プレミアグループ株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | プレミアグループ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
プレミアグループ株式会社(E33624)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年６月29日
【会社名】 プレミアグループ株式会社
【英訳名】 Premium Group Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 柴田 洋一
【本店の所在の場所】 東京都港区虎ノ門二丁目10番４号 オークラプレステージタワー
【電話番号】 03-5114-5701
【事務連絡者氏名】 取締役 常務執行役員 大貫 徹
【最寄りの連絡場所】 東京都港区虎ノ門二丁目10番４号 オークラプレステージタワー
【電話番号】 03-5114-5708
【事務連絡者氏名】 取締役 常務執行役員 大貫 徹
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 105,030,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
銘柄 発行数 内容
完全議決権株式で株主の権利に特に限定のない株式
普通株式 27,000株
単元株式数100株
（注）１．募集の目的及び理由
当社は、2019年５月15日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」と
いいます。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との価
値共有を進めることを目的として、対象取締役を対象とする譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」とい
います。）を導入することを決議し、2019年６月26日開催の第４期定時株主総会において、第４号議案「取
締役に対する譲渡制限付株式付与のための報酬決定の件」として、本制度に基づき譲渡制限付株式取得の出
資財産とするための金銭報酬として、対象取締役に対して金銭報酬債権を支給すること等についてご承認を
いただいております。また、2020年６月29日開催の第５期定時株主総会において、対象取締役について、当
社の企業価値の持続的な向上に向けた貢献意欲をより一層高め、株主の皆様との価値共有を可能な限り長期
にわたり実現させることを目的として、本制度に基づき付与される譲渡制限付株式の譲渡制限期間を、「金
銭報酬債権の払込期日より対象取締役が当社又は当社の子会社の取締役のいずれの地位をも退任する時点の
直後の時点までの期間」に改定することにつき、ご承認をいただいております。加えて、2021年６月29日開
催の第６期定時株主総会において、対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の報酬枠を年額50百万円以内
に改定すること等についてご承認をいただいております。（なお、当該改定につきましては、本制度に基づ
き、当該承認の後に付与される譲渡制限付株式に適用されるものであり、当該承認の時点で既に付与済みの
譲渡制限付株式に関しては譲渡制限期間の変更はございません。）さらに、2022年６月29日開催の第７期定
時株主総会において、同報酬枠を年額200百万円以内に改定すること等についてご承認をいただいておりま
す。また、当社は指名報酬委員会への諮問を経たうえで、2022年６月29日開催の取締役会において、当社の
企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進める
ことを目的として、当社の社外取締役を除く取締役に加え、当社の取締役を兼任しない委任型執行役員（以
下「対象執行役員」といい、対象取締役と併せて「対象取締役等」といいます。）にも譲渡制限付株式を付
与することを決議いたしました。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式の処分は、本制度に基
づき、対象取締役に対する当社第７期定時株主総会の日から2023年６月開催予定の当社第８期定時株主総会
の日までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、また、対象執行役員に対する任期満了日までの期間に係
る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の社外取締役を除く取締役３名並びに取締役を兼任し
ない委任型執行役員７名（以下、「割当対象者」といいます。）に対して支給された金銭報酬債権を現物出
資財産として給付することにより行われるものです。また、当社は、割当対象者との間で、大要、以下の内
容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対
象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付
株式に該当いたします。
(1）譲渡制限期間
2022年７月28日（本金銭報酬債権の払込期日）から割当対象者が当社及び当社の子会社の取締役、執行
役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人（非正規雇用の使用人を含む。）、顧問又は相談役
その他これに準ずる地位のいずれの地位をも退任する時点の直後の時点までの期間。（以下、譲渡制限
期間中に対象取締役等が在任又は在職しているこれらの地位を「本役務提供に係る地位」といいま
す。）
(2）譲渡制限の解除
対象取締役については払込期日からその後最初に到来する定時株主総会終結時点の直前時までの期間、
対象執行役員については払込期日からその後最初に到来する任期満了日までの期間（以下「本役務提供
期間」といいます。）中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執
行役員、監査役、使用人（非正規雇用の使用人を含む。）、顧問又は相談役その他これに準ずる地位の
いずれかの本役務提供に係る地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期
間の満了時点で譲渡制限を解除する。
(3）本役務提供期間中に、割当対象者が任期満了又は定年その他の正当な事由により退任した場合の取扱い
① 譲渡制限の解除時期
割当対象者が、本役務提供に係る地位を任期満了又は定年その他の正当な事由（死亡を含む）により
退任した場合には、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
② 譲渡制限の解除対象となる株式数
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①で定める当該退任した時点において保有する本割当株式の数に、払込期日を含む月から当該退任日
を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（た
だし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
(4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で
取得する。また、当社は、譲渡制限期間中に、対象取締役について、(i)禁錮以上の刑に処せられた場
合、(ii)破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合、
(iii)差押え、仮差押え、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を
受けた場合、(iv) 正当な理由なく、当社又は当社の子会社の取締役のいずれの地位をも退任した場
合、(v)法令、当社の社内規程又は本割当契約に重要な点で違反したと当社の取締役会が認めた場合に
は、本割当株式の全部について、当然に無償で取得する。加えて、当社は、譲渡制限期間中に、(i)当
社の事前の承諾なく対象取締役が当社グループの事業と競業する業務に従事した場合、(ii)当社の取締
役の報酬制度が改定され、対象取締役の基本年収が減少した結果、本割当株式の全部を当社が無償で取
得することが相当であると当社の取締役会が決定した場合、(iii)その他本割当株式の全部について、
当社が無償で取得することが相当であると当社の取締役会が決定した場合には、当社から対象取締役へ
の書面通知により、本割当株式の全部について、当然に無償で取得する。
(5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、割当対象者が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に
係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各割当対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連し
て野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、割当対象者は、当該口座の管理の内容
につき同意するものとする。
(6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移
転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株
主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決
議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、払込期日を含む月から当該承認の日を含む月
までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（ただし、計算の結
果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前
営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。また、譲渡制限が解除された直後の時点に
おいて、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、
当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり（以下、「本自己株式処分」といい
ます。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又
は買付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 27,000株 105,030,000 －
一般募集 － － －
計（総発行株式） 27,000株 105,030,000 －
（注）１．第１［募集要項］ １［新規発行株式］ （注）１．「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特
定譲渡制限付株式を当社の社外取締役を除く取締役及び取締役を兼任しない委任型執行役員に割り当てる方
法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づき譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、そ
の内容は以下のとおりです。
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割当株数 払込金額（円） 内容
当社第７期定時株主総会の日から2023年
当社の取締役（社外取締役を除
13,500株 52,515,000 ６月開催予定の当社第８期定時株主総会
く）：３名
の日までの期間分
当社の取締役を兼任しない委任
13,500株 52,515,000 任期満了日までの期間分
型執行役員：７名
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（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
2022年７月15日～2022年７
3,890 － １株 － 2022年７月28日
月27日
（注）１．第１［募集要項］ １［新規発行株式］ （注）１．「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特
定譲渡制限付株式を割当対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、恣意性を排除した価格とするため、取締役会決議日の前営業日である2022年６月28日の東京証
券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値としており、本自己株式処分に係る会社法上の払込金
額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は自己株式処分により行われるものであるため、
払込金額は資本組入れされません。
３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
４．本自己株式処分は、本制度に基づき、当社の社外取締役を除く取締役に対する当社第７期定時株主総会の日
から2023年６月開催予定の当社第８期定時株主総会の日までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、ま
た、取締役を兼任しない委任型執行役員に対する任期満了日までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として支
給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
プレミアグループ株式会社 東京都港区虎ノ門二丁目10番４号
コーポレート本部 経営管理部 オークラプレステージタワー
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
－ －
（注）譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はあ
りません。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
－ 500,000 －
（注）１．金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
本自己株式処分は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、手取額はありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第７期（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） 2022年６月29日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2022年６月29日）までに、以下の臨時報告書を提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２に基づく臨時報
告書を2022年６月29日に関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日（2022年６月29日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2022年６月29日）現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
プレミアグループ株式会社 本店
（東京都港区虎ノ門二丁目10番４号 オークラプレステージタワー）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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