ＢＩＰＲＯＧＹ株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＢＩＰＲＯＧＹ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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ＢＩＰＲＯＧＹ株式会社(E02611)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年６月28日
【会社名】 BIPROGY株式会社
【英訳名】 BIPROGY Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 平岡 昭良
【本店の所在の場所】 東京都江東区豊洲一丁目１番１号
【電話番号】 03(5546)4111（大代表）
【事務連絡者氏名】 財務部長 中里 太
【最寄りの連絡場所】 東京都江東区豊洲一丁目１番１号
【電話番号】 03(5546)4111（大代表）
【事務連絡者氏名】 財務部長 中里 太
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 78,092,000円
（注） 本募集金額は、企業内容等の開示に関する内閣府令第２
条第５項第２号の金額通算規定により本届け出を行うも
のです。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 BIPROGY株式会社 関西支社
（大阪市北区大深町３番１号）
BIPROGY株式会社 中部支社
（名古屋市中区栄一丁目３番３号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 28,000株 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
す。
（注）１．募集の目的及び理由
当社は、2021年５月18日開催の取締役会において、当社の業務執行取締役および取締役を兼務しない執行役
員（以下、「対象取締役等」という）に対する当社グループの企業価値の持続的成長に向けたインセンティ
ブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、対象取締役等を対象とする新
たな報酬制度として、譲渡制限付株式を報酬として付与する制度（以下、「本制度」という）を導入するこ
とを決議しました。また、2021年６月25日開催の第77回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限
付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下、「譲渡制限付株式報酬」という）として、業務執行取
締役に対して、年額200百万円以内の金銭債権を支給し、年66,000株以内の当社普通株式を発行または処分
すること、また、譲渡制限付株式の譲渡制限期間は、当社と業務執行取締役との間で締結される譲渡制限付
株式割当契約により当社普通株式の割り当てを受けた日より、当社または当社子会社の役職員のうち当社の
取締役会が予め定める地位を退任した直後の時点までの間とすること等につき、ご承認をいただいておりま
す。本募集は、本制度を踏まえ、2022年６月28日（以下、「本取締役会決議日」という）開催の取締役会決
議に基づき行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式（以下、「本割当株式」
という）は、本制度に基づき、当社の第79期事業年度（2022年４月１日～2023年３月31日）の譲渡制限付株
式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下、「譲渡制限付株式報酬」という）として割当予定先である
対象取締役等に対して支給された金銭債権を出資財産として現物出資させることにより、自己株式処分を通
じて行われるものです。また、当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその
内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「本譲渡制限契約」という）を締結する予定であります。その
ため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第
１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
(1）譲渡制限期間
本割当株式の処分に係る払込期日である2022年７月27日（以下、「本払込期日」という）から、対象取
締役等が当社の取締役または取締役を兼務しない執行役員の地位を退任した直後の時点までの間
(2）譲渡制限の解除条件
対象取締役等は、以下の期間（以下、「本役務提供期間」という）中、継続して、当社の取締役または
取締役を兼務しない執行役員の地位にあったことを条件として、後述の［評価確定後株式総数の算出方
法］に従って算出される株式数（以下、「評価確定後株式総数」という）の本割当株式の割当てを受
け、これらの本割当株式について、譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除される。
［本役務提供期間］
後述の［評価確定後株式総数の算出方法］のうち
ⅰ 在籍条件に係る割当株式 ⅱ 業績指標に係る割当株式 ⅲ ESG指標等に係る割当株式
2022年度の定時株主総会の日 2022年度の定時株主総会の日 2021年度の定時株主総会の日
業務執行取締役 から2023年度の定時株主総会 から2025年度の定時株主総会 から2024年度の定時株主総会
終結時点の直前時まで 終結時点の直前時まで 終結時点の直前時まで
取締役を兼務しない執行 2022年４月１日から2023年３ 2022年４月１日から2025年３ 2021年４月１日から2024年３
役員 月31日まで 月31日まで 月31日まで
また、対象取締役等が本役務提供期間中に当社の取締役または取締役を兼務しない執行役員の地位から
正当な事由により退任した場合には、後述の［評価確定後株式総数の算出方法］のⅰ 在籍条件に係る
割当株式については、当該退任した時点において算出される在籍条件に係る評価確定後株式数に、本取
締役会決議日の属する事業年度に開催される定時株主総会の翌月（ただし、取締役を兼務しない執行役
員の場合には、本取締役会決議日の属する事業年度の開始月と読み替える）から当該退任の日を含む月
までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（ただし、計算
の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）について、当該退任の直後の時点を
もって譲渡制限を解除するものとし、ⅱ 業績指標（中長期業績条件）に係る割当株式（上記表および
以下、ⅱ 業績指標に係る割当株式という）については、当該退任した時点において算出される業績指
標に係る評価確定後株式数に、本取締役会決議日の属する事業年度に開催される定時株主総会の翌月
（ただし、取締役を兼務しない執行役員の場合には、本取締役会決議日の属する事業年度の開始月と読
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み替える）から当該退任の日を含む月までの月数を36で除した数（その数が１を超える場合は、１とす
る）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）
に ついて、当該退任の直後の時点をもって譲渡制限を解除するものとし、ⅲ ESGを含むVision2030を
実現するために取り組んでいくべき重要課題（マテリアリティ）の達成度（長期業績条件）に係る割当
株式（上記表および以下、ⅲ ESG指標等に係る割当株式という）については、当該退任した時点にお
いて算出されるESG指標等に係る評価確定後株式数について、当該退任の直後の時点をもって譲渡制限
を解除する。
(3）当社による無償取得
譲渡制限解除時点または後述の［評価確定後株式総数の算出方法］で定める評価確定時点において、譲
渡制限が解除されないことが確定した本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。また、対象
取締役等が譲渡制限期間中に、当社の取締役または取締役を兼務しない執行役員の地位からの正当な事
由によらない退任等、本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、その他法令違反行為等を行った
場合、当社は本割当株式の全部または一部を当然に無償で取得する。
(4）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式
に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関
連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理
の内容につき同意するものとする。
(5）組織再編等における取扱い
上記(1)の定めにかかわらず、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社
となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、
当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承
認された場合には、当社の取締役会の決議により、当該承認の日において算出される評価確定後株式総
数に、本払込期日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式
について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除する。また、当社は、
上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株
式を当然に無償で取得する。
［評価確定後株式総数の算出方法］
評価確定後株式の総数は、ⅰ 在籍条件に係る評価確定後株式数＋ⅱ 業績指標（中長期業績条件）に
係る評価確定後株式数＋ⅲ ESGを含むVision2030実現のため取り組んでいくべき重要課題（マテリア
リティ）の達成度（長期業績指標）に係る評価確定後株式数にて算出し、本割当株式数におけるⅰ：
ⅱ：ⅲの構成割合はそれぞれ３：１：２とする。
＜ⅰ 在籍条件の詳細＞
対象取締役等が本役務提供期間中、継続して、当社の取締役または取締役を兼務しない執行役
員の地位にあった場合、在籍条件に係る本割当株式数の全部を評価確定後株式数とする。
＜ⅱ 業績指標（中長期業績条件）の詳細＞
当社株式に係るTotal Shareholder Return（株主総利回り。以下、「TSR」という。注１）と
TOPIX成長率（注２）を比較し、その割合（対TOPIX成長率）（注３）が100％以上である場
合、中長期業績条件に係る本割当株式数の全部を評価確定後株式数とする。
当社TSRの対TOPIX成長率が100％未満の場合、当社TSRの対TOPIX成長率を中長期業績条件に係
る本割当株式数に乗じた数の株式数を評価確定後株式数とする。
（注１） TSR＝（B＋C）÷A
A：本取締役会決議日の属する事業年度の期首（東京証券取引所の休業日にあたる
場合はその前営業日）における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終
値
B：本取締役会決議日の属する事業年度の翌々事業年度の期末（東京証券取引所の
休業日にあたる場合はその前営業日）（当該期末日までに退任した場合並びに
組織再編等が株主総会等で承認された場合には、その退任日並びに承認日（東
京証券取引所の休業日にあたる場合はその前営業日））における東京証券取引
所の当社普通株式の普通取引の終値
C：本取締役会決議日の属する事業年度の期首から翌々事業年度の期末（当該期末
日までに退任した場合並びに組織再編等が株主総会等で承認された場合には、
その退任日並びに承認日）までの間における当社普通株式１株当たりの配当金
の総額
（注２） TOPIX成長率＝D÷E
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D：本取締役会決議日の属する事業年度の翌々事業年度の期末（東京証券取引所の
休業日にあたる場合はその前営業日）（当該期末日までに退任した場合並びに
組 織再編等が株主総会等で承認された場合には、その退任日並びに承認日（東
京証券取引所の休業日にあたる場合はその前営業日））における東京証券取引
所のTOPIXの終値
E：本取締役会決議日の属する事業年度の期首（東京証券取引所の休業日にあたる
場合はその前営業日）における東京証券取引所のTOPIXの終値
（注３） 対TOPIX成長率＝TSR÷TOPIX成長率
＜ⅲ ESGを含むVision2030を実現するために取り組んでいくべき重要課題（マテリアリティ）の達
成度（長期業績条件）の詳細＞
当社のVision2030を実現するために取り組んでいくべき重要課題（マテリアリティ。上記表参
照）の実現に向け、別途定める達成目標（KPI）について、本取締役会決議日の属する事業年
度の翌々事業年度の期末における達成度に応じた解除率の合計を長期業績条件に係る本割当株
式数に乗じた数の株式数を、評価確定後株式数とする。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、
当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、（以下、「本自己株式処分」とい
う。）金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買
付けの申込みの勧誘となります。
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３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 28,000株 78,092,000 －
一般募集 － － －
計（総発行株式） 28,000株 78,092,000 －
（注）１．「第１（募集要項）１（新規発行株式）（注）１．募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、対象取
締役等に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の第79期事業年度（2022年４月１日～2023年３月31日）の
譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。
（単位：円）
割当株数 払込金額 内容
業務執行取締役：３名 16,600株 46,297,400 第79期事業年度分
取締役を兼務しない執行役員：４名 11,400株 31,794,600 第79期事業年度分
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
2022年７月16日
2,789 － 100株 － 2022年７月27日
～2022年７月26日
（注）１．「第１（募集要項）１（新規発行株式）（注）１．募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、対象取
締役等に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．また、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第79期事業年度（2022年４月１日～2023年３月31日）の譲
渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるため、金銭に
よる払込みはありません。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
BIPROGY株式会社 経営企画部 東京都江東区豊洲一丁目１番１号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
－ －
（注） 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はあり
ません。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
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４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
－ 300,000 －
（注）１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
（２）【手取金の使途】
当社は、対象取締役等に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、本制度
を導入いたしました。
また、2021年６月25日開催の第77回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式報酬として、
対象取締役に対して、年額200百万円以内の金銭債権を支給することができることにつき、ご承認をいただき
ました。
上記決定を受け、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第79期事業年度（2022年４月１日～2023年３月
31日）の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産とする自己株式の処分として行われるもの
であり、金銭による払込みはありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第77期（自2020年４月１日 至2021年３月31日） 2021年６月28日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第78期第１四半期（自2021年４月１日 至2021年６月30日） 2021年８月13日関東財務局長に提出
事業年度 第78期第２四半期（自2021年７月１日 至2021年９月30日） 2021年11月11日関東財務局長に提出
事業年度 第78期第３四半期（自2021年10月１日 至2021年12月31日） 2022年２月10日関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2022年６月28日）までに、提出した臨時報告書は以下のと
おり。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく
臨時報告書 2021年６月29日に関東財務局長に提出
４【訂正報告書】
該当事項はありません。
第２【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下、「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等
のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2022年６月28日）までの間にお
いて生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2022年６月28日）現
在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
BIPROGY株式会社 本社
（東京都江東区豊洲一丁目１番１号）
BIPROGY株式会社 関西支社
（大阪市北区大深町３番１号）
BIPROGY株式会社 中部支社
（名古屋市中区栄一丁目３番３号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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