株式会社ＺＯＺＯ 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＺＯＺＯ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社ＺＯＺＯ(E05725)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年６月28日
【会社名】 株式会社ZOZO
【英訳名】 ZOZO, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長兼CEO 澤田 宏太郎
【本店の所在の場所】 千葉県千葉市稲毛区緑町一丁目15番地16
【電話番号】 (043) 213-5171(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役副社長兼CFO 栁澤 孝旨
【最寄りの連絡場所】 千葉県千葉市稲毛区緑町一丁目15番地16
【電話番号】 (043) 213-5171(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役副社長兼CFO 栁澤 孝旨
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 146,928,600円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式で株主の権利に特に限定のない当社に
普通株式 59,800株 おける標準となる株式
単元株式数 100株
(注) １．募集の目的及び理由
当社は、2020年６月29日開催の第22回定時株主総会において、当社の取締役(業務執行取締役に限ります。
以下「対象取締役」といいます。)に対して当社グループの企業価値の持続的な向上を図る中長期インセン
ティブを与えるとともに、対象取締役等と当社の株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とし
て、対象取締役を対象に、譲渡制限付株式を割り当てる株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入
することをご承認いただいております。また、2021年６月25日開催の第23回定時株主総会において、対象取
締役に対する譲渡制限付株式の付与を、金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要しない方法により行うこ
とを可能とするため、本制度の内容について、譲渡制限付株式の発行又は処分の方法を追加することを目的
として、本制度の内容を一部改定することをご承認いただいております。
本募集は、上記改定後の本制度に基づき、2022年６月28日開催の当社取締役会決議により行われるもので
す。改定後の本制度の概要等は以下のとおりです。
＜本制度の概要等＞
本制度は、当社が、対象取締役の報酬等として金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要せずに当社普通
株式の発行又は処分を行う方法(以下「無償交付」といいます。)又は対象取締役、当社の執行役員若しく
は従業員(以下「対象取締役等」といいます。)に対して報酬等として金銭報酬債権を支給し、対象取締役
等が当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付して、当社普通株式の発行又は処分を受ける方法
(以下「現物出資交付」といいます。)により、対象取締役等に当社普通株式を割り当て、かつ、割り当て
た株式に一定期間の譲渡制限を付する制度であり、対象取締役等に割り当てられる譲渡制限付株式は、当
社グループの中長期的な企業価値向上に向けた指標の達成度合等に応じて譲渡制限を解除する株式の数が
決定される「業績連動型譲渡制限付株式」であります。
本制度に基づき、対象取締役に対して当社が発行又は処分する当社普通株式の総額は、固定報酬としての
現金報酬及び業績連動報酬としての現金賞与の額とは別枠で、年額162百万円以内(但し、使用人兼務取締
役の使用人分給与は含みません。)とし、本制度に基づき、当社が対象取締役に対して発行又は処分する
当社普通株式の総数は、年120,000株以内とします(但し、いずれも、第23回定時株主総会の決議の日以
降、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含みます。)又は株式併合が行われた場合そ
の他これらの場合に準じて譲渡制限付株式として発行又は処分される当社普通株式の総数の上限の調整を
必要とする場合には、当該総数の上限を合理的に調整できるものとします。)。無償交付の場合は、当社
が発行又は処分する普通株式は、金銭の払込み等は要しませんが、１株につき、当社普通株式の発行又は
処分に係る取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引
が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として対象取締役の報酬額を算出し
ます。現物出資交付の場合は、１株当たりの払込金額は、当社普通株式の発行又は処分に係る取締役会決
議日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合
には、それに先立つ直近取引日の終値)等、当社普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額と
ならない範囲で、取締役会において決定します。
本有価証券届出書の対象となる当社普通株式の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)は、本制度を
踏まえ、2022年６月28日開催の当社取締役会決議に基づき、当社の2022年度(2022年４月１日～2023年３
月31日(但し、2022年４月１日に在任していない対象取締役等については就任日から2023年３月31日まで)
の報酬として、①割当予定先である対象取締役に対しては無償交付の方法により、②割当予定先である当
社の執行役員及び従業員(以下「執行役員等」といいます。)に対しては現物出資交付の方法により、それ
ぞれ、行われるものです。
当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以
下「本割当契約」といいます。)を締結する予定であります。
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＜本割当契約の概要＞
① 譲渡制限期間
対象取締役等は2022年７月15日から2023年７月19日まで(以下「譲渡制限期間」といいます。)、本割
当契約により割当てを受けた当社普通株式(以下「本割当株式」といいます。)について、譲渡、担保
権の設定その他の処分をしてはならないものとします(以下「譲渡制限」といいます。)。
② 譲渡制限の解除条件
当社は、対象取締役等のうちの対象取締役については、譲渡制限期間中継続して、当社の取締役の地
位にあったことを条件として、当社及び当社が予め定めた比較対象企業群の株価成長率並びに当社の
連結営業利益に応じて譲渡制限解除割合(※)を決定し、譲渡制限期間の満了時点において対象取締役
が保有する本割当株式のうち、当該本割当株式の数に譲渡制限解除割合を乗じて計算される数(１株
未満切り捨て)の株式について、譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限を解除するものとし
ます。但し、対象取締役等のうちの対象取締役が、譲渡制限期間中に、当社の取締役会が正当と認め
る理由により、当社の取締役の地位を喪失した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲
渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。
当社は、対象取締役等のうちの執行役員等については、譲渡制限期間中継続して、当社の取締役、執
行役員又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、当社及び当社が予め定めた比較対象
企業群の株価成長率並びに当社の連結営業利益に応じて譲渡制限解除割合(※)を決定し、譲渡制限期
間の満了時点において執行役員等が保有する本割当株式のうち、当該本割当株式の数に譲渡制限解除
割合を乗じて計算される数(１株未満切り捨て)の株式について、譲渡制限期間が満了した時点におい
て譲渡制限を解除するものとします。但し、対象取締役等のうちの執行役員等が、譲渡制限期間中
に、当社の取締役会が正当と認める理由により、当社の取締役及び執行役員等のいずれの地位をも喪
失した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて
合理的に調整するものとします。
※譲渡制限解除割合の詳細
「当社の株価成長率」とは、当社の株価成長率をいい、具体的には以下の式により算出します。
当社の株価成長率＝(A＋B)÷ C
A：2023年１月１日から2023年３月31日までの各取引日の東京証券取引所における当社普通株式の
終値の平均値(終値のない日数を除きます。)
B：2020年６月29日から2023年３月31日までにおける当社普通株式１株当たりの配当金の総額
C：2020年１月１日から2020年３月31日までの各取引日の東京証券取引所における当社普通株式の
終値の平均値(終値のない日数を除きます。)
「比較対象企業群の株価成長率」とは、比較対象企業群の各対象会社の株価成長率をいい、具体的
には以下の式により算出します。
比較対象企業群の各対象会社の株価成長率＝(D＋E)÷ F
D：2023年１月１日から2023年３月31日までの各取引日の東京証券取引所における比較対象企業群
の各対象会社の普通株式の終値の平均値(終値のない日数を除きます。)
E：2020年６月29日から2023年３月31日までにおける比較対象企業群の各対象会社の普通株式１株
当たりの配当金の総額
F：2020年１月１日から2020年３月31日までの各取引日の東京証券取引所における比較対象企業群
の各対象会社の普通株式の終値の平均値(終値のない日数を除きます。)
「譲渡制限解除割合」
(ⅰ) 当社の株価成長率が比較対象企業群の株価成長率の中央値以下の場合は０とします。
(ⅱ) 当社の株価成長率が比較対象企業群の株価成長率の中央値を超えた場合は20％とします。
(ⅲ) 当社の株価成長率が比較対象企業群の株価成長率の上位25％を超えた場合であり、かつ、当
社の2023年３月期の連結営業利益が当社の予め定める目標値の一定割合を超えた場合は50％
とします。
(ⅳ) 当社の株価成長率が比較対象企業群の株価成長率の上位25％を超えた場合であり、かつ、当
社の2023年３月期の連結営業利益が当社の予め定める目標値を超えた場合は100％とします。
なお、譲渡制限解除割合を決定する際の各指標の算出に当たっては、当社取締役会は、必要に応じ
て合理的な調整を加えることがあります。
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③ 無償取得事由
当社は、本割当株式のうち、上記②に従い譲渡制限が解除されないこととなる本割当株式を無償で取
得するものとします。また、対象取締役等のうちの対象取締役が、譲渡制限期間満了前に、当社の取
締役会が正当と認める理由以外の理由により当社の取締役の地位を喪失した場合その他対象取締役に
一定の事由が生じた場合には、当社は、本割当株式の全部又は一部を当然に無償で取得するものと
し、対象取締役等のうちの執行役員等が、譲渡制限期間満了前に、当社の取締役会が正当と認める理
由以外の理由により当社の取締役、執行役員及び従業員のいずれの地位をも喪失した場合その他執行
役員に一定の事由が生じた場合には、当社は、本割当株式の全部又は一部を当然に無償で取得するも
のとします。
当社は、上記②に従い譲渡制限が解除された本割当株式についても、当該譲渡制限解除後において、
譲渡制限解除割合の算定基礎となる数値に誤りがあった場合等一定の事由が発生していたことが判明
し、当社が相当と認めた場合には、対象取締役等は、当社に対して、本割当株式の全部若しくは一部
又はこれらに相当する金銭等を無償で返還するものとします。
④ 株式の管理
本割当株式の譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、証券会
社に開設する専用口座での管理等、当社が適切と判断する措置を講じるものとします。
⑤ 組織再編等における取扱い
上記①の定めにかかわらず、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社
となる株式交換契約又は株式移転計画その他一定の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(株主
総会承認が不要な場合は、取締役会)で承認された場合、当社は、譲渡制限を解除する本割当株式の
数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとし、譲渡制限が解除されて
いない本割当株式について無償で取得します。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定
義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘であります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 59,800株 146,928,600 －
一般募集 － － －
計(総発行株式) 59,800株 146,928,600 －
(注) １．「第１ 募集要項 １ 新規発行株式(注)１．募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき譲渡制限付株式
を対象取締役等に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る当社普通株式の公正な評価額の総額及び会社法上の払込金額の総
額の合計額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるもので
あるため、払込金額は資本組入れされません。
３．本自己株式処分のうち、対象取締役を割当予定先とする自己株式の処分は、無償交付の方法により行われる
ため、金銭による払込みはありません。また、本自己株式処分のうち、当社の執行役員等を割当予定先とし
て、現物出資交付の方法で行われる自己株式処分の現物出資の目的とする財産は、本制度に基づき、譲渡制
限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬として当社の執行役員等に対して支給する2022年度(2022年
４月１日～2023年３月31日分(但し、2022年４月１日に在任していない当社の執行役員については就任日か
ら2023年３月31日まで))の金銭報酬債権です。対象取締役等の人数、割当株数及び当社の執行役員に支給さ
れる当該金銭報酬債権の内容は以下のとおりです。
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割当株数 払込金額(円)
当社の取締役：３名 43,800株 －
当社の執行役員等：４名 16,000株 39,312,000
計 59,800株 39,312,000
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
2,457 － 100株 2022年７月15日 － 2022年７月15日
(注) １．「第１ 募集要項 １ 新規発行株式(注)１．募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき譲渡制限付株式
を対象取締役等に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、無償交付分については本自己株式処分に係る当社普通株式の公正な評価額、現物出資交付分に
ついては会社法上の払込金額であります。当該公正な評価額及び払込金額については、いずれについても、
恣意性を排除した価格とするため、2022年６月27日(本自己株式処分に係る取締役会決議日の前営業日)の東
京証券取引所における当社普通株式の終値である2,457円としております。当該金額は、本自己株式処分に
係る取締役会決議日直前の市場価格であり、合理的で、かつ払込金額として特に有利な金額には該当しない
ものと考えております。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるもので
あるため、払込金額は資本組入れされません。
３．本自己株式処分は、本制度に基づき無償交付の方法及び現物出資交付の方法により行われるため、金銭によ
る払込みはありません。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社ZOZO 経営管理本部 千葉県千葉市稲毛区緑町一丁目15番地16
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
－ －
(注) 本自己株式処分は、本制度に基づき無償交付の方法及び現物出資交付の方法により行われるため、該当事項は
ありません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
－ 1,500,000 －
(注) １．無償交付の方法及び現物出資交付の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれていません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用、外部弁護士費用等であります。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分は、本制度に基づき無償交付の方法及び現物出資交付の方法により行われるものであり、手取金
はありません。
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第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 (第24期)(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
2022年６月14日に関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
３ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
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第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日(2022年６月28日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2022年６月28日)現在に
おいてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。なお、2022年２月下旬からのロシ
ア・ウクライナ情勢による当社事業への影響は、現時点ではございません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ZOZO 本社
(千葉県千葉市稲毛区緑町一丁目15番地16)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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