鈴茂器工株式会社 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 鈴茂器工株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
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鈴茂器工株式会社(E01724)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年６月27日
【会社名】 鈴茂器工株式会社
【英訳名】 Suzumo Machinery Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 鈴 木 美奈子
【本店の所在の場所】 東京都練馬区豊玉北二丁目23番２号
【電話番号】 03(3993)1371
【事務連絡者氏名】 執行役員 企画本部長 秋 田 一 徳
【最寄りの連絡場所】 東京都練馬区豊玉北二丁目23番２号
【電話番号】 03(3993)1371
【事務連絡者氏名】 執行役員 企画本部長 秋 田 一 徳
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 19,624,000円
(注) 本募集金額は１億円未満でありますが、企業内容等の開示
に関する内閣府令第２条第５項第２号の金額通算規定によ
り、本届出を行うものであります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 8,800株 社における標準となる株式です。なお、単元株式数は
100株です。
(注) １．募集の目的及び理由
当社は、2021年４月14日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下同じ。)に対
して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共
有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入しておりま
す。また、2021年６月29日開催の第61回定時株主総会において、本制度に基づき、対象となる取締役に対
し、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬額の枠内で年額3,000万円以内の金
銭報酬債権を支給すること、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年32,000株以内とす
ること、及び、譲渡制限期間を、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地
位を退任又は退職する日までの期間とすることにつき、承認をいただいております。
また、当社は、当社の執行役員に対しても、本制度と同様の譲渡制限付株式付与制度を導入しております。
その上で、今般、当社は、2022年６月27日付の取締役会の決議(以下「本決議」といいます。)により、当社
の取締役１名及び執行役員５名(以下「対象役員」と総称します。)に対し、本制度の目的、当社の業績、各
対象役員の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計19,624,000円ひいては当社の普通株式
8,800株(以下「本割当株式」といいます。)を処分すること(以下「本自己株式処分」といいます。)を決定
いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいま
す。)を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
(1) 譲渡制限期間
対象役員は、2022年７月13日(払込期日)から当社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失する日
までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
(2) 譲渡制限の解除条件
対象役員が、2022年７月から2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時までの期間(執行役員の場
合には、2022年４月１日から2023年３月31日までの期間)(以下「本役務提供期間」という。)、継続し
て当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあることを条件として、譲渡制限期間の満了時におい
て、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象役員が本役務提供期間において、死
亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社又は当社子会社の取締役、監査役及び執行役員
のいずれの地位も喪失した場合、当該喪失の直後の時点において、期間に応じて合理的に算出した株数
(ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。)の本割当株式
につき、譲渡制限を解除する。
(3) 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取
得する。
(4) 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡
制限期間中は、対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され
る。
(5) 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式
移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の
株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の
決議により、本割当株式につき、上記(2)に準じて計算して得られた株数について(ただし、上記(2)の
地位の喪失時を当該承認の日に読み替えて計算する。)、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時を
もって、これに係る譲渡制限を解除する。
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２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通
株式の自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第
９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 8,800株 19,624,000 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 8,800株 19,624,000 ―
(注) １．本決議に基づき、割当対象者に割当てる方法によります。
２．自己株式の処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は、本制度に基づき割当対象者に付与される金銭報酬債権であり、その内容は以
下のとおりです。
割当株数 払込金額(円) 内容
当社の取締役及び
8,800株 19,624,000 当社に対する金銭報酬債権
執行役員：６名
合計 8,800株 19,624,000 ―
(2) 【募集の条件】
資本組入額 申込証拠金
発行価格(円) 申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円)
2,230 ― 100株 2022年７月13日 ― 2022年７月13日
(注) １．本決議に基づき、割当対象者に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、恣意性を排除した価格とするため、2022年
６月24日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値としております。な
お、本有価証券届出書の対象である募集は、自己株式の処分により行われるものであるため、払込金額は資
本に組入れされません。
３．また、本自己株式処分は、金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込み
はありません。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
鈴茂器工株式会社 経営企画部 東京都練馬区豊玉北二丁目23番２号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注) 本決議に基づき支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありませ
ん。
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３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 400,000 ―
(注) １．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等です。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分は、本制度に基づき付与される金銭報酬債権を出資財産とする自己株式の処分として行われるも
のであり、金銭による払込みはありません。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
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第三部 【追完情報】
第１ 事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第62期、提出日2022年６月27日)に記載された「事業等のリス
ク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2022年６月27日)までの間において生じた
変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2022年６月27日)現在に
おいてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第２ 臨時報告書の提出
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第62期、提出日2022年６月27日)の提出日以降、本有価証券届出
書提出日(2022年６月27日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2022年６月27日提出の臨時報告書)
１ 【提出理由】
当社は、2022年６月25日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであ
ります。
２ 【報告内容】
(1) 株主総会が開催された年月日
2022年６月25日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 剰余金の処分の件
イ 株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額
１株につき金40円 総額258,062,000円
ロ 効力発生日
2022年６月27日
第２号議案 定款一部変更の件
「会社法の一部を改正する法律」(令和元年法律第70号)附則第１条ただし書きに規定する改正規定
が2022年９月１日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、当社定款
を変更するものであります。
第３号議案 取締役５名選任の件
鈴木美奈子、谷口徹、髙橋正己、髙橋昭夫、橋本泰を取締役に選任するものであります。
第４号議案 監査役２名選任の件
河野淳、中島敬方を監査役に選任するものであります。
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(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並
びに当該決議の結果
賛成数 反対数 棄権数 決議の結果及び
決議事項 可決要件
(個) (個) (個) 賛成割合
第１号議案
(注)１
剰余金の処分の件 54,994 36 1 可決(99.93％)
第２号議案
(注)２
定款一部変更の件 54,946 85 0 可決(99.85％)
第３号議案
取締役５名選任の件
１．鈴木 美奈子 54,340 691 0 可決(98.74％)
２．谷口 徹 54,945 86 0 (注)３ 可決(99.84％)
３．髙橋 正己 54,909 122 0 可決(99.78％)
４．髙橋 昭夫 54,323 708 0 可決(98.71％)
５．橋本 泰 54,053 978 0 可決(98.22％)
第４号議案
監査役２名選任の件
(注)３
１．河野 淳 54,989 42 0 可決(99.92％)
２．中島 敬方 54,943 88 0 可決(99.84％)
(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した株主の議決権
の３分の２以上の賛成による。
３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した株主の議決権
の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使の議決権の数及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議
決権の数の集計により、各議案の可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本株主総会当日出席の
株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2021年４月１日 2022年６月27日
有価証券報告書
(第62期) 至 2022年３月31日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出した
データを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1
に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。
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第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2022年６月27日
鈴茂器工株式会社
取 締 役 会
御中
太陽有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士 久 塚 清 憲 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 上 西 貴 之 印
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる鈴茂器工株式会社の2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借
対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財
務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、鈴
茂器工株式会社及び連結子会社の2022年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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のれんの減損の兆候に関する判断の妥当性
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
会社は、中長期的な成長戦略の１つとして、M＆A・提 当監査法人は、のれんの減損の兆候に関する判断の妥
携を活用した新規事業の創出を掲げており、2020年３月 当性を検討するに当たり、主に以下の監査手続を実施し
期に中東地域で米飯加工品の製造販売を行うBluefin た。
Trading LLC（以下、Bluefin）の株式を35％取得し、持
（１）内部統制の評価
分法適用関連会社としている。また、当連結会計年度に
のれんの減損の兆候の把握に関連する内部統制の整備
おいては、株式会社日本システムプロジェクト（以下、
状況及び運用状況を評価した。
日本システムプロジェクト）株式を100％取得し、完全
なお、評価した内部統制には、Bluefin及び日本シス
子会社化している。
テムプロジェクトの決算情報や将来事業計画のモニタリ
会社は、当該株式の取得に当たり、超過収益力を考慮
ングを含んでいる。
したうえで取得価額を決定しており、当連結会計年度末
におけるBluefin株式の持分法適用による連結貸借対照
（２）減損の兆候の把握に関する検討
表価額403,207千円には、124,460千円ののれんが含まれ
のれんの減損の兆候の把握を適切に実施していること
ている。また、日本システムプロジェクトの取得により
を確かめるため、減損の兆候を把握するための内部資料
当連結会計年度末において、41,864千円ののれんが計上
を閲覧し、のれんに減損の兆候はないと判断した過程及
されている
び結果の合理性を検討した。
会社は、のれんが生じている各社を一つのグルーピン
また、減損の兆候を把握する際に用いられた将来事業
グ単位とし、各社の決算情報や取得時に見込んだ将来事
計画の合理性及び実行可能性を検討するため、主に以下
業計画のモニタリング等を実施することにより、超過収
の監査手続を実施した。
益力の毀損の有無を判断し、のれんの減損の兆候の有無
・ 株式取得時ののれんの評価に用いられた将来事業
を把握している。当連結会計年度において、会社は、当
計画と実績の比較分析を実施し、実績に将来事業計
該のれんに減損の兆候はないと判断している。
画から乖離した状況がある場合には、その要因分析
将来事業計画は、売上高成長率や売上総利益率等の重
を行うことで、将来事業計画の不確実性を評価し
要な仮定が含まれていることから、経営者の主観的な判
た。これには、新型コロナウイルス感染症が将来事
断に依存する程度が高く、昨今の新型コロナウイルス感
業計画に及ぼす影響の評価を含んでいる。
染症の影響により、見積りの不確実性が高まっている。
・ 将来事業計画の前提となる売上高成長率や売上総
したがって、当監査法人はのれんの減損の兆候に関す
利益率等の重要な仮定の合理性を検討するため、利
る判断の妥当性を監査上の主要な検討事項に該当すると
用可能な過去実績データとの比較を実施した。
判断した。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の
記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そ
のような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
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連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判
断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表
が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利
益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
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＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、鈴茂器工株式会社の2022年３
月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、鈴茂器工株式会社が2022年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内
部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務
報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
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内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
ある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)
が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2022年６月27日
鈴茂器工株式会社
取 締 役 会
御中
太陽有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士 久 塚 清 憲 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 上 西 貴 之 印
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる鈴茂器工株式会社の2021年４月１日から2022年３月31日までの第62期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、鈴茂器
工株式会社の2022年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点におい
て適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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超過収益力を見込んで取得した関係会社株式の評価の妥当性
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
会社は、中長期的な成長戦略の１つとして、M＆A・提 当監査法人は、Bluefin株式及び日本システムプロ
携を活用した新規事業の創出を掲げており、2020年３月 ジェクト株式の評価の妥当性を検討するに当たり、主に
期に中東地域で米飯加工品の製造販売を行うBluefin 以下の監査手続を実施した。
Trading LLC（以下、Bluefin）の株式を35％取得し、持
（１）内部統制の評価
分法適用関連会社としている。また、当事業年度におい
Bluefin株式及び日本システムプロジェクト株式の減
ては、株式会社日本システムプロジェクト（以下、日本
損処理の要否の判断に関連する内部統制の整備状況及び
システムプロジェクト）株式を100％取得し、完全子会
運用状況を評価した。
社化している。
なお、評価した内部統制には、Bluefin及び日本シス
会社は、当該株式の取得に当たり、超過収益力を考慮
テムプロジェクトの決算情報や将来事業計画のモニタリ
したうえで取得価額を決定しており、当事業年度末にお
ング等を含んでいる。
いて、関係会社株式として計上されているBluefin株式
の貸借対照表価額250,509千円及び日本システムプロ
（２）関係会社株式の評価の妥当性に関する検討
ジェクト株式の貸借対照表価額291,016千円には、株式
会社がBluefin株式及び日本システムプロジェクト株
取得時に見込まれた超過収益力が含まれている。
式の減損処理の要否の判断を適切に実施していることを
そのため、会社はBluefin及び日本システムプロジェ
確かめるため、減損処理の要否に関する内部資料を閲覧
クトの決算情報や取得時に見込んだ将来事業計画のモニ
し、株式取得時に見込んだ超過収益力の毀損の有無につ
タリング等を実施することにより、超過収益力の毀損の
いて判断の過程及び結果の合理性を検討した。
有無を判断し、株式の減損処理の要否を検討している。
また、当該関係会社株式の減損処理の要否を判断する
当事業年度において、会社は、当該関係会社株式の減損
際に用いられた将来事業計画の合理性及び実行可能性を
処理は不要と判断している。
検討するため、主に以下の監査手続を実施した。
将来事業計画は、売上高成長率や売上総利益率等の重
・ 株式取得時の実質価額の算定に用いられた将来事
要な仮定が含まれていることから、経営者の主観的な判
業計画と実績の比較分析を実施し、実績に将来事業
断に依存する程度が高く、昨今の新型コロナウイルス感
計画から乖離した状況がある場合には、その要因分
染症の影響により、見積りの不確実性が高まっている。
析を行うことで、将来事業計画の不確実性を評価し
したがって、当監査法人は、超過収益力を見込んで取
た。これには、新型コロナウイルス感染症が将来事
得した関係会社株式の評価の妥当性について、監査上の
業計画に及ぼす影響の評価を含んでいる。
主要な検討事項に該当すると判断した。
・ 将来事業計画の前提となる売上高成長率や売上総
利益率等の重要な仮定の合理性を検討するため、利
用可能な過去実績データとの比較を実施した。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
内容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
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財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)
が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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