エイベックス株式会社 有価証券届出書(参照方式)

提出書類 有価証券届出書(参照方式)
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提出者 エイベックス株式会社
カテゴリ 有価証券届出書(参照方式)

                                                          EDINET提出書類
                                                     エイベックス株式会社(E02453)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2022年6月24日

    【会社名】                       エイベックス株式会社

    【英訳名】                       Avex   Inc.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長CEO 黒 岩 克 巳

    【本店の所在の場所】                       東京都港区三田一丁目4番1号

    【電話番号】                       03(6447)5366

    【事務連絡者氏名】                       代表取締役CFO          林   真   司

    【最寄りの連絡場所】                       東京都港区三田一丁目4番1号

    【電話番号】                       03(6447)5366

    【事務連絡者氏名】                       代表取締役CFO          林   真   司

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       株式

    【届出の対象とした募集金額】

                           その他の者に対する割当                       155,971,800円
    【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部 【証券情報】
    第1 【募集要項】

    1 【新規発行株式】

         種類             発行数                    内容
                               完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式
        普通株式             118,700株
                               単元株式数100株
     (注)   1.  募集の目的及び理由
         本募集は、2017年3月に経済産業省が策定したコーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針にあ
         る、中長期的な企業価値向上への動機付けや経営陣と株主の価値共有に資することを目的とし、業務執行取
         締役が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様とより一層共有することにより、中期的な戦略目標の達成
         による株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高める新たな役員報酬制度として、2017年5月
         25日開催の当社取締役会及び2017年6月23日開催の当社第30期定時株主総会において導入することが決議さ
         れた「譲渡制限付株式報酬制度」(以下、「本制度」といいます。)に基づき、2020年6月26日開催の当社取
         締役会決議により行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式の発行は、本制度
         に基づき、当社第34期事業年度(2020年4月1日~2021年3月31日)の譲渡制限付株式報酬として、割当予定
         先である当社の業務執行取締役3名(以下、「割当対象者」といいます。)に対して支給された金銭報酬債権
         を現物出資財産として給付させることにより行われるものです。また、当社は、割当対象者との間で、大
         要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。そのため、本有価証
         券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特
         定譲渡制限付株式に該当いたします。
         ① 譲渡制限期間

           2022年7月26日~2025年7月25日
           上記に定める譲渡制限期間(以下、「本譲渡制限期間」といいます。)において、割当対象者は、当該譲
           渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一
           切の処分行為をすることができません。
         ② 譲渡制限付株式の無償取得

           当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間が満了する前に当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は使
           用人のいずれの地位からも退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当
           該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」といいます。)を、当該退任の時
           点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
           また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点(以下、「期間満了時点」といいます。)にお
           いて下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期
           間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
         ③ 譲渡制限の解除

           当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は使
           用人のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象
           者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締
           役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が満了する前に当社又は当社子会社の取締役、執行役
           員又は使用人のいずれの地位からも退任した場合には、期間満了時点をもって、当該退任時点において
           割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。
         ④ 株式の管理に関する定め

           割当対象者は、SMBC日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は
           記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持す
           るものといたします。
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         ⑤ 組織再編等における取扱い
           当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
           又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関し
           て当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社
           取締役会決議により、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、当該組織
           再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除するものといたします。
           この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日にお
           いて譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得するものといたします。
       2.  振替機関の名称及び住所

         名称:株式会社証券保管振替機構
         住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
    2 【株式募集の方法及び条件】

     (1) 【募集の方法】
         区分             発行数          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
    株主割当                   ―             ―             ―

    その他の者に対する割当                 118,700株             155,971,800              77,985,900

    一般募集                   ―             ―             ―

       計(総発行株式)               118,700株             155,971,800              77,985,900

     (注)   1.  第1[募集要項] 1[新規発行株式] (注)1.「募集の目的及び理由」に記載の譲渡制限付株式報酬制
         度に基づき、特定譲渡制限付株式を当社の業務執行取締役に割り当てる方法によります。
       2.  発行価額の総額は、本株式発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増
         加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は77,985,900円です。
       3.  現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社第34期事業年度(2020年4月1日~2021年3月31日)の譲渡
         制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。
                      割当株数             払込金額              内容

    当社の業務執行取締役:                                           1事業年度分
                      88,900株            116,814,600円
    3名                                          (第36期事業年度)
    当社のコーポレート執行                                           1事業年度分
                      29,800株            39,157,200円
    役員、執行役員:12名                                          (第36期事業年度)
     (2) 【募集の条件】

     発行価格(円)        資本組入額(円)         申込株数単位          申込期間       申込証拠金(円)          払込期日
       1,314         657        100株       2022年7月25日            ―      2022年7月26日

     (注)   1.  第1[募集要項] 1[新規発行株式] (注)1.「募集の目的及び理由」に記載の譲渡制限付株式報酬制
         度に基づき、特定譲渡制限付株式を当社の業務執行取締役に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行
         いません。
       2.  発行価格は、本株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額
         です。
       3.  上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
       4.  本株式発行は、本制度に基づく当社第36期事業年度(2022年4月1日~2023年3月31日)の譲渡制限付株式報
         酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはあり
         ません。
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     (3) 【申込取扱場所】
                店名                          所在地
        エイベックス株式会社 経営管理本部                            東京都港区三田一丁目4番1号

     (4) 【払込取扱場所】

                店名                          所在地
                ―                           ―

     (注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
        ありません。
    3 【株式の引受け】

      該当事項はありません。
    4  【新規発行による手取金の使途】

     (1) 【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
            ―                250,000                   ―

     (注)   1.  金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。
       2.  発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用、有価証券届出書作成費用等であります。
       3.  発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
     (2) 【手取金の使途】

       本株式発行は、譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるた
      め、手取額はありません。
    第2 【売出要項】

      該当事項はありません。

    第3   【第三者割当の場合の特記事項】

      該当事項はありません。

    第4   【その他の記載事項】

      該当事項はありません。

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    第二部     【公開買付け又は株式交付に関する情報】
    第1   【公開買付け又は株式交付の概要】

      該当事項はありません。

    第2   【統合財務情報】

      該当事項はありません。

    第3   【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会

    社との重要な契約)】
      該当事項はありません。

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    第三部 【参照情報】
    第1   【参照書類】

      会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参

     照すること。
    1 【有価証券報告書及びその添付書類】

      事業年度第34期(自2020年4月1日 至2021年3月31日) 2021年6月28日関東財務局長に提出
    2 【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度第35期第1四半期(自2021年4月1日 至2021年6月30日)2021年8月6日関東財務局長に提出
    3  【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度第35期第2四半期(自2021年7月1日 至2021年9月30日)2021年11月8日関東財務局長に提出
    4  【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度第35期第3四半期(自2021年10月1日 至2021年12月31日)2022年2月10日関東財務局長に提出
    5  【臨時報告書】

      1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年6月24日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項
     及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき臨時報告書を2021年6月28日に関東
     財務局長に提出
    6  【臨時報告書】

      1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年6月24日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項
     及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の規定に基づき臨時報告書を2022年5月18日に関東財務
     局長に提出
    第2   【参照書類の補完情報】

      参照情報としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という)に記載された「事業等の

     リスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2022年6月24日)までの間におい
     て生じた変更その他の事由はありません。
      また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において変更の
     必要はないと判断しております。
    第3   【参照書類を縦覧に供している場所】

      エイベックス株式会社 本店

      (東京都港区三田一丁目4番1号)
      株式会社東京証券取引所
      (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第四部     【提出会社の保証会社等の情報】
      該当事項はありません。

    第五部     【特別情報】

    第1   【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

      該当事項はありません。

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