フィンランド地方金融公社 発行登録追補書類
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| 提出者 | フィンランド地方金融公社 |
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フィンランド地方金融公社(E06087)
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【表紙】
【発行登録追補書類番号】 4 －外債 1 － 34
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022 年 7 月 1 日
【発行者の名称】 フィンランド地方金融公社
(Municipality Finance Plc)
【代表者の役職氏名】 Hannu-Pekka Ylimommo
Senior Legal Counsel
( 上級法律顧問 )
Anette Ruuttunen
Senior Specialist
( 上級スペシャリスト )
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 田 中 収
【住所】 東京都千代田区大手町一丁目 1 番 1 号 大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
【電話番号】 03-6775-1000
【事務連絡者氏名】 弁護士 田 中 収
【住所】 東京都千代田区大手町一丁目 1 番 1 号 大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
【電話番号】 03-6775-1025
【今回の売出金額】 1,500,000,000 円
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【発行登録書の内容】
提出日 2022 年 1 月 14 日
効力発生日 2022 年 1 月 23 日
有効期限 2024 年 1 月 22 日
発行登録番号 4 －外債 1
発行予定額又は発行残高の上限 発行予定額 6,000 億円
【これまでの売出実績】
（発行予定額を記載した場合）
減額による
番号 提出年月日 売出金額 減額金額
訂正年月日
4 －外債 1 － 1 2022 年 2 月 18 日 2,077,000,000 円 該当事項なし
4 －外債 1 － 2 2022 年 3 月 11 日 1,000,000,000 円 該当事項なし
4 －外債 1 － 3 2022 年 3 月 11 日 585,000,000 円 該当事項なし
4 －外債 1 － 4 2022 年 3 月 11 日 500,000,000 円 該当事項なし
4 －外債 1 － 5 2022 年 3 月 29 日 800,000,000 円 該当事項なし
4 －外債 1 － 6 2022 年 4 月 1 日 1,020,000,000 円 該当事項なし
4 －外債 1 － 7 2022 年 4 月 1 日 300,000,000 円 該当事項なし
4 －外債 1 － 8 2022 年 4 月 1 日 380,000,000 円 該当事項なし
4 －外債 1 － 9 2022 年 4 月 1 日 733,000,000 円 該当事項なし
4 －外債 1 － 10 2022 年 4 月 1 日 537,420,000 円 該当事項なし
4 －外債 1 － 11 2022 年 4 月 1 日 300,000,000 円 該当事項なし
4 －外債 1 － 12 2022 年 4 月 14 日 233,000,000 円 該当事項なし
4 －外債 1 － 13 2022 年 4 月 14 日 517,000,000 円 該当事項なし
4 －外債 1 － 14 2022 年 4 月 14 日 1,152,000,000 円 該当事項なし
4 －外債 1 － 15 2022 年 4 月 18 日 645,000,000 円 該当事項なし
4 －外債 1 － 16 2022 年 4 月 18 日 540,000,000 円 該当事項なし
4 －外債 1 － 17 2022 年 4 月 18 日 426,000,000 円 該当事項なし
4 －外債 1 － 18 2022 年 4 月 20 日 519,000,000 円 該当事項なし
4 －外債 1 － 19 2022 年 4 月 20 日 1,404,000,000 円 該当事項なし
4 －外債 1 － 20 2022 年 5 月 27 日 539,400,000 円 該当事項なし
4 －外債 1 － 21 2022 年 5 月 27 日 2,339,100,000 円 該当事項なし
4 －外債 1 － 22 2022 年 5 月 31 日 300,000,000 円 該当事項なし
4 －外債 1 － 23 2022 年 6 月 3 日 1,046,000,000 円 該当事項なし
4 －外債 1 － 24 2022 年 6 月 14 日 550,000,000 円 該当事項なし
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4 －外債 1 － 25 2022 年 6 月 15 日 45,000,000 円 該当事項なし
4 －外債 1 － 26 2022 年 6 月 17 日 1,870,000,000 円 該当事項なし
4 －外債 1 － 27 2022 年 6 月 17 日 1,380,000,000 円 該当事項なし
4 －外債 1 － 28 2022 年 6 月 30 日 500,000,000 円 該当事項なし
4 －外債 1 － 29 2022 年 7 月 1 日 400,000,000 円 該当事項なし
4 －外債 1 － 30 2022 年 7 月 1 日 1,316,000,000 円 該当事項なし
350,000,000 メキシコペソ
4 －外債 1 － 31 2022 年 7 月 1 日 該当事項なし
（ 2,373,000,000 円 )( 注 1)
292,000,000 インドルピー
4 －外債 1 － 32 2022 年 7 月 1 日 該当事項なし
（ 508,080,000 円 )( 注 2)
4 －外債 1 － 33 2022 年 7 月 1 日 580,000,000 円 該当事項なし
実績合計額 27,415,000,000 円 減額総額 0 円
( 注 1) 本欄に記載された債券の日本国内における受渡しは 2022 年 7 月 29 日に行われる予定でまだ完了していない。本欄に
記載された円貨換算額は、株式会社三菱 UFJ 銀行が発表した 2022 年 6 月 30 日現在の東京外国為替市場における対顧客電信直
物売買相場の仲値である 1 メキシコペソ＝ 6.78 円の換算レートで換算している。
( 注 2) 本欄に記載された債券の日本国内における受渡しは 2022 年 7 月 29 日に行われる予定でまだ完了していない。本欄に
記載された円貨換算額は、株式会社三菱 UFJ 銀行が発表した 2022 年 6 月 30 日現在の東京外国為替市場における対顧客電信直
物売相場と対顧客電信買相場 ( 参考相場 ) の仲値である 1 インドルピー＝ 1.74 円の換算レートで換算している。
【残額】
( 発行予定額－実績合計額－減額総額 ) 572,585,000,000 円
（発行残高の上限を記載した場合）
減額による
番号 提出年月日 売出金額 償還年月日 償還金額 減額金額
訂正年月日
該当事項なし
実績合計額 該当事項なし 償還総額 該当事項なし 減額総額 該当事項なし
【残高】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 該当事項なし
注 本書中、別段の記載がある場合を除き、下記の用語は以下を指すものとする。
フィンランド地方金融公社
「発行者」または「公社」………………………………
(Municipality Finance Plc)
フィンランド地方政府保証機構
「保証者」または「地方政府保証機構」………………
(The Municipal Guarantee Board)
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第一部【証券情報】
第１【募集債券に関する基本事項】
該当事項なし。
第２【売出債券に関する基本事項】
１【売出要項】
【売出人】
会 社 名 住 所
東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目 7 番 1 号
フィンランド地方政府保証機構保証付
フィンランド地方金融公社 2025 年 8 月 7 日満期
【売出債券の名称】 判定価格逓減型期限前償還条項付 ノックイン条項付 他社株転換条項付
円建 デジタル・クーポン債券（ デンソー ）
（以下「本債券」という。） ( 注 1)
無記名式
【記名・無記名の別】
1,500,000,000 円
（ ( ⅰ ) 1,500,000,000 円または ( ⅱ ) 現物決済額の対象株式 および残余現金額
（もしあれば）（それぞれ下記「３ 償還の方法 (2) 満期における償還」に定
【券面総額】
義される。）にそれぞれ償還にかかる券面数を乗じたものにより償還される。）
( 注 2)
200 万円 ( 注 3)
（ 200 万 円または 現物決済額の対象株式 および残余現金額（もしあれば）により
【各債券の金額】
償還される。）
売出価格 額面金額の 100.00 ％
【売出価格及びその総額】
売出価格の総額 1,500,000,000 円 ( 注 2)
( ⅰ ) 2022 年 7 月 29 日（当日を含む。）から 2022 年 11 月 7 日（当日を含まない。）
まで、額面金額に対して年 6.68 ％
( ⅱ ) 2022 年 11 月 7 日（当日を含む。）から満期償還日または（場合により）期
限前償還が行われる日（いずれも当日を含まない。）までの期間について
は、下記のとおり決定される。
【利率】
( イ ) 関連する利率決定日の評価価格が利率決定価格以上である場合、
年 6.68 ％
( ロ ) 関連する利率決定日の評価価格が利率決定価格未満である場合、
年 0.50 ％
( 注 4)( 注 5)
2025 年 8 月 7 日 ( 注 6)
【償還期限】
【売出期間】 2022 年 7 月 4 日から 2022 年 7 月 28 日まで
【受渡期日】 2022 年 7 月 29 日
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売出人および売出取扱人（以下に定義される。）各々の本店、日本国内の各支店
および出張所ならびに下記記載の金融機関および金融商品仲介業者の営業所また
【申込取扱場所】
は事務所 ( 注 8)
( 注 1) 本債券は発行者の債券発行プログラム（ Programme for the Issuance of Debt Instruments ）（以下「債券発
行プログラム」という。）に基づき東海東京証券ヨーロッパによりユーロ市場で募集され、 2022 年 7 月 28 日（以
下「発行日」という。）に発行される。本債券はいかなる金融商品取引所にも上場されない。
( 注 2) ユーロ市場で募集される本債券の券面総額は、 1,500,000,000 円である。
( 注 3) 本債券の償還は、ノックイン事由が発生していない場合またはノックイン事由が発生しており、かつ「最終評
価日」の「評価価格」が「行使価格」と等しいかもしくはそれを上回っている場合には金銭の支払によってな
され、ノックイン事由が発生しており、かつ「最終評価日」の「評価価格」が「行使価格」を下回った場合に
は現物決済額の対象株式および残余現金額（もしあれば）の受渡しによってなされる。本注記 3 に使用されてい
る用語は下記「３ 償還の方法 (2) 満期における償還」に定義されている。
本債券の償還が金銭の支払によってなされるか現物決済額の対象株式および残余現金額（もしあれば）の受渡
しによってなされるかは、対象株式の相場（かかる相場には上下動がある。）の変動によって左右される。申
込人は、株式相場の変動によるリスクおよび株式相場の変動によって本債券の償還の方法に差異が生じること
を理解し、かかるリスクに堪え得る場合に限り、本債券への投資を行うべきである。なお、リスクの詳細につ
いては、下記「 11 その他 (7) リスク要因｣を参照のこと。また、対象株式の発行会社については下記「第三
部 保証会社等の情報 第２ 保証会社以外の会社の情報」を参照のこと。
( 注 4) 満期償還日は下記「２ 利息支払の方法」に、利率決定日および利率決定価格は、それぞれ下記「３ 償還の方
法 (2) 満期における償還」に定義されている。
( 注 5) 本債券の付利は 2022 年 7 月 29 日に開始する。発行日である 2022 年 7 月 28 日には利息は発生しない。
( 注 6) 満期償還日前のその他の期限前償還については、「３ 償還の方法 (1) 期限前償還」、「３ 償還の方法 (3)
税制変更による期限前償還」および「 11 その他」を参照のこと。
( 注 7) 本債券につき、発行者の依頼により、金融商品取引法第 66 条の 27 に基づく登録を受けた信用格付業者（以下
「信用格付業者」という。）から提供され、または閲覧に供される信用格付（予定を含む。）はない。
なお、発行者は、本書日付現在、ムーディーズ・インベスターズ・サービス（以下「ムーディーズ」とい
う。）から Aa1 の長期発行体格付を、また、 S&P グローバル・レーティング（以下「 S&P 」という。）から AA+ の
長期発行体格付を、それぞれ付与されているが、これらの格付は直ちに発行者により発行される個別の債券に
適用されるものではない。
ムーディーズおよび S&P は、信用格付事業を行っているが、本書日付現在、信用格付業者として登録されていな
い。無登録格付業者は、金融庁の監督および信用格付業者が受ける情報開示義務等の規制を受けておらず、金
融商品取引業等に関する内閣府令第 313 条第 3 項第 3 号に掲げる事項に係る情報の公表も義務付けられていない。
ムーディーズおよび S&P については、それぞれのグループ内に、信用格付業者として、ムーディーズ・ジャパン
株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第 2 号）および S&P グローバル・レーティング・ジャパン株式会社
（登録番号：金融庁長官（格付）第 5 号）が登録されており、各信用格付の前提、意義および限界は、インター
ネット上で公表されているムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ（ムーディーズ日本語ホームペー
ジ（ https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx ））の「信用格付事業」のページにある「無登録業者の
格付の利用」の「無登録格付説明関連」に掲載されている「信用格付の前提、意義及び限界」および S&P グロー
バル・レーティング・ジャパン株式会社のホームページ（ https://www.spglobal.com/ratings/jp/ ）の「ライ
ブ ラ リ ・ 規 制 関 連 」 の 「 無 登 録 格 付 け 情 報 」
（ https://www.spglobal.com/ratings/jp/regulatory/content/unregistered ）に掲載されている「格付けの前
提･意義･限界」において、それぞれ公表されている。
( 注 8) 売出人は、以下の金融商品取引業者（以下「売出取扱人」という。）に、本債券の売出しの取扱いを一部委託
している。
売出取扱人の名称：十六ＴＴ証券株式会社
住所：岐阜県岐阜市神田町七丁目 12 番地
売出取扱人の名称：とちぎんＴＴ証券株式会社
住所： 栃木県宇都宮市池上町 4 番 4 号
売出人および売出取扱人は、金融商品取引法第 33 条の 2 に基づく登録を受けた銀行等の金融機関および同法第 66
条に基づく登録を受けた金融商品仲介業者に、本債券の売出しの取扱業務の一部を行うことを委託することが
ある。
本債券の申込みおよび払込みは、本債券の各申込人が、売出人または売出取扱人に開設する外国証券取引口座
に適用される外国証券取引口座約款に従ってなされる。売出人または売出取扱人に外国証券取引口座を開設し
ていない各申込人は、これを開設しなければならない。この場合、外国証券取引口座の開設に先立ち、売出人
または売出取扱人から申込人に対し外国証券取引口座約款の写しが交付される。同約款の規定に従い、申込人
に対する本債券の券面の交付は行われない。
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( 注 9) 本債券は、アメリカ合衆国 1933 年証券法（その後の改正を含む）（以下「証券法」という。）に基づき登録さ
れておらず、今後登録される予定もない。証券法の登録義務を免除されている一定の取引において行われる場
合 を除き、合衆国内において、または合衆国人に対し、もしくは合衆国人のために、本債券の売付けの申込
み、買付けの申込みの勧誘または売付けを行ってはならない。本段落の用語は、証券法に基づくレギュレー
ションＳにより定義された意味を有する。
本債券は、合衆国税法上の要件の適用を受ける。合衆国税務規則により許された一定の取引において行われる
場合を除き、合衆国もしくはその領土において、または合衆国人に対し、本債券の売付けの申込み、買付けの
申込みの勧誘、売付けまたは交付を行ってはならない。本段落の用語は、合衆国内国歳入法および同法に基づ
く規則により定義された意味を有する。
【売出しの委託契約の内容】
該当なし。
【債券の管理会社】
該当なし。
財務代理人
本債券の財務代理人（以下「財務代理人」という。）
会 社 名 住 所
シティバンク・エヌ・エイ、ロンドン支店
連合王国 ロンドン E14 5LB カナリー・ワーフ、カナダ・
（ Citibank, N.A., London Branch ）
スクエア、シティグループ・センター
（ Citigroup Centre, Canada Square, Canary Wharf, London
E14 5LB, United Kingdom ）
【振替機関】
該当なし。
【財務上の特約】
担保設定制限については、下記「５ 担保又は保証に関する事項」を参照のこと。
債務不履行に基づく期限の利益喪失については、下記「 11 その他」を参照のこと。
２【利息支払の方法】
本債券には、以下の条件に従って利息が付される。
( ⅰ ) 2022 年 7 月 29 日（当日を含む。）（以下「利息起算日」という。）から 2022 年 11 月 7 日（当日を含まない。）ま
での期間については、年 6.68 ％の利率で利息が付され、 2022 年 11 月 7 日に、額面金額 200 万 円の各本債券につき
36,369 円が支払われる。
( ⅱ ) 2022 年 11 月 7 日（当日を含む。）から 2025 年 8 月 7 日（以下「満期償還日」という。）または（場合により）期限
前償還が行われる利払期日（以下に定義される。）（いずれも当日を含まない。）までの期間中は、額面金額 200
万 円の各本債券につき、 2023 年 2 月 7 日を初回とする、毎年 2 月 7 日、 5 月 7 日、 8 月 7 日および 11 月 7 日（以下「変動利
払期日」といい、 2022 年 11 月 7 日と併せて、以下「利払期日」という。）に、直前の利払期日（当日を含む。）か
ら当該利払期日（当日を含まない。）までの期間に関し、計算代理人（下記「３ 償還の方法 (2) 満期における
償還」に定義される。）によってその単独の裁量で以下に従って決定される利息額が支払われる。ただし、利払
の遅延がないかぎり、一年を 360 日として計算される 90 日分の利息が各利払期日に支払われるものとする。
( イ ) 当該利払期日に関連する利率決定日の評価価格が利率決定価格以上である場合、年 6.68 ％の利率により計
算され、額面金額 200 万 円の各本債券につき 33,400 円
( ロ ) 当該利払期日に関連する利率決定日の評価価格が利率決定価格未満である場合、年 0.50 ％の利率により計
算され、額面金額 200 万 円の各本債券につき 2,500 円
利払期日が営業日（以下に定義される。）ではない場合、かかる利払期日は翌営業日まで延期される。翌営業日が翌
暦月になる場合には、その利払期日の直前の営業日とする。かかる延期により支払われる利息額の調整は行われない。
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本書において、別途規定しない限り、「営業日」とは、本債券に関し、ロンドンおよび東京において、商業銀行および
外国為替市場が支払の決済を行っている日で、 かつ TARGET 営業日（以下に定義される。）にあたる日 をいう。
「 TARGET 営業日」とは、 TARGET2 （以下に定義される。）またはその承継者がユーロによる支払の決済を行っている
日をいう。
「 TARGET2 」とは、欧州自動即時グロス決済支払システム（ Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement
Express Transfer payment system ）で、単独共有プラットフォーム（ single shared platform ）を利用し、 2007 年 11
月 19 日に開始したものをいう。
本債券はその最終の償還の日以降は利息を付さない。ただし、正当な呈示がなされたにもかかわらず、償還金額の支
払が不当に留保または拒絶された場合はこの限りではない。かかる場合、本債券には、 ( ⅰ ) 当該本債券に関してその
受領日までに期限の到来している金額の総額が、当該本債券の所持人（以下「本債権者」という。）によりもしくはか
かる所持人のために受領された日、または ( ⅱ ) 財務代理人が、本債権者に対して、本債券に関して以下の 5 日後の日ま
でに期限の到来する金額の総額を財務代理人が受領したことを通知した日から 5 日後の日（その後に支払の不履行が
あった場合を除く。）の、いずれか早い方の日まで、本項に従って（判決の前後とも同様に）継続して利息が発生する
ものとする。
利息期間（ 以下に定義される。 ）以外のすべての期間について、 各本債券につき支払われる利息の金額 は、各本債券
の額面金額に、上記に記載の利率 を乗じて得られた金額 に、下記の算式に基づき計算された当該期間（以下「計算期
間」という。）の日数を 360 で除し て得られた商を乗じることにより計算される （ 1 円未満を四捨五入して計算され
る。） 。なお、本書において、「利息期間」とは、利息起算日または直前の利払期日（いずれも当日を含む。）から当
該利払期日（当日を含まない。）までの期間をいう。
[360 × (Y2 － Y1)] ＋ [30 × (M2 － M1)] ＋ (D2 － D1)
日数計算 ＝
360
上記の算式において、
「 Y1 」とは、計算期間の 初日が属する年を数字で表したものをいう。
「 Y2 」とは、計算期間に含まれる末日の翌日が属する年を数字で表したものをいう。
「 M1 」とは、計算期間の初日が属する暦月を数字で表したものをいう。
「 M2 」とは、計算期間に含まれる末日の翌日が属する暦月を数字で表したものをいう。
「 D1 」とは、計算期間の初日にあたる暦日を数字で表したものをいう。ただし、かかる数字が 31 の場合、 D1 は 30 に
なる。
「 D2 」とは、計算期間に含まれる末日の翌日にあたる暦日を数字で表したものをいう。ただし、かかる数字が 31 で
あり、 D1 が 29 より大きい数字の場合、 D2 は 30 になる。
ただし、計算期間の日数は、計算期間の初日（同日を含む。）から計算期間の末日（同日を除く。）までを計算す
る。
３【償還の方法】
(1) 期限前償還
計算代理人の決定するところにより、各期限前償還判定日（以下に定義される。）において期限前償還判定日株価
（以下に定義される。）が該当する期限前償還判定価格（以下に定義される。）と等しいかまたはこれを上回る場合
には、本債券は関連する期限前償還日（以下に定義される。）において、そのすべて（一部は不可）が期限前償還金
額（以下に定義される。）で期限前償還される。かかる場合、計算代理人は、実行可能な限り速やかに、発行者およ
び 財務代理人にかかる期限前償還を通知し、財務代理人は本債権者にそれを通知するものとする。
「期限前償還判定日」とは、各期限前償還日の 7 取引予定日（下記「 (2) 満期における償還」に定義される。）前
の日として計算代理人が本書の規定に従い決定する日をいう。計算代理人がその単独の裁量において、期限前償還判
定日が取引所営業日（下記「 (2) 満期における償還」に定義される。）でないと決定した場合およびかかる日におい
て市場混乱事由（下記「 (2) 満期における償還」に定義される。）が発生または継続していると決定する場合は、期
限前償還判定日は、 (1) 市場混乱事由が発生もしくは継続していない翌取引所営業日、または (2) 当初予定されてい
た期限前償還判定日の 2 取引予定日後の日（当該日が取引所営業日でないかどうかおよび当該日に市場混乱事由が発
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生もしくは継続している場合であるかどうかを問わない｡）のいずれか早い日をいう。当初予定されていた期限前償
還判定日の 2 取引予定日後の日が期限前償還判定日となった場合で、当該日に市場混乱事由が発生もしくは継続して
い るかまたは当該日が取引所営業日でない場合には、期限前償還判定日株価は計算代理人により、少なくとも関連あ
る期限前償還日の 1 営業日前までに、その単独かつ完全なる裁量により誠実にかつ商業的に合理的な方法で決定され
る。
「期限前償還判定日株価」とは、各期限前償還判定日において、本取引所（下記「 (2) 満期における償還」に定義
される。）の対象株式の公式な始値として計算代理人が本書の規定に従い決定するものをいう。
「期限前償還金額」とは、額面金額をいう。
「期限前償還日」とは、 2022 年 11 月 7 日に開始し 2025 年 5 月 7 日（当日を含む。）までの毎年 2 月 7 日、 5 月 7 日、 8 月 7
日および 11 月 7 日 をいう。ただし、期限前償還日が営業日ではない場合、かかる期限前償還日は翌営業日まで延期さ
れる。ただし、延期した期限前償還日が翌暦月となってしまう場合は、直前の営業日とする。
「期限前償還判定価格」とは、対象株式および下記のそれぞれの期限前償還日につき、下記に記載される価格をい
う（ただし、 1 円未満を 切捨て ）。基準価格は、下記「 (2) 満期における償還」に定義されている。
期限前償還日 期限前償還判定価格
2022 年 11 月 7 日 基準価格 × 105.00 ％
2023 年 2 月 7 日 基準価格 × 103.00 ％
2023 年 5 月 7 日 基準価格 × 101.00 ％
2023 年 8 月 7 日 基準価格 × 99.00 ％
2023 年 11 月 7 日 基準価格 × 97.00 ％
2024 年 2 月 7 日 基準価格 × 95.00 ％
2024 年 5 月 7 日 基準価格 × 93.00 ％
2024 年 8 月 7 日 基準価格 × 91.00 ％
2024 年 11 月 7 日 基準価格 × 89.00 ％
2025 年 2 月 7 日 基準価格 × 87.00 ％
2025 年 5 月 7 日 基準価格 × 85.00 ％
(2) 満期における償還
( イ ) 満期 償還
(a) 本債券が期限前に償還または買入消却されない限り、各本債券は、発行者により満期償還日に、最終評価日
において計算代理人によって決定される以下の評価価格および行使価格の決定に従って償還される。満期償還
日が営業日ではない場合、かかる満期償還日は翌営業日まで延期される。ただし、延期した満期償還日が翌暦
月となってしまう場合は、直前の営業日とする。
( ⅰ ) ノックイン事由が発生していない場合、各本債券は額面金額で現金で償還される。
( ⅱ ) ノックイン事由が発生し、かつ最終評価日の評価価格が行使価格と等しいかまたはこれを上回る場合に
は、各本債券は額面金額で現金で償還される。
( ⅲ ) ノックイン事由が発生し、かつ最終評価日の評価価格が行使価格未満である場合には、各本債券は各額
面金額につき現物決済額の交付および残余現金額（もしあれば）の支払により償還される。現物決済額
は、満期償還日に、受渡代理人（以下に定義される。）が発行者に代わって交付する。ただし、下記規定
に服する。
(b) 上記 ( イ )(a)( ⅲ ) に該当する場合、受渡代理人は、下記 ( イ )(d) に記載のとおりユーロクリア・ バンク・エ
ス・エイ／エヌ・ヴイ （以下「ユーロクリア」という。）またはクリアストリーム・バンキング・ エス・エイ
（以下「クリアストリーム・ルクセンブルグ」という。）に対して、受渡通知（以下に定義される。）が交付
された場合に限り、発行者に代わり、本債権者に対し、株式会社証券保管振替機構（以下「 JASDEC 」とい
う。）の振替制度を通じ、満期償還日または（満期償還日が営業日もしくは JASDEC 営業日（以下に定義され
る。）に該当しない場合） JASDEC 営業日である翌営業日に、対象株式を交付する。受渡代理人がその独自の完
全な裁量により、受渡混乱事由 （以下に定義される。） が満期償還日に発生していると決定した場合、対象株
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式の交付は、満期償還日直後の受渡混乱事由のない日まで延期される（ただし、満期償還日後 8JASDEC 営業日
間に受渡混乱事由が発生しない日がある場合に限る。）。満期償還日後 8JASDEC 営業日間のいずれの日にも受
渡 混乱事由が発生している場合には、 ( ⅰ ) 発行者または発行者のために受渡代理人は、その独自の完全な裁
量により、当該 8JASDEC 営業日目の日に、対象株式を商業的に合理的な他の方法により合理的な期間内の日に
おいて交付することができるか否かを決定し、かかる決定を計算代理人に通知し、さらに ( ⅱ )(x) 交付できる
と決定した場合、受渡代理人は、受渡代理人が決定した方法および日時にて本債権者に対し対象株式を発行者
に代わり交付し、または (y) 交付できないと決定した場合、本債券に関する対象株式の交付に代えて、発行者
は、計算代理人がその独自の完全な裁量により決定する、受渡代理人が計算代理人に上記 ( ⅰ ) に基づきかかる
決定を通知した日現在の ( イ )(a)( ⅲ ) に基づき交付される対象株式の公正な市場価額に 残余現金額を加えた額
に等しい額から関連する当該ヘッジ契約の解除または変更につき発行者が負担した費用を差し引いた額を、本
債権者に対しその保有する本債券額に応じて日本円で現金により支払うことにより本債券のすべてを償還す
る。かかる現金償還は合理的期間内の計算代理人により決定された日に行われる。本項の規定に従い対象株式
が交付される日を以下「交付期日」という。
当該交付期日が満期償還日後に到来する場合または本 ( イ )(b) に基づく本債券の償還の場合、本債権者は本
債券につき利息その他を問わず追加の支払を受けることはできず、それらに関し発行者にいかなる債務も発生
しない。
(c) 上記 ( イ )(a)( ⅲ ) または ( イ )(b) の規定にかかわらず、ただし、下記の規定に従い、計算代理人が最終評価日
において、その独自の完全な裁量により、対象株式の市場が流動性に乏しいため上記 ( イ )(a)( ⅲ ) に従い発行
者に代わり受渡代理人が交付期日に本債権者に対し必要株式数の対象株式を交付することができないと決定し
た場合、発行者は、本債券に関する対象株式の交付に代えて、計算代理人がその独自の完全な裁量により決定
する、かかる非流動性を考慮に入れた最終評価日現在の ( イ )(a)( ⅲ ) に基づき交付されるべき対象株式の公正
な経済価値に残余現金額を加えた額に等しい額を、本債権者に対しその保有する本債券額に応じて日本円で現
金により支払うことにより満期償還日に本債券のすべてを償還する。下記「 10 公告の方法」に基づき、関係
事項の通知が本債権者に対し事前になされるものとする。
(d) 現物償還
( ⅰ ) 上記 ( イ )(a)( ⅲ ) に基づき現物決済額の交付および残余現金額の支払により償還される場合、発行者に
代わり計算代理人が最終評価日またはその直後に 財務代理人 ならびにユーロクリアおよび／または（場合
により）クリアストリーム・ルクセンブルグにその旨の通知を行うことを条件として、各本債権者は、
ユーロクリア、クリアストリーム・ルクセンブルグまたは JASDEC に開設した現物決済額の交付および残余
現金額の支払による償還を受けるための証券取引口座および預金口座の詳細を指定する取消不能な通知
（以下「受渡通知」という。）を、満期償還日の 2 営業日前（以下「受渡通知日」という。）以前（また
は、発行者に代わり受渡代理人ならびにユーロクリアおよび／または（場合により）クリアストリーム・
ルクセンブルグが本債券に基づく義務の履行にあたって必要であると計算代理人がその単独の裁量で決定
する、より早い日（ただし、計算代理人は受渡代理人、発行者および本債権者にかかる日を通知す
る。））にユーロクリアおよび／または（場合により）クリアストリーム・ルクセンブルグに対し当該決
済機構のその時点における適用操作手順および一般的な通信手段に従い送付する。
( ⅱ ) 疑義を避けるために付言すれば、ユーロクリアおよび／または（場合により）クリアストリーム・ルク
センブルグが受渡通知日（該当する場合はそれ以前）に本債権者から受渡通知を受領しない場合、または
理由の如何を問わずユーロクリアおよび／もしくはクリアストリーム・ルクセンブルグが、発行者または
受渡代理人による本債権者への通知を（その時点における適用操作手順および一般的な通信手段に従って
いるかを問わず）発信しなかったもしくは該当する期間以内に発信していなかった場合、発行者は、発行
者もしくは受渡代理人に起因する交付期日における現物決済額の交付もしくはその手配、または満期償還
日における残余現金額の支払もしくはその手配の遅滞または不履行につき、本債権者に補償または補填す
る義務を負わない。前文および下記 ( ⅳ ) の規定に反しない限りで、満期償還日後 10 営業日目またはそれ以
前にユーロクリアおよび／またはクリアストリーム・ルクセンブルグが本債権者から受渡通知を受領しな
かった場合、その日から合理的可及的速やかに、発行者に代わり計算代理人が誠実に決定する日における
現物決済額および／または残余現金額の公正な市場価額と等しい、計算代理人がその単独かつ完全な裁量
で決定し速やかに書面にて発行者、 財務代理人 、ユーロクリアおよび／または（場合により）クリアスト
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リーム・ルクセンブルグに通知する金額（かかる当事者はかかる金額を本債権者に通知するものとす
る。）を、発行者は当該本債権者に支払うことができ（ただし、それを義務として負うことはない。）、
そ れにより本債券に基づく義務を履行することができる。
( ⅲ ) ユーロクリアまたは（場合により）クリアストリーム・ルクセンブルグに送付された受渡通知は取消不
能とし、発行者の書面による承諾なしでは撤回できないものとする。本債権者は、ユーロクリアまたは
（場合により）クリアストリーム・ルクセンブルグに交付された受渡通知に係る本債券の譲渡はできない
ものとする。
( ⅳ ) 受渡通知は、ユーロクリアおよび／または（場合により）クリアストリーム・ルクセンブルグが受渡通
知の対象となる本債券に対して相反する事前通知を受領しない場合にのみ有効であるとする。適切かつ適
時な受渡通知の提出がなされない場合、当該受渡通知は無効であるとみなされる。当該受渡通知の提出が
適切になされたかどうかの決定は、受渡代理人および発行者との協議の上ユーロクリアおよび／または
（場合により）クリアストリーム・ルクセンブルグによりなされ、当該決定は、発行者および当該本債権
者に対して決定的な拘束力を有するものとする。受渡通知が適切かつ適時に提出されなかった場合、発行
者または受渡代理人は、当該受渡通知の対象である本債券に対する支払または受渡に応じる義務はない。
( ⅴ ) ユーロクリアおよび／または（場合により）クリアストリーム・ルクセンブルグによる有効な受渡通知
の受領は、以下を構成するものとみなされる。 ( ⅰ ) 当該通知に記載されるユーロクリア、クリアスト
リーム・ルクセンブルグまたは JASDEC の口座の取消不能な選択および当該本債権者による合意の書面によ
る確認、ならびに ( ⅱ ) ユーロクリア、クリアストリーム・ルクセンブルグまたは JASDEC における口座へ
の現物決済額の交付および残余現金額の支払のために生じた費用、適用される付加価値税もしくは消費
税、譲渡税、印紙税、その他税金等を支払う、またはユーロクリア、（場合により）クリアストリーム・
ルクセンブルグまたは JASDEC に対し当該費用、税金等を補償する当該本債権者による合意。
( ⅵ ) ユーロクリアまたは（場合により）クリアストリーム・ルクセンブルグのために保有される大券または
大券の券面によって本債券が表章されない場合、発行者または受渡代理人は、下記「 10 公告の方法」の
記載に従い、当該本債権者に通知がなされるようにするものとし、かかる通知には JASDEC における口座が
当該本債権者のために取消不能に指定される手段を記載し、当該指定は発行者および本債権者を拘束す
る。
( ⅶ ) 当該受渡通知の受領後、ユーロクリアおよび／または（場合により）クリアストリーム・ルクセンブル
グは、 (a) 当該通知に特定される本債権者が本債券の記載された額面金額の保有者であることを帳簿と照
合し（ただし、帳簿との照合によりその人物が本債権者でないことが判明した場合、当該受渡通知は無効
とする。）、ならびに (b) その時点における適用操作手順に従い、受渡通知の写しを発行者、受渡代理人
またはそれらがあらかじめ指定するその他の者へ送付する。
( ⅷ ) 償還のために同一本債権者から引渡された複数の本債券の額面金額は、当該本債券に関し交付される対
象株式の株数を判断するために、統合されてはならないものとする。
( ⅸ ) 対象株式の交付は、すべての関係法令および慣行に服すものとし、当該関係法令または慣行によって発
行者または受渡代理人が対象株式を本債権者に交付またはその確保ができない場合、発行者または受渡代
理人はいかなる責任も負わないものとする。いかなる状況においても発行者または受渡代理人は、ユーロ
クリアおよび／または（該当する場合）クリアストリーム・ルクセンブルグおよび／または JASDEC による
行為または不履行（本債権者への対象株式の交付を含むがそれに限定されない本債券に関する義務の履行
に関連するもの）の責任を負わない。
( ⅹ ) ユーロクリアおよび／または（該当する場合）クリアストリーム・ルクセンブルグおよび／または
JASDEC を通じた対象株式（該当ある場合）の本債権者への交付後、発行者またはその代理人もしくは名義
人が対象株式の保有者として決済機構等に登録され続けている期間（以下「移行期間」という。）中、
(1) 発行者またはその代理人もしくは名義人は、保有者として受領した書簡、証明書、通知書、案内
状、配当その他文書または支払を本債権者またはその後の対象株式の実質保有者に交付する義務を
負わない。
(2) 発行者またはその代理人もしくは名義人は、当該本債権者の書面による事前の承諾なしに当該対象
株式に付与される権限（議決権を含む。）を移行期間中に行使しない。ただし、発行者またはその
代理人もしくは名義人は、移行期間中、当該権限を行使する義務を負わないものとする。
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(3) 発行者またはその代理人もしくは名義人は、本債権者またはその後の対象株式の実質保有者に対し
て、発行者またはその代理人もしくは名義人が対象株式の法的保有者として当該移行期間中に決済
機 構等に登録されている結果直接または間接を問わず本債権者またはその後の対象株式の実質保有
者が受けたまたは被った損害に関する責任を負わないものとする。
( ⅺ ) 発行者または受渡代理人は、本債券の保有者もしくはその代理人またはその他の者を当該本債券の対象
株式登録保有者として登録するまたはその登録を確保する義務を負わない。
( ⅻ ) 本債権者に対して交付期日前に、対象株式に係る配当に対する権利は一切生じない。
( ロ ) 潜在的調整事由、合併事由、公開買付、国有化、上場廃止および支払不能事由
(a) 対象会社（以下に定義される。）による潜在的調整事由（以下に定義される。）に該当する事項の宣言、公
表または決定に基づき、計算代理人は、その独自の完全な裁量により、当該潜在的調整事由が対象株式の理論
価値を希薄化または凝縮化する効果を有するか否かを判断し、かかる希薄化または凝縮化が生じる場合には、
計算代理人は ( ⅰ ) かかる希薄化または凝縮化を適切に反映するように、計算代理人がその独自の完全な裁量
により決定するところに従い、対象会社の期限前償還判定日株価、期限前償還判定価格、行使価格、 ノックイ
ン価格 （以下に定義される。）、 利率決定価格 、 評価価格、確定株式数（以下に定義される。）および／また
は上記（イ )(a)( ⅲ ) に基づき交付される対象株式の数その他の関連する数値を調整し、かつ ( ⅱ ) 当該調整の
効力発生日を決定する。上記にかかわらず、交付される対象株式の調整された数は常に売買単位（以下に定義
される。）の整数倍であるものとする。発行者は、本債権者に対し、 1 売買単位に満たない対象株式の市場価
格総額に等しい現金調整（計算代理人の独自の完全な裁量により決定される。）を日本円で支払う。文脈上別
段に解釈される場合を除き、本書における対象株式の交付の記載には当該現金調整の支払を含むものとする。
(b) 対象株式に関し合併事由または公開買付 （それぞれ以下に定義される。） が発生した場合には、計算代理人
は ( ⅰ ) 当該合併事由または（場合により）公開買付の本債券に対する経済的影響を反映するために適切である
と計算代理人が判断する、本債券についての償還、支払またはその他の条件の調整（対象株式に 関係 するボラ
ティリティーの変動、予想配当、貸株率または流動性を考慮して調整することを含む。）（かかる調整は、対
象株式に関するオプションが取引されている取引所において、当該オプション取引に対して、かかる合併事由
または（場合により）公開買付についてなされる調整を参照して決定することができるが、その義務はな
い。）を行い、かつ ( ⅱ ) 当該調整の効力発生日を決定する。または、上記に基づき、計算代理人が、商業上合
理的な結果を導くかかる調整を行うことが不可能であると決定した場合、本債券は、 3 営業日以上 20 営業日以
内の通知を行うことにより、計算代理人がその単独の裁量により誠実に決定する、かかる合併事由または（場
合により）公開買付を考慮に入れた本債券の公正な経済的価値に等しい額から関連する当該ヘッジ契約の解除
または変更につき発行者が負担した費用を差し引いた額を支払うことにより償還される。
(c) 最終評価日以前の日に、対象株式に関し国有化、上場廃止または支払不能事由（それぞれ以下に定義され
る。）が発生している場合、 3 営業日以上 20 営業日以内の通知を行うことにより、本債券は、計算代理人がそ
の単独の裁量により誠実に決定する、かかる国有化、上場廃止または支払不能事由を考慮に入れた本債券の公
正な経済的価値に等しい額から関連する当該ヘッジ契約の解除または変更につき発行者が負担した費用を差し
引いた額を支払うことにより償還される。
(d) 計算代理人は、合理的かつ速やかに、本 ( ロ ) に基づき行われるあらゆる決定および／または調整の詳細を発
行者、受渡代理人および財務代理人に通知する。当該詳細についての本債権者に対する通知は財務代理人によ
り下記「 10 公告の方法」に従って行われる。
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( ハ ) 定義
本書において、以下の用語は以下の意味を有する。
「計算代理人」とは、 クレディ・アグリコル・コーポレート・アンド・インベストメン
ト・バンク （ その後継者または代理人（もしあれば）を含む。）
をいう。計算代理人の決定のために付与され、表明され、作成さ
れまたは獲得された、すべての証明書、通信、意見、決定、計
算、相場および下された決断は、明白な誤謬がある場合を除き発
行者、 財務 代理人、その他の支払代理人および本債権者を拘束
し、明白な誤謬のある場合を除き、計算代理人は、本書の規定に
従ってなしたその権限、義務および裁量権の履行および行使に関
して、発行者または本債権者に対して何らの義務を負わない。計
算代理人は発行者の代理人としてのみ行為し、本債権者の代理人
または受託者としての義務または関係を引受けるものではない。
計算代理人によるすべての決定は誠実かつ商業的に合理的な方法
でなされなければならず、発行者、受渡代理人、財務代理人およ
びディーラーに可及的速やかに通知されるものとする。
「対象会社」とは、 株式会社デンソー （以下「 デンソー 」という。）（証券コード：
6902 ）をいう。
「利率決定価格」とは、 基準価格の 80.00 ％をいう（ただし、 1 円未満を切捨て）。
「上場廃止」とは、 対象株式が本取引所において上場されなくなることをいう。
「本取引所」とは、 株式会社東京証券取引所（その承継者を含む。）または譲受金融
商品取引所をいう。
「取引所営業日」とは、 本取引所がその予定終了時刻（以下に定義される。）前に終了す
るかにかかわらず、本取引所が通常の取引セッションの間に取引
を行っている取引予定日をいう。
「確定株式数」とは、 以下の計算式に基づき最終評価日において計算代理人によって計
算される額面金額に対する株式数をいう（ただし、小数第 6 位を四
捨五入。ただし、上記「 ( ロ ) 潜在的調整事由、合併事由、 公開買
付、 国有化、上場廃止および支払不能事由」の条項に従うものと
する。）。
額面金額
行使価格
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「最終評価日」とは、 計算代理人により本書の規定に従い決定された、満期償還日の 7 取
引予定日前の日をいう。
計算代理人がその単独の裁量により最終評価日 が取引所営業日で
はないと決定した場合および 最終評価日において市場混乱事由が
発生または継続していると決定した場合には、最終評価日は、 (1)
市場混乱事由が発生もしくは継続していない翌取引所営業日また
は (2) 当初予定されていた最終評価日の 2 取引予定日後の日 （当該
日が取引所営業日でないかどうかおよび当該日に市場混乱事由が
発生もしくは継続している場合であるかどうかを問わない。）の
いずれか早い日をいう 。最終評価日が当初予定されていた最終評
価日の 2 取引予定日後の日となった場合で、当該日において市場混
乱事由が発生もしくは継続しているかまたは当該日が取引所営業
日でない場合には、評価価格は計算代理人により、少なくとも満
期償還日の 1 営業日前までに、その単独かつ完全なる裁量により誠
実にかつ商業的に合理的な方法で決定される。
「残余現金額」とは、 以下の計算式に基づき最終評価日において計算代理人によって計
算される金額をいう（ただし、 1 円未満を四捨五入）。
( 確定株式数 － 現物決済額 ) × 最終評価日の評価価格
ただし、上記「 ( ロ ) 潜在的調整事由、合併事由、 公開買付、 国有
化、上場廃止および支払不能事由」の条項に従うものとする。
「支払不能事由」とは、 対象会社についての任意もしくは強制の解散、清算、破産、民事
再生手続の開始、会社更生手続の開始、特別清算の開始、整理も
しくは支払不能または対象会社に影響を与える類似の手続によ
り、 ( ⅰ ) 当該対象株式全部について管財人、清算人もしくはこれ
らと同様の者に対する譲渡が強制された場合、または ( ⅱ ) 当該対
象株式を保有する者がかかる株式の譲渡を法律上禁じられた場合
を意味する。
「利率決定日」とは、 計算代理人により本書の規定に従い決定された、変動利払期日ま
たは利息支払の期日の 7 取引予定日前の日をいう。
計算代理人がその単独の裁量において、利率決定日が 取引所営業
日でないと決定した場合およびかかる日 において市場混乱事由が
発生または継続していると決定する場合は、利率決定日は、 (1)
市場混乱事由が発生もしくは継続していない翌取引所営業日、ま
たは (2) 当初予定されていた利率決定日の 2 取引予定日後の日 （当
該日が取引所営業日でないかどうかおよび当該日に市場混乱事由
が発生もしくは継続している場合であるかどうかを問わない。）
のいずれか早い日をいう。当初 予定されていた利率決定日の 2 取引
予定日 後の日が利率決定日となった場合で、当該日 に市場混乱事
由が発生もしくは継続しているかまたは当該日が取引所営業日で
ない 場合には、評価価格 は計算代理人により、少なくとも関連あ
る変動利払期日の 1 営業日前までに、その単独かつ完全なる裁量に
より誠実にかつ商業的に合理的な方法で決定される。
「 JASDEC 営業日」とは、 JASDEC が受渡しの指示を受付け、執行することが可能な日（また
は受渡混乱事由の定義 ( ⅱ ) に記載された事象の発生がなければ執
行可能であった日）を指す。
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「ノックイン事由」とは、 計算代理人がその単独かつ完全なる裁量により、観察期間（以下
に定義される。）中に取引予定日の対象株式の終値がノックイン
価格と同額かまたはそれを下回ったと決定した場合に発生したも
のとみなされる事由をいう。
「ノックイン価格」とは、 基準価格の 55.00 ％をいう（ただし、 1 円未満を切捨て） 。
「市場混乱事由」とは、 計算代理人が独自の完全な裁量により ( ⅰ ) 取引障害（以下に定義
される。）、 ( ⅱ ) 取引所障害（以下に定義される。）または ( ⅲ )
早期終了（以下に定義される。）が発生もしくは存在していると
決定し、かつ、かかる場合において、計算代理人が当該取引障
害、取引所障害および早期終了が重大であると決定した場合の当
該取引障害、取引所障害および早期終了の発生または存在をい
う。
「取引障害」とは、本取引所における、対象株式の取引が、停止
（本取引所が特別気配（以下に定義される。）を公表した場合を
含む。）し、または、本取引所が許容する制限を超える株価変動
その他を理由として取引を制限することをいう。
「取引所障害」とは、いずれかの日において（早期終了を除き）
本取引所において対象株式の取引を執行し、もしくはその時価を
取得する市場参加者の能力を全般的に阻害し、または毀損する事
由（計算代理人により決定される。）をいう。
「早期終了」とは、取引所営業日において予定終了時刻前に本取
引所が取引を終了することをいう。ただし、かかる早期終了時刻
について、 ( ⅰ ) 当該取引所営業日の本取引所における通常取引
セッションの実際の終了時刻と ( ⅱ ) 当該取引所営業日の実際の終
了時刻における執行のために本取引所になされる注文の提出締切
り時刻のいずれか早い方から少なくとも 1 時間前までに本取引所が
発表している場合を除く。
「合併日」とは、 合併事由に関し、対象株式（公開買付の場合には、買付人により
所有または支配されている対象株式を除く。）の全所有者が、対
象株式の種類変更その他の変更または対象株式の公開買付が行わ
れる場合に、所有する対象株式を譲渡することに合意した日、も
しくは取消不能の形で譲渡しなければならなくなった日、または
新設合併、合併、吸収合併、売却もしくは当該譲渡が株主総会に
承認のために提出された日、もしくはかかる新設合併、合併、吸
収合併、売却もしくは譲渡の効力発生が予定される日のいずれか
早い日を指す。
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「合併事由」とは、 対象株式につき、 ( ⅰ ) 発行済の対象株式の全部を他の法人もしく
は個人へ譲渡することになる、または譲渡を取消不能の形で確約
することになる対象株式の種類変更、その他の変更（対象株式の
基準通貨の変更を含む。）、 ( ⅱ ) 対象会社と他の法人との新設合
併、合併、吸収合併もしくは拘束力のある株式交換（対象会社が
存続会社となる新設合併、合併もしくは吸収合併で、発行済の対
象株式のすべての種類変更、その他の変更をもたらさないものを
除く。 ） 、 ( ⅲ ) 法人または個人が発行済の対象株式の 100 ％を買入
れもしくは取得することにより、対象株式の全部もしくは一部
（買付人が所有または支配する対象株式を除く。）を譲渡するこ
ととなる、もしくは譲渡を取消不能の形で確約することとなる対
象株式の公開買付、株式公開買付、交換申込、勧誘、提案もしく
はその他の事由または ( ⅳ ) 対象会社もしくはその子会社と他の法
人との新設合併、合併、吸収合併、拘束力のある株式交換で対象
会社が存続会社となり、結果として発行済の対象株式のすべての
種類変更、その他の変更をもたらさないものであるが、当該事由
の発生前の発行済の対象株式（当該第三者が所有または支配する
対象株式を除く。）が包括して当該事由発生後の発行済の対象株
式の 50 ％未満を表章することとなるもののいずれかの事由を意味
し、いずれの場合も合併日が最終評価日以前の場合に限る。
「国有化」とは、 対象株式の全部または対象会社の資産の全部もしくは実質的に全
部が国有化され、公用徴収され、またはその他の態様により政府
機関、行政当局または政府団体に強制的に譲渡されることを意味
する。
「観察期間」とは、 基準価格が決定した日の翌取引予定日（同日を含む。）から最終
評価日の直前の取引予定日（同日を含む。）までの期間をいう。
疑義を避けるために付言すれば、計算代理人がその単独かつ完全
なる裁量によりいずれかの日の本取引所の予定終了時刻（または
本取引所が予定終了時刻より早く終了する場合には、本取引所が
実際に終了する時刻）に終了する 1 時間内のいずれかの時点におい
て市場混乱事由が発生していると決定した場合、計算代理人は、
その単独かつ完全なる裁量によりノックイン事由の発生の決定に
関して当該市場混乱事由が発生していたと決定した日は無視する
ものとする。
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「潜在的調整事由」とは、 以下のいずれかの事由を意味する。
( ⅰ ) 対象株式の分割、併合もしくは種類変更（ただし、合併事
由となるものを除く。）、または無償発行、資本組入れ発
行もしくは同様の発行による既存の対象株式の株主に対す
る対象株式の無償交付もしくは配当。
( ⅱ ) 対象株式の現存株主に対する (a) 対象株式の分配、発行も
しくは配当、 (b) 対象株式の株主に対する支払と同順位も
しくは当該支払に比例して、対象会社の株式配当および／
もしくは残余財産の支払を受ける権利を付与するその他の
株式もしくは有価証券の分配、発行もしくは配当、 (c) ス
ピンオフその他類似の取引の結果、 対象会社により（直接
または間接を問わず）取得もしくは所有される 他の発行者
の 株式資本もしくはその他の有価証券の分配、発行もしく
は配当、または (d) その他の有価証券、新株購入権もしく
は新株予約権もしくはその他の資産の分配、発行もしくは
配当であって、いずれの場合においてもそれらの対価（金
銭その他の方法による。）が計算代理人の決定する実勢の
市場価格を下回る場合。
( ⅲ ) 特別配当。
( ⅳ ) その原資が利益からまたは資本からによるか、および買戻
しの対価が金銭、有価証券その他であるかを問わない、対
象会社による対象株式の買戻し。
( ⅴ ) 上記 ( ⅰ ) ないし ( ⅳ ) 以外の事由で、計算代理人の意見にお
いて、対象株式の理論価値を重大に希薄化または凝縮化す
る効果を有するその他のあらゆる事由。
「現物決済額」とは、 確定株式数以下の売買単位の最大整数倍の株式数または（文脈に
より）当該株数の対象株式を意味する。
「行使価格」とは、 基準価格の 100.00 ％をいう（ただし、 1 円未満を切捨て）。
「 予定終了時刻 」とは、 本取引所および取引予定日につき、通常の取引セッション外の取
引は考慮せず、当該取引所の予定された平日の終了時刻をいう。
「取引予定日」とは、 本取引所が通常の取引セッションの間に取引を予定している日を
いう。
「受渡代理人」とは、 発行者と受渡代理人間の受渡代理人契約に基づく受渡代理人とし
ての資格における クレディ・アグリコル・コーポレート・アン
ド・インベストメント・バンク をいい、その後継者または場合に
よりその代理人を含むものとする。受渡代理人は発行者の代理人
としてのみ行動し、本債権者の代理人または受託者としての義務
または関係を引受けるものではない。
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「受渡混乱事由」とは、 ( ⅰ ) 受渡代理人および／または発行者が管理できない事由（本債
券をヘッジするために発行者が締結したヘッジ契約の相手方当事
者が交付を行わない場合を含むが、それに限らない。）で、その
結果、受渡代理人および／または発行者が本債券に関し、本債権
者に対する対象株式の交付を確保できなくするもの、ならびに
( ⅱ ) 受渡代理人および／または発行者が管理できない事由で、そ
の結果、 JASDEC または当該決済機構が対象株式の譲渡を決済でき
なくするものを意味する。
「対象株式」とは、 対象会社の全額払込済の追加払込義務のない普通株式を意味し、
上記「 ( ロ ) 潜在的調整事由、合併事由、 公開買付、 国有化、上場
廃止および支払不能事由」記載の調整または代替の条項に服す
る。
「評価価格」とは、 対象株式につき、利率決定日または最終評価日においてそれぞれ
計算代理人により本書の規定に従い決定された本取引所で値づけ
された対象株式の始値をいう。
「特別気配」とは、 本取引所の判断において、気配値がない場合または 1 つの市場注文
を執行するために必要な価格の変動が値幅制限を越えた場合に出
される気配値をいう。
「基準価格」とは、 基準価格決定日 （以下に定義される。） の本取引所の前場におけ
る対象株式の売買高加重平均価格（ VWAP ）として計算代理人が決
定するもの をいう（ただし、 1 円未満を四捨五入）。ただし、その
日の前場において市場混乱事由が発生していないことを条件とす
る。計算代理人がその単独の裁量により当該日の前場において本
取引所が取引を行うことができないかまたは市場混乱事由が発生
したと判断した場合には、基準価格は、本取引所が取引を行って
おり、かつ市場混乱事由が発生していないことを条件として ( ⅰ )
同日の後場、 ( ⅱ ) 翌取引予定日の前場および ( ⅲ ) 翌取引予定日
の後場のうちいずれか早いときに決定されるものとする。上記に
従い基準価格が決定できない場合、計算代理人は、その単独の裁
量により誠実にかつ商業的に合理的な方法で基準価格を決定す
る。
「基準価格決定日」とは、 2022 年 7 月 29 日 をいう。
「公開買付」とは、 当該法人または個人が転換またはその他の手段により対象会社の
議決権のある発行済株式の 10.00 ％超、 100.00 ％未満を買入れ、ま
たは取得もしくは取得の権利を持つこととなると、計算代理人が
政府機関もしくは自主規制機関に提出された書類あるいは計算代
理人が関係あるとみなしたその他の情報に基づき判断した、法人
または個人による公開買付、株式公開買付、交換申込、勧誘、提
案またはその他の事由をいう。
「売買単位」とは、 対象株式 100 株をいう。ただし、対象会社の定款における売買単位
の変更に従う。
対象株式の株価の過去の推移
下記の表は、 2021 年 7 月から 2022 年 6 月までの各月の対象会社の本取引所における株価の最高値と最安値を表したも
のである。下記の表においては、対象会社の呼値の単位にかかわらず、株価は小数第 1 位まで示している。ただし、か
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かる期間において対象会社について合併などの事由が生じている場合、または対象株式について株式併合もしくは株
式分割が行われている場合などには、効力発生前の株価は当該事由を考慮して調整された値で表記されている場合が
あ る。 これは、様々な経済状況の下で対象会社の株価がどのように推移するかの参考のために記載するものであり、
これらの対象会社の株価の過去の推移は、将来の動向を示唆するものではなく、また本債券の時価を示すものでもな
い。過去の下記の期間において対象会社の株価が下記のように変動したことによって、対象会社の株価が本債券の償
還までに同様に推移することも示唆するものではない。
(3) 税制 変更 による 期限前償還
( ⅰ ) フィンランド共和国（以下「フィンランド」という。）、その下部行政区画、その課税当局もしくは課税機関
の法令もしくは規制の改正、またはかかる法令もしくは規制の解釈もしくは運用の変更が本債券の発行日以降
に生じたことにより、本債券の次の支払に際して発行者が下記「８ 課税上の取扱い (1) フィンランド共和国
の租税」に定める追加額を支払うことを要する場合で、
( ⅱ ) 上記の事態が発生している旨と、それを招来した事由を記載した発行者の権限を有する者 1 名が適式に署名した
証明書、およびかかる事態が発生している旨の定評ある独立の法律顧問の意見書を発行者が財務代理人に交付
することにより、かかる事態が証された場合、発行者はその裁量により、下記「 10 公告の方法」に従い本債権
者に対して 30 日以上 60 日以内の事前の通知 （ 変動利率で利息が付される債券の場合は、利息が支払われる日に
終了する 30 日以上 60 日以内の通知）（取消不能とする。）を行うことにより、以下のいずれかを選択すること
ができる。
(a) 期限前償還額（租税）（以下に定義される。）（当該償還日までの経過利息（もしあれば）が含まれる。）
にて未償還債券の全部（一部は不可）を償還すること（ただし、かかる償還通知は、仮にある日に本債券の
支払期日が到来したならば発行者が当該追加額を支払うことを要することになる最初の日の 90 日より前に、
行うことはできない。 （ただし、 変動利率で利息が付される債券の場合を除く。））。
(b) 本債券の期日における不払いがない場合に限り本債権者の同意を得ることなく、当該時点で未払のすべての
本債券に関するいっさいの支払を期日どおりにかつ適式に行う義務、ならびに本債券、債券発行プログラム
に関連する財務代理人契約証書（以下「財務代理人契約」という。かかる表現には、この契約についての修
正および追加を含む。）および発行者が債券発行プログラムに関連して作成、交付した誓約書（以下「誓約
書」という。）に基づく発行者のその他いっさいの債務を、発行者に代えて「関連者」（以下に定義され
る。）に引き受けさせること。
「期限前償還額（租税）」とは、期限前償還の直前の （ただしかかる事態を招いた状況は無視する。） 本債
券の公正市場価格として計算代理人によりその単独かつ完全な裁量で決定された円建ての金額（ただし、裏
付となる、および／または関係する、ヘッジ取決め（本債券に基づく発行者の義務をヘッジする株式オプ
ションを含むがこれらに限られない。）の清算のための合理的な経費および費用を完全に考慮して調整した
金額）である。
「関連者」とは、保証者により直接もしくは間接に支配される法主体、発行者を直接もしくは間接に支配す
る法主体または発行者と共通の支配下にある法主体を意味する。また、発行者または法主体を「支配」する
とは、発行者またはかかる法主体の過半数の議決権を保有することを意味する。
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(4) 買入
発行者はいつでも、公開市場その他の 市場 でいかなる価格でも本債券 （確定債券の場合には当該債券に付された支
払期日未到来の利札すべてがともに買入れられるものとする。） を買入れることができる。
(5) 消却
償還され、または 上記に従い 買入れられた償還期限未到来のすべての本債券 （確定債券の場合には本債券に添付さ
れまたは本債券とともに引渡されもしくは買入れられた期限未到来の利札を含む。）は、 消却、再発行または再販売
することが できる。
４【元利金支払場所】
本債券の元利金支払代理人（以下「支払代理人」という。）および本債券の元利金の支払場所は以下のとおりであ
る。
シティバンク・エヌ・エイ、ロンドン支店（ Citibank, N.A., London Branch ）
連合王国 ロンドン E14 5LB カナリー・ワーフ、カナダ・スクエア、シティグループ・センター
（ Citigroup Centre, Canada Square, Canary Wharf, London E14 5LB, United Kingdom ）
シティバンク・ヨーロッパ・ピーエルシー（ Citibank Europe plc ）
アイルランド ダブリン 1 、ノース・ウォール・キー 1
（ 1 North Wall Quay, Dublin 1, Ireland ）
本債券に関する支払は、東京所在の銀行に支払受領者が有する口座への送金またはかかる銀行宛の小切手の振出し
により行われ、いずれの場合も、適用される財政その他の法令・規則に従う（ただし、下記「８ 課税上の取扱い
(1) フィンランド共和国の租税」に定める規定が妨げられることはない。）。
５【担保又は保証に関する事項】
(1) 本債券は、発行者の無担保の非劣後債務であり、本債券間で互いに優先することなく、発行者の現在および将来の
その他すべての無担保かつ非劣後の債務と（支払不能の場合には債権者の権利に関するフィンランド法上認められる
限度にて）同順位とする。
(2) 保証者は、本債権者のために債券発行プログラムに関連する保証状（その時々の修正および／または補足および／
または改訂を含む。以下「保証状」という。）を作成、交付している。保証状に基づき、保証者は本債券上発行者が
支払うべきすべての金員の適時かつ適式の支払を無条件かつ取消不能の形で保証している。
保証状に基づく保証者の債務は、保証者の直接かつ無担保債務であり、保証者の現在および将来のその他すべての
無担保かつ非劣後の債務と（支払不能の場合には債権者の権利に関するフィンランド法上認められる限度にて）同順
位とする。
(3) 本債券が未償還である限り、発行者は、自らの「債務」（以下に定義される。）または発行者による第三者の「債
務」に対する保証を担保するため、発行者の現在または将来の財産、資産または収入に対する「担保権」（以下に定
義される。）を設定しない。ただし、かかる担保設定と同時またはその前に、かかる「担保権」が本債券に基づく
いっさいの支払債務を同等の順位および比率で担保するために必要ないっさいの行為を発行者が行う場合はこの限り
ではない。また、発行者のために保証者が行う保証に関して発行者が保証者に対して負担する債務を担保するために
発行者が保証者に提供する担保については、本項でいう「債務」に対する「担保権」の設定から除外する。
上記の「担保権」とは、抵当権、先取特権（法律の定めにより発生するものを除く。）、質権、負担その他の担保
権を意味する。
上記の「債務」とは、ボンド、ノート、ディベンチャーもしくはその他の証券（当初、私募により販売されたかど
うかを問わない。）の形態による、またはそれらにより表章される現在および将来の負債で、証券取引所、店頭市場
その他認められた証券市場において値付けされ、上場されまたは通常取引されるか、されうるか、またはそのように
意図されたもの（その発行要項上、かかる値付け、上場、取引を明示的に妨げている場合には、値付けされ、上場さ
れまたは通常取引されうるものとはみなされない。）を意味する。
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６【債券の管理会社の職務】
該当なし。
財務代理人の職務は以下のとおりである。
発行者は、支払期日が到来した本債券に関する元金または利息を支払うために、財務代理人に対してかかる支払期日
前に、本債券に関してその時点で支払われるべき元金または利息に相当する金額を当該通貨で支払う。
支払代理人が財務代理人契約に従い支払を行った場合、発行者が前段落の義務を遵守することを条件として、かつ、
その限度において、財務代理人は、支払代理人に対し、財務代理人が前段落の記載に基づき受領した資金から、当該
支払代理人により支払われた金額を支払う。
また、上記「３ 償還の方法 (3) 税制変更による期限前償還」に記載の証明書および法律意見書を発行者から受領
するほか、本債券の要項および財務代理人契約により課されるいっさいの業務を履行する。
７【債権者集会に関する事項】
債権者集会に関する規定は財務代理人契約に規定されている。
発行者 および保証者は（共同して）いつでも、 特別決議による本債券の要項の修正を含めた本債権者の利益に影響を
及ぼす事項を決する債権者集会を招集することができ、また本債券のその時点の元本残高の 10 分の 1 以上を有する本債
権者の書面による要求があれば、債権者集会を招集しなければならない。
特別決議事項を審議するための債権者集会の定足数は、本債券のその時点の元本残高の過半数を代表または保有する
2 名以上とする。ただし、特別決議によってのみ変更可能な本債券の一定の要項の変更（とりわけ、本債券の元本もし
くは利息支払額 もしくは利率の変更、償還日もしくは満期日における支払額の計算方法の変更または支払期日の変更 に
関するもの）を議題に含む債権者集会の定足数は、本債券のその時点の元本残高の 4 分の 3 以上を代表または保有する 2
名以上とする。定足数が足りないために開催された延会後の債権者集会においては、定足数は本債券のその時点の元本
残高の過半数を代表または保有する 2 名以上とする。債権者集会において可決された特別決議は、出席の有無にかかわ
らず、すべての本債権者および利札の所持人を拘束する。
８【課税上の取扱い】
(1) フィンランド共和国の租税
本債券の元利金、償還金額等に関するいっさいの支払は、フィンランドによりもしくはフィンランドのために、ま
たはフィンランドの下部行政区画、課税当局もしくは課税機関によりもしくはそのために、現在または将来賦課され
るいっさいの種類の公租公課を源泉徴収または控除されることなく行われる。ただし、法律により、かかる公租公課
の源泉徴収または控除が要求される場合はこの限りではない。かかる場合、発行者または（場合により）保証者は、
かかる源泉徴収または控除後の本債権者または利札の所持人による純受領金額が、かかる源泉徴収または控除がなけ
れば本債権者または利札の所持人が受領することとなる金額と等しくなるために必要な追加額を支払う。ただし、以
下のいずれかの場合においては、本債券または利札に関しての追加額は支払われないものとする。
( ⅰ ) 本債券または利札を単に保有していること以外に、フィンランドと関連性を有することを理由として、本債券
または利札に関して公租公課が課される所持人により、またはかかる所持人のために、支払のために呈示され
る場合。
( ⅱ ) 関連日（以下に定義される。）から 30 日以上経過後に支払のために呈示される場合。ただし、本債権者または
利札の所持人がかかる 30 日の期間の終了時に支払のために本債券または利札を呈示すれば得られたであろう追
加額については、それを限度として支払われる。
本債権者、実質的所有者または発行者もしくは（場合により）保証者の代理人ではない仲介者が FATCA 源泉徴収（以
下に定義される。）を免除された支払を受けることができない場合、発行者または（場合により）保証者は、合衆国
内国歳入法第 1471 条から第 1474 条までの規則（もしくは改正後の規定もしくは承継する規定）により要求される金額
につき、政府間協定に基づく金額につき、これらの規定に関連して他の法域で導入する法律に基づく金額につき、ま
たは合衆国内国歳入庁との間の契約に基づく金額につき、源泉徴収または控除を行うことが認められている（以下
「 FATCA 源泉徴収」という。）。発行者または（場合により）保証者は、発行者もしくは保証者、いずれかの代理人も
しくは他の関係者により控除もしくは源泉徴収されたかかる FATCA 源泉徴収に関し追加額を支払う義務または投資家を
補償する義務を負わない。
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「関連日」とは、いっさいの支払に関して期日が最初に到来する日、または財務代理人がかかる期日以前に支払わ
れるべき金員を全額受領しなかった場合には、かかる金員を全額受領し、かつ、下記「 10 公告の方法」に従いその旨
の通知が本債権者に対して適式になされた最初の日を指す。
(2) 日本国の租税
以下は本債券に関する日本国の租税上の取扱いの概略を述べたにすぎず、本債券に投資しようとする投資家は、各
投資家の状況に応じて、本債券に投資することによるリスクや本債券に投資することが適当か否かについて各自の会
計・税務顧問に相談する必要がある。
日本国の租税に関する現行法令（以下「日本国の税法」という。）上、本債券は公社債として取り扱われるべきも
のと考えられるが、その取扱いが確定しているわけではない。仮に日本国の税法上、本債券が公社債として取り扱わ
れなかった場合には、本債券に対して投資した者に対する課税上の取扱いは、以下に述べるものと著しく異なる可能
性がある。
さらに、日本国の税法上、本債券のように、債券の償還時において、債券が対象株式に交換されるものに関して、
その取扱いを明確に規定したものはない。将来、日本の税務当局が対象株式のような株式に交換される債券に関する
取扱いを新たに取り決めたり、あるいは日本の税務当局が日本国の税法について異なる解釈をし、その結果本債券に
対して投資した者の課税上の取扱いが、以下に述べるものと著しく異なる可能性がある。
( ⅰ ) 本債券は、特定口座において取り扱うことができる。
( ⅱ ) 本債券の利息は、一般的に利息として取扱われるものと考えられる。日本国の居住者が支払を受ける本債券の
利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合には、日本 国 の税法上 20.315 ％（所得税、
復興特別所得税および住民税の合計）の源泉所得税を課される。さらに、日本国の居住者は、申告不要制度ま
たは申告分離課税を選択することができ、申告分離課税を選択した場合、 20.315 ％（所得税、復興特別所得税
および住民税の合計）の税率が適用される。日本国の内国法人が支払を受ける本債券の利息は、それが国内に
おける支払の取扱者を通じて支払われる場合には、日本国の税法上 15.315 ％（所得税および復興特別所得税の
合計）の源泉所得税を課される。当該利息は当該法人の課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課
税対象となる。ただし、当該法人は当該源泉所得税額を、一定の制限の下で、日本国の所得に関する租税から
控除することができる。
( ⅲ ) 本債券の譲渡または償還による損益のうち、日本国の居住者に帰属する譲渡益または償還差益は、 20.315 ％
（所得税、復興特別所得税および住民税の合計）の税率による申告分離課税の対象となる。ただし、特定口座
のうち当該口座内で生じる所得に対する源泉徴収を日本国の居住者が選択したもの（源泉徴収選択口座）にお
ける本債券の譲渡または償還による所得は、確定申告を不要とすることができ、その場合の源泉徴収税率は、
申告分離課税における税率と同じである。また、内国法人に帰属する譲渡損益または償還差損益は当該法人の
その事業年度の日本国の租税の課税対象となる所得の金額を構成する。
本債券の償還が発行者以外の者の発行する株式によってなされる場合、日本国の居住者が本債券の元金の償還
により交付を受ける金額（償還の日における当該株式の終値に交付される株式の数を乗じて計算される金額。
その他に対価が現金で支払われる場合にはこれを加えた金額。）は本債券の譲渡に係る収入金額とみなされ
て、償還差損益に係る課税がなされる。内国法人の場合には、当該償還差損益は当該法人のその事業年度の日
本国の租税の課税対象となる所得の金額を構成するが、組込デリバティブ部分を区分した場合の償還差損益の
算出方法は日本国の居住者に帰属する場合の算出方法とは異なる可能性がある。
( ⅳ ) 日本国の居住者は、本債券の利息、譲渡損益および償還差損益について、一定の条件で、他の債券や上場株式
等の譲渡所得、利子所得および配当所得と損益通算および繰越控除を行うことができる。
( ⅴ ) 外国法人の発行する債券から生ずる利息および償還差益は、日本国に源泉のある所得として取り扱われない。
したがって、本債券に係る利息および償還差益で、日本国に恒久的施設を持たない日本国の非居住者および外
国法人に帰属するものは、通常日本国の所得に関する租税は課されない。同様に、本債券の譲渡により生ずる
所得で、日本国に恒久的施設を持たない日本国の非居住者および外国法人に帰属するものは、日本国の所得に
関する租税は課されない。
( ⅵ ) 本債券の償還が発行者以外の者の発行する株式によってなされる場合、租税特別措置法（所得税関係）通達に
より、償還の日における当該株式の終値が当該株式の取得価額となる。
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９【準拠法及び管轄裁判所】
(1) 本債券、財務代理人契約、保証者の保証、誓約書およびこれらに起因または関連するすべての非契約義務は、イン
グランド法に準拠する。
(2) 発行者は、本債権者の利益のために、イングランドの裁判所が本債券に起因または関連して生じる紛争（本債券に
起因または関連して生じる、契約で合意されない義務を含む。）（以下「紛争」という。）を解決するための専属的
な管轄権を有することに合意している。
(3) 発行者はイングランドの裁判所が紛争を解決するための最も適切で便宜な裁判所であり、したがって発行者はその
他の裁判所がより適切で便宜であると主張しないことに合意している。
(4) 上記 (2) は、本債権者の利益のためのみの定めである。したがって、本項の定めは、本債権者が紛争に関する手続
（以下「司法手続」という。）を管轄権のあるその他の裁判所でとることを何ら妨げるものではない。法律が許容す
る範囲において、本債権者は複数の管轄地において同時に司法手続をとることができる。
(5) 発行者は司法手続を開始させる書類および司法手続に関連し送達が要求される他の書類につき、ロンドン、 SW1Y
4LB 、セントジェームズ・スクエア、 11-12 、 3 階、スイート 1 （ Suite 1, 3rd Floor, 11-12 St. James's Square,
London SW1Y 4LB ）に所在するヴィストラ・トラスト・カンパニー・リミテッド（ Vistra Trust Company Limited ）ま
たは 2006 年会社法に従い訴状の送達ができるグレートブリテンにおける発行者のその他の住所に交付されることに
よって発行者に送達されうることに合意している。かかる者の発行者の訴状の送達を受ける者としての選任が有効で
はない、または効力が停止する場合には、発行者は、発行者または財務代理人の指定事務所に交付される発行者宛て
の書面によるいずれかの本債権者の請求により、発行者のために訴状の送達を受ける追加の者をイングランドにおい
て選任する。かかる選任が 15 日以内に行われない場合には、本債権者は、発行者または財務代理人の指定事務所に交
付される発行者宛ての書面による通知により、かかる者を選任する権限を有する。本項の定めは、法律が許容するそ
の他の方法で訴状を送達する本債権者の権利に何ら影響を与えるものではない。本項は、イングランドにおける手続
ならびにその他の場所における司法手続にも適用される。
(6) 発行者は司法手続に関して、司法手続でなされた命令または判決による財産（発行者が使用または使用を予定して
いるかにかかわらない。）に対する取得、執行、強制執行（これらに限らない。）を含む司法手続に関連した書類の
発行または救済の付与に対して一般に同意している。
(7) 発行者が、いずれかの管轄地において発行者自身、その資産またはその収入に対する訴訟、強制執行、差押え（強
制執行の補助、判決前の保全その他を問わない。）またはその他の法的手続からの免責を主張することができ、かつ
かかる免責（主張されているか否かを問わない。）がかかる管轄地において発行者自身、その資産またはその収入に
帰因しうる場合、かかる管轄地の法律が最大限許容する範囲内で、発行者はかかる免責を主張せず、取消不能の形で
放棄することに同意している。
10 【公告の方法】
ロンドンにおいて一般に頒布されている主要日刊紙（フィナンシャル・タイムズ（ Financial Times ）を予定）に掲
載された場合、かかる掲載が実際的でないときはヨーロッパにおいて一般に頒布されているその他の英文の主要日刊紙
に掲載された場合、または本債券が仮大券もしくは恒久大券で表章されているときは、下記「 11 その他 (2) 」に記載
されたユーロクリア、クリアストリーム・ルクセンブルグおよびその他関連決済機関にその記録上の当該大券の持分保
有者に連絡すべく通知を交付した場合、本債権者に対する通知は有効に行われたものとみなされる。上記のように行わ
れた通知は、かかる掲載日に（または 1 回以上掲載された場合には、最初の掲載日に）、またはかかる交付の日に、有
効に行われたものとみなされる。
上記に従い本債権者に対して行われた通知は、利札の所持人に対しても有効になされたものとする。
11 【その他】
(1) 下記に掲げる事由または事態（それぞれ以下「不履行事由」という。）は本債券の期限の利益喪失事由である。
( ⅰ ) 発行者が支払期日が到来した本債券に関するいずれかの支払を、支払期日から 10 日を超えて怠った場合。
( ⅱ ) 発行者または保証者が本債券に基づきまたは本債券に関連して発行者または保証者を拘束するその他の義務、
条件または規定の履行または遵守を怠り、かつ当該時点で未払の本債権者が当該不履行の治癒を発行者または
（場合により）保証者に要求する旨を財務代理人に対し最初に書面により通知した日から 90 日間当該不履行が
継続している場合。
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( ⅲ ) 発行者もしくは保証者のいずれかの借入金債務が債務不履行を理由に定められた期限に先立って返済すべきこ
とになる場合、かかる借入金債務のいずれかが期日もしくは適用ある猶予期間満了までに支払われない場合、
発 行者もしくは保証者のいずれかが借入金債務のために設定した担保権が実行可能となる場合、または発行者
もしくは保証者のいずれかが第三者の借入金債務（総額が 50,000,000 ユーロ（その他の通貨の場合は
50,000,000 ユーロ相当）以上のもの）に関して付与した保証もしくは補償が期日に支払われない場合。
( ⅳ ) 発行者もしくは保証者が破産もしくは支払不能の宣告を受けた場合、発行者もしくは保証者が支払を停止した
場合、発行者、保証者もしくはその資産の相当な部分に関する倒産手続に関して、管財人、受託者その他類似
の管理者の選任もしくは債権者との法定和議手続を開始する命令、行為が裁判所もしくは行政機関によりなさ
れ、もしくは発行者もしくは保証者がかかる選任もしくは手続の申立てを決議した場合、または発行者もしく
は保証者が解散もしくは清算した場合。
( ⅴ ) 保証者の保証が完全な効力を消失した場合、または保証者の保証が完全な効力を有しない旨保証者が主張する
場合。
本債券に関し不履行事由が発生した場合、各本債権者は発行者に宛てた書面による通知を行うことにより、当該各
本債券および未払経過利息は直ちに期限が到来し支払われるべき旨を宣告することができ、その場合には、発行者が
その通知を受領する前にすべての不履行事由が治癒されていない限り、呈示、要求、異議またはその他あらゆる種類
の通知（本債券のこれに相反する条件にかかわらずこれらすべてを発行者は明示的に放棄する。）を必要とせず、直
ちに当該各本債券は額面金額に未払経過利息を付して償還される。
(2) 本債券の各発行は当初、仮大券により表章されるものとし、仮大券は発行日頃にユーロクリアおよびクリアスト
リーム・ルクセンブルグの預託機関または共通預託機関に預託される。
仮大券の発行日から 40 日後の日以降、米国財務省規則によって要求される実質的所有者に関する証明書（大要仮大
券に記載されている様式または関連決済機関が一般に使用する様式によるもの）が受領されていることを前提とし
て、仮大券は恒久大券と交換しうる。
本債券が仮大券により表章されている場合において、当該本債券の利払期日が到来した場合、利払いは、上記の実
質的所有者に関する証明書がユーロクリア、クリアストリーム・ルクセンブルグ、その他関連決済機関に受領された
場合に限り行われるものとする。恒久大券に関する支払は、証明書を要求することなく、ユーロクリア、クリアスト
リーム・ルクセンブルグ、その他関連決済機関を通じて行われる。
恒久大券は、恒久大券に定める一定の場合を除き、かかる恒久大券の所持人の選択により確定債券と交換されるこ
とはない。また、かかる選択は、取引単位金額が本債券の額面金額の整数倍でない場合には適用されない。また、最
低額面金額が、 100,000 ユーロに 1,000 ユーロ（もしくは他の通貨による相当額）を加算した額であるか、または
100,000 ユーロ未満のその他の整数倍である場合は、 45 日前の通知によりまたはいつでも確定債券との交換を請求でき
るという恒久大券の所持人の選択は、適用されない。ただし、恒久大券は、本債券が期限の利益を喪失し直ちに償還
されなければならなくなった場合またはユーロクリア、クリアストリーム・ルクセンブルグもしくはその他関連決済
機関が 14 日間（公休日を除く。）連続して業務を停止し、もしくは永久に業務を停止する旨発表した場合には、確定
債券と交換される。
(3) 本債券の償還において支払期日が到来した金員（経過利息を含む。）の支払は、いずれかの支払代理人の指定事務
所における当該本債券の呈示および提出（支払金員が不足し全額の支払がなされないときは提出を要しない。）と引
換えに行われる。
本債券に関する利息の支払は以下のとおり行われる。
( ⅰ ) 仮大券または恒久大券の場合は、合衆国外のいずれかの支払代理人の指定事務所において仮大券または恒久大
券の呈示と引換えに行われ、仮大券の場合には要求されている証明書の提出を要する。
( ⅱ ) 当初の交付時に利札を付すことなく交付された確定債券の場合は、合衆国外のいずれかの支払代理人の指定事
務所に おいて 当該確定債券の呈示と引換えに行われる。
( ⅲ ) 当初の交付時に利札を付して交付された確定債券の場合は、当該利札の提出、または利息の支払に予定された
日以外の利息の場合には確定債券の呈示と引換えに行われ、いずれの場合も合衆国外のいずれかの支払代理人
の指定事務所において行われる。
本債券に関する元利金その他の金員の支払期日が、営業日にあたらない場合、本債権者および利札の所持人は、翌
営業日までかかる場所において金員の支払を受けることができず、また本債券の要項に従い支払がなされない場合を
除きかかる遅滞に関し利息その他の金員を請求することができない。
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利札を付して当初交付された各確定債券は、償還のためには、すべての期日未到来の利札とともに提出されなけれ
ばならない。すべての期日未到来の利札が提出できない場合は、 (a) 固定利息の利札については、欠缺利札額面額を
か かる欠缺がなければ償還に際して支払われるべき金額から控除し、かかる控除額は、支払代理人の指定事務所にお
いてかかる欠缺利札の提出と引換えに、かかる償還日の 10 年後またはかかる利札の支払期日の 5 年後の遅い方まで、支
払われる。また、 (b) 変動利息の利札については、当該確定債券に関連ある期限未到来の利札（当該確定債券に付さ
れているか否かを問わない。）はすべて無効となり、当該利札に関する支払は償還後にはなされない。
(4) 本債券または利札は、紛失、盗失、毀損、汚損または破棄の場合、適用あるすべての法律に従い、請求者がかかる
代り券に関するすべての費用を支払い、かつ発行者および財務代理人が要求する証拠、担保および補償に関する条件
に服した場合、財務代理人の指定事務所において代り券を取得することができる。毀損または汚損した債券または利
札は、その代り券が交付される前にこれを引渡さなければならない。
(5) 本債券は、支払のための呈示が、支払期日から元本については 10 年以内、利息については 5 年以内に行われなかった
場合は無効となる。
(6) ベイルイン・損失吸収権限の承知
本債券のいかなる他の条項または発行者と本債権者間における、いかなる他の契約、取決めもしくは了解にかかわ
らず、また、それらを除き、本債券の取得を以て、各本債権者は本債券における責任が、関連破綻処理当局（以下に
定義される。）によるベイルイン・損失吸収権限（以下に定義される。）の行使による制約を受けることがあること
を承知しかつ了解し、また以下に制約されることについて承知し、了解し、同意しかつ合意する。
( ⅰ ) 関連破綻処理当局による、いかなるベイルイン・損失吸収権限の行使の効果。当該行使は、以下またはそれら
の組み合わせを含み、また結果としてそうなることがありうるが、それらに限定されない。
( イ ) 本債券についての該当金額（以下に定義される。）の全部または一部の削減
( ロ ) 本債券についての該当金額の全部または一部の、発行者もしくはその他の者の株式、その他の証券もしくは
その他の義務への転換、本債権者へのかかる株式、証券または義務の発行または授与（本債券の要項の訂
正、または改変などの手段によるものを含む。）
( ハ ) 本債券または本債券における該当金額の消却
( ニ ) 本債券の満期日の変更もしくは調整または本債券につき支払われる利息の金額または利息の期限が到来する
日の変更（一時的な支払の停止を含む。）
( ⅱ ) 関連破綻処理当局によるベイルイン・損失吸収権限の行使を発効するために、関連破綻処理当局が必要とみな
す本債券の要項の変更
上記において、以下の用語は以下の意味を有する。
「ベイルイン・損失吸収権限」とは、損失吸収、元本削減、転換、譲渡、変更、停止または同様のもしくは破綻処
理関連の権限で、（ⅰ） BRRD （以下に定義される。）の移行または SRM 規制（以下に定義される。）の適用および
（ⅱ） BRRD もしくは SRM 規制の下で設置される手段、規則および基準に関し、発行者（もしくは発行者の関係者）の義
務が、削減され、消却され、変更されまたは発行者もしくは他の者の株式、他の証券もしくは他の義務に転換される
かまたは一時的に停止されることが規定される、フィンランド共和国において効力を有する法律、規制、規則または
要件の下で随時存在し、行使されるものをいう。
「 BRRD 」とは、銀行再生破綻処理指令 2014/59/EU をいう。
「該当金額」とは、本債券の残存元本金額と未払経過利息および追加の金額で本債券につき期限が到来しているも
のをいう。かかる金額についての言及は、関連破綻処理当局によるベイルイン・損失吸収権限の行使前に期限が到来
しているが未だ支払われていない金額を含む。
「関連破綻処理当局」とは、発行者に関し、ベイルイン・損失吸収権限を行使する権限を有する破綻処理当局をい
う。
「 SRM 規制」とは、 EU 規制第 806/2014 号をいう。
(7) リスク要因
本債券への投資を予定する投資家は、本債券への投資をすることが適当か否か判断する際に、以下のリスク要因を
検討すべきである。かかるリスクに堪え、かつ、そのリスクを評価し得る投資家のみが、本債券の投資に適してい
る。
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① 対象株式による償還のリスク
本債券の満期における償還は、観察期間中にノックイン事由が発生し、かつ最終評価日において評価価格が行使価
格未満であった場合には、原則として、額面金額につき現物決済額の対象株式および残余現金額（もしあれば）によ
り なされる（上記「３ 償還の方法 (2) 満期における償還」参照）。この場合、現物決済額の対象株式および残余現
金額（もしあれば）の価値は、投資元本を大きく割り込む可能性がある。
② 発行者および対象会社の信用リスク
本債券の利息および償還金額の支払は発行者の義務となっている。したがって、発行者の財務状況の悪化等により
発行者が本債券の利息または償還金額を支払わず、または支払うことができない場合には、投資家は損失を被りまた
は投資元本を割り込むことがある。また、本債券の償還は対象株式により行われる場合があるため、対象会社の信用
低下により、投資家は損失を被り、または投資元本を割り込むことがある。
③ 利率変動リスク
2023 年 2 月 7 日以降の各変動利払期日に支払われる利息については、対象会社の株価の変動により、本債権者は少な
い方の利息しか受け取ることができなくなる可能性がある。
④ 償還前の価格変動リスク
償還前の本債券の価格は、対象会社の株価、対象会社の株価の予想変動率（ボラティリティー）および円金利の変
動、本債券の発行者の経営・財務状況の変化や発行者および対象会社に関する外部評価の変化（例えば格付機関によ
る格付の変更）等により上下するため、償還前に売却する場合には、投資元本を割り込むことがある。
（償還前の価格に影響する要因）
償還前の本債券の価値および売買価格は、様々な要因に影響される。またかかる要因が相互に作用し、それぞれの
要因を打ち消す可能性がある。
ⅰ ) 対象会社の株価
一般的に、対象会社の株価の下落は本債券の価値に悪影響を及ぼすと予想され、また、対象会社の株価の上昇
は、本債券の価値に良い影響を及ぼすと予想される。本債券の満期償還日が近づくにつれ、本債券の価値は対象
会社の株価の変動に非常に敏感に影響される可能性がある。
ⅱ ) 対象会社 の株価の予想変動率（ボラティリティー）
予想変動率とは、ある期間に予想される価格変動の幅と頻度の基準を表す。一般的に対象会社の株価の予想変
動率の上昇は本債券の価値に悪影響を与え、予想変動率の低下は本債券の価値に良い影響を与える。しかし、か
かる影響の度合いは対象会社の株価水準や本債券の満期償還日までの期間によって変動する。
ⅲ ) 円金利
一般的に、円金利が上昇すると本債券の価値は減少する。円金利が低下すると本債券の価値は増加する。ただ
し、かかる影響の度合いは、対象株式の価格と本債券の満期償還日までの期間により変化する。
ⅳ ) 本債券の発行者および 対象 会社の格付
本債券の価値は、投資家による発行者および対象会社の信用度の一般的な評価により影響を受けると予想され
る。通常、かかる認識は、格付機関から付与された格付により影響を受ける。本債券の発行者および対象会社に
付与された格付が低下すると、本債券の価値は減少し、格付が上昇すると価値が増加する可能性がある。
⑤ 期限前償還リスクおよび再投資リスク
本債券は、対象会社の株価の動向により、 2022 年 11 月 7 日 以降の各利払期日において期限前償還 される 可能性があ
る。期限前償還された場合、 その際に期限前償還された償還額を再投資した場合に、期限前償還されない場合に得ら
れる本債券の利息と同等の利回りが得られない可能性（再投資リスク）がある。
⑥ 不確実な流通市場
本債券の流通市場は確立されていない。発行者、計算代理人ならびに日本国における売出しに関連する売出人およ
び売出取扱人は、本書に基づいて売出された本債券につき買取る義務を負うものではない。また、発行者、売出人お
よび売出取扱人は、特に必要が認められない限り、本債権者向けに流通市場を創設するため本債券の売買を行う予定
もない。本債券は非流動的であるため、償還される日より前の本債券の売却価格は、対象会社の株価、発行者の財務
状況、一般市場状況やその他の要因により、当初の投資額を著しく下回る可能性がある。
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⑦ 配当
本債券については、利息が付されており、その償還が対象株式の交付によりなされた場合においても、その交付前
に対象株式の配当が支払われることはない。したがって、本債券の投資利回りも、対象株式を保有した場合の投資利
回りとは異なる。
第３【資金調達の目的及び手取金の使途】
該当事項なし。
第４【法律意見】
発行者の社内上級法律顧問であるハンヌ・ペッカ・ユリモンモ（ Hannu-Pekka Ylimommo ）氏により、下記の趣旨の法律
意見書が提出されている。
(1) 発行者はフィンランド法に基づき適法に設立され有効に存続している公開有限責任会社である。
(2) 本書に記載された本債券の売出しは、発行者により適法に承認されており、フィンランド法上適法であり、本債
券の発行に関し発行者に対し要求されている政府の同意、許可および承認をすべて取得している。
(3) 発行者およびその代理人による関東財務局長への本書の提出は適法に授権されており、フィンランド法上適法で
ある。
(4) 本書（参照書類を含む。）中のフィンランド法に関するすべての記載は、重要な点において真実かつ正確であ
る。
第５【その他の記載事項】
発行者のロゴおよび名称、本債券の名称ならびに売出人および売出取扱人の名称が発行登録追補目論見書の表紙に記載
される。
さらに発行登録追補目論見書の表紙裏に、次の記載がなされる。
「 1. フィンラン ド地方政府保証機構保証付 フィンランド地方金融公社 2025 年 8 月 7 日満期 判定価格逓減型期限前償還
条項付 ノックイン条項付 他社株転換条項付 円建 デジタル・クーポン債券（ デンソー ）（以下「本債券」とい
います。）の 2023 年 2 月 7 日 以降の利払期日における利息の支払および 2022 年 11 月 7 日 以降の利払期日における期限
前償還は、 株式会社デンソー の株式の価格の変動により決定され、また、本債券の償還は 株式会社デンソー の株
式の価格の変動により、現物決済額の対象株式および残余現金額（もしあれば）をもって行われることがありま
すので、本債券は 株式会社デンソー の株式の相場の変動により影響を受けることがあります。詳細につきまして
は、本書「第一部 証券情報 第２ 売出債券に関する基本事項 ２ 利息支払の方法」および「第一部 証券情
報 第２ 売出債券に関する基本事項 ３ 償還の方法」をご参照ください。
なお、 株式会社デンソー につきましては、本書「第三部 保証会社等の情報 第２ 保証会社以外の会社の情報」を
ご参照ください。
2. 本債券に投資しようとする投資家は、本債券への投資を判断するにあたって、必要に応じ、法務、税務、会計等の
専門家の助言を得るべきであり、本債券の投資に伴うリスクに堪え得る投資家のみが本債券に対する投資を行っ
てください。
※本債券の投資の参考情報について
本債券の価格情報につきましては、売出人または 売出取扱人 までお問い合わせください。」
「 ( 注 ) 発行者は、他の債券の売出しについて訂正発行登録書を関東財務局長に提出することがありますが、かかる他の
債券の売出しに係る目論見書は、本目論見書とは別に作成および交付されますので、本目論見書には本債券の内
容のみ記載しております。」
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また、本「第一部 証券情報」の主要内容の要約および利率、期限前償還、満期償還額等についてのイメージ図ならび
に本債券の想定損失額についての説明を「目論見書の概要」として発行登録追補目論見書の冒頭に記載する。
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第二部【参照情報】
第１【参照書類】
発行者の概況等金融商品取引法第 27 条において準用する同法第 5 条第 1 項第 2 号に掲げる事項については、以下に掲げる
書類を参照すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
会計年度（自 2021 年 1 月 1 日 至 2021 年 12 月 31 日）
2022 年 6 月 30 日関東財務局長に提出
２【半期報告書】
該当なし。
３【臨時報告書】
該当なし。
４【外国者報告書及びその補足書類】
該当なし。
５【外国者半期報告書及びその補足書類】
該当なし。
６【外国者臨時報告書】
該当なし。
７【訂正報告書】
該当なし。
第２【参照書類の補完情報】
該当なし。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
該当なし。
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第三部【保証会社等の情報】
第１【保証会社情報】
該当事項なし。
第２【保証会社以外の会社の情報】
１．当該会社の情報の開示を必要とする理由
(1) 対象会社の名称および住所
株式会社デンソー
愛知県刈谷市昭和町 1 丁目 1 番地
(2) 理 由
本債券の償還は、前記「第一部 証券情報 第２ 売出債券に関する基本事項 ３ 償還の方法 (2) 満期に
おける償還」記載の条件に従い、ノックイン事由が発生しており、かつ最終評価日において評価価格が行使価
格未満であった場合、発行者による額面金額の金銭による支払に代わり、現物決済額の対象株式および残余現
金額（もしあれば）により償還される。また、前記「第一部 証券情報 第２ 売出債券に関する基本事項 ３
償還の方法 (1) 期限前償還」記載の条件に従い、各期限前償還判定日において期限前償還判定日株価が期限
前償還判定価格と等しいかそれを上回る場合、本債券は直後の利払期日において期限前償還される。さらに、
前記「第一部 証券情報 第２ 売出債券に関する基本事項 ２ 利息支払の方法」記載の条件に従い、対象会
社の株価の動きにより、利金金額が増減する。したがって、当該会社の企業情報は本債券の投資判断に重要な
影響を及ぼすと判断される。ただし、本債券の発行者、ディーラー、売出人および売出取扱人、その他の本債
券の発行に係る関係者は独自に当該会社の情報に関しいかなる調査も行っておらず、その正確性および完全性
について何ら保証するものではない。なお、以下に記載した情報は公開の情報より抜粋したものである。
(3) 当該会社の普通株式の内容
種類： 普通株式
発行済株式数（ 2022 年 6 月 21 日 現在）： 787,944,951
上場金融商品取引所名または登録認可金融商品 東京証券取引所（プライム市場）
名古屋証券取引所（プレミア市場）
取引業協会名：
内容： 単元株式数 100 株
２．継続開示会社たる当該会社に関する事項
(1) 当該会社が提出した書類
イ．有 価 証 券 報 告 書
事業年度（第 99 期）（ 自 2021 年 4 月 1 日 至 2022 年 3 月 31 日 ）
2022 年 6 月 21 日 関東財務局長に提出
ロ．四半期報告書または半期報告書
該当なし。
ハ．臨 時 報 告 書
上記イ．の有価証券報告書提出後、金融商品取引法第 24 条の 5 第 4 項および企業内容等の開示に関する内閣
府令第 19 条第 2 項第 9 号の 2 の規定に基づく臨時報告書を 2022 年 6 月 22 日に関東財務局長に提出
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ニ．訂 正 報 告 書
該当なし。
(2) 上記書類の写しを縦覧に供している場所
名 称 所 在 地
株式会社東京証券取引所 東京都中央区日本橋兜町 2 番 1 号
株式会社名古屋証券取引所 名古屋市中区栄 3 丁目 8 番 20 号
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