HOUSEI株式会社 有価証券届出書(新規公開時)

提出書類 有価証券届出書(新規公開時)
提出日
提出者 HOUSEI株式会社
カテゴリ 有価証券届出書(新規公開時)

                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2022年6月24日

    【会社名】                       HOUSEI株式会社

    【英訳名】                       HOUSEI    Inc.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長 管          祥紅

    【本店の所在の場所】                       東京都新宿区津久戸町1番8号神楽坂AKビル9階

    【電話番号】                       03(4346)6600 (代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役    兼  執行役員管理本部長          羽入   友則

    【最寄りの連絡場所】                       東京都新宿区津久戸町1番8号神楽坂AKビル9階

    【電話番号】                       03(4346)6600 (代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役    兼  執行役員管理本部長          羽入   友則

    【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                       株式

    【届出の対象とした募集(売出)金額】                       募集金額

                           ブックビルディング方式による募集                          303,450,000      円
                           売出金額
                           (引受人の買取引受による売出し)
                           ブックビルディング方式による売出し                         404,460,000      円
                           (オーバーアロットメントによる売出し)
                           ブックビルディング方式による売出し                         114,198,000      円
                           (注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法
                              上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書
                              提出時における見込額であります。
    【縦覧に供する場所】                       該当事項はありません。

                                  1/159






                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    第一部     【証券情報】
    第1   【募集要項】

    1  【新規発行株式】

         種類             発行数(株)                      内容
                                  完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない
        普通株式             850,000(注)2.             当社における標準となる株式であります。また、単
                                  元株式数は100株であります。
     (注)   1.2022年6月       24 日開催の取締役会決議によっております。
       2.  発行数については、2022年            7 月 7 日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
       3.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
         名称:株式会社証券保管振替機構
         住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
       4.上記とは別に、2022年6月              24 日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式
         271,900    株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
         なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケート
         カバー取引について」をご参照下さい。
                                  2/159














                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    2  【募集の方法】
      2022年7月     19 日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」
     欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
     価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2022年7月7日開催予定の取
     締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当
     社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受
     手数料を支払いません。
      なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246
     条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
     資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
     格で行います。
            区分            発行数(株)         発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)

    入札方式のうち入札による募集                         ―              ―              ―

    入札方式のうち入札によらない募集                         ―              ―              ―

    ブックビルディング方式                      850,000            303,450,000              164,220,000

    計(総発行株式)                      850,000            303,450,000              164,220,000

     (注)   1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
       2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されて
         おります。
       3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
       4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2022年6月                                  24 日開催の取締役会決議に基づき、
         2022年7月     19 日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される
         資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であり
         ます。
       5.有価証券届出書提出時における想定発行価格(420円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込
         額)は357,000,000円となります。
       6.本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「第2 売出要項 
         2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっ
         ては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
         なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項 3 売出株式(オーバーア
         ロットメントによる売出し)」及び「第2 売出要項 4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売
         出し)」をご参照下さい。
       7.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
         しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
                                  3/159








                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    3  【募集の条件】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による募集】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない募集】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                    資本    申込株数                    申込
    発行価格     引受価額     払込金額
                    組入額      単位        申込期間          証拠金        払込期日
     (円)     (円)     (円)
                    (円)     (株)                   (円)
     未定     未定     未定     未定          自 2022年     7 月 20 日(  水 )   未定
                           100                      2022年7月     27 日(  水 )
    (注)1.     (注)1.     (注)2.     (注)3.          至 2022年7月       25 日(  月 )  (注)4.
     (注)   1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
         発行価格は、2022年7月           7 日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
         等を総合的に勘案した上で、2022年7月                  19 日に引受価額と同時に決定する予定であります。
         仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
         が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
         需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
         関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
       2.払込金額は、会社法上の払込金額であり、2022年7月7日開催予定の取締役会において決定される予定であ
         ります。また、「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2022年7月
         19 日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
         取金となります。
       3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。なお、2022年6月                                     24 日開催の取締役会において、
         増加する資本金の額は、2022年7月                19 日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
         1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
         きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
         する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
       4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
         期日に新株式払込金に振替充当いたします。
       5.株式受渡期日は、2022年7月               28 日(  木 )(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
         る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
         い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券
         は、発行されません。
       6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       7.申込みに先立ち、2022年7月               11 日から2022年7月        15 日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
         需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
         販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
         の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
         引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分
         に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各
         社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
       8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
      ①  【申込取扱場所】

        後記「4 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び
       営業所で申込みの取扱いをいたします。
      ②  【払込取扱場所】

                店名                           住所
    株式会社みずほ銀行 本郷支店                           東京都文京区本郷        三 丁目  34 番3号

     (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
                                  4/159



                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    4  【株式の引受け】
                                     引受株式数
     引受人の氏名又は名称                    住所                      引受けの条件
                                       (株)
                                            1.買取引受けによります。
    みずほ証券株式会社            東京都千代田区大手町一丁目5番1号
                                            2.引受人は新株式払込金と
                                              して、2022年      7 月 27 日ま
                                              でに払込取扱場所へ引受
    株式会社SBI証券            東京都港区六本木一丁目6番1号
                                              価額と同額を払込むこと
                                              といたします。
    楽天証券株式会社            東京都港区南青山二丁目6番21号
                                            3.引受手数料は支払われま
                                              せん。ただし、発行価格
                                              と引受価額との差額の総
    あかつき証券株式会社            東京都中央区日本橋小舟町8番1号                      未定
                                              額は引受人の手取金とな
                                              ります。
                 東京都中央区日本橋茅場町一丁目5番8
    いちよし証券株式会社
                 号
    松井証券株式会社            東京都千代田区麴町一丁目4番地

    マネックス証券株式会社            東京都港区赤坂一丁目12番32号

         計                ―             850,000           ―

     (注)   1.2022年7月7日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
       2.上記引受人と発行価格決定日(2022年7月                     19 日)に元引受契約を締結する予定であります。
       3.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限とし、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引
         業者に販売を委託する方針であります。
    5  【新規発行による手取金の使途】

     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
                328,440,000                   20,000,000                  308,440,000

     (注)   1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
         の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(420円)を基礎として算出した見込額でありま
         す。
       2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
       3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
     (2)  【手取金の使途】

       上記の手取概算額308,440千円に、「1 新規発行株式」の(注)4.に記載の第三者割当増資の手取概算額上限
      105,062千円を合わせた手取概算額合計上限413,502千円については、①研究開発費用及び②増加人件費にそれぞれ
      充当する予定であります。
       具体的内容は以下のとおりであります。
       ① 将来の収益力獲得のため、2022年12月期から2024年12月期にかけて、研究開発費に410,884千円を投じる計画
        としておりますので、そのうちの半分の205,442千円(2022年12月期81,054千円、2023年12月期62,194千円、
        2024年12月期62,194千円)を調達資金で充当する予定であります。具体的な研究としては、メディア業界向け
        の組版システムのうちクラウド化対応に向けたシステム等、一般事業者向けシステムとしてヘルスケア業界向
        けの画像処理・顔認証システム等への研究投資を想定しております。研究費の振分け等については、現時点で
        は明確に定めておりません。
       ② 残余の208,060千円については、2022年12月期から2024年12月期にかけて受注増に伴う増加人件費等の運転資
        金(2022年12月期69,353千円、2023年12月期69,353千円、2024年12月期69,354千円)として充当する予定であ
        ります。
       なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
                                  5/159



                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    第2   【売出要項】
    1  【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

      2022年7月     19 日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引
     受人の買取引受による売出し) (2)                 ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要項」
     において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価
     格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引
     受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金
     といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                                売出価額の総額          売出しに係る株式の所有者の住所
       種類            売出数(株)
                                  (円)           及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札
    ―                         ―         ―          ―
             による売出し
             入札方式のうち入札
    ―                         ―         ―          ―
             によらない売出し
                                        東京都文京区千石二丁目11番9号-
                                        421号室
                                        KSK合同会社
                                                     500,000    株
                                        香港九龍尖沙咀東加連威老道98号東海

             ブックビルディング
    普通株式                       963,000       404,460,000       商業中心5階18室
             方式
                                        佰瑞祥鴻(香港)有限公司
                                                     350,000株
                                        東京都港区

                                        篠崎 弘美
                                                     113,000株
    計(総売出株式)             ―         963,000       404,460,000               ―
     (注)   1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
         ります。
       2.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
         ます。
       3.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(420円)で算出した見込額であります。
       4.売出数等については今後変更される可能性があります。
       5.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3.に記載した振替機関と同一
         であります。
       6.本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
         よる売出しを行う場合があります。なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株
         式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出
         し)」をご参照下さい。
       7.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
         いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
                                  6/159







                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    2  【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                        申込株数       申込
     売出価格      引受価額                          申込受付       引受人の住所及び          元引受契約
                 申込期間        単位     証拠金
      (円)      (円)                          場所       氏名又は名称          の内容
                         (株)      (円)
                                    引受人及び
                                    その委託販
                 自 2022年                   売先金融商
      未定                                    東京都千代田区大手町
            未定     7月  20 日(  水 )         未定     品取引業者                   未定
     (注)1.                      100               一丁目5番1号
           (注)2.      至 2022年             (注)2.     の本店並び                  (注)3.
     (注)2.                                     みずほ証券株式会社
                7月  25 日(  月 )              に全国各支
                                    店及び営業
                                    所
     (注)   1.売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)                                 ブックビルディング方式」の(注)1.と
         同様であります。
       2.売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、
         申込証拠金には、利息をつけません。引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における
         引受価額と同一となります。
       3.引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
         価格決定日(2022年7月           19 日)に決定する予定であります。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払
         われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
       4.上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
       5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構
         の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行う
         ことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
       6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       7.上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)
         ブックビルディング方式」の(注)7.に記載した販売方針と同様であります。
                                  7/159










                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    3  【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                                売出価額の総額          売出しに係る株式の所有者の住所
       種類            売出数(株)
                                  (円)           及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札
    ―                         ―         ―          ―
             による売出し
             入札方式のうち入札
    ―                         ―         ―          ―
             によらない売出し
                                        東京都千代田区大手町一丁目5番1号
             ブックビルディング
    普通株式                       271,900       114,198,000       みずほ証券株式会社
             方式
                                                     271,900株
    計(総売出株式)             ―         271,900       114,198,000               ―
     (注)   1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
         況を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出
         しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少もしくは中止される場合があり
         ます。
       2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2022年6月                                   24 日開催の取締役会において、みず
         ほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式271,900株の第三者割当増資の決議を行っております。また、
         みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を
         上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。な
         お、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケートカ
         バー取引について」をご参照下さい。
       3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の                            「 有価証券上場規程施行規則            」 により規定されてお
         ります。
       4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
         いたします。
       5.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(420円)で算出した見込額であります。
       6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3.に記載した振替機関と同一
         であります。
                                  8/159












                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    4  【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                     申込株数        申込
     売出価格                              申込受付       引受人の住所及び           元引受契約
             申込期間         単位       証拠金
      (円)                              場所       氏名又は名称           の内容
                      (株)       (円)
                                  みずほ証券
                                  株式会社    及
                                  びその委託
             自 2022年
                                  販売先金融
      未定      7月  20 日(  水 )           未定
                         100          商品取引業           ―         ―
     (注)1.       至 2022年                (注)1.
                                  者 の本店並
            7月  25 日(  月 )
                                  びに全国各
                                  支店及び営
                                  業所
     (注)   1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
         れぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
         ん。
       2.株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であ
         ります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に
         従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロッ
         トメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
       3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       4.みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第2 売出要項 2 売出しの
         条件 (2)     ブックビルディング方式」の(注)7.に記載した販売方針と同様であります。
                                  9/159











                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
    1.東京証券取引所グロース市場への上場について
      当社は、「第1 募集要項」における新規発行株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式
     について、みずほ証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
    2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

      オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
     に、主幹事会社が当社株主であるKSK合同会社 (以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連
     して、当社は、2022年6月            24 日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式271,900株の第三者
     割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の
     募集事項については、以下のとおりであります。
     (1)   募集株式の種類及び数            当社普通株式271,900株
                    未定   (注)1.

     (2)   募集株式の払込金額
                    増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に基づき算

     (3)   増加する資本金及び
                    出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が
       資本準備金に関する
                    生じた時は、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額
       事項
                    は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。                                (注)2.
     (4)   払込期日            2022年8月     29 日(  月 )

     (注)   1.募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2022年7月7日開催予定の取締役会において決定される予定
         の「第1 募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定でありま
         す。
       2.割当価格は、2022年7月             19 日に決定される予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同
         一とする予定であります。
      また、主幹事会社は、2022年7月                28 日から2022年8月        24 日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的とし

     て、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカ
     バー取引を行う場合があります。主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株
     人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合
     には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者
     割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジ
     ケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないかもしくは上限株
     式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
    3.ロックアップについて

      本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人であるKSK合同会社、売出人である佰瑞祥
     鴻(香港)有限公司、当社株主であるEPSホールディングス株式会社及びメディカル・データ・ビジョン株式会社は、
     主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2023年                                              1 月23日までの期
     間(以下「ロックアップ期間」という。)中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却(ただ
     し、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと
     等は除く。)等を行わない旨合意しております。
      また、当社は主幹事会社に対し、                ロックアップ      期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の
     発行、当社株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得もしくは受領する権利を付与された有
     価証券の発行(ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメ
     ントによる売出しに関連し、2022年                 6 月24日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三
     者割当増資等は除く。)等を行わない旨合意しております。
      なお、上記いずれの場合においても、主幹事会社は上記ロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容
     を一部もしくは全部につき解除できる権限を有しております。
      上記のほか、当社は、取引所の定める                  「 有価証券上場規程施行規則            」 の規定に基づき、上場前の第三者割当等によ
     る募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、
     「第四部 株式公開情報 第2               第三者割当等の概況」をご参照下さい。
                                 10/159


                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    第3   【その他の記載事項】
     新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
      (1)  表紙と裏表紙に当社のロゴ

                                 を記載いたします。
      (2)  表紙の次に「沿革」~「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

                                 11/159


















                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                 12/159





















                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                 13/159





















                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                 14/159





















                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                 15/159





















                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                 16/159





















                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                 17/159





















                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                 18/159





















                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    第二部     【企業情報】
    第1 【企業の概況】

    1 【主要な経営指標等の推移】

     (1) 連結経営指標等
            回次            第25期       第26期

           決算年月            2020年12月       2021年12月

    売上高              (千円)      3,399,769       4,102,113

    経常利益              (千円)       270,229       284,829

    親会社株主に帰属する
                  (千円)       219,665       271,442
    当期純利益
    包括利益              (千円)       222,217       390,871
    純資産額              (千円)      1,942,380       2,354,362

    総資産額              (千円)      3,389,300       3,923,094

    1株当たり純資産額              (円)       328.99       398.77

    1株当たり当期純利益金額              (円)       37.21       45.98

    潜在株式調整後
                  (円)         ―       ―
    1株当たり当期純利益金額
    自己資本比率              (%)        57.3       60.0
    自己資本利益率              (%)        12.0       12.6

    株価収益率              (倍)         ―       ―

    営業活動による
                  (千円)       41,830       413,157
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                  (千円)       43,609      △ 28,572
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                  (千円)      △ 38,817      △ 49,450
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                  (千円)       691,089      1,091,418
    の期末残高
                           266       326
    従業員数
                  (名)
    〔ほか、臨時雇用人員〕
                         〔 21 〕     〔 23 〕
     (注)   1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
       2.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場
         であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
       3.株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
       4.前連結会計年度(第25期)及び当連結会計年度(第26期)の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、
         様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づき作成しており、金融商品取引法第
         193条の2第1項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。
       5.従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出
         向者を含む就業人員数であります。
       6.従業員数欄の〔外書〕は臨時従業員数であり、1年未満の有期雇用契約社員と派遣社員の人員数でありま
         す。
       7.当社子会社の方株泰克(武漢)信息技術有限公司は、2022年6月9日付けで同じく当社子会社の方正株式
         (武漢)科技開発有限公司に吸収合併されました                       。
                                 19/159



                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     (2) 提出会社の経営指標等
            回次            第22期       第23期       第24期        第25期       第26期

           決算年月            2017年12月       2018年12月       2019年12月       2020年12月       2021年12月

    売上高              (千円)      2,602,761       2,799,213       3,013,305        3,351,004       3,909,220

    経常利益              (千円)       193,017       163,751       202,804       270,708       227,752

    当期純利益              (千円)       172,247        65,688       24,305       188,003       211,891

    資本金              (千円)       65,495       425,495       425,495       425,495       425,495

    発行済株式総数              (株)     5,004,000       5,904,000       5,904,000        5,904,000       5,904,000

    純資産額              (千円)       898,399      1,688,022       1,712,328        1,900,331       2,112,222

    総資産額              (千円)      1,886,916       2,513,981       3,007,246        3,442,952       3,465,979

    1株当たり純資産額              (円)       179.54       285.91       290.03        321.87       357.76

                           ―       ―       ―        ―       ―
    1株当たり配当額
                  (円)
    (1株当たり中間配当額)
                           ( -)       ( -)       ( -)       ( -)       ( -)
    1株当たり当期純利益金額              (円)       34.42       11.40        4.12       31.84       35.89
    潜在株式調整後
                  (円)         ―       ―       ―        ―       ―
    1株当たり当期純利益金額
    自己資本比率              (%)        47.6       67.1       56.9        55.2       60.9
    自己資本利益率              (%)        21.2        5.1       1.4       10.4       10.6

    株価収益率              (倍)         ―       ―       ―        ―       ―

    配当性向              (%)         ―       ―       ―        ―       ―

                           92       122       134       145       157
    従業員数
                  (名)
    〔ほか、臨時雇用人員〕
                          〔 1 〕      〔 1 〕      〔 4 〕      〔 9 〕     〔 17 〕
     (注)   1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
       2.第22期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりま
         せん。第23期、第24期、第25期及び第26期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、新株予
         約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりませ
         ん。
       3.株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
       4.主要な経営指標等のうち、第22期、第23期及び第24期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の
         規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定による監査証明を
         受けておりません。
       5.前事業年度(第25期)及び当事業年度(第26期)の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方
         法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項
         の規定に基づき、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。
       6.従業員数は、当社から当社外への出向者を除き、当社外から当社への出向者を含む就業人員数であります。
       7.従業員数欄の〔外書〕は臨時従業員数であり、1年未満の有期雇用契約社員と派遣社員の人員数でありま
         す。
                                 20/159





                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    2 【沿革】
      当社は、現代表取締役社長の管祥紅が、商業印刷システムや新聞・出版社向けトータルシステムを手掛ける中華人
     民共和国(中国)・北京北大方正集団公司(以下、北大方正)の日本マーケット開拓を目的に、1996年東京都品川区
     西五反田において設立しました。北大方正は、北京大学の王選教授(故人)の研究成果を産業化する目的で、1986年
     に中国に設立された企業であります。
      なお、当社は2014年8月に北大方正から経営の分離独立をなし、本書提出日現在、北大方正との資本的関係等はござ
     いません。また、2014年8月以降、当社は北大方正からの経営分離の際に管祥紅が設立した蘇州方正璞華信息技術有限
     公司の子会社でありましたが、2018年12月までに蘇州方正璞華信息技術有限公司が所有する当社株式を管祥紅の直接
     所有に切替えており、本書提出日現在、蘇州方正璞華信息技術有限公司との直接の資本関係はありません。
      当社設立以後の当社企業集団に係る経緯は、次のとおりであります。
      年月                           概要
    1996年3月      東京都品川区西五反田に、ウィンドウズOS上で使用できるDTP                            (注1)    ソフトウエアの販売及び同ソフ
           トをカスタマイズして新聞社等に業務システムとして販売することを目的として方正株式会社を設立。
    1999年4月      中国北京市海淀区に         当社向けの研究開発拠点として              北京研究開発センターを設立。
    2000年4月      中国湖北省武漢市に、華中科技大学の協力を得て                      、 当社向けの研究開発拠点として              武漢研究開発セン
           ターを設立。
    2000年11月      北京研究開発センターを法人化し、北京方正国際軟件系統有限公司を設立(2009年8月北大方正に譲
           渡)。
    2004年5月      関西エリア事業拡大のため、大阪市淀川区に大阪事務所を新設。
    2004年8月      武漢研究開発センターを法人化し、武漢方正国際軟件系統有限公司(現                                 方正璞華軟件(武漢)有限公
           司)を設立。
           本社を東京都品川区西五反田から東京都品川区大井に移転。
    2005年5月      新聞業界向けシステム開発を専業とする株式会社シスインを株式交換により100%子会社化。
    2009年1月      株式会社シスインを吸収合併。
    2009年7月      中国江蘇省無錫市に、方正国際軟件(江蘇)有限公司を設立。
    2010年9月      プライバシーマーク認証取得。
    2011年1月      モデリスタ株式会社よりプリントマネジメント事業を譲り受け。
    2014年7月      本社を東京都品川区大井から東京都文京区後楽に移転。
    2014年8月      当社社長の管祥紅がMBO(マネジメント・バイ・アウト)を行い、当社は北大方正より分離独立。
    2017年4月      越境EC事業開始。
    2017年10月      中国湖北省武漢市に、方正株式(武漢)科技開発有限公司(現                             連結子会社)を設立。
    2017年12月      情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)認証(ISO/IEC27001)取得(本社)
    2018年1月      方正株式(武漢)科技開発有限公司が方正璞華軟件(武漢)股份有限公司(現                                    方正璞華軟件(武漢)
           有限公司)及び蘇州方正璞華信息技術有限公司より当社向け開発事業を譲り受け。
           往来技術株式会社よりシステム開発支援事業を譲り受け。
    2018年2月      EPSホールディングス株式会社に第三者割当増資を実施。
    2018年6月      越境EC事業を推進するため、24ABC株式会社(現                      連結子会社)を設立。
    2019年6月      シードシステム株式会社より技術者人材派遣事業を譲り受け。
    2020年9月      本社を東京都文京区後楽から東京都新宿区津久戸町に移転。
    2021年1月      中国オフショア開発体制を強化するため、株式会社インテックより                               英特克信息技術(武漢)有限公司               の
           持分100%を譲り受け。その後、方株泰克(武漢)信息技術有限公司(                                注2  )に社名変更。
    2021年3月      方正国際軟件(江蘇)有限公司を清算。
    2021年8月      HOUSEI株式会社に社名変更。
    2022年2月      メディカル・データ・ビジョン株式会社と資本業務提携。
    2022年6月      方正株式(武漢)科技開発有限公司が方株泰克(武漢)信息技術有限公司を吸収合併。(注2)
     (注)   1.DTPとはDeskTop          Publishingの略で、書籍や新聞、チラシ、パンフレットなどの印刷物の制作の際、作業を
         パソコン上で行い、プリンターで出力を行うことを指します。
       2.方株泰克(武漢)信息技術有限公司は2022年6月9日付けで方正株式(武漢)科技開発有限公司に吸収合併
         されました。
                                 21/159



                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    3 【事業の内容】
     (1)  事業の概況
       当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、新聞社や出版社をはじめとするメディア業界向け情報システム開
      発・運用・保守事業(メディア事業)、製造業・金融業等の各種事業者向けの情報システム開発・運用・保守事業
      (プロフェッショナルサービス事業)及び自社開発の情報システム・ソフトウエア・クラウドサービスを提供する
      事業(プロダクト推進事業)、並びに中国の消費者向けに日本製品を販売し、そのためのクラウドサービスを提供
      する事業(越境EC事業)を展開しております。
       本書提出日現在、当社グループは当社及び当社が受託したシステム開発案件等のオフショア開発を担う連結子会
      社1社(方正株式(武漢)科技開発有限公司)、並びに越境EC事業を行う連結子会社1社(24ABC㈱)の計3社で構
      成されております。          なお、連結子会社の方株泰克(武漢)信息技術有限公司は、2022年6月9日付けで方正株式
      (武漢)科技開発有限公司に吸収合併されました。
       各々の事業の内容や特徴は以下のとおりであります。当社グループは、本書提出日現在において、以下の2つの
      セグメントで事業を展開しております。なお、当社グループは第26期連結会計年度においては「情報システム事
      業」を単一の報告セグメントとしておりましたが、越境EC事業の量的重要性が増加したことから、第27期連結会計
      年度より報告セグメントを「情報システム事業」及び「越境EC事業」に変更しております。以下では変更後の報告
      セグメントの区分に従って記載しておりますが、以下におけるセグメントの区分は後記「第5 経理の状況 1 
      連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分とは異なっております。
     (2)  事業の特徴

      ① 情報システム事業
        当社グループの情報システム事業では、システムインテグレーションを主体として、受託システム開発、自社
       で開発・制作したソフトウエア・クラウドサービス等を販売するプロダクト販売等を行っており、システム開発
       分野においては元請け型で、コンサルティングからシステムの設計・構築・プログラム開発、及び運用・保守の
       アフターフォローまで情報システム構築に係る全行程を自社グループ内で提供するワンストップソリューション
       の実現を目指しております。
        情報システム事業では、製品・サービス及び顧客業界別に主に以下の事業に取り組んでおります。また、開発
       工程は以下のとおりであり、原則として当社、及び詳細設計・製造・単体試験の工程について中国・武漢に設置
       した開発子会社である方正株式(武漢)科技開発有限公司及び外注にて行っております。
        〔開発工程〕
         要件定義→基本設計→詳細設計→製造→単体試験→結合試験→運用試験
       1)メディア事業

         メディア事業は、主に新聞社や出版社といった紙媒体のメディア事業者に対して、紙面構成を決める組版シ
        ステムをはじめ、紙面管理システム、制作システム、広告管理システム、営業管理システム等の受託開発並び
        に保守を行っております。これらのシステムは、新聞社向けシステムの場合、新聞の発行計画から紙面レイア
        ウト作成、刷り出しに至るまでの新聞制作の基盤となるシステムであり、かつ新聞が発行時間帯や配布地域に
        より複数の紙面(版)を短時間で顧客ニーズに合わせて仕上げる必要があり、顧客ごとの独自性が強く、また
        迅速な報道を行う点から高い安定性が求められるシステムであります。当社グループでは、総合紙、スポーツ
        紙、専門紙など、特定の分野によらない顧客層を有し、コンテンツの収集・管理・組版・画像処理・配信に至
        るまでの新聞社の製作ワークフローに関するトータルソリューション、及び広告業務の管理、記事や写真等の
        データベース化、その他付帯するハードウエア・ミドルウエア等を提供しております。
         当社では、自社及び中国・武漢の開発子会社にて、数億円から十数億円規模の、新システムとして新たに要
        件定義からシステム運用までを一貫して行うシステム開発案件を手掛けております。
       2)プロフェッショナルサービス事業
         プロフェッショナルサービス事業では、金融業、製造業、小売業等のメディア業界以外の業界向けのシステ
        ム開発並びに保守を手掛けております。また、従来のシステムで使われている機能を新しいシステム基盤に移
        植するマイグレーションによる現行システムの延命だけでなく、システムの課題やユーザーからの機能追加等
        の要望に応じて、既存のIT資産を有効活用しながらシステムを再構築するほか、クラウド(注1)、ビッグ
        データ(注2)、AI(注3)を活用した業務システムの構築等にも対応しております。
         当社では、自社及び中国・武漢の開発子会社にて、数億円から十数億円規模の、新システムとして新たに要
        件定義からシステム運用までを一貫して行うシステム開発案件を手掛けております。
                                 22/159


                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       3)プロダクト推進事業
         プロダクト推進事業では、自社開発のシステムやソフトウエア及びクラウドサービス並びに保守を提供して
        おります。具体的な開発実績として、顔認証システムやクラウド型CRMシステム                                     (注4)    のほか、テレビ会議シ
        ステム、中国語フォント等を取り扱っております。
       (注)   1.クラウドとはクラウドコンピューティングの略であり、自社でサーバーやソフトウエアを購入してシ

            ステムを構築し、利用するのではなく、インターネットなどのネットワーク上でサービスとして提供
            されているハードウエアやソフトウエアを用いたコンピューターの利用形態を指します。
          2.ビッグデータとはさまざまな種類・形式のデータによって構成された巨大なデータ群のことですが、
            これを活用することにより、様々なビジネスやシステムが生み出されるものとして期待されていま
            す。
          3.AIとはArtificial           Intelligenceの略であり、人工知能のことであります。
          4.CRMシステムとはCustomer              Relationship       Managementシステムの略であり、一般的には顧客管理システ
            ムの機能を拡張したシステムのことを指します。
      ② 越境EC事業

        当社グループの国内子会社である24ABC㈱が「越境ECプラットフォーム24ABC」を運営し、中国の消費者向けに
       日本の製品を販売する越境ECショップが開設できるECプラットフォームを提供、及び中国の個人輸入代行業者向
       け越境ECサービスとして化粧品、日用雑貨等の日本の消費財の販売を行っております。
        主な顧客は中国に製品を販売したい日本の事業者ですが、当社グループ自らも製品を仕入れて中国の個人輸入
       代行業者向けに販売しております。中国国内での販売ルートとしては、中国国内で実績がある多数のEC事業者を
       経由しております。
      上記に基づく、当社グループの事業系統図は、次のとおりです。

                                 23/159












                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                 24/159





















                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    4 【関係会社の状況】
                                         議決権の所有

                            資本金      主要な事業
         名称           住所                    (又は被所有)          関係内容
                            (千円)       の内容
                                          割合(%)
    (連結子会社)
                                                越境EC関連の事業を
    24ABC(株)                             その他(越境              行っております。
                 東京都新宿区            75,000               51.0
    (注)2                             EC 事業  )
                                                役員の兼任 2名
    (連結子会社)
                                                当社が販売する情報シ
    方正株式(武漢)科技開                                           ステムの一部を開発し
                 中華人民共和国                情報システム
    発有限公司                         605,835               100.0    ております。
                 湖北省武漢市                事業
    (注)2
                                                役員の兼任 2名
    (連結子会社)
    方株泰克(武漢)信息技                                           当社が販売する情報シ
                 中華人民共和国                情報システム
    術有限公司                         260,000               100.0    ステムの一部を開発し
                 湖北省武漢市                事業
    (注)2、4                                           ております。
     (注)1.「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
       2.特定子会社であります。
       3.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
       4.方株泰克(武漢)信息技術有限公司は2022年6月9日付けで方正株式(武漢)科技開発有限公司に吸収合併
         されました。
                                 25/159














                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    5  【従業員の状況】
     (1)  連結会社の状況
                                                2022年5月     31 日現在
             セグメントの名称                            従業員数(名)
                                            285
    情報システム事業
                                            ( 23 )
                                             9
    越境EC事業
                                             ( 3 )
                                             32
    全社(共通)
                                             ( 1 )
                                            326
                合計
                                            ( 27 )
     (注)1.従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出
          向者を含む就業人員数であります。
       2.従業員数欄の(外書)は臨時従業員数であり、1年未満の有期雇用契約社員と派遣社員の人員数でありま
         す。
       3.全社(共通)は、総務、人事、経理及び情報システム等の管理部門の従業員であります。
       4.当社グループは第26期連結会計年度においては「情報システム事業」を単一の報告セグメントとしておりま
         したが、第27期連結会計年度より報告セグメントを「情報システム事業」及び「越境EC事業」に変更してお
         ります。そのため、「セグメントの名称」は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸
         表 注記事項」に掲げるセグメントの区分とは異なっております。
     (2) 提出会社の状況

                                                2022年5月     31 日現在
        従業員数(名)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
               157
                             41.4              8.0             6,028
               ( 14 )
             セグメントの名称                            従業員数(名)

                                            136
    情報システム事業
                                            ( 14 )
                                             2
    越境EC事業
                                             ( 0 )
                                             19
    全社(共通)
                                             ( 0 )
                                            157
                合計
                                            ( 14 )
     (注)1.従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出
          向者を含む就業人員数であります。
       2.従業員数欄の(外書)は臨時従業員数であり、1年未満の有期雇用契約社員と派遣社員の人員数でありま
         す。
       3.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
       4.全社(共通)は、総務、人事、経理及び情報システム等の管理部門の従業員であります。
       5.当社グループは第26期連結会計年度においては「情報システム事業」を単一の報告セグメントとしておりま
         したが、第27期連結会計年度より報告セグメントを「情報システム事業」及び「越境EC事業」に変更してお
         ります。そのため、「セグメントの名称」は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸
         表 注記事項」に掲げるセグメントの区分とは異なっております。
     (3) 労働組合の状況

       当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありませ
      ん。
                                 26/159




                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    第2 【事業の状況】
    1  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
     (1)  会社の経営の基本方針

       当社グループは、従来、新聞社を中心とした企業顧客に対して、顧客ごとにカスタマイズされた情報システムの
      構築、運用及び保守を提供する業務を中心に行ってまいりました。しかしながら、近年のITクラウドプラット
      フォームの急激な進化・拡大により、これを活用して、汎用的に利用できる情報システムを構築し、複数の顧客に
      提供するITサービスとして展開することが、当社グループの競争力を維持、強化する上で重要と考えております。
      また、当社の顧客においても、従来の大型システム投資から、クラウド化によるシステムの共通運用を図る動きが
      現出しており、当社としてもこうした顧客ニーズへの対応を図っていく方針であります。
       当社グループには、メディア業界向けシステムの構築で培った、システム間の連携や画像処理などの知識・経験
      に強みがあり、また中国・武漢のオフショア開発拠点にて優秀なIT技術者を多数擁し、高品質なシステムを低コス
      トで提供することが可能であります。
       また、新聞社等のメディア領域の顧客以外に、ヘルスケア領域等の新たな領域の顧客獲得を図ります。さらに、
      当社グループのIT技術力を活かした顔認証システム活用事業等の新規事業の展開も積極的に行っていきます。
     (2)  目標とする経営指標

       当社グループの経営基本方針により、顧客ごとにカスタマイズされた情報システムの構築サービスから、クラウ
      ドを活用した汎用的なITサービス提供事業への転換を図っていきます。その結果として、数年に一度大規模なシス
      テム開発案件を受注していたものが、一定の利用料等を毎月売上計上する形態に変化していくことが予想されま
      す。しかしながら、当該事業は汎用サービスであり、個々のシステムに係る開発費・運用保守費を要しないため、
      利益率は向上することが見込まれます。したがって、当社グループとしては、売上総利益率を最も重要視する経営
      指標として考えております。
     (3)  中長期的な会社の経営戦略

      ① 本邦における新規事業と顧客基盤の拡充
        当社グループの主たる顧客基盤は、新聞社を中心とした紙媒体のメディア事業者にあります。近年は、一般事
       業者にも顧客基盤を拡充しておりますが、更なる事業基盤の拡充と収益源の多様化を推進するため、ヘルスケア
       領域のシステム開発事業等の新規事業への取り組みを進めていく方針であります。ヘルスケア領域においては画
       像処理技術が重要であり、当社が手掛けてきた印刷関連の画像処理技術と親和性があります。その取り組みの一
       環として、病院のDX(※           1 )化の推進や、当社が手掛けてきた印刷処理技術を応用した画像処理技術等を活かし、
       病院等で扱う各種画像のシステム化の推進等を図っていく方針であります。
        上記方針を具体化するため、当社グループは、2018年                         2 月に  EPSホールディングス株式会社(本社:東京都新宿
       区、代表取締役:厳浩)と資本提携を開始し、業務的にも関係を深めてゆく方針を確認いたしました。同社は医
       薬品開発支援業務の領域で国内の大手企業であり、かつ本邦における病院等にも広く顧客基盤を有しております
       ので、この資本提携を通じてヘルスケア領域の顧客開拓、事業拡大を図ります。また、2022年2月にメディカ
       ル・データ・ビジョン株式会社(本社:東京都千代田区、代表取締役社長:岩崎博之)と資本・業務提携を開始
       しました。同社も医療情報統合システムの開発、製作、販売、保守業務等を営むヘルスケア領域の企業であり、
       今後同社が進めるシステム開発に当社グループが持つ画像処理技術を活かして、積極的に協力してゆく方針であ
       ります。
        その他、当社グループで開発実績のある不動産業務システム、インターネット広告システム等については、機
       能を汎用化することにより複数の顧客に提供が可能であると思われるため、この領域での新規顧客獲得にも注力
       してまいります。
        ※1 DX(デジタルトランスフォーメーション)とは、企業がビジネス環境の激しい変化に対応して、データと
           デジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズをもとに、製品やサービス、ビジネスモデルを変革する
           とともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確保するこ
           とであります。
      ② 技術革新への対応/人材の確保
        当社グループが主事業とする情報システム業界においては、顧客ニーズの変化が早く、それに応じた技術革新
                                 27/159


                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       も日進月歩で進んでおります。当社グループでは、IT技術が進む中国での技術革新も取り入れつつ、顧客ニーズ
       に応じた技術革新に積極的に対応していく方針であります。こうした方針の具現化に向けては、本邦、並びに中
       国 における優秀な人材の確保が課題でありますが、教育研修制度の充実、技術委員会による技術解決力の向上等
       人事諸政策の改善等に取り組み、積極的に人員の確保に取り組んでいく方針であります。
        また上記に関連して、中国でのオフショアシステム開発体制を強化するため、2021年1月に株式会社インテッ
       ク(本社:富山県富山市、代表取締役社長:北岡隆之)から英特克信息技術(武漢)有限公司(現                                              方株泰克(武
       漢)信息技術有限公司)の持分全てを譲り受け、当社の連結子会社といたしました。本合併により、オフショア
       開発拠点の人員拡充とそれによる開発力の向上が図られ、今後、日中両国においてさらなる人員の拡充に努めな
       がら、開発拠点の拡充を図っていく方針であります。なお、同社は2022年6月9日付けで、同じく当社の連結子
       会社である方正株式(武漢)科技開発有限公司に吸収合併されました。
     (4)  経営環境

       当社グループは新聞業界を中心とした紙媒体のメディア業界向けに、組版システムなどのITサービスを永年提供
      している実績があります。一方で、紙媒体メディアの発行部数の減少を背景に、競合であった大手システム開発会
      社がこの領域に注力しなくなってきている状況にあります。当社は、組版システム事業から撤退する事業者を当社
      グループに組み込むことや、いわゆる残存者利益を享受し、事業の拡充・成長を成し、新聞業界等の紙媒体メディ
      ア事業者からは安定的な売上、利益を上げることができています。しかしながら、こうした紙媒体のメディア業界
      は中長期的に縮小していく傾向にあります。
       一方で、情報通信産業の市場規模は2019年には全産業の10.4%(名目国内生産額ベース)(※2)と大きな割合
      を占めており、中長期的にも老朽化した既存システムの更新・刷新、企業のDX化推進に対するコンサルティング
      ニーズの高まりやそれに伴うIT投資の増加、データの利活用の拡大に伴うセキュリティの強化、労働力不足を補う
      省人化投資への増加といった成長可能性を有する産業であります。当社グループはこうした市場ニーズをとらえ、
      紙媒体メディア業界向けの事業につづく新規事業を確立していくことが急務となっております。
        ※2 出典:総務省「ICTの経済               分析  に関する調査(2020年度)」
     (5)  優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

       優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題としては以下の事項を認識しております。
      ① 既存顧客の深耕及び主要顧客の拡大
        安定した持続的な成長を続けるためには、顧客基盤の拡大が必要だと考えております。現在の主要顧客に対し
       ては、これまでの長年の取引によって蓄積したノウハウと信頼関係をもとに、新たな領域の受注等、更なる深耕
       を図ります。加えて、          ヘルスケア、不動産、インターネット広告等の                      既存優良顧客に近い業界をターゲットに、
       ノウハウや実績の横展開を図り、新たな柱となる主要顧客の拡大も目指してまいります。
      ② 品質・サービスレベルの向上
        お客様との信頼関係を構築するためには、常に安定した品質とサービスを提供し、お客様に安心して頂くこと
       が重要になります。品質・サービスレベルの向上に向けて、社員教育、マネジメント向け教育を強化し、中核と
       なるプロジェクトマネージャ              (※3)    を育成してまいります。加えて、プロジェクト管理の専門部署を通じて、
       受注前の見積り審査や受注後のプロジェクト進捗確認、および完成後の総括会等を行うことで、品質・サービス
       レベルの向上を図ってまいります。
        ※3 プロジェクトマネージャとは、システム開発案件における開発側の責任者のことを指します。
      ③ 最新技術の習得
        当社グループ事業を取り巻く環境は急速に変化しており、先進性を維持することが肝要と考えております。研
       究開発を確実に遂行すると共に、2020年に発足させた技術委員会をより充実させ、全社の技術レベルのさらなる
       向上を目指してまいります。
      ④ プロダクト化・サービス化の推進
        昨今は、1つのサービスをより多くのお客様にお届けすることが主流となっております。当社でもオーダーメイ
       ド製品からの脱却を図るべく、プロダクト化・サービス化を推進し、展開することが重要と考えております。既
       存取引先と取り組んでいる「新聞組版システムの共通化」を通じて、お客様のDXを牽引してまいります。また、
       当社自身のDXにも取り組み、ノウハウやコア技術を活用したプロダクト・サービスの展開に取り組んでまいりま
       す。
      ⑤ 経営管理・内部管理体制の強化
        経営に対する公平性及び透明性の担保、また、会社経営を脅かす問題・違反を防止し、法令・企業理念が遵守
                                 28/159

                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       できる組織にするために、経営管理体制・内部管理体制の強化が重要と認識しております。引き続き公平性と透
       明性、効率性、並びに、健全性を保つことができる組織を維持するために、コーポレート・ガバナンスの体制強
       化 に取り組んでまいります。
      ⑥ 働き方改革の推進
        働きやすい環境を整え、社員のワーク・ライフ・バランスやモチベーションの向上を図ることは、結果として
       社員の生産性や帰属性を高め、優秀な人材の確保に繋がると考えているため、働き方改革の推進を重要課題と認
       識しております。
        ワーク・ライフ・バランスの観点からは、今まで推進してきた開発環境のクラウド化を引き続き推進し、物理
       的制約から社員を解放してまいります。モチベーション向上の観点としては、オンライン学習システムの導入
       や、中国拠点との人材交流を通じて社員のレベルアップを後押しし、達成感を感じられる職場となるよう取り組
       んでまいります。
                                 29/159

















                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    2  【事業等のリスク】
      当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があるリスク要因として考えられる主な事項には、
     以下のものがあります。必ずしも、そのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の判断上、重要
     であると考えられる事項につきましては、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当
     社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方
     針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行わ
     れる必要があると考えております。
      なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発
     生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
     (1)  事業及び事業環境に関するリスク

      ① 特定の取引先・業界の市場動向について
        当社グループの連結売上高の             48 %は新聞社及び通信社から得ております(2021年12月期)。新聞業界はネット専
       業メディアとの競争により販売部数、広告収入とも減少傾向にあり、新聞社及び新聞社を顧客とする通信社は、
       中長期的には縮小していく業界であると予想されております。このような状況のもと、同業他社が事実上撤退し
       ていく方向にあるため、残ったプレイヤーである当社の新聞業界からの売上は増加傾向にありますが、中長期的
       には業界の縮小の影響を受けて売上が減少するリスクがあります。当社としては、新聞業界以外の顧客の開拓を
       通じて新聞業界からの売上比率を減少させ、新聞業界縮小のリスクを回避する方針でありますが、この他業界顧
       客開拓が想定通り進行しなかった場合、当社グループの売上高が減少するリスクがあります。
      ② 経済情勢及び市場動向に係るリスク
        当社グループの事業は日本国内を主要市場としており、国内景気の低迷、経済情勢の変化等により、企業のIT
       投資及びDX投資の動向、競合状況等が変化し、大型案件の受注の成否、個別案件の進捗状況・採算性等が影響を
       受ける可能性があります。当社では新聞業界以外の顧客開拓にあたり、特定の業界に拠らない顧客基盤の開拓に
       努め、景気動向等による影響を低減させる方針でありますが、景気動向、投資意欲の減退等様々な要因により顧
       客からの需要が当社グループの想定するとおりに伸張しない場合、あるいは競合等により当社の顧客基盤が弱ま
       る場合には、当社グループの業績・財政状態に影響が及ぶ可能性があります。
      ③ 中国での事業展開について
        当社グループは中国・武漢にシステム開発子会社を有しており、顧客から受託したシステム開発の重要部分を
       子会社に開発委託しております。中国のシステム開発子会社に開発委託することは、品質、納期、コストの面で
       当社グループの競争優位性の源泉でありますが、将来の中国政府の政策変更により、開発したシステムの輸出に
       規制がかかった場合等、当社グループの事業運営に支障が出るリスクがあります。
        また、連結財務諸表を作成するにあたっては現地通貨を円換算する必要があり、換算時に使用する為替レート
       によっては当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、為替相場の変動は中
       長期的には平準化されるものと考え、為替予約等は行っておりません。
        なお、情報システム事業の事業展開先は今後も中国ではなく日本であります。また、案件の開発工程のほとん
       どを中国の開発拠点に依存はしておらず、仮に開発したシステムの輸出に規制が生じたとしても代替は可能であ
       ります。
      ④ プロジェクトに関する採算性
        情報システム構築ビジネスは、一般的には請負契約によって受託することが多く、納期までに顧客の要求に
       沿ったシステムを完成・納品する完成責任を負っております。システムへの要求が一層高度化かつ複雑化すると
       共に、短納期の完成・納品が求められる中、開発作業の過程において、仕様の変更や何らかのトラブル等が発生
       し、予め見積もっていた作業時間を超える作業が発生した場合には、その超えた分の費用を当社グループが負担
       しなければならない場合があり、また、開発したシステムの検収完了後に不具合が発生した場合においても、そ
       の解消を当社グループの費用負担で行わなければならない場合があります。したがって、これらの事象が発生し
       た場合には、予め見積もった費用を超える費用を当社グループが負担し、システム開発案件の採算性が悪化する
       こととなります。さらに、顧客からの損害賠償請求、当社グループの信用失墜等の事態を招き、当社グループの
       業績に一定の影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクが顕在化する可能性は低いものの、リスクは常
       に存在すると認識しております。
        当社グループは、契約上でリスク回避に努めると共に、契約前にプロジェクトのリスク洗い出し、適切な進捗
       管理を行うことでトラブルや赤字発生の抑止に努めております。
        また、請負契約においては、原則として一定の期間にわたり充足される履行義務として、進捗度に基づき売上
                                 30/159

                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       を計上しておりますが、一部の案件については一時点で充足される履行義務として、顧客の検収に基づき売上を
       計上しております。当社グループは、プロジェクトごとに進捗管理を行い、計画通りに検収が行われるよう努め
       て おります。しかし、プロジェクトの進捗状況により、顧客の検収時期が当初計画と乖離した場合は、当社グ
       ループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑤ 競合について
        当社グループでは、新聞業界以外への顧客開拓を進め、また新規事業としてAI顔認証ソリューションシステム
       等の製品開発等に注力しております。当社グループでは、中国国内のグループ会社リソースを活用して、コスト
       面、納期面、品質面等において差別化を図る方針であります。しかしながら、当社グループと同様の情報システ
       ム構築サービスを提供する事業者の参入や、当社が企図する業界への大手事業者の参入、競合事業者の価格競争
       力、サービス開発力、新たな技術やビジネスモデルの参入等により、当社グループのサービス内容や価格・技術
       に優位性がなくなった場合、当社グループの事業や業績、財政状態に影響を与える可能性があります。
        また、新聞業界の分野においても、引続き顧客ニーズに応え、サービス展開を図っていく所存ですが、今後他
       社が参入し、当社の技術優位性やコスト優位性がなくなる等の事象が生じた場合には、当社グループの事業や業
       績、財政状態に影響を与える可能性があります。
      ⑥ 技術革新について
        当社グループが属する情報システム業界では、技術革新や顧客ニーズの変化の速度が非常に早く、極めて激し
       い開発技術競争や販売競争が行われております。当社グループが予期しない技術革新や顧客ニーズの急激な変化
       への対応が遅れた場合や、想定を上回る速度での技術革新や新技術が現出した場合、或いは当社グループが提供
       する技術力・サービスが陳腐化した場合には、当社グループの競争力の低下を引き起こし、当社グループの事業
       や業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
        当社グループは、常に最新の技術動向や市場動向を分析し、新技術や製品の研究開発に努め、製品サービスの
       競争力向上に取り組むことで、技術や顧客ニーズの変化に対応しております。
      ⑦ 新規事業
        当社グループは、事業規模の拡大と収益源の多様化を実現するために、ヘルスケア領域のシステム開発事業等
       の新規事業への取り組みを進めていく方針であります。これにより、人材の確保や情報システムへの投資など追
       加投資が発生し、損益が悪化する可能性があるほか、新規事業が安定して収益を生み出すまでには一定の期間と
       投資を要することが予想され、全体の利益率を低下させる可能性があります。当社グループでは、新規事業の開
       始や投資に当っては、事業性の検証、投資回収方針等を吟味したうえで計画・方針を策定しておりますが、将来
       の事業環境の変化等により、新規事業が当初の計画どおりに推移せず、新規事業への投資に対し十分な回収を行
       うことができなかった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     (2)  法令諸規則に関するリスク

      ① 許認可事項について
        当社は、本邦での事業活動を行うにあたり、個人情報保護法のほか、労働者派遣事業法第5条に基づく労働者
       派遣事業許可を受けて事業展開を行っております。また、子会社の24ABC㈱では、資金決済法について、現在は規
       制対象ではありませんが、将来的には規制を受ける可能性があります。当社グループでは、社内の管理体制の構
       築等によりこれら法令を遵守する体制を整備しているとともに、規制当局の動向及び既存の法規制の改正動向等
       を踏まえ、適切に対応していく予定でありますが、かかる動向を全て正確に把握することは困難な場合もあり、
       当社グループがこれに適時適切に対応できない場合や、規制等の新たな制定又は改定が行われた場合には、当社
       グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ② 知的財産権について
        当社グループは知的財産権の取扱いについて、第三者の知的財産権に抵触しないよう、外部専門家との連携を
       行う等の細心の注意を払っており、知的財産権の侵害を行っていないと認識しております。しかしながら、第三
       者の知的財産権の状況を完全に調査することは極めて困難であり、知的財産権侵害とされた場合には、損害賠償
       の請求、当該知的財産権の使用に対する対価の支払いまたはサービスの停止等が発生する可能性があり、その際
       には当社グループの事業展開や業績に影響を及ぼす可能性があります。
        当社グループは、第三者の知的財産権を侵害しないよう、必要に応じて専門家と連携を取りリスクの軽減を
       図っております。
      ③ 情報セキュリティ、個人情報保護について
        当社グループでは、社内基準に従い個人情報をはじめとする顧客の重要情報を管理し、その情報の外部漏洩防
       止に関して、情報資産に対するセキュリティ管理、情報管理に関する従業員への教育、外部委託先との機密保持
                                 31/159


                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       契約等を行い、当社グループからの情報漏洩を未然に防ぐ措置を講じております。こうした情報管理体制構築に
       際しては、システム管理や個人情報保護に係る社内規程の整備や、内部監査における運用状況の監査を行うほ
       か、  プライバシーマークの取得、情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)の認証取得並びに運用を図
       り、情報管理体制の強化に努めております。また、コンピュータウイルスの感染による情報の漏洩、人的被害に
       ついても、当社グループでは社内にシステム管理業務を行うセクションを設置し、開発環境面におけるコン
       ピュータウイルス感染防止ソフトウエアの導入をすると同時に、最新ウイルス情報の配信、定期的なウイルス
       チェック等の対策をとっております。しかしながら、こうした対策にもかかわらず、当社グループから万一顧客
       の重要情報が漏洩したり、不正使用されたり、さらにはそれに伴う損害賠償責任が発生した場合には、当社グ
       ループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ④ 当社製品・サービスの不具合の発生、及び開発案件に係る瑕疵担保責任について
        当社グループのシステム開発事業における製品及びサービスの提供につきましては、当社グループが開発した
       システムが良好に運用され、機能が維持できることが前提となっております。当社グループの責に帰すべき事由
       で、当社グループが開発したシステムに不具合(誤作動、バグ、納期遅延等)が生じた場合、原則として損害賠
       償額の上限を開発委託料とする契約を締結しております。しかしながら、かかる損害賠償責任の発生やユーザー
       の当社グループに対する信頼喪失により、当社グループの将来の業績及び財政状態に影響を与える可能性があり
       ます。
        当社グループはシステム開発において、顧客との間で主に請負契約を締結しております。当該契約には、一般
       に顧客による受入検査に基づく検収の後にも必要に応じて一定期間無償で不具合(いわゆるバグ)の補修のための
       役務の提供を実施する旨を約した瑕疵担保条項が含まれております。このような売上計上後の追加費用の最大の
       発生要因である不具合は完全に解消することは困難であり、当社グループとしては不具合発生の低減のために、
       開発の進捗管理体制を強化し、品質維持及び向上に注力しておりますが、実際のプロジェクトで発生した不具合
       等の補修費用が見積額を超える場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
     (3)  財政状態に関するリスク

      ① 売上収益の下期偏重について当社の情報システム開発業務においては、受注時期や顧客への納期のタイミング
      等により、売上が下期(特に第4四半期)に偏る傾向があります。また、年間を通じて固定的に発生する費用等は
      上期にも発生するため、利益についても下期(特に第4四半期)に偏重する傾向があります。当連結会計年度にお
      いては、売上の29%、営業利益の51%、経常利益の45%を第4四半期連結会計期間に計上しております。
      ② 固定資産(有形固定資産、のれん)の減損について
        当社グループでは、方正株式(武漢)科技開発有限公司の事業所用建物、クラウドサービス基盤の事業用資産
       等のほか、2018年1月に中国および日本で譲り受けたシステム開発事業に係るのれん及び2019年6月に日本で譲
       り受けたシステム開発事業に係るのれんを保有しております。固定資産については、適切な評価を行っておりま
       すが、固定資産の損傷、事業活動の悪化等が生じた場合には多額の減損処理を必要とする場合があり、その場合
       には当社グループの事業活動や業績、並びに財政状態に影響を与える可能性があります。
                                 32/159








                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      ③ 税務上の繰越欠損金について
        2021年12月31日現在において、税務上の繰越欠損金が存在しております。当社グループの事業が順調に推移す
       ることにより、繰越欠損金が解消した場合には、通常の基準に基づく法人税、住民税、事業税が計上されること
       となり、当社グループの業績、キャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。
     (4)  会社組織に関するリスク

      ① 特定の人物への依存度について
        当社の代表取締役社長である管祥紅は、当社設立以来一貫して当社グループの代表を務めており、当社グルー
       プの経営方針及び経営戦略全般の決定、経営管理及び利益計画の推進等、会社運営の各方面の業務に大きく関与
       しております。当社グループでは、特定の人物への依存度を低下させるべく、事業責任者、開発責任者等に30~
       40代の若手を抜擢し、若手への権限委譲を通じて管祥紅への依存度を低下させるなど組織的な業務体制の整備に
       努めてはおりますが、近い将来に管祥紅が完全に当社グループの経営から離れた場合又は業務を遂行できないよ
       うな事態となり、他の人的資源によって代替できない場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可
       能性があります。
      ② 人材の確保について
        システム開発事業で要求される技術はますます多様化・複雑化することが予想され、優秀な技術者を確保する
       ことは当社グループの事業の成長にとり極めて重要であります。当社グループの業容拡大には、今後とも高い技
       術水準を有し経験豊富な技術者を多数確保する必要があります。しかしながら、日中双方において先進的な技術
       者の獲得を巡る競争は厳しく、かつ当社グループが要求する技術レベルを有する技術者は限られていることか
       ら、必要な技術者の確保が困難となる可能性があります。当社グループといたしましては、報酬、福利厚生等の
       充実、インセンティブプラン導入や、先進技術の導入による技術者の知的満足の充足等に努め、常に優秀な技術
       者の確保と定着化を図る方針でありますが、今後当社グループの人員計画どおり技術者が確保できない場合や、
       技術者の大量の離職が生じこれに代わる技術者の代替確保ができない場合には、当社グループの業績及び財政状
       態に影響を与える可能性があります。
        また、中国ソフトウエア業界への発注量増加によって中国ソフトウエア技術者の人件費が高騰する傾向も見ら
       れ、今後も国内外問わず優良な外注先を安定的また継続的に確保できない場合、あるいは人件費が高騰した場合
       は、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
      ③ 海外展開について
        当社グループは、本書提出日現在、中国武漢市に子会社1社を配置しております。中国をはじめとした海外に
       おける事業展開にあたっては、現地の法令諸規則を遵守して事業展開を行っておりますが、現地の法令諸規則の
       制定または改正が行われた場合、政治情勢により事業運営に支障を来す事象が生じた場合、自然災害や伝染病が
       発生した場合、急激な為替変動が生じた場合には、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性がありま
       す。当社グループは、海外展開のリスクに関して、迅速な情報収集と適切な対応を検討するリスク管理体制を構
       築し、リスクの軽減を図っております。
      ④ 北大方正集団との関係について
        北京大学系の企業集団として知られる北大方正集団は、当社の親会社でありましたが、2014年に当社の代表取
       締役である管祥紅がマネージメント・バイ・アウトを行って当社の100%株主となったため、当社と北大方正集団
       との資本関係は現在では解消されております。現在では、北大方正集団傘下の会社から中国語フォントの仕入取
       引を行っているほかは事業上、営業上の取引はなく、人的関係もありません。
        また、管祥紅は前述のマネージメント・バイ・アウト時に蘇州方正璞華信息技術有限公司を設立し、同社が当
       社の親会社でありました。しかし現在では直接の資本関係は解消されております。同社とはソフトウエア製品の
       仕入取引、AI等の開発外注取引等を行っているほかは、特に重要な事業上または営業上の取引はなく、人的関係
       もありません。
                                 33/159




                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     (5)  その他
      ① 新型コロナウイルス感染拡大に関するリスク
        新型コロナウイルス感染症の拡大蔓延が長期化することで、顧客企業への訪問制限による商談機会の喪失、市
       場の環境悪化を背景とした顧客企業の新規投資抑制等により、受注の減少、売上の減少や利益率の低下、回収サ
       イトの長期化等が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態等に悪影響を及ぼし、成長スピード
       が鈍化する可能性があります。また、当社グループ内での感染拡大が発生した場合は、プロジェクトの遅延等、
       事業運営の一部に支障をきたす可能性があります。
        当社グループでは、在宅勤務等の推奨や、社内でのソーシャルディスタンスの確保といった感染防止に向けた
       施策を講じることにより、事業継続に支障のない体制を整えております。
      ② 自然災害等について
        当社グループは、主に日本国内、及び中国武漢市周辺で事業を展開しており、地震・台風等の自然災害の影響
       や、火災、その他予期せぬ災害や、政変、戦争、テロリズム等による影響を受ける可能性があります。事業展開
       地域において大規模災害等が発生し、当社グループが人的及び物的被害を受けた場合には、当社グループの経営
       成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが直接に被災しない場合においても、
       外部協力事業者への被災や、電力・交通などの社会インフラの喪失・能力低下、並びにそれらによる経済活動の
       停滞による顧客企業の事業活動低下等により、当社事業や業績に影響を与える可能性があります。
      ③ 配当方針について
        当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題であると認識しております。しかしながら、当社は成長拡大
       の過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、財務の安定性と更なる成長に向けた事業の拡充や組織体制
       の整備への投資等の財源として有効活用することが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。
        将来的には各期の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案したうえで株主に対して利益還元
       を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期等については未定でありま
       す。
      ④ 新株予約権行使による株式価値の希薄化について
        当社グループでは、企業価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、役員及び従業員の業績向上に対す
       る意欲や士気を一層高めることを目的として、当社グループの役員及び従業員等に対して新株予約権(ストック・
       オプション)を付与しております。また、今後においても当社グループ役員及び従業員の士気向上や優秀な人材の
       確保を図るため、継続的にストック・オプションの発行を実施していく予定であります。本書提出日現在におい
       て、これらの新株予約権による潜在株式数は                     227,900    株であり、発行済株式総数5,904,000株の3.9%に相当しま
       す。今後、これら新株予約権が行使された場合には、将来的に既存株主が保有する株式価値の希薄化や需給関係
       に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑤ 資金使途について
        当社の今回の株式上場時における公募増資による資金の使途については、主にメディア業界向けシステム、ヘ
       ルスケア業界向けシステム、顔認証システム等に関連する研究開発費への投資及び採用費・増加人件費の支出に
       充当する予定であります。しかしながら、経営環境の急激な変化等により、上記の資金使途へ予定通り資金を投
       入したとしても、想定通りの成果を上げられない可能性があります。
      ⑥ 当社株式の流動性について
        当社の株主構成は佰瑞祥鴻(香港)有限公司、KSK合同会社、EPSホールディングス株式会社、メディカル・
       データ・ビジョン株式会社及び個人株主12名であり、本公募増資及び売出しによって当社株式の流動性の確保に
       努めることとしておりますが、株式会社東京証券取引所の定める流通株式比率は新規上場時において27.45%にと
       どまる見込みです。今後は、当社大株主への一部売出しの要請、当社の事業計画に沿った成長資金の公募増資に
       よる調達、ストック・オプションの行使による流通株式数の増加分を勘案し、これらの組み合わせにより、流動
       性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社
       株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性が
       あります。
                                 34/159




                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    3  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1)  経営成績等の状況
       当社グループ(当社、連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」とい
      う。)の状況の概要は次のとおりであります。
       なお、第26期連結会計年度ではセグメントの区分を情報システム事業とその他に分類しておりましたが、第
      27期連結会計年度ではセグメントの区分を変更し、情報システム事業と越境EC事業に分類しております。その
      ため、以下では第26期連結会計年度及び第27期第1四半期連結累計期間の経営成績等の状況の概要につき、そ
      れぞれ当時のセグメント区分に応じて記載しております。
      ① 経営成績
       第26期連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
        当連結会計年度の売上高は4,102,113千円と前年同期と比べ702,343千円(20.7%)の増収となりました。しか
       し、一部案件において赤字プロジェクトが発生したことや、人民元高が進んで中国子会社の費用が日本円建てで
       増加したことなどから、営業利益は202,964千円と前年同期と比べ51,500千円(△20.2%)の減益となりました。
       一方、人民元高により営業外収益として為替差益を計上したことなどにより、経常利益は284,829千円と前年同期
       と比べ14,599千円(5.4%)の増益となりました。また、中国・江蘇省の子会社を清算したことにより特別損失と
       して子会社清算損を計上しましたが、清算に伴い税務上の損金を計上し、これにより法人税等の額が減少したた
       め、親会社株主に帰属する当期純利益は271,442千円と前年同期と比べ51,776千円(23.6%)の増益となりまし
       た。
        セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

       [情報システム事業]

         当セグメントにおきましては、売上高は新聞社等向けのシステム開発案件などメディア事業の売上がセグメ
        ント業績を牽引し、4,027,690千円と前年同期と比べ676,685千円(20.2%)の増収となりました。なお、内訳
        としては、メディア事業の売上高は2,563,787千円と前年同期と比べ644,631千円(33.6%)の増収、プロフェッ
        ショナルサービス事業の売上高は1,549,436千円と前年同期と比べ349,278千円(29.1%)の増収、プロダクト推
        進事業の売上高は6,049千円と前年同期と比べ1,492千円(32.8%)の増収となりました。その他(工事進行基準
        売上高の増減等)は△91,582千円(前年同期は227,134千円)でありました。売上原価は、一部プロジェクトで
        の赤字案件の発生や、中国子会社における費用が為替市況が元高に進展したことで2,950,764千円と前年同期比
        668,625千円(29.3%)増加した結果、売上総利益は1,076,925千円と前年同期比8,060千円(0.8%)の増益となり
        ました。販売費及び一般管理費は新規に方株泰克(武漢)信息技術有限公司を連結子会社化したことを主因に
        861,048千円と前年同期比76,383千円(9.7%)増加し、セグメント利益は215,877千円と前年同期比68,322千円
        (△24.0%)の減益となりました。
       [その他(越境EC)事業]

         当セグメントにおきましては、売上高は74,422千円と中国向けに製商品の販売が好調であったことや、プ
        ラットフォーム利用者が増加したこと等により、前年同期比25,657千円(52.6%)の増収、売上原価は53,260千
        円と前年同期比4,120千円(△7.2%)減少、売上総利益は21,162千円と前年同期比29,778千円の増益となりまし
        た。販売費及び一般管理費は主に外注費の増加により34,075千円と前年同期比12,956千円(61.4%)増加し、セ
        グメント損失は12,912千円と前年同期比で16,822千円損失幅が縮小いたしました。
                                 35/159






                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       第27期第1四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年3月31日)
        経営成績の状況
        当第1四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルスのオミクロン株の感染拡大に加え、ロ
       シアのウクライナ侵攻による物価の上昇、円相場の下落等により厳しい状況が続いており、先行きも不透明感が
       拭えない状況にあります。
        当社グループが属する情報サービス業においても、新型コロナウイルス感染症拡大によって企業が一時的にIT
       投資を控える動きもみられましたが、企業の競争力向上のためにはDX化を含むIT投資は不可欠であり、少しずつ
       回復に向かう動きが見られております。
        このような経営環境のもと、当社はシステム開発力の強化を目的として、当第1四半期連結累計期間の期初
       に、方株泰克(武漢)信息技術有限公司の従業員全員を方正株式(武漢)科技開発有限公司に転籍し、開発体制
       を一体化いたしました。
        これらの結果、当第1四半期連結累計期間の経営成績は、売上高1,024,673千円、営業利益48,400千円、経常利
       益64,889千円、親会社株主に帰属する四半期純利益57,459千円となりました。
        セグメント別内訳は次の通りです。

        [情報システム事業]

        情報システム事業は当社、方正株式(武漢)科技開発有限公司、方株泰克(武漢)信息技術有限公司で展開し
       ております。売上高は1,009,370千円となりました。なお内訳はメディア事業482,838千円、プロフェッショナル
       サービス事業417,944千円、プロダクト推進事業16,180千円、その他(工事進行基準売上高の増減等)92,407千円
       でありました。セグメント利益は61,774千円となりました。
        [越境EC事業]

        越境EC事業は24ABC株式会社で展開しております。売上高は15,302千円、セグメント損失は13,373千円となりま
       した。
      ② 財政状態

       第26期連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
       (資産)
        当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末と比較して、533,793千円増加し、3,923,094千円と
       なりました。
        流動資産は、前連結会計年度末と比較して、500,099千円増加し、2,472,861千円となりました。これは主に、
       売上債権の回収及び短期借入金の新規借入により現金及び預金が400,328千円、売上高の増加に伴い受取手形及び
       売掛金が354,122千円増加した一方で、工事進行基準の適用による売上高の計上額の減少により契約資産が
       249,307千円減少したことによるものであります。
        固定資産では、前連結会計年度末と比較して、36,025千円増加し、1,447,761千円となりました。これは主に、
       方正株式(武漢)科技開発有限公司の事務所移転に伴う設備など(工具、器具及び備品、建物附属設備)の購入
       及び人民元高の影響で、建物及び構築物が108,816千円、工具器具備品が18,149千円、一時差異の増加による繰延
       税金資産が24,129千円それぞれ増加した一方で、減価償却による減価償却累計額が67,345千円増加し、のれんの
       償却(減損を含む)及び人民元高の影響で、のれんが35,401千円減少したことによるものであります。
       (負債)
        当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末と比較して、121,811千円増加し、1,568,731千円と
       なりました。
        流動負債は、前連結会計年度末と比較して、247,814千円増加し、904,217千円となりました。これは主に、新
       規借入による短期借入金が100,000千円、                    売上高の増加による          流動負債「その他」に含まれる未払消費税等が
       59,049千円、仕入の増加に伴う支払手形及び買掛金が61,713千円それぞれ増加したことによるものであります。
        固定負債は、前連結会計年度末と比較して、126,003千円減少し、664,514千円となりました。これは主に、                                                  返
       済期日の到来に伴う         返済による社債(1年内償還の社債を含む)が100,000千円、長期借入金(1年内返済予定の
       長期借入金含む)が47,701千円、及びプロジェクトの完了に伴う受注損失引当金が30,632千円それぞれ減少した
       ことによるものであります。
       (純資産)
                                 36/159


                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末と比較して、411,982千円増加し、2,354,362千円
       となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が271,442千円、人民元高
       の 影響により為替換算調整勘定が140,540千円それぞれ増加したことによるものであります。
       第27期第1四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年3月31日)

        (資産)
        当第1四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末と比較して、126,026千円減少し、
       3,797,067千円となりました。
        流動資産は、前連結会計年度末と比較して、179,857千円減少し、2,293,003千円となりました。これは主に、
       売上債権の回収により現金及び預金が235,432千円、工事進行基準の適用による売上高の計上額の増加により契約
       資産が90,147千円、保守サービスの前払いの増加により前払費用が49,035千円それぞれ増加した一方で、売上代
       金の回収に伴い受取手形及び売掛金が566,353千円減少したことによるものであります。
        固定資産は、前連結会計年度末と比較して、54,361千円増加し、1,502,122千円となりました。これは主に、前
       払費用への振替(1年以内に受ける予定の保守サービス)により長期前払費用が6,253千円減少した一方で、事業
       用シミュレーションゴルフの関連設備(工具、器具及び備品、建物附属設備)などの購入及び人民元高の影響に
       より有形固定資産が44,552千円増加したことによるものであります。
        (負債)
        当第1四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末と比較して、242,361千円減少し、
       1,326,370千円となりました。
        流動負債は、前連結会計年度末と比較して、184,483千円減少し、719,733千円となりました。これは主に、保
       守サービスの前受けの増加により前受収益が34,656千円、役員退職功労金の計上などにより未払金が25,166千
       円、それぞれ増加した一方で、              返済期日の到来に伴う          返済により短期借入金が100,000千円、2021年度の消費税確
       定申告の納税の影響で流動負債「その他」に含まれる未払消費税等が63,605千円、社会保険の支払により未払費
       用が26,878千円、賞与の支払により賞与引当金が26,248千円、目的外取崩し(連結子会社である方株泰克(武
       漢)信息技術有限公司の持分取得時に、将来の見込損失として計上した引当金であり、将来の見込損失が見込め
       なくなったため、当初の引当理由の解消による取崩し)により事業構造改善引当金が19,041千円それぞれ減少し
       たことによるものであります。
        固定負債は、前連結会計年度末と比較して、57,877千円減少し、606,636千円となりました。これは主に、期限
       到来に伴う償還により社債(1年内償還の社債を含む)が40,000千円、長期借入金が29,217千円それぞれ減少し
       たことによるものであります。
        (純資産)
        当第1四半期連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末と比較して、116,334千円増加し、
       2,470,697千円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により利益剰余金が57,459
       千円、人民元高の影響により為替換算調整勘定が58,875千円それぞれ増加したことによるものであります。
                                 37/159








                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      ③ キャッシュ・フロー
       第26期連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
        当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、営業活動によるキャッシュ・フ
       ロー収入が413,157千円、投資活動によるキャッシュ・フロー支出が28,572千円、財務活動によるキャッシュ・フ
       ロー支出が49,450千円となり、現金及び現金同等物に係る換算差額65,194千円を調整して、1,091,418千円と前連
       結会計年度末と比べ400,328千円の増加となりました。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)

         営業活動の結果得られた資金は413,157千円となり、前年同期と比べ371,327千円の増加となりました。
         この収入の増加は主に、税金等調整前当期純利益が256,961千円(前年同期比20,894千円増加)、契約資産の
        減少額249,307千円(前連結会計年度は契約資産の増加額192,498千円)、減価償却費が74,994千円(前年同期
        比8,023千円増加)、のれん償却額が77,612千円(前年同期比3,848千円増加)あった一方で、売上債権の増加
        額が357,940千円(前年同期比218,569千円増加)あったことなどによるものです。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)

         投資活動により支出した資金は28,572千円となり、前年同期と比べ72,181千円の増加となりました。
         この支出の増加は主に、有形固定資産の取得による支出が33,614千円(前年同期比158,595千円減少)、その
        他投資の取得による支出が5,040千円(前年同期比5,040千円増加)あった一方で、連結の範囲の変更を伴う子
        会社株式の取得による収入が5,948千円(前年同期比5,948千円増加)、敷金及び保証金の回収による収入が
        3,934千円(前年同期比19,041千円減少)あったことなどによるものです。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)

         財務活動により支出した資金は49,450千円となり、前年同期と比べ10,633千円の増加となりました。
         この支出の増加は主に、社債の償還による支出が100,000千円(前年同期比増減なし)、長期借入金の返済に
        よる支出が97,701千円(前年同期比20,833千円増加)あった一方で、短期借入れによる収入が100,000千円(前
        年同期比100,000千円増加)、長期借入れによる収入が50,000千円(前年同期比150,000千円減少)あったこと
        などによるものです。
                                 38/159











                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      ④ 生産、受注及び販売の実績
        第26期連結会計年度ではセグメントの区分を情報システム事業とその他に分類しておりましたが、第27期連結
       会計年度ではセグメントの区分を変更し、情報システム事業と越境EC事業に分類しております。そのため、以下
       では第26期連結会計年度及び第27期第1四半期連結累計期間の実績につき、第27期連結会計年度のセグメント区
       分に応じて記載しております。
       a 生産実績
         第26期連結会計年度及び第27期第1四半期連結累計期間における生産実績をセグメントごとに示すと、次のと
        おりであります。
                        第26期連結会計年度                    第27期第1四半期連結累計期間
                       (自 2021年1月1日                      (自 2022年1月1日
     セグメントの名称
                        至 2021年12月31日)                        至 2022年3月31日)
                  生産高(千円)             前年同期比(%)               生産高(千円)
    情報システム事業                   2,624,496                119.2               614,641

    越境EC事業                     8,099              72.4                3,300

        合計                2,632,596                119.0               617,941

     (注)1.セグメント間取引については相殺消去しております。
       2.金額は、製造原価によっております。
       3.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       b 仕入実績

         第26期連結会計年度及び第27期第1四半期連結累計期間における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のと
        おりであります。
                        第26期連結会計年度                    第27期第1四半期連結累計期間
                       (自 2021年1月1日                      (自 2022年1月1日
     セグメントの名称
                        至 2021年12月31日)                        至 2022年3月31日)
                  仕入高(千円)              前年同期比(%)               仕入高(千円)
    情報システム事業                    331,281               404.2               132,977

    越境EC事業                     44,860             2,436.8                11,074

        合計                 376,141               448.8               144,052

     (注)1.金額は、仕入価格によっております。
       2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       c 受注実績

         第26期連結会計年度及び第27期第1四半期連結累計期間における受注実績をセグメントごとに示すと、次のと
        おりであります。
                        第26期連結会計年度                    第27期第1四半期連結累計期間
                       (自 2021年1月1日                       (自 2022年1月1日
     セグメントの名称
                        至 2021年12月31日)                         至 2022年3月31日)
              受注高(千円)       前年同期比(%)        受注残高(千円)        前年同期比(%)        受注高(千円)       受注残高(千円)
    情報システム事業           4,084,245          118.7      1,085,489          79.7      998,016       1,153,676

    越境EC事業             74,422        152.6         -        -     15,302          -

        合計        4,158,668          119.1      1,085,489          79.7     1,013,319        1,153,676

     (注)1.セグメント間取引については相殺消去しております。
       2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
                                 39/159


                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       d 販売実績
         第26期連結会計年度及び第27期第1四半期連結累計期間における販売実績をセグメントごとに示すと、次のと
        おりであります。
                      第26期連結会計年度                    第27期第1四半期連結累計期間
                      (自 2021年1月1日                      (自 2022年1月1日
    セグメントの名称
                       至 2021年12月31日)                        至 2022年3月31日)
                 販売高(千円)             前年同期比(%)                販売高(千円)
    情報システム事業                  4,027,690               120.2                1,009,370

    越境EC事業                   74,422              152.6                 15,302

        合計              4,102,113               120.7                1,024,673

     (注)1.セグメント間取引については相殺消去しております。
       2.主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
              第25期連結会計年度                第26期連結会計年度             第27期第1四半期連結累計期間
              (自 2020年1月1日                (自 2021年1月1日                (自 2022年1月1日
       相手先
               至 2020年12月31日)                  至 2021年12月31日)                  至 2022年3月31日)
            販売高(千円)        割合(%)       販売高(千円)         割合(%)      販売高(千円)         割合(%)
     聖教新聞社          553,613        16.3       961,260         23.4     250,800           24.5

       3.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
                                 40/159













                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
       経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
      す。
       なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において判断したものであります。
      ① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

       a 財政状態
         財政状態の分析については、「第2 事業の状況 3 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・
        フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況 ② 財政状態」をご覧ください。
       b 経営成績

         第26期連結会計年度ではセグメントの区分を情報システム事業とその他に分類しておりましたが、第27期連
        結会計年度ではセグメントの区分を変更し、情報システム事業と越境EC事業に分類しております。そのため、
        以下では第26期連結会計年度及び第27期第1四半期連結累計期間の経営成績につき、それぞれ当時のセグメン
        ト区分に応じて記載しております。
       第26期連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)

       (売上高、売上原価、売上総利益)
         当連結会計年度の売上高は4,102,113千円と前年同期と比べ702,343千円(20.7%)の増収となり、売上原価
        は3,004,025千円と前年同期と比べ664,504千円(28.4%)増加いたしました。その結果、売上総利益は
        1,098,088千円と前年同期と比べ37,839千円(3.6%)増加いたしました。
         セグメントごとの状況及び分析・検討内容は以下のとおりであります。
        (情報システム事業)

         当セグメントにおきましては、主に新聞社等のメディア関連企業から着実に受注をいただき、受注済み案件
        を順調に開発して納品することができたため、売上高は4,027,690千円と前年同期比676,685千円(20.2%)の増
        収となりました。主に開発人員の増加により労務費が278,133千円増加し、また受注の増加に伴い日本国内での
        外注費が65,495千円、保守費が66,119千円増加したことなどにより、当期製品製造原価が422,501千円増加し、
        またハードウエア販売が好調であったことから当期商品原価が246,123千円増加したことにより、売上原価は
        2,950,764千円と前年同期比668,625千円(29.3%)の増加となりました。その結果、売上総利益は1,076,925千円
        と前年同期比8,060千円(0.8%)の増益となりました。
        (その他(越境EC事業))

         当セグメントにおきましては、日本製の品物を中国で販売するビジネスが拡大したため、売上高は74,422千
        円と前年同期比25,657千円(52.6%)の増収となりました。主に越境ECプラットフォーム開発に係る研究開発費
        が4,648千円減少したため当期製品製造原価が3,090千円減少し、また販売する商品の原価率が低下したため当
        期商品原価が1,030千円減少したことから、売上原価は53,260千円と前年同期比4,120千円(△7.2%)減少しま
        した。その結果、売上総利益は21,162千円(前年同期は8,616千円の損失)となりました。
       (販売費及び一般管理費、営業利益)

         販売費及び一般管理費については、主に人員増により人件費が81,584千円増加したことにより、895,124千円
        と前年同期比89,340千円(11.1%)増加しました。
         その結果、営業利益は202,964千円と前年同期比51,500千円(△20.2%)の減収となりました。
       (営業外収益、営業外費用、経常利益)
         営業外収益については、主に人民元高により武漢子会社の日本円建て借入金などに係る為替差益43,092千円
        を計上したことなどにより、91,914千円と前年同期比56,967千円(162.6%)増加しました。
         営業外費用については、主に前年同期に計上したたな卸資産処分損6,309千円が当期は発生しなかったことに
        より、10,049千円と前年同期比9,193千円(△47.8%)減少しました。
         その結果、経常利益については、284,829千円と前年同期比14,599千円(5.4%)の増益となりました。
       (特別利益、特別損失、法人税等合計、親会社株主に帰属する当期純利益)
         特別利益については、連結子会社である方株泰克(武漢)信息技術有限公司を買収したことに伴う負ののれ
                                 41/159

                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        ん発生益8,189千円と、同社が積み立てていた賞与引当金の支給義務が無くなったことによる賞与引当金戻入益
        9,688千円の合計17,878千円を計上しました(前年同期は計上なし)。
         特別損失については、中国・江蘇省に有していた子会社の清算損21,110千円などを計上し、45,745千円と前
        年同期比11,582千円(33.9%)増加しました。
         法人税等合計については、子会社の清算に伴う税務上の損金を計上したことにより、△14,480千円(前年同
        期は26,201千円)となりました。
         その結果、親会社株主に帰属する当期純利益は271,442千円と前年同期比51,776千円(23.6%)の増益となり
        ました。
       第27期第1四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年3月31日)

       (売上高、売上原価、売上総利益)
         当第1四半期連結累計期間の売上高は1,024,673千円、売上原価は758,972千円となり、その結果、売上総利
        益は265,701千円となりました。
         セグメントごとの状況及び分析・検討内容は以下のとおりであります。
        (情報システム事業)
         当セグメントにおきましては、受注済み案件を順調に開発して納品することができたため、売上高は
        1,009,370千円、売上原価は744,702千円となり、その結果売上総利益は264,668千円となりました。
        (越境EC事業)
         当セグメントにおきましては、引き続き日本製の品物を中国で販売するビジネスが拡大したため、売上高は
        15,302千円、売上原価は14,270千円となり、その結果、売上総利益は1,032千円となりました。
       (販売費及び一般管理費、営業利益)
         販売費及び一般管理費は217,301千円計上し、その結果、営業利益は48,400千円となりました。
       (営業外収益、営業外費用、経常利益)
         営業外収益としては、人民元高による為替差益など18,822千円、営業外費用としては支払利息など2,333千円
        を計上し、その結果、経常利益は64,889千円となりました。
       (特別利益、特別損失、法人税等合計、親会社株主に帰属する四半期純利益)
         特別利益については、連結子会社である方株泰克(武漢)信息技術有限公司の持分取得時に、将来の見込損
        失として計上した事業構造改善引当金の戻入益19,041千円を計上し、特別損失としては役員退職功労金など
        19,344千円を計上しました。
         法人税等合計として7,126千円を計上し、その結果、親会社株主に帰属する四半期純利益は57,459千円となり
        ました。
                                 42/159









                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      ②  キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
        当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローは、「第2 事業の状況 3 経営者による財政状態、
       経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況 ③ キャッシュ・フロー」をご覧く
       ださい。
        当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確
       保することを基本方針としております。運転資金需要のうち主なものは、売上原価に係るもののほか、販売費及
       び一般管理費等の営業費用であります。これらの資金については、基本方針に基づき、主に金融機関からの長期
       借入金及び社債によって調達することとしておりますが、負債と資本のバランスに配慮して調達額は決定してま
       いります。なお、一時的な資金の不足については、6億円の当座貸越枠を設定し、必要資金を適時に確保する体
       制を整えております。
      ③  重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

        当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成され
       ております。この連結財務諸表の作成にあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及
       び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。
       a 貸倒引当金

         当社グループは、債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念
        債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。顧客の財務状
        態が悪化し、その支払能力が低下した場合、追加引当が必要となる可能性があります。
       b 繰延税金資産の回収可能性

         当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得を見積り、回収可能性がある
        と判断した将来減算一時差異等について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来
        の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、繰延税
        金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。
       c 受注損失引当金

         当社グループは、ソフトウエア請負契約における将来の損失に備えるため、将来の損失が確実に見込まれ、
        かつ、当該損失額を合理的に見積もることが可能なものについて、将来の損失発生見込額を計上しておりま
        す。予見不能な事象の発生やプロジェクト案件の進捗状況等によって損失額が大きく変動する可能性がありま
        す。
       d 固定資産の減損損失

         当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産または資産グ
        ループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能
        価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測
        定にあたっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積りの前提とした条件
        や仮定に変更が生じ減少した場合、減損処理が必要となる可能性があります。
      ④  経営方針、経営戦略又は経営上の目標の達成を判断するための客観的な指標等の分析

        経営方針、経営戦略又は経営上の目標の達成を判断するための客観的な指標等につきましては、「第2                                                事業の
       状況   1  経営方針、経営環境及び対処すべき課題等                    (2)  目標とする経営指標」に記載のとおり、売上総利益率を
       経営指標として重視しております。売上総利益率を重視する理由は、ソフトウエア開発における競争力を表す指
       標であるためであります。当社単体の売上総利益率は2017年12月期22.2%、2018年12月期25.5%、2019年12月期
       27.7%、2020年12月期27.9%と順調に改善してまいりましたが、2021年12月期は、売上総利益率の低いハードウ
       エア販売案件等による売上高の比率が高くなったため、24.7%と悪化してしまいました。連結上も2020年12月期
       31.2%から2021年12月期は26.8%と悪化しております。
        今後につきましては、顧客に汎用的に提供できるクラウドサービスやプロダクトなど、初期開発費用が発生す
       るものの、それ以降の費用の発生が少なく、売上総利益率の高くなるサービスやプロダクトの売上比率を上げて
       ゆくことにより、売上総利益率の改善を図ってまいります。なお、初期開発費用は研究開発費として計上してお
       ります。
                                 43/159



                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    4  【経営上の重要な契約等】
      該当事項はありません。
    5  【研究開発活動】

     第26期連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
      当連結会計年度(2021年12月期)の研究開発活動は、新聞業界で汎用的に利用可能な情報システムの開発を中心に
     行ってまいりました。
      研究開発体制は、当社の研究開発機関と子会社である方正株式(武漢)科技開発有限公司の研究開発機関とが密接
     な連携・協力関係を保ち、効果的かつ迅速的に活動を推進していきます。
      当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は                                135,891    千円であります。
      セグメントごとの研究開発活動を示すと次のとおりであります。

     (1)  情報システム事業

       新聞業界で複数の新聞社に対して汎用的に利用可能となるクラウド組版システム、コンテンツ管理システムの開
      発を行いました。また、インターネット上で見受けられる著作権侵害の違法コンテンツを検出するシステム、クラ
      ウド顧客管理システムの開発、オンライン教育システムの開発、顔認証システムの開発も行いました。当連結会計
      年度における研究開発費の金額は               135,891    千円であります。
     (2)  その他(越境EC       事業  )

       該当事項はありません。
     第27期第1四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年3月31日)

      当第1四半期連結累計期間の研究開発費の総額は                      34,766   千円であります。
      なお、当第1四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
                                 44/159











                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    第3 【設備の状況】
    1 【設備投資等の概要】
      第26期連結会計年度ではセグメントの区分を情報システム事業とその他に分類しておりましたが、第27期連結会計
     年度ではセグメントの区分を変更し、情報システム事業と越境EC事業に分類しております。そのため、以下では第26
     期連結会計年度及び第27期第1四半期連結累計期間の設備投資等の概要につき、それぞれ当時のセグメント区分に応
     じて記載しております。
     第26期連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)

      当連結会計年度(2021年12月期)の設備投資については、方正株式(武漢)科技開発有限公司の事務所移転に伴う
     設備(建物、附属設備)の購入を行いました。                      その他コンピューターの入れ替え、追加は継続的に実施しておりま
     す。
      当連結会計年度の設備投資の総額は                 33,614   千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりで
     あります。
     (1)  情報システム      事業

       当連結会計年度の主な設備投資は、方正株式(武漢)科技開発有限公司の事務所移転に伴う設備など(工具、器
      具及び備品、建物附属設備)の購入に23,459千円投資いたしました。その他、開発用コンピューターの入れ替え、
      追加を含め、総額        33,614   千円の投資を実施しました。
       なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
     (2)  その他(越境EC       事業  )

       該当事項はありません。
     (3)  全社共通

       該当事項はありません。
     第27期第1四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年3月31日)

      当第1四半期連結累計期間の設備投資については、当社の事業用シミュレーションゴルフの関係設備(工具、器具
     及び備品、建物附属設備)の購入、オフィス増床に伴う設備(建物附属設備)の購入、方正株式(武漢)科技開発有
     限公司のセキュリティ用ハードウ                エ ア(工具、器具及び備品)の購入を行いました。その他、コンピューターの入れ
     替え、追加は継続的に実施しております。
      当第1四半期連結累計期間の設備投資の総額は                      13,720   千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次
     のとおりであります。
     (1)  情報システム事業

       当第1四半期連結累計期間の主な設備投資は、当社の事業用シミュレーションゴルフの関連設備(工具、器具及
      び備品、建物附属設備)の購入に4,294千円、オフィス増床に伴う設備(建物附属設備)の購入に2,996千円、方正
      株式(武漢)科技開発有限公司のセキュリティ用ハードウ                           エ ア(工具、器具及び備品)の購入に4,307千円投資いた
      しました。その他、コンピューターの入れ替え、追加を含め、総額                               13,720   千円の投資を実施しました。
       なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
     (2)  越境EC事業

       該当事項はありません。
     (3)  全社共通

        該当事項はありません。
                                 45/159



                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    2 【主要な設備の状況】
     (1) 提出会社
                                              2021年12月31日現在
                                    帳簿価額(千円)
      事業所名                                             従業員数
             セグメントの名称          設備の内容
      (所在地)                                              (名)
                             建物及び構築       工具器具及び
                                             合計
                                物      備品
       本社                生産設備
             情報システム      事業             25,504       56,395       81,900        157
     (東京都新宿区)                  本社機能
     (注)1.現在休止中の主要な設備はありません。
       2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
     (2)  国内子会社

       該当事項ありません。
     (3) 在外子会社

                                               2021年12月31日現在
                                      帳簿価額(千円)
              事業所名
                    セグメントの
       会社名                    設備の内容                       従業員数(名)
                      名称
              (所在地)
                                 建物及び
                                       工具器具及
                                              合計
                                        び備品
                                  構築物
    方正株式(武漢)           本社     情報システム
                            生産設備       693,372      18,342     711,714         113
    科技開発有限公司         (中国湖北省)       事業
    方株泰克(武漢)           本社     情報システム
                            生産設備         ―    3,940      3,940         56
    信息技術有限公司         (中国湖北省)       事業
     (注)1.現在休止中の主要な設備はありません。
       2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
    3  【設備の新設、除却等の計画】(2022年5月31日現在)

     (1) 重要な設備の新設等
       経常的な設備の更新のための購入等を除き、重要な設備の新設等の計画はありません。
     (2) 重要な設備の除却等

       経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。
                                 46/159









                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    第4 【提出会社の状況】
    1 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                      23,600,000

                 計                                    23,600,000

      (注)   2022年3月31日開催の第26期定時株主総会において、発行可能株式総数増加の決議を行っております。これに
        より発行可能株式総数は7,600,000株増加し、23,600,000株となっております。
      ② 【発行済株式】

                              上場金融商品取引所名又は

        種類           発行数(株)                               内容
                             登録認可金融商品取引業協会名
                                            完全議決権株式であり、権利内
                                            容に何ら限定のない当社におけ
       普通株式                 5,904,000           非上場         る標準となる株式であります。
                                            また、単元株式数は100株であり
                                            ます。
        計               5,904,000            ―               ―
                                 47/159













                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     (2) 【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
                        第2回新株予約権(ストック・オプション)

    決議年月日                    2018年12月28日
                        当社取締役及び監査役 4名
    付与対象者の区分及び人数
                        当社従業員及び子会社取締役 116名
                        (注)4
    権利行使期間                    2020年12月29日~2028年12月28日
                        102,400 [100,700]          (注)2
    新株予約権の数(個)(注)1
    新株予約権の目的となる株式の種類、内
                        普通株式 102,400株 [100,700株]
    容及び数(注)1
    新株予約権の行使時の払込金額(円)
                        800 (注)3
    (注)1
    新株予約権の行使により株式を発行する
                        発行価格  800
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        資本組入額 400
    (円)(注)1
                        権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役または
                        従業員の地位にあることを要するものとし、且つ、通算勤続年数が5年以
                        上の者であることを条件とする。ただし、定年退職の場合を除くものと
                        する。その他当社取締役会が認めた場合は権利行使なしうるものとす
                        る。
    新株予約権の行使の条件(注)1
                        新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めない。
                        新株予約権者は権利行使期間の制約に加え、2020年12月29日あるいは当
                        社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれか
                        遅い日から権利行使できるものとする。
                        その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結し
                        た「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
    新株予約権の譲渡に関する事項(注)1                    新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
                        組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件にしたがって、以
                        下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該
                        組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付す
                        るものとする。
                        ⅰ合併(当社が消滅する場合に限る。)
                         合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
                        ⅱ吸収分割
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                          吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部ま
    に関する事項(注)1
                          たは一部を承継する株式会社
                        ⅲ新設分割
                         新設分割により設立する株式会社
                        ⅳ株式交換
                         株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
                        ⅴ株式移転
                         株式移転により設立する株式会社
                                 48/159






                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     (注)   1.最近連結会計年度末における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2022年5月31日)現在にお
          ける内容を[ ]内に記載しております。
       2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整する。
           調整後付与株式数        = 調整前付与株式数        × 分割・併合の比率
       3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
         により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                1
           調整後払込金額       = 調整前払込金額       ×
                            分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
         算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                   新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                            既発行株式数      +
                                          1株当たり時価
           調整後払込金額       = 調整前払込金額       ×
                                 既発行株式数+新株発行(処分)株式数
       4.付与対象者の退職による権利の喪失と、付与対象者の役員への就任、退任等により、本書提出日現在の「付
         与対象者の区分及び人数」は当社取締役1名、当社退任取締役2名、当社退任監査役2名、当社従業員91
         名、当社定年退職者4名となっております。当社退任取締役2名及び当社退任監査役2名については、2022
         年3月31日開催の当社臨時取締役会において、権利行使なしうるものとして認めております。
                                 49/159














                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                        第3回新株予約権(ストック・オプション)
    決議年月日                    2018年12月28日
    付与対象者の区分及び人数                    社外協力者 11名 (注)4

    権利行使期間                    2020年12月29日~2028年12月28日

    新株予約権の数(個)(注)1                    6,800 (注)2
    新株予約権の目的となる株式の種類、内
                        普通株式 6,800株
    容及び数(注)1
    新株予約権の行使時の払込金額(円)
                        800 (注)3
    (注)1
    新株予約権の行使により株式を発行する
                        発行価格  800
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        資本組入額 400
    (円)(注)1
                        新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めない。
                        新株予約権者は権利行使期間の制約に加え、2020年12月29日あるいは当
                        社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれか
    新株予約権の行使の条件(注)1
                        遅い日から権利行使できるものとする。
                        その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結し
                        た「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
    新株予約権の譲渡に関する事項(注)1                    新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
                        組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件にしたがって、以
                        下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該
                        組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付す
                        るものとする。
                        ⅰ合併(当社が消滅する場合に限る。)
                         合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
                        ⅱ吸収分割
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                          吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部ま
    に関する事項(注)1
                          たは一部を承継する株式会社
                        ⅲ新設分割
                         新設分割により設立する株式会社
                        ⅳ株式交換
                         株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
                        ⅴ株式移転
                         株式移転により設立する株式会社
                                 50/159









                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     (注)   1.最近連結会計年度末における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年5月31日)にかけて変更
         された事項はありません。
       2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整する。
           調整後付与株式数        = 調整前付与株式数        × 分割・併合の比率
       3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
         により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                1
           調整後払込金額       = 調整前払込金額       ×
                            分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
          算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                   新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                            既発行株式数      +
                                          1株当たり時価
           調整後払込金額       = 調整前払込金額       ×
                                 既発行株式数+新株発行(処分)株式数
       4.付与対象者の権利放棄と付与対象者の役員への就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人
         数」は当社取締役1名、社外協力者9名となっております。
                                 51/159















                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                         第4回新株予約権(ストック・オプション)
    決議年月日                     2021年6月21日

                         当社取締役及び監査役 7名
    付与対象者の区分及び人数
                         当社従業員及び子会社取締役 153名
                         (注)4
    権利行使期間                     2023年7月1日~2031年6月30日
                         122,500 [120,400]          (注)2

    新株予約権の数(個)(注)1
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容
                         普通株式 122,500株          [120,400株]
    及び数(注)1
    新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)
                         800 (注)3
    1
    新株予約権の行使により株式を発行する場
                         発行価格  800
    合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
                         資本組入額 400
    (注)1
                         権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役または
                         従業員の地位にあることを要するものとし、且つ、通算勤続年数が5年
                         以上の者であることを条件とする。ただし、定年退職の場合を除くもの
                         とする。その他当社取締役会が認めた場合は権利行使なしうるものとす
                         る。
    新株予約権の行使の条件(注)1                     新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めない。
                         新株予約権者は権利行使期間の制約に加え、2020年12月29日あるいは当
                         社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれか
                         遅い日から権利行使できるものとする。
                         その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結し
                         た「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
    新株予約権の譲渡に関する事項(注)1                     新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
                         組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件にしたがって、以
                         下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該
                         組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付す
                         るものとする。
                         ⅰ合併(当社が消滅する場合に限る。)
                          合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
                         ⅱ吸収分割
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                          吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部ま
    関する事項(注)1
                          たは一部を承継する株式会社
                         ⅲ新設分割
                          新設分割により設立する株式会社
                         ⅳ株式交換
                          株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
                         ⅴ株式移転
                          株式移転により設立する株式会社
                                 52/159







                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     (注)   1.最近連結会計年度末における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2022年5月31日)現在にお
         ける内容を[ ]内に記載しております。
       2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整する。
           調整後付与株式数        = 調整前付与株式数        × 分割・併合の比率
       3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
         により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                1
           調整後払込金額       = 調整前払込金額       ×
                            分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
          算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                   新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                            既発行株式数      +
                                          1株当たり時価
           調整後払込金額       = 調整前払込金額       ×
                                 既発行株式数+新株発行(処分)株式数
       4.付与対象者の退職による権利の喪失と、付与対象者の役員への就任、退任等により、本書提出日現在の「付
         与対象者の区分及び人数」は当社取締役4名、当社退任取締役1名、当社監査役2名、当社退任監査役1
         名、当社従業員137名、当社定年退職者1名となっています。当社退任取締役1名及び当社退任監査役1名
         については、2022年3月31日開催の当社臨時取締役会において、権利行使なしうるものとして認めておりま
         す。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
                                 53/159












                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     (3)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
                 発行済株式       発行済株式       資本金増減額        資本金残高       資本準備金       資本準備金

        年月日         総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                  (株)       (株)       (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    2018年2月28日

                   900,000      5,904,000        360,000       425,495       360,000       883,787
    (注)1
     (注)1.有償第三者割当 発行価格800円、資本組入額400円

          割当先 EPSホールディングス(株)
     (4)  【所有者別状況】

                                                2022年5月31日現在
                        株式の状況(1単元の株式数             100  株)
                                                      単元未満
      区分                            外国法人等                   株式の状況
           政府及び
                      金融商品     その他の                 個人
                                                       (株)
           地方公共     金融機関                                 計
                      取引業者      法人               その他
            団体
                                個人以外      個人
    株主数
              ―     ―     ―      3     1     ―     12     16      ―
    (人)
    所有株式数
              ―     ―     ―   34,030     23,470       ―    1,540     59,040        ―
    (単元)
    所有株式数
              ―     ―     ―    57.64     39.75       ―    2.61    100.00        ―
    の割合(%)
     (5)  【議決権の状況】

      ① 【発行済株式】
                                                2022年5月31日現在
           区分            株式数(株)         議決権の数(個)                 内容
    無議決権株式                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(自己株式等)                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(その他)                    ―          ―              ―

    完全議決権株式(自己株式等)                    ―          ―              ―

                                        完全議決権株式であり、権利内容に何
                     普通株式
                                        ら限定のない当社における標準となる
                                        株式であります。
    完全議決権株式(その他)                                59,040
                                        また、単元株式数は100株となっており
                         5,904,000
                                        ます。
    単元未満株式                    ―          ―              ―
    発行済株式総数                     5,904,000          ―              ―

    総株主の議決権                    ―            59,040            ―

      ② 【自己株式等】

        該当事項はありません。
                                 54/159





                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    2 【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】            該当事項はありません。
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】
       該当事項はありません。
     (2) 【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

       該当事項はありません。
     (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

       該当事項はありません。
    3 【配当政策】

      当社は、配当は株主に対する利益還元手段として経営の重要課題であると認識しております。したがって、将来の
     研究開発、事業展開と経営基盤の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、経営成績及び財政状態を勘案して、配
     当を実施していくことを基本方針といたします。
      しかしながら、当社は成長拡大の過程にあると考えており、当面は株主に配当を実施するよりも、内部留保の充実
     を図り、財務の安定性と更なる成長に向けた事業の拡充や組織体制の整備への投資等の財源として有効活用すること
     が、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。
      当社は、会社創業以来、当事業年度を含め配当は実施しておりません。今後においても当面は内部留保に努める方
     針です。内部留保資金については、将来の研究開発、事業展開と経営基盤の強化のための資金として有効に活用して
     いく所存であります。今後の株主への剰余金の配当につきましては、事業環境、当社の経営成績や財務状況、及びそ
     れらを踏まえた投資計画等を総合的に勘案し、株主利益の最大化と内部留保のバランスを踏まえて検討してまいりま
     す。
      なお、当社は、剰余金を配当する場合には、期末配当の年1回を基本的な方針としておりますが、会社法第454条第
     5号に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第459条第1項の規定
     に基づき、剰余金の配当に係る決定機関を取締役会とする旨を定款に定めております。
                                 55/159










                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    4  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        コーポレート・ガバナンスにおける最も重要なポイントは、経営陣の説明責任と公正な経営システムの維持に
       あると考えています。
        取締役会の運営については、経営に係る重要事項について適切かつ迅速な意思決定を可能とし、また、各事業
       部門の業務執行状況の監督機能の強化を図るため、効率性を考慮した適正な取締役会構成としています。
        また、複数の外部機関から専門的なアドバイスを受けコンプライアンスの維持を図っています。
      ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

        当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、監査役会設置会社を採用しており、各
       監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が経営の効率性と健全性を確保することに有効であ
       ると判断したため、当該体制を採用しております。コーポレート・ガバナンス体制としては、株主総会、取締役
       会、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、任意の機関として内部監査室、コンプライアンス委員
       会及び執行役員会(部長会)を設置しています。
        各機関の概要と設置目的は、次の通りです。
       <取締役会>
         取締役5名からなる取締役会の体制をとっています。取締役会の議長は代表取締役社長の管祥紅でありま
        す。代表取締役社長が、社長執行役員を兼任して全社の業務遂行を統括しており、2名の常勤取締役(羽入友
        則及び石自力)は執行役員を兼任し、各自がそれぞれの業務執行状況、業務執行上の課題および重要事項の報
        告等が迅速に行われる体制の構築を図っています。
         非常勤取締役2名(社外取締役腰塚國博及び社外取締役菊池武志)は、取締役の職務執行に対する取締役会
        の監督の実効性を高め、取締役会の意思決定の客観性を確保するために、東京証券取引所が定める当社の一般
        株主と利益相反の生ずるおそれがない独立役員として招聘しております。
         なお、当社は、経営環境の変化に対して機動的な取締役会体制を構築するとともに責任を明確にするため、
        取締役の任期を1年としております。
         また、当社は執行役員制度を採用しており、担当機能別の責任分担を明確化し、会社業務を執行しておりま
        す。
       <監査役会>
         常勤監査役1名(松村晶信)及び非常勤監査役2名(井上隆司及び分部悠介)で構成される監査役会を設置
        しております。監査役会の議長は常勤監査役の松村晶信であります。
         監査役は、監査役会が定めた監査方針、職務分担に従い、取締役会、その他重要な会議に出席して意見を述
        べ、取締役の職務執行を厳正に監査しております。
         社外監査役は取締役の職務執行に対する監査役による監査の実効性を高めるため、東京証券取引所が定める
        当社の一般株主と利益相反の生ずるおそれがない独立役員として、以下の3名を招聘しております。
         監査役 松村晶信は、独立性の観点及び東証一部上場の情報システム企業の取締役及び常勤監査役の経験を
        通じて有する企業経営に関する相当程度の知見を当社監査体制に活かしていただくため、招聘しております。
         監査役 井上隆司は、独立性の観点及び公認会計士として有する財務会計に関する相当程度の知見を当社監
        査体制に活かしていただくため、招聘しております。
         監査役 分部悠介は、同様に独立性の観点及び弁護士としての知見に基づき、取締役の職務執行全般にわた
        り適法性、適正性を確保するために招聘しております。
       <会計監査人>
         当社は会計監査人として太陽有限責任監査法人を選任し、関係法令に則り公正な会計監査を行っておりま
        す。
       <内部監査室>
         内部監査室長1名及び同室員1名(情報システムG兼任)が内部監査を担当し、監査役会、会計監査人と連携
        して監査機能の充実に努めています。
                                 56/159




                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       <コンプライアンス委員会>
         グループ・コンプライアンス規程及びコンプライアンス委員会規則に基づく、取締役会の諮問機関として常
        設され、当社グループのコンプライアンスに関する業務を行います。社長が委員長、管理本部長が事務局長、
        執行役員及びグループ会社の代表者が委員として選任されています。また、監査役も必要に応じて参加できる
        ものとしています。
       <執行役員会(部長会)>
         執行役員会(部長会)は、業務執行側の多様な意見を踏まえた適切な意思決定を行うことを目的とした社長
        の諮問機関です。当社及び当社グループ全体に係る重要経営テーマ及び取締役会上程事項等に関し、取締役、
        執行役員、監査役等が十分に審議を尽くす場として設置しております。
         当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
                                 57/159

















                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      ③ 企業統治に関するその他の事項
       イ.内部統制システムの整備の状況
         当社の業務の適正を確保するための体制の整備について、「内部統制システム構築の基本方針」として取締
        役会において決議した内容は次のとおりです。
       1.  取締役、使用人の職務執行の法令及び定款適合性を確保するための体制
        (ア)   公正な経営を実現するために、当社の取締役及び使用人は、当社が上場準備会社であることを自覚し、
          法令を遵守することを徹底させるために、会議等における説明、研修会等を実施する。
        (イ)   別途定める社内規程に基づく職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行わ
          れる体制を構築する。
       2.  取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
        法令及び社内規程に則り、保存及び管理する。
       3.  損失の危険の管理に関する規程その他の体制
        個々の損失の危険(財務、法務、環境、災害等のリスク)の領域ごとに、当該損失の危険に関する事項を統括
       する担当取締役が、それぞれ損失の危険の管理(体制を含む)に関する社内規程を作成し、適切な管理体制を構
       築する。
       4.  取締役の職務執行の効率性を確保するための体制
        (ア)   当社グループに影響を及ぼす重要な事項については、多面的な検討を経て慎重に意思決定を行うための
          仕組みとして、取締役会に加え、必要に応じ、執行役員会、部門会議、委員会等を設置する。
        (イ)   各部門及びグループ会社から量的及び質的目標を提出させ、明確な目標値を付与の上、年度予算を策定
          し、それに基づく業績管理を行う。
       5.  企業集団における業務の適正を確保するための体制
        (ア)   別途定める社内規程に基づき、当社グループのコンプライアンス体制を構築する。
        (イ)   グループ会社の経営については自主性を尊重するが、別途定める社内規程に基づき、グループ会社につ
          いて適切な管理を行い、グループ会社から経営上の重要な事項について報告を行わせ、必要に応じ、グ
          ループ会社と事前協議を行う。
        (ウ)   別途定める社内規程に基づき、内部監査室は、各部門及びグループ会社に監査を行う
       6.  監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
        内部監査室及び管理本部の構成員を主体に補助使用人とする。
       7.  監査役の補助使用人の独立性
        (ア)   監査役の補助使用人の人事異動は、事前に監査役会の同意を必要とする。
        (イ)   監査役の補助使用人の人事評価について、監査役会は必要に応じて意見を述べることができる。
        (ウ)   監査役の補助使用人は、監査役が指示した業務については、監査役以外の者からの指揮命令を受けな
          い。
       8.  取締役及び使用人の監査役への報告に関する体制
        (ア)   当社グループの取締役及び使用人は、監査役に必要な報告及び情報提供を行う。
        (イ)   当該報告をした者への不利な取扱いを禁止し、その旨を当社グループの役員及び使用人に周知徹底す
          る。
       9.  その他監査役監査の実効性を確保するための体制
        (ア)   代表取締役は、当社グループが対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等に
          ついて、監査役と意見交換を行う。
        (イ)   監査役は、必要に応じ、内部監査室及び会計監査人候補の監査法人と意見交換を行い、内部監査室には
          調査及び報告を求める。
        (ウ)   内部監査室、管理本部等所属の使用人が協力し、補助する。
        (エ)   監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理については、当該費用または債務が監査役の
          職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、監査役の請求に従い、速やかに行う。
       ロ.リスク管理体制の整備の状況

         上記の「内部統制システム構築の基本方針」に記載された「損失の危険の管理に関する規定その他の体制」
        を整備しています。
       ハ.子会社業務の適正を確保するための体制整備の状況

         上記の「内部統制システム構築の基本方針」に記載された「企業集団における業務の適正を確保するための
        体制」を整備しています。
                                 58/159



                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       二.反社会勢力の排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
         当社グループは、「反社会的勢力等排除規程」並びに「反社会的勢力等対応要領」及び「反社会的勢力等の
        調査実施要領」を定め、当社並びに当社の役員及び社員が反社会的勢力等に関与し、または利益を供与するこ
        との防止に資するとしております。
         また、当社グループはコンプライアンス方針において反社会的勢力との断絶を宣言しているほか、「倫理規
        程」において、市民社会の秩序に脅威を与える反社会的勢力の団体や個人に対しては毅然とした態度で立ち向
        かい、一切の関係を遮断することを定めております。役員及び社員は、反社会的勢力による関与や被害を防止
        するため、会社が定める基本的な理念や具体的な対応を遵守しなければならないとしております。
         反社会的勢力排除に対する対応方法等については「反社会的勢力等対応要領」を定め、国や地方公共団体等
        が制定・公表する法令、ガイドライン等の最新情報の継続的な確認、及び警察や公益社団法人警視庁管内特殊
        暴力防止対策連合会その他専門機関が主催するセミナーへ出席するなど情報収集に努め、役員及び社員へ周知
        しております。また、所轄警察担当係・顧問弁護士等の外部専門機関と連携を図り、毅然とした対応を行って
        参ります。
       ホ.取締役及び監査役との責任限定契約

         当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法
        第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、
        法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役
        及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
       へ.取締役及び監査役の責任免除

         当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規
        定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含
        む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定め
        ております。
       ト.取締役の定数

         当社の取締役は8名以内とする旨を定款で定めております。
       チ.取締役の選任の決議要件

         当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が
        出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定めております。
       リ.株主総会の特別決議要件

         当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3
        分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を
        定款に定めております。これは株主総会における定足数を緩和させることにより、株主総会の円滑な運営を行
        うためであります。
       ヌ.取締役会で決議できる株主総会決議事項

         当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項について、法令等に別段の定めがある場合を除
        き、株主総会の決議によらず、取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めております。また、取
        締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めております。これらは、剰余金の配当等を取
        締役会の権限とすることにより、経営環境に応じた柔軟な資本政策を通じて、株主への機動的な利益還元を行
        うことを目的とするものです。
                                 59/159




                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     (2)  【役員の状況】
      ① 役員一覧
        男性  8 名 女性    0 名(役員のうち女性の比率            0 %)
                                                      所有株式数
       役職名       氏名      生年月日                 略歴              任期
                                                       (株)
                          1989年9月     日本プロセス(株)入社
                          1992年4月     住友金属工業(株)入社
                          1996年3月     当社設立 代表取締役社長(現任)
                          2017年9月     KSK合同会社設立 代表社員(現任)
      代表取締役
              管 祥紅     1967年1月22日       2018年4月     方正株式(武)科技開発有限公司 董事(現任)                   (注)3       ―
       社長
                          2018年6月     24ABC(株)設立
                               代表取締役社長(現任)
                          2018年10月     佰瑞祥鴻(香港)有限公司設立
                               総経理(現任)
                          2001年11月
                               当社入社
                          2003年4月     当社退職
                          2003年5月     Empress   Software    INC.入社
       取締役       石 自力     1966年1月16日                               (注)3
                                                         ―
                          2004年9月     方正璞華軟件(武漢)股份有限公司入社 CTO
                          2018年1月     方正株式(武漢)科技開発有限公司 
                               董事長(現任)
                          2022年3月     当社取締役(現任)
                          1988年4月     (株)リクルート(現(株)リクルートホールディ
                               ングス)入社
                          2002年7月     (有)キャットハンド設立 取締役(現任)
                               当社入社
       取締役      羽入 友則      1964年11月4日       2005年10月     当社取締役                   (注)3       ―
                          2009年3月     当社取締役退任
                          2013年12月     当社退職
                          2016年10月     当社入社 執行役員管理本部長(現任)
                          2021年3月     当社取締役(現任)
                               小西六写真工業(株)(現コニカミノルタ(株))
                          1981年4月
                               入社
                               コニカミノルタエムジー(株)
                          2008年4月
                               取締役
                          2012年4月     コニカミノルタ(株)執行役
       取締役      腰塚 國博      1955年9月30日                               (注)3       ―
                          2014年4月     同社常務執行役
                          2015年6月     同社取締役
                          2019年6月     同社上級技術顧問(現任)
                          2019年11月     当社取締役(現任)
                          1983年4月     伊藤忠商事(株)入社
                          1999年6月     (株)アイアイジェイテクノロジー入社
                          2005年10月     同社代表取締役社長
       取締役      菊池 武志      1959年4月27日                               (注)3       ―
                          2010年4月     (株)インターネットイニシアティブ入社
                          2010年6月     同社専務取締役
                          2021年6月     当社取締役(現任)
                          1979年4月     (株)日本リクルートセンター(現(株)リクルー
                               トホールディングス)入社
                          2000年10月     (株)シーエーシー(現(株)CAC           Holdings)入社
                          2001年4月     同社執行役員
      常勤監査役       松村 晶信      1956年3月5日                               (注)4       ―
                          2005年3月     同社取締役兼執行役員
                          2008年3月     同社取締役兼常務執行役員
                          2011年3月     同社常勤監査役
                          2021年10月
                               当社常勤監査役(現任)
                                 60/159






                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                      所有株式数
       役職名       氏名      生年月日                 略歴              任期
                                                       (株)
                          1981年10月     監査法人サンワ・東京丸の内事務所(現有限責
                               任監査法人トーマツ)入所
                          1985年5月     公認会計士登録
                          1998年6月     監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマ
                               ツ)社員就任
                          2018年10月     井上隆司公認会計士事務所開設(現任)
       監査役      井上 隆司      1956年8月24日                               (注)4       ―
                               共栄会計事務所パートナー就任(現任)
                          2019年3月     アライドテレシスホールディングス(株)
                               取締役(監査等委員)(現任)
                          2019年3月     (株)ブロードバンドタワー
                               取締役(監査等委員)(現任)
                          2019年11月     当社監査役(現任)
                          2000年4月     (株)電通入社
                          2003年10月     弁護士登録
                               長野・大野・常松法律事務所入所
                          2006年4月     経済産業省模倣対策専門官
                          2011年10月     IP FORWARD法律特許事務所
                               代表弁護士・弁理士(現任)
       監査役      分部 悠介      1977年1月5日                               (注)4       ―
                          2016年5月     Animation    Forward
                               代表取締役社長(現任)
                          2017年3月     JC FORWARD
                               代表取締役社長(現任)
                          2019年11月     当社監査役(現任)
                            計                            ―
     (注)   1.取締役 腰塚國博及び菊池武志は、社外取締役であります。
       2.監査役 松村晶信、井上隆司及び分部悠介は、社外監査役であります。
       3.取締役の任期は、2022年3月31日開催の定時株主総会終結の時から選任後1年以内に終了する事業年度のう
         ち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
       4.監査役の任期は、2022年3月31日開催の定時株主総会終結のときから選任後4年以内に終了する事業年度の
         うち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
       5.当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部門の業務執行
         機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
         執行役員は11名で、社長管祥紅、常務(営業統括兼広報・マーケティング室長兼プロダクト事業室担当)福
         島知美子、開発担当石自力、管理本部長羽入友則、技術担当兼プロフェッショナルサービス事業部副事業部
         長多名賀淳、関係会社支援室長古市健、メディア事業部長向山岳男、プロフェッショナルサービス事業部長
         九鬼泰昭、DX推進室長河田京三、開発本部長友野史宇、方正株式(武漢)科技開発有限公司担当胡奎で構成
         されております。
      ② 社外役員の状況

        社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針は特段定めておりませんが、社外取締役は、企業
       経営の豊富な経験に基づく実践的な視点及び世界情勢、社会・経済動向等に関する高度な知見を持つ人材の中か
       ら選任し、多角的な視点から、取締役会の適切な意思決定及び経営監督の実現を図ることを目指しています。ま
       た、社外取締役選任の目的に適うよう、その独立性確保に留意し、実質的な独立性を確保し得ない者は社外取締
       役として選任しないことを方針としています。
        腰塚國博取締役の選任理由は、長年に渡り、上場企業の取締役を務め、経営者としての豊富な経験と幅広い見
       識を有しており、その豊富な経験、知見により当社の経営を監督していただくとともに、今後事業規模を拡大し
       ていくにあたり必要な助言を受けることにより、長期的な企業価値の向上に寄与いただけると判断したためであ
       ります。また、独立性の基準、開示加重要件のいずれにも該当していないため、当社の一般株主と利益相反が生
       じる恐れのないことから独立役員に選任しております。当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の
       利害関係はありません。
        菊池武志取締役の選任理由は、長年に渡り、上場企業の取締役を務め、経営者としての豊富な経験と幅広い見
       識を有しており、その豊富な経験、知見により当社の経営を監督していただくとともに、今後事業規模を拡大し
       ていくにあたり必要な助言を受けることにより、長期的な企業価値の向上に寄与いただけると判断したためであ
       ります。当社の取引先の元専務取締役であるものの、独立性に影響はなく、当社の一般株主と利益相反が生じる
       恐れのないことから独立役員に選任しております。当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害
       関係はありません。
        社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は特段定めておりませんが、社外監査役は、様々
       な分野に関する豊富な経験、専門知識及び高い知見を有する人材の中から選任し、中立的かつ客観的な観点から
       監査を行うことにより、経営の健全性を確保することを目指しています。また、社外監査役選任の目的に適うよ
                                 61/159


                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       う、その独立性確保に留意し、実質的な独立性を確保し得ない者は社外監査役として選任しないことを方針とし
       ています。
        松村晶信監査役の選任理由は、東証一部上場の情報システム企業の取締役及び常勤監査役としての経験を通じ
       て当社事業領域に精通しており、事業経営の観点からも高い知見を有しているため、社外監査役としての業務を
       適切に遂行できるものと判断したためであります。当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害
       関係はありません。
        井上隆司監査役の選任理由は、会計事務所での勤務及び長年に渡り経理・財務業務に携わってきた経験より、
       会計及び財務に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行出来るものと判断し
       たためであります。当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。
        分部悠介監査役の選任理由は、弁護士の資格を有しており、専門的な知識と経験を有していることから、社外
       監査役としての職務を適切に遂行出来るものと判断したためであります。当社と人的関係、資本的関係又は取引
       関係その他特別の利害関係はありません。
        3名の監査役は、重要な業務執行に係る決定を行う取締役会に参画し、独立した立場であり、独立性の基準、
       開示加重要件のいずれにも該当していないため、当社の一般株主と利益相反が生じる恐れのないことから独立役
       員に選任しております。
      ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

       統制部門との関係
        社外取締役及び社外監査役は、毎月1回開催の定時取締役会および臨時に行われる取締役会に出席し、独立的
       および中立的立場から、公正な意見表明を行っております。また、内部監査室は各部門の業務執行及びコンプラ
       イアンスの状況等について監査を実施し、内部監査の結果検出した問題点や課題を代表取締役社長に報告してお
       ります。常勤監査役は毎月1回行われる執行役員会(部長会)にも参加し、その内容については非常勤監査役に
       逐次連携をしております。
        監査役会と会計監査人は必要に応じて協議を行い、意見交換することで連携と協調を図っております。加え
       て、監査役会は内部監査室とも定期的に情報交換を行い、内部統制システムの整備運用状況等について意見交換
       し、監査の実効性を高めております。
                                 62/159











                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     (3)  【監査の状況】
      ① 監査役監査の状況
        当社における監査役監査は、常勤監査役松村晶信、監査役井上隆司、                                監査  役分部悠介によって実施されており
       ます。各監査役は監査役会が定めた監査役監査基準、監査計画及び職務分担に基づき、取締役の業務執行の適法
       性について監査します。監査役3名は取締役会に出席し、コンプライアンス及び内部統制の整備状況等について
       意見交換を図っています。
        当事業年度において当社は監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであ
       ります。なお、常勤監査役松村晶信は当事業年度の10月1日付で就任したため、在任期間中の開催回数が4回と
       なっております。
           氏名        開催回数         出席回数
         松村 晶信          4回         4回
         井上 隆司          15回         15回
         分部 悠介          15回         15回
        常勤監査役松村晶信は、東証一部上場の情報システム企業の取締役及び常勤監査役としての経験を通じて当社
       事業領域に精通しており、事業経営の観点からも高い知見を有しています。                                   監査  役井上隆司は公認会計士として
       財務及び会計に関する高い知見を有しています。                       監査  役分部悠介は弁護士として企業法務に関する高い知見を有
       しています。      井上監査    役 及び分部監査役       からは、それぞれ専門的知見から有用な意見をいただけるものと判断し
       ています。
        当社における監査役監査は、監査役会で決定された監査の方針及び業務分担等に従い、(1)取締役、(2)業務
       執行、(3)内部統制、(4)会計監査の4つの領域についてのリスクや課題を検討し、年間の活動計画を定め、各
       領域に対する監査活動を行いました。そして、これらの監査活動を通じて得られた認識事項について、適宜、取
       締役や執行部門に助言や提言を行いました。
      ② 内部監査の状況

        当社における内部監査は、内部監査室(内部監査室長濱松和也及び内部監査担当者1名の計2名で構成されて
       おります。)が、内部監査基本計画書に従い、社内の全部門を対象として内部統制の有効性及び業務の遂行状況
       に関する内部監査を実施し、代表取締役社長に内部監査結果を報告するとともに、監査役及び会計監査人と情報
       共有しております。また、指摘事項については、担当部門との協議により、改善策を講じるとともにその後の状
       況を確認し、内部監査の実効性を確保しております。
      ③ 会計監査の状況

       a.監査法人の名称
         太陽有限責任監査法人
       b.継続監査期間

         2年間
       c.業務を執行した公認会計士

         指定有限責任社員 本間 洋一
         指定有限責任社員 宮崎 哲
       d.監査業務に係る補助者の構成

         公認会計士 6名
         その他   22名
       e.監査法人の選定方針と理由

         当社は、会計監査人の選定及び評価に関しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施するこ
        とができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実
        施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。ま
        た、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、
        必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。
         当社が太陽有限責任監査法人を選定した理由は、当社の事業内容に対し効率的な監査業務を実施できる規模
        を有すること、監査計画における監査日数や体制、監査費用が合理的かつ妥当であること、十分な監査実績を
        有することなどとなっております。
                                 63/159



                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に
        提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議
        案を株主総会に提出します。
         また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監
        査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初
        に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
       f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

         当社の監査役および監査役会は、会計監査人について、品質管理体制、独立性及び専門性、事前の監査計
        画、監査方法、監査時間及び監査実施体制の妥当性等を評価基準として、評価を実施し、その結果、会計監査
        人の監査体制等は適当であると総合的に判断しております。
      ④ 監査報酬の内容等

       a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
                 最近連結会計年度の前連結会計年度                          最近連結会計年度
        区分
                監査証明業務に            非監査業務に           監査証明業務に            非監査業務に
                基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
       提出会社               18,125             ―         25,375             ―
      連結子会社                 ―           ―           ―           ―

        計             18,125             ―         25,375             ―

       b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Grant                         Thornton)に対する報酬の内容

                 最近連結会計年度の前連結会計年度                          最近連結会計年度
        区分
                監査証明業務に            非監査業務に           監査証明業務に            非監査業務に
                基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
       提出会社                 ―          2,500             ―           ―
      連結子会社                1,354             ―          1,624             ―

        計              1,354           2,500           1,624             ―

     当社における、最近連結会計年度の前連結会計年度の非監査業務の内容は、                                    英特克信息技術(武漢)有限公司の持分
    譲り受けを検討するための、財務及び税務デューディリジェンス業務であります                                     。
       c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         該当事項はありません。
       d.監査報酬の決定方針

         当社の監査報酬について、監査業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、監査法人と協議の上、適正と判断
        される報酬額を監査役会の同意を得た上で決定する方針としております。
       e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法
        及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項及び第2項の同
        意を行っております。
                                 64/159




                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     (4)  【役員の報酬等】
      ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
         当社の取締役の報酬等について、「取締役の報酬等の決定方針」として取締役会において決議した内容は次
        のとおりです。
       1. 基本方針
         当社の取締役の報酬は、中長期的視点で経営に取り組むことが重要との考えから、基本報酬の水準と安定性
        を重視しており、個々の業務執行取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを
        基本方針とする。
         他方、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した業績連
        動報酬等および株式報酬導入の必要性も十分認識しており、今後の検討課題とする。
       2.  基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に
        関する方針を含む。)
         当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、株主総会で決議された
        総額の範囲内で総合的に勘案して決定するものとする。
       3.  業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
         業績連動報酬等および非金銭報酬等は当面設定しない。
       4.  金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の
        決定に関する方針
         基本報酬:業績連動報酬等:非金銭報酬等の割合(%)は、現時点では100:0:0とする。
       5.  取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
         取締役の個人別の報酬等の内容については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長の管祥紅がその具体的
        内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とし、取締役報酬の総額が
        株主総会決議(1996年3月15日臨時株主総会)により2億円以内、取締役の員数が定款で最大8名とされてい
        ることに鑑み、下記の範囲内で決定するものとする。
         取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、社外取締役の適切な関与・助言を
        求めるものとする。
         ①  年間報酬総額が1人あたり3,000万円以内の取締役が4名以内
         ②  上記以外の取締役については年間報酬総額が1人あたり2,000万円以内
         取締役の個人別の報酬額については、代表取締役社長が社外取締役の関与・助言を受けた上で、決定方針に
        定めた額の範囲内で決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。
      ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                               報酬等の種類別の総額(千円)
                                                    対象となる
                  報酬等の総額
        役員区分                                            役員の員数
                   (千円)
                                                      (名)
                          固定報酬      業績連動報酬       退職慰労金      非金銭報酬等
    取締役
                     55,000       55,000         ―       ―       ―       3
    (社外取締役を除く。)
    監査役
                     6,655       6,655        ―       ―       ―       2
    (社外監査役を除く。)
    社外役員                 5,700       5,700        ―       ―       ―       5
     (注)1.取締役の報酬限度額は、1996年3月16日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬額は年額200,000千円以
         内と決議されております。当該臨時株主総会終結時点の取締役の員数は4名(うち社外取締役0名)です。
       2.監査役の報酬限度額は、2001年3月29日開催の第5期定時株主総会において、監査役の報酬限度額は年額
         50,000千円と決議されております。当該定時株主総会終結時の監査役の員数は3名です。
      ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

        連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
      ④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
        該当事項はありません。
                                 65/159



                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     (5)  【株式の保有状況】
      ① 投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておらず、今後も保有する方針がないため、投資株式
       は全て純投資目的以外の目的である投資株式であります。
      ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
        内容
         保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、上場している株式がないため、記載事項がありま
        せん。
       b.銘柄数及び貸借対照表計上額

                             貸借対照表計上額の
                      銘柄数
                      (銘柄)
                              合計額(千円)
        非上場株式               2               ―
        非上場株式以外の株式              ―                ―
       (最近事業年度において株式数が増加した銘柄)

         該当事項がありません。
       (最近事業年度において株式数が減少した銘柄)

         該当事項がありません。
       c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

         該当事項がありません。
      ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

        該当事項がありません。
                                 66/159










                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    第5   【経理の状況】
    1.連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について

     (1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以
      下、「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
     (2)  当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府

      令第64号)に基づいて作成しております。
     (3)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、

      「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
    2.監査証明について

     (1)  当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、前連結会計年度(2020年1月1日から2020年12月31
      日まで)及び当連結会計年度(2021年1月1日から2021年12月31日まで)の連結財務諸表並びに前事業年度(2020年1
      月1日から2020年12月31日まで)及び当事業年度(2021年1月1日から2021年12月31日まで)の財務諸表について、
      太陽有限責任監査法人により監査を受けております。
     (2)  当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間(2022年1月1日から2022

      年3月31日まで)及び第1四半期連結累計期間(2022年1月1日から2022年3月31日まで)に係る四半期連結財務諸表
      について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
    3  .連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容
     を適切に把握し、会計基準等の変更について迅速に対応できる体制を整備するため、太陽有限責任監査法人の行うセ
     ミナー等への参加、大手監査法人の発行する月刊誌の回覧等を積極的に行っております。
                                 67/159











                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    1 【連結財務諸表等】
     (1) 【連結財務諸表】
      ①  【連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年12月31日)              (2021年12月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               691,089             1,091,418
        受取手形及び売掛金                               753,939             1,108,061
        契約資産                               367,277              117,969
        商品及び製品                                2,052              6,289
        仕掛品                                56,663              67,187
        原材料及び貯蔵品                                  984              567
        前渡金                                1,412               737
        前払費用                                57,221              52,025
        短期貸付金                                1,752              1,183
        その他                                48,973              27,612
                                       △ 8,605              △ 191
        貸倒引当金
        流動資産合計                              1,972,762              2,472,861
      固定資産
        有形固定資産
         建物及び構築物                              659,368              768,184
         工具、器具及び備品                              173,722              191,871
                                      △ 95,155             △ 162,500
         減価償却累計額
         有形固定資産合計                              737,935              797,555
        無形固定資産
         のれん                              499,738              464,337
                                        17,499               8,944
         ソフトウエア
         無形固定資産合計                              517,238              473,281
        投資その他の資産
         長期貸付金                               3,156              2,013
         破産更生債権等                               81,000              81,000
         繰延税金資産                               62,733              86,862
         長期前払費用                               61,699              59,512
         敷金及び保証金                               28,276              23,495
         その他                                696             5,040
                                      △ 81,000             △ 81,000
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                              156,561              176,923
        固定資産合計                              1,411,735              1,447,761
      繰延資産
                                        4,802              2,471
        社債発行費
        繰延資産合計                                4,802              2,471
      資産合計                                3,389,300              3,923,094
                                 68/159






                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年12月31日)              (2021年12月31日)
     負債の部
      流動負債
        支払手形及び買掛金                                84,102              145,816
        短期借入金                                  ―            100,000
        1年内償還予定の社債                               100,000               80,000
        1年内返済予定の長期借入金                                90,204              100,200
        リース債務                                1,749              1,749
        未払法人税等                                23,853              12,375
        未払金                                27,478              25,388
        未払費用                                65,712              90,301
        前受収益                               110,766              105,859
        賞与引当金                                62,734              83,082
        受注損失引当金                                30,632                ―
        事業構造改善引当金                                  ―            19,041
        損害補償損失引当金                                  ―            15,501
                                        59,168              124,900
        その他
        流動負債合計                               656,402              904,217
      固定負債
        社債                               110,000               30,000
        長期借入金                               532,928              475,231
        リース債務                                3,061              1,312
        退職給付に係る負債                               142,117              140,809
                                        2,410              17,161
        その他
        固定負債合計                               790,517              664,514
      負債合計                                1,446,920              1,568,731
                                 69/159











                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年12月31日)              (2021年12月31日)
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               425,495              425,495
        資本剰余金                               896,973              896,973
                                       682,933              954,376
        利益剰余金
        株主資本合計                              2,005,403              2,276,845
      その他の包括利益累計額
                                      △ 63,023              77,516
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                               △ 63,023              77,516
      純資産合計                                1,942,380              2,354,362
     負債純資産合計                                 3,389,300              3,923,094
                                 70/159
















                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       【四半期連結貸借対照表】
                                    (単位:千円)
                              当第1四半期連結会計期間
                                (2022年3月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              1,326,851
        受取手形及び売掛金                               541,707
        契約資産                               208,116
        商品及び製品                                9,310
        仕掛品                                75,349
        原材料及び貯蔵品                                  182
        前渡金                                  895
        前払費用                               101,061
        短期貸付金                                1,187
        その他                                28,544
                                        △ 203
        貸倒引当金
        流動資産合計                              2,293,003
      固定資産
        有形固定資産
         建物及び構築物                              818,661
         工具、器具及び備品                              192,064
                                      △ 168,617
         減価償却累計額
         有形固定資産合計                              842,107
        無形固定資産
         のれん                              467,947
                                        21,764
         ソフトウエア
         無形固定資産合計                              489,712
        投資その他の資産
         長期貸付金                               1,724
         繰延税金資産                               88,698
         破産更生債権等                               81,000
         長期前払費用                               53,258
         敷金及び保証金                               21,581
         その他                               5,040
                                      △ 81,000
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                              170,302
        固定資産合計                              1,502,122
      繰延資産
                                        1,940
        社債発行費
        繰延資産合計                                1,940
      資産合計                                3,797,067
                                 71/159






                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                    (単位:千円)
                              当第1四半期連結会計期間
                                (2022年3月31日)
     負債の部
      流動負債
        支払手形及び買掛金                               149,282
        1年内償還予定の社債                                70,000
        1年内返済予定の長期借入金                               100,200
        リース債務                                1,749
        未払法人税等                                13,112
        未払金                                50,554
        未払費用                                63,423
        前受収益                               140,516
        賞与引当金                                56,834
        受注損失引当金                                  102
        損害補償損失引当金                                15,501
                                        58,456
        その他
        流動負債合計                               719,733
      固定負債
        社債                                  -
        長期借入金                               446,014
        リース債務                                  874
        退職給付に係る負債                               143,649
                                        16,098
        その他
        固定負債合計                               606,636
      負債合計                                1,326,370
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               425,495
        資本剰余金                               896,973
                                      1,011,835
        利益剰余金
        株主資本合計                              2,334,305
      その他の包括利益累計額
                                       136,391
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                               136,391
      純資産合計                                2,470,697
     負債純資産合計                                 3,797,067
                                 72/159








                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2020年1月1日              (自 2021年1月1日
                                至 2020年12月31日)               至 2021年12月31日)
     売上高                                 3,399,769              4,102,113
                                  ※1 ,※2   2,339,520          ※1 ,※2   3,004,025
     売上原価
     売上総利益                                 1,060,248              1,098,088
     販売費及び一般管理費
      給料手当及び賞与                                 246,266              310,141
      役員報酬                                 55,640              70,955
      賞与引当金繰入額                                 36,296              36,634
      退職給付費用                                  3,748              3,933
      外注費                                 32,531              35,235
      のれん償却額                                 73,764              77,612
                                       357,535              360,612
      その他
                                    ※2   805,783            ※2   895,124
      販売費及び一般管理費合計
     営業利益                                  254,465              202,964
     営業外収益
      受取利息                                  5,651              4,260
      為替差益                                    ―            43,092
      補助金収入                                 27,990              41,497
                                        1,365              3,063
      その他
      営業外収益合計                                 35,007              91,914
     営業外費用
      支払利息                                  8,698              7,718
      為替差損                                   740               ―
      社債発行費償却                                  2,434              2,330
      たな卸資産処分損                                  6,309                ―
                                        1,060                ―
      その他
      営業外費用合計                                 19,242              10,049
     経常利益                                  270,229              284,829
                                 73/159










                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2020年1月1日              (自 2021年1月1日
                                至 2020年12月31日)               至 2021年12月31日)
     特別利益
      負ののれん発生益                                    ―             8,189
                                          ―             9,688
      賞与引当金戻入額
      特別利益合計                                    ―            17,878
     特別損失
                                                    ※3   8,673
      減損損失                                    ―
      損害補償損失引当金繰入額                                    ―            15,501
      投資有価証券評価損                                  2,700                ―
                                     ※4   15,201             ※4   459
      固定資産除却損
      事務所移転費用                                 16,261                ―
                                          ―            21,110
      子会社清算損
      特別損失合計                                 34,162              45,745
     税金等調整前当期純利益                                  236,067              256,961
     法人税、住民税及び事業税
                                        32,011               9,648
                                       △ 5,810             △ 24,129
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   26,201             △ 14,480
     当期純利益                                  209,865              271,442
     非支配株主に帰属する当期純損失(△)                                  △ 9,800                ―
     親会社株主に帰属する当期純利益                                  219,665              271,442
                                 74/159













                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       【連結包括利益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2020年1月1日              (自 2021年1月1日
                                至 2020年12月31日)               至 2021年12月31日)
     当期純利益                                  209,865              271,442
     その他の包括利益
                                        12,352              119,429
      為替換算調整勘定
                                     ※1   12,352           ※1   119,429
      その他の包括利益合計
     包括利益                                  222,217              390,871
     (内訳)
      親会社株主に係る包括利益                                 232,017              390,871
      非支配株主に係る包括利益                                 △ 9,800                ―
                                 75/159
















                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
        【四半期連結損益計算書】
         【第1四半期連結累計期間】
                                    (単位:千円)
                              当第1四半期連結累計期間
                               (自 2022年1月1日
                                至 2022年3月31日)
     売上高                                 1,024,673
                                       758,972
     売上原価
     売上総利益                                  265,701
     販売費及び一般管理費
      給料手当及び賞与                                 73,678
      役員報酬                                 18,120
      賞与引当金繰入額                                  9,688
      退職給付費用                                  1,403
      外注費                                  6,225
      のれん償却額                                 19,642
                                        88,543
      その他
      販売費及び一般管理費合計                                 217,301
     営業利益                                   48,400
     営業外収益
      受取利息                                   913
      為替差益                                 15,996
      補助金収入                                  1,196
                                         716
      その他
      営業外収益合計                                 18,822
     営業外費用
      支払利息                                  1,803
                                         530
      社債発行費償却
      営業外費用合計                                  2,333
     経常利益                                   64,889
     特別利益
                                        19,041
      事業構造改善引当金戻入額
      特別利益合計                                 19,041
     特別損失
      役員退職功労金                                 19,200
                                         144
      固定資産除却損
      特別損失合計                                 19,344
     税金等調整前四半期純利益                                   64,586
     法人税、住民税及び事業税
                                        8,961
                                       △ 1,835
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   7,126
     四半期純利益                                   57,459
     非支配株主に帰属する四半期純利益                                     -
     親会社株主に帰属する四半期純利益                                   57,459
                                 76/159






                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        【四半期連結包括利益計算書】
         【第1四半期連結累計期間】
                                    (単位:千円)
                              当第1四半期連結累計期間
                               (自 2022年1月1日
                                至 2022年3月31日)
     四半期純利益                                   57,459
     その他の包括利益
                                        58,875
      為替換算調整勘定
      その他の包括利益合計                                 58,875
     四半期包括利益                                  116,334
     (内訳)
      親会社株主に係る四半期包括利益                                 116,334
      非支配株主に係る四半期包括利益                                    ―
                                 77/159
















                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      ③  【連結株主資本等変動計算書】
       前連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
                                                  (単位:千円)
                                  株主資本
                  資本金          資本剰余金           利益剰余金          株主資本合計
    当期首残高                 425,495           896,973           463,268          1,785,738
    当期変動額
     親会社株主に帰属する
                                           219,665           219,665
     当期純利益
     株主資本以外の項目の
                                                       ―
     当期変動額(純額)
    当期変動額合計                   ―           ―         219,665           219,665
    当期末残高                 425,495           896,973           682,933          2,005,403
                    その他の包括利益累計額

                            その他の
                                       純資産合計
                為替換算調整勘定            包括利益
                            累計額合計
    当期首残高                △ 75,375          △ 75,375         1,710,362
    当期変動額
     親会社株主に帰属する
                                           219,665
     当期純利益
     株主資本以外の項目の
                      12,352           12,352           12,352
     当期変動額(純額)
    当期変動額合計                 12,352           12,352          232,017
    当期末残高                △ 63,023          △ 63,023         1,942,380
       当連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)

                                                  (単位:千円)
                                  株主資本
                  資本金          資本剰余金           利益剰余金          株主資本合計
    当期首残高                 425,495           896,973           682,933          2,005,403
    当期変動額
     親会社株主に帰属する
                                           271,442           271,442
     当期純利益
     株主資本以外の項目の
                                                       ―
     当期変動額(純額)
    当期変動額合計                   ―           ―         271,442           271,442
    当期末残高                 425,495           896,973           954,376          2,276,845
                    その他の包括利益累計額

                            その他の
                                       純資産合計
                為替換算調整勘定            包括利益
                            累計額合計
    当期首残高                △ 63,023          △ 63,023         1,942,380
    当期変動額
     親会社株主に帰属する
                                           271,442
     当期純利益
     株主資本以外の項目の
                     140,540           140,540           140,540
     当期変動額(純額)
    当期変動額合計                 140,540           140,540           411,982
    当期末残高                 77,516           77,516         2,354,362
                                 78/159




                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      ④  【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2020年1月1日              (自 2021年1月1日
                                至 2020年12月31日)               至 2021年12月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益                                 236,067              256,961
      減価償却費                                 66,971              74,994
      のれん償却額                                 73,764              77,612
      有形固定資産除却損                                 15,201                459
      たな卸資産処分損                                  6,309                ―
      貸倒引当金の増減額(△は減少)                                   249            △ 8,738
      差入保証金償却額                                   963             2,891
      社債発行費償却                                  2,434              2,330
      賞与引当金の増減額(△は減少)                                 12,616             △ 12,362
      受注損失引当金の増減額(△は減少)                                 30,632             △ 34,547
      退職給付に係る負債の増減額(△は減少)                                 15,129              △ 1,307
      減損損失                                    ―             8,673
      損害補償損失引当金繰入額                                    ―            15,501
      投資有価証券評価損                                  2,700                ―
      投資有価証券売却益                                  △ 59              ―
      負ののれん発生益                                    ―            △ 8,189
      子会社清算損                                    ―            21,110
      為替差損益(△は益)                                    ―           △ 37,148
      補助金収入                                △ 27,990             △ 41,497
      受取利息及び受取配当金                                 △ 5,651             △ 4,260
      支払利息                                  8,698              7,718
      売上債権の増減額(△は増加)                                △ 139,370             △ 357,940
      たな卸資産の増減額(△は増加)                                 10,395              30,234
      契約資産の増減額(△は増加)                                △ 192,498              249,307
      その他の資産の増減額(△は増加)                                △ 71,397              56,563
      仕入債務の増減額(△は減少)                                △ 39,976              61,370
      その他の負債の増減額(△は減少)                                 58,910              △ 3,194
                                      △ 28,499              58,675
      未払消費税等の増減額(△は減少)
      小計                                 35,601              415,222
      利息及び配当金の受取額
                                        5,651              4,260
      利息の支払額                                 △ 8,820             △ 7,659
      補助金の受取額                                 27,990              41,497
                                      △ 18,591             △ 40,163
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 41,830              413,157
                                 79/159







                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2020年1月1日              (自 2021年1月1日
                                至 2020年12月31日)               至 2021年12月31日)
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      定期預金の払戻による収入                                 233,068                 ―
      有形固定資産の取得による支出                                △ 192,209              △ 33,614
      有形固定資産の売却による収入                                    16              ―
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
                                                    ※2   5,948
                                          ―
      る収入
      投資有価証券の売却による収入                                   360               ―
      貸付けによる支出                                 △ 2,077             △ 1,135
      貸付金の回収による収入                                  7,149              2,847
      敷金及び保証金の差入による支出                                △ 25,674              △ 1,513
      敷金及び保証金の回収による収入                                 22,976               3,934
                                          ―            △ 5,040
      その他投資の取得による支出
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                 43,609             △ 28,572
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入れによる収入                                    ―            100,000
      短期借入金の返済による支出                                △ 70,000                ―
      長期借入れによる収入                                 200,000               50,000
      長期借入金の返済による支出                                △ 76,868             △ 97,701
      リース債務の返済による支出                                 △ 1,749             △ 1,749
      社債の償還による支出                                △ 100,000             △ 100,000
                                        9,800                ―
      非支配株主からの払込みによる収入
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                △ 38,817             △ 49,450
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                   4,674              65,194
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   51,296              400,328
     現金及び現金同等物の期首残高                                  639,793              691,089
                                    ※1   691,089           ※1   1,091,418
     現金及び現金同等物の期末残高
                                 80/159











                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      【注記事項】
       (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
     前連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
     1.連結の範囲に関する事項
       すべての子会社を連結しております。
       連結子会社の数
        3社
       連結子会社の名称
        24ABC(株)
        方正株式(武漢)科技開発有限公司
        方正国際軟件(江蘇)有限公司
     2.持分法の適用に関する事項
      (1)  持分法を適用した関連会社数
        該当事項はありません。
      (2)  持分法を適用しない関連会社のうち主要な会社等の名称
        該当事項はありません。
     3.連結子会社の事業年度等に関する事項
       連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
     4.会計方針に関する事項
      (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
       ① 有価証券
        a.その他有価証券
          時価のないもの
           移動平均法による原価法
       ② たな卸資産
        a.通常の販売目的で保有するたな卸資産
          評価基準は原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法)
        b.商品・原材料・貯蔵品
          主として先入先出法を採用しております。
        c.製品・仕掛品
          主として個別法を採用しております。
      (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法
       ①   有形固定資産(リース資産を除く)
         当社及び国内連結子会社は定率法(ただし、1998年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並び
        に2016年4月1日以降に取得した建物付属設備については定額法)を採用しております。また、取得価額が10
        万円以上20万円未満の少額資産については、法人税法の規定に基づく3年の均等償却を行っております。在外
        連結子会社は定額法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
          建物及び構築物               8~47年
          工具、器具及び備品 3~10年
       ②   無形固定資産(リース資産を除く)
         定額法を採用しております。
         なお、主な償却年数は次のとおりであります。
          ソフトウエア                 3~5年
       ③   リース資産
         所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
          リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
                                 81/159



                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      (3)  重要な繰延資産の処理方法
        社債発行費
         償還期間にわたり均等償却しております。
      (4)  重要な引当金の計上基準
       ① 貸倒引当金
         債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権について
        は個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
       ② 賞与引当金
         従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上し
        ております。
       ③ 受注損失引当金 
         ソフトウエア請負契約における将来の損失に備えるため、将来の損失が確実に見込まれ、かつ、当該損失額
        を合理的に見積もることが可能なものについて、将来の損失発生見込額を計上しております。 
      (5)  退職給付に係る会計処理の方法
        退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする
       方法を用いた簡便法を適用しております。
      (6)  重要な収益及び費用の計上基準
        当社及び連結子会社は、「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年3月30日)及び「収益
       認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年3月30日)を適用しており、下記の
       5ステップアプローチに基づき、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービス
       と交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。
        ステップ1:顧客との契約を識別する。
        ステップ2:契約における履行義務を識別する。
        ステップ3:取引価格を算定する。
        ステップ4:契約における履行義務に取引価格を配分する。
        ステップ5:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
      (7)  重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
        外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しており
       ます。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は
       期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含め
       て計上しております。
      (8)  のれんの償却方法及び償却期間
        のれんの償却については、4~10年の定額法により償却を行っております。
      (9)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
        手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
       負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
      (10)   その他連結財務諸表作成のための重要な事項
        消費税等の会計処理
         消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
                                 82/159






                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     当連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
     1.連結の範囲に関する事項
       すべての子会社を連結しております。
       連結子会社の数
        3社
       連結子会社の名称
        24ABC(株)
        方正株式(武漢)科技開発有限公司
        方株泰   克(武漢)信息技術有限公司
         当第1四半期連結会計期間において、英特克信息技術(武漢)有限公司(現在は方株泰克(武漢)信息技術有
        限公司に名称変更)の持分の100%を取得したため、連結の範囲に含めております。
         また、当第1四半期連結会計期間より、方正国際軟件(江蘇)有限公司は清算したため、連結の範囲から除
        外しております。
     2.持分法の適用に関する事項
      (1)  持分法を適用した関連会社数
        該当事項はありません。
      (2)  持分法を適用しない関連会社のうち主要な会社等の名称
        該当事項はありません。
     3.連結子会社の事業年度等に関する事項
       連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
     4.会計方針に関する事項
      (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
       ① 有価証券
        a.その他有価証券
          時価のないもの
           移動平均法による原価法
       ② たな卸資産
        a.通常の販売目的で保有するたな卸資産
          評価基準は原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法)
        b.商品・原材料・貯蔵品
          主として先入先出法を採用しております。
        c.製品・仕掛品
          主として個別法を採用しております。
      (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法
       ①   有形固定資産(リース資産を除く)
         当社及び国内連結子会社は定率法(ただし、1998年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並び
        に2016年4月1日以降に取得した建物付属設備については、定額法)を採用しております。また、取得価額が
        10万円以上20万円未満の少額資産については、法人税法の規定に基づく3年の均等償却を行っております。在
        外連結子会社は定額法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
          建物及び構築物               8~47年
          工具、器具及び備品 3~10年
       ②   無形固定資産(リース資産を除く)
         定額法を採用しております。
         なお、主な償却年数は次のとおりであります。
          ソフトウエア                 3~5年
                                 83/159



                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       ③   リース資産
         所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
          リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
      (3)  重要な繰延資産の処理方法
        社債発行費
         償還期間にわたり均等償却しております。
      (4)  重要な引当金の計上基準
       ① 貸倒引当金
         債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権について
        は個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
       ② 賞与引当金
         従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上し
        ております。
       ③ 受注損失引当金 
         ソフトウエア請負契約における将来の損失に備えるため、将来の損失が確実に見込まれ、かつ、当該損失額
        を合理的に見積もることが可能なものについて、将来の損失発生見込額を計上しております。 
       ④ 損害補償損失引当金
         損害補償の支払による損失に備えるため、補償履行による損失負担見込額を計上しております。
       ⑤ 事業構造改善引当金
         事業構造改善に伴い発生する費用及び損失に備えるため、その発生見込額を計上しております。
      (5)  退職給付に係る会計処理の方法
        退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする
       方法を用いた簡便法を適用しております。
      (6)  重要な収益及び費用の計上基準
        当社及び連結子会社は、「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年3月30日)及び「収益
       認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年3月30日)を適用しており、約束し
       た財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収
       益を認識しており、下記の5ステップアプローチに基づき、収益認識しております。
        ステップ1:顧客との契約を識別する。
        ステップ2:契約における履行義務を識別する。
        ステップ3:取引価格を算定する。
        ステップ4:契約における履行義務に取引価格を配分する。
        ステップ5:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
      (7)  重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
        外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しており
       ます。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は
       期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含め
       て計上しております。
      (8)  のれんの償却方法及び償却期間
        のれんの償却については、4~10年の定額法により償却を行っております。
      (9)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
        手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
       負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
      (10)   その他連結財務諸表作成のための重要な事項
        消費税等の会計処理
         消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
                                 84/159



                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (重要な会計上の見積り)
     1.繰延税金資産の回収可能性について
      (1)  当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
        繰延税金資産 86,862千円
      (2)  識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
        連結財務諸表に計上した繰延税金資産は、将来の事業計画から予測される課税所得の見積りに基づいて、将来
       の税金負担額を軽減する効果を有すると判断したものについて認識しております。
        当該見積りに使用する将来事業計画は、使用する時点において入手可能な情報に基づく最善の見積りと判断に
       より策定しておりますが、将来の事業環境の変化等の影響により、実際に発生した課税所得の時期及び金額が見
       積りと異なった場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表において重要な影響を与える可能性があります。
     2.のれんの評価について
      (1)  当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
        のれん 464,337千円
      (2)  識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
        当社グループは、セグメント単位を基本に資産をグルーピングしておりますが、情報システムセグメントにつ
       いては、情報システム事業関連資産、往来技術から譲り受けた事業に関連する資産、シードシステムから譲り受
       けた事業に関連する資産の3つに資産をグルーピングしており、各連結会計年度において減損の兆候の有無を把
       握し、減損の兆候があると判断したのれんについては、将来事業計画に割引前将来キャッシュ・フロー総額が帳
       簿価額を下回った場合に、減損損失が計上される可能性があります。減損損失の測定に使用する回収可能価額
       は、同様に将来事業計画を基礎とした将来見積キャッシュ・フロー等に基づき算定しております。
        当該見積りに使用する将来事業計画は、使用する時点において入手可能な情報に基づく最善の見積りと判断に
       より策定しておりますが、将来の事業環境の変化等の影響により見直しが必要となった場合には、翌連結会計年
       度の連結財務諸表において重要な影響を与える可能性があります。
                                 85/159












                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (未適用の会計基準等)
     前連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
     (時価の算定に関する会計基準等)
    ・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号                           2019年7月4日        企業会計基準委員会)
    ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号                                    2019年7月4日        企業会計基     準委員会
    ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第9号                             2019年7月4日        企業会計基準委員会)
    ・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号                          2019年7月4日        企業会計基準委員会)
    ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号                                       2020年3月31日        企業会計基     準委員
    会)
     1.概要
       国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定
      に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という)が開発され、時価の算定方法に関するガイ
      ダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
      ・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
      ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
       また、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記
      事項が定められました。
     2.適用予定日
       2022年12月期の期首より適用予定であります。
     3.当該会計基準等の適用による影響
       「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額について、現時点で評価中であり
      ます。
    (収益認識に関する会計基準等)
    ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          2020年3月31日)
    ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                   2020年3月31日)
     1.概要
       収益認識に関する開示(表示および注記事項)が定められました。
     2.適用予定日
       2022年12月期の期首より適用予定であります。
       なお、「(連結財務諸表作成のための基準となる重要な事項)4 会計方針に関する事項(6)重要な収益及び
      費用の計上基準」に記載のとおり、2018年3月30日に公表された「収益認識に関する会計基準」等については、
      2018年12月期の期首から適用しております。
    (会計上の見積りの開示に関する会計基準)(企業会計基準第31号 2020年3月31日 企業会計基準委員会)
     1.概要
       国際会計基準審議会(IASB)が2003年に公表した国際会計基準(IAS)第1号「財務諸表の表示」(以下「IAS                                                   第
      1号」)第125項において開示が求められている「見積の不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって
      有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企
      業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準(以下「本会計基準」)が開発され、公表さ
      れたものです。
       企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、
      原則(開示目的)を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあ
      たっては、IAS第1号第125項の定めを参考とすることとしたものです。
     2.適用予定日
       2021年12月期の年度末から適用予定であります。
                                 86/159




                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    (会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準)(企業会計基準第24号 2020年3月31日 企業会
    計基準委員会)
     1.概要
       「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実に
      ついて検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要に改正を行い、会計方針の開
      示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。
       なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の
      充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないた
      めに、企業会計原則注解(注1-2)の定めを引き継ぐこととされております。
     2.適用予定日
       2021年12月期の年度末から適用予定であります。
     当連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)

     (時価の算定に関する会計基準等)
    ・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号                           2019年7月4日        企業会計基準委員会)
    ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号                                    2019年7月4日        企業会計基     準委員会
    ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第9号                             2019年7月4日        企業会計基準委員会)
    ・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号                          2019年7月4日        企業会計基準委員会)
    ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号                                       2020年3月31日        企業会計基     準委員
    会)
     1.概要
       国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定
      に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という)が開発され、時価の算定方法に関するガイ
      ダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
       ・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
       ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
       また、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記
      事項が定められました。
     2.適用予定日
       2022年12月期の期首より適用予定であります。
     3.当該会計基準等の適用による影響
       「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額について、現時点で未定でありま
      す。
    (収益認識に関する会計基準等)
    ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          2020年3月31日)
    ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                   2021年3月26日)
     1.概要
       収益認識に関する開示(表示および注記事項)が定められました。
     2.適用予定日
       2022年12月期の期首より適用予定であります。
       なお、「(連結財務諸表作成のための基準となる重要な事項)4 会計方針に関する事項(6)重要な収益及び
      費用の計上基準」に記載のとおり、2018年3月30日に公表された「収益認識に関する会計基準」等については、
      2018年12月期の期首から適用しております。
                                 87/159




                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (表示方法の変更)
     前連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
       該当事項はありません。
     当連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)

       (「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用に伴う変更)  
        「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 令和2年3月31日)を当連結会計年度の年
       度末に係る財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
        ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いにしたがって、前連結
       会計年度に係る内容について記載しておりません。
       (追加情報)

     前連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
       該当事項はありません。
     当連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)

       該当事項はありません。
       (連結貸借対照表関係)

      ※1 当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行3行と当座貸越契約を締結しております。連
         結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                             (2020年12月31日)                 (2021年12月31日)
        当座貸越極度額の総額                         600,000千円                 600,000千円
                                   ―  〃
        借入実行残高                                            ― 〃
        差引額                         600,000千円                 600,000千円
                                 88/159











                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (連結損益計算書関係)
      ※1    期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれて
         おります。
                前連結会計年度

                                          当連結会計年度
               (自    2020年1月1日
                                         (自  2021年1月1日
                                         至   2021年12月31日)
               至   2020年12月31日)
                      3千円                         761千円
      ※2    一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

                                               当連結会計年度

                              前連結会計年度
                                             (自    2021年1月1日
                            (自  2020年1月1日
                             至   2020年12月31日)
                                              至   2021年12月31日)
        一般管理費                         35,494千円                 56,687千円
                                                 79,203 〃
        当期製造費用                         82,142 〃
        計                         117,637千円                 135,891千円
      ※3 減損損失

     前連結会計年度(自  2020年1月1日                   至   2020年12月31日)
       該当事項はありません。
     当連結会計年度(自           2021年1月1日         至   2021年12月31日)

       当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
        場所             用途           種類              その他

                事業譲受けにより計上した                      シードシステムからの事業譲受けにより発
    本社(東京都文京区)                         のれん
                のれん                      生
       当社グループは、セグメント単位を基本に資産をグルーピングしておりますが、情報システム                                            事業  セグメントに
      ついては、情報システム事業関連資産、往来技術から譲り受けた事業に関連する資産、シードシステムから譲り受
      けた事業に関連する資産の3つに資産をグルーピングしております。
       当事業会計年度において、シードシステムから譲受けた事業について収益性の低下が認められました。そのため
      シードシステムから譲受けた事業に属する唯一の資産であるのれんについて、帳簿価格を回収可能額まで減額し、
      当該減少額を減損損失(8,673千円)として特別損失に計上しました。
       なお、のれんの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを5%で割り引いて算定
      しております。
      ※4    固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                             (自    2020年1月1日              (自    2021年1月1日
                             至   2020年12月31日)               至   2021年12月31日)
        工具、器具及び備品                         15,201千円                  459千円
       (連結包括利益計算書関係)

      ※1 その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自    2020年1月1日              (自    2021年1月1日
                             至   2020年12月31日)               至   2021年12月31日)
        為替換算調整勘定
                                12,352千円                119,429千円
          当期発生額
               その他の包括利益合計                 12,352千円                119,429千円
                                 89/159



                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (連結株主資本等変動計算書関係)
     前連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
     1.発行済株式に関する事項
                当連結会計年度期首                                  当連結会計年度末
       株式の種類                       増加           減少
                   株式数                                 株式数
    普通株式(株)                5,904,000               ―           ―       5,904,000
     2.自己株式に関する事項
       該当事項はありません。 
     3.新株予約権等に関する事項
                                  目的となる株式の数(株)
                                                     当連結会計
                      目的となる
      会社名         内訳                                      年度末残高
                            当連結会計                   当連結
                      株式の種類
                                    増加      減少
                                                      (千円)
                             年度期首                  会計年度末
            第2回新株予約権
            (ストック・オプ
     提出会社                   ―        ―      ―      ―      ―      ―
            ションとしての新株
            予約権)
            第3回新株予約権
            (ストック・オプ
     提出会社                   ―        ―      ―      ―      ―      ―
            ションとしての新株
            予約権)
               合計                  ―      ―      ―      ―      ―
     4.配当に関する事項
       該当事項はありません。
     当連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)

     1.発行済株式に関する事項
                当連結会計年度期首                                  当連結会計年度末
       株式の種類                       増加           減少
                   株式数                                 株式数
    普通株式(株)                5,904,000               ―           ―       5,904,000
     2.自己株式に関する事項
       該当事項はありません。 
     3.新株予約権等に関する事項
                                  目的となる株式の数(株)
                                                     当連結会計
                      目的となる
      会社名         内訳                                      年度末残高
                            当連結会計                   当連結
                      株式の種類
                                    増加      減少
                                                      (千円)
                             年度期首                  会計年度末
            第2回新株予約権
            (ストック・オプ
     提出会社                   ―        ―      ―      ―      ―      ―
            ションとしての新株
            予約権)
            第3回新株予約権
            (ストック・オプ
     提出会社                   ―        ―      ―      ―      ―      ―
            ションとしての新株
            予約権)
            第4回新株予約権
            (ストック・オプ
     提出会社                   ―        ―      ―      ―      ―      ―
            ションとしての新株
            予約権)
               合計                  ―      ―      ―      ―      ―
     4.配当に関する事項
       該当事項はありません。
                                 90/159




                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
      ※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであ
       ります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                             (自    2020年1月1日              (自    2021年1月1日
                             至   2020年12月31日)               至   2021年12月31日)
        現金及び預金                         691,089千円                1 , 091  , 418千円
        現金及び現金同等物                         691,089千円                1 , 091  , 418千円
      ※2 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

       前連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
        該当事項はありません。
       当連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)

        株式の取得により新たに方株泰克(武漢)信息技術有限公司を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債
       の内訳並びに同社株式の取得価額と同社取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。
         流動資産                                                                      86,577千円

         固定資産                                                                              6,901千円
         のれん                                                                             △8,189千円
         流動負債                                                                                       △63,207千円
          株式の取得価額                                                               22,082千円
         現金及び現金同等物                                                            △28,030千円
          差引:連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入                                   5,948千円
       (リース取引関係)

     前連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
     1.ファイナンス・リース取引
      (借主側)
      所有権移転外ファイナンス・リース取引
       ① リース資産の内容
         有形固定資産
          主として、本社事務所におけるオフィス複合機(工具、器具及び備品)であります。
       ② リース資産の減価償却の方法
         連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「4.会計方針に関する事項                                     (2)重要な減価償却資産の減
        価償却の方法       ③リース資産」に記載のとおりであります。
     当連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)

     1.ファイナンス・リース取引
      (借主側)
      所有権移転外ファイナンス・リース取引
       ① リース資産の内容
         有形固定資産
          主として、本社事務所におけるオフィス複合機(工具、器具及び備品)であります。
       ② リース資産の減価償却の方法
         連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「4.会計方針に関する事項                                     (2)重要な減価償却資産の減
        価償却の方法       ③リース資産」に記載のとおりであります。
                                 91/159




                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (金融商品関係)
     前連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
     1.金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社グループは、主に長期のシステム請負開発を行う際に先に費用の支出が発生し、請負代金の回収が顧客の
       検収後になるため、これに関する運転資金需要を満たすため、必要な資金(主に銀行借入や社債発行)を調達して
       おります。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達して
       おります。デリバティブ取引は行っておりません。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク
        営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、取引先企業
       との業務又は資本提携等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
        営業債務である支払手形及び買掛金は、ほとんど1年以内の支払期日であります。借入金、社債及びファイナ
       ンス・リース取引に係るリース債務は、主に運転資金として必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日
       は決算日後、最長で8年後であります。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制
       ① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
         当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、各事業部門における営業責任者が主要な取引先の状況を
        定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収
        懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の与信管理規程に準じて、同様の管理
        を行っております。
         当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクにさらされる金融資産の貸借対照表価額に
        より表わされています。
       ② 市場リスクの管理
         投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握しております。
       ③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
         当社は、各部署からの報告に基づき管理本部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を
        連結売上高の2か月分相当に維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。
      (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
       れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
       より、当該価額が変動することもあります。
                                 92/159








                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     2.金融商品の時価等に関する事項
       連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握すること
      が極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注2)を参照ください。)。
                       連結貸借対照表計上額                     時価            差額
                              (千円)            (千円)            (千円)
    (1) 現金及び預金                         691,089            691,089               ―
    (2)  受取手形及び売掛金
                              753,939
                              △8,184
      貸倒引当金
                              745,754            745,754               ―
    (3)  契約資産
                              367,277            367,277               ―
    (4)  短期貸付金
                               1,752            1,752              ―
    (5)  長期貸付金
                               3,156            3,111             △45
    (6) 破産更生債権等                          81,000
      貸倒引当金                       △81,000
                                ―            ―            ―
                  資産計           1,809,030            1,808,985               △45
    (1) 支払手形及び買掛金                          84,102            84,102              ―
    (2)  未払法人税等
                              23,853            23,853              ―
    (3)  未払金
                              49,280            49,280              ―
    (4)  社債(一年内償還予定の社債を
                              210,000            210,050                      50
      含む)
    (5)  長期借入金(一年内償還予定の
                              623,132            622,823                    △308
      長期借入金を含む)
    (6)  リース債務(一年内返済予定の
                               4,811            4,714                     △96
      リース債務を含む)
           負債計                   995,180            994,826                 △354
     (注)1.金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

     資   産
      (1)  現金及び預金、(2)         受取手形及び売掛金、(3)            契約資産、(4)       短期貸付金
        これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
       ます。
      (5)  長期貸付金、(6)破産更生債権等

        長期貸付金の時価については、従業員に対する貸付金であり、従業員貸付制度の貸付利率により算定しており
       ます。また、破産更生債権等は、対応する貸倒引当金を控除しております。
     負   債

      (1)  支払手形及び買掛金、(2)            未払法人税等、(3)         未払金
        これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
       よっております。
      (4)  社債

        当社の発行する社債の時価は、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引
       いた現在価値により算定しております。
      (5)  長期借入金、(6)        リース債務

        これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入又は、リース取引を行った場合に想定される
       利率で割り引いた現在価値により算定しております。
                                 93/159




                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     (注)2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
                          (単位:千円)
                      前連結会計年度
          区分
                     (2020年12月31日)
       敷金及び保証金                 28,276
       これらについては、市場価格がなく、また入居から退去までの預託期間を算定することは困難であることから、
      キャッシュ・フローを合理的に確定できず、時価を算定することが極めて困難であるため、時価開示の対象として
      おりません。
     (注)3.金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

                                       1年超       5年超

                               1年以内                      10年超
                                      5年以内       10年以内
                                (千円)                      (千円)
                                       (千円)       (千円)
    現金及び預金                            691,089          ―       ―       ―
    受取手形及び売掛金                            753,939          ―       ―       ―
    契約資産                            367,277          ―       ―       ―
    短期貸付金                             1,752         ―       ―       ―
    長期貸付金                               ―      3,156         ―       ―
                合計                1,814,058         3,156         ―       ―
     (注)4.社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

                        1年超       2年超       3年超       4年超

                 1年以内                                     5年超
                        2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                 (千円)                                    (千円)
                        (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    社債              100,000        80,000       30,000         ―       ―       ―
    長期借入金              90,204       90,204       90,204       189,224        43,296       120,000
    リース債務               1,749       1,749       1,312         ―       ―       ―
        合計          191,953       171,953       121,516       189,224        43,296       120,000
                                 94/159











                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     当連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
     1.金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社グループは、主に長期のシステム請負開発を行う際に先に費用の支出が発生し、請負代金の回収が顧客の
       検収後になるため、これに関する運転資金需要を満たすため、必要な資金(主に銀行借入や社債発行)を調達して
       おります。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達して
       おります。デリバティブ取引は行っておりません。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク
        営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、取引先企業
       との業務又は資本提携等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
        営業債務である支払手形及び買掛金は、ほとんど1年以内の支払期日であります。借入金、社債及びファイナ
       ンス・リース取引に係るリース債務は、主に運転資金として必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日
       は決算日後、最長で7年後であります。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制
       ① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
         当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、各事業部門における営業責任者が主要な取引先の状況を
        定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収
        懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の与信管理規程に準じて、同様の管理
        を行っております。
         当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクにさらされる金融資産の貸借対照表価額に
        より表わされています。
       ② 市場リスクの管理
         投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握しております。
       ③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
         当社は、各部署からの報告に基づき管理本部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を
        連結売上高の2か月分相当に維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。
      (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
       れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
       より、当該価額が変動することもあります。
                                 95/159








                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     2.金融商品の時価等に関する事項
       連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握すること
      が極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注2)を参照ください。)。
                       連結貸借対照表計上額                時価            差額

                          (千円)            (千円)            (千円)
    (1) 現金及び預金                        1,091,418            1,091,418                ―
    (2)  受取手形及び売掛金
                             1,108,061            1,108,061                ―
    (3)  契約資産
                              117,969            117,969               ―
    (4)  短期貸付金
                               1,183            1,183              ―
    (5)  長期貸付金
                               2,013            1,984             △29
    (6)  破産更生債権等
                              81,000
      貸倒引当金                       △81,000
                                ―            ―            ―
           資産計                  2,320,646            2,320,617               △29
    (1) 支払手形及び買掛金                         145,816            145,816               ―
    (2)  短期借入金
                              100,000            100,000               ―
    (3)  未払法人税等
                              12,375            12,375              ―
    (4)  未払金
                              25,388            25,388              ―
    (5)  社債(一年内償還予定の社債を
                              110,000            109,944              △55
      含む)
    (6)  長期借入金(一年内償還予定の
                              575,431            575,077             △353
      長期借入金を含む)
    (7)  リース債務(一年内返済予定の
                               3,061            3,022             △39
      リース債務を含む)
           負債計                   972,073            971,625             △448
     (注)1.金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

     資   産
      (1)  現金及び預金、(2)         受取手形及び売掛金、(3)            契約資産、(4)       短期貸付金
        これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
       ます。
      (5)  長期貸付金、(6)破産更生債権等

        長期貸付金の時価については、従業員に対する貸付金であり、従業員貸付制度の貸付利率により算定しており
       ます。また、破産更生債権等は、対応する貸倒引当金を控除しております。
     負   債

      (1)  支払手形及び買掛金、(2)            短期借入金、(3)        未払法人税等、(4)         未払金
        これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
       よっております。
      (5)  社債

        当社の発行する社債の時価は、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引
       いた現在価値により算定しております。
      (6)  長期借入金、(7)        リース債務

        これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入又は、リース取引を行った場合に想定される
       利率で割り引いた現在価値により算定しております。
                                 96/159




                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     (注)2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
                          (単位:千円)
                      当連結会計年度
          区分
                     (2021年12月31日)
       敷金及び保証金                 23,495
       これらについては、市場価格がなく、また入居から退去までの預託期間を算定することは困難であることから、
      キャッシュ・フローを合理的に確定できず、時価を算定することが極めて困難であるため、時価開示の対象として
      おりません。
     (注)3.金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

                                       1年超       5年超

                               1年以内                      10年超
                                      5年以内       10年以内
                                (千円)                      (千円)
                                       (千円)       (千円)
    現金及び預金                           1,091,418           ―       ―       ―
    受取手形及び売掛金                           1,108,061           ―       ―       ―
    契約資産                            117,969          ―       ―       ―
    短期貸付金                             1,183         ―       ―       ―
    長期貸付金                               ―      2,013         ―       ―
                合計                2,318,633         2,013         ―       ―
     (注)4.社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

                        1年超       2年超       3年超       4年超

                 1年以内                                     5年超
                        2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                 (千円)                                    (千円)
                        (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    短期借入金              100,000          ―       ―       ―       ―       ―
    社債              80,000       30,000         ―       ―       ―       ―
    長期借入金              100,200       100,200       199,220        53,292       32,519       90,000
    リース債務               1,749       1,312         ―       ―       ―       ―
        合計          281,949       131,512       199,220        53,292       32,519       90,000
                                 97/159











                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (退職給付関係)
     前連結会計年度(2020年12月31日)
     1.採用している退職給付制度の概要
       当社は従業員の退職給付に充てるため、退職給付引当金による非積立型の確定給付制度を採用しております。
       確定給付制度では、給与と勤務期間に基づいた退職一時金を支給しており、簡便法により退職給付に係る負債及
      び退職給付費用を計算しております。
       なお、連結子会社は退職給付制度を制定しておりません。
     2.確定給付制度
      (1)  簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
                                前連結会計年度
                              (自    2020年1月1日
                               至   2020年12月31日)
         退職給付に係る負債の期首残高                            126,987千円
                                      15,428    〃
          退職給付費用
                                      △298   〃
          退職給付の支払額
                                        ―  〃
          制度への拠出額
                                     142,117    〃
         退職給付に係る負債の期末残高
      (2)  退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る

       資産の調整表
                                前連結会計年度
                              (自  2020年1月1日
                               至   2020年12月31日)
         積立型制度の退職給付債務                               ―千円
                                        ―  〃
         年金資産
                                        ―  〃
                                     142,117    〃
         非積立型制度の退職給付債務
         連結貸借対照表に計上された負債と資産
                                     142,117 〃
         の純額
         退職給付に係る負債                            142,117千円

         連結貸借対照表に計上された負債と資産
                                     142,117    〃
         の純額
      (3)  退職給付費用

                                前連結会計年度
                              (自    2020年1月1日
                               至   2020年12月31日)
         簡便法で計算した退職給付費用                             15,428千円
                                 98/159






                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     当連結会計年度(2021年12月31日)
     1.採用している退職給付制度の概要
       当社は従業員の退職給付に充てるため、退職給付引当金による非積立型の確定給付制度を採用しております。
       確定給付制度では、給与と勤務期間に基づいた退職一時金を支給しており、簡便法により退職給付に係る負債及
      び退職給付費用を計算しております。
       なお、連結子会社は退職給付制度を制定しておりません。
     2.確定給付制度
      (1)  簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
                                当連結会計年度
                              (自    2021年1月1日
                               至   2021年12月31日)
         退職給付に係る負債の期首残高                            142,117千円
                                      15,509    〃
          退職給付費用
                                     △16,817     〃
          退職給付の支払額
                                        ―  〃
          制度への拠出額
         退職給付に係る負債の期末残高                            140,809 〃
      (2)  退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る

       資産の調整表
                                当連結会計年度
                              (自    2021年1月1日
                               至   2021年12月31日)
         積立型制度の退職給付債務                               ―千円
                                        ―  〃
         年金資産
                                        ―  〃
                                     140,809    〃
         非積立型制度の退職給付債務
         連結貸借対照表に計上された負債と資産
                                     140,809 〃
         の純額
         退職給付に係る負債                            140,809千円

         連結貸借対照表に計上された負債と資産
                                     140,809    〃
         の純額
      (3)  退職給付費用

                                当連結会計年度
                              (自    2021年1月1日
                               至   2021年12月31日)
         簡便法で計算した退職給付費用                             15,509千円
                                 99/159






                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (ストック・オプション等関係)
     前連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
     1.ストック・オプション等にかかる費用計上額及び科目名
       該当事項はありません。
     2.ストック・オプション等の内容、規模及びその変動状況

      (1)  ストック・オプション等の内容
                        第2回新株予約権(ストック・オプション)
    会社名                    提出会社
    決議年月日                    2018年12月28日
                        当社取締役及び監査役 4名
    付与対象者の区分及び人数
                        当社従業員及び子会社取締役 116名
    株式の種類別のストック・オプションの
                        普通株式 112,400株
    数(注)1
    付与日                    2018年12月28日
                        「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)                         新株予約権等の状

    権利確定条件
                        況」に記載のとおりであります。
    対象勤務期間                    2018年12月29日~2028年12月28日

    権利行使期間                    2020年12月29日~2028年12月28日
     (注)   1.株式数に換算して記載しております。
                        第3回新株予約権(ストック・オプション)

    会社名                    提出会社
    決議年月日                    2018年12月28日
    付与対象者の区分及び人数                    当社の社外協力者 11名
    株式の種類別のストック・オプションの
                        普通株式 7,000株
    数(注)1
    付与日                    2018年12月28日
                        「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)                         新株予約権等の状
    権利確定条件
                        況」に記載のとおりであります。
    対象勤務期間                    対象勤務期間の定めはありません。

    権利行使期間                    2020年12月29日~2028年12月28日
     (注)   1.株式数に換算して記載しております。
                                100/159








                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      (2)  ストック・オプション等の規模及びその変動状況
       ① ストック・オプション等の数
    会社名                          提出会社
    決議年月日                         2018年12月28日
    権利確定前(株)
     前連結会計年度末                                 107,700
     付与                                   ―
     失効                                   900
     権利確定                                   ―
     未確定残                                 106,800
    権利確定後(株)
     前連結会計年度末                                  6,800
     権利確定                                   ―
     権利行使                                   ―
     失効                                   ―
     未行使残                                  6,800
       ② 単価情報

    会社名                          提出会社
    決議年月日                         2018年12月28日
    権利行使価格(円)                                   800
    行使時平均株価(円)                                   ―
    付与日における公正な評価単価(円)                                   ―
     3.当連結会計年度に付与されたストック・オプション等の公正な評価単価の見積方法

       ストック・オプション付与日時点において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な
      評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算定
      する基礎となる当社株式は、DCF(ディスカウント・キャッシュ・フロー)法及び類似会社比較法により算定された
      価格に基づき決定しております。
     4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

       基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用してお
      ります。
     5.ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価

     値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプション等の権利行使日における本源的価値の
     合計額
       (1)  当連結会計年度末における本源的価値の合計額 -千円
       (2)  当連結会計年度において権利行使されたストック・オプション等の権利行使日における本源的価値の合計
         額 -千円
                                101/159





                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      当連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
     1.ストック・オプション等にかかる費用計上額及び科目名
       該当事項はありません。
     2.ストック・オプション等の内容、規模及びその変動状況

      (1)  ストック・オプション等の内容
                        第2回新株予約権(ストック・オプション)
    会社名                    提出会社
    決議年月日                    2018年12月28日
                        当社取締役及び監査役 4名
    付与対象者の区分及び人数
                        当社従業員及び子会社取締役 116名
    株式の種類別のストック・オプションの
                        普通株式 112,400株
    数(注)1
    付与日                    2018年12月28日
                        「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)                         新株予約権等の状

    権利確定条件
                        況」に記載のとおりであります。
    対象勤務期間                    2018年12月29日~2028年12月28日

    権利行使期間                    2020年12月29日~2028年12月28日
     (注)   1.株式数に換算して記載しております。
                        第3回新株予約権(ストック・オプション)

    会社名                    提出会社
    決議年月日                    2018年12月28日
    付与対象者の区分及び人数                    当社の社外協力者 11名
    株式の種類別のストック・オプションの
                        普通株式 7,000株
    数(注)1
    付与日                    2018年12月28日
                        「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)                         新株予約権等の状
    権利確定条件
                        況」に記載のとおりであります。
    対象勤務期間                    対象勤務期間の定めはありません。

    権利行使期間                    2020年12月29日~2028年12月28日
     (注)   1.株式数に換算して記載しております。
                                102/159








                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                         第4回新株予約権(ストック・オプション)
    会社名                     提出会社

    決議年月日                     2021年6月21日

                         当社取締役及び監査役 7名
    付与対象者の区分及び人数
                         当社従業員及び子会社取締役 153名
    株式の種類別のストック・オプションの数
                         普通株式 124,900株 (注)1
    (注)1
    付与日                     2021年6月30日
                         「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)                         新株予約権等の状
    権利確定条件
                         況」に記載のとおりであります。
    対象勤務期間                     2021年7月1日~2031年6月30日
    権利行使期間                     2023年7月1日~2031年6月30日

     (注)   1.株式数に換算して記載しております。
     (2)  ストック・オプション等の規模及びその変動状況

      ① ストック・オプション等の数
    会社名                          提出会社                 提出会社
    決議年月日                         2018年12月28日                 2021年6月21日
    権利確定前(株)
     前連結会計年度末                                 106,800                    ―
     付与                                   ―              124,900
     失効                                  4,400                 2,400
     権利確定                                   ―                 ―
     未確定残                                 102,400                 122,500
    権利確定後(株)
     前連結会計年度末                                  6,800                   ―
     権利確定                                   ―                 ―
     権利行使                                   ―                 ―
     失効                                   ―                 ―
     未行使残                                  6,800                   ―
      ② 単価情報

    会社名                       提出会社           提出会社
    決議年月日                      2018年12月28日           2021年6月21日
    権利行使価格(円)                             800          800
    行使時平均株価(円)                             ―          ―
    付与日における公正な評価単価(円)                             ―          ―
                                103/159






                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     3.当連結会計年度に付与されたストック・オプション等の公正な評価単価の見積方法
       ストック・オプション付与日時点において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な
      評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算定
      する基礎となる当社株式は、DCF(ディスカウント・キャッシュ・フロー)法及び類似会社比較法により算定された
      価格に基づき決定しております。
     4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

       基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用してお
      ります。
     5.ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価

     値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプション等の権利行使日における本源的価値の
     合計額
       (1)  当連結会計年度末における本源的価値の合計額 -千円
       (2)  当連結会計年度において権利行使されたストック・オプション等の権利行使日における本源的価値の合計
         額 -千円
                                104/159















                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (税効果会計関係)
     1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                  (2020年12月31日)              (2021年12月31日)
       繰延税金資産
        税務上の繰越欠損金(注)2                               51,295 千円              134,515 千円
                                      43,516       〃          43,115       〃
        退職給付に係る負債
                                      7,867      〃          8,262      〃
        賞与引当金
                                      9,379      〃            ―     〃
        受注損失引当金
                                        ―     〃          4,746      〃
        損害賠償損失引当金
                                       826     〃           826     〃
        投資有価証券評価損
                                       295     〃          1,180      〃
        資産除去債務
                                      3,377      〃          1,214      〃
        未払事業税
                                      24,802       〃          24,802       〃
        貸倒引当金
                                      42,082       〃          22,342       〃
        資産調整勘定
                                      6,863      〃          8,988      〃
        その他
       繰延税金資産小計
                                     190,307 千円              249,996 千円
                                     △36,989        〃         △88,384        〃
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)2
                                     △90,584        〃         △74,748        〃
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
                                    △127,573        〃        △163,133        〃
       評価性引当額小計(注)1
       繰延税金資産合計                               62,733 千円              86,862 千円
       繰延税金負債

       繰延税金負債合計                                 ― 千円              ― 千円
       繰延税金資産純額                               62,733 千円              86,862 千円
     (注)1.評価性引当額が35,560千円増加しております。この増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性

         引当額の増加と資産調整勘定に係る評価性引当額の減少に伴うものであります。
        2.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
       前連結会計年度(2020年12月31日)
                                                    (単位:千円)
                          1年超     2年超     3年超     4年超
                     1年以内                        5年超       合計
                          2年以内     3年以内     4年以内     5年以内
         税務上の繰越欠損金(a)               ―     ―   14,306       ―     ―   36,989        51,295
         評価性引当額               ―     ―     ―     ―     ―  △36,989        △36,989
                                                    (b)14,306
         繰延税金資産               ―     ―   14,306       ―     ―     ―
       (a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
       (b)  税務上の繰越欠損金51,295千円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産14,306千円を計上して
         おります。当該繰延税金資産14,306千円は、当連結グループにおける税務上の繰越欠損金の残高51,295千円
         (法定実効税率を乗じた額)の一部について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上
         の繰越欠損金は、当社の2014年12月期に税引前当期純損失を計上したことにより生じたものであり、将来の
         課税所得の見込み等により、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。
                                105/159







                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       当連結会計年度(2021年12月31日)
                                                    (単位:千円)
                          1年超     2年超     3年超     4年超
                     1年以内                        5年超       合計
                          2年以内     3年以内     4年以内     5年以内
         税務上の繰越欠損金(a)               ―   14,306       ―     ―     ―  120,209        134,515
         評価性引当額               ―     ―     ―     ―     ―  △88,384        △88,384
         繰延税金資産               ―   14,306       ―     ―       ―   31,824      (b)46,131
       (a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
       (b)  税務上の繰越欠損金134,515千円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産46,131千円を計上し
         ております。当該繰延税金資産46,131千円は、当連結グループにおける税務上の繰越欠損金の残高134,515
         千円(法定実効税率を乗じた額)の一部について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税
         務上の繰越欠損金は、当社の2014年12月期に税引前当期純損失を計上したこと及び2021年12月期に                                             過年度に
         減損を計上した子会社出資金が清算で実現したことにより生じたものであり、                                    将来の課税所得の見込み等に
         より、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。
     2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

      た主要な項目別の内訳
                                  前連結会計年度              当連結会計年度

                                  (2020年12月31日)              (2021年12月31日)
       法定実効税率
                                        30.6%              30.6%
       (調整)
       交際費等永久に損金に算入されない項目                                 1.3%              1.0%
       住民税均等割                                 1.2%              1.5%
       欠損金の期限切れ                                 21.3%                ―
       評価性引当額の増減                                △36.3%               13.8%
       税額控除                                △5.8%                 ―
       のれん償却額                                 2.5%              2.2%
       のれん減損額                                   ―             1.0%
       海外子会社税率差異                                △2.5%              △5.5%
       海外子会社の優遇税制適用                                △1.2%              △2.5%
       連結子会社の新規取得に伴う繰越欠損金の増加                                   ―           △18.5%
       過年度子会社出資金減損の実現                                   ―           △30.4%
       子会社清算損                                   ―             2.6%
       負ののれん発生益                                   ―            △1.0%
                                        0.0%             △0.5%
       その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                                 11.1%              △5.6%
                                106/159








                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (企業結合等関係)
     前連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
       該当事項はありません。
     当連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)

      (持分取得による会社の買収)
       当社は、2020年12月16日開催の取締役会において、以下のとおり、英特克信息技術(武漢)有限公司(日本語名:イ
      ンテック武漢)の持分を取得し、子会社化することについて決議し、2021年1月1日に同社持分を取得しておりま
      す。
     1.企業結合の概要
      (1)  被取得企業の名称及びその事業の内容
        被取得企業の名称          英特克信息技術(武漢)有限公司(日本語名:インテック武漢)
        事業の内容 日本向け情報システムの開発(オフショア開発)
      (2)  企業結合を行った主な理由
        インテック武漢は、株式会社インテックの子会社として、日本向けシステム開発業務(オフショア開発)を
       行ってきた会社です。その業態が、当社の子会社である方正株式(武漢)科技開発有限公司と類似しており、所
       在地も同じ中国・武漢市であることから、同社を子会社化することにより、武漢オフショア開発拠点の拡大、効
       率化、技術者の交流などのメリットが見込めると考えたものです。併せて、株式会社インテックと当社との協業
       拡大も図る予定です。
      (3)  企業結合日
        2021年1月1日
      (4)  企業結合の法的形式
        持分取得
      (5)  結合後企業の名称
        英特克信息技術(武漢)有限公司(現 方株泰克(武漢)信息技術有限公司)
      (6)  取得した議決権比率
        100%
      (7)  取得企業を決定するに至った主な根拠
        現金を対価とした持分取得により、当社が英特克信息技術(武漢)有限公司の持分100%を取得したため、当社を
       取得企業としております。
     2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
       取得の対価       現金                             22,082千円
       取得原価                                                                          22,082千円
     3.主要な取得関連費用の内容及び内訳
       デューディリジェンス費用等                  8,984千円
     4.発生した負ののれんの金額及び発生原因
      (1)  発生した負ののれんの金額
        8,189千円
      (2)  発生原因
        取得した資産及び引き受けた負債について、企業結合に伴い公正価値で測定し、取得対価と比較した結果、発
       生した負ののれんを「負ののれん発生益」に計上しています。
     5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
       流動資産     86,577千円
       固定資産               6,901千円
       資産合計     93,478千円
       流動負債     44,166千円
       負債合計     44,166千円
                                107/159



                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (資産除去債務関係)
     前連結会計年度(2020年12月31日)
       当社は、建物賃貸借契約に基づき使用する建物等において、退去時における原状回復に係る債務を有しておりま
      すが、当該賃貸借契約に関連する敷金を資産計上していることから、当該資産除去債務の負債計上及びこれに対応
      する除去費用の資産計上に代えて、当該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そ
      のうち当期の負担に属する金額を費用に計上しております。
     当連結会計年度(2021年12月31日)

       当社は、建物賃貸借契約に基づき使用する建物等において、退去時における原状回復に係る債務を有しておりま
      すが、当該賃貸借契約に関連する敷金を資産計上していることから、当該資産除去債務の負債計上及びこれに対応
      する除去費用の資産計上に代えて、当該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そ
      のうち当期の負担に属する金額を費用に計上しております。
       (賃貸等不動産関係)

     前連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
      該当事項はありません。
     当連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)

      重要性が乏しいため、記載を省略しております。
                                108/159














                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (セグメント情報等)
     【セグメント情報】
     前連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
     1.報告セグメントの概要
      (1)  報告セグメントの決定方法
        当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資
       源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
        当社は、本社に顧客業界別の3つの事業部を置いておりますが、各事業部とも情報システムの開発、運用、保
       守を主業務としており、顧客業界の違い以外には大きな差異はないため、まとめて情報システム                                             事業  の単一セグ
       メントとしております。中国の連結子会社も本社向けの情報システム開発業務を行っておりますので、同じセグ
       メントとなります。
        一方、国内連結子会社の24ABC㈱は、中国向けの越境EC業務を主業務としており、情報システム事業セグメント
       と性質が異なることから、独立したセグメントとしております。
        したがって、当社は本社と中国連結子会社からなる「情報システム事業」と24ABC㈱による「越境EC事業」の2
       つを報告セグメントとしております。
      (2)  各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
        「情報システム事業」は、顧客が社内システムとして利用する情報システムの開発、運用、保守をしておりま
       す。
        「越境EC事業」は、国内の消費財を中国の消費者に電子商取引によって販売しております。直接中国の消費者
       に販売する場合と、中国の電子商取引業者に卸売をする場合があります。
     2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
       報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」にお
      ける記載と概ね同一であります。
       たな卸資産の評価については、収益性の低下に基づく簿価切下げ前の価額で評価しております。
       報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
                                109/159











                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
                                                    (単位:千円)
                        報告セグメント
                                                    連結財務諸表
                                                     計上額
                                        合計      調整額
                 情報システム
                         越境EC事業         計
                                                     (注)1
                   事業
    売上高
      外部顧客への売上高              3,351,004        48,764     3,399,769       3,399,769           ―   3,399,769
      セグメント間の内部
                      ―       ―       ―       ―       ―       ―
      売上高又は振替高
          計         3,351,004        48,764     3,399,769       3,399,769           ―   3,399,769
    セグメント利益又は損失
                    284,199      △ 29,734      254,465       254,465         ―    254,465
    (△)
    セグメント資産              3,355,083        34,217     3,389,300       3,389,300           ―   3,389,300
    セグメント負債              1,396,735        50,184     1,446,920       1,446,920           ―   1,446,920
    その他の項目
      減価償却費                66,778        192     66,971       66,971         ―     66,971
     のれん償却費
                    73,764         ―     73,764       73,764         ―     73,764
     受取利息
                     5,650         0     5,651       5,651        ―     5,651
     支払利息
                     8,133        564      8,698       8,698        ―     8,698
     特別利益
                      ―       ―       ―       ―       ―       ―
     特別損失
                    34,162         ―     34,162       34,162         ―     34,162
     (事務所移転費用)
                    16,261         ―     16,261       16,261         ―     16,261
     (固定資産除却損)
                    15,201         ―     15,201       15,201         ―     15,201
     (投資有価証券評価損)
                     2,700        ―     2,700       2,700        ―     2,700
     税金費用
                    26,021        180     26,201       26,201         ―     26,201
      有形固定資産及び
                    50,110         ―     50,110       50,110         ―     50,110
      無形固定資産の増加額
     (注)   1.セグメント利益又は損失(△)は、連結財務諸表の営業利益と一致しております。
                                110/159










                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     当連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
     1.報告セグメントの概要
      (1)  報告セグメントの決定方法
        当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資
       源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
        当社は、本社に顧客業界別の3つの事業部を置いておりますが、各事業部とも情報システムの開発、運用、保
       守を主業務としており、顧客業界の違い以外には大きな差異はないため、まとめて情報システム事業の単一セグ
       メントとしております。中国の連結子会社も本社向けの情報システム開発業務を行っておりますので、同じセグ
       メントとなります。
        したがって、当社は本社と中国連結子会社からなる「情報システム事業」を報告セグメントとしております。
      (2)  各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
        「情報システム事業」は、顧客が社内システムとして利用する情報システムの開発、運用、保守をしておりま
       す。
      (3)  報告セグメントの変更等に関する事項
        当社グループは、情報システム事業と越境EC事業を報告セグメントとしておりましたが、越境EC事業の量的重
       要性が低下したことから、当連結会計年度より情報システム事業のみを報告セグメントとし、越境EC事業は「そ
       の他」として開示いたします。 
        なお、前連結会計年度のセグメント情報は変更前の区分により作成されておりますが、前連結会計年度の「越
       境EC事業」セグメントと当連結会計年度の「その他」セグメントは同一であり、「情報システム事業」セグメン
       トの情報に影響はありません。
     2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
       報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」にお
      ける記載と概ね同一であります。
       たな卸資産の評価については、収益性の低下に基づく簿価切下げ前の価額で評価しております。
       報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
                                111/159











                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
                                              (単位:千円)
                  報告セグメント
                                               連結財務諸表
                                                計上額
                            その他       合計      調整額
                  情報システム事業
                                                (注)1
    売上高
      外部顧客への売上高                 4,027,690        74,422     4,102,113          ―   4,102,113
      セグメント間の内部
                         ―       ―       ―      ―       ―
      売上高又は振替高
          計           4,027,690        74,422     4,102,113          ―   4,102,113
    セグメント利益又は損失
                      215,877      △ 12,912      202,964         ―    202,964
    (△)
    セグメント資産                 3,882,297        40,797     3,923,094          ―   3,923,094
    セグメント負債                 1,498,168        70,563     1,568,731          ―   1,568,731
    その他の項目
      減価償却費                  74,798        196     74,994        ―     74,994
     のれん償却費
                       77,612         ―     77,612        ―     77,612
     受取利息
                       4,260         0     4,260        ―     4,260
     支払利息
                       7,718        ―     7,718        ―     7,718
     特別利益
                       17,878         ―     17,878        ―     17,878
     (賞与引当金戻入額)
                       9,688        ―     9,688        ―     9,688
     (負ののれん発生益)
                       8,189        ―     8,189        ―     8,189
     特別損失
                       45,745         ―     45,745        ―     45,745
     (子会社清算損)
                       21,110         ―     21,110        ―     21,110
     (損害補償損失引当金繰
                       15,501         ―     15,501        ―     15,501
    入額)
     (減損損失)
                       8,673        ―     8,673        ―     8,673
     税金費用
                      △ 14,660        180    △ 14,480        ―    △ 14,480
     有形固定資産及び
                       15,663         ―     15,663        ―     15,663
     無形固定資産の増加額
     (注)   1.セグメント利益又は損失(△)は、連結財務諸表の営業利益と一致しております。
                                112/159









                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    【関連情報】
     前連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
     1.製品及びサービスごとの情報
       セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
     2.地域ごとの情報
      (1)  売上高
        本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
      (2)  有形固定資産
                                      (単位:千円)
          日本              中国              合計
             114,849              623,085              737,935
     3.主要な顧客ごとの情報

                                                   (単位:千円)
        顧客の名称又は氏名                     売上高               関連するセグメント名
    聖教新聞社                                572,562     情報システム事業
     当連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)

     1.製品及びサービスごとの情報
       セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
     2.地域ごとの情報
      (1)  売上高
        本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
      (2)  有形固定資産
                                      (単位:千円)
          日本              中国              合計
              81,900             715,655              797,555
     3.主要な顧客ごとの情報

                                                   (単位:千円)
        顧客の名称又は氏名                     売上高               関連するセグメント名
    聖教新聞社                                942,311     情報システム事業
                                113/159









                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
     前連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
       該当事項はありません。
     当連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)

                                            (単位:千円)
           情報システム事
                     その他         計      全社・消去          合計
              業
    減損損失           8,673          ―      8,673          ―      8,673
    【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

     前連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
                                            (単位:千円)
           情報システム事
                    越境EC事業          計      全社・消去         合計
               業
    当期末残高           499,738           ―     499,738           ―     499,738
     (注)  のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
     当連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)

                                            (単位:千円)
           情報システム事
                     その他         計      全社・消去         合計
               業
    当期末残高           464,337           ―     464,337           ―     464,337
     (注)  のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
    【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

     前連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
       該当事項はありません。
     当連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)

       情報システム事業セグメントにおいて、2021年1月1日を効力発生日として、方株泰克(武漢)信息技術有限公司
      (旧社名:英特克信息技術(武漢)有限公司)を持ち分の取得により子会社化いたしました。これに伴い当連結会
      計年度において、8,189千円の負ののれん発生益を計上しております。
                                114/159









                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       【関連当事者情報】
     前連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
     1.関連当事者との取引
      (1)  連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
       (ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
         該当事項はありません。
       (イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
                     資本金又           議決権等

          会社等の名称                事業の内容           関連当事者           取引金額        期末残高
                     は出資金            の所有
     種類           所在地                         取引の内容          科目
           又は氏名                又は職業           との関係           (千円)        (千円)
                     (千円/千           (被所有)割
                     人民元)            合(%)
    役員及びそ
    の近親者が
    議決権の過
                                          業務委託料
    半数を所有     ㈲キャットハ       埼玉県新      3,000   経営コンサル            管理業務の
                                  なし       の支払(注       14,400   ―      ―
    している会     ンド(注2)       座市      千円  ティング            委託
                                          3)
    社(当該会
    社の子会社
    を含む)
    役員及びそ
    の近親者が
    議決権の過            中華人民                    当該企業の
         蘇州方正璞華
    半数を所有            共和国江     50,614千    ソフトウエア     開      事業推進の     商品仕入
         信息技術有限                         なし              10,398   買掛金     515
    している会            蘇省蘇州      人民元   発販売            人的役務提     (注3)
         公司(注4)
    社(当該会            市                    供
    社の子会社
    を含む)
     (注)   1.記載金額の内、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
       2.当社の役員羽入友則が議決権の100%を直接所有しております。
       3.取引条件及び取引条件の決定方針等
         価格等については、一般の取引条件と同様に決定しております。
       4.当社の役員管祥紅が議決権の81%を間接所有しております。
      (2)  連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

       (ア)連結子会社である方正株式(武漢)科技開発有限公司と関連当事者との取引
                     資本金又
                                議決権等
          会社等の名称           は出資金     事業の内容          関連当事者           取引金額        期末残高
                                の所有
     種類           所在地                         取引の内容           科目
           又は氏名          (千人民     又は職業          との関係           (千円)        (千円)
                                (被所有)
                                割合(%)
                      元)
    役員及びそ
    の近親者が
         蘇州方正璞華信
    議決権の過            中華人民
                                         VDIサービス
    半数を所有            共和国江         ソフトウエア開           VDIサービス
         息技術有限公司            50,614            なし        料の支払       11,513   ―      ―
    している会            蘇省         発販売           の委託
                                         (注3)
    社(当該会            蘇州市
           (注2)
    社の子会社
    を含む)
    役員及びそ
         方正璞華軟件
    の近親者が
    議決権の過            中華人民                    当該企業の
         (武漢)股份
    半数を所有            共和国湖         ソフトウエアの           事業推進の     外注費等
                      9,975           なし               14,239   ―      ―
    している会            北省         開発販売           人的役務提     (注3)
         有限公司
    社(当該会            武漢市                    供
    社の子会社
         (注4)
    を含む)
     (注)   1.記載金額の内、取引金額には消費税等が含まれておりません。
       2.当社の役員管祥紅が議決権の81%を間接所有しております。
       3.取引条件及び取引条件の決定方針等
         価格等については、一般の取引条件と同様に決定しております。
       4.当社の役員管祥紅が議決権の81%を間接所有しております。
                                115/159





                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     当連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)

     1.関連当事者との取引
      (1)  連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
       (ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
         該当事項はありません。
       (イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
                     資本金又           議決権等

          会社等の名称                事業の内容          関連当事者           取引金額        期末残高
                     は出資金           の所有
     種類           所在地                         取引の内容           科目
           又は氏名               又は職業          との関係           (千円)        (千円)
                     (千人民           (被所有)
                      元)          割合(%)
    役員及びそ
                                         保守費(注
    の近親者が
                                                11,643   買掛金     1,721
                                         3)
    議決権の過            中華人民                    当該企業の
         蘇州方正璞華
    半数を所有            共和国江         ソフトウエア開           事業推進の
         信息技術有限            50,614            なし
    している会            蘇省蘇州         発販売           人的役務提
         公司(注2)
    社(当該会            市                    供
                                         製造外注費
                                                13,194   買掛金      990
    社の子会社
                                         (注3)
    を含む)
     (注)   1.記載金額の内、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
       2.当社の役員管祥紅が議決権の92%を間接所有しております。
       3.取引条件及び取引条件の決定方針等
         価格等については、一般の取引条件と同様に決定しております。
      (2)  連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

       (ア)連結子会社である方正株式(武漢)科技開発有限公司と関連当事者との取引
                     資本金又           議決権等

          会社等の名称                事業の内容          関連当事者           取引金額        期末残高
                     は出資金           の所有
     種類           所在地                        取引の内容           科目
           又は氏名               又は職業          との関係           (千円)        (千円)
                     (千人民           (被所有)
                      元)          割合(%)
    役員及びそ
    の近親者が
         蘇州方正璞華信
    議決権の過            中華人民
                                   システム開
    半数を所有            共和国江         ソフトウエア開                役務提供
         息技術有限公司            50,614            なし  発に関する             12,446   売掛金     2,581
    している会            蘇省         発販売                (注3)
                                   役務提供
    社(当該会            蘇州市
           (注2)
    社の子会社
    を含む)
     (注)   1.記載金額の内、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
       2.当社の役員管祥紅が議決権の92%を間接所有しております。
       3.取引条件及び取引条件の決定方針等
         価格等については、一般の取引条件と同様に決定しております。
                                116/159








                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (1株当たり情報)
                            前連結会計年度                  当連結会計年度

                                            (自    2021年1月1日
                          (自    2020年1月1日
                                             至   2021年12月31日)
                           至   2020年12月31日)
    1株当たり純資産額                               328.99円                  398.77   円
    1株当たり当期純利益金額                                37.21円                  45.98   円

     (注)   1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場
         であるため期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
       2.1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                   前連結会計年度              当連結会計年度

                                 (自    2020年1月1日           (自    2021年1月1日
                項目
                                  至   2020年12月31日)            至   2021年12月31日)
    1株当たり当期純利益金額
     親会社株主に帰属する当期純利益(千円)                                     219,665              271,442

     普通株主に帰属しない金額(千円)                                       ―              ―

     普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益
                                         219,665              271,442
     (千円)
     普通株式の期中平均株式数(株)                                    5,904,000              5,904,000
       3.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                   前連結会計年度              当連結会計年度

                項目
                                  (2020年12月31日)              (2021年12月31日)
    純資産の部の合計額(千円)                                    1,942,380              2,354,362
    純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                                       ―              ―

    普通株式に係る期末の純資産額(千円)                                    1,942,380              2,354,362

    1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式
                                        5,904,000              5,904,000
    の数(株)
                                117/159









                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (重要な後発事象)
     前連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
     (持分取得による会社の買収)
       当社は、2020年12月16日開催の取締役会において、以下のとおり、英特克信息技術(武漢)有限公司(日本語名:イ
      ンテック武漢)の持分を取得し、子会社化することについて決議し、2021年1月1日に同社持分を取得しておりま
      す。
     1.企業結合の概要
      (1)  被取得企業の名称及びその事業の内容
        被取得企業の名称          英特克信息技術(武漢)有限公司(日本語名:インテック武漢)
        事業の内容 日本向け情報システムの開発(オフショア開発)
      (2)  企業結合を行った主な理由
        インテック武漢は、株式会社インテックの子会社として、日本向けシステム開発業務(オフショア開発)を
       行ってきた会社です。その業態が、当社の子会社である方正株式(武漢)科技開発有限公司と類似しており、所
       在地も同じ中国・武漢市であることから、同社を子会社化することにより、武漢オフショア開発拠点の拡大、効
       率化、技術者の交流などのメリットが見込めると考えたものです。併せて、株式会社インテックと当社との協業
       拡大も図る予定です。
      (3)  企業結合日
        2021年1月1日
      (4)  企業結合の法的形式
        持分取得
      (5)  結合後企業の名称
        英特克信息技術(武漢)有限公司(現 方株泰克(武漢)信息技術有限公司)
      (6)  取得した議決権比率
        100%
      (7)  取得企業を決定するに至った主な根拠
        現金を対価とした持分取得により、当社が英特克信息技術(武漢)有限公司の持分100%を取得したため、当社を
       取得企業としております。
     2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
       取得の対価       現金                             22,082千円
       取得原価                                                        22,082千円
     3.主要な取得関連費用の内容及び内訳
       デューディリジェンス費用等                  8,984千円
     4.発生した負ののれんの金額及び発生原因
      (1)  発生した負ののれんの金額
        8,189千円
      (2)  発生原因
        取得した資産及び引き受けた負債について、企業結合に伴い公正価値で測定し、取得対価と比較した結果、発
       生した負ののれんを「負ののれん発生益」に計上しています。
     5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
       流動資産     86,577千円
       固定資産               6,901千円
       資産合計     93,478千円
       流動負債     44,166千円
       負債合計     44,166千円
                                118/159




                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     (連結子会社の清算)
       当社は、2021年3月30日開催の取締役会において、以下のとおり、方正国際軟件(江蘇)有限公司の清算につい
      て決議しました。
     1.清算の理由
       休眠状態にあり、今後の事業再開が見込まれないため、当該子会社を清算することとなりました。
     2.清算する子会社の概要
                               方正国際軟件(江蘇)有限公司
      (1)名称
                               中華人民共和国江蘇省無錫市
      (2)所在地
      (3)代表者                        管祥紅
      (4)事業内容                        ―(休眠中)
                               31,867千人民元
      (5)資本金
      (6)設立年月日                        2009年7月24日
      (7)大株主及び持株率                        当社 100%
     3.清算の時期

       清算時期は2021年3月に実施しております。
     4.清算損益
       2021年12月期の連結損益計算書において、特別損失として子会社清算損21,110千円を計上しております。
     (第4回新株予約権の発行)

       2021年6月17日開催の取締役会及び2021年6月21日開催の臨時株主総会において、第4回新株予約権の発行につ
      いて決議しております。なお、詳細につきましては「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)                                                新株予約権
      等の状況 ① ストック・オプション制度の内容」に記載のとおりであります。
     当連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)

     (連結子会社間の吸収合併)
        当社は、2021年10月15日開催の取締役会において、以下のとおり、当社の100%連結子会社である方正株式(武
      漢)科技開発有限公司が同じ当社の100%連結子会社である方株泰克(武漢)信息技術有限公司を吸収合併すること
      について決議いたしました。
     1.企業結合の概要
      (1)  存続企業の名称及びその事業の内容
        存続企   業の名称      方正株式(武漢)科技開発有限公司
        事業の内    容 日本向け情報システムの開発(オフショア開発)
      (2)  消滅企業の名称及びその事業の内容
        消滅企   業の名称      方株泰克(武漢)信息技術有限公司
        事業の   内容 日本向け情報システムの開発(オフショア開発)
      (3)  企業結合を行った主な理由
        両社の業態が類似しており、また、所在地も同じ中国・武漢市であることから、吸収合併を実施することに
       よって、業務の効率化の向上や、技術者の交流の促進などのメリットが見込めると考えたものです。
      (4)  企業結合の時期
        2022年6月
      (5)  結合後企業の名称
        方正株式(武漢)科技開発有限公司
                                119/159




                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      【注記事項】
       (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
       (1)  連結の範囲の重要な変更
         該当事項はありません。
       (2)  持分法適用の範囲の重要な変更

         該当事項はありません。
       (会計方針の変更等)

       「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日。以下「時価算定会計基準」とい
      う。)等を当第1四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基
      準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日)第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等
      が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影
      響はありません。
       (四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

       (税金費用の計算)

        税金費用については、当第1四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計
       適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
       (追加情報)

       (収益認識に関する会計基準等の適用)
         「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を当第1四半期連結会計期間の
        期首から適用しております。
         「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年3月31日)において、収益
        認識に関する開示(表示および注記事項)が定められました。
         これにより、当第1四半期連結会計期間から顧客との契約から生じる収益を分解した情報を「注記事項(収
        益認識関係)」に記載しております。
         なお、2018年3月30日に公表された「収益認識に関する会計基準」等については、2018年12月期の期首から
        適用しております。
       (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

       当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半
      期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次の
      とお  りであります。
                            当第1四半期連結累計期間

                             (自    2022年1月1日
                             至   2022年3月31日)
        減価償却費                         16,927千円
        のれんの償却額                         19,642千円
                                120/159





                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (株主資本等関係)
      当第1四半期連結累計期間(自                  2022年1月1日 至           2022年3月31日)
      1   配当金支払額
        該当事項はありません。
      2   基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間の末

       日後となるもの
        該当事項はありません。
      3   株主資本の著しい変動

        該当事項はありません。
       (セグメント情報等)

       【セグメント情報】
       当第1四半期連結累計期間(自                2022年1月1日         至   2022年3月31日)
     1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

                                                   (単位:千円)
                             報告セグメント
                                                  合計
                      情報システム事業              越境EC事業
    売上高
     外部顧客への売上高                      1,009,370              15,302           1,024,673
     セグメント間の内部売上高
                               ―             ―             ―
     又は振替高
           計                1,009,370              15,302           1,024,673
    セグメント利益又は損失(△)                         61,774            △ 13,373             48,400
    (注)セグメント利益又は損失(△)は、連結財務諸表の営業利益と一致しております。
     2 報告セグメントの変更等に関する事項

       当社グループは、情報システム事業のみを報告セグメントとしておりましたが、その他として開示しておりまし
      た越境EC事業の量的重要性が増したことから、当第1四半期連結累計期間より情報システム事業と越境EC事業を報
      告セグメントとして開示いたします。
                                121/159









                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (収益認    識関係   )
       顧客との契約から生じる収益を分解した情報

        当社は、売上高をセグメント情報の報告セグメントの区分に基づき分解するとともに、情報システムセグメン
       トについては、さらに契約類型により                 分解し   ております。
     当第1四半期連結累計期間(自                2022年1月1日         至   2022年3月31日)
                                                  (単位:千円)
                                    報告セグメント

                       情報システム事業             越境EC事業              計

    請負                          270,177              ―         270,177

    プロダクト                          173,119              ―         173,119

    準委任及び保守                          526,544              ―         526,544

    その他                          39,529            15,302            54,832

    顧客との契約から生じる収益                         1,009,370             15,302          1,024,673

    その他の収益                             ―            ―            ―

                                                     1,024,673

    外部顧客への売上高                         1,009,370             15,302
       (1株当たり情報)

        1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                当第1四半期連結累計期間

                                 (自    2022年1月1日
                                  至   2022年3月31日)
    1株当たり四半期純利益                                     9 円 73 銭
    (算定上の基礎)

     親会社株主に帰属する四半期純利益(千円)                                     57,459

     普通株主に帰属しない金額(千円)                                       ―

     普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益
                                         57,459
     (千円)
     普通株式の期中平均株式数(株)
                                        5,904,000
    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり
    四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結                                       ―
    会計年度末から重要な変動があったものの概要
     (注)    潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であ
        り、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
                                122/159





                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      ⑤ 【連結附属明細表】(2021年12月31日現在)
       【社債明細表】
                              当期首残高      当期末残高       利率

       会社名          銘柄      発行年月日                         担保     償還期限
                               (千円)      (千円)      (%)
                         2016年                             2021年
    HOUSEI      (株)    第3回無担保社債                  20,000         ―   0.16   無担保社債
                        8月31日                             8月31日
                         2017年             20,000                2022年
    HOUSEI(株)          第4回無担保社債                  40,000            0.20   無担保社債
                        8月31日             (20,000)                8月31日
                         2018年             90,000                2023年
    HOUSEI(株)          第5回無担保社債                 150,000             0.02   無担保社債
                        3月31日             (60,000)                3月31日
                                      110,000
        合計          ―        ―     210,000             ―     ―      ―
                                     (80,000)
     (注)   1.「当期末残高」欄の(内書)は、1年以内償還予定の金額であります。
       2.連結決算日後5年内における1年ごとの償還予定額の総額
           1年以内         1年超2年以内          2年超3年以内          3年超4年以内          4年超5年以内

           (千円)          (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
              80,000          30,000            ―          ―          ―
       【借入金等明細表】

                       当期首残高         当期末残高         平均利率

            区分                                       返済期限
                        (千円)         (千円)         (%)
    短期借入金                        ―      100,000           1.2       ―
    1年以内に返済予定の長期借入金                      90,204        100,200           1.1       ―

    1年以内に返済予定のリース債務                       1,749         1,749          ―       ―

    長期借入金(1年以内に返済予定の                                            2023年1月1日~
                          532,928         475,231           1.1
    ものを除く)                                            2029年12月28日
    リース債務(1年以内に返済予定の                                            2023年1月1日~
                           3,061         1,312          ―
    ものを除く)                                            2023年9月20日
    その他有利子負債                        ―         ―         ―       ―
            合計               627,943         678,492           ―       ―

     (注)   1.「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
         なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を定額法により各連結会計年度に配分し
         ているため、「平均利率」を記載しておりません。
       2.長期借入金及びリース債務(1年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後5年内における1年ごとの返
         済予定額の総額
                     1年超2年以内          2年超3年以内          3年超4年以内          4年超5年以内

             区分
                       (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
          長期借入金               100,200          199,220          53,292          32,519
          リース債務                1,312           ―          ―          ―

       【資産除去債務明細表】

         該当事項はありません。
     (2) 【その他】

       該当事項はありません。
                                123/159



                                                          EDINET提出書類
                                                     HOUSEI株式会社(E37790)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    2 【財務諸表等】
     (1) 【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2020年12月31日)              (2021年12月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               383,027              626,805
        受取手形                                8,286              6,003
        売掛金                               735,651             1,070,244
        契約資産