株式会社三十三フィナンシャルグループ 有価証券報告書 第4期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
    【表紙】
     【提出書類】                有価証券報告書

     【根拠条文】                金融商品取引法第24条第１項

     【提出先】                関東財務局長

     【提出日】                2022年６月27日

     【事業年度】                第４期(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

     【会社名】                株式会社三十三フィナンシャルグループ

     【英訳名】                San  ju  San  Financial     Group,Inc.

     【代表者の役職氏名】                代表取締役社長　　渡　辺　三　憲

     【本店の所在の場所】                三重県松阪市京町510番地

                     （上記は登記上の本店所在地であり実際の本社業務は下記にて行っております。）

                     三重県四日市市西新地７番８号

     【電話番号】                （059）357-3355（代表）

     【事務連絡者氏名】                経営企画部長　　　青　山　　歩

     【最寄りの連絡場所】                三重県四日市市西新地７番８号

                     株式会社三十三フィナンシャルグループ　経営企画部

     【電話番号】                （059）357-3355（代表）

     【事務連絡者氏名】                経営企画部長　　　青　山　　歩

     【縦覧に供する場所】                株式会社東京証券取引所

                     （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

                     株式会社名古屋証券取引所

                     （名古屋市中区栄３丁目８番20号）

                                  1/130







                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
    第一部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
     (1)  当連結会計年度の前３連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等
                         2018年度       2019年度       2020年度       2021年度

                        (自2018年       (自2019年       (自2020年       (自2021年
                         ４月１日       ４月１日       ４月１日       ４月１日
                         至2019年       至2020年       至2021年       至2022年
                        ３月31日)       ３月31日)       ３月31日)       ３月31日)
                           69,640       71,116       76,245       70,479
     連結経常収益               百万円
                           7,783       6,178       3,413       4,884
     連結経常利益               百万円
     親会社株主に帰属する
                           52,277        4,151       4,179       4,905
                    百万円
     当期純利益
                           54,375              13,246
     連結包括利益               百万円             △ 13,715              △ 6,617
                          244,336       227,465       238,491       229,635
     連結純資産額               百万円
                         4,070,967       3,936,933       4,312,845       4,636,016
     連結総資産額               百万円
                          8,138.37       7,566.42       7,989.01       7,643.77
     １株当たり純資産額                円
                          1,990.65        146.41       147.37       175.00
     １株当たり当期純利益                円
     潜在株式調整後
                          1,199.17         92.18       89.30       105.43
                     円
     １株当たり当期純利益
                            5.94       5.76       5.52       4.94
     自己資本比率                ％
                           30.42        1.86       1.89       2.23
     連結自己資本利益率                ％
                            0.77       10.19        9.44       8.43
     連結株価収益率                倍
     営業活動による
                                        269,310       374,900
                    百万円      △ 21,517      △ 110,265
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                           9,643       70,075       52,865
                    百万円                            △ 5,048
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                    百万円      △ 4,865      △ 10,146       △ 2,228      △ 2,254
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                          259,700       209,364       529,313       896,911
                    百万円
     の期末残高
                           2,708       2,673       2,701       2,617
     従業員数
                     人
     [外、平均臨時従業員数]                       [ 993  ]     [ 967  ]    [ 1,112   ]     [ 942  ]
     (注)   １．当社は、2018年４月２日設立のため、2017年度以前の主要な経営指標等の推移については記載しておりま
         せん。
        ２．自己資本比率は、(期末純資産の部合計－期末非支配株主持分)を期末資産の部の合計で除して算出してお
         ります。
                                  2/130








                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
     (2)  当社の当事業年度の前３事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等
            回　　次             第１期       第２期       第３期       第４期

          決　算　年　月              2019年３月       2020年３月       2021年３月       2022年３月

                           3,075       3,272       3,289       2,697
     営業収益               百万円
                           2,253       2,299       2,259       2,256
     経常利益               百万円
                           2,242       2,272       2,243       2,242
     当期純利益               百万円
                           10,000       10,000       10,000       10,000
     資本金               百万円
     発行済株式総数
                           26,167       26,167       26,167       26,167
      普通株式              千株
                           4,200       4,200       4,200       4,200
      第一種優先株式
                          159,669       159,715       159,739       159,809
     純資産額               百万円
                          167,222       160,262       160,359       160,229
     総資産額               百万円
                          4,975.45       4,977.53       4,978.03       4,976.22
     １株当たり純資産額                円
     １株当たり配当額
                           72.00       72.00       72.00       72.00
      普通株式
                     円
       (内１株当たり中間配当額)                    ( 36.00   )    ( 36.00   )    ( 36.00   )    ( 36.00   )
                    (円)
                           81.143       81.143       81.858       82.572
      第一種優先株式
       (内１株当たり中間配当額)                   ( 40.5715    )   ( 40.5715    )   ( 40.929   )   ( 41.286   )
                           72.90       74.22       72.99       72.79
     １株当たり当期純利益                円
     潜在株式調整後
                           51.44       50.46       47.94       48.20
                     円
     １株当たり当期純利益
                           95.48       99.65       99.61       99.73
     自己資本比率                ％
                            1.47       1.48       1.46       1.46
     自己資本利益率                ％
                           21.10       20.09       19.06       20.27
     株価収益率                倍
                           98.75       96.99       98.63       98.90
     配当性向                ％
                             4       6       6       60
     従業員数
                     人
     [外、平均臨時従業員数]                       [ －]       [ －]       [ －]       [ －]
                           70.18       71.09       69.88       76.66
     株主総利回り
                     ％
     （比較指標：配当込みTOPIX）                      ( 94.96   )    ( 85.93   )   ( 122.14   )   ( 124.57   )
     最高株価                円      2,579       1,799       1,595       1,598
     最低株価                円      1,512       1,119       1,229       1,269
     (注)   １．第４期(2022年３月期)中間配当についての取締役会決議は2021年11月12日に行いました。
        ２．当社は、2018年４月２日設立のため、2018年３月期以前の主要な経営指標等の推移については記載してお
         りません。
        ３．自己資本比率は、期末純資産の部合計を期末資産の部の合計で除して算出しております。
        ４．従業員数は       、 第４期より兼務者を含めた従業員数を表示する方法へ変更しております                                 。
        ５．当社は、2018年４月２日設立のため、株主総利回りについては、設立日である2018年４月２日の株価で除
         して算出しております。
        ６．最高株価及び最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
         　なお、当社は2018年４月２日付で東京証券取引所市場第一部に上場いたしました。従って、それ以前の株
         価については該当ありません。
                                  3/130





                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
     ２【沿革】
       2017年２月28日          株式会社三重銀行及び株式会社第三銀行（以下、総称して「両行」という。）は、経営統
                  合に関する基本合意書を締結
       2017年９月15日          両行間で「経営統合契約書」を締結するとともに、「株式移転計画書」を共同で作成
       2017年12月15日          両行の臨時株主総会並びに第三銀行の普通株主による種類株主総会及びＡ種優先株主によ
                  る種類株主総会において、両行が共同株式移転の方式により当社を設立し、両行がその完
                  全子会社となることについて承認決議
       2018年４月２日          両行が共同株式移転の方式により当社を設立
                  当社普通株式、東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部に上場
       2021年５月１日          両行が合併し、株式会社三十三銀行が発足
       2022年４月４日          当社普通株式、東京証券取引所プライム市場及び名古屋証券取引所プレミア市場に移行
     ３【事業の内容】

     　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び連結子会社10社で構成され、銀行業務を中心に、リース業
     務、クレジットカード業務、信用保証業務等の金融サービスに係る事業を行っております。
     　当社グループの事業に係わる位置づけは次のとおりであります。なお、事業の区分は「第５　経理の状況　１                                                    連結
     財務諸表等　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
     [銀行業]

     　株式会社三十三銀行の本支店等において、預金業務、貸出業務、内国為替業務、外国為替業務、国債・投資信託・保
     険の窓口販売業務等を行っております。当社グループの中核業務として、お客さまの多様化・高度化するニーズにお応
     えすべく、商品・サービスの拡充に努めております。
     [リース業]

     　三十三リース株式会社及び三重リース株式会社においてリース業務を行っております。
     [その他]

     　その他の連結子会社７社においては、クレジットカード業務、保証業務等の金融サービスに係る業務を行っておりま
     す。
     　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、

     これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなり
     ます。
     　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

                                  4/130







                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
       (注１)    2021年５月１日付で、株式会社第三銀行を存続会社、株式会社三重銀行を消滅会社とする吸収合併を行い、






          同日付で株式会社第三銀行の商号を株式会社三十三銀行へ変更しております。
       (注２)    2021年５月１日付で、株式会社三重銀カードは株式会社三十三カードに、三重銀信用保証株式会社は三十三
          信用保証株式会社にそれぞれ商号を変更しております。
       (注３)    2021年10月１日付で、三十三コンピューターサービス株式会社を存続会社、三重銀コンピュータサービス株
          式会社を消滅会社とする吸収合併を行っております。
     ４【関係会社の状況】

                                              当社との関係内容

                     資本金
                                   議決権の
                     又は
                           主要な事業
                                        役員の
         名称        住所                  所有割合
                                            資金   営業上の      設備の     業務
                     出資金       の内容
                                        兼任等
                                    (％)
                                            援助    取引     賃貸借     提携
                    (百万円)
                                        (人)
     (連結子会社)
                三重県                          6     経営管理     当社が建物の
     株式会社三十三銀行                37,461    銀行業           100.00        －              －
                四日市市                               預金取引     一部を賃借
                                         (6)
                         その他
                三重県                    90.00      1
     株式会社三十三総研                    (経営相談業務、金融経
                       50                     －    －     －    －
                四日市市                    (90.00)      (1)
                         済等の調査・研究業務)
                三重県                    90.00      1
     三十三リース株式会社                  90  リース業                   －    －     －    －
                四日市市                    (90.00)      (0)
                三重県                    100.00      1
     三重リース株式会社                  80  リース業                   －    －     －    －
                松阪市
                                   (100.00)      (0)
                三重県         その他           95.00      1
     株式会社三十三カード                  90                     －    －     －    －
                四日市市         (クレジットカード業務)
                                    (95.00)      (1)
     第三カードサービス           三重県         その他           100.00      0
                       60                     －    －     －    －
     株式会社           松阪市         (クレジットカード業務)          (100.00)      (0)
                三重県         その他           100.00      2
     三十三信用保証株式会社
                      480                      －    －     －    －
                四日市市         (信用保証業務)          (100.00)      (2)
                三重県         その他           100.00      1
     三重総合信用株式会社                  40                     －    －     －    －
                松阪市         (信用保証業務)
                                   (100.00)      (0)
                         その他
     三十三コンピューター           三重県                    100.00      0
                       20                     －    －     －    －
     サービス株式会社           松阪市         (システム運用受託業務)
                                   (100.00)      (0)
                         その他
     三十三ビジネスサービス           三重県                    100.00      0
                       30                     －    －     －    －
     株式会社           松阪市         (逓送便警備輸送業務)
                                   (100.00)      (0)
                                  5/130




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
     (注)   １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
        ２．上記関係会社のうち、特定子会社に該当するのは株式会社三十三銀行であります。
        ３．上記関係会社のうち、株式会社三十三銀行及び三十三リース株式会社は、経常収益(連結会社相互間の内部経
         常収益を除く。)の連結経常収益に占める割合が100分の10を超えております。主要な損益情報等につきまして
         は、以下のとおりであります。
                            経常利益又は        当期純利益又は
                     経常収益                         純資産額        総資産額
                            経常損失(△)        当期純損失(△)
                     (百万円)                         (百万円)        (百万円)
                             (百万円)        (百万円)
        株式会社三十三銀行               52,487         7,000        6,961       230,628       4,618,165
        三十三リース株式会社               10,863         △537        △406        2,279        28,500
        ４．「議決権の所有割合」欄の(　)内は子会社による間接所有の割合(内書き)であります。
        ５．「当社との関係内容」の「役員の兼任等」欄の(　)内は、当社の役員(内書き)であります。
        ６．2021年５月１日付で、株式会社第三銀行を存続会社、株式会社三重銀行を消滅会社とする吸収合併を行い、
         同日付で株式会社第三銀行の商号を株式会社三十三銀行へ変更しております。
        ７．2021年５月１日付で、株式会社三重銀カードは株式会社三十三カードに、三重銀信用保証株式会社は三十三
         信用保証株式会社にそれぞれ商号を変更しております。
        ８．2021年10月１日付で、三十三コンピューターサービス株式会社を存続会社、三重銀コンピュータサービス株
         式会社を消滅会社とする吸収合併を行っております。
     ５【従業員の状況】

     (1)  連結会社における従業員数
                                                2022年３月31日現在
       セグメントの名称              銀行業         リース業          その他         合　　計

                        2,465           58          94        2,617
     従業員数(人)
                         [ 833  ]        [ 11 ]        [ 98 ]        [ 942  ]
     (注)   １．従業員数は、執行役員35人を含み、嘱託及び臨時従業員899人を含んでおりません。
        ２．嘱託及び臨時従業員数は、[　]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。
     (2)  当社の従業員数

                                                2022年３月31日現在
        従業員数(人)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
                60
                           53.05             30.45             9,947
               [ －]
     (注)   １．当社従業員はすべて株式会社三十三銀行からの兼務出向者であります。
        ２．当社の従業員はすべて銀行業のセグメントに属しております。
        ３．嘱託及び臨時従業員数は、[　]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。
        ４．平均勤続年数は、出向元での勤続年数を通算しております。
        ５．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
     (3)  労働組合の状況

      　当社に労働組合はありません。また、当社グループには、三十三銀行労働組合(組合員数1,936人)が組織されてお
      ります。労使間においては特記すべき事項はありません。
                                  6/130






                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
     　本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度の末日現在において当社グ
     ループが判断したものであります。
     (1)  経営方針・経営戦略等

      ①　経営の基本方針
        　当社は、2018年４月２日に株式会社三重銀行と株式会社第三銀行の共同株式移転により設立いたしました。
        　当社グループは、「地域のお客さまから愛され信頼される金融グループとして、地域とともに成長し、活力あふ
        れる未来の創造に貢献します。」という経営理念のもと、地域のお客さまから愛され信頼される金融グループを目
        指し、企業価値向上に取り組んでおります。
      ②　中長期的な経営戦略

        　当社グループは、第２次中期経営計画（2021年４月～2024年３月）において、「質の高い地域ナンバー１金融グ
        ループ」をビジョンとして掲げております。
        　本計画では、「質の高い地域ナンバー１金融グループを目指し、合併により両行の強みを完全融合させ、本格的
        な成果の実現を通じて更なる成長に向けた取組みを強化する期間」としており、「リレーション＆ソリューション
        の深化（金融仲介機能の強化）」「経営の効率化・最適化」「強固な経営基盤の確立」の３つの基本方針のもと、
        それぞれで合併シナジーの最大化に取り組むことで、持続可能な地域社会の実現に向けたグループ総合力を発揮し
        てまいります。
      ③　目標とする経営指標

        　当社グループは、上記の中期経営計画のもとで、お客さまとのリレーションを構築し、最適なソリューションを
        提供するビジネスモデルに取り組み、お客さま、地域経済の成長に貢献するため、以下の経営指標の達成に向けて
        諸施策に取り組んでおります。
                                   2021年４月～2024年３月             2021年４月～2022年３月

               <ビジネスモデルに関するKPI>
                                      （３年累計）             （１年累計）
                地元（三重県＋愛知県）事業性                          12,925億円             12,831億円
        リレーション
                貸出残高※１                     （３年増＋213億円）             （１年増＋119億円）
                          支援先数                  350先             132先
                創業支援
                          ファイナンス先数                 1,275先              288先
                          対応件数                 5,100件             1,659件
        ソリューション        ビジネスマッチング
                          成約先数                 2,400先              750先
                事業承継支援件数                           1,575件              894先
                M&Aアドバイザリー件数                             75件             22件
                   ＜財務計数＞                   2024年３月期            2022年３月期実績

                          単体※２               65億円以上               72億円
                当期純利益
          収益性                 FG連結               50億円以上               49億円
                ネットシナジー※３                          20億円以上              △47億円
          効率性      コアOHR※２                           79％以下              85.9%
        ※１．地元（三重県＋愛知県）事業性貸出残高                      …  合併により、地元事業性貸出残高の定義を統一したことによ
                                り、目標残高を変更しております。但し、３年増＋213億円の
                                増加目標は変更しておりません。
        ※２．当期純利益（単体）、コアOHR                  …  2022年３月期実績は、2021年５月以降の三十三銀行の計数と、2021年４
                          月の旧三重銀行及び旧第三銀行の計数を単純合算
        ※３．ネットシナジー           …  合併シナジー       －  合併費用
                                  7/130



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
     (2)  優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
      　景気は緊急事態宣言等の解除を受け一時的に持ち直しの動きがみられましたが、年明け以降は、オミクロン株の感
      染拡大やロシアウクライナ情勢の緊迫化などにより、下振れリスクが高まっております。
      　また、地域金融機関の経営環境は人口減少や高齢化の進展等社会の構造的な変化が及ぼす地域経済への影響増大に
      加え、デジタライゼーションの加速、脱炭素社会への移行などSDGsの達成に向けた取組み等により大きく変化してお
      り、こうした環境変化への対応力がこれまで以上に求められております。
      　このような環境の下、当社グループは、第２次中期経営計画において、合併シナジーの最大化を図りつつ、重要な
      テーマである「リレーション＆ソリューションの深化（金融仲介機能の強化）」「経営の効率化・最適化」「強固な
      経営基盤の確立」に着実に取り組むことにより、持続可能な地域社会の実現に向けたグループ総合力を発揮し、ビ
      ジョンとして掲げる「質の高い地域ナンバー１金融グループ」を目指してまいります。
      　今後とも、当社グループの企業価値の更なる向上を目指し、役職員一同総力を結集して取り組んでまいります。
                                  8/130

















                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
     ２【事業等のリスク】
     　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績
     及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであ
     ります。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の適切な対応に努めてま
     いります。
     　なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、別段の記載のない限り、当連結会計
     年度の末日現在において判断したものであります。
     　当社グループの財政状態、経営成績等に影響を与える可能性があると認識している主要なリスクとして、以下に記載

     したリスクのうち信用リスク及び市場リスクがあげられます。
     　当社グループは、当該リスクについて、統計的手法であるVaRを用いて、ある確率（信頼区間99％）のもと一定期間
     （例えば１年間）に被る可能性のある最大損失額（リスク量）を見積もり、把握しております。
     　これらのリスクが顕在化した場合、自己資本を毀損する可能性があるため、当社グループでは自己資本の充実度を評
     価する観点から、リスク量が自己資本の範囲内に収まるよう資本配賦制度（リスク量に対する資本の割り当て）を用い
     た業務運営を行い、経営戦略と一体となったリスク管理を実践しております。
     (1)  持株会社のリスク

      　当社は銀行持株会社であるため、その収入の大部分を傘下の銀行子会社から受領する配当金等に依存しておりま
      す。一定の状況下で、銀行法及び会社法その他法令上の規制又は契約上の制限等により、その金額が制限される可能
      性があります。また、銀行子会社が十分な利益を計上することができず、当社に対して配当等を支払えない状況が生
      じた場合、当社株主へ配当を支払えなくなる可能性があります。
     (2)  信用リスク

      ①　不良債権の増加
       　当社グループは、厳正な審査体制に加えて、不良債権のオフバランス化、貸倒引当金の計上をはじめ、不良債権
       に対する処置や対応を進めております。しかしながら、国内外の景気動向、不動産価格及び株価の変動、取引先の
       経営状況の変動等によっては、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
      ②　貸倒引当金の積み増し

       　当社グループは、取引先の財務状況、担保等による債権保全及び経済全体に関する前提・見積もりに基づいて、
       貸倒引当金を計上しておりますが、実際の貸倒れが貸倒引当金計上時点における前提・見積もりを上回り、貸倒引
       当金が不十分となる可能性があります。また、経済、景気全般の悪化により設定した前提・見積もりを変更せざる
       を得なくなり、あるいは担保価値の下落その他の予想し得ない理由により、貸倒引当金の積み増しが必要となり、
       当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
      ③　権利行使の困難性

       　当社グループは、不動産市場や有価証券市場における流動性の欠如や価格の下落等の事情により、担保権を設定
       した不動産もしくは有価証券の換金、または取引先の保有する資産に対して強制執行することが事実上困難となる
       可能性があります。この場合、与信関係費用等が増加するとともに不良債権処理が進まず、当社グループの業績及
       び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
     (3)  市場リスク

      ①　金利変動リスク
       　当社グループは、銀行業を主たる業務としており、資金運用手段である貸出金の金利や債券投資等の利回り、資
       金調達手段である預金の金利等は、市場金利の動向の影響を受けております。資金運用と資金調達に金額または期
       間等のミスマッチが存在しているなかで予期せぬ金利変動が発生した場合には、資金の調達金利の上昇が運用利回
       りの上昇を上回るなど利鞘が縮小し、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
      ②　価格変動リスク

       　当社グループは、国債をはじめとした債券や市場性のある株式等の有価証券を保有しております。これらの有価
       証券の価格下落により、評価損や売却損が発生する場合、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能
       性があります。
                                  9/130



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
      ③　為替変動リスク

       　当社グループは、資産及び負債の一部を外貨建てで保有しております。外貨建て資産と負債が通貨毎に同額では
       なく互いに相殺されない場合、為替相場の不利な変動によって、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼ
       す可能性があります。
     (4)  流動性リスク

      　当社グループは、適切な流動性管理に努めておりますが、経済環境の変化や金融市場全般または当社グループの信
      用状況の悪化等により、必要な資金が確保できなくなる場合や、通常よりも著しく高い金利による資金調達を余儀な
      くされる場合、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
     (5)  オペレーショナルリスク

      ①　事務リスク
       　当社グループは、預金、融資、為替等の各種銀行取引に際し、事務手順を定めた事務規程を整備しております
       が、職員が正確な事務を怠ったり、事故や不正を起こしたりすることにより、当社グループの業績及び財務状況に
       悪影響を及ぼす可能性があります。
      ②　システムリスク

       　当社グループは、銀行業務を行うために、複数のコンピュータシステムを稼働させております。こうしたコン
       ピュータシステムの停止または誤作動等の障害や、コンピュータが不正に使用されることにより、当社グループの
       業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
      ③　法務リスク

       　当社グループは、業務を遂行する上で、銀行法、金融商品取引法、会社法等の規制を受けるほか、各種取引上の
       契約を締結しております。当社グループは、コンプライアンスを経営の最重要課題と位置づけ、コンプライアンス
       を重視した企業風土の醸成、コンプライアンスの着実な実践を図るため法務リスク管理を行っておりますが、違反
       行為等により法令等や契約内容を遵守できなかった場合に、罰則費用や損害賠償等に伴う損失が発生し、当社グ
       ループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
      ④　人的リスク

       　当社グループは、適切な労務管理や安全衛生管理に努めておりますが、人事処遇や労働時間管理等の人事労務上
       の問題や職場の安全衛生管理上の問題等に関連する重大な訴訟等が発生した場合、社会的信用の失墜等により、当
       社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
      ⑤　有形資産リスク

       　当社グループは、事業活動を行う上で、土地、建物、車両等の有形資産を所有ないし賃借しております。これら
       有形資産が自然災害、犯罪行為、資産管理上の瑕疵等の結果、毀損、焼失あるいは劣化することにより業務の運営
       に支障をきたし、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
      ⑥　風評リスク

       　当社グループは、経営情報を積極的に開示しておりますが、取引先、投資家、報道機関、インターネット等を通
       じて、当社グループに対する悪評、信用不安につながる噂等が広まった場合、その内容の正確性に拘らず、当社グ
       ループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
     (6)  自己資本比率に関するリスク

      　当社グループは、海外営業拠点を有しておりませんので、連結自己資本比率を「銀行法第52条の25の規定に基づ
      き、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資産等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適当で
      あるかどうかを判断するための基準」（2006年金融庁告示第20号）に定められた国内基準である４％以上に維持する
      必要があります。また、当社の銀行子会社は、連結自己資本比率及び単体自己資本比率を「銀行法第14条の２の規定
      に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」
      （2006年金融庁告示第19号）に定められた国内基準である４％以上に維持する必要があります。
      　当社グループの自己資本比率（国内基準）は十分な水準を維持しておりますが、要求される水準を下回った場合、
      金融庁長官から、業務の全部又は一部の停止等を含む様々な命令を受けることとなります。
      当社グループの自己資本比率に影響を与える主な要因として以下のものがあります。
                                 10/130


                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
        ①債務者の信用力悪化及び不良債権処理の増加に伴う与信関係費用の増加
        ②保有有価証券の時価の下落に伴う減損処理の増加
        ③貸出金等リスクアセットポートフォリオの変動
        ④自己資本比率の基準及び算定方法の変更
        ⑤その他の不利益な展開
     (7)  その他のリスク

      ①　地域経済の動向に影響を受けるリスク
       　当社グループは、三重県、愛知県及び近接地域を主たる営業地盤としております。地域経済が低迷あるいは悪化
       した場合、業容の拡大が図れないほか、取引先の業況悪化等により信用リスクが増加し、当社グループの業績及び
       財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
      ②　競争に伴うリスク

       　近年日本の金融制度は大幅に規制が緩和されてきており、これに伴い他業種、他業態を交えた競争が激化してき
       ております。当社グループがこうした競争的な事業環境において競争優位を得られない場合、当社グループの業績
       及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
      ③　規制変更のリスク

       　当社グループは、現時点における様々な法令諸規制に従って、業務を遂行しております。将来におけるこれら法
       令諸規制の変更、並びにそれらに伴って発生する事態が、当社グループの業務運営及び業績に悪影響を及ぼす可能
       性があります。
      ④　情報漏洩等のリスク

       　当社グループは、多くのお客さまの情報を保有しているほか、様々な経営情報等の内部情報を有しております。
       これらの情報の漏洩、紛失、不正使用等がないよう最大限の努力を払っておりますが、万が一何らかの事由により
       情報の漏洩等が発生した場合、損害賠償や社会的信用の失墜等により、当社グループの業績及び財務状況に悪影響
       を及ぼす可能性があります。
      ⑤　金融犯罪に関するリスク

       　当社グループは、キャッシュカードの偽造、盗難をはじめとする金融機関を狙った犯罪が多発している状況を踏
       まえ、金融犯罪による被害発生を未然に防止するため、セキュリティ強化に努めております。しかしながら、金融
       犯罪の高度化等から、その対策費用や被害に遭われたお客さまへの補償等により、当社グループの業績及び財務状
       況に悪影響を及ぼす可能性があります。
      ⑥　外的要因に関するリスク

       　地震や台風等の自然災害、新型インフルエンザや新型コロナウイルス等深刻な感染症、テロ、サイバー攻撃、大
       規模なインフラ障害等の外的要因により、当社グループの本部、店舗等各種拠点に障害が発生し、当社グループに
       おける業務の全部又は一部の継続に支障をきたす場合、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性
       があります。
       　一昨年来、世界的に感染が拡大した新型コロナウイルス感染症に対しましては、通勤時及び勤務中のマスク着用
       義務化や、各種イベント開催時における感染予防等の徹底といった感染拡大防止策により顧客及び役職員の安全確
       保に努めるとともに、さらなる感染拡大に備えて業務継続体制の整備を行っております。しかしながら、想定を上
       回る感染拡大が生じた場合には、円滑な業務運営に支障をきたし、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及
       ぼす可能性があります。
       　また、当社グループは、地域金融機関として、感染拡大の影響を受けた事業者の皆様からの資金繰り相談等に応
       えることにより地域経済の活性化に努めております。しかしながら、当社グループの主要な営業地域において経済
       の停滞が長期化した場合には、不良債権額及び与信関係費用の増加により、当社グループの業績及び財務状況に悪
       影響を及ぼす可能性があります。
      ⑦　気候変動に関するリスク

       　近年、世界各国での異常気象や大規模な自然災害による被害が甚大化しており、こうした被害の状況によって
       は、取引先の資産や事業活動への影響及び業況の変化等による信用リスクの増大等により、当社グループの業績及
       び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
       　また、気候関連の規制強化等への対応といった脱炭素社会への移行の影響を受ける取引先の信用リスクの増大等
       により、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
                                 11/130


                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
      ⑧　繰延税金資産に関するリスク

       　当社グループは、現時点の会計基準に基づき、様々な予測・仮定を前提に将来の課税所得を合理的かつ保守的に
       見積もって繰延税金資産を計上しております。しかしながら、実際の課税所得が想定と異なることや、予測・仮定
       の前提条件が変わることにより、繰延税金資産の一部または全部を回収できないと判断された場合、繰延税金資産
       は減額され、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
      ⑨　退職給付債務に関するリスク

       　当社グループは、従業員の退職給付費用及び債務について、年金資産の期待運用利回りや将来の退職給付債務算
       出に用いる年金数理計算上の前提・仮定に基づいて算出しております。しかしながら、年金資産の時価下落や運用
       利回りの低下、算出前提・仮定の変更、年金制度の変更に伴う未認識の過去勤務費用の発生、金利環境の変動その
       他の要因による退職給付債務の未積立額及び年間積立額の増加等があった場合、当社グループの業績及び財務状況
       に悪影響を及ぼす可能性があります。
      ⑩　固定資産の減損に関するリスク

       　当社グループは、保有する固定資産について「固定資産の減損に係る会計基準」（企業会計審議会）を適用して
       おります。市場価格の著しい下落、使用範囲又は方法の変更、収益性の低下等により固定資産の減損損失を計上す
       ることになる場合、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
      ⑪　公的資金に関するリスク

       　株式会社三重銀行と株式会社第三銀行の共同株式移転による経営統合により、株式会社第三銀行が「金融機能の
       強化のための特別措置に関する法律」に基づき発行しているＡ種優先株式の株主に対して、当社が発行する第一種
       優先株式を割当交付しております。これに伴い、当社は、金融庁に「経営強化計画」を提出しておりますが、特定
       の目標値に対する実績が一定水準に達していない場合等には、金融庁から業務改善命令等の措置を受ける可能性が
       あります。
       　なお、2021年５月１日付で、株式会社第三銀行を存続会社、株式会社三重銀行を消滅会社とする吸収合併を行
       い、同日付で株式会社第三銀行の商号を株式会社三十三銀行に変更しております。
       　また、公的資金である第一種優先株式が普通株式に転換された場合、当社の発行済み普通株式数が増加すること
       により既発行普通株式の希薄化が生じる可能性があります。
                                 12/130











                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
     ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1)  経営成績等の状況の概要
      　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」とい
      う。)の状況の概要は次のとおりであります。
      ①　財政状態及び経営成績の状況
        　当社の連結子会社である株式会社三重銀行及び株式会社第三銀行は、2021年５月１日付で株式会社第三銀行を存
        続会社、株式会社三重銀行を消滅会社とする吸収合併を行い、株式会社三十三銀行となりました。
        　当社グループは、「地域のお客さまから愛され信頼される金融グループとして、地域とともに成長し、活力あふ
        れる未来の創造に貢献します。」という経営理念のもと、企業価値向上に取り組んでおります。
        　当連結会計年度（2021年４月～2022年３月）におけるわが国の経済を振り返りますと、家計部門では、飲食店へ
        の時短要請等活動制限を伴う緊急事態宣言やまん延防止等重点措置などを背景に、個人消費の回復が緩やかなもの
        にとどまりました。企業部門においても、半導体の供給不足等を受け生産活動が低迷したほか、中国の景気減速な
        どにより輸出も回復の勢いが弱まりました。2021年末にかけては緊急事態宣言等の解除を受け景気は一時的に持ち
        直しの動きがみられましたが、年明け以降は、オミクロン株の感染拡大やロシアウクライナ情勢が緊迫化したこと
        などにより再び停滞感の強い状況となっています。
        　当社グループの主な営業基盤であります三重県においても、個人消費は、営業時間の短縮や外出自粛など活動制
        約によりサービス消費を中心に弱い動きが続きました。もっとも、世界的な需要の高まりを受けて電子部品・デバ
        イスを中心に企業の生産活動が持ち直しているほか、輸出も増加基調で推移しています。県内景気は、一部で厳し
        い状況にあるものの、総じてみれば緩やかな持ち直しが続いています。
        　このような経営環境の下、当社の連結ベースの業績は次のようになりました。
        　財政状態につきましては、総資産は、前連結会計年度末比3,231億円増加し４兆6,360億円となりました。また、
        純資産は、前連結会計年度末比88億円減少し、2,296億円となりました。
        　主要な勘定残高につきましては、預金等（譲渡性預金含む）は、前連結会計年度末比12億円増加し３兆7,790億
        円、貸出金は、前連結会計年度末比251億円減少し２兆7,760億円、有価証券は、前連結会計年度末比117億円減少
        し8,306億円となりました。
        　損益状況につきましては、経常収益は、株式等の売却益が減少したことなどから、前連結会計年度比57億66百万
        円減少し704億79百万円となりました。経常費用は、貸倒引当金繰入額が減少したことなどから、前連結会計年度
        比72億37百万円減少し655億94百万円となりました。この結果、経常利益は、前連結会計年度比14億71百万円増加
        し48億84百万円となりました。また、親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度比７億26百万円増加し
        49億５百万円となりました。
        　セグメントごとの損益状況は、「銀行業」の経常収益は、前連結会計年度比118億９百万円減少し549億55百万
        円、セグメント利益（経常利益）は、前連結会計年度比19億53百万円減少し72億37百万円となりました。また、
        「リース業」の経常収益は、前連結会計年度比15億43百万円増加し174億84百万円、セグメント損益（経常損益）
        は、前連結会計年度比９億75百万円減少し△４億80百万円、「その他」の経常収益は、前連結会計年度比19億15百
        万円減少し55億84百万円、セグメント利益（経常利益）は、前連結会計年度比８億95百万円減少し31億31百万円と
        なりました。
      ②　キャッシュ・フローの状況

        　営業活動によるキャッシュ・フローは、借用金が増加したことなどから、3,749億円のプラス（前連結会計年度
        比1,055億円増加）となりました。
        　また、投資活動によるキャッシュ・フローは、固定資産の取得による支出等により、50億円のマイナス（前連結
        会計年度比579億円減少）となりました。
        　財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払による支出等により、22億円のマイナス（前連結会計年度
        比０億円減少）となりました。
        　この結果、現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度比3,675億円増加し8,969億円となりました。
                                 13/130




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
      ③　国内・国際業務部門別収支
        　資金運用収支は、国内・国際業務部門ともに減少したことにより、全体で前連結会計年度比３億25百万円減少し
        て337億61百万円となりました。また、全体の役務取引等収支は前連結会計年度比93百万円増加して105億94百万円
        となり、全体のその他業務収支は前連結会計年度比７億39百万円増加して20億65百万円となりました。
                           国内業務部門        国際業務部門        相殺消去額        合　　計

        種　　類           期　　別
                           金額(百万円)        金額(百万円)        金額(百万円)        金額(百万円)
                 前連結会計年度             32,806        1,279         －      34,086
     資金運用収支
                 当連結会計年度             32,521        1,239         －      33,761
                 前連結会計年度             33,596        1,369        △64       34,901
      うち資金運用収益
                 当連結会計年度             33,060        1,282        △37       34,305
                 前連結会計年度              790        89       △64        815
      うち資金調達費用
                 当連結会計年度              538        42       △37        544
                 前連結会計年度             10,460          40        －      10,501
     役務取引等収支
                 当連結会計年度             10,552          41        －      10,594
                 前連結会計年度             14,358          68        －      14,427
      うち役務取引等収益
                 当連結会計年度             13,980          75        －      14,055
                 前連結会計年度             3,898         27        －      3,925
      うち役務取引等費用
                 当連結会計年度             3,427         33        －      3,461
                 前連結会計年度             1,077         248        －      1,326
     その他業務収支
                 当連結会計年度             1,872         192        －      2,065
                 前連結会計年度             2,333         248        －      2,582
      うちその他業務収益
                 当連結会計年度             1,930         192        －      2,123
                 前連結会計年度             1,255         －        －      1,255
      うちその他業務費用
                 当連結会計年度               57        －        －        57
     (注)   １．国内業務部門は当社及び連結子会社の円建諸取引、国際業務部門は当社及び連結子会社の外貨建諸取引であ
         ります。但し、円建対非居住者諸取引等は国際業務部門に含めております。
        ２．相殺消去額欄の計数は、国内業務部門と国際業務部門間の資金貸借の利息であります。
                                 14/130









                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
      ④　国内・国際業務部門別資金運用／調達の状況
        　全体の資金運用勘定においては、平均残高は預け金の増加を主因に前連結会計年度比4,639億10百万円増加して
        ４兆1,951億54百万円、利息は有価証券利息の減少を主因に前連結会計年度比５億96百万円減少して343億５百万
        円、利回りは前連結会計年度比0.12ポイント低下して0.81％となりました。
        　一方、全体の資金調達勘定においては、平均残高は借用金の増加を主因に前連結会計年度比2,396億44百万円増
        加して４兆1,413億78百万円、利息は預金利息の減少を主因に前連結会計年度比２億71百万円減少し５億44百万
        円、利回りは前連結会計年度比0.01ポイント低下して0.01％となりました。
        イ．国内業務部門
                               平均残高           利息         利回り

         種　　類            期　　別
                              金額(百万円)          金額(百万円)            (％)
                                 (168,892)             (64)
                   前連結会計年度                                    0.90
                                 3,721,850            33,596
     資金運用勘定
                                 (153,251)             (37)
                   当連結会計年度                                    0.78
                                 4,185,971            33,060
                   前連結会計年度             2,778,043            28,547           1.02
      うち貸出金
                   当連結会計年度             2,771,588            27,930           1.00
                   前連結会計年度               1,143            9        0.80
      うち商品有価証券
                   当連結会計年度                868           6        0.73
                   前連結会計年度              661,568           4,731           0.71
      うち有価証券
                   当連結会計年度              642,047           4,137           0.64
                   前連結会計年度              106,259            197         0.18
      うち預け金
                   当連結会計年度              614,112            888         0.14
                   前連結会計年度             3,892,278             790         0.02
     資金調達勘定
                   当連結会計年度             4,132,428             538         0.01
                   前連結会計年度             3,627,850             613         0.01
      うち預金
                   当連結会計年度             3,705,906             386         0.01
                   前連結会計年度               81,028             5        0.00
      うち譲渡性預金
                   当連結会計年度               77,130             4        0.00
                   前連結会計年度              182,796            127         0.06
      うち借用金
                   当連結会計年度              348,336            114         0.03
     (注)   １．平均残高は、日々の残高の平均に基づいて算出しております。
        ２．国内業務部門は当社及び連結子会社の円建諸取引であります。
        ３．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度229,161百万円、当連結会計年度23,016百万円)を控
         除して表示しております。
        ４．(　)内は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息(内書き)であります。
                                 15/130







                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
        ロ．国際業務部門
                               平均残高           利息         利回り

         種　　類            期　　別
                              金額(百万円)          金額(百万円)            (％)
                   前連結会計年度              178,285           1,369           0.76
     資金運用勘定
                   当連結会計年度              162,434           1,282           0.78
                   前連結会計年度               1,388            19         1.38
      うち貸出金
                   当連結会計年度               2,268            33         1.46
                   前連結会計年度              165,764           1,343           0.81
      うち有価証券
                   当連結会計年度              148,825           1,241           0.83
                   前連結会計年度               1,948            3        0.17
      うちコールローン及び
      買入手形
                   当連結会計年度                977           1        0.14
                                 (168,892)             (64)
                   前連結会計年度                                    0.05
                                  178,348             89
     資金調達勘定
                                 (153,251)             (37)
                   当連結会計年度                                    0.02
                                  162,201             42
                   前連結会計年度               9,440            12         0.13
      うち預金
                   当連結会計年度               8,936            5        0.05
     (注)   １．国際業務部門の国内店外貨建取引の平均残高は月次カレント方式(前月末TT仲値を当該月のノンエクスチェン
         ジ取引に適用する方式)により算出しております。
        ２．国際業務部門は当社及び連結子会社の外貨建諸取引であります。但し、円建対非居住者諸取引等は国際業務
         部門に含めております。
        ３．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度９百万円、当連結会計年度20百万円)を控除して表
         示しております。
        ４．(　)内は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息(内書き)であります。
                                 16/130












                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
        ハ．合計
                           平均残高(百万円)               利息(百万円)

                                                      利回り
        種　　類          期　　別
                               相殺              相殺
                                                      (％)
                          小計          合計     小計          合計
                              消去額              消去額
                         3,900,136     △168,892     3,731,244      34,966      △64    34,901      0.93
                前連結会計年度
     資金運用勘定
                         4,348,405     △153,251     4,195,154      34,342      △37    34,305      0.81
                当連結会計年度
                         2,779,431        －  2,779,431      28,566      －   28,566      1.02
                前連結会計年度
      うち貸出金
                         2,773,857        －  2,773,857      27,963      －   27,963      1.00
                当連結会計年度
                           1,143      －   1,143      9    －     9    0.80
                前連結会計年度
      うち商品有価証券
                           868     －    868      6    －     6    0.73
                当連結会計年度
                          827,333       －   827,333      6,075      －    6,075     0.73
                前連結会計年度
      うち有価証券
                          790,872       －   790,872      5,379      －    5,379     0.68
                当連結会計年度
                           1,948      －   1,948      3    －     3    0.17
                前連結会計年度
      うちコールローン
      及び買入手形
                           977     －    977      1    －     1    0.14
                当連結会計年度
                          106,259       －   106,259      197     －    197    0.18
                前連結会計年度
      うち預け金
                          614,112       －   614,112      888     －    888    0.14
                当連結会計年度
                         4,070,626     △168,892     3,901,734       879    △64     815    0.02
                前連結会計年度
     資金調達勘定
                         4,294,629     △153,251     4,141,378       581    △37     544    0.01
                当連結会計年度
                         3,637,290        －  3,637,290       626     －    626    0.01
                前連結会計年度
      うち預金
                         3,714,843        －  3,714,843       391     －    391    0.01
                当連結会計年度
                          81,028      －   81,028       5    －     5    0.00
                前連結会計年度
      うち譲渡性預金
                          77,130      －   77,130       4    －     4    0.00
                当連結会計年度
                          182,796       －   182,796      127     －    127    0.06
                前連結会計年度
      うち借用金
                          348,336       －   348,336      114     －    114    0.03
                当連結会計年度
     (注)   １．相殺消去額は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息であります。
        ２．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度229,170百万円、当連結会計年度23,036百万円)を控
         除して表示しております。
                                 17/130










                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
      ⑤　国内・国際業務部門別役務取引の状況
        　国内業務部門の役務取引等収益は、前連結会計年度比３億78百万円減少して139億80百万円、国際業務部門は前
        連結会計年度比７百万円増加して75百万円となりました。この結果、全体では前連結会計年度比３億72百万円減少
        して140億55百万円となりました。
        　一方、役務取引等費用は、全体では前連結会計年度比４億64百万円減少して34億61百万円となりました。
                               国内業務部門         国際業務部門           合　　計

          種　　類            期　　別
                               金額(百万円)         金額(百万円)         金額(百万円)
                     前連結会計年度              14,358            68       14,427
     役務取引等収益
                     当連結会計年度              13,980            75       14,055
                     前連結会計年度               4,555           －        4,555
      うち預金・貸出業務
                     当連結会計年度               5,549           －        5,549
                     前連結会計年度               2,224           65        2,290
      うち為替業務
                     当連結会計年度               1,847           71        1,918
                     前連結会計年度               2,644           －        2,644
      うち証券関連業務
                     当連結会計年度               2,535           －        2,535
                     前連結会計年度                158          －         158
      うち保護預り・貸金庫業務
                     当連結会計年度                113          －         113
                     前連結会計年度               3,504           －        3,504
      うち代理業務
                     当連結会計年度               2,897           －        2,897
                     前連結会計年度               1,269            3       1,273
      うち保証業務
                     当連結会計年度               1,035            3       1,039
                     前連結会計年度               3,898           27        3,925
     役務取引等費用
                     当連結会計年度               3,427           33        3,461
                     前連結会計年度                466          23         489
      うち為替業務
                     当連結会計年度                312          28         341
     (注)   国内業務部門は当社及び連結子会社の円建諸取引、国際業務部門は当社及び連結子会社の外貨建諸取引でありま
       す。但し、円建対非居住者諸取引等は国際業務部門に含めております。
                                 18/130









                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
      ⑥　国内・国際業務部門別預金残高の状況
        ○　預金の種類別残高(末残)
                              国内業務部門          国際業務部門           合　　計

         種　　類            期　　別
                              金額(百万円)          金額(百万円)          金額(百万円)
                   前連結会計年度             3,688,145            9,319        3,697,464
     預　金　合　計
                   当連結会計年度             3,696,915            8,381        3,705,296
                   前連結会計年度             2,225,546              －      2,225,546
      うち流動性預金
                   当連結会計年度             2,306,416              －      2,306,416
                   前連結会計年度             1,444,170              －      1,444,170
      うち定期性預金
                   当連結会計年度             1,382,813              －      1,382,813
                   前連結会計年度               18,428           9,319         27,747
      うちその他
                   当連結会計年度               7,684          8,381         16,066
                   前連結会計年度               80,402            －        80,402
     譲  渡  性  預  金
                   当連結会計年度               73,802            －        73,802
                   前連結会計年度             3,768,547            9,319        3,777,866
     総　　合　　計
                   当連結会計年度             3,770,717            8,381        3,779,098
     (注)   １．国内業務部門は円建諸取引、国際業務部門は外貨建諸取引であります。但し、円建対非居住者諸取引等は国
         際業務部門に含めております。
        ２．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金
        ３．定期性預金＝定期預金＋定期積金
      ⑦　貸出金残高の状況

        イ．業種別貸出状況(末残・構成比)
                           前連結会計年度                  当連結会計年度

           業　種　別
                        金額(百万円)         構成比(％)        金額(百万円)         構成比(％)
     国内
                            2,801,203        100.00         2,776,098        100.00
     (除く特別国際金融取引勘定分)
     　製造業                        272,416        9.72         261,622        9.42
     　農業，林業                         5,481       0.20           5,789       0.21
     　漁業                         1,679       0.06           1,137       0.04
     　鉱業，採石業，砂利採取業                         2,790       0.10           2,838       0.10
     　建設業                        143,194        5.11         138,183        4.98
     　電気・ガス・熱供給・水道業                        129,822        4.63         124,661        4.49
     　情報通信業                        13,728        0.49          11,993        0.43
     　運輸業，郵便業                        107,195        3.83         106,934        3.85
     　卸売業，小売業                        217,589        7.77         219,034        7.89
     　金融業，保険業                        185,873        6.64         178,398        6.43
     　不動産業，物品賃貸業                        567,371        20.25          581,183        20.94
     　各種サービス業                        275,583        9.84         266,860        9.61
     　地方公共団体                        81,872        2.92          81,939        2.95
     　その他                        796,603        28.44          795,520        28.66
     特別国際金融取引勘定分                          －       －           －       －
     　政府等                          －       －           －       －
     　金融機関                          －       －           －       －
     　その他                          －       －           －       －
           合　　計                 2,801,203        －          2,776,098        －
     (注)　「国内」とは、当社及び連結子会社であります。
        ロ．外国政府等向け債権残高(国別)

        　該当事項はありません。
                                 19/130



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
      ⑧　国内・国際業務部門別有価証券の状況

        ○　有価証券残高(末残)
                              国内業務部門          国際業務部門           合　　計

         種　　類            期　　別
                              金額(百万円)          金額(百万円)          金額(百万円)
                   前連結会計年度              167,319             －       167,319
     国債
                   当連結会計年度              168,458             －       168,458
                   前連結会計年度              152,246             －       152,246
     地方債
                   当連結会計年度              182,876             －       182,876
                   前連結会計年度              153,992             －       153,992
     社債
                   当連結会計年度              136,256             －       136,256
                   前連結会計年度               60,196            －        60,196
     株式
                   当連結会計年度               53,594            －        53,594
                   前連結会計年度              146,298          162,367          308,666
     その他の証券
                   当連結会計年度              141,974          147,509          289,484
                   前連結会計年度              680,054          162,367          842,422
     合計
                   当連結会計年度              683,160          147,509          830,670
     (注)   １．国内業務部門は当社及び連結子会社の円建諸取引、国際業務部門は当社及び連結子会社の外貨建諸取引であ
         ります。但し、円建対非居住者諸取引等は国際業務部門に含めております。
        ２．国際業務部門の「その他の証券」は、外国債券であります。
      ⑨　生産、受注及び販売の実績

        　「生産、受注及び販売の実績」は、銀行業における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しており
        ません。
     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

      　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。
      　なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において判断したものであります。
      　第２次中期経営計画の３年累計目標については、「第２                           事業の状況      １  経営方針、経営環境及び対処すべき課題
      等」に記載しております。
      ①  経営成績の分析

       ○　主な損益状況
        　第２次中期経営計画のもとで、お客さまとのリレーションを構築し、最適なソリューションを提供するビジネ
        スモデルに取り組み、お客さま、地域経済の成長に貢献するため、経営指標の達成に向けて諸施策に取り組んだ
        結果、当連結会計年度における主な損益状況は以下のとおりとなりました。
        　連結粗利益は、前連結会計年度比５億７百万円増加し464億21百万円となりました。また、営業経費は、合併・
        システム統合関連費用の増加を主因に前連結会計年度比25億68百万円増加し425億12百万円、与信関連費用は、一
        般貸倒引当金繰入額や個別貸倒引当金繰入額が減少したことなどから前連結会計年度比84億17百万円減少し25億
        66百万円、株式等関係損益は、前連結会計年度比52億69百万円減少し13億32百万円となりました。
        　この結果、経常利益は前連結会計年度比14億71百万円増加し48億84百万円となりました。
        　特別損益は、前連結会計年度比31億54百万円減少し△11億37百万円となりました。この結果、親会社株主に帰
        属する当期純利益は、前連結会計年度比７億26百万円増加し49億５百万円となりました。
                                 20/130




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
                              前連結会計年度          当連結会計年度
                                                   増減(百万円)
                              (百万円)     (Ａ)      (百万円)     (Ｂ)
                                                    (Ｂ)－(Ａ)
         連結粗利益                           45,914          46,421            507
          資金利益                         34,086          33,761           △325
          役務取引等利益                         10,501          10,594             93
          その他業務利益                          1,326          2,065            739
         営業経費                           39,944          42,512           2,568
         与信関連費用                           10,983           2,566          △8,417
          貸出金償却                            59          11          △48
          一般貸倒引当金繰入額                          3,566          △299          △3,865
          個別貸倒引当金繰入額                          7,143          3,022          △4,121
          偶発損失引当金繰入額                            26          －          △26
          その他                           189           6         △183
          偶発損失引当金戻入益           (注)
                                     －          173           173
          償却債権取立益                            2          1          △1
         株式等関係損益                           6,601          1,332          △5,269
          株式等売却益                          8,073          1,826          △6,247
          株式等売却損                          1,442           491          △951
          株式等償却                            29           2         △27
         その他                           1,825          2,209            384
         経常利益                           3,413          4,884           1,471
         特別損益                           2,017         △1,137           △3,154
         税金等調整前当期純利益                           5,430          3,746          △1,684
         法人税、住民税及び事業税                           5,252           553         △4,699
         法人税等調整額                          △4,020          △1,668            2,352
         法人税等合計                           1,232         △1,114           △2,346
         当期純利益                           4,197          4,861            664
         非支配株主に帰属する当期純利益又は
                                     18         △44           △62
         非支配株主に帰属する当期純損失(△)
         親会社株主に帰属する当期純利益                           4,179          4,905            726
         (注)　当連結会計年度は偶発損失引当金の取崩額が繰入額を上回るため、偶発損失引当金戻入益を計上しており
           ます。
      ②　財政状態の分析

       ○　貸出金
        　貸出金は、前連結会計年度末比251億５百万円減少し２兆7,760億98百万円となりました。
        　＜参考＞金融再生法開示債権及びリスク管理債権
                              前連結会計年度末          当連結会計年度末
                                                   増減(百万円)
                               (百万円)     (Ａ)     (百万円)     (Ｂ)
                                                    (Ｂ)－(Ａ)
          破産更生債権及びこれらに準ずる債権                          14,308          17,837          3,529
          危険債権                          48,597          44,379         △4,218
          要管理債権                           4,846          6,748          1,902
            三月以上延滞債権                          316          37        △279
            貸出条件緩和債権                         4,530          6,710          2,180
          小計                          67,753          68,964          1,211
          正常債権                         2,787,761          2,756,980          △30,781
          合計                         2,855,514          2,825,945          △29,569
                                 21/130




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
       ○　有価証券
        　市場動向を注視しつつ機動的な運用に努めました結果、前連結会計年度末比117億52百万円減少し8,306億70百
        万円となりました。
                              前連結会計年度末          当連結会計年度末
                                                   増減(百万円)
                              (百万円)     (Ａ)      (百万円)     (Ｂ)
                                                   (Ｂ)－(Ａ)
         国債                          167,319          168,458           1,139
         地方債                          152,246          182,876           30,630
         社債                          153,992          136,256          △17,736
         株式                           60,196          53,594          △6,602
         その他                          308,666          289,484          △19,182
          うち外国債券                         162,367          147,509          △14,858
         合計                          842,422          830,670          △11,752
       ○　預金

        　預金と譲渡性預金を合わせた預金等の残高は、前連結会計年度末比12億32百万円増加し３兆7,790億98百万円と
        なりました。
       ○　純資産の部

        　純資産の部の合計は2,296億35百万円となりました。
        　利益剰余金は、親会社株主に帰属する当期純利益49億５百万円等により、前連結会計年度末比26億17百万円増
        加し1,318億65百万円となりました。
        　その他有価証券評価差額金は、株価等が下落したことなどから、前連結会計年度末比104億２百万円減少し92億
        ９百万円となりました。
      ③　連結自己資本比率(国内基準)

        　当連結会計年度末の連結における自己資本の額は、前連結会計年度末比24億20百万円増加し2,163億87百万円と
        なりました。リスク・アセットの額は、前連結会計年度末比1,037億67百万円減少し２兆3,523億17百万円となりま
        した。この結果、連結自己資本比率は、前連結会計年度末比0.48ポイント上昇し、9.19％となりました。
                              前連結会計年度末          当連結会計年度末
                                                   増減(百万円)
                              (百万円)     (Ａ)      (百万円)     (Ｂ)
                                                   (Ｂ)－(Ａ)
         １．連結自己資本比率           (２／３)
                                   8.71％          9.19％          0.48％
         ２．連結における自己資本の額                          213,967          216,387           2,420
         ３．リスク・アセットの額                         2,456,084          2,352,317          △103,767
         ４．連結総所要自己資本額                           98,243          94,092          △4,151
      ④　キャッシュ・フローの状況の分析並びに資本の財源及び資金の流動性

       　キャッシュ・フローの状況は、営業活動によるキャッシュ・フローは、借用金が増加したことなどから、3,749億
       円のプラス（前連結会計年度比1,055億90百万円増加）、投資活動によるキャッシュ・フローは、固定資産の取得に
       よる支出等により、50億48百万円のマイナス（前連結会計年度比579億13百万円減少）、財務活動によるキャッ
       シュ・フローは、配当金の支払による支出等により、22億54百万円のマイナス（前連結会計年度比26百万円減少）
       となりました。
       　この結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度の期末残高は、前連結会計年度末比3,675億97百万円増加し
       8,969億11百万円となりました。
       　当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、当面の設備投資、成長分野への投資及び株主還元等は
       自己資金で対応する予定であります。また、貸出金や有価証券の運用については、大部分を顧客からの預金にて調
       達するとともに、必要に応じて日銀借入金や債券貸借取引により資金調達をしております。
       　なお、重要な資本的支出の予定及びその資金の調達源等は、「第３                                設備の状況      ３  設備の新設、除却等の計画」
       に記載しております。
                                 22/130



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
                              前連結会計年度          当連結会計年度

                                                   増減(百万円)
                              (百万円)     (Ａ)      (百万円)     (Ｂ)
                                                   (Ｂ)－(Ａ)
         営業活動によるキャッシュ・フロー                          269,310          374,900          105,590
         投資活動によるキャッシュ・フロー                           52,865          △5,048          △57,913
         財務活動によるキャッシュ・フロー                          △2,228          △2,254            △26
         現金及び現金同等物の期末残高                          529,313          896,911          367,597
      ⑤　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

       　当社が連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは
       以下のとおりであります。
       貸倒引当金の計上

       　当社グループにおける貸出金等の債権の残高は多額であり、貸倒引当金の計上は、経営成績等に与える影響が大
       きいため、会計上の見積りにおいて重要なものと判断しております。
       　銀行業を営む連結子会社の貸倒引当金は、資産の自己査定基準に基づき資産査定を実施し、判定した債務者区分
       と債権分類に応じて、予め定めている償却・引当基準に則り、次のとおり計上しております。
       　正常先債権及び要注意先債権に相当する債権については、主として今後１年間の予想損失額又は今後３年間の予
       想損失額を見込んで計上しており、予想損失額は、１年間又は３年間の貸倒実績を基礎とした貸倒実績率の直近３
       算定期間における平均値に基づき予想損失率を求め、算定しております。破綻懸念先債権に相当する債権について
       は、債権額から担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除した残額に対して、今後の予想損失額
       を見込んで計上しており、予想損失額は、３年間の貸倒実績を基礎とした貸倒実績率の直近３算定期間とより長期
       の過去の一定期間における平均値に基づき予想損失率を求め、そのいずれか高い方を用いて算定しております。破
       綻先債権及び実質破綻先債権に相当する債権については、債権額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収
       可能見込額を控除した残額を計上しております。
       　また、破綻懸念先及び貸出条件緩和債権を有する債務者等で与信額が一定額以上の大口債務者のうち、債権の元
       本の回収及び利息の受取りに係るキャッシュ・フローを合理的に見積もることができる債権については、当該
       キャッシュ・フローを貸出条件緩和実施前の約定利子率で割引いた金額と債権の帳簿価額との差額を貸倒引当金と
       する方法（キャッシュ・フロー見積法）により計上しております。
       　すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき、営業部店及び審査所管部署が資産査定を実施し、当該部署から
       独立した監査部が査定結果を監査しております。
       　その他の連結子会社の貸倒引当金は、一般債権については過去の貸倒実績率等を勘案して必要と認めた額を、貸
       倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額をそれぞれ計上しております。
       　なお、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う影響につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表
       等　(1)    連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。
                                 23/130








                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
     (自己資本比率等の状況)
     (参考)
      　自己資本比率は、銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資産
      等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（2006年金融庁告示第20号）
      に定められた算式に基づき、連結ベースについて算出しております。
      　なお、当社は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法を採用しております。
      連結自己資本比率(国内基準)

                                      (単位：億円，％)
                                    2022年３月31日
        １．連結自己資本比率           (２／３)
                                          9.19
        ２．連結における自己資本の額                                  2,163
        ３．リスク・アセットの額                                  23,523
        ４．連結総所要自己資本額                                   940
     (資産の査定)

     (参考)
      　資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」(1998年法律第132号)第６条に基づき、株式会社
      三十三銀行の貸借対照表(2021年３月31日については、株式会社三重銀行及び株式会社第三銀行の貸借対照表)の有価
      証券中の社債(当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているもの
      であって、当該社債の発行が金融商品取引法(1948年法律第25号)第２条第３項に規定する有価証券の私募によるもの
      に限る。)、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるものについ
      て債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。
      １．破産更生債権及びこれらに準ずる債権

       　破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由によ
       り経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。
      ２．危険債権

      　危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権
      の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。
      ３．要管理債権

       　要管理債権とは、三月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。
      ４．正常債権

       　正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以
       外のものに区分される債権をいう。
        株式会社三十三銀行(単体)の資産の査定の額

                                   2021年３月31日              2022年３月31日

               債権の区分
                                   金額（億円）              金額（億円）
     破産更生債権及びこれらに準ずる債権                                       －              161
     危険債権                                       －              443
     要管理債権                                       －              67
     正常債権                                       －            27,711
     （注）　未収利息及び仮払金については、資産の自己査定基準に基づき、債務者区分を行っているものを対象としてお
         ります。
                                 24/130



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
      　なお、2021年５月１日付で、当社の完全子会社である株式会社三重銀行及び株式会社第三銀行は、株式会社第三銀
      行を存続会社、株式会社三重銀行を消滅会社として合併を行い、商号を株式会社三十三銀行に変更していることか
      ら、2021年３月31日の資産の査定の額は旧行ごとに記載しております。
      株式会社三重銀行(単体)の資産の査定の額

                                   2021年３月31日              2022年３月31日

               債権の区分
                                   金額（億円）              金額（億円）
     破産更生債権及びこれらに準ずる債権                                       45              －
     危険債権                                      218               －
     要管理債権                                       10              －
     正常債権                                     14,767                －
     （注）　未収利息及び仮払金については、資産の自己査定基準に基づき、債務者区分を行っているものを対象としてお
         ります。
      株式会社第三銀行(単体)の資産の査定の額

                                   2021年３月31日              2022年３月31日

               債権の区分
                                   金額（億円）              金額（億円）
     破産更生債権及びこれらに準ずる債権                                       50              －
     危険債権                                      267               －
     要管理債権                                       37              －
     正常債権                                     13,253                －
     (注)   １．未収利息及び仮払金については、資産の自己査定基準に基づき、債務者区分を行っているものを対象として
         おります。
        ２．部分直接償却後の金額を記載しております。
         　2021年３月末には部分直接償却38億円を実施しております。
     ４【経営上の重要な契約等】

      　該当事項はありません。
     ５【研究開発活動】

      　該当事項はありません。
                                 25/130








                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
     　セグメントごとの設備投資については、次のとおりであります。
     　「銀行業」においては、店舗の新設、移転及び改修、事務機械の更新をいたしました。以上により、当連結会計年度
     の設備投資額(含ソフトウェア等)は                4,463   百万円となりました。
     　「リース業」の設備投資額(含ソフトウェア等)は                        364  百万円となりました。
     　「その他」の設備投資額(含ソフトウェア)は                     89 百万円となりました。
     　また、当連結会計年度において、資産効率の向上を図るため、銀行業の次の主要な設備を売却しており、その内容は
     次のとおりであります。
                                                   前期末帳簿価額

        会社名         事業所名         所在地        設備の内容         売却時期
                                                    （百万円）
     株式会社三十三銀行           旧津中央支店         三重県津市          遊休資産         2022年３月              278
     ２【主要な設備の状況】

     　当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。
                                                (2022年３月31日現在)
                                                 その他
                                             リース    の有形
                                    土地      建物           合計
                         セグメ                                従業
                                              資産   固定資
               店舗名              設備の
          会社名           所在地     ントの                                員数
                                                  産
               その他               内容
                          名称                               (人)
                                   面積
                                           帳簿価額(百万円)
                                   (㎡)
        株式会社三
        十三フィナ
     当社         本店      三重県     その他     本店      －    －    －    －    －    －    －
        ンシャルグ
        ループ
              本店                    102,019
                    三重県     銀行業     店舗         6,889    6,120     999   1,612   15,621    1,710
              他120か店                    (33,539)
              名古屋支店                    20,368
                    愛知県     銀行業     店舗         3,646    1,224     214    230   5,314     421
              他33か店                    (4,821)
              大垣支店      岐阜県     銀行業     店舗      442    39    32    6    7   86    9
              和歌山支店
                    和歌山県     銀行業     店舗     3,100     411    255    64    21   753    48
              他４か店
              奈良支店
                    奈良県     銀行業     店舗     1,744     443    52    18    6   521    20
              他１か店
        株式会社
              東京支店
        三十三銀行
                    東京都     銀行業     店舗      －    －    53    3   32    89    18
              他１か店
              大阪支店
     連結
                    大阪府     銀行業     店舗     4,146    2,446     167    59    32  2,706     58
              他５か店
     子会社
              事務セン
                              事務     8,624
              ター他４か      三重県     銀行業               991    964    86   467   2,510     181
                             センター     (1,781)
              所
              鈴峰社宅               社宅・厚
                    三重県他     銀行業         17,412    1,806     477    －    1  2,284     －
              他22か所               生施設
              その他の                厚生
                    三重県他     銀行業          9,110     67    64    －    54   186    －
              施設               施設等
        三十三リー
        ス株式会社      本社他      三重県     リース業     事務所       902    189    46    4   982   1,223     58
        他１社
        株式会社三
        十三カード      本社      三重県     その他    事務所       55    16    22    59    6   104    94
        他６社
     (注)   １．当社の主要な設備の大宗は、店舗、事務センターであるため、銀行業に一括計上しております。
        ２．土地の面積欄の(　)内は、借地の面積(うち書き)であり、その年間賃借料は建物も含め964百万円でありま
         す。
        ３．その他の有形固定資産は、事務機器979百万円、その他2,477百万円であります。
        ４．株式会社三十三銀行の店舗外現金自動設備162か所は、上記に含めて記載しております。
        ５．上記には、連結子会社以外に貸与している土地、建物が含まれており、その年間賃貸料は土地25百万円、建
         物26百万円であります。
                                 26/130



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
        ６．上記の他、リース契約による主な賃借設備は次のとおりであります。
                          店舗名            セグメント            年間リース料
                   会社名             所在地            設備の内容
                          その他             の名称            (百万円)
                   株式会社
            連結子会社             本店他      三重県他        銀行業     車輌他          159
                  三十三銀行
        ７．上記の他、無形固定資産のソフトウェアは9,665百万円であります。
     ３【設備の新設、除却等の計画】

     　当社及び連結子会社においては、お客さまの利便性向上と業務の効率化・高度化を図るための設備投資を中心に、投
     資効果並びに採算性を十分に検討しつつ、計画を策定しております。
     　当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。
     (1)  新設、改修

                                     投資予定金額
            店舗名               セグメン     設備の              資金調     着手    完了予定
                                      (百万円)
      会社名            所在地      区分
            その他               トの名称      内容              達方法     年月     年月
                                     総額    既支払額
           菰野支店
                       新築                           2021年     2023年
             ・   三重県
                           銀行業    店舗       379     240  自己資金
           菰野中央     三重郡菰野町
                       (注)１                            11月     ２月
     株式会社
            支店
     三十三銀行
                               システム                   2021年     2023年
                三重県
            本部他            －   銀行業           354     28  自己資金
                四日市市他
                               関連                   10月     １月
     (注)   １．菰野支店・菰野中央支店は、現在の菰野支店の敷地内に店舗を新築し、共同店舗化方式で店舗統合いたしま
         す。
        ２．上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでおりません。
     (2)  売却

                                             期末帳簿価額

                              セグメントの                        売却の
       会社名      店舗名その他          所在地               設備の内容
                                              (百万円)
                                名称                      予定時期
     株式会社
              旧大阪支店       大阪府中央区           銀行業       遊休資産          1,697    2022年５月
     三十三銀行
                                 27/130










                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
     (1)【株式の総数等】
      ①【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数（株）

               普通株式                                     70,000,000

              第一種優先株式                                      70,000,000

                 計                                   70,000,000

      ②【発行済株式】

               事業年度末現在          提出日現在        上場金融商品取引所名又は

        種類       発行数（株）         発行数（株）        登録認可金融商品取引業協                   内容
              （2022年３月31日）         （2022年６月27日）          会名
                                    東京証券取引所
                                 市場第一部(事業年度末現在)
                                               権利内容に何ら限定のない
                                 プライム市場(提出日現在)
                                               当社における標準となる株
                 26,167,585         26,167,585
       普通株式
                                               式であり、単元株式数は
                                    名古屋証券取引所
                                               100株であります。
                                 市場第一部(事業年度末現在)
                                 プレミア市場(提出日現在)
      第一種優先株式
                  4,200,000         4,200,000                      （注）２，３，４
                                      非上場
       （注）１
                 30,367,585         30,367,585
         計                              －             －
     (注)　１．第一種優先株式は、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第８号に基づく「行使価額修正条項付新株予
          約権付社債券等」であります。
         ２．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券の特質等
          　行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である第一種優先株式の特質につきましては、当社の普通株式の
          株価を基準として取得価額が修正され、取得と引換えに交付する普通株式数が変動し、その修正基準・頻度お
          よび行使価額の下限を定めているほか、2019年10月１日以降、取締役会が別に定める日が到来したときは、法
          令上可能な範囲で第一種優先株式の全部または一部を取得することができる旨を定め、加えて取得を請求し得
          べき期間内において取得請求のなかった全ての優先株式を一斉取得する旨を定めており、これらの詳細につい
          ては以下（注）４に記載のとおりであります。
          　なお、当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利行使に関する事項及び当社の株券の
          売買に関する事項について、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との間に取決めはありませ
          ん。
         ３．第一種優先株式は、定款の定めに基づき、以下（注）４に記載のとおり普通株式と議決権に差異を有してお
          ります。
         ４．単元株式数は100株であり、議決権はありません。また、第一種優先株式の内容は下記のとおりであり、会
          社法第322条第２項の規定による定款の定めはありません。
         (1)  第一種優先配当金
          　当社は、定款第45条第１項に定める剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の
          株主名簿に記載または記録された第一種優先株式を有する株主（以下「第一種優先株主」という。）または
          第一種優先株式の登録株式質権者（以下「第一種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有す
          る株主（以下「普通株主」という。）および普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」とい
          う。）に先立ち、第一種優先株式１株につき、5,000円を0.7で除した金額（ただし、第一種優先株式につ
          き、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整され
          る。）に、下記(2)に定める配当年率（以下「第一種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭
          （円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り上げる。）（以下「第一種優先配当金」とい
          う。）の配当をする。ただし、当該基準日の属する事業年度において第一種優先株主または第一種優先登録
          株式質権者に対して下記(5)に定める第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
                                 28/130



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
         (2)  第一種優先配当年率
          　第一種優先配当年率＝日本円TIBOR（12ヶ月物）＋1.00％
          　なお、各事業年度に係る第一種優先配当年率は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五
          入する。
          　上記の算式において「日本円TIBOR（12ヶ月物）」とは、毎年の４月１日（ただし、当該日が銀行休業日の
          場合はその直後の営業日）の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファー
          ド・レート（日本円TIBOR）として一般社団法人全銀協TIBOR運営機関（ただし、日本円TIBORの公表主体が、
          一般社団法人全銀協TIBOR運営機関から他の団体になった場合には、当該他の団体に読み替える。）によって
          公表される数値またはこれに準ずるものと合理的に認められるものを指すものとする。「営業日」とは東京
          において銀行が外貨及び為替取引の営業を行っている日をいう。
          　ただし、上記の算出の結果が８％を超える場合には、第一種優先配当年率は８％とする。
         (3)  非累積条項
          　ある事業年度において第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額が
          第一種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
         (4)  非参加条項
          　第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対しては、第一種優先配当金の額を超えて剰余金の配
          当を行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760
          条第７号ロに規定される剰余金の配当または当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12
          号ロもしくは第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
         (5)  第一種優先中間配当金
          　当社は、定款第46条に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載
          または記録された第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質
          権者に先立ち、第一種優先株式１株につき、第一種優先配当金の額の２分の１を上限とする金銭（以下「第
          一種優先中間配当金」という。）を支払う。
         (6)  残余財産
          ①　残余財産の分配
           　当社は、残余財産を分配するときは、第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対し、普通株
           主および普通登録株式質権者に先立ち、第一種優先株式１株につき、5,000円を0.7で除した金額（ただ
           し、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった
           場合には、適切に調整される。）に下記②に定める経過第一種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払
           う。
          ②　経過第一種優先配当金相当額
           　第一種優先株式１株当たりの経過第一種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日（以下「分
           配日」という。）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含
           む。）までの日数に第一種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額（円位未満小数第４位ま
           で算出し、その小数第４位を切上げる。）をいう。ただし、分配日の属する事業年度において第一種優先
           株主または第一種優先登録株式質権者に対して第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除し
           た額とする。
          ③　非参加条項
           　第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わな
           い。
         (7)  議決権
          　第一種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、第一
          種優先株主は、(i)第一種優先株式の発行時に株式会社第三銀行が発行するＡ種優先株式の株主が同銀行株主
          総会において全ての事項について議決権を行使することができるときはその発行時より、(ii)定時株主総会
          に第一種優先配当金の額全部（第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを
          受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会より、(iii)第一種優先配当金の額全部（第一種優先
          中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否
          決されたときはその定時株主総会の終結の時より、第一種優先配当金の額全部（第一種優先中間配当金を支
          払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の決議がなされる時までの間は、全ての事項につ
          いて株主総会において議決権を行使することができる。
                                 29/130



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
         (8)  普通株式を対価とする取得請求権
          ①　取得請求権
           　第一種優先株主は、下記②に定める取得を請求することのできる期間中、当社に対して自己の有する第
           一種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当社は、第一種
           優先株主がかかる取得の請求をした第一種優先株式を取得するのと引換えに、下記③に定める財産を当該
           第一種優先株主に対して交付するものとする。ただし、単元未満株式については、本(8)に規定する取得の
           請求をすることができないものとする。
          ②　取得を請求することのできる期間
           　当社設立の日より2024年９月30日まで（以下「取得請求期間」という。）とする。
          ③　取得と引換えに交付すべき財産
           　当社は、第一種優先株式の取得と引換えに、第一種優先株主が取得の請求をした第一種優先株式数に
           5,000円を0.7で除した金額（ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合
           またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記④ないし⑧に定める
           取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、第一種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式
           の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取り扱う。
          ④　当初取得価額
           　当初取得価額は、当社設立の日の時価とする。当社設立の日の時価とは、2018年３月の第３金曜日（当
           日を含む。以下「当初取得価額決定日」という。）までの直近の５連続取引日の株式会社東京証券取引所
           における株式会社第三銀行の普通株式の毎日の終値（気配表示を含む。以下「終値」という。）の平均値
           （ただし、終値のない日を除き、当初取得価額決定日が取引日ではない場合は、当初取得価額決定日の直
           前の取引日までの５連続取引日とする。）に相当する金額を0.7で除した金額（円位未満小数第１位まで算
           出し、その小数第１位を切捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、取得価額が下記⑦に定める下
           限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とする。
          ⑤　取得価額の修正
           　取得請求期間において、毎月第３金曜日（以下「決定日」という。）の翌日以降、取得価額は、決定日
           まで（当日を含む。）の直近の５連続取引日（ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない場
           合は、決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。）の当社の普通株式の毎日の終値の平均値に相
           当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）に修正される。ただし、か
           かる計算の結果、修正後取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限
           取得価額とする。なお、上記５連続取引日の初日以降決定日まで（当日を含む。）の間に、下記⑧に定め
           る取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。
          ⑥　上限取得価額
           　取得価額には上限を設けない。
          ⑦　下限取得価額
           　1,005円を0.7で除した金額（ただし、下記⑧による調整を受ける。）。
          ⑧　取得価額の調整
           イ．第一種優先株式の発行後、次の(i)ないし(ⅵ)のいずれかに該当する場合には、取得価額（下限取得価
             額を含む。）を次に定める算式（以下「取得価額調整式」という。）により調整する（以下、調整後の
             取得価額を「調整後取得価額」という。）。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位ま
             で算出し、その小数第１位を切捨てる。
                                      交付普通株式数         ×  １株当たりの払込金額
                              既発行
                                   ＋
                             普通株式数
            調整後         調整前
                                              時価
                  ＝         ×
            取得価額         取得価額
                                  既発行普通株式数　　＋　　交付普通株式数
           (i)取得価額調整式に使用する時価（下記ハ．に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普通株
             式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当社
             の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたも
             のを含む。以下本⑧において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付株式等」という。）、または
             当社の普通株式の交付と引換えに当社が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株
             予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。）が取得または行使され、これに対して普通
             株式が交付される場合を除く。）
             調整後取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）
             （無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与
             えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
                                 30/130


                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
           (ii)株式の分割をする場合
             調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日における当社
             の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみなして取得価
             額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
          (iii)取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記ニ．に定義する。以下、本(iii)、下記(iv)および
             (v)ならびに下記ハ．(iv)において同じ。）をもって当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付
             株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）
             調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての
             場合はその効力発生日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもし
             くは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で
             取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払
             込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、またはその
             基準日の翌日以降、これを適用する。
             上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、
             後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合
             において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当
             該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使され
             て普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降
             これを適用する。
           (iv)当社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ．または下記
             ロ．と類似する希薄化防止のための調整を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以
             下「修正日」という。）における修正後の価額（以下「修正価額」という。）が取得価額調整式に使用
             する時価を下回る場合
             調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使さ
             れて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降こ
             れを適用する。
             なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得価額を
             適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合（以下「調整係数」とい
             う。）を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。
             (a)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(iii)または本(iv)による調整が行われてい
              ない場合
              調整係数は１とする。
             (b)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(iii)または本(iv)による調整が行われてい
              る場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われてい
              る場合
              調整係数は１とする。
              ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(iii)または本(iv)による直前の調整を
              行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。
             (c)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(iii)または本(iv)による調整が行われてい
              る場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われてい
              ない場合
              調整係数は、上記(iii)または本(iv)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額
              で除した割合とする。
           (v)取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を
            交付する場合
            調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
            ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(iii)または(iv)による取得価額の調整が行われている
            場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数
            （下記ホ．に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する
            普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株
            式数を超えないときは、本(v)による調整は行わない。
           (ⅵ)株式の併合をする場合
             調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数（効力発生日におけ
             る当社の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。）を負の値で表示して交付普通
             株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
                                 31/130



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
           ロ．上記イ．(i)ないし(vi)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取
             得価額（下限取得価額を含む。）の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額（下
             限取得価額を含む。）に変更される。
           ハ．(i)取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の当社
              の普通株式の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。ただし、平均値の計算は円
              位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。なお、上記５連続取引日の間に、取得
              価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本⑧に準じて調整する。
            (ii)取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有
              効な取得価額とする。
            (iii)取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ．(i)ない
              し(iii)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。）の、基
              準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当社の発行済普通株式数（自己
              株式である普通株式の数を除く。）に当該取得価額の調整の前に上記イ．およびロ．に基づき「交
              付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数（ある取得請求権
              付株式等について上記イ．(iv)(b)または(c)に基づく調整が初めて適用される日（当該日を含
              む。）からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ．(iv)(b)または(c)に基づく調整に先
              立って適用された上記イ．(iii)または(iv)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普
              通株式数は含まない。）を加えたものとする。
            (iv)取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ．(i)の場合には、当該払込金額
              （無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額）、上記イ．
              (ii)および(vi)の場合には０円、上記イ．(iii)ないし(v)の場合には価額（ただし、(iv)の場合は
              修正価額）とする。
           ニ．上記イ．(iii)ないし(v)および上記ハ．(iv)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条
             項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される
             財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取
             得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行
             使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
           ホ．上記イ．(v)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株
             式数から、上記ハ．(iii)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式
             数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株
             式数を加えたものとする。
           ヘ．上記イ．(i)ないし(iii)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日
             以降に開催される当社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合に
             は、上記イ．(i)ないし(iii)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の
             終結の日の翌日以降にこれを適用する。
           ト．取得価額調整式により算出された調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるとき
             は、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要
             とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整
             前取得価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
          ⑨　合理的な措置
           　上記④ないし⑧に定める取得価額（下記(10)②に定める一斉取得価額を含む。以下、本⑨において同
           じ。）は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、そ
           の算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役会は、取得価額の適切
           な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
          ⑩　取得請求受付場所
           　東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番４号
           　日本証券代行株式会社
          ⑪　取得請求の効力発生
           　取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑩に記載する取得請求受付場所に到着した時に発生す
           る。
                                 32/130




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
         (9)  金銭を対価とする取得条項
          ①　金銭を対価とする取得条項
           　当社は、2019年10月１日以降、取締役会が別に定める日（以下「取得日」という。）が到来したとき
           は、法令上可能な範囲で、第一種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役会
           は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日（開催日を含む。）の全ての日において当社の普通株式の
           終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定
           めることができる。この場合、当社は、かかる第一種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める
           財産を第一種優先株主に対して交付するものとする。なお、第一種優先株式の一部を取得するときは、按
           分比例の方法による。取得日の決定後も上記(8)①に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。
          ②　取得と引換えに交付すべき財産
           　当社は、第一種優先株式の取得と引換えに、第一種優先株式１株につき、5,000円を0.7で除した金額
           （ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由が
           あった場合には、適切に調整される。）に経過第一種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。な
           お、本②においては、上記(6)②に定める経過第一種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が
           行われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過第一種優先配当金相当額を計算
           する。
         (10)   普通株式を対価とする取得条項
          ①　普通株式を対価とする取得条項
           　当社は、取得請求期間の末日までに当社に取得されていない第一種優先株式の全てを取得請求期間の末
           日の翌日（以下「一斉取得日」という。）をもって取得する。この場合、当社は、かかる第一種優先株式
           を取得するのと引換えに、各第一種優先株主に対し、その有する第一種優先株式数に5,000円を0.7で除し
           た金額（ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する
           事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価（以下「一斉
           取得価額」という。）で除した数の普通株式を交付するものとする。第一種優先株式の取得と引換えに交
           付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取り扱う。
          ②　一斉取得価額
           　一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45連続取引日目に始まる30連続取引日の当社の普通株式の毎日の
           終値の平均値（終値が算出されない日を除く。）に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その
           小数第１位を切捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場
           合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。
         (11)   株式の分割または併合および株式無償割当て
          ①　分割または併合
           　当社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式および第一種優先株式の種類ごとに、同時に同
           一の割合で行う。
          ②　株式無償割当て
           　当社は、株式無償割り当てを行うときは、普通株式及び第一種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式
           の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
     (2)【新株予約権等の状況】

      ①【ストックオプション制度の内容】
      　該当事項はありません。
      ②【ライツプランの内容】

      　該当事項はありません。
      ③【その他の新株予約権等の状況】

      　該当事項はありません。
                                 33/130




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
     (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
      第一種優先株式
                               第４四半期会計期間                  第４期
                               (2022年１月１日から               (2021年４月１日から
                               　2022年３月31日まで)               　2022年３月31日まで)
      当該期間に権利行使された当該行使価額修正条
                                    －               －
      項付新株予約権付社債券等の数(個)
      当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)                              －               －
      当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)                              －               －
      当該期間の権利行使に係る資金調達額(百万円)                              －               －
      当該期間の末日における権利行使された当該行
      使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の                              －               －
      累計(個)
      当該期間の末日における当該行使価額修正条項
      付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式                              －               －
      数(株)
      当該期間の末日における当該行使価額修正条項
      付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使                              －               －
      価額等(円)
      当該期間の末日における当該行使価額修正条項
      付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達                              －               －
      額(百万円)
     (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

              発行済株式        発行済株式       資本金増減額        資本金残高        資本準備金        資本準備金

       年月日       総数増減数        総数残高                        増減額        残高
               （千株）        （千株）       （百万円）        （百万円）        （百万円）        （百万円）
     2018年４月２日
                 30,367        30,367       10,000        10,000        2,500        2,500
     (注)１，２
     (注)   １．株式会社三重銀行と株式会社第三銀行の両行が、株式移転により共同で当社を設立したことに伴う新株の発
         行であります。
        ２．発行済株式総数増減数及び発行済株式総数残高のうち、4,200千株は第一種優先株式であります。
     (5)【所有者別状況】

       ①　普通株式
                                                 2022年３月31日現在
                         株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                       単元未満
             政府及び
       区分                            外国法人等                   株式の状況
                       金融商品     その他の                 個人
             地方公共     金融機関                                 計
                                                        (株)
                       取引業者      法人               その他
                                 個人以外      個人
              団体
     株主数
                1     43     27     983      98      7   11,099     12,258
                                                          －
     (人)
     所有株式数
               173    86,035      6,226     71,723     21,864       15   71,826     257,862      381,385
     (単元)
     所有株式数
               0.07     33.37      2.41     27.81      8.48     0.01     27.85
                                                    100      －
     の割合(％)
     (注)   １．自己株式11,385株は「個人その他」に113単元、「単元未満株式の状況」に85株含まれております。
        ２．「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が70株含まれております。
        ３．「金融機関」の欄には、株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式が1,052単元含まれております。
                                 34/130



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
       ②　第一種優先株式
                                                 2022年３月31日現在
                         株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                       単元未満
             政府及び
       区分                            外国法人等                   株式の状況
                       金融商品     その他の                 個人
             地方公共     金融機関                                 計
                                                        (株)
                       取引業者      法人               その他
                                 個人以外      個人
              団体
     株主数
                     1                               1
                －          －     －     －     －     －           －
     (人)
     所有株式数
                   42,000                               42,000
                －          －     －     －     －     －           －
     (単元)
     所有株式数
                   100.00
                －          －     －     －     －     －     100      －
     の割合(％)
     (6)【大株主の状況】

       ①　所有株式数別
                                                 2022年３月31日現在
                                                    発行済株式（自
                                                     己株式を除
                                            所有株式数
           氏名又は名称                     住所                    く。）の総数に
                                             (千株)
                                                    対する所有株式
                                                    数の割合(％)
                                                4,200         13.83

     株式会社整理回収機構                   東京都千代田区丸の内３丁目４番２号
     日本マスタートラスト信託銀行株式会社
                                                2,513         8.27
                        東京都港区浜松町２丁目11番３号
     （信託口）
     株式会社日本カストディ銀行（信託口）                                           1,330         4.38
                        東京都中央区晴海１丁目８番12号
     三十三フィナンシャルグループ
                                                1,256         4.13
                        三重県四日市市西新地７番８号
     職員持株会
                                                1,062         3.50
     銀泉株式会社                   東京都千代田区九段南３丁目９番15号
     株式会社日本カストディ銀行
                                                 819        2.70
                        東京都中央区晴海１丁目８番12号
     （信託口４）
                                                 776        2.55
     株式会社三井住友銀行                   東京都千代田区丸の内１丁目１番２号
                                                 445        1.46

     株式会社みずほ銀行                   東京都千代田区大手町１丁目５番５号
                                                 349        1.15

     損害保険ジャパン株式会社                   東京都新宿区西新宿１丁目26番１号
                                                 339        1.11

     ＳＭＢＣファイナンスサービス株式会社                   名古屋市中区丸の内３丁目23番20号
                                               13,095         43.13

              計                   ―
     (注)　発行済株式の総数には株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式105千株を含めております。
                                 35/130







                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
       ②　所有議決権数別

                                                   2022年３月31日現在
                                                    総株主の議決権
                                            所有議決権数        に対する所有議
           氏名又は名称                      住所
                                              （個）       決権数の割合
                                                      （％）
     日本マスタートラスト信託銀行株式会社
                                                25,134         9.75
                        東京都港区浜松町２丁目11番３号
     （信託口）
     株式会社日本カストディ銀行（信託口）                                           13,309         5.16
                        東京都中央区晴海１丁目８番12号
     三十三フィナンシャルグループ
                                                12,562         4.87
                        三重県四日市市西新地７番８号
     職員持株会
                                                10,626         4.12
     銀泉株式会社                   東京都千代田区九段南３丁目９番15号
     株式会社日本カストディ銀行
                                                8,199         3.18
                        東京都中央区晴海１丁目８番12号
     （信託口４）
                                                7,765         3.01
     株式会社三井住友銀行                   東京都千代田区丸の内１丁目１番２号
                                                4,458         1.72

     株式会社みずほ銀行                   東京都千代田区大手町１丁目５番５号
                                                3,498         1.35

     損害保険ジャパン株式会社                   東京都新宿区西新宿１丁目26番１号
                                                3,397         1.31

     ＳＭＢＣファイナンスサービス株式会社                   名古屋市中区丸の内３丁目23番20号
                                                3,306         1.28

     三井住友カード株式会社                   大阪府中央区今橋４丁目５番15号
                                                92,254         35.79

              計                   －
     (注)　「①　所有株式数別」に記載している株式会社整理回収機構所有の第一種優先株式は、議決権を有しておりませ
        ん。
        　なお、第一種優先株式の所有者は、下記のとおりであります。また、第一種優先株式の内容については、「１．
        株式等の状況　(1)         株式の総数等　②         発行済株式」に記載しております。
        第一種優先株式

                                                  2022年３月31日現在
                                                    総株主の議決権
                                             所有株式数       に対する所有議
           氏名又は名称                     住所
                                             （千株）       決権数の割合
                                                      （％）
     株式会社整理回収機構                   東京都千代田区丸の内３丁目４番２号                        4,200          －
              計                   －               4,200          －

                                 36/130








                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
     (7)【議決権の状況】
      ①【発行済株式】
                                                  2022年３月31日現在
           区分            株式数（株）          議決権の数（個）                 内容
                     第一種優先
                           4,200,000                       （注）１
     無議決権株式                                －
                     株式
     議決権制限株式（自己株式等）                         －       －              －
     議決権制限株式（その他）                         －       －              －

                     (自己保有株式)
                                            権利内容に何ら限定のない当社に
     完全議決権株式（自己株式等）                                －
                            11,300
                     普通株式                       おける標準となる株式
                          25,774,900             257,749
     完全議決権株式（その他）                普通株式                             同上
                            381,385
     単元未満株式                普通株式                －        １単元（100株）未満の株式
                          30,367,585
     発行済株式総数                                －              －
                                       257,749
     総株主の議決権                         －                     －
     (注)   １．第一種優先株式の内容は、「１　株式等の状況　(1)                           株式の総数等　②         発行済株式」に記載しております。
        ２．上記の「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式105,200株が含
         まれております。また、「議決権の数」欄には、株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式に係る議決権の
         数1,052個が含まれております。
        ３．上記の「単元未満株式」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が70株及び当社所有の自己株式が
         85株含まれております。
      ②【自己株式等】

                                                  2022年３月31日現在
                                                      発行済株式
                                 自己名義       他人名義       所有株式数
      所有者の氏名                                               総数に対する
                    所有者の住所            所有株式数       所有株式数        の合計
        又は名称                                              所有株式数
                                 （株）       （株）       （株）
                                                     の割合（％）
     （自己保有株式）
     株式会社三十三フィ
                                   11,300              11,300        0.03
               三重県松阪市京町510番地                             －
     ナンシャルグループ
                                   11,300              11,300        0.03
         計             －                     －
     (注)　株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式105,200株は上記自己株式等に含めておりません。
                                 37/130









                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
     (8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
       　当社は、当社の連結子会社である株式会社三十三銀行の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除
       く。)及び執行役員(以下「取締役等」という。)が、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識
       を高めることを目的として、株式報酬制度「株式給付信託(BBT(＝Board                                 Benefit    Trust))」(以下「本制度」とい
       う。)を導入しております。
       ①　本制度の概要

        　本制度は、株式会社三十三銀行が当社に対して拠出する金銭を原資として、当社が設定する信託を通じて当社
        普通株式が取得され、株式会社三十三銀行の取締役等に対して、株式会社三十三銀行が定める役員株式給付規程
        に従って、当社普通株式及び当社普通株式を時価で換算した金額相当の金銭が信託を通じて給付される株式報酬
        制度であります。
       ②　対象者に給付する予定の株式の総額

        　2019年３月末日で終了する事業年度から2021年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、当該３
        事業年度の期間を「当初対象期間」という。）に対応する必要資金として、株式会社三十三銀行は、合計402百万
        円を上限とした資金を当社に拠出し、当社は、株式会社三十三銀行から拠出された金銭を合わせて本信託に拠出
        いたしました。
        　また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、株式会社三十三銀行は、原則として３事業年度ご
        とに、合計402百万円を上限とした資金を、当社に拠出し、当社は、株式会社三十三銀行から拠出された金銭を合
        わせて本信託に追加拠出することとします。
       ③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

        　株式会社三十三銀行の取締役等
                                 38/130












                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
     ２【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】           会社法第155条第７号による普通株式の取得

     (1)【株主総会決議による取得の状況】

      　該当事項はありません。
     (2)【取締役会決議による取得の状況】

      　該当事項はありません。
     (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                区分                  株式数(株)              価額の総額(円)

     当事業年度における取得自己株式                                    1,709             2,455,124
     当期間における取得自己株式                                     213             306,207
     (注)　当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出までの単元未満株式の買取請求によ
        る株式数は含まれておりません。
     (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                             当事業年度                    当期間

            区分
                                 処分価額の総額                   処分価額の総額
                         株式数(株)                   株式数(株)
                                   (円)                   (円)
     引き受ける者の募集を行った
                              －         －         －         －
     取得自己株式
     消却の処分を行った取得自己株式                         －         －         －         －
     合併、株式交換、株式交付、会社分
                              －         －         －         －
     割に係る移転を行った取得自己株式
     その他（単元未満株式の買増）                         －         －         50       94,018
     保有自己株式数                       11,385           －       11,548           －

     (注)   １．当期間における処理自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請
         求による売渡株式数は含まれておりません。
        ２．当期間における保有自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請
         求・買増請求による株式数は含まれておりません。
        ３．株式報酬制度に係る信託による保有株式105,200株は上記自己株式に含まれておりません。
                                 39/130









                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
     ３【配当政策】
     　当社は、株主のみなさまに対する利益還元を最重要施策の一つとして位置づけ、内部留保の充実による自己資本の向
     上と長期安定的な経営基盤の拡充を図りつつ、安定的な配当を継続することを配当の基本方針としております。
     　当社は、機動的な配当政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議により剰余金の配当を決定できる旨を定款で定
     めており、中間配当の基準日は毎年９月30日、期末配当の基準日は毎年３月31日としております。なお、当事業年度の
     期末配当については、株主総会にて決議しております。
     　上記配当の基本方針に基づき、当期の配当金につきましては、中間配当金として１株当たり36円、期末配当金として
     １株当たり36円といたしました。また、第一種優先株式につきましては、定款及び発行要項の定めに従った配当をいた
     しました。
     　また、内部留保については、経営体質及び競争力の強化に役立ててまいります。
     　なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下の通りであります。
                                    配当の総額          １株当たり配当額

        決議年月日                 株式の種類
                                     (百万円)             (円)
                                           941           36.00
                      普通株式
        2021年11月12日
        取締役会決議
                                           173          41.286
                      第一種優先株式
                                           941           36.00
                      普通株式
        2022年６月24日
        株主総会決議
                                           173          41.286
                      第一種優先株式
                                 40/130













                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
       　当社及びその連結子会社は、安定的かつ持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定
       の透明性・公正性を確保するとともに、迅速な意思決定により経営の効率性を高めるために、以下の基本的な考え
       方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでまいります。
       イ．株主の権利を尊重し、平等性の確保に努めてまいります。
       ロ．株主のみならず、役職員、顧客、地域社会その他の様々なステークホルダーの利益を考慮し、適切に協働に努
        めてまいります。
       ハ．会社情報を適切に開示し、透明性の確保に努めてまいります。
       ニ．監査等委員会設置会社制度の下、取締役会の監査・監督機能の強化を図るとともに、権限委譲による迅速な意
        思決定を行うことで、経営の効率性を高めてまいります。
       ホ．株主をはじめとするステークホルダーとの間で建設的な対話を行ってまいります。
      ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

       イ．企業統治の体制の概要
        ａ．取締役会






         　取締役会は、議長である取締役会長岩間弘のほか、取締役社長渡辺三憲、取締役堀内浩樹、取締役加藤芳毅、
         取締役山川憲一、取締役川瀬和也、取締役京戸裕司、社外取締役古川典明、社外取締役種村均、社外取締役吉田
         すみ江、社外取締役松井憲一で構成されております。
         　取締役会は、原則月１回、当社及び当社グループの経営に関する重要事項について審議し、決議することとし
         ております。取締役11名のうち４名の社外取締役を選任し、取締役の業務執行に対する外部からの監督機能等の
         充実を図っております。また、当社の業務執行上の重要事項を協議・決定する会議体としてグループ経営会議、
         コンプライアンス経営会議及びリスク管理経営会議を設置することで、意思決定の迅速化と取締役会の監督機能
         の強化を図っております。さらに、取締役会の機能を補完するため、諮問機関として指名委員会を、内部機関と
         して報酬委員会をそれぞれ設置しております。
        ｂ．監査等委員会

         　監査等委員会は、委員長である取締役京戸裕司のほか、社外取締役古川典明、社外取締役種村均、社外取締役
         吉田すみ江、社外取締役松井憲一で構成されております。
         　監査等委員会は、原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催することとしております。監査等委
         員である取締役は、議決権を有する取締役として取締役会に出席するほか、常勤の監査等委員を選定し、当該常
         勤監査等委員はグループ経営会議等の重要な会議に出席することにより、業務全般の監査を行うとともに監査等
         委員会での情報共有を図る体制を整備しております。
                                 41/130


                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
        ｃ．指名委員会

         　指名委員会は、委員長である取締役会長岩間弘のほか、取締役社長渡辺三憲、社外取締役古川典明、社外取締
         役種村均、社外取締役吉田すみ江、社外取締役松井憲一で構成されております。
         　指名委員会は、取締役会の諮問に基づき、以下の事項について協議を行うこととしております。
          ・株主総会に付議する取締役の選任及び解任に関する事項
          ・取締役会に付議する代表取締役及び役付取締役の選定及び解職に関する事項
          ・その他取締役の人事に関する重要事項
        ｄ．報酬委員会

         　報酬委員会は、委員長である社外取締役種村均のほか、取締役会長岩間弘、取締役社長渡辺三憲、社外取締役
         古川典明、社外取締役吉田すみ江、社外取締役松井憲一で構成されております。
         　報酬委員会は、取締役会の内部機関として取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬等
         に関する事項を所管しております。
        ｅ．グループ経営会議

         　グループ経営会議は、議長である取締役社長渡辺三憲のほか、取締役会長岩間弘、取締役堀内浩樹、取締役加
         藤芳毅、取締役山川憲一、取締役川瀬和也で構成されております。
         　グループ経営会議は、原則週１回開催するほか、必要に応じて適宜開催することとしております。グループ経
         営会議は取締役会の委任により取締役会で決議された基本方針に基づいて、その具体的な執行方針を定め、業務
         執行に関する重要事項を決定するとともに、業務全般に亘っての統制、管理を行っております。また、グループ
         経営会議には常勤の監査等委員が出席し、意見を述べることができるようにすることで有効・適切な監査が行わ
         れるよう配慮しております。
        ｆ．リスク管理経営会議

         　リスク管理経営会議は、議長である取締役社長渡辺三憲のほか、取締役会長岩間弘、取締役堀内浩樹、取締役
         加藤芳毅、取締役山川憲一、取締役川瀬和也で構成されております。
         　リスク管理経営会議は、原則月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催することとしております。リスク管
         理経営会議は当社グループにおける各種リスクと管理の状況を的確に把握するとともに、リスクを能動的にコン
         トロールすることで安定した収益の確保を図っております。また、リスク管理経営会議には常勤の監査等委員が
         出席し、意見を述べることができるようにすることで有効・適切な監査が行われるよう配慮しております。
        ｇ．コンプライアンス経営会議

         　コンプライアンス経営会議は、議長である取締役社長渡辺三憲のほか、取締役会長岩間弘、取締役堀内浩樹、
         取締役加藤芳毅、取締役山川憲一、取締役川瀬和也で構成されております。
         　コンプライアンス経営会議は、原則月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催することとしております。コ
         ンプライアンス経営会議は取締役会の委任により取締役会で決議された基本方針に基づいて、その具体的な執行
         方針を定め、コンプライアンスに関する重要事項を決定するとともに、コンプライアンス全般に亘っての統制、
         管理を行っております。また、コンプライアンス経営会議には常勤の監査等委員が出席し、意見を述べることが
         できるようにすることで有効・適切な監査が行われるよう配慮しております。
       ロ．当該体制を採用する理由

        　当社は、複数の社外取締役の配置による透明かつ公正な意思決定機能と高い監査・監督機能を確保しつつ、
        「監査等委員会設置会社」として、業務執行の決定権限の一部をグループ経営会議、リスク管理経営会議、コン
        プライアンス経営会議に委任することにより、迅速・果断な意思決定と業務執行を実現しうるものと判断してお
        ります。
                                 42/130



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
      ③　企業統治に関するその他の事項
        　当社は、取締役会において内部統制システムに関する基本方針を定め、当社及び連結子会社における内部統制の
        態勢整備の充実に取り組み、絶えず高度化を図っております。
       イ．内部統制システムの整備の状況

        ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

         Ⅰ  コンプライアンス態勢の基本方針として、取締役会で「経営理念」、「企業倫理」、「行動規範」を制定す
          る。
         Ⅱ  役職員のコンプライアンスの着実な実践を図るため、「コンプライアンスマニュアル」及び「コンプライア
          ンス規程」を制定し、全役職員に周知するとともに、研修等を適宜実施する。
         Ⅲ  「コンプライアンスプログラム」を毎年策定し、その実施状況のモニタリングを行う。
         Ⅳ  コンプライアンス経営会議を設置し、法令等遵守態勢及び顧客保護等管理態勢の整備・確立に必要な事項を
          決定するとともに、その実践状況を検証し、当社及び子銀行等における透明性の高い経営を確保する。
         Ⅴ  コンプライアンス統括部をコンプライアンスに関する統括部署とし、各部署にコンプライアンス責任者とコ
          ンプライアンス担当者を配置する。
         Ⅵ  コンプライアンス統括部は、コンプライアンスに関する情報を一元的に統括・管理するとともに、コンプラ
          イアンス体制を整備し、維持・改善する。
         Ⅶ  コンプライアンス統括部及び外部弁護士を窓口とする公益通報制度を整備する。
         Ⅷ  業務執行部門から独立した内部監査部署として監査部を設置し、コンプライアンス態勢等の適切性と有効性
          について監査を実施し、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告する。
         Ⅸ  反社会的勢力に対しては、「企業倫理」及び「行動規範」に関係を遮断する方針を定めるとともに、「反社
          会的勢力対応規程」を制定する。
         Ⅹ  コンプライアンス統括部を反社会的勢力への対応に関する統括部署と定め、一元的に統括・管理するととも
          に、子会社等及び外部専門機関との連携を強化し、反社会的勢力との関係を遮断する。
        ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

         Ⅰ  「取締役会規程」、「文書取扱基準」に基づき、取締役が職務の執行に係る情報を常時閲覧できるよう適切
          に保存及び管理する。
         Ⅱ  情報資産保護に関する安全対策の基本方針として、「セキュリティポリシー」を制定する。
         Ⅲ  「個人情報保護基本規程」のほか、「特定個人情報の適正な取扱に関する基本方針」を制定し、個人情報等
          を適切に管理・保護する。
        ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

         Ⅰ  取締役会で「グループリスク管理規程」を制定し、当社グループにおけるリスク管理に関する基本方針とリ
          スク管理態勢を明確化する。
         Ⅱ  リスク管理経営会議を設置し、当社グループにおける各種リスクと管理の状況を把握するとともに、リスク
          を能動的にコントロールする。
         Ⅲ  リスク統括部を当社グループの統合的リスク管理部署とするとともに、リスクの種類毎に管理部署を定め、
          統合的にリスクを管理する体制を確立する。
         Ⅳ  リスク統括部は、統合的なリスクの状況を定期的に取りまとめ、課題を抽出し、リスク管理経営会議に報告
          する。リスク管理経営会議は、各リスクの現状を把握し、対応策を決定する。
         Ⅴ  監査部は、年間監査計画を立案し、監査等委員会に報告したうえで、取締役会の承認を得る。
         Ⅵ  監査部は、リスク管理態勢等の適切性と有効性について監査を実施し、その結果を取締役会及び監査等委員
          会に報告する。
         Ⅶ  災害等の不測の事態が発生した場合に備えて、「グループ危機管理規程」を制定し、当社グループにおける
          危機管理に関する基本方針と危機管理態勢を明確化する。
                                 43/130



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
        ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
         Ⅰ  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため「取締役会規程」を制定し、取締役会を月１回
          定例開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
         Ⅱ  取締役会で決議された基本方針に基づき、具体的執行方針を策定し、また業務執行に関する重要事項を決定
          するため、グループ経営会議を組織する。
         Ⅲ  「組織及び業務分掌規程」及び「職務権限規程」を制定するとともに、重要な課題に対してはリスク管理経
          営会議、コンプライアンス経営会議などの組織横断的な各種委員会を設置し、業務の効率性を確保する。
         Ⅳ  取締役会は、必要に応じて執行役員を選任し、執行役員は「執行役員規程」に基づき、誠実にその職務を執
          行する。
        ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

         Ⅰ  「グループ経営管理規程」、「グループ内取引等に係る基本方針」及び「グループ内の業務提携等に係る基
          本方針」を制定し、当社グループの健全かつ適切な運営を確保する。
         Ⅱ  経営企画部が子銀行等の業務状況の管理及び当社各部との調整等を実施する。
         Ⅲ  「グループ経営管理規程」に基づき、当社グループ全体に大きな影響を及ぼす重要事項や内部統制上必要な
          事項等については、直接出資子会社を通じて当社所管部署に対し協議・報告を行う体制を整備する。
         Ⅳ  監査部は、直接出資子会社の内部監査部門と連携し、当社グループ全体の内部監査を統括し、当社グループ
          の内部監査結果を取締役会及び監査等委員会に報告する。
         Ⅴ  財務報告に係る内部統制の適正な整備及び運用を図り、当社グループの財務報告の適正性・信頼性を確保す
          る。
        ｆ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

         Ⅰ  監査等委員会との協議に基づき、監査等委員会の職務を補助するために監査等委員会事務局を設置し、使用
          人（補助者）を配置する。
         Ⅱ  補助者の任命及び異動、人事考課は、監査等委員会の同意を取得する。
         Ⅲ  補助者は、監査等委員会の指示に従い、取締役（監査等委員である取締役を除く。）から独立してその職務
          を遂行する。
        ｇ．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人、並びに子会社の役職員が監査等委員会に報告

         するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
         Ⅰ  取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は法令等に基づき、当社グループにおいて、会社に
          著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちに監査等委員会に報告する。
         Ⅱ  子銀行等各社の役職員は、当該会社において著しい損害を及ぼす事実を発見した場合は、直接あるいは間接
          的に監査等委員会に報告する。
         Ⅲ  監査等委員は、グループ経営会議、リスク管理経営会議などの重要な会議に出席し、重要な決定及び業務の
          執行状況を把握するとともに、必要に応じて意見を述べることができる。
         Ⅳ  監査等委員会は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子銀行等各社の役職
          員に、監査に必要な事項について報告を求めることができる。
        ｈ．監査等委員会へ報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するため

         の体制
         Ⅰ  当社グループは、監査等委員会へ報告を行った役職員に対して、報告を行ったことを理由として、不利にな
          る取扱いは行わない。
                                 44/130




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
        ｉ．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払いま
         たは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
         Ⅰ  監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎期、必要額の予算を設ける。
         Ⅱ  監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請
          求をしたときは、担当部署で検討のうえ、速やかに当該費用または債務を処理する。
        ｊ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

         Ⅰ  監査等委員会の監査に関する事項は、「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査等基準」に定める。
         Ⅱ  監査等委員が、重要な会議に出席できることを規程等に明記する。
         Ⅲ  代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、当社グループが対処すべき重要課題等について意見交
          換を実施する。
         Ⅳ  監査等委員会は、監査部と緊密な連携を保ち、監査結果等について定期的に報告を受け、必要に応じて調査
          を求め、具体的指示を行うほか、会計監査人と定期的に会合を持ち、実効的かつ効率的な監査を行う。
       ロ．リスク管理体制の整備の状況

        ａ．リスク管理の基本方針

         　当社グループは、地域のお客さまから愛され信頼される金融グループとして、安定・継続した金融サービスを
         提供していくため、リスク管理をグループ経営上の最重要課題の一つに位置づけ、統合的なリスク管理体制を構
         築して、リスクを的確に把握し適切に管理することにより、経営の健全性の維持を図ってまいります。
        ｂ．管理すべきリスクの特定

         　当社グループでは、業務が内包するリスクを洗い出し、管理すべきリスクを特定した上で以下のカテゴリーに
         分類しております。
         Ⅰ  信用リスク
         　与信先の信用事由により資産価値が減少又は滅失することに起因して損失を被るリスク
         Ⅱ  市場リスク
         　金利や為替、株式等の相場変動により資産価値が減少することに起因して損失を被るリスク
         Ⅲ  流動性リスク
         　予期せぬ資金の流出等により資金調達に支障をきたす、あるいは高コストの調達を余儀なくされることに起因
          して損失を被るリスク
         Ⅳ  オペレーショナルリスク
         (ⅰ)事務リスク
           不正確な事務処理や事故、不正等に起因して損失を被るリスク
         (ⅱ)システムリスク
           コンピュータシステムの停止や誤作動等に起因して損失を被るリスク
         (ⅲ)法務リスク
           法令等違反や不適切な契約締結等に起因して損失を被るリスク
         (ⅳ)人的リスク
           労務慣行や安全衛生環境の問題等に起因して損失を被るリスク
         (ⅴ)有形資産リスク
           事故や自然災害等により有形資産が破損することに起因して損失を被るリスク
         (ⅵ)風評リスク
           報道、評判、風説等に起因して損失を被るリスク
                                 45/130




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
        ｃ．管理の方法
         　当社グループでは、各リスクについて、それぞれのリスクに応じた「個別リスク管理」を行うとともに、総体
         的に捉えたリスクを経営体力と比較・対照する「統合的リスク管理」を行っています。
         　個別リスク管理では、リスクを、収益を確保するために能動的に引受けて管理するリスクと、基本的に損失を
         発生させないように管理するリスクに大別しています。
         　信用リスク及び市場リスクについては、適切なリスク対比リターンの確保を管理の基本とし、リスクの計量
         化、ポートフォリオや限度枠管理等の徹底などによる管理を行い、その他のリスクについては、リスクを顕在さ
         せない体制と万一顕在化した場合の対応策の整備を管理の基本とし、規程やマニュアル等の充実、業務プロセス
         管理の徹底などにより管理を行っています。
         　統合的リスク管理では、信用リスク、市場リスク、オペレーショナルリスクを統一的な尺度で計量・統合して
         評価し、自己資本と対比するほか、各リスクについても、個別の方法で質的または量的に評価し、経営体力と対
         照する管理を行っています。
        ｄ．当社のリスク管理体制

         　当社では、グループ内でのリスクの偏在または集中等のグループ体制特有のリスクの把握、並びに各リスクの
         コントロールを目的とし、グループ全体のリスクを組織横断的に統括する「リスク管理経営会議」を設置し、グ
         ループリスク管理に係る重要な方針や具体的な方策等を協議し、リスクを能動的に管理しています。
         　また、当社グループ全体のリスクを統括管理する「リスク統括部」を設置し、各種リスクや統合的なリスクを
         評価するとともに、リスクを適切にコントロールし、グループリスク管理の高度化に努めています。
       ハ．責任限定契約

        　当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契
        約を締結しております。社外取締役が任務を怠ったことによって当社に対し損害賠償責任を負う場合は、会社法
        第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度としてその責任を負います。但し、責任限定が認められるのは、
        社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限ります。
       ニ．役員等賠償責任保険契約

        　当社は、保険会社との間で、当社及び連結子会社である株式会社三十三銀行の取締役（監査等委員である取締
        役を除く。）及び監査等委員である取締役を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責
        任保険契約を締結しており、被保険者は保険料を負担しておりません。
        　当該保険契約は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けるこ
        とによって生ずることのある損害を保険会社が填補するものです。ただし、法令違反の行為であることを認識し
        て行った場合等一定の免責事由があります。
       ホ．取締役の定数

        　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は６名以内とする旨
        を定款で定めております。
       ヘ．取締役の選任の決議要件

        　当社は、取締役の選任は監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して行う旨、取締役の選任決議
        は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を
        もって行う旨を定款で定めております。
        　取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
       ト．株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

        ａ．市場取引等による自己株式の取得
         　当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策が行えるよう、会社法第165条第２項の規定により、取
         締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
                                 46/130



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
        ｂ．株主との合意による自己株式の取得
         　当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策が行えるよう、会社法第459条の規定により、取締役会
         の決議によって、同法第160条第１項の規定による決定をする場合以外の場合における同法第156条第１項各号に
         掲げる事項を定め、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
        ｃ．中間配当
         　当社は、機動的に株主への利益還元を図るため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間
         配当をすることができる旨を定款で定めております。
       チ．株主総会の特別決議要件

        　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使
        することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う
        旨を定款で定めております。
       リ．種類株式

        　当社は、資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実施するため、会
        社法第108条第１項第３号に定める内容（いわゆる議決権制限）について普通株式と異なる定めをした議決権のな
        い第一種優先株式を発行しております。単元株式数及び議決権の有無については下記のとおりであります。な
        お、株式の保有及び議決権の行使について特記すべきことはありません。
        　なお、第一種優先株式の内容については、「第４　提出会社の状況　１．株式等の状況　(1)株式の総数等　②
        発行済株式」に記載しております。
            株式の種類              単元株式数             議決権の有無
         普通株式                       100株          有
         第一種優先株式                       100株          無
                                 47/130












                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
     (2)【役員の状況】
      ①　役員一覧
        男性  10 名　女性    1 名　（役員のうち女性の比率             9.09  ％）
                                                       所有株式数
       役職名        氏名      生年月日                 略歴             任期
                                                       （株）
                            1977年４月
                                 株式会社第三銀行(現         株式会社三十三銀行)
                                 入行
                            1998年１月     同行石薬師支店長
                            2000年６月     同行亀山支店長
                            2003年６月     同行総合企画部長
                            2004年６月     同行執行役員総合企画部長
       取締役会長
                                                        普通株式
              岩間　弘     1954年９月13日      生
                                                   (注)３
                            2007年６月     同行取締役兼執行役員総合企画部長
                                                         13,350
      (代表取締役)
                            2010年６月     同行常務取締役兼執行役員
                            2012年６月     同行取締役頭取兼執行役員
                            2018年４月
                                 当社代表取締役会長(現職)
                            2018年６月     株式会社第三銀行取締役頭取
                            2021年５月     株式会社三十三銀行取締役会長(現職)
                            1978年４月
                                 株式会社住友銀行(現         株式会社三井住友銀行)
                                 入行
                            2004年４月     株式会社三井住友銀行執行役員
                            2008年４月     同行常務執行役員
                            2011年４月     同行取締役兼専務執行役員
                            2013年５月
                                 株式会社三重銀行(現         株式会社三十三銀行)
       取締役社長
                                                        普通株式
              渡辺　三憲      1954年11月29日      生                          (注)３
                                 顧問
                                                         15,700
      (代表取締役)
                            2013年６月     同行副頭取執行役員
                            2013年６月     同行取締役副頭取兼副頭取執行役員
                            2015年４月     同行取締役頭取
                            2018年４月     当社代表取締役社長(現職)
                            2021年５月     株式会社三十三銀行取締役頭取(現職)
                            1986年４月
                                 株式会社三重銀行(現         株式会社三十三銀行)
                                 入行
                            2011年４月     同行市場金融部長
                            2013年11月     同行総合企画部長
                                                        普通株式
                            2014年４月     同行執行役員総合企画部長
       取締役      堀内　浩樹      1963年11月14日      生                          (注)３
                                                         3,300
                            2017年４月     同行常務執行役員総合企画部長
                            2018年４月     当社取締役兼執行役員(現職)
                            2021年５月     株式会社三十三銀行取締役兼常務執行役員
                                 (現職)
                            1985年４月     株式会社三重銀行(現         株式会社三十三銀行)
                                 入行
                            2011年５月     同行品質向上部長
                            2013年４月     同行人事部長
                            2014年４月     同行執行役員人事部長
                            2016年４月     同行常務執行役員人事部長
                                                        普通株式
                            2018年４月     当社人事総務部担当部長
       取締役      加藤　芳毅      1962年４月６日      生                          (注)３
                                                         2,725
                            2019年４月     当社執行役員人事総務部担当部長
                            2019年５月     株式会社三重銀行常務執行役員
                            2019年６月     当社取締役兼執行役員(現職)
                            2020年６月     株式会社三重銀行取締役兼常務執行役員
                            2021年５月     株式会社三十三銀行取締役兼常務執行役員
                                 (現職)
                            1983年４月
                                 株式会社第三銀行(現         株式会社三十三銀行)
                                 入行
                            2001年10月     同行伊勢長島支店長
                            2010年６月     同行四日市支店長
                            2012年６月     同行営業本部営業企画部長
                            2013年６月     同行執行役員営業本部営業企画部長
                            2015年６月     同行執行役員営業本部地区営業部長
                                                        普通株式
       取締役      山川　憲一      1960年10月11日      生                          (注)３
                            2016年６月     同行取締役兼執行役員営業本部副本部長兼
                                                         6,030
                                 営業推進部長
                            2018年６月     同行取締役兼上席執行役員営業本部副本部長
                            2020年４月     同行取締役兼常務執行役員営業本部長
                            2021年５月     株式会社三十三銀行取締役兼専務執行役員
                                 融資本部長(現職)
                            2021年６月
                                 当社取締役兼執行役員(現職)
                                 48/130




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
                                                       所有株式数
       役職名        氏名      生年月日                 略歴             任期
                                                       （株）
                            1988年４月
                                 株式会社第三銀行(現         株式会社三十三銀行)
                                 入行
                            2004年10月     同行中央通支店長
                            2014年６月     同行総合企画部長
                            2015年６月     同行執行役員総合企画部長
                            2017年６月     同行取締役兼執行役員総合企画部長
                                                        普通株式
       取締役      川瀬　和也      1966年３月20日      生                          (注)３
                            2018年４月     当社執行役員経営企画部長
                                                         4,690
                            2018年６月     株式会社第三銀行取締役兼上席執行役員
                                 総合企画部長
                            2021年５月     株式会社三十三銀行取締役兼常務執行役員
                                 (現職)
                            2021年６月
                                 当社取締役兼執行役員(現職)
                            1983年４月
                                 株式会社第三銀行(現         株式会社三十三銀行)
                                 入行
                            2003年４月     同行津駅西支店長
                            2008年６月     同行松阪東支店長
                            2013年１月     同行リスク管理部コンプライアンス室長
                            2015年６月     同行コンプライアンス統括部長
       取締役
                                                        普通株式
              京戸　裕司      1961年３月４日      生
                                                   (注)４
                            2016年６月     同行執行役員コンプライアンス統括部長
                                                         4,620
      (監査等委員)
                            2018年４月     当社コンプライアンス統括部担当部長
                            2018年６月     株式会社第三銀行上席執行役員
                                 コンプライアンス統括部長
                            2021年５月     株式会社三十三銀行常務執行役員
                            2022年６月     当社取締役(監査等委員)(現職)
                            1984年４月
                                 公認会計士登録(現職)
                            1984年９月
                                 税理士登録(現職)
                            1985年10月
                                 古川典明公認会計士事務所創設(現職)
                            1986年10月
                                 株式会社古川経営総合研究所
                                 (現  株式会社ミッドランド経営)
       取締役
                                                        普通株式
              古川　典明      1954年10月１日      生                          (注)４
                                 代表取締役(現職)
                                                         2,200
      (監査等委員)
                            2012年６月
                                 株式会社三重銀行(現         株式会社三十三銀行)
                                 社外監査役
                            2012年９月
                                 ミッドランド税理士法人代表社員(現職)
                            2018年４月
                                 当社取締役(監査等委員)(現職)
                            1971年４月
                                 日本陶器株式会社(現         株式会社ノリタケ
                                 カンパニーリミテド)入社
                            2007年６月
                                 株式会社ノリタケカンパニーリミテド
                                 取締役副社長
                            2008年６月
                                 同社代表取締役社長
       取締役
                                                        普通株式
              種村　均     1948年３月27日      生                          (注)４
                            2013年６月
                                 同社代表取締役会長
                                                          －
      (監査等委員)
                            2018年６月
                                 同社相談役
                            2020年６月
                                 当社取締役(監査等委員)(現職)
                            2021年６月
                                 株式会社ノリタケカンパニーリミテド
                                 特別顧問(現職)
                            1999年４月
                                 ニチハ株式会社入社
                            2005年３月
                                 同社退職
                            2009年12月
                                 弁護士登録(現職)
                            2010年１月
                                 さくら総合法律事務所入所
                            2011年12月
                                 あおば総合法律事務所創設(現職)
       取締役
                                                        普通株式
             吉田　すみ江      1976年１月29日      生                          (注)４
                            2016年６月
                                 株式会社三重銀行(現         株式会社三十三銀行)
                                                          200
      (監査等委員)
                                 社外監査役
                            2018年４月
                                 同行社外取締役(監査等委員)
                            2019年４月
                                 三重弁護士会副会長
                            2020年６月
                                 当社取締役(監査等委員)(現職)
                            1972年４月
                                 出光興産株式会社入社
                            2001年６月
                                 同社経理部長
                            2003年４月
                                 同社執行役員経理部長
                            2004年６月
                                 同社常務執行役員経理部長
                            2005年６月
                                 同社常務取締役
       取締役
                                                        普通株式
                            2010年６月
                                 同社取締役副社長
              松井　憲一      1949年7月５日      生
                                                   (注)４
                                                         2,200
      (監査等委員)
                            2014年６月
                                 株式会社三重銀行(現         株式会社三十三銀行)
                                 社外取締役
                            2018年４月
                                 同行社外取締役(監査等委員)
                            2021年５月
                                 株式会社三十三銀行社外取締役(監査等委員)
                            2022年６月
                                 当社取締役(監査等委員)(現職)
                                                        普通株式
                             計
                                                         55,015
                                 49/130


                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
     (注)   １．取締役（監査等委員）古川典明、種村均、吉田すみ江、松井憲一は会社法第２条第15号に定める社外取締役
         であります。
        ２．取締役（監査等委員）吉田すみ江の戸籍上の氏名は、今尾すみ江であります。
        ３．取締役（監査等委員を除く。）の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会の終結の時から、2023年３月期
         に係る定時株主総会の終結の時までであります。
        ４．取締役（監査等委員）の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会の終結の時から、2024年３月期に係る定
         時株主総会の終結の時までであります。
        ５．当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
         　委員長　京戸裕司、委員　古川典明、委員　種村均、委員　吉田すみ江、委員　松井憲一
        ６．当社は、執行役員制度を導入しております。2022年６月27日現在で在任中の執行役員は４名で、全員取締役
         を兼務しております。
      ②　社外役員の状況

        　当社は、監査等委員である取締役として４名の社外取締役を選任しております。
        　社外取締役古川典明は、主に公認会計士及び税理士としての豊富な経験や専門的見地から、助言・提言及び監査
        を積極的に行うなど、取締役会の意思決定の妥当性、適正性の確保及び当社の経営全般に対する監査・監督等の役
        割を適切に果たしております。また、当該社外取締役は、当社グループとの間に特段の利害関係はなく、当社が定
        める「社外取締役の独立性判断基準」を満たしております。従って、社外取締役として一般株主等の客観的視点に
        基づいた経営監視の役割を果たすことが可能であり、東京証券取引所及び名古屋証券取引所が指定を義務付ける独
        立役員としております。当該社外取締役は当社普通株式を2,200株保有しており、株式会社ミッドランド経営の代
        表取締役及びミッドランド税理士法人の代表社員として業務執行の任にあります。連結子会社である株式会社三十
        三銀行と株式会社ミッドランド経営との間には通常の銀行取引及びビジネスマッチング業務に関する契約（株式会
        社三十三銀行が紹介した顧客と同社との間で会計税務に関するコンサルティング契約等が成約した場合に同社から
        報酬を受け取る契約）があるほか、連結子会社である株式会社三十三総研と同社との間には顧問契約があります。
        また、株式会社三十三銀行とミッドランド税理士法人との間には通常の銀行取引があります。株式会社ミッドラン
        ド経営及びミッドランド税理士法人と当社グループとの間における取引額等については、同社及び同法人それぞれ
        の売上高に占める当社グループとの取引による売上高並びに当社の連結業務粗利益に占める同社及び同法人それぞ
        れとの取引による業務粗利益はいずれも１％未満であります。なお、当該社外取締役は、株式会社三十三銀行と通
        常の銀行取引がありますが、同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。
        　社外取締役種村均は、主に企業経営者としての豊富な経験や幅広い見地から、助言・提言及び監査を積極的に行
        うなど、取締役会の意思決定の妥当性、適正性の確保及び当社の経営全般に対する監査・監督等の役割を適切に果
        たしております。また、当該社外取締役は、当社グループとの間に特段の利害関係はなく、当社が定める「社外取
        締役の独立性判断基準」を満たしております。従って、社外取締役として一般株主等の客観的視点に基づいた経営
        監視の役割を果たすことが可能であり、東京証券取引所及び名古屋証券取引所が指定を義務付ける独立役員として
        おります。なお、当該社外取締役は、連結子会社である株式会社三十三銀行と通常の銀行取引がありますが、同氏
        の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。
        　社外取締役吉田すみ江は、主に弁護士としての豊富な経験や専門的見地から、助言・提言及び監査を積極的に行
        うなど、取締役会の意思決定の妥当性、適正性の確保及び当社の経営全般に対する監査・監督等の役割を適切に果
        たしております。また、当該社外取締役は、当社グループとの間に特段の利害関係はなく、当社が定める「社外取
        締役の独立性判断基準」を満たしております。従って、社外取締役として一般株主等の客観的視点に基づいた経営
        監視の役割を果たすことが可能であり、東京証券取引所及び名古屋証券取引所が指定を義務付ける独立役員として
        おります。なお、当該社外取締役は当社普通株式を200株保有しており、連結子会社である株式会社三十三銀行と
        通常の銀行取引がありますが、同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。
        　社外取締役松井憲一は、経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有しており、これらの経験や知見を当社の経
        営の監査・監督等に活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化に貢献いただけるものと
        判断しております。また、当該社外取締役は、当社グループとの間に特段の利害関係はなく、当社が定める「社外
        取締役の独立性判断基準」を満たしております。従って、社外取締役として一般株主等の客観的視点に基づいた経
        営監視の役割を果たすことが可能であり、東京証券取引所及び名古屋証券取引所が指定を義務付ける独立役員とし
        ております。当該社外取締役は当社普通株式を2,200株保有しており、2010年６月から2014年６月まで出光興産株
        式会社の取締役副社長として業務執行の任にありました。連結子会社である株式会社三十三銀行と同社との間には
        通常の銀行取引がありますが、同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。
                                 50/130


                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
        　当社では、社外取締役を選任するにあたり、以下のとおり「取締役候補者選定基準」及び「社外取締役の独立性
        判断基準」を定めております。
        ［取締役候補者選定基準］

         第１条　社内取締役候補者の選定に関する基準

         　社内取締役候補者については、以下の要件を満たす者とする。
         (1)  当社グループの事業内容や課題に精通し、経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知
           識および経験を有すること。
         (2)  高い倫理観を有し、かつ十分な社会的信用を有していること。
         (3)  取締役会における業務執行の意思決定および取締役の業務執行の監督に積極的に参加し、当社グループ
           の更なる発展に貢献することが期待できること。
         (4)  監査等委員である社内取締役については、上記に加え、業務執行者からの独立性を確保し、積極的な監
           査を行うことにより、当社グループの経営の健全性の更なる向上に貢献することが期待できることを要
           件に加える。
         第２条　社外取締役候補者の選定に関する基準

         　社外取締役候補者については、以下の要件を満たす者とする。
         (1)  当社グループの健全かつ持続的な成長を促し、中長期的な企業価値の向上を図るという観点から、経営
           に対する助言・監督を行うことができる知識および経験を有すること。
         (2)  高い倫理観を有し、かつ十分な社会的信用を有していること。
         (3)  企業経営、経済、財務、法務、行政、教育等の分野で高い見識や豊富な経験を有すること。
         (4)  取締役会における業務執行の意思決定および取締役の業務執行の監督に積極的に参加し、当社グループ
           の更なる発展に貢献することが期待できること。
         (5)  監査等委員である社外取締役については、中立の立場から客観的な監査を行い、当社グループの経営の
           健全性の更なる向上に貢献することが期待できることを要件に加える。
         第３条　財務・会計に関する適切な知見

         　取締役会の機能を実質的かつ十分に発揮させるため、監査等委員である取締役には財務および会計に関す
          る適切な知見を有している者を１名以上選任する。
         第４条　取締役候補者の欠格事由

         　第１条から第２条に定める基準にかかわらず、次に掲げる者は取締役候補者となることができない。
         (1)  会社法第331条第１項各号に定める欠格事由に該当する者。
         (2)  反社会的勢力との関係が認められる者。
         (3)  公序良俗に反する行為を行った者。
         第５条　取締役の解任基準

         　取締役の解任提案に当たっては、次に掲げる解任基準を踏まえて決定する。
         (1)  第１条から第２条に定める基準を満たさなくなった場合。
         (2)  第４条に定める欠格事由に該当することとなった場合。
         (3)  職務の継続が困難となった場合。
                                 51/130





                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
        ［社外取締役の独立性判断基準］

         第１条　当社において社外取締役が独立性を有すると判断するためには、以下の要件を全て満たさなければ

             ならない。
         (1)  現在において、当社グループの業務執行取締役、執行役員、または支配人その他の使用人（以下、「業

           務執行者」という。）ではなく、かつ、その就任の前10年間に当社グループの業務執行者であったこと
           がないこと。
         (2)  その就任の前10年間に当社グループの非業務執行取締役、監査役であったことがある者については、そ
           の役職への就任の前10年間に当社グループの業務執行者であったことがないこと。
         (3)  ①当社グループを主要な取引先（※１）とする者またはその業務執行者でないこと。
           ②当社グループの主要な取引先（※１）またはその業務執行者でないこと。
         (4)  現在または最近において、当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（※２）を得てい
           るコンサルタント、会計専門家、法律専門家(その者が法人等の場合は、その法人等に所属する者をい
           う。)でないこと。
         (5)  ①  当社の取締役、執行役員または支配人その他の重要な使用人の近親者（※３）でないこと。
           ②  最近において当社グループの業務執行者または非業務執行取締役であった者（重要でない者を除
             く。）の近親者でないこと。
           ③  (3)(4)の要件に抵触する者（重要でない者を除く。）の近親者でないこと。
         (6)  現在において、当社の主要株主（その者が法人等である場合には、その法人等の業務執行者をいう。）
           でないこと。
         (7)  現在において、当社グループから多額の寄付（※２）を受ける者（その者が法人等である場合には、そ
           の法人等の業務執行者をいう。）でないこと。
         第２条　前条に定める要件に形式的に抵触しない場合であっても、総合的に判断した結果、独立性に疑義が

             ある場合には独立性を否定することがある。また、形式的に抵触する場合であっても、総合的に判
             断した結果、実質的に独立性を有すると判断される場合には、その理由を明らかにすることによっ
             て独立性を認めることもある。
          ※１　「主要な取引先」とは、直近の事業年度における年間連結総売上高（当社の場合は年間連結業務粗

             利益）の２％以上を基準に判定する。
          ※２　「多額の金銭その他の財産」「多額の寄付」とは、過去３年平均で年間1,000万円を超える場合を基
             準に判定する。
          ※３　「近親者」とは、配偶者または二親等内の親族をいう。
      ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門と

        の関係
        　当社では、社外取締役４名を選任しており、いずれも監査等委員であります。
        　当該社外取締役は監査等委員会に出席し、取締役の職務執行の適法性・適正性等に関して幅広く意見交換、審
        議、検証するとともに、厳正な監督を行っております。
        　また、代表取締役との会合を定期的に実施し、監査部からの内部監査結果の報告を四半期毎に受けるほか、監査
        部及び会計監査人との意見交換を定期的に行っております。
                                 52/130




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
     (3)【監査の状況】
      ①　監査等委員会監査の状況
        　監査等委員会は、委員長である常勤の取締役京戸裕司のほか、社外取締役古川典明、社外取締役種村均、社外取
        締役吉田すみ江、社外取締役松井憲一の５名で構成されています。このうち、社外取締役古川典明は、公認会計士
        及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外取締役種村均は、
        株式会社ノリタケカンパニーリミテドにおける財務及び会計に関する業務経験を有しており、財務及び会計に関す
        る相当程度の知見を有しております。社外取締役松井憲一は、出光興産株式会社における財務及び会計に関する業
        務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
        　監査等委員会は、監査基本方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担等を決定し、内部統制システムの整
        備・運用状況を監視し検証するほか、重要な決裁書類等の閲覧、当社の業務及び財産の状況の調査等を通して取締
        役の職務の執行を監査しております。
        　また、効率的かつ実効性のある監査を実施するため、代表取締役との会合を定期的に実施するとともに、監査部
        から四半期毎に内部監査結果の報告を受けるほか、監査部及び会計監査人との意見交換を定期的に行っておりま
        す。
        　当事業年度において当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとお
        りであります。
               氏名             開催回数              出席回数
             坂本　康隆                13回              13回
             野呂　昭彦                13回              13回
             古川　典明                13回              13回
              種村　均               13回              13回
             吉田　すみ江                13回              13回
         　また、常勤監査等委員はグループ経営会議等の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、当社の業務及
         び財産の状況の調査等を通して業務全般の監査を行うとともに、監査等委員会において情報共有を図っておりま
         す。
      ②　内部監査の状況

        　当社グループの内部管理態勢の適切性・有効性を検証する部署として取締役会直轄の組織である監査部を設置し
        ております。監査部は、28名の体制で、内部管理態勢について厳正かつ効果的・効率的な監査を実施するとともに
        要改善事項への改善方法の提言及びフォローアップを実施しております。また、内部監査結果を四半期毎に監査等
        委員会へ報告するほか、監査等委員会及び会計監査人との意見交換を定期的に行っております。
        　さらに、当社の監査部は、連結子会社である株式会社三十三銀行の監査部と連携することで、当社グループ全体
        の内部監査を統括し、グループ経営に対応した効率的なモニタリングを実施しております。
      ③　会計監査の状況

       イ．監査法人の名称
         有限責任     あずさ監査法人
       ロ．継続監査期間

         46年間
         (注)　当社は、2018年に合併前の株式会社三重銀行と株式会社第三銀行の共同株式移転により設立された持株
           会社であり、上記継続監査期間は株式会社三重銀行の継続監査期間を含めて記載しております。
       ハ．業務を執行した公認会計士

         中村　哲也
         池ヶ谷　正
         内田　宏季
                                 53/130



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
       ニ．監査業務に係る補助者の構成
         当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名及びその他12名より構成されております。
       ホ．監査法人の選定方針と選定理由

        　監査等委員会において、監査法人の職務執行状況、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかについて
        確認するとともに、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に照らして審議した結果、有限責任                                                あずさ監
        査法人を選定しております。
        　会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
         　監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査等
         委員の全員の同意によって会計監査人を解任いたします。
         　また、上記の場合のほか、会計監査人の会社法等関連法令違反や、独立性、専門性、職務の執行状況、その
         ほかの諸般の事情を総合的に判断して会計監査を適切に執行することが困難であると認められる場合、監査の
         適切性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、監査等委員会は、株主総会
         に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
       ヘ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

        　監査等委員会において、①監査法人の品質管理、②監査チーム、③監査報酬等、④監査等委員とのコミュニ
        ケーション、⑤経営者等との関係、⑥グループ監査、⑦不正リスクに関して評価を行った結果、会計監査人とし
        ての適格性、品質管理体制、監査活動等は適切・妥当であると判断いたしました。
       ト．監査報酬等の内容

        ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
                        前連結会計年度                     当連結会計年度
           区分
                   監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                  基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)
                           7                     5
          提出会社                           －                     －
                          106            4          63           4
         連結子会社
                          113            4          68           4
           計
        (注)　連結子会社が監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務の内容は、会計処理及び付随事項に関する
          助言業務であります。
        ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に対する報酬（ａ．を除く）

                        前連結会計年度                     当連結会計年度
           区分
                   監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                  基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)
                                     1                     0
          提出会社                －                     －
         連結子会社                 －           －           －           －
                                     1                     0
           計               －                     －
        (注)　当社が監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に対して支払っている非監査業務の内容
          は、税務アドバイス業務であります。
        ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         　該当事項はありません。
        ｄ．監査報酬の決定方針

         　該当事項はありません。
        ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由

         　監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、報酬見積りの算出根拠などの適切性・妥当性を確認し、検討
         した結果、会計監査人の報酬等は妥当な水準であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。
                                 54/130


                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
     (4)【役員の報酬等】
      ①　役員の報酬等の額の決定に関する方針
        　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、その役割と責務に相応しいものとするととも
        に、当社の安定的かつ持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に向けた意欲をより高めることのできるよう、
        適切、公正かつバランスの取れたものとしております。
        　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、株主総会で承認されている報酬額の範囲内で、報酬委
        員会が公正かつ透明性をもって審議を行い、取締役会において承認された方法に従って決定することとしておりま
        す。
        　監査等委員である取締役の報酬等は、当社の業務に関与する時間と職責が反映され、かつ、株式関連報酬その他
        の業績連動型の要素を含まない体系とし、株主総会で承認されている報酬額の範囲内で、監査等委員である取締役
        の協議に従って決定することとしております。
        　当社は、2021年２月９日の取締役会において、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等
        の内容についての決定に関する方針」を決議しております。
        　取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定方法及び決定された報
        酬等の内容が当該方針と整合しており、また、取締役会の内部機関として取締役（監査等委員である取締役を除
        く。）及び執行役員の報酬等に関する事項を所管する報酬委員会が公正かつ透明性をもって審議を行っていること
        から、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容は当該方針に沿うも
        のであると判断しております。
        　なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の内容
        は次のとおりです。
        イ.　基本方針
          　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、その役割と責務に相応しいものにするとともに、
          当社の安定的かつ持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に向けた意欲をより高めることのできるよう、
          適切、公正かつバランスの取れたものとする。
        ロ.　個人別の基本報酬の額または算定方法の決定方針等
          　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、在任中に毎月支給する確定金額報酬とし、他社
          水準や当社グループの業績等を考慮しつつ、地位・職責等を総合的に勘案して決定するものとする。
          　なお、株主総会で承認されている報酬額の年額の範囲内とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）
          の個人別の報酬月額については、取締役会の内部機関として取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び
          執行役員の報酬等に関する事項を所管する報酬委員会において決定する。
          　報酬委員会は、代表取締役と社外取締役で構成し、社外取締役が委員長を務め、取締役会の内部機関として
          取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬等に関する事項を審議・決定する。
        ハ.　個人別報酬等における確定金額報酬、業績連動報酬、非金銭報酬の割合の決定方針
          　持株会社の機能、グループ全体の報酬体系等を踏まえ、業績連動報酬及び非金銭報酬は設定せず、個人別の
          報酬等は全て固定報酬としての確定金額報酬とする。
        　役員報酬限度額は、2019年６月21日開催の第１期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除
        く。）が年額300百万円以内、監査等委員である取締役が年額60百万円以内と決議頂いております。当該総会決議
        に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は８名であり、監査等委員である取締役の員数は４名で
        あります。
        　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容については、取締役会の内部機関として取
        締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬等に関する事項を所管する報酬委員会が審議・決定
        しております。
        　報酬委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬等に係る取締役会の機能の独立
        性・客観性と説明責任を強化することを目的に、代表取締役と社外取締役で構成され、社外取締役が委員長を務め
        ております。なお、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容を決定
        した報酬委員会は、委員長である社外取締役藤原信義のほか、取締役会長岩間弘、取締役社長渡辺三憲、社外取締
        役野呂昭彦、社外取締役古川典明、社外取締役種村均及び社外取締役吉田すみ江で構成され、公正かつ透明性を
        もって審議・決定を行っております。
        　また、監査等委員である取締役の報酬等は、監査等委員である取締役の協議に従って決定しております。
                                 55/130


                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
        　当社の連結子会社である株式会社三十三銀行の役員の報酬等の額の決定に関する方針は、以下のとおりでありま
        す。
      （株式会社三十三銀行）

        　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、（ⅰ）役割や責任に応じて月次で支給する「確定金額
        報酬」、（ⅱ）単年度の業績等に応じて支給する「業績連動型報酬」、（ⅲ）株式報酬制度「株式給付信託」の構
        成としております。
        　また、監査等委員である取締役の報酬等は、独立性及び中立性を確保するため、月次で支給する「確定金額報
        酬」のみとしております。
        　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、下記のとおり株主総会で承認されている報酬額の範囲
        内で、報酬委員会が公正かつ透明性をもって審議を行い、取締役会において承認された方法に従って決定すること
        としております。
        　また、監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会で承認されている報酬額の範囲内で、監査等委員である取
        締役の協議により決定いたします。
        （ⅰ）確定金額報酬は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額については年額300百万円以内、監
           査等委員である取締役の報酬額については年額60百万円以内といたします。
        （ⅱ）業績連動型報酬は、社外取締役を除く取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して、確定金額報酬
           とは別枠で、当該事業年度にかかる当期純利益(単体）の0.9％を総支給額といたします。その上限額を120
           百万円とし、当該事業年度にかかる当期純利益（単体）が2,300百万円未満の場合、支給額は０円といたし
           ます。
           2021年度の業績連動型報酬の算定の指標となる当期純利益（単体）は、7,244百万円であります。
           なお、上記の当期純利益（単体）につきましては、株式会社三重銀行（吸収合併消滅会社）の2021年４月決
           算の当期純利益（単体）を合算しております。
           業績連動型報酬の算定方法
           業績連動型報酬＝当期純利益（単体）×0.9％×各取締役のポイント÷取締役のポイント合計
           取締役の役位別ポイント数及び人数
           役位                   ポイント          取締役の数(人)            ポイント合計
           取締役会長                       10.0             1          10.0
           取締役頭取                       10.0             1          10.0
           取締役兼副頭取執行役員                        5.5            0          0.0
           取締役兼専務執行役員                        3.5            2          7.0
           取締役兼常務執行役員                        2.5            8          20.0
           取締役兼執行役員                        1.5            0          0.0
           合計                        －           12          47.0
           (注)   １．上記は、2022年６月27日における取締役の数で計算しております。
             ２．取締役は、法人税法第34条第１項第３号に記載されている業務執行役員であります。
             ３．法人税法第34条第１項第３号イに規定する「当該事業年度の利益の状況を示す指標」は当期純利
              益です。
        （ⅲ）株式給付信託は、確定金額報酬及び業績連動型報酬とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役及び社外
           取締役を除く。）に対して１事業年度あたりのポイント数の上限を16,900ポイントとして付与いたします。
                                 56/130






                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
       ②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
        　当事業年度（自2021年４月1日　至2022年３月31日）
                         報酬等の総額

                                                 左記のう
       役員区分              員数
                                      業績連動      退職
                          （百万円）
                                 固定報酬                ち、非金      その他
                                       報酬     慰労金
                                                 銭報酬等
       取締役（監査等委員を除く）
                       10        61     61
                                         －     －     －     －
       （社外取締役を除く）
       取締役（監査等委員）
                       1       17     17
                                         －     －     －     －
       （社外取締役を除く）
                       5       20     20
       社外役員                                  －     －     －     －
        (注)　連結報酬等の総額が１億円以上である者は存在いたしません。
                                 57/130
















                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
     (5)【株式の保有状況】
      ①　投資株式の区分の基準及び考え方
        　当社グループは、取引先との安定的かつ長期的な取引関係を維持、強化するとともに、業務提携や共同化ビジネ
        スなどの円滑な推進等を鑑み、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資する投資銘柄と判断した場合に限
        り、当該取引先や業務提携先等の株式を取得し、純投資目的以外の目的で保有いたします。また、保有する意義や
        合理性が認められない株式については、適時・適切に縮減を図ってまいります。
        　当社は、子会社の経営管理を主たる業務としている会社であります。また、保有する株式は関係会社株式のみで

        あり、投資株式は保有しておりません。
        　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会
        社）である     株式会社三十三銀行         については以下のとおりであります。
      ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別株式の保有の適否に関する取締役会等における検証の内
        容
        　保有する政策保有株式については、取締役会において、定期的に、個別に保有する意義や合理性を検証いたし
        ます。
        　検証に際しては、保有意義が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかについて、
        RARORAを用いた定量判断のほか、採算性の見通し・成長性や投資先の地域経済との関連性等の定性判断を組み合
        わせたうえで、総合的に精査いたします。保有する意義や合理性が認められない政策保有株式は、投資先との十
        分な対話を踏まえたうえで、適時・適切に縮減を図ってまいります。
        　当事業年度において、前事業年度末時点で保有していた純投資目的以外の目的である投資株式の全てについて
        取締役会で検証を実施し、保有する意義や合理性が認められなかった政策保有株式について適時・適切に縮減し
        ております。
       ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

                          当事業年度                    前事業年度
          区分
                    銘柄数       貸借対照表計上額の             銘柄数       貸借対照表計上額の
                   （銘柄）        合計額（百万円）            （銘柄）        合計額（百万円）
                       82            43,399        91            53,403
     上場株式
                       81            2,173        83            2,191
     非上場株式
     (注)　2021年５月１日に株式会社三重銀行と株式会社第三銀行が合併したため、前事業年度の銘柄及び貸借対照表計上
       額については、両行が保有していた銘柄について合算して記載しております。
        （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                    銘柄数      株式数の増加に係る取得
                                           株式数の増加の理由
                   （銘柄）      価額の合計額（百万円）
                       3             246
                                       関係維持・強化のため
     上場株式
                                       (退職給付信託からの返還によるもの)
                       (2)             (243)
     非上場株式                  －              －  －
     (注)　前事業年度にみなし保有株式として保有していた銘柄について括弧内に内書きしております。
        （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

                    銘柄数      株式数の減少に係る売却
                   （銘柄）      価額の合計額（百万円）
                       9            2,797
     上場株式
                       1              1
     非上場株式
                                 58/130



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
       ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

        （特定投資株式)
                    当事業年度         前事業年度
                                                       提出会社
                                       保有目的、定量的な保有効果                 株式の
                    株式数（株）         株式数（株）
          銘柄
                                        及び株式数が増加した理由                保有の
                   貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                        有無
                    （百万円）         （百万円）
                                     取引関係を維持・強化すること等によ
                       480,000         546,000
     東海旅客鉄道株式会社                                る当社グループの中長期的な企業価値                    有
                        7,663         9,036
                                     の向上に資するため
                                     地域経済の発展に重要な役割を担う地
                      1,689,648         1,609,648
                                     元企業との関係維持・強化を通じて当
                                     社グループの中長期的な企業価値の向
     イオン株式会社                                                    有
                                     上に資するため
                        4,409         5,310
                                     株式数の増加は退職給付信託からの返
                                     還によるもの
                                     取引関係を維持・強化すること等によ
                      1,000,000         1,335,000
     住友不動産株式会社                                る当社グループの中長期的な企業価値                    有
                        3,389         5,214
                                     の向上に資するため
                                     取引関係を維持・強化すること等によ
                      1,287,000         1,287,000
     京阪神ビルディング株式会
                                     る当社グループの中長期的な企業価値                    有
     社
                        1,929         1,916
                                     の向上に資するため
                                     取引関係を維持・強化すること等によ
                      1,282,965         1,282,965
     住友電気工業株式会社                                る当社グループの中長期的な企業価値                    有
                        1,875         2,127
                                     の向上に資するため
                                     地域経済の発展に重要な役割を担う地
                      3,987,000         3,979,665
                                     元企業との関係維持・強化を通じて当
     三重交通グループホール                                社グループの中長期的な企業価値の向
                                                         有
     ディングス株式会社                                上に資するため
                        1,818         2,029    株式数の増加は取引関係の維持・強化
                                     を目的として取得したため
                                     業務提携や共同化ビジネス等の円滑な
                       313,825         313,825
     ＳＯＭＰＯホールディング
                                     推進等による当社グループの中長期的                    有
     ス株式会社
                        1,688         1,331
                                     な企業価値の向上に資するため
                                     地域経済の発展に重要な役割を担う地
                      2,683,000         2,683,000
     日本トランスシティ株式会                                元企業との関係維持・強化を通じて当
                                                         有
     社                                社グループの中長期的な企業価値の向
                        1,623         1,505
                                     上に資するため
                                     地域経済の発展に重要な役割を担う地
                       647,100         647,100
                                     元企業との関係維持・強化を通じて当
     井村屋グループ株式会社                                                    有
                                     社グループの中長期的な企業価値の向
                        1,462         1,642
                                     上に資するため
                                     業務提携や共同化ビジネス等の円滑な
                       156,550         156,550
     東京海上ホールディングス
                                     推進等による当社グループの中長期的                    有
     株式会社
                        1,115          824
                                     な企業価値の向上に資するため
                                     地域経済の発展に重要な役割を担う地
                       315,000         315,000
     近鉄グループホールディン                                元企業との関係維持・強化を通じて当
                                                         有
     グス株式会社                                社グループの中長期的な企業価値の向
                        1,104         1,329
                                     上に資するため
                                 59/130




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
                    当事業年度         前事業年度

                                                       提出会社
                                       保有目的、定量的な保有効果                 株式の
                    株式数（株）         株式数（株）
          銘柄
                                        及び株式数が増加した理由                保有の
                   貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                        有無
                    （百万円）         （百万円）
                                     地域経済の発展に重要な役割を担う地
                       384,642         384,642
     マックスバリュ東海株式会                                元企業との関係維持・強化を通じて当
                                                         有
     社                                社グループの中長期的な企業価値の向
                         988         997
                                     上に資するため
                                     地域経済の発展に重要な役割を担う地
                       437,800         584,840
                                     元企業との関係維持・強化を通じて当
     太陽化学株式会社                                                    有
                                     社グループの中長期的な企業価値の向
                         744        1,052
                                     上に資するため
                                     取引関係を維持・強化すること等によ
                       300,000         300,000
     日本酸素ホールディングス
                                     る当社グループの中長期的な企業価値                    無
     株式会社
                         699         631
                                     の向上に資するため
                                     取引関係を維持・強化すること等によ
                       266,400         266,400
     株式会社明電舎                                る当社グループの中長期的な企業価値                    有
                         676         641
                                     の向上に資するため
                                     地域経済の発展に重要な役割を担う地
                       501,400         501,400
                                     元企業との関係維持・強化を通じて当
     中部電力株式会社                                                    無
                                     社グループの中長期的な企業価値の向
                         633         714
                                     上に資するため
                                     地域経済の発展に重要な役割を担う地
                       360,000         360,000
     ジャパンマテリアル株式会                                元企業との関係維持・強化を通じて当
                                                         有
     社                                社グループの中長期的な企業価値の向
                         626         471
                                     上に資するため
                                     取引関係を維持・強化すること等によ
                       776,000         776,000
     レンゴー株式会社                                る当社グループの中長期的な企業価値                    有
                         606         745
                                     の向上に資するため
                                     取引関係を維持・強化すること等によ
                       805,872         805,872
     三精テクノロジーズ株式会
                                     る当社グループの中長期的な企業価値                    有
     社
                         591         635
                                     の向上に資するため
                                     地域経済の発展に重要な役割を担う地
                       225,000         225,000
                                     元企業との関係維持・強化を通じて当
     株式会社ヒラノテクシード                                                    有
                                     社グループの中長期的な企業価値の向
                         467         653
                                     上に資するため
                                     取引関係を維持・強化すること等によ
                       150,000         150,000
     みずほリース株式会社                                る当社グループの中長期的な企業価値                    有
                         446         498
                                     の向上に資するため
                                     地域経済の発展に重要な役割を担う地
                       171,000         171,000
                                     元企業との関係維持・強化を通じて当
     ニチハ株式会社                                                    有
                                     社グループの中長期的な企業価値の向
                         429         552
                                     上に資するため
                                     取引関係を維持・強化すること等によ
                       250,300         250,300
     三信電気株式会社                                る当社グループの中長期的な企業価値                    有
                         402         501
                                     の向上に資するため
                                     業務提携や共同化ビジネス等の円滑な
                       253,258         253,258
     株式会社みずほフィナン
                                     推進等による当社グループの中長期的                    有
     シャルグループ
                         396         404
                                     な企業価値の向上に資するため
                                 60/130




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
                    当事業年度         前事業年度

                                                       提出会社
                                       保有目的、定量的な保有効果                 株式の
                    株式数（株）         株式数（株）
          銘柄
                                        及び株式数が増加した理由                保有の
                   貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                        有無
                    （百万円）         （百万円）
     ＭＳ＆ＡＤインシュアラン                                業務提携や共同化ビジネス等の円滑な
                        95,404         95,404
     スグループホールディング                                推進等による当社グループの中長期的                    有
                         379         309
     ス株式会社                                な企業価値の向上に資するため
                                     取引関係を維持・強化すること等によ
                       541,797         541,797
     株式会社大和証券グループ
                                     る当社グループの中長期的な企業価値                    有
     本社
                         375         309
                                     の向上に資するため
                                     地域経済の発展に重要な役割を担う地
                       390,491         390,491
                                     元企業との関係維持・強化を通じて当
     株式会社オークワ                                                    有
                                     社グループの中長期的な企業価値の向
                         359         472
                                     上に資するため
                                     業務提携や共同化ビジネス等の円滑な
                        85,995         85,995
     三井住友トラスト・ホール
                                     推進等による当社グループの中長期的                    有
     ディングス株式会社
                         344         331
                                     な企業価値の向上に資するため
                                     業務提携や共同化ビジネス等の円滑な
                       116,300         116,300
     株式会社名古屋銀行                                推進等による当社グループの中長期的                    有
                         336         366
                                     な企業価値の向上に資するため
                                     地域経済の発展に重要な役割を担う地
                       114,172         114,172
                                     元企業との関係維持・強化を通じて当
     東邦瓦斯株式会社                                                    有
                                     社グループの中長期的な企業価値の向
                         311         779
                                     上に資するため
                                     地域経済の発展に重要な役割を担う地
                       500,000         500,000
                                     元企業との関係維持・強化を通じて当
     株式会社タカキタ                                                    有
                                     社グループの中長期的な企業価値の向
                         307         344
                                     上に資するため
                                     地域経済の発展に重要な役割を担う地
                       505,000         505,000
                                     元企業との関係維持・強化を通じて当
     株式会社今仙電機製作所                                                    有
                                     社グループの中長期的な企業価値の向
                         303         394
                                     上に資するため
                                     取引関係を維持・強化すること等によ
                       128,000         128,000
     ブルドックソース株式会社                                る当社グループの中長期的な企業価値                    有
                         273         345
                                     の向上に資するため
                                     業務提携や共同化ビジネス等の円滑な
                       137,400         137,400
     株式会社大垣共立銀行                                推進等による当社グループの中長期的                    有
                         261         305
                                     な企業価値の向上に資するため
                                     業務提携や共同化ビジネス等の円滑な
                        55,470         55,470
     株式会社愛知銀行                                推進等による当社グループの中長期的                    有
                         251         167
                                     な企業価値の向上に資するため
                                     取引関係を維持・強化すること等によ
                        50,000         50,000
     大豊建設株式会社                                る当社グループの中長期的な企業価値                    有
                         226         193
                                     の向上に資するため
                                     地域経済の発展に重要な役割を担う地
                       115,500         115,500
                                     元企業との関係維持・強化を通じて当
     ＣＫＤ株式会社                                                    有
                                     社グループの中長期的な企業価値の向
                         217         266
                                     上に資するため
                                 61/130




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
                    当事業年度         前事業年度

                                                       提出会社
                                       保有目的、定量的な保有効果                 株式の
                    株式数（株）         株式数（株）
          銘柄
                                        及び株式数が増加した理由                保有の
                   貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                        有無
                    （百万円）         （百万円）
                                     地域経済の発展に重要な役割を担う地
                       100,000         100,000
     株式会社バローホールディ                                元企業との関係維持・強化を通じて当
                                                         無
     ングス                                社グループの中長期的な企業価値の向
                         211         248
                                     上に資するため
                                     地域経済の発展に重要な役割を担う地
                        96,374         96,374
                                     元企業との関係維持・強化を通じて当
     名古屋鉄道株式会社                                                    無
                                     社グループの中長期的な企業価値の向
                         209         253
                                     上に資するため
                                     業務提携や共同化ビジネス等の円滑な
                       616,316         616,316
     株式会社百五銀行                                推進等による当社グループの中長期的                    有
                         206         205
                                     な企業価値の向上に資するため
                                     取引関係を維持・強化すること等によ
                        70,200         70,200
     株式会社石井鐵工所                                る当社グループの中長期的な企業価値                    有
                         206         210
                                     の向上に資するため
                                     取引関係を維持・強化すること等によ
                       137,000         274,000
     鹿島建設株式会社                                る当社グループの中長期的な企業価値                    有
                         204         430
                                     の向上に資するため
                                     地域経済の発展に重要な役割を担う地
                       148,491         148,491
     イオンフィナンシャルサー                                元企業との関係維持・強化を通じて当
                                                         有
     ビス株式会社                                社グループの中長期的な企業価値の向
                         180         220
                                     上に資するため
                                     地域経済の発展に重要な役割を担う地
                        38,500         38,500
     キクカワエンタープライズ                                元企業との関係維持・強化を通じて当
                                                         有
     株式会社                                社グループの中長期的な企業価値の向
                         161         163
                                     上に資するため
                                     取引関係を維持・強化すること等によ
                       319,000         319,000
     アジアパイルホールディン
                                     る当社グループの中長期的な企業価値                    有
     グス株式会社
                         136         170
                                     の向上に資するため
                                     取引関係を維持・強化すること等によ
                       365,743         365,743
     株式会社岡三証券グループ                                る当社グループの中長期的な企業価値                    有
                         135         164
                                     の向上に資するため
                                     取引関係を維持・強化すること等によ
                       240,000            ＊
     株式会社巴コーポレーショ
                                     る当社グループの中長期的な企業価値                    有
     ン
                         116          ＊
                                     の向上に資するため
                                     地域経済の発展に重要な役割を担う地
                       114,000         114,000
                                     元企業との関係維持・強化を通じて当
     アスカ株式会社                                                    有
                                     社グループの中長期的な企業価値の向
                         116         100
                                     上に資するため
                                     地域経済の発展に重要な役割を担う地
                       172,787         172,787
                                     元企業との関係維持・強化を通じて当
     知多鋼業株式会社                                                    有
                                     社グループの中長期的な企業価値の向
                         115         117
                                     上に資するため
                                     地域経済の発展に重要な役割を担う地
                        42,000         42,000
     ＩＣＤＡホールディングス                                元企業との関係維持・強化を通じて当
                                                         有
     株式会社                                社グループの中長期的な企業価値の向
                         101          99
                                     上に資するため
                                 62/130



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
                    当事業年度         前事業年度

                                                       提出会社
                                       保有目的、定量的な保有効果                 株式の
                    株式数（株）         株式数（株）
          銘柄
                                        及び株式数が増加した理由                保有の
                   貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                        有無
                    （百万円）         （百万円）
                                     地域経済の発展に重要な役割を担う地
                       120,000         120,000
                                     元企業との関係維持・強化を通じて当
     株式会社東名                                                    無
                                     社グループの中長期的な企業価値の向
                          96         139
                                     上に資するため
                                     地域経済の発展に重要な役割を担う地
                        60,152           ＊
     株式会社大紀アルミニウム                                元企業との関係維持・強化を通じて当
                                                         有
     工業所                                社グループの中長期的な企業価値の向
                          94         ＊
                                     上に資するため
                                     取引関係を維持・強化すること等によ
                       103,000         103,000
     日本毛織株式会社                                る当社グループの中長期的な企業価値                    無
                          91         106
                                     の向上に資するため
                                     地域経済の発展に重要な役割を担う地
                       123,947            ＊
                                     元企業との関係維持・強化を通じて当
     株式会社ヤマナカ                                                    無
                                     社グループの中長期的な企業価値の向
                          87         ＊
                                     上に資するため
                                     地域経済の発展に重要な役割を担う地
                       100,000         100,000
                                     元企業との関係維持・強化を通じて当
     株式会社安永                                                    無
                                     社グループの中長期的な企業価値の向
                          83         132
                                     上に資するため
                                     地域経済の発展に重要な役割を担う地
                        21,220         21,220
                                     元企業との関係維持・強化を通じて当
     大同特殊鋼株式会社                                                    無
                                     社グループの中長期的な企業価値の向
                          78         108
                                     上に資するため
                                     取引関係を維持・強化すること等によ
                        52,000           ＊
     丸大食品株式会社                                る当社グループの中長期的な企業価値                    無
                          77         ＊
                                     の向上に資するため
                                     取引関係を維持・強化すること等によ
                        33,073           ＊
     住友電設株式会社                                る当社グループの中長期的な企業価値                    有
                          73         ＊
                                     の向上に資するため
                                     取引関係を維持・強化すること等によ
                        48,500           ＊
     昭和パックス株式会社                                る当社グループの中長期的な企業価値                    有
                          73         ＊
                                     の向上に資するため
                                     取引関係を維持・強化すること等によ
                        41,700           ＊
     株式会社ヤマタネ                                る当社グループの中長期的な企業価値                    有
                          70         ＊
                                     の向上に資するため
                                     取引関係を維持・強化すること等によ
                                917,230
                          －
     大日本住友製薬株式会社
                                     る当社グループの中長期的な企業価値                    有
     (注)   ４
                                 1,767
                          －
                                     の向上に資するため
                                     取引関係を維持・強化すること等によ
                                130,000
                          －
     株式会社日立製作所                                る当社グループの中長期的な企業価値                    有
                                  650
                          －
                                     の向上に資するため
                                     業務提携や共同化ビジネス等の円滑な
                                359,700
                          －
     株式会社Ｔ＆Ｄホールディ
                                     推進等による当社グループの中長期的                    有
     ングス
                                  512
                          －
                                     な企業価値の向上に資するため
                                     取引関係を維持・強化すること等によ
                                330,000
                          －
     清水建設株式会社                                る当社グループの中長期的な企業価値                    有
                                  295
                          －
                                     の向上に資するため
                                 63/130



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
                    当事業年度         前事業年度

                                                       提出会社
                                       保有目的、定量的な保有効果                 株式の
                    株式数（株）         株式数（株）
          銘柄
                                        及び株式数が増加した理由                保有の
                   貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                        有無
                    （百万円）         （百万円）
                                     取引関係を維持・強化すること等によ
                                 70,200
                          －
     株式会社奥村組                                る当社グループの中長期的な企業価値                    有
                                  206
                          －
                                     の向上に資するため
                                     取引関係を維持・強化すること等によ
                                 95,000
                          －
     ダイビル株式会社                                る当社グループの中長期的な企業価値                    有
                                  135
                          －
                                     の向上に資するため
                                     地域経済の発展に重要な役割を担う地
                                 18,000
                          －
                                     元企業との関係維持・強化を通じて当
     株式会社日本デコラックス                                                    有
                                     社グループの中長期的な企業価値の向
                                  100
                          －
                                     上に資するため
     (注)   １．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。「＊」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当
         社の資本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省
         略していることを示しております。
        ２．定量的な保有効果については、秘密保持等の観点から記載することが困難であるため記載しておりません。
         当社取締役会において、定期的に、個別に保有する意義や合理性を検証しております。検証に際しては、保有
         意義が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかについて、RARORAを用いた定量判断の
         ほか、採算性の見通し・成長性や投資先の地域経済との関連性等の定性判断を組み合わせたうえで、総合的に
         精査しております。
        ３．2021年５月１日に株式会社三重銀行と株式会社第三銀行が合併したため、前事業年度の株式数及び貸借対照
         表計上額については、両行が保有していた銘柄について合算して記載しております。
        ４．大日本住友製薬株式会社は2022年４月１日付で住友ファーマ株式会社に商号変更しております。
        （みなし保有株式）

                    当事業年度         前事業年度
                                                       提出会社
                                       保有目的、定量的な保有効果                 株式の
                    株式数（株）         株式数（株）
          銘柄
                                        及び株式数が増加した理由                保有の
                   貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                        有無
                    （百万円）         （百万円）
                       580,000         660,000
     イオン株式会社                                議決権行使権限                    有
                        1,513         2,177
                       231,000         231,000
     イオンフィナンシャルサー
                                     議決権行使権限                    有
     ビス株式会社
                         281         343
        　なお、特定投資株式及びみなし保有株式に同一の銘柄が含まれておりますが、貸借対照表計上額の上位銘柄を

        選定する段階で、それぞれの株式数及び貸借対照表計上額は合算しておりません。
                                 64/130







                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
      ③　保有目的が純投資目的である投資株式
                         当事業年度                     前事業年度

          区分
                     銘柄数        貸借対照表計上額の              銘柄数        貸借対照表計上額の
                    （銘柄）         合計額（百万円）             （銘柄）         合計額（百万円）
                          31         6,389            17         2,983
     上場株式
                          1          200            1          200
     非上場株式
     (注)　2021年５月１日に株式会社三重銀行と株式会社第三銀行が合併したため、前事業年度の銘柄及び貸借対照表計上
       額については、両行が保有していた銘柄について合算して記載しております。
                              当事業年度

          区分
                   受取配当金の           売却損益の           評価損益の
                  合計額（百万円）           合計額（百万円）           合計額（百万円）
                          82                    2,779
     上場株式                               △ 77
                          5
     非上場株式                                －           －
      ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

        　該当事項はありません。
      ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

             銘柄                株式数（株）               貸借対照表計上額（百万円）

                                     359,700                    601
     株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス
                                      60,000                    18
     株式会社ジーフット
     大日本住友製薬株式会社            (注)                    917,230                   1,108
                                      15,700                    20

     ネポン株式会社
                                     330,000                    242
     清水建設株式会社
                                      70,200                    208
     株式会社奥村組
     (注)　大日本住友製薬株式会社は2022年４月１日付で住友ファーマ株式会社に商号変更しております。
                                 65/130









                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
    第５【経理の状況】
    １．当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づい
     て作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(1982年大蔵省令第10
     号)に準拠しております。
    ２．当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づいて作成

     しております。
    ３．当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(自2021年４月１日　至2022年３月31日)

     の連結財務諸表及び事業年度(自2021年４月１日　至2022年３月31日)の財務諸表について、有限責任                                               あずさ監査法人
     の監査証明を受けております。
    ４．当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。会計基準等の内容を適切に把握

     できる体制を整備するため、監査法人等が主催するセミナー等への参加及び会計・税務専門誌の定期購読を行っており
     ます。
                                 66/130














                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
     １【連結財務諸表等】
     (1)【連結財務諸表】
      ①【連結貸借対照表】
                                                   (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2021年３月31日)              (2022年３月31日)
     資産の部
                                        535,489              903,101
       現金預け金
                                          885              981
       コールローン及び買入手形
                                         2,301              1,204
       買入金銭債権
                                          983              656
       商品有価証券
                                 ※１ ,※２ ,※５ ,※９  842,422       ※１ ,※２ ,※５ ,※９  830,670
       有価証券
                              ※２ ,※３ ,※４ ,※５ ,※６  2,801,203      ※２ ,※３ ,※４ ,※５ ,※６  2,776,098
       貸出金
                                     ※２ ,※３  8,332           ※２ ,※３  8,479
       外国為替
                                        29,426              27,808
       リース債権及びリース投資資産
                                     ※２ ,※５  65,515           ※２ ,※５  60,424
       その他資産
                                     ※７ ,※８  25,208           ※７ ,※８  23,961
       有形固定資産
                                         7,929              8,548
        建物
                                        11,332              10,699
        土地
                                           6              4
        リース資産
                                         1,320               278
        建設仮勘定
                                         4,619              4,430
        その他の有形固定資産
                                        10,488               9,889
       無形固定資産
                                         4,377              9,559
        ソフトウエア
                                         5,830               105
        ソフトウエア仮勘定
                                          17               2
        リース資産
                                          263              221
        その他の無形固定資産
                                         4,940              2,562
       退職給付に係る資産
                                          593             2,796
       繰延税金資産
                                       ※２  12,204             ※２  12,147
       支払承諾見返
                                       △ 27,151             △ 24,767
       貸倒引当金
                                       4,312,845              4,636,016
       資産の部合計
     負債の部
                                     ※５  3,697,464            ※５  3,705,296
       預金
                                        80,402              73,802
       譲渡性預金
                                      ※５  243,487             ※５  578,134
       借用金
                                          35              15
       外国為替
                                        31,908              33,847
       その他負債
                                         1,237              1,086
       賞与引当金
                                          891              129
       退職給付に係る負債
                                          173               40
       役員退職慰労引当金
                                          179              182
       株式給付引当金
                                          324              241
       睡眠預金払戻損失引当金
                                          810              567
       偶発損失引当金
                                         5,232               889
       繰延税金負債
                                        12,204              12,147
       支払承諾
                                       4,074,354              4,406,380
       負債の部合計
                                 67/130






                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
                                                   (単位：百万円)

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2021年３月31日)              (2022年３月31日)
     純資産の部
                                        10,000              10,000
       資本金
                                        79,416              79,416
       資本剰余金
                                        129,248              131,865
       利益剰余金
                                         △ 321             △ 265
       自己株式
                                        218,342              221,015
       株主資本合計
                                        19,611               9,209
       その他有価証券評価差額金
       繰延ヘッジ損益                                   △ 37             △ 27
                                          191
                                                       △ 896
       退職給付に係る調整累計額
                                        19,765               8,285
       その他の包括利益累計額合計
                                          383              334
       非支配株主持分
                                        238,491              229,635
       純資産の部合計
                                       4,312,845              4,636,016
     負債及び純資産の部合計
                                 68/130















                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
      ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
      【連結損益計算書】
                                                   (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2020年４月１日              (自　2021年４月１日
                               　至　2021年３月31日)              　至　2022年３月31日)
                                        76,245              70,479
     経常収益
                                        34,901              34,305
       資金運用収益
                                        28,566              27,963
        貸出金利息
                                         6,084              5,385
        有価証券利息配当金
                                           3              1
        コールローン利息及び買入手形利息
                                          197              888
        預け金利息
                                          49              66
        その他の受入利息
                                        14,427              14,055
       役務取引等収益
                                         2,582              2,123
       その他業務収益
                                        24,334              19,995
       その他経常収益
                                           2              1
        償却債権取立益
                                       ※１  24,331             ※１  19,994
        その他の経常収益
                                        72,831              65,594
     経常費用
                                          815              544
       資金調達費用
                                          626              391
        預金利息
                                           5              4
        譲渡性預金利息
                                          127              114
        借用金利息
                                          55              33
        その他の支払利息
                                         3,925              3,461
       役務取引等費用
                                         1,255                57
       その他業務費用
                                       ※２  39,944             ※２  42,512
       営業経費
                                        26,889              19,019
       その他経常費用
                                        10,709               2,723
        貸倒引当金繰入額
                                       ※３  16,180             ※３  16,296
        その他の経常費用
                                         3,413              4,884
     経常利益
                                         3,358                94
     特別利益
                                         3,358                94
       固定資産処分益
                                         1,340              1,232
     特別損失
                                          284              158
       固定資産処分損
                                       ※４  1,056             ※４  1,017
       減損損失
                                                         56
                                          －
       退職給付制度改定損
                                         5,430              3,746
     税金等調整前当期純利益
                                         5,252               553
     法人税、住民税及び事業税
                                        △ 4,020             △ 1,668
     法人税等調整額
                                         1,232
     法人税等合計                                                 △ 1,114
                                         4,197              4,861
     当期純利益
     非支配株主に帰属する当期純利益又は
                                          18
                                                        △ 44
     非支配株主に帰属する当期純損失（△）
                                         4,179              4,905
     親会社株主に帰属する当期純利益
                                 69/130






                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
      【連結包括利益計算書】
                                                   (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2020年４月１日              (自　2021年４月１日
                               　至　2021年３月31日)              　至　2022年３月31日)
                                         4,197              4,861
     当期純利益
                                        ※ 9,049            ※ △ 11,479
     その他の包括利益
                                         8,261
       その他有価証券評価差額金                                               △ 10,400
                                          21               9
       繰延ヘッジ損益
                                          765
                                                      △ 1,088
       退職給付に係る調整額
                                        13,246
     包括利益                                                 △ 6,617
     （内訳）
                                        13,218
       親会社株主に係る包括利益                                               △ 6,574
                                          28
       非支配株主に係る包括利益                                                 △ 43
                                 70/130
















                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
      ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
                                                      (単位：百万円)
                                     株主資本
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高                  10,000         79,400        127,294         △ 327       216,367
     当期変動額
      剰余金の配当
                                       △ 2,225                △ 2,225
      親会社株主に帰属する
                                        4,179                 4,179
      当期純利益
      自己株式の取得                                            △ 2        △ 2
      自己株式の処分
                                △ 0                 8         8
      連結子会社株式の取得によ
                                 15                          15
      る持分の増減
      株主資本以外の項目の
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計                   －         15       1,953          5       1,975
     当期末残高
                       10,000         79,416        129,248         △ 321       218,342
                           その他の包括利益累計額

                                              非支配株主持分        純資産合計
                  その他有価証券              退職給付に係る        その他の包括
                         繰延ヘッジ損益
                   評価差額金              調整累計額      利益累計額合計
     当期首残高                11,359        △ 58      △ 574      10,726        371     227,465
     当期変動額
      剰余金の配当
                                                        △ 2,225
      親会社株主に帰属する
                                                         4,179
      当期純利益
      自己株式の取得                                                    △ 2
      自己株式の処分                                                     8
      連結子会社株式の取得によ
                                                          15
      る持分の増減
      株主資本以外の項目の
                      8,252        21       765      9,039        11      9,051
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計                 8,252        21       765      9,039        11     11,026
     当期末残高                19,611        △ 37       191      19,765        383     238,491
                                 71/130








                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
          当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
                                                      (単位：百万円)
                                     株主資本
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高                  10,000         79,416        129,248         △ 321       218,342
      会計方針の変更による累積
                                        △ 59                △ 59
      的影響額
     会計方針の変更を反映した当
                       10,000         79,416        129,188         △ 321       218,283
     期首残高
     当期変動額
      剰余金の配当                                 △ 2,228                △ 2,228
      親会社株主に帰属する
                                        4,905                 4,905
      当期純利益
      自己株式の取得                                            △ 2        △ 2
      自己株式の処分                                            57         57
      株主資本以外の項目の
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計
                        －         －       2,676          55       2,732
     当期末残高                  10,000         79,416        131,865         △ 265       221,015
                           その他の包括利益累計額

                                              非支配株主持分        純資産合計
                  その他有価証券              退職給付に係る        その他の包括
                         繰延ヘッジ損益
                   評価差額金              調整累計額      利益累計額合計
     当期首残高                19,611        △ 37       191      19,765        383     238,491
      会計方針の変更による累積
                                                   △ 1      △ 60
      的影響額
     会計方針の変更を反映した当
                     19,611        △ 37       191      19,765        382     238,431
     期首残高
     当期変動額
      剰余金の配当                                                  △ 2,228
      親会社株主に帰属する
                                                         4,905
      当期純利益
      自己株式の取得                                                    △ 2
      自己株式の処分
                                                          57
      株主資本以外の項目の
                    △ 10,401         9     △ 1,088      △ 11,480        △ 48    △ 11,528
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計               △ 10,401         9     △ 1,088      △ 11,480        △ 48     △ 8,796
     当期末残高
                      9,209        △ 27      △ 896      8,285        334     229,635
                                 72/130






                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
      ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2020年４月１日              (自　2021年４月１日
                               　至　2021年３月31日)              　至　2022年３月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                         5,430              3,746
       税金等調整前当期純利益
                                         3,994              5,293
       減価償却費
                                         1,056              1,017
       減損損失
                                         6,898
       貸倒引当金の増減（△）                                               △ 2,383
                                          18
       賞与引当金の増減額（△は減少）                                                △ 150
                                          206
       退職給付に係る資産の増減額（△は増加）                                               △ 1,151
                                                        946
       退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                  △ 643
                                           0
       役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）                                                △ 132
                                          62               2
       株式給付引当金の増減額（△は減少）
                                           6
       睡眠預金払戻損失引当金の増減（△）                                                 △ 83
       偶発損失引当金の増減（△）                                   △ 40             △ 243
       資金運用収益                                 △ 34,901             △ 34,305
                                          815              544
       資金調達費用
       有価証券関係損益（△）                                 △ 6,259             △ 1,825
       為替差損益（△は益）                                   △ 2              －
                                                         64
       固定資産処分損益（△は益）                                 △ 3,073
                                                       25,104
       貸出金の純増（△）減                                 △ 91,434
                                        231,537               7,831
       預金の純増減（△）
       譲渡性預金の純増減（△）                                 △ 2,900             △ 6,600
       借用金（劣後特約付借入金を除く）の純増減
                                        132,973              334,646
       （△）
                                          403
       預け金（日銀預け金を除く）の純増（△）減                                                 △ 14
                                         1,770              1,001
       コールローン等の純増（△）減
                                          228              327
       商品有価証券の純増（△）減
       外国為替（資産）の純増（△）減                                  △ 619             △ 163
                                          13
       外国為替（負債）の純増減（△）                                                 △ 19
                                          996             1,395
       リース債権及びリース投資資産の純増（△）減
                                        36,541              35,069
       資金運用による収入
       資金調達による支出                                 △ 1,024              △ 640
                                                       11,148
                                        △ 8,449
       その他
                                        273,605              380,426
       小計
       法人税等の支払額                                 △ 4,295             △ 5,526
                                        269,310              374,900
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       有価証券の取得による支出                                △ 141,545             △ 115,834
                                        60,656              21,363
       有価証券の売却による収入
                                        135,194               94,459
       有価証券の償還による収入
       有形固定資産の取得による支出                                 △ 3,383             △ 2,020
       無形固定資産の取得による支出                                 △ 3,955             △ 3,254
                                         6,185               480
       有形固定資産の売却による収入
                                         △ 286             △ 241
       その他
                                        52,865
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                               △ 5,048
                                 73/130






                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
                                                   (単位：百万円)

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2020年４月１日              (自　2021年４月１日
                               　至　2021年３月31日)              　至　2022年３月31日)
     財務活動によるキャッシュ・フロー
       配当金の支払額                                 △ 2,225             △ 2,228
       非支配株主への配当金の支払額                                   △ 0             △ 4
       自己株式の取得による支出                                   △ 2             △ 2
                                           0
       自己株式の売却による収入                                                  －
                                          －             △ 18
       リース債務の返済による支出
       財務活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 2,228             △ 2,254
                                           2
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                                   －
                                        319,949              367,597
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
                                        209,364              529,313
     現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※ 529,313             ※ 896,911
     現金及び現金同等物の期末残高
                                 74/130
















                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
      【注記事項】
      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
    １.  連結の範囲に関する事項

     (1)  連結子会社　　　        10 社
      　連結子会社名は、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため省略しました。
       (連結の範囲の変更)
        　2021年５月１日付で、株式会社三重銀行及び株式会社第三銀行は、株式会社第三銀行を存続会社、株式会社三重
        銀行を消滅会社とする吸収合併を行い、同日付で株式会社第三銀行の商号を株式会社三十三銀行へ変更しておりま
        す。
        　また、2021年10月１日付で、三十三コンピューターサービス株式会社及び三重銀コンピュータサービス株式会社
        は、三十三コンピューターサービス株式会社を存続会社、三重銀コンピュータサービス株式会社を消滅会社とす
        る　吸収合併を行っております。
       (連結子会社の商号変更)
        　2021年５月１日付で、株式会社三重銀カードは株式会社三十三カードに、三重銀信用保証株式会社は三十三信用
        保証株式会社にそれぞれ商号を変更しております。
     (2)  非連結子会社　　５社
        さんぎん農業法人投資事業有限責任組合
        さんぎん成長事業応援投資事業有限責任組合
        第２号さんぎん成長事業応援投資事業有限責任組合
        エヌスリー投資事業有限責任組合
        三十三事業承継１号投資事業有限責任組合
      　非連結子会社は、その資産、経常収益、当期純損益（持分に見合う額）、利益剰余金（持分に見合う額）及びその
      他の包括利益累計額（持分に見合う額）等からみて、連結の範囲から除いても企業集団の財政状態及び経営成績に関
      する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいため、連結の範囲から除外しております。
    ２.  持分法の適用に関する事項

     (1)  持分法適用の非連結子会社
        該当事項はありません。
     (2)  持分法適用の関連会社
        該当事項はありません。
     (3)  持分法非適用の非連結子会社　　５社
        さんぎん農業法人投資事業有限責任組合
        さんぎん成長事業応援投資事業有限責任組合
        第２号さんぎん成長事業応援投資事業有限責任組合
        エヌスリー投資事業有限責任組合
        三十三事業承継１号投資事業有限責任組合
      　持分法非適用の非連結子会社は、当期純損益（持分に見合う額）、利益剰余金（持分に見合う額）及びその他の包
      括利益累計額（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に重要な影響を与えないた
      め、持分法の対象から除いております。
     (4)  持分法非適用の関連会社
        該当事項はありません。
    ３.  連結子会社の事業年度等に関する事項

     　連結子会社の決算日は次のとおりであります。
        ３月末日　　　10社
                                 75/130




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
    ４.  会計方針に関する事項
     (1)  商品有価証券の評価基準及び評価方法
      　商品有価証券の評価は、時価法（売却原価は移動平均法により算定）により行っております。
     (2)  有価証券の評価基準及び評価方法
      　有価証券の評価は、満期保有目的の債券については移動平均法による償却原価法（定額法）、その他有価証券につ
      いては時価法（売却原価は主として移動平均法により算定）、但し市場価格のない株式等については移動平均法によ
      る原価法により行っております。
      　なお、その他有価証券の評価差額については、全部純資産直入法により処理しております。
     (3)  デリバティブ取引の評価基準及び評価方法
      　デリバティブ取引の評価は、時価法により行っております。
     (4)  固定資産の減価償却の方法
      ①　有形固定資産（リース資産を除く）
        　当社及び銀行業を営む連結子会社の有形固定資産は、定率法（但し、1998年４月１日以後に取得した建物（建物
        附属設備を除く。）並びに2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）を採用して
        おります。
        　また、主な耐用年数は次のとおりであります。
          建　物：３年～50年
          その他：３年～20年
        　その他の連結子会社の有形固定資産については、資産の見積耐用年数に基づき、主として定額法により償却して
        おります。
      ②　無形固定資産（リース資産を除く）
        　無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、当社及び連結子
        会社で定める利用可能期間（主として５年～10年）に基づいて償却しております。
      ③　リース資産
        　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る「有形固定資産」及び「無形固定資産」中のリース資産は、リー
        ス期間を耐用年数とした定額法により償却しております。なお、残存価額については、零としております。
     (5)  貸倒引当金の計上基準
      　銀行業を営む連結子会社の貸倒引当金は、資産の自己査定基準に基づき資産査定を実施し、判定した債務者区分と
      債権分類に応じて、予め定めている償却・引当基準に則り、次のとおり計上しております。
      　「銀行等金融機関の資産の自己査定並びに貸倒償却及び貸倒引当金の監査に関する実務指針」（日本公認会計士協
      会銀行等監査特別委員会報告第４号　2022年４月14日）に規定する正常先債権及び要注意先債権に相当する債権につ
      いては、主として今後１年間の予想損失額又は今後３年間の予想損失額を見込んで計上しており、予想損失額は、１
      年間又は３年間の貸倒実績を基礎とした貸倒実績率の直近３算定期間における平均値に基づき予想損失率を求め、算
      定しております。破綻懸念先債権に相当する債権については、債権額から担保の処分可能見込額及び保証による回収
      可能見込額を控除した残額に対して、今後の予想損失額を見込んで計上しており、予想損失額は、３年間の貸倒実績
      を基礎とした貸倒実績率の直近３算定期間とより長期の過去の一定期間における平均値に基づき予想損失率を求め、
      そのいずれか高い方を用いて算定しております。破綻先債権及び実質破綻先債権に相当する債権については、債権額
      から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除した残額を計上しております。
      　また、破綻懸念先及び貸出条件緩和債権を有する債務者等で与信額が一定額以上の大口債務者のうち、債権の元本
      の回収及び利息の受取りに係るキャッシュ・フローを合理的に見積もることができる債権については、当該キャッ
      シュ・フローを貸出条件緩和実施前の約定利子率で割引いた金額と債権の帳簿価額との差額を貸倒引当金とする方法
      （キャッシュ・フロー見積法）により計上しております。
      　すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき、営業部店及び審査所管部署が資産査定を実施し、当該部署から独
      立した監査部が査定結果を監査しております。
      　その他の連結子会社の貸倒引当金は、一般債権については過去の貸倒実績率等を勘案して必要と認めた額を、貸倒
      懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額をそれぞれ計上しております。
                                 76/130



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
     (6)  賞与引当金の計上基準
      　賞与引当金は、従業員への賞与の支払いに備えるため、従業員に対する賞与の支給見込額のうち、当連結会計年度
      に帰属する額を計上しております。
     (7)  役員退職慰労引当金の計上基準
      　役員退職慰労引当金は、役員への退職慰労金の支払いに備えるため、役員に対する退職慰労金の支給見積額のう
      ち、当連結会計年度末までに発生していると認められる額を計上しております。
     (8)  株式給付引当金の計上基準
      　株式給付引当金は、役員株式給付規程に基づく銀行業を営む連結子会社の取締役（監査等委員である取締役及び社
      外取締役を除く。）及び執行役員への当社普通株式の給付等に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務
      の見込額に基づき計上しております。
     (9)  睡眠預金払戻損失引当金の計上基準
      　睡眠預金払戻損失引当金は、利益計上した睡眠預金について、預金者からの払戻請求に基づく払戻損失に備えるた
      め、過去の払戻実績に基づく将来の払戻損失見込額を引き当てております。
     (10)   偶発損失引当金の計上基準
      　偶発損失引当金は、信用保証協会との責任共有制度に基づく信用保証協会への負担金の支払いに備えるため、将来
      の負担金支払見込額を計上しております。
     (11)   退職給付に係る会計処理の方法
      　銀行業を営む連結子会社の退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属さ
      せる方法については給付算定式基準によっております。また、過去勤務費用及び数理計算上の差異の損益処理方法は
      次のとおりであります。
        過去勤務費用：その発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（10年）による定額法により損益処理
        数理計算上の差異：各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（10年）による定額法に
                 より按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から損益処理
      　その他の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を
      退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
     (12)   外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
      　外貨建の資産・負債は、連結決算日の為替相場による円換算額を付しております。
     (13)   重要なヘッジ会計の方法
      ①　金利リスク・ヘッジ
        　銀行業を営む連結子会社における金融資産・負債から生じる金利リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業
        における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別委員会実務指針
        第24号　2022年３月17日。以下「業種別委員会実務指針第24号」という。）に規定する繰延ヘッジによっておりま
        す。ヘッジ有効性評価の方法については、相場変動を相殺するヘッジについて、ヘッジ対象となる預金・貸出金等
        とヘッジ手段である金利スワップ取引等を一定の（残存）期間毎にグルーピングのうえ特定し評価しております。
        また、キャッシュ・フローを固定するヘッジについては、ヘッジ対象とヘッジ手段の金利変動要素の相関関係の検
        証により有効性の評価をしております。
        　なお、一部の資産・負債については、金利スワップの特例処理を行っております。
      ②　為替変動リスク・ヘッジ
        　銀行業を営む連結子会社における外貨建の金融資産・負債から生じる為替変動リスクに対するヘッジ会計の方法
        は、「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別
        委員会実務指針第25号　2020年10月８日）に規定する繰延ヘッジによっております。ヘッジ有効性評価の方法につ
        いては、外貨建金銭債権債務等の為替変動リスクを減殺する目的で行う通貨スワップ取引及び為替スワップ取引等
        をヘッジ手段とし、ヘッジ対象である外貨建金銭債権債務等に見合うヘッジ手段の外貨ポジション相当額が存在す
        ることを確認することによりヘッジの有効性を評価しております。
     (14)   連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
      　連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲は、連結貸借対照表上の「現金預け金」のうち現金及び日本銀
      行への預け金であります。
                                 77/130



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
     (15）重要な収益及び費用の計上基準
      　約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額
      で収益を認識しております。
      　また、ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準については、リース料受取時に経常収益と経常費用を計上
      する方法によっております。
      (重要な会計上の見積り)

      　会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係
      る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。
      　貸倒引当金
        （1）当連結会計年度に係る連結財務諸表に計上した金額
                            前連結会計年度               当連結会計年度
                           （2021年３月31日）               （2022年３月31日）
          貸倒引当金                   27,151百万円               24,767百万円
        （2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

         ①　算出方法
          　貸倒引当金の算出方法は、「会計方針に関する事項」「(5)                             貸倒引当金の計上基準」に記載しております。
          　なお、貸倒引当金算定にあたり、見積りの要素となる債務者区分は、債務者の財務情報等の定量的な情報に
          加え、将来の業績見通しやキャッシュ・フローの状況等の定性的な要因に関連する情報も勘案して判定してお
          ります。
         ②　主要な仮定
          　主要な仮定は、「債務者区分の判定における貸出先の将来の業績見通しやキャッシュ・フローの状況」であ
          り、特に事業性貸出先については、各債務者の収益獲得能力や債務償還能力、経営改善計画の内容や進捗状況
          等を踏まえ、個別に評価し、設定しております。
          　また、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響は、当面の間は継続するものと想定しております。一部
          の業種等への影響については、個別の債務者における直近の業績や資金繰り状況を考慮して、自己査定結果に
          基づき貸倒引当金を計上しておりますが、政府や自治体の経済対策や金融機関による支援等により、貸出金に
          多額の損失が発生する事態には至らないという仮定を置いております。
         ③　翌連結会計年度に係る連結財務諸表に及ぼす影響
          　個別貸出先の業績変化や新型コロナウイルス感染症拡大を含む経済環境の変化等により、当初の見積りに用
          いた仮定が変化した場合は、翌連結会計年度に係る連結財務諸表における貸倒引当金に重要な影響を及ぼす可
          能性があります。
                                 78/130









                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
      (会計方針の変更)
      (収益認識に関する会計基準等の適用)
      　「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。)等を
      当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと
      交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。これにより、収益の一部について、従来は
      受取時に一括して収益を認識しておりましたが、一定の期間にわたり履行義務が充足されるものであるため、経過期
      間に応じて収益を認識する方法に変更しております。
      　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従ってお
      り、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の
      利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
      　これによる連結財務諸表に与える影響は軽微であります。
      　なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注
      記については記載しておりません。
      (時価の算定に関する会計基準等の適用)

      　「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。)等
      を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第
      10号　2019年７月４日)第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針
      を、将来にわたって適用することといたしました。これによる連結財務諸表に与える影響はありません。
      　また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことと
      いたしました。但し、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号　2019年７月４
      日)第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しており
      ません。
      (未適用の会計基準等)

      ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日)
      (1)  概要
        　投資信託の時価の算定及び注記に関する取扱い並びに貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合等への出資
        の時価の注記に関する取扱いが定められました。
      (2)  適用予定日
        　2023年３月期の期首より適用予定であります。
      (3)  当該会計基準等の適用による影響
        　当該会計基準等の適用による影響額は、現時点で未定であります。
      (追加情報)

      (退職給付制度の一部改定)
      　当社の連結子会社である株式会社三重銀行及び株式会社第三銀行は、2021年５月１日付で合併に伴う制度統一の一
      環として、株式会社三重銀行の退職一時金制度を確定拠出年金制度へ移行しており、移行に伴う会計処理について
      は、「退職給付制度間の移行等に関する会計処理」（企業会計基準適用指針第１号　2016年12月16日）及び「退職給
      付制度間の移行等の会計処理に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第２号　2007年２月７日）を適用し、確定拠
      出年金制度へ移行する部分について退職給付制度一部終了の処理を行いました。
      　これにより、当連結会計年度において、56百万円の特別損失を計上しております。
                                 79/130





                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
      (連結貸借対照表関係)
    ※１．非連結子会社の出資金の総額

                               前連結会計年度                当連結会計年度
                              （2021年３月31日）                （2022年３月31日）
        出資金                          1,736百万円                1,752百万円
    ※２.   銀行法及び金融機能の再生のための緊急措置に関する法律に基づく債権は次のとおりであります。なお、債権は、

      連結貸借対照表の「有価証券」中の社債（その元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているもの
      であって、当該社債の発行が有価証券の私募（金融商品取引法第２条第３項）によるものに限る。）、貸出金、外国
      為替、「その他資産」中の未収利息及び仮払金並びに支払承諾見返の各勘定に計上されるものであります。
                               前連結会計年度                当連結会計年度
                              (2021年３月31日)                (2022年３月31日)
        破産更生債権及びこれらに準ずる債権額                         14,308百万円                17,837百万円
        危険債権額                         48,597百万円                44,379百万円
        三月以上延滞債権額                           316百万円                 37百万円
        貸出条件緩和債権額                          4,530百万円                6,710百万円
        合計額                         67,753百万円                68,964百万円
      　破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により
      経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権であります。
      　危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権
      の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権で破産更生債権及びこれらに準ずる債権に該当しないも
      のであります。
      　三月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払が約定支払日の翌日から三月以上遅延している貸出金で破産更生債権
      及びこれらに準ずる債権並びに危険債権に該当しないものであります。
      　貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払猶予、元本
      の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸出金で破産更生債権及びこれらに準ずる債権、
      危険債権並びに三月以上延滞債権に該当しないものであります。
      　なお、上記債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。
      （表示方法の変更）
       　「銀行法施行規則等の一部を改正する内閣府令」（2020年１月24日　内閣府令第３号）が2022年３月31日から施
       行されたことに伴い、銀行法の「リスク管理債権」の区分等を、金融機能の再生のための緊急措置に関する法律に
       基づく開示債権の区分等に合わせて表示しております。
    ※３.   手形割引は、業種別委員会実務指針第24号に基づき金融取引として処理しております。これにより受け入れた商業

      手形及び買入外国為替は、売却又は再担保という方法で自由に処分できる権利を有しておりますが、その額面金額は
      次のとおりであります。
                前連結会計年度                          当連結会計年度
                (2021年３月31日)                          (2022年３月31日)
                   5,637百万円                          5,990百万円
    ※４.   ローン・パーティシペーションで、「ローン・パーティシペーションの会計処理及び表示」（日本公認会計士協会

      会計制度委員会報告第３号　2014年11月28日）に基づいて、原債務者に対する貸出金として会計処理した参加元本金
      額のうち、連結貸借対照表計上額は次のとおりであります。
                前連結会計年度                          当連結会計年度
                (2021年３月31日)                          (2022年３月31日)
                   10,545百万円                          10,528百万円
                                 80/130





                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
    ※５.   担保に供している資産は次のとおりであります。
                               前連結会計年度                当連結会計年度
                              (2021年３月31日)                (2022年３月31日)
        担保に供している資産
        　有価証券                         245,224百万円                297,029百万円
        　貸出金                           －百万円              416,680百万円
        　その他資産                            0百万円                －百万円
                計                245,225百万円                713,710百万円
        担保資産に対応する債務

        　預金                         13,420百万円                12,937百万円
        　借用金                         213,800百万円                551,400百万円
      　上記のほか、為替決済及び公金事務取扱等の取引の担保として、次のものを差し入れております。
                               前連結会計年度                当連結会計年度
                              (2021年３月31日)                (2022年３月31日)
        有価証券                          6,425百万円                 101百万円
        その他資産                           464百万円                254百万円
      　非連結子会社の借入金等の担保として、差し入れている有価証券はありません。
      　また、その他資産には、金融商品等差入担保金、中央清算機関差入証拠金及び敷金・保証金が含まれております
      が、その金額は次のとおりであります。
                               前連結会計年度                当連結会計年度
                              (2021年３月31日)                (2022年３月31日)
        金融商品等差入担保金                          4,360百万円                3,822百万円
        中央清算機関差入証拠金                         25,000百万円                20,000百万円
        敷金・保証金                          1,331百万円                1,200百万円
    ※６.   当座貸越契約及び貸付金に係るコミットメントライン契約は、顧客からの融資実行の申し出を受けた場合に、契約

      上規定された条件について違反がない限り、一定の限度額まで資金を貸付けることを約する契約であります。これら
      の契約に係る融資未実行残高は次のとおりであります。
                               前連結会計年度                当連結会計年度
                              (2021年３月31日)                (2022年３月31日)
        融資未実行残高                         819,649百万円                618,055百万円
        うち原契約期間が１年以内のもの又は
                                740,441百万円                522,498百万円
        任意の時期に無条件で取消可能なもの
      　なお、これらの契約の多くは、融資実行されずに終了するものであるため、融資未実行残高そのものが必ずしも当
      社及び連結子会社の将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。これらの契約の多くには、金融
      情勢の変化、債権の保全及びその他相当の事由があるときは、連結子会社が実行申し込みを受けた融資の拒絶又は契
      約極度額の減額をすることができる旨の条項が付けられております。また、契約時において必要に応じて不動産・有
      価証券等の担保を徴求するほか、契約後も定期的に予め定めている社内手続に基づき顧客の業況等を把握し、必要に
      応じて契約の見直し、与信保全上の措置等を講じております。
    ※７.   有形固定資産の減価償却累計額

                               前連結会計年度                当連結会計年度
                              (2021年３月31日)                (2022年３月31日)
        減価償却累計額                         23,719   百万円             29,908   百万円
    ※８.   有形固定資産の圧縮記帳額

                               前連結会計年度                当連結会計年度
                              （2021年３月31日）                （2022年３月31日）
                                 2,674百万円                2,556百万円
        圧縮記帳額
         (当該連結会計年度の圧縮記帳額)
                                  (－百万円)                (－百万円)
                                 81/130




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
    ※９.   「有価証券」中の社債のうち、有価証券の私募(金融商品取引法第２条第３項)による社債に対する保証債務の額

                前連結会計年度                          当連結会計年度
                (2021年３月31日)                          (2022年３月31日)
                   34,268百万円                          34,704百万円
      (連結損益計算書関係)

    ※１．その他の経常収益には、次のものを含んでおります。
                            前連結会計年度                当連結会計年度
                           (自　2020年４月１日                (自　2021年４月１日
                           至　2021年３月31日)                至　2022年３月31日)
        株式等売却益                         8,073百万円                1,826百万円
    ※２．営業経費には、次のものを含んでおります。

                            前連結会計年度                当連結会計年度
                           (自　2020年４月１日                (自　2021年４月１日
                           至　2021年３月31日)                至　2022年３月31日)
        給料・手当                        18,946百万円                19,430百万円
        減価償却費                         3,832百万円                4,991百万円
    ※３．その他の経常費用には、次のものを含んでおります。

                            前連結会計年度                当連結会計年度
                           (自　2020年４月１日                (自　2021年４月１日
                           至　2021年３月31日)                至　2022年３月31日)
        株式等売却損                         1,442百万円                 491百万円
    ※４．減損損失

        前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
        　減損損失は、移転、廃止の決定及び営業キャッシュ・フローの低下がみられる営業用店舗等について、帳簿価額
        を回収可能価額まで減額したものであります。
         地域        主な用途             種類                減損損失
                           土地、建物及び
        三重県内      営業用店舗等28か所                                       866百万円
                         その他の有形固定資産等
                                      （うち土地　　　　　　　　　　278百万円)
                                      (うち建物　　　　　　　　　　213百万円)
                                      (うちその他の有形固定資産等　374百万円)
                           土地、建物及び
               共用資産３か所                                       8百万円
                         その他の有形固定資産等
                                      （うち土地　　　　　　　　　　　0百万円)
                                      (うち建物　　　　　　　　　　　2百万円)
                                      (うちその他の有形固定資産等　　6百万円)
                           土地、建物及び
        三重県外       営業用店舗６か所                                       174百万円
                         その他の有形固定資産等
                                      （うち土地　　　　　　　　　　                56百万円)
                                      (うち建物　　　　　　　　　　               41百万円)
                                      (うちその他の有形固定資産等                 75百万円)
                           土地、建物及び
               共用資産１か所                                       6百万円
                         その他の有形固定資産等
                                      （うち土地　　　　　　　　　　                 0百万円)
                                      (うち建物　　　　　　　　　　                 0百万円)
                                      (うちその他の有形固定資産等                　6百万円)
        合　計                                            1,056百万円
                                      (うち土地　　　　　　　　　　336百万円)
                                      (うち建物　　　　　　　　　　257百万円)
                                      (うちその他の有形固定資産等                462百万円)
                                 82/130



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
        　銀行業を営む連結子会社は、営業用店舗については、原則営業店単位とし、営業店のキャッシュ・フローが相互
        補完的である一定のエリアについては、エリア単位で、移転、廃止予定資産及び遊休資産については、各資産単位
        でグルーピングしております。また、本部、事務センター、寮、社宅等については、独立したキャッシュ・フロー
        を生み出さないことから共用資産としております。
        　当社及びその他の連結子会社については、各社を一つのグループとして、各社毎にグルーピングしております。
        　なお、当連結会計年度において減損損失の測定に使用した回収可能価額は正味売却価額であり、正味売却価額は
        主として不動産鑑定評価額等に基づき算定しております。
        当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

        　減損損失は、移転、廃止の決定及び営業キャッシュ・フローの低下がみられる営業用店舗等について、帳簿価額
        を回収可能価額まで減額したものであります。
         地域        主な用途             種類                減損損失
                           土地、建物及び
        三重県内       営業用店舗38か所                                       368百万円
                         その他の有形固定資産等
                                      （うち土地　　　　　　　　　　                29百万円)
                                      (うち建物　　　　　　　　　　136百万円)
                                      (うちその他の有形固定資産等　202百万円)
                          ソフトウエア及び
               共用資産１か所                                      407百万円
                         その他の有形固定資産等
                                      （うちソフトウエア　　　　　　384百万円)
                                      (うちその他の有形固定資産等　               23百万円)
                           土地、建物及び
        三重県外       営業用店舗10か所                                       241百万円
                         その他の有形固定資産等
                                      （うち土地　　　　　　　　　　130百万円)
                                      (うち建物　　　　　　　　　　               54百万円)
                                      (うちその他の有形固定資産等                 56百万円)
        合　計                                            1,017百万円
                                      (うち土地　　　　　　　　　　159百万円)
                                      (うち建物　　　　　　　　　　191百万円)
                                      （うちソフトウエア　　　　　　384百万円)
                                      (うちその他の有形固定資産等　281百万円)
        　銀行業を営む連結子会社は、営業用店舗については、店舗単位のキャッシュ・フローが相互補完的であるエリア
        単位で、移転、廃止予定資産及び遊休資産については、各資産単位でグルーピングしております。また、本部、事
        務センター、寮、社宅等については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としておりま
        す。なお、営業用店舗については、当社の連結子会社である株式会社三重銀行及び株式会社第三銀行が、2021年５
        月１日付で合併したことに伴い、当連結会計年度よりグルーピングの方法を変更しております。
        　当社及びその他の連結子会社については、各社を一つのグループとして、各社毎にグルーピングしております。
        　なお、当連結会計年度において減損損失の測定に使用した回収可能価額は正味売却価額であり、正味売却価額は
        主として不動産鑑定評価額等に基づき算定しております。
                                 83/130








                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
      (連結包括利益計算書関係)
    ※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

                                                  (単位：百万円)
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自　2020年４月１日                 (自　2021年４月１日
                           至　2021年３月31日)                 至　2022年３月31日)
        その他有価証券評価差額金
         当期発生額                        16,310                △13,656
                                △5,113                 △1,138
         組替調整額
          税効果調整前
                                11,196                △14,794
                                △2,934                  4,394
          税効果額
          その他有価証券評価差額金                       8,261               △10,400
        繰延ヘッジ損益
         当期発生額                          2                 3
                                   28                 10
         組替調整額
          税効果調整前
                                   30                 13
                                  △9                 △4
          税効果額
          繰延ヘッジ損益                         21                 9
        退職給付に係る調整額
         当期発生額                        1,101                △1,302
                                  △2                △260
         組替調整額
          税効果調整前
                                 1,099                △1,563
                                 △333                  475
          税効果額
          退職給付に係る調整額                        765               △1,088
                                 9,049               △11,479
            その他の包括利益合計
                                 84/130












                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
      (連結株主資本等変動計算書関係)
     前連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
     １.  発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                                                   (単位：千株)
                当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度        当連結会計年度末
                                                      摘要
                 期首株式数         増加株式数         減少株式数          株式数
     発行済株式
      普通株式              26,167           －         －       26,167
      第一種優先株式               4,200           －         －       4,200
        合　計            30,367           －         －       30,367
     自己株式
      普通株式                141          1         3        139   (注)１，２，３
        合　計              141          1         3        139
     (注)   １．普通株式の自己株式の増加は、単元未満株式の買取請求によるものであります。
        ２．普通株式の自己株式の減少は、単元未満株式の買増請求及び株式報酬制度に係る株式給付によるものであり
         ます。
        ３．当連結会計年度末の普通株式の自己株式数には、株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式130千株が含ま
         れております。
     ２.  配当に関する事項

      (1)  当連結会計年度中の配当金支払額
                           配当金の総額       １株当たり配当額
      （決　議）           株式の種類                            基準日       効力発生日
                            （百万円）         （円）
                  普通株式              941        36.00    2020年３月31日        2020年６月22日
     2020年６月19日
     定時株主総会
                 第一種優先株式               170       40.5715     2020年３月31日        2020年６月22日
                  普通株式              941        36.00    2020年９月30日        2020年12月11日

     2020年11月13日
     取締役会
                 第一種優先株式               171        40.929    2020年９月30日        2020年12月11日
     (注)   １．2020年６月19日定時株主総会決議による普通株式の配当金の総額には、株式報酬制度に係る信託が保有する
         当社株式に対する配当金４百万円が含まれております。
        ２．2020年11月13日取締役会決議による普通株式の配当金の総額には、株式報酬制度に係る信託が保有する当社
         株式に対する配当金４百万円が含まれております。
        (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となるもの

                      配当金の総額             １株当たり配当額
       (決　議)        株式の種類              配当の原資                 基準日       効力発生日
                       （百万円）               （円）
                普通株式           941  利益剰余金           36.00    2021年３月31日        2021年６月28日
     2021年６月25日
     定時株主総会
              第一種優先株式            171  利益剰余金          40.929    2021年３月31日        2021年６月28日
     (注)　普通株式の配当金の総額には、株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式に対する配当金４百万円が含まれて
        おります。
                                 85/130






                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
     当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)
     １.  発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                                                   (単位：千株)
                当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度        当連結会計年度末
                                                      摘要
                 期首株式数         増加株式数         減少株式数          株式数
     発行済株式
      普通株式              26,167           －         －       26,167
      第一種優先株式               4,200           －         －       4,200
        合　計            30,367           －         －       30,367
     自己株式
      普通株式                139          1        24        116   (注)１，２，３
        合　計              139          1        24        116
     (注)   １．普通株式の自己株式の増加は、単元未満株式の買取請求によるものであります。
        ２．普通株式の自己株式の減少は、株式報酬制度に係る株式給付によるものであります。
        ３．当連結会計年度末の普通株式の自己株式数には、株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式105千株が含ま
         れております。
     ２.  配当に関する事項

      (1)  当連結会計年度中の配当金支払額
                           配当金の総額       １株当たり配当額
      （決　議）           株式の種類                            基準日       効力発生日
                            （百万円）         （円）
                  普通株式              941        36.00    2021年３月31日        2021年６月28日
     2021年６月25日
     定時株主総会
                 第一種優先株式               171        40.929    2021年３月31日        2021年６月28日
                  普通株式              941        36.00    2021年９月30日        2021年12月10日

     2021年11月12日
     取締役会
                 第一種優先株式               173        41.286    2021年９月30日        2021年12月10日
     (注)   １．2021年６月25日定時株主総会決議による普通株式の配当金の総額には、株式報酬制度に係る信託が保有する
         当社株式に対する配当金４百万円が含まれております。
        ２．2021年11月12日取締役会決議による普通株式の配当金の総額には、株式報酬制度に係る信託が保有する当社
         株式に対する配当金３百万円が含まれております。
        (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となるもの

                      配当金の総額             １株当たり配当額
       (決　議)        株式の種類              配当の原資                 基準日       効力発生日
                       （百万円）               （円）
                普通株式           941  利益剰余金           36.00    2022年３月31日        2022年６月27日
     2022年６月24日
     定時株主総会
              第一種優先株式            173  利益剰余金          41.286    2022年３月31日        2022年６月27日
     (注)　普通株式の配当金の総額には、株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式に対する配当金３百万円が含まれて
        おります。
      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

    ※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                            前連結会計年度               当連結会計年度
                          (自　2020年４月１日               (自　2021年４月１日
                           至　2021年３月31日)               至　2022年３月31日)
        現金預け金勘定                       535,489百万円               903,101百万円
                              △6,175百万円               △6,189百万円
        預け金（日銀預け金を除く）
        現金及び現金同等物                       529,313百万円               896,911百万円
                                 86/130



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
      (リース取引関係)
     １.  ファイナンス・リース取引
    　（借手側）
      (1)  所有権移転外ファイナンス・リース取引
        ①　リース資産の内容
         (ア)   有形固定資産
           主として、車両であります。
         (ィ)   無形固定資産
           主として、ソフトウェアであります。
        ②　リース資産の減価償却の方法
         　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４.                           会計方針に関する事項」の「(4)               固定資産の減価償却
         の方法」に記載のとおりであります。
      (2)  通常の賃貸借取引に係る方法に準じて会計処理を行っている所有権移転外ファイナンス・リース取引

         該当事項はありません。
    　（貸手側）

      (1)  リース投資資産の内訳
                                                    (単位：百万円)
                          前連結会計年度                    当連結会計年度
                         (2021年３月31日)                    (2022年３月31日)
        リース料債権部分                            28,605                    26,315
        見積残存価額部分                             5,162                    5,239
        受取利息相当額                            △4,934                    △4,387
        その他                              84                    81
            合計                        28,918                    27,249
      (2)  リース債権及びリース投資資産に係るリース料債権部分の連結決算日後の回収予定額

                                                    (単位：百万円)
                          前連結会計年度                    当連結会計年度
                         (2021年３月31日)                    (2022年３月31日)
                    リース債権に係る         リース投資資産に係る           リース債権に係る         リース投資資産に係る
                    リース料債権部分          リース料債権部分          リース料債権部分          リース料債権部分
        １年以内                   123          7,510          159          7,445
        １年超２年以内                   123          6,322          157          6,041
        ２年超３年以内                   122          4,890          144          4,483
        ３年超４年以内                   109          3,329           91         2,946
        ４年超５年以内                    56         1,907           32         1,675
        ５年超                    2         4,645           4         3,723
     ２.  オペレーティング・リース取引

      　重要性が乏しいため、記載を省略しております。
                                 87/130





                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
      (金融商品関係)
     １.  金融商品の状況に関する事項

      (1)  金融商品に対する取組方針
        　当社グループは貸出業務、預金業務、有価証券投資業務等の銀行業務を中心に各種金融サービスを提供しており
        ます。これらの業務を行うため、市場の状況や長期・短期のバランス等を考慮したうえで、必要に応じて借用金や
        社債等による資金調達も行っております。このように、主として金利変動を伴う金融資産及び金融負債を有してい
        るため、金利変動による不利な影響が生じないよう、当社グループでは、資産及び負債の総合的管理（ALM）を
        行っております。その一環として、デリバティブ取引も行っております。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク

        　当社グループが保有する金融資産は、主として国内の取引先及び個人に対する貸出金であり、顧客の財務状況の
        悪化等により、貸出金の元本や利息の回収が困難となる信用リスクに晒されております。また、債券、株式、投資
        信託等の有価証券を保有しており、金利、為替、株価等の市場価格の変動により、資産価値が減少する市場リスク
        や、発行体の財務状況の悪化等により、元本の償還やクーポンの受取りが困難となる信用リスクに晒されておりま
        す。
        　一方、当社グループが保有する金融負債は、預金や借用金等であり、市場環境の悪化等により、必要な資金が確
        保できず、資金繰りが悪化する流動性リスクに晒されております。
        　また、当社グループは、お客様に対するヘッジ手段等の提供や、当社グループの資産及び負債の総合的管理
        （ALM）等を目的に金利スワップ取引や為替予約等のデリバティブ取引を行っております。これらのデリバティブ
        取引は、市場の変動により損失を被る市場リスクや取引先の契約不履行により損失を被る信用リスク（カウンター
        パーティーリスク）等に晒されております。
        　当社グループは、金利スワップ取引を貸出金に係る金利リスクに対するヘッジ手段として、ヘッジ会計を適用し
        ております。これらのヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象である貸出金とヘッジ手
        段である金利スワップ取引双方の理論価格の算定に影響を与える市場金利の変動幅の累計を比較し、ヘッジの有効
        性を評価しております。また、一部の資産・負債については金利スワップの特例処理を行っております。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制

        ①　信用リスクの管理
         　当社グループは、信用リスク管理に関する諸規程・運営方針に従い、貸出金について、個別案件ごとの与信審
         査、与信限度額、信用情報管理、内部格付、保証や担保の設定、問題債権への対応など与信管理に関する体制を
         整備し運営しております。これらの与信管理は、各営業店のほか審査部門により行われ、また、権限によって
         は、定期的に経営陣に審議・報告を行っております。さらに、与信管理の状況については、監査部門がチェック
         しております。
         　有価証券の発行体の信用リスクに関しては、市場部門において、信用情報や時価を定期的に把握するととも
         に、保有限度額を設定し、リスクの集中を回避しております。
         ②　市場リスクの管理
         　当社グループは、市場リスク管理に関する諸規程・運営方針に従い、市場取引執行部門であるフロントオフィ
         ス、市場取引事務部門であるバックオフィス、及び市場リスク管理部門であるミドルオフィスのそれぞれを、各
         機能が独立する形で設置し、実効性のある相互牽制体制を整備しております。
         　市場リスク管理部門は、計量可能な市場リスクについて市場リスク量を計測するとともに、市場リスク量を適
         切にコントロールするため、保有限度枠や損失限度枠等の遵守状況をモニタリングするほか、定期的に経営陣に
         報告を行っております。さらに、市場リスク管理の状況については、監査部門がチェックしております。
         　当社グループにおいて、市場リスクを抱える主たる金融商品は、「有価証券」、「貸出金」、「預金」、「譲
         渡性預金」、「借用金」、「デリバティブ取引」であります。これらの市場リスクについては、VaR（予想最大
         損失額）による定量化（保有期間                債券60営業日、純投資株式60営業日、政策投資株式120営業日、投資信託60営
         業日、預貸金等240営業日、対顧客デリバティブ取引60営業日、信頼区間99％、観測期間５年）を行っておりま
         す。
         　2022年３月31日現在で当社グループの市場リスク量は、179億円（前連結会計年度末は220億円）であります。
         　なお、当社グループでは、モデルが算出するVaRと実際の時価の変動との比較等によるバック・テスティング
         を実施し、使用しているVaRモデルが適正に市場リスクを算出していることを確認しております。但し、VaRは過
                                 88/130


                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
         去の相場変動をベースに統計的に算出した一定の発生確率での市場リスク量であり、通常では考えられないほど
         市場環境が激変する状況下におけるリスクは捕捉できない場合があります。
        ③　流動性リスクの管理
         　当社グループは、流動性リスク管理に関する諸規程・運営方針に従い、資金繰り管理部門と流動性リスク管理
         部門を設置し、実効性のある相互牽制体制を整備しております。
         　流動性リスク管理部門は、運用・調達の状況を的確に把握するとともに、流動性リスク管理指標を各種設定
         し、遵守状況をモニタリングするほか、定期的に経営陣に報告を行っております。
         　また、万一の資金逼迫時を想定し、緊急事態にも金融市場においていつでも資金調達ができる体制を構築して
         おります。
      (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        　金融商品の時価の算定においては、一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当
        該価額が異なることもあります。
     ２.  金融商品の時価等に関する事項

      　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額は、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等及び組合
      出資金は、次表には含めておりません（（注１）参照）。また、現金預け金、コールローン及び買入手形、外国為替
      （資産・負債）は、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しており、連結貸借対
      照表計上額の重要性が乏しい科目についても記載を省略しております。
     前連結会計年度（2021年３月31日）
                                              　　　　(単位：百万円)
                             連結貸借対照表
                                         時　価          差　額
                               計上額
     (1)  有価証券
     　　満期保有目的の債券                              5,000          4,967          △32
     　　その他有価証券                             828,390          828,390            －
     (2)  貸出金
                                 2,801,203
     　　　貸倒引当金         (＊１)
                                 △25,053
                                 2,776,149          2,792,176           16,026
     資産計                            3,609,539          3,625,533           15,994
     (1)  預金
                                 3,697,464          3,697,492              28
     (2)  譲渡性預金
                                  80,402          80,402            －
     (3)  借用金
                                  243,487          243,232           △254
     負債計                            4,021,354          4,021,127            △226
     デリバティブ取引         (＊２)
     　ヘッジ会計が適用されていないもの                              4,911          4,911           －
     　ヘッジ会計が適用されているもの(＊３)                               (53)          (56)          (3)
     デリバティブ取引計                              4,857          4,854           (3)
     (＊１)　貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。
     (＊２)　その他資産・負債に計上しているデリバティブ取引を一括して表示しております。
         　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目につ
         いては、（　）で表示しております。なお、「ヘッジ会計が適用されているもの」には、金利スワップの特例処
         理によるものが含まれております。
     (＊３)　ヘッジ対象である貸出金の相場変動を相殺するためにヘッジ手段として指定した金利スワップであり、主に繰
         延ヘッジを適用しております。なお、これらのヘッジ関係に、「LIBORを参照する金融商品に関するヘッジ会計
         の取扱い」（実務対応報告第40号　2020年９月29日）を適用しております。
                                 89/130




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
     当連結会計年度（2022年３月31日）
                                              　　　　(単位：百万円)
                             連結貸借対照表
                                         時　価          差　額
                               計上額
     (1)  有価証券
     　　満期保有目的の債券                              5,000          4,980          △20
     　　その他有価証券                             815,990          815,990            －
     (2)  貸出金
                                 2,776,098
     　　　貸倒引当金         (＊１)
                                 △21,353
                                 2,754,744          2,773,015           18,271
     資産計                            3,575,735          3,593,986           18,251
     (1)  預金
                                 3,705,296          3,705,310              13
     (2)  譲渡性預金
                                  73,802          73,802            －
     (3)  借用金
                                  578,134          577,739           △394
     負債計                            4,357,232          4,356,852            △380
     デリバティブ取引         (＊２)
     　ヘッジ会計が適用されていないもの                              4,030          4,030           －
                                    (39)          (37)           1
     　ヘッジ会計が適用されているもの(＊３)
                                   3,990          3,992            1
     デリバティブ取引計
     (＊１)　貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。
     (＊２)　その他資産・負債に計上しているデリバティブ取引を一括して表示しております。
         　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目につ
         いては、（　）で表示しております。なお、「ヘッジ会計が適用されているもの」には、金利スワップの特例処
         理によるものが含まれております。
     (＊３)　ヘッジ対象である貸出金の相場変動を相殺するためにヘッジ手段として指定した金利スワップであり、主に繰
         延ヘッジを適用しております。なお、これらのヘッジ関係に、「LIBORを参照する金融商品に関するヘッジ会計
         の取扱い」（実務対応報告第40号　2022年３月17日）を適用しております。
     (注１)　市場価格のない株式等及び組合出資金の連結貸借対照表計上額は次のとおりであり、金融商品の時価情報の

         「その他有価証券」には含まれておりません。
                                             (単位：百万円)
                             前連結会計年度             当連結会計年度
               区　　分
                             (2021年３月31日)             (2022年３月31日)
        非上場株式(＊１)(＊２)                             2,411             2,393
        非上場外国証券(＊１)                               8             9
        組合出資金(＊３)                             6,611             7,276
       (＊１)　非上場株式及び非上場外国証券については、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基
          準適用指針第19号　2020年３月31日）第５項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。
       (＊２)　前連結会計年度において、非上場株式について29百万円減損処理を行っております。
          　当連結会計年度において、非上場株式について０百万円減損処理を行っております。
       (＊３)　組合出資金については、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　
          2019年７月４日）第27項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。
                                 90/130






                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
     (注２)　金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
     前連結会計年度（2021年３月31日）
                                              　　　　(単位：百万円)
                          １年超      ３年超      ５年超      ７年超
                    １年以内                                10年超
                          ３年以内      ５年以内      ７年以内      10年以内
      預け金                476,570         －      －      －      －      －
      有価証券                79,719      173,995      122,457       54,090      87,339      170,936
       満期保有目的の債券                 －     5,000        －      －      －      －
        うち外国債券                －     5,000        －      －      －      －
       その他有価証券のうち
                      79,719      168,995      122,457       54,090      87,339      170,936
       満期があるもの
        うち国債              16,077      23,368      11,832       2,500      30,557      82,746
          地方債            13,860      46,711      28,537      23,686      39,178        －
          社債            20,160      47,553      26,589       6,102      4,902      48,108
          外国債券            27,340      45,371      37,484       8,891      1,202      35,462
          その他            2,281      5,990      18,013      12,910      11,497       4,617
      貸出金(＊)                650,629      509,230      365,198      273,557      295,486      625,699
           合　計          1,206,919       683,226      487,655      327,648      382,825      796,636
     (＊)　貸出金のうち、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等、償還予定額が見込めない62,254百万円、期
        間の定めのないもの19,146百万円は含めておりません。
     当連結会計年度（2022年３月31日）

                                              　　　　(単位：百万円)
                          １年超      ３年超      ５年超      ７年超
                    １年以内                                10年超
                          ３年以内      ５年以内      ７年以内      10年以内
      預け金                844,038         －      －      －      －      －
      有価証券                100,089      159,359      114,193       59,309      141,088      168,853
       満期保有目的の債券                 －     5,000        －      －      －      －
        うち外国債券                －     5,000        －      －      －      －
       その他有価証券のうち
                      100,089      154,359      114,193       59,309      141,088      168,853
       満期があるもの
        うち国債              14,063      13,150       8,136      6,009      46,657      80,441
          地方債            23,498      37,683      29,391      22,987      68,810        505
          社債            27,974      35,560      20,067       5,356      4,323      42,975
          外国債券            32,703      51,170      16,885       3,677      4,160      33,902
          その他            1,849      16,795      39,712      21,278      17,136      11,029
      貸出金(＊)                643,893      495,420      364,397      271,777      273,690      647,325
           合　計          1,588,021       654,780      478,591      331,086      414,779      816,179
     (＊)　貸出金のうち、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等、償還予定額が見込めない60,793百万円、期
        間の定めのないもの18,799百万円は含めておりません。
     (注３)　借用金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

     前連結会計年度（2021年３月31日）
                                              　　　　(単位：百万円)
                          １年超      ３年超      ５年超      ７年超
                    １年以内                                10年超
                          ３年以内      ５年以内      ７年以内      10年以内
      預金(＊)               3,510,244       155,947       28,816       1,569       887       －
      譲渡性預金                80,402        －      －      －      －      －
      借用金                162,990       23,732      56,637        128       －      －
           合　計          3,753,636       179,679       85,453       1,697       887       －
     (＊)　預金のうち、要求払預金については、「１年以内」に含めて開示しております。
                                 91/130



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
     当連結会計年度（2022年３月31日）
                                              　　　　(単位：百万円)
                          １年超      ３年超      ５年超      ７年超
                    １年以内                                10年超
                          ３年以内      ５年以内      ７年以内      10年以内
      預金(＊)               3,512,786       164,432       26,918        314      845       －
      譲渡性預金                73,802        －      －      －      －      －
      借用金                510,583       62,918       4,582        50      －      －
           合　計          4,097,172       227,350       31,500        364      845       －
     (＊)　預金のうち、要求払預金については、「１年以内」に含めて開示しております。
     ３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

        金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分
      類しております。
        レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定

                の対象となる資産または負債に関する相場価格により算定した時価
        レベル２の時価：観察可能な時価に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るイン
                プットを用いて算定した時価
        レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
        時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属す

      るレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
      (1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

        当連結会計年度（2022年３月31日）
                                               　　　　(単位：百万円)
                                        時価
             区分
                         レベル１         レベル２         レベル３          合計
     有価証券
      その他有価証券
       国債・地方債                     168,458         182,876            －       351,335
       社債                       －       101,822          34,434         136,256
       株式                     40,192         11,008           －       51,201
       その他    (＊)
                              －       142,500            －       142,500
     デリバティブ取引
      金利関連                        －        5,114           －        5,114
      通貨関連                        －        2,050           －        2,050
     資産計                       208,651         445,372          34,434         688,458
     デリバティブ取引
      金利関連                        －         593          －         593
      通貨関連                        －        2,580           －        2,580
     負債計                         －        3,174           －        3,174
    (＊)　「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」(2020年３月６日内閣府令
      第９号)附則第５条第６項の経過措置を適用した投資信託については、上記表には含めておりません。
        連結貸借対照表における当該投資信託の金額は134,697百万円であります。
                                 92/130




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
      (2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
        当連結会計年度（2022年３月31日）
                                               　　　　(単位：百万円)
                                        時価
             区分
                         レベル１         レベル２         レベル３          合計
     有価証券
      満期保有目的の債券
       その他                       －        4,980           －        4,980
     貸出金                         －         －      2,773,015         2,773,015
     資産計                         －        4,980       2,773,015         2,777,995
     預金                         －      3,705,310             －      3,705,310
     譲渡性預金                         －       73,802           －       73,802
     借用金                         －       577,739            －       577,739
     負債計                         －      4,356,852             －      4,356,852
    （注１）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
     資　産
      有価証券
        有価証券については、活発な市場における無調整の相場価格を利用できるものはレベル１の時価に分類しており
       ます。主に上場株式や国債がこれに含まれます。
        公表された相場価格を用いていたとしても市場が活発でない場合にはレベル２の時価に分類しております。主に
       地方債、社債がこれに含まれます。
        相場価格が入手できない場合には、取引金融機関から提示された価格によっており、観察できないインプットを
       用いていない又はその影響が重要でない場合は、レベル２に分類しております。
        私募債は、内部格付に基づく区分ごとに、キャッシュ・フローから、信用リスクを控除したものを市場金利で割
       り引くことにより時価を算出する方式にて現在価値を算出しており、レベル３に分類しております。但し、破綻
       先、実質破綻先及び破綻懸念先の私募債等につきましては、貸出金と同様に、当該債券の帳簿価額から貸倒見積高
       を控除した金額をもって時価としております。
      貸出金

        貸出金のうち変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、貸出先の信用状態が実行後大きく異
       なっていない限り、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。固定金利によ
       るものは、貸出金の種類及び内部格付、期間に基づく区分ごとに、キャッシュ・フローから、信用リスクを控除し
       たもの（但し、固定金利によるもののうち、住宅ローン等の消費者ローンについては、ローンの種類及び期間に基
       づく区分ごとに、元利金の合計額を同様の新規貸出を行った場合に想定される利率で割り引く）を市場金利で割り
       引くことにより時価を算定しております。なお、約定期間が短期間（１年以内）のものは、時価は帳簿価額と近似
       していることから、当該帳簿価額を時価としております。
        また、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等については、見積将来キャッシュ・フローの現在価値
       又は担保及び保証による回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における連結
       貸借対照表上の債権等計上額から貸倒引当金計上額を控除した金額に近似しており、当該価額を時価としておりま
       す。
        貸出金のうち、当該貸出を担保資産の範囲内に限るなどの特性により、返済期限を設けていないものについて
       は、返済見込み期間及び金利条件等から、時価は帳簿価額と近似しているものと想定されるため、帳簿価額を時価
       としております。
        当該時価は、レベル３の時価に分類しております。
                                 93/130





                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
     負　債
      預金、及び譲渡性預金
        要求払預金については、連結決算日に要求された場合の支払額（帳簿価額）を時価とみなしております。また、
       定期預金については、一定の種類及び期間ごとに区分して、将来のキャッシュ・フローを割り引いた割引現在価値
       により時価を算定しております。その割引率は、新規に預金を受け入れる際に使用する利率を基礎として用いてお
       ります。なお、預入期間が短期間（１年以内）のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額
       を時価としております。
        当該時価は、レベル２の時価に分類しております。
      借用金

        借用金のうち、約定期間が短期間（１年以内）のもの、又は変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映
       し、また、当社及び連結子会社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似してい
       ると考えられるため、当該帳簿価額を時価としております。約定期間が長期間(１年超）で固定金利によるものは、
       一定の期間ごとに区分した当該借用金の元利金の合計額を同様の借入において想定される利率で割り引いて現在価
       値を算定しております。
        当該時価は、レベル２の時価に分類しております。
      デリバティブ取引

        デリバティブ取引については、店頭取引であり、公表された相場価格が存在しないため、取引の種類や満期まで
       の期間に応じて現在価値技法やブラック・ショールズ・モデル等の評価技法を利用して時価を算定しております。
       それらの評価技法で用いている主なインプットは、金利や為替レート、ボラティリティ等であります。観察できな
       いインプットを用いていない又はその影響が重要でない場合はレベル２の時価に分類しており、金利スワップ取
       引、為替予約取引、通貨スワップ取引等が含まれます。
    （注２）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品のうちレベル３の時価に関する情報

     (1)  重要な観察できないインプットに関する定量的情報
      当連結会計年度（2022年３月31日）
                           重要な観察できない                        インプットの
          区分          評価技法                    インプットの範囲
                             インプット                       加重平均
     有価証券
      その他有価証券
                              倒産確率          0.0％－10.3％             1.3％
      社債            現在価値技法
                            倒産時の損失率            0.0％－100.0％             76.2％
     (2)  期首残高から期末残高への調整表、当期の損益に認識した評価損益

      当連結会計年度（2022年３月31日）
                                                  （単位：百万円）
                期首     当期の損益又は         購入、     レベル     レベル      期末    当期の損益に計上し
                残高    その他の包括利益         売却、     ３の時     ３の時      残高    た額のうち連結貸借
                             発行及     価への     価から         対照表日において保
                    損益に     その他
                             び決済     振替     の振替         有する金融資産及び
                    計上     の包括
                             の純額                   金融負債の評価損益
                    (＊１)     利益に
                        計上
                        (＊２)
     有価証券
     その他有価証券
      社債         37,174      △45    △132    △2,563       －     －  34,434             －
     (＊１)　連結損益計算書の「資金運用収益」、「その他業務収益」及び「その他業務費用」に含まれております。
     (＊２)　連結包括利益計算書の「その他の包括利益」の「その他有価証券評価差額金」に含まれております。
                                 94/130


                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
     (3)  時価の評価プロセスの説明

        当社グループはミドル部門において時価の算定に関する手続を定めております。算定された時価は、独立した評価
      部門において、時価の算定に用いられた評価技法及びインプットの妥当性並びに時価のレベルの分類の適切性を検証
      しております。
        時価の算定に当たっては、個々の資産の性質、特性及びリスクを最も適切に反映できる評価モデルを用いておりま
      す。また、第三者から入手した相場価格を利用する場合においても、利用されている評価技法及びインプットの確認
      や類似の金融商品の時価との比較等の適切な方法により価格の妥当性を検証しております。
     (4)  重要な観察できないインプットを変化させた場合の時価に対する影響に関する説明

        倒産確率
         倒産確率は、倒産事象が発生する可能性を示しており、過去の取引先の倒産実績をもとに算定した推計値です。
        倒産確率の大幅な上昇（低下）は、時価の著しい下落（上昇）を生じさせます。
        倒産時の損失率
         倒産時の損失率は、倒産時において発生すると見込まれる損失の、債券又は貸出金の残高合計に占める割合であ
        ります。倒産時の損失率の大幅な上昇（低下）は、時価の著しい下落（上昇）を生じさせます。
                                 95/130















                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
      (有価証券関係)
     ※　連結貸借対照表の「有価証券」のほか、「商品有価証券」を含めて記載しております。
     １.  売買目的有価証券
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2021年３月31日)              (2022年３月31日)
       連結会計年度の損益に含まれた評価差額(百万円)                                   △14              △12
     ２.  満期保有目的の債券

      前連結会計年度(2021年３月31日)
                             連結貸借対照表

                     種類                   時価(百万円)           差額(百万円)
                             計上額(百万円)
                 国　債                   －           －           －
                 地方債                   －           －           －
                 短期社債                   －           －           －
       時価が連結貸借対照
                 社　債                   －           －           －
       表計上額を超えるも
                 その他                   －           －           －
       の
                  外国債券                  －           －           －
                  その他                  －           －           －
                    小　計                －           －           －
                 国　債                   －           －           －
                 地方債                   －           －           －
                 短期社債                   －           －           －
       時価が連結貸借対照
                 社　債                   －           －           －
       表計上額を超えない
                 その他                 5,000           4,967           △32
       もの
                  外国債券                5,000           4,967           △32
                  その他                  －           －           －
                    小　計              5,000           4,967           △32
              合　　計                    5,000           4,967           △32
      当連結会計年度(2022年３月31日)

                             連結貸借対照表

                     種類                   時価(百万円)           差額(百万円)
                             計上額(百万円)
                 国　債                   －           －           －
                 地方債                   －           －           －
                 短期社債                   －           －           －
       時価が連結貸借対照
                 社　債                   －           －           －
       表計上額を超えるも
                 その他                   －           －           －
       の
                  外国債券                  －           －           －
                  その他                  －           －           －
                    小　計                －           －           －
                 国　債                   －           －           －
                 地方債                   －           －           －
                 短期社債                   －           －           －
       時価が連結貸借対照
                 社　債                   －           －           －
       表計上額を超えない
                 その他                 5,000           4,980           △20
       もの
                  外国債券                5,000           4,980           △20
                  その他                  －           －           －
                    小　計              5,000           4,980           △20
              合　　計                    5,000           4,980           △20
                                 96/130



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
     ３.  その他有価証券
      前連結会計年度(2021年３月31日）
                             連結貸借対照表

                     種類                  取得原価(百万円)            差額(百万円)
                             計上額(百万円)
                 株　式                 48,463           23,325           25,137
                 債　券                288,700           286,629            2,071
                  国　債                71,858           71,141            717
                  地方債               111,267           110,778             488
       連結貸借対照表計上
                  短期社債                  －           －           －
       額が取得原価を超え
                  社　債               105,574           104,709             864
       るもの
                 その他                171,753           163,219            8,533
                  外国債券                92,203           88,846           3,356
                  その他                79,550           74,373           5,177
                    小　計             508,917           473,175           35,742
                 株　式                 9,321          10,519          △1,197
                 債　券                184,858           186,624           △1,765
                  国　債                95,460           96,517          △1,056
                  地方債                40,979           41,090           △111
       連結貸借対照表計上
                  短期社債                  －           －           －
       額が取得原価を超え
                  社　債                48,418           49,016           △597
       ないもの
                 その他                125,292           129,976           △4,684
                  外国債券                65,155           66,280          △1,124
                  その他                60,136           63,696          △3,560
                    小　計             319,472           327,120           △7,648
              合　　計                   828,390           800,295           28,094
      当連結会計年度(2022年３月31日）

                             連結貸借対照表

                     種類                  取得原価(百万円)            差額(百万円)
                             計上額(百万円)
                 株　式                 45,871           26,755           19,116
                 債　券                189,960           189,032             928
                  国　債                37,106           36,929            177
                  地方債                74,069           73,873            196
       連結貸借対照表計上
                  短期社債                  －           －           －
       額が取得原価を超え
                  社　債                78,783           78,229            554
       るもの
                 その他                128,697           123,134            5,563
                  外国債券                79,284           77,053           2,231
                  その他                49,412           46,081           3,331
                    小　計             364,529           338,921           25,607
                 株　式                 5,329           6,161           △831
                 債　券                297,631           301,850           △4,219
                  国　債               131,352           134,139           △2,787
                  地方債               108,806           109,563            △756
       連結貸借対照表計上
                  短期社債                  －           －           －
       額が取得原価を超え
                  社　債                57,472           58,147           △675
       ないもの
                 その他                148,500           155,916           △7,415
                  外国債券                63,215           64,673          △1,457
                  その他                85,285           91,242          △5,957
                    小　計             451,461           463,927          △12,466
              合　　計                   815,990           802,849           13,141
                                 97/130


                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
     ４.  当連結会計年度中に売却した満期保有目的の債券

      　該当事項はありません。
     ５.  当連結会計年度中に売却したその他有価証券

      前連結会計年度（自          2020年４月１日　至          2021年３月31日）
       種　類               売却額(百万円)           売却益の合計額(百万円)             売却損の合計額(百万円)

       株　式                      16,010              5,349              326
       債　券                      8,918               57             362
        国　債                     7,082               45             －
        地方債                       －             －             －
        短期社債                       －             －             －
        社　債                     1,836               12             362
       その他                      24,425              3,170             1,382
        外国債券                     6,201               98             －
        その他                     18,224              3,071             1,382
       合　計                      49,354              8,577             2,070
      当連結会計年度（自          2021年４月１日　至          2022年３月31日）

       種　類               売却額(百万円)           売却益の合計額(百万円)             売却損の合計額(百万円)

       株　式                      3,268             1,376              101
       債　券                        9             0             －
        国　債                       －             －             －
        地方債                       －             －             －
        短期社債                       －             －             －
        社　債                       9             0             －
       その他                      3,342              542              －
        外国債券                     1,503               3             －
        その他                     1,839              539              －
       合　計                      6,620             1,918              101
     ６.  保有目的を変更した有価証券

      　該当事項はありません。
     ７.  減損処理を行った有価証券

      　売買目的有価証券以外の有価証券(市場価格のない株式等及び組合出資金を除く)のうち、当該有価証券の時価が取
      得原価に比べて著しく下落しており、時価が取得原価まで回復する見込みがあると認められないものについては、当
      該時価をもって連結貸借対照表計上額とするとともに、評価差額を当該連結会計年度の損失として処理(以下「減損
      処理」という。)しております。
      　前連結会計年度における減損処理額は、461百万円(その他)であります。
      　当連結会計年度における減損処理額は、52百万円(うち株式２百万円、債券50百万円)であります。
      　また、時価が「著しく下落した」と判断するための基準は、以下のとおりであります。
      　時価が取得原価に比べて、30％以上下落したものを「著しく下落した」とし、そのうち50％以上下落したものは原
      則全額、30％以上50％未満下落したものは、回復可能性があると認められるもの以外について減損処理を行っており
      ます。
                                 98/130



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
      (金銭の信託関係)
      　該当事項はありません。

      (その他有価証券評価差額金)

      　連結貸借対照表に計上されているその他有価証券評価差額金の内訳は、次のとおりであります。

      前連結会計年度(2021年３月31日)

                                           金額(百万円)

       評価差額                                                 27,933
        その他有価証券                                                27,933
        (△)繰延税金負債                                                 8,197
       その他有価証券評価差額金(持分相当額調整前)                                                 19,736
        (△)非支配株主持分相当額                                                  124
       その他有価証券評価差額金                                                 19,611
      当連結会計年度(2022年３月31日)

                                           金額(百万円)

       評価差額                                                 13,138
        その他有価証券                                                13,138
        (△)繰延税金負債                                                 3,803
       その他有価証券評価差額金(持分相当額調整前)                                                 9,335
        (△)非支配株主持分相当額                                                  125
       その他有価証券評価差額金                                                 9,209
                                 99/130











                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
      (デリバティブ取引関係)
     １.  ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
      　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引について、取引の対象物の種類ごとの連結決算日における契約額
      又は契約において定められた元本相当額、時価及び評価損益は、次のとおりであります。なお、契約額等について
      は、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
      (1)  金利関連取引

      前連結会計年度(2021年３月31日)
                               契約額等のうち１年

       区分       種　　類        契約額等(百万円)                    時価(百万円)        評価損益(百万円)
                               超のもの(百万円)
      金融商品     金利先物                  －          －         －         －
      取引所    金利オプション                  －          －         －         －
           金利先渡契約                  －          －         －         －
           金利スワップ
            受取固定・支払変動               191,262          185,536          5,791         5,791
      店　頭
            受取変動・支払固定               195,217          189,086         △1,522         △1,522
            受取変動・支払変動                 －          －         －         －
           金利オプション                  －          －         －         －
           その他                  －          －         －         －
           合　　計            ――――         ――――            4,269         4,269
      (注)　上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。
      当連結会計年度(2022年３月31日)

                               契約額等のうち１年

       区分       種　　類        契約額等(百万円)                    時価(百万円)        評価損益(百万円)
                               超のもの(百万円)
      金融商品     金利先物                  －          －         －         －
      取引所    金利オプション                  －          －         －         －
           金利先渡契約                  －          －         －         －
           金利スワップ
            受取固定・支払変動               201,548          198,486          3,348         3,348
      店　頭
            受取変動・支払固定               205,891          202,450          1,211         1,211
            受取変動・支払変動                 －          －         －         －
           金利オプション                  －          －         －         －
           その他                  －          －         －         －
           合　　計            ――――         ――――            4,559         4,559
      (注)　上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。
                                100/130







                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
      (2)  通貨関連取引
      前連結会計年度(2021年３月31日)
                              契約額等のうち１年

       区分       種　　類        契約額等(百万円)                    時価(百万円)        評価損益(百万円)
                               超のもの(百万円)
      金融商品     通貨先物                  －          －         －         －
      取引所    通貨オプション                  －          －         －         －
           通貨スワップ               295,890          286,271          1,037         1,037
           為替予約
            売建               22,051            －        △409         △409
            買建                829          －         △5         △5
      店　頭
           通貨オプション
            売建               3,321           －         27         27
            買建               3,321           －         △8         △8
           その他                  －          －         －         －
           合　　計            ――――         ――――              641         641
      (注)　上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。
      当連結会計年度(2022年３月31日)

                              契約額等のうち１年

       区分       種　　類        契約額等(百万円)                    時価(百万円)        評価損益(百万円)
                               超のもの(百万円)
      金融商品     通貨先物                  －          －         －         －
      取引所    通貨オプション                  －          －         －         －
           通貨スワップ               224,159          215,950           768         768
           為替予約
            売建               24,862            －       △1,286         △1,286
            買建               3,154           －        △20         △20
      店　頭
           通貨オプション
            売建               1,745           －          5         5
            買建               1,745           －          2         2
           その他                  －          －         －         －
           合　　計            ――――         ――――             △529         △529
      (注)　上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。
      (3)  株式関連取引

        　該当事項はありません。
      (4)  債券関連取引

        　該当事項はありません。
      (5)  商品関連取引

        　該当事項はありません。
      (6)  クレジット・デリバティブ取引

        　該当事項はありません。
                                101/130




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
     ２.  ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
      　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引について、取引の対象物の種類ごと、ヘッジ会計の方法別の連結決
      算日における契約額又は契約において定められた元本相当額及び時価は、次のとおりであります。なお、契約額等に
      ついては、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
      (1)  金利関連取引

      前連結会計年度(2021年３月31日)
      ヘッジ会計                                   契約額等のうち１年

               種　　類        主なヘッジ対象        契約額等(百万円)                   時価(百万円)
       の方法                                  超のもの(百万円)
      原則的処理
            金利スワップ             貸出金
      方法
             受取固定・支払変動                          －          －        －
             受取変動・支払固定                         678          677        △53
            金利先物                           －          －        －
            金利オプション                           －          －        －
            その他                           －          －        －
            金利スワップ             貸出金
      金利スワッ
      プの特例処       受取固定・支払変動                          －          －        －
      理
             受取変動・支払固定                        1,000          1,000         △3
            合　   計
                         ――――        ――――         ――――             △56
      (注)　主として業種別委員会実務指針第24号に基づき、繰延ヘッジによっております。
      当連結会計年度(2022年３月31日)

      ヘッジ会計                                   契約額等のうち１年

               種　　類        主なヘッジ対象        契約額等(百万円)                   時価(百万円)
       の方法                                  超のもの(百万円)
      原則的処理
            金利スワップ             貸出金
      方法
             受取固定・支払変動                          －          －        －
             受取変動・支払固定                         595          594        △39
            金利先物                           －          －        －
            金利オプション                           －          －        －
            その他                           －          －        －
            金利スワップ             貸出金
      金利スワッ
      プの特例処       受取固定・支払変動                          －          －        －
      理
             受取変動・支払固定                        1,000          1,000          1
            合　   計
                         ――――        ――――         ――――             △37
      (注)　主として業種別委員会実務指針第24号に基づき、繰延ヘッジによっております。
      (2)  通貨関連取引

        　該当事項はありません。
      (3)  株式関連取引

        　該当事項はありません。
      (4)  債券関連取引

        　該当事項はありません。
                                102/130





                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
      (退職給付関係)
      １.  採用している退職給付制度の概要
       　銀行業を営む連結子会社は、確定給付型の制度として、企業年金基金制度を設けるとともに、確定拠出型の制度
       として、確定拠出年金制度を設けております。
       　なお、企業年金基金制度には、退職給付信託を設定しております。
       　その他の連結子会社は、確定給付型の制度として、退職一時金制度を設けるとともに、確定拠出型の制度とし
       て、確定拠出年金制度を設けております。
       　なお、その他の連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計
       算しております。
       　銀行業を営む連結子会社である株式会社三重銀行と株式会社第三銀行は、2021年５月１日付（施行日）で、合併
       に伴う制度統一の一環として、株式会社三重銀行及び株式会社第三銀行の確定給付企業年金制度及び株式会社第三
       銀行の退職一時金制度を新たな確定給付企業年金制度へ移行するとともに、株式会社三重銀行の退職一時金制度を
       確定拠出年金制度へ移行しております。
      ２.  確定給付制度

      (1)  退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
                                                     (百万円)
                                前連結会計年度               当連結会計年度
               区　　分               (自　2020年４月１日               (自　2021年４月１日
                               至　2021年３月31日)               至　2022年３月31日)
       退職給付債務の期首残高                                16,861               17,646
        勤務費用                                707               681
        利息費用                                 46               70
        数理計算上の差異の発生額                                318               667
        過去勤務費用の発生額                                825               －
        退職給付の支払額                              △1,112               △1,034
        確定拠出年金制度への移行による減少                                 －             △242
       退職給付債務の期末残高                                17,646               17,789
      (2)  年金資産の期首残高と期末残高の調整表

                                                     (百万円)
                                前連結会計年度               当連結会計年度
               区　　分               (自　2020年４月１日               (自　2021年４月１日
                               至　2021年３月31日)               至　2022年３月31日)
       年金資産の期首残高                                19,374               21,694
        期待運用収益                                513               460
        数理計算上の差異の発生額                               2,245               △635
        事業主からの拠出額                                532               11
        退職給付の支払額                               △970              △1,017
        確定拠出年金制度への移行による減少                                 －             △290
       年金資産の期末残高                                21,694               20,222
                                103/130







                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
      (3)  退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る

        資産の調整表
                                                      (百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                区　　分                (自　2020年４月１日              (自　2021年４月１日
                                 至　2021年３月31日)              至　2022年３月31日)
       積立型制度の退職給付債務                                 17,512              17,659
       年金資産                                △21,694              △20,222
                                        △4,182              △2,562
       非積立型制度の退職給付債務                                   133              129
       連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                 △4,048              △2,433
       退職給付に係る負債                                   891              129

       退職給付に係る資産                                 △4,940              △2,562
       連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                 △4,048              △2,433
      (4)  退職給付費用及びその内訳項目の金額

                                                      (百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                区　　分                (自　2020年４月１日              (自　2021年４月１日
                                 至　2021年３月31日)              至　2022年３月31日)
       勤務費用                                   707              681
       利息費用                                   46              70
       期待運用収益                                  △513              △460
       数理計算上の差異の損益処理額                                   △2             △219
       過去勤務費用の損益処理額                                   －              82
       退職給付制度改定損                                   －              56
       確定給付制度に係る退職給付費用                                   237              211
      (注)　簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、一括して「勤務費用」に含めて計上しております。
      (5)  退職給付に係る調整額

        退職給付に係る調整額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。
                                                      (百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                区　　分                (自　2020年４月１日              (自　2021年４月１日
                                 至　2021年３月31日)              至　2022年３月31日)
       過去勤務費用                                  △825               82
       数理計算上の差異                                  1,924             △1,646
         合計                                1,099             △1,563
      (6)  退職給付に係る調整累計額

        退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。
                                                      (百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                区　　分                (自　2020年４月１日              (自　2021年４月１日
                                 至　2021年３月31日)              至　2022年３月31日)
       未認識過去勤務費用                                   825              742
       未認識数理計算上の差異                                 △1,104                542
         合計                                △278              1,284
                                104/130





                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
      (7)  年金資産に関する事項

       ①　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                区　　分                (自　2020年４月１日              (自　2021年４月１日
                                 至　2021年３月31日)              至　2022年３月31日)
       債券                                  39％              39％
       株式                                  22％              21％
       その他                                  39％              40％
         合計                                100％              100％
      (注)　年金資産合計には、企業年金基金制度に対して設定した退職給付信託が前連結会計年度23％、当連結会計年
         度20％、退職一時金制度に対して設定した退職給付信託が前連結会計年度１％、当連結会計年度－％含まれて
         おります。
       ②　長期期待運用収益率の設定方法

        　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する
        多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。
      (8)  数理計算上の計算基礎に関する事項

        主要な数理計算上の計算基礎
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                区　　分                (自　2020年４月１日              (自　2021年４月１日
                                 至　2021年３月31日)              至　2022年３月31日)
       割引率
       　　企業年金基金制度                                  0.4％              0.4％
       　　退職一時金制度                                  0.3％              －％
       長期期待運用収益率                              2.5％～3.5％                 2.5％
       予想昇給率                              0.4％～7.1％             0.0％～17.8％
      ３．確定拠出制度

       　連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度187百万円、当連結会計年度223百万円であります。
      (ストック・オプション等関係)

      　該当事項はありません。
                                105/130










                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
      (税効果会計関係)
      １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                  (2021年３月31日)               (2022年３月31日)
       繰延税金資産
        貸倒引当金                             7,460   百万円            6,360   百万円
        有価証券減損処理                             1,713               1,478
        税務上の繰越欠損金                               30              944
        減損損失                              626               890
        退職給付に係る負債                             1,141                887
        繰延資産                              273               628
        減価償却                              690               559
        賞与引当金                              372               330
                                     1,673               1,002
        その他
       繰延税金資産小計
                                    13,981               13,082
                                    △5,239               △3,038
       評価性引当額（注）
       繰延税金資産合計
                                     8,742              10,044
       繰延税金負債
        その他有価証券評価差額金                            △11,239               △6,708
        退職給付に係る資産                            △1,492                △773
        時価評価による簿価修正額                             △550               △581
                                     △99               △73
        その他
       繰延税金負債合計                            △13,381               △8,136
        繰延税金資産（負債）の純額                            △4,638    百万円            1,907   百万円
      （注）前連結会計年度(2021年３月31日)
          　評価性引当額が1,391百万円減少しております。この減少の主な内容は、連結子会社において有価証券償却
          に関する評価性引当額が減少したことによるものであります。
          当連結会計年度(2022年３月31日)
          　評価性引当額が2,201百万円減少しております。この減少の主な内容は、当連結会計年度に連結子会社であ
          る株式会社三重銀行及び株式会社第三銀行が合併したことに伴い、将来の回収可能見込額が増加したこと等に
          よるものであります。
      ２．連結財務諸表提出会社の法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるとき

       の、当該差異の原因となった主な項目別の内訳
                                 前連結会計年度               当連結会計年度

                                 (2021年３月31日)               (2022年３月31日)
       法定実効税率                              29.9  ％            29.9  ％
       (調整)
        交際費等永久に損金に算入されない項目                             0.4               0.6
        受取配当金等永久に益金に算入されない項目                            △1.7               △1.9
        住民税均等割                             1.3               1.5
        評価性引当額の減少                            △25.6               △60.1
        連結調整                             17.1               2.3
                                     1.3              △2.0
        その他
        税効果会計適用後の法人税等の負担率                             22.7  ％           △29.7   ％
                                106/130





                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
      (企業結合等関係)
      共通支配下の取引等
      １．企業結合の概要
       (1)  株式会社三重銀行及び株式会社第三銀行の合併
        ①　結合当事企業の名称及び事業の内容
         (吸収合併存続会社)
          名称：株式会社第三銀行
          事業の内容：銀行業
         (吸収合併消滅会社)
          名称：株式会社三重銀行
          事業の内容：銀行業
        ②　企業結合日
         　2021年５月１日
        ③　企業結合の法的形式
         　株式会社第三銀行を吸収合併存続会社、株式会社三重銀行を吸収合併消滅会社とする吸収合併
        ④　結合後企業の名称
         　株式会社三十三銀行
        ⑤　その他取引の概要に関する事項
         　本件合併は、これまで培ってきた株式会社三重銀行及び株式会社第三銀行の「強み」を完全融合し、金融仲介
         機能を高度化させることで、より一層地域経済に貢献できる「質の高い地域No.1銀行」を目指すとともに、合併
         シナジー効果を最大限に発揮し、経営の効率化を図ることで、強固な経営基盤を構築することを目的としており
         ます。
         　また、役職員が活躍できる機会の拡大を図ることで、一人ひとりのモチベーションを高めるとともに、新たな
         企業価値の創造と更なる成長を目指してまいります。
       (2)  三十三コンピューターサービス株式会社及び三重銀コンピュータサービス株式会社の合併

        ①　結合当事企業の名称及び事業の内容
         (吸収合併存続会社)
          名称：三十三コンピューターサービス株式会社
          事業の内容：システム運用の受託業務
         (吸収合併消滅会社)
          名称：三重銀コンピュータサービス株式会社
          事業の内容：システム運用の受託業務
        ②　企業結合日
         　2021年10月１日
        ③　企業結合の法的形式
         　三十三コンピューターサービス株式会社を吸収合併存続会社、三重銀コンピュータサービス株式会社を吸収合
         併消滅会社とする吸収合併
        ④　結合後企業の名称
         　三十三コンピューターサービス株式会社
        ⑤　その他取引の概要に関する事項
         　グループ全体における経営資源の有効活用及び効率化・合理化を図り、経営基盤の強化を目的としておりま
         す。
      ２．実施した会計処理の概要

        　「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号                          2019年１月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等
        会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号                            2019年１月16日)に基づき、共通支配下の取引等とし
        て処理しております。
      (資産除去債務関係)

        　資産除去債務につきましては、重要性が乏しいため、注記を省略しております。
      (賃貸等不動産関係)

        　該当事項はありません。
                                107/130


                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
      (収益認識関係)
      顧客との契約から生じる収益を分解した情報
        当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)
                                                   （単位：百万円）
                             報告セグメント
                                              その他        合計
                       銀行業       リース業         計
     役務取引等収益
      預金・貸出業務                   4,501         －      4,501          2      4,504
      為替業務                   1,915         －      1,915          2      1,918
      証券関連業務                   2,268         －      2,268         －      2,268
      保護預り・貸金庫業務                    113        －       113        －       113
      代理業務                   2,897         －      2,897         －      2,897
      その他                     －        －        －        38        38
     その他経常収益                      87       536        623        895       1,519
     顧客との契約から生じる経常収益                    11,785         536      12,322         939      13,261
     上記以外の経常収益                    40,769        16,354        57,123         892      58,016
     外部顧客に対する経常収益                    52,555        16,890        69,445        1,832       71,277
     (注)　「その他」の区分は報告セグメントに含まれていない事業セグメント等であり、クレジットカード業、信用保証
        業を含んでおります。
      (セグメント情報等)

      【セグメント情報】
    １.  報告セグメントの概要
     　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会
     が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
     　当社グループは、銀行業務を中核に、リース業務等の金融サービスに係る事業を行っております。
     　従いまして、当社グループは、連結会社の事業の内容によるサービス別のセグメントから構成されており、「銀行
     業」及び「リース業」の２つを報告セグメントとしております。
     　「銀行業」は、預金業務、貸出業務、内国為替業務、外国為替業務、国債・投資信託・保険の窓販、社債の受託及び
     登録業務等を行っております。「リース業」は、リース業務を行っております。
    ２.  報告セグメントごとの経常収益、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

     　報告されております事業セグメントの会計処理方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」におけ
     る記載と同一であります。
     　報告セグメントの利益は、経常利益ベースの数値であります。セグメント間の取引は、第三者間取引価格に基づいて
     おります。
                                108/130







                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
    ３.  報告セグメントごとの経常収益、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
      前連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
                                                   （単位：百万円）
                         報告セグメント
                                                      連結財務諸
                                      その他      合計     調整額
                                                       表計上額
                      銀行業     リース業       計
     経常収益
                      64,283      15,321      79,605      2,098     81,704           76,245
      外部顧客に対する経常収益                                            △ 5,459
                       2,481       619     3,100      5,400      8,501
      セグメント間の内部経常収益                                            △ 8,501       －
                      66,764      15,941      82,706      7,499     90,206           76,245
            計                                      △ 13,960
                       9,190       495     9,686      4,026     13,713            3,413
     セグメント利益                                            △ 10,299
                     4,291,963       50,636    4,342,599       179,382     4,521,982           4,312,845
     セグメント資産                                            △ 209,136
                     4,054,256       45,969    4,100,225       11,890    4,112,116           4,074,354
     セグメント負債                                            △ 37,762
     その他の項目
                       3,671       409     4,081       31    4,113           3,994
      減価償却費                                             △ 119
                      38,249        6   38,256      2,437     40,693           34,901
      資金運用収益                                            △ 5,792
                        682      201      884       9     894           815
      資金調達費用                                             △ 78
                        461           461           461           461
      国債等債券償却                        －           －           －
                      10,619           10,619       106    10,726           10,709
      貸倒引当金繰入額                        －                     △ 16
                        29           29           29           29
      株式等償却                        －           －           －
      有形固定資産及び無形固定資
                       6,864       456     7,321       29    7,350           7,344
                                                    △ 5
      産の増加額
     (注)   １．一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。また、差異調整につきましては、経常収益と連
         結損益計算書の経常収益計上額との差異について記載しております。
        ２．「その他」の区分は報告セグメントに含まれていない事業セグメント等であり、クレジットカード業、信用
         保証業を含んでおります。
        ３．調整額は、次のとおりであります。
         (1)  外部顧客に対する経常収益の調整額△5,459百万円は、主にパーチェス法に伴う経常収益調整額でありま
           す。
         (2)  セグメント利益の調整額△10,299百万円は、パーチェス法に伴う利益調整額△5,435百万円及びセグメント
           間取引消去等であります。
         (3)  セグメント資産の調整額△209,136百万円は、セグメント間取引消去等であります。
         (4)  セグメント負債の調整額△37,762百万円は、セグメント間取引消去等であります。
         (5)  資金運用収益の調整額△5,792百万円は、パーチェス法に伴う資金運用収益調整額△1,369百万円及びセグ
           メント間取引消去等であります。
        ４．セグメント利益は、連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。
        ５．「その他」の経常収益（セグメント間の内部経常収益）及びセグメント利益には、連結グループ内の資本構
          成見直しに伴う連結子会社株式の売却益658百万円が含まれております。
                                109/130







                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
      当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)
                                                   （単位：百万円）
                         報告セグメント
                                                      連結財務諸
                                      その他      合計     調整額
                                                       表計上額
                      銀行業     リース業       計
     経常収益
                      52,555      16,890      69,445      1,832     71,277           70,479
      外部顧客に対する経常収益                                             △ 798
                       2,400       593     2,993      3,751      6,745
      セグメント間の内部経常収益                                            △ 6,745       －
                      54,955      17,484      72,439      5,584     78,023           70,479
            計                                      △ 7,544
                       7,237           6,756      3,131      9,888           4,884
     セグメント利益又は損失（△）                       △ 480                    △ 5,003
                     4,616,744       44,588    4,661,332       177,888     4,839,221           4,636,016
     セグメント資産                                            △ 203,204
                     4,386,083       42,272    4,428,355       11,399    4,439,755           4,406,380
     セグメント負債                                            △ 33,374
     その他の項目
                       4,997       357     5,354       55    5,410           5,293
      減価償却費                                             △ 117
                      36,830        4   36,834      2,310     39,144           34,305
      資金運用収益                                            △ 4,839
                        423      187      610      10     620           544
      資金調達費用                                             △ 76
                        50           50           50           50
      国債等債券償却                        －           －           －
                       1,654      1,060      2,714        0    2,715        8    2,723
      貸倒引当金繰入額
                         0           0      2      2           2
      株式等償却                        －                      －
      有形固定資産及び無形固定資
                       5,120       109     5,229       89    5,319           5,319
                                                    －
      産の増加額
     (注)   １．一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。また、差異調整につきましては、経常収益と連
         結損益計算書の経常収益計上額との差異について記載しております。
        ２．「その他」の区分は報告セグメントに含まれていない事業セグメント等であり、クレジットカード業、信用
         保証業を含んでおります。
        ３．調整額は、次のとおりであります。
         (1)  外部顧客に対する経常収益の調整額△798百万円は、パーチェス法に伴う経常収益調整額であります。
         (2)  セグメント利益又は損失（△）の調整額△5,003百万円は、パーチェス法に伴う利益調整額△705百万円及
           びセグメント間取引消去等であります。
         (3)  セグメント資産の調整額△203,204百万円は、セグメント間取引消去等であります。
         (4)  セグメント負債の調整額△33,374百万円は、セグメント間取引消去等であります。
         (5)  資金運用収益の調整額△4,839百万円は、パーチェス法に伴う資金運用収益調整額△379百万円及びセグメ
           ント間取引消去等であります。
        ４．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。
                                110/130








                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
      【関連情報】
     前連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
     １.  サービスごとの情報
                                                   （単位：百万円）
                             有価証券
                     貸出業務                リース業務         その他         合計
                             投資業務
     外部顧客に対する経常収益                  31,304        15,368        15,294        14,277        76,245
     (注)　一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。
     ２.  地域ごとの情報

      (1)  経常収益
        　当社グループは、本邦の外部顧客に対する経常収益に区分した金額が連結損益計算書の経常収益の90％を超える
        ため、記載を省略しております。
      (2)  有形固定資産
        　当社グループは、本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超え
        るため、記載を省略しております。
     ３.  主要な顧客ごとの情報

      　特定の顧客に対する経常収益で連結損益計算書の経常収益の10％以上を占めるものがないため、記載を省略してお
      ります。
     当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

     １.  サービスごとの情報
                                                   （単位：百万円）
                             有価証券
                     貸出業務                リース業務         その他         合計
                             投資業務
     外部顧客に対する経常収益                  30,997         8,022        16,887        14,571        70,479
     (注)　一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。
     ２.  地域ごとの情報

      (1)  経常収益
        　当社グループは、本邦の外部顧客に対する経常収益に区分した金額が連結損益計算書の経常収益の90％を超える
        ため、記載を省略しております。
      (2)  有形固定資産
        　当社グループは、本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超え
        るため、記載を省略しております。
     ３.  主要な顧客ごとの情報

      　特定の顧客に対する経常収益で連結損益計算書の経常収益の10％以上を占めるものがないため、記載を省略してお
      ります。
                                111/130






                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

     前連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
                                                    （単位：百万円）
                        報告セグメント
                                            その他          合計
                 銀行業         リース業           計
                    1,056                  1,056                  1,056
     減損損失                          －                  －
     当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

                                                    （単位：百万円）
                        報告セグメント
                                            その他          合計
                 銀行業         リース業           計
                    1,017                  1,017                  1,017
     減損損失                          －                  －
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

       　該当事項はありません。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

       　該当事項はありません。
      【関連当事者情報】

        関連当事者との取引について記載すべき重要なものはありません。
                                112/130












                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
      (１株当たり情報)
                                 前連結会計年度               当連結会計年度

                                (自　2020年４月１日               (自　2021年４月１日
                                至　2021年３月31日)               至　2022年３月31日)
     １株当たり純資産額                                7,989円1銭               7,643円77銭
     １株当たり当期純利益                                147円37銭               175円00銭
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益                                 89円30銭               105円43銭
     (注)   １．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、次のとおりであります。

                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                    (2021年３月31日)             (2022年３月31日)
        純資産の部の合計額                     百万円          238,491             229,635
        純資産の部の合計額から控除する金額                     百万円           30,555             30,507
         うち優先株式                    百万円           30,000             30,000
         うち定時株主総会決議による優先配当額                    百万円            171             173
         うち非支配株主持分                    百万円            383             334
        普通株式に係る期末の純資産額                     百万円          207,936             199,127
        １株当たり純資産額の算定に用いられた期末
                              千株          26,027             26,051
        の普通株式の数
        ２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、次のとおりでありま

         す。
                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                  (自　2020年４月１日             (自　2021年４月１日
                                   至　2021年３月31日)             至　2022年３月31日)
        １株当たり当期純利益
         親会社株主に帰属する当期純利益                    百万円            4,179             4,905
         普通株主に帰属しない金額                    百万円             343             346
          うち定時株主総会決議による優先配当額                   百万円             171             173
          うち中間優先配当額                   百万円             171             173
         普通株式に係る親会社株主に帰属する
                             百万円            3,835             4,558
         当期純利益
         普通株式の期中平均株式数                     千株           26,027             26,048
        潜在株式調整後１株当たり当期純利益

         親会社株主に帰属する当期純利益調整額                    百万円             343             346
          うち定時株主総会決議による優先配当額                   百万円             171             173
          うち中間優先配当額                   百万円             171             173
         普通株式増加数                     千株           20,774             20,478
          うち優先株式                    千株           20,774             20,478
        希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後
        １株当たり当期純利益の算定に含めなかった                               －             －
        潜在株式の概要
        ３．株主資本において自己株式として計上されている株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式は、１株当た

         り純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定において、控除する自己
         株式に含めております。
         　１株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式の期末株式数は、前連結会計年度130千株、当連結会計
         年度105千株であります。また、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、控
         除した当該自己株式の期中平均株式数は、前連結会計年度131千株、当連結会計年度108千株であります。
      (重要な後発事象)

       　該当事項はありません。
                                113/130



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
      ⑤【連結附属明細表】
      【社債明細表】
        　該当事項はありません。
      【借入金等明細表】

                        当期首残高        当期末残高         平均利率

             区分                                       返済期限
                         (百万円)        (百万円)         (％)
      借用金                     243,487        578,134          0.01       ―
                                                  2022年４月～
      　借入金                     243,487        578,134          0.01
                                                  2028年３月
      １年以内に返済予定のリース債務                        43        31     ―          ―
      リース債務(１年以内に返済予定の                                            2023年４月～
                              39        30     ―
      ものを除く。)                                            2028年１月
     (注)   １．借入金の「平均利率」は、期末日現在の「利率」及び「当期末残高」により算出(加重平均)しております。
        ２．リース債務の「平均利率」は、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結
         貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
        ３．借入金及びリース債務の連結決算日後５年以内における返済額は次のとおりであります。
                      １年以内      １年超２年以内       ２年超３年以内       ３年超４年以内       ４年超５年以内

          借入金(百万円)              510,583        7,087       55,830        3,645        936
          リース債務(百万円)                31       12        9       5       2
     　銀行業は、預金の受入れ、コール・手形市場からの資金の調達・運用等を営業活動として行っているため、借入金等

     明細表については連結貸借対照表中「負債の部」の「借用金」及び「その他負債」中のリース債務の内訳を記載してお
     ります。
     (参考)　なお、営業活動として資金調達を行っている約束手形方式によるコマーシャル・ペーパーの発行はございませ

         ん。
      【資産除去債務明細表】

        　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年
        度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、資産除去債務明細表の作成を省略しておりま
        す。
     (2)【その他】

      ○　当連結会計年度における四半期情報
             (累計期間)             第１四半期         第２四半期         第３四半期        当連結会計年度

       経常収益            (百万円)          18,709         35,996         53,482         70,479

       税金等調整前四半期
                   (百万円)           582        2,053         4,207         3,746
       (当期)純利益
       親会社株主に帰属する
                   (百万円)          2,267         3,305         4,611         4,905
       四半期(当期)純利益
       １株当たり四半期
                    (円)         87.06        120.26         170.37         175.00
       (当期)純利益
       (注)　一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。
             (会計期間)             第１四半期         第２四半期         第３四半期         第４四半期

       １株当たり四半期純利益(円)                      87.06         33.20         50.11         4.63

                                114/130



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
     ２【財務諸表等】
     (1)【財務諸表】
      ①【貸借対照表】
                                                   (単位：百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2021年３月31日)              (2022年３月31日)
     資産の部
       流動資産
                                        ※１  900            ※１  768
        現金及び預金
                                          12               9
        前払費用
                                          442              435
        未収還付法人税等
                                           0              18
        その他
                                         1,355              1,231
        流動資産合計
       固定資産
        無形固定資産
                                           3              2
          商標権
                                           3              2
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        158,903              158,903
          関係会社株式
                                          85              85
          敷金
                                          11               5
          繰延税金資産
                                        159,000              158,994
          投資その他の資産合計
                                        159,003              158,997
        固定資産合計
                                        160,359              160,229
       資産の部合計
     負債の部
       流動負債
                                          92               3
        未払費用
                                          14
        未払法人税等                                                －
                                          27               7
        賞与引当金
                                          61              59
        その他
                                          195               70
        流動負債合計
       固定負債
                                        ※２  424            ※２  349
        長期預り金
                                          424              349
        固定負債合計
                                          620              420
       負債の部合計
     純資産の部
       株主資本
                                        10,000              10,000
        資本金
        資本剰余金
                                         2,500              2,500
          資本準備金
                                        146,363              146,363
          その他資本剰余金
                                        148,863              148,863
          資本剰余金合計
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                         1,197              1,211
           繰越利益剰余金
                                         1,197              1,211
          利益剰余金合計
        自己株式                                 △ 321             △ 265
                                        159,739              159,809
        株主資本合計
                                        159,739              159,809
       純資産の部合計
                                        160,359              160,229
     負債及び純資産の部合計
                                115/130




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
      ②【損益計算書】
                                                   (単位：百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自　2020年４月１日              (自　2021年４月１日
                               　至　2021年３月31日)              　至　2022年３月31日)
     営業収益
                                       ※１  2,226             ※１  2,229
       関係会社受取配当金
                                       ※１  1,063              ※１  468
       関係会社受入手数料
                                         3,289              2,697
       営業収益合計
     営業費用
                                     ※１ ,※２  1,030            ※１ ,※２  441
       販売費及び一般管理費
                                         1,030               441
       営業費用合計
                                         2,259              2,256
     営業利益
     営業外収益
                                         ※１  0            ※１  0
       受取利息
                                           0              0
       雑収入
                                           0              0
       営業外収益合計
     営業外費用
                                           0              0
       雑損失
                                           0              0
       営業外費用合計
                                         2,259              2,256
     経常利益
                                         2,259              2,256
     税引前当期純利益
                                          16               7
     法人税、住民税及び事業税
                                                         5
                                          △ 1
     法人税等調整額
                                          15              13
     法人税等合計
                                         2,243              2,242
     当期純利益
                                116/130












                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
      ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
                                                      (単位：百万円)
                                 株主資本
                        資本剰余金             利益剰余金
                                   その他利益                    純資産合計
                                                  株主資本
               資本金                    剰余金          自己株式
                        その他資本     資本剰余金          利益剰余金           合計
                   資本準備金
                         剰余金      合計          合計
                                   繰越利益
                                   剰余金
     当期首残高           10,000      2,500    146,363     148,863      1,179     1,179     △ 327   159,715     159,715
     当期変動額
      剰余金の配当
                                    △ 2,225    △ 2,225         △ 2,225    △ 2,225
      当期純利益                               2,243     2,243          2,243     2,243
      自己株式の取得                                          △ 2    △ 2    △ 2
      自己株式の処分                      △ 0    △ 0               8     8     8
     当期変動額合計
                  －     －     △ 0    △ 0     18     18      5     23     23
     当期末残高           10,000      2,500    146,363     148,863      1,197     1,197     △ 321   159,739     159,739
          当事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

                                                      (単位：百万円)
                                 株主資本
                        資本剰余金             利益剰余金
                                   その他利益                    純資産合計
                                                  株主資本
               資本金                    剰余金          自己株式
                        その他資本     資本剰余金          利益剰余金           合計
                   資本準備金
                         剰余金      合計          合計
                                   繰越利益
                                   剰余金
     当期首残高           10,000      2,500    146,363     148,863      1,197     1,197     △ 321   159,739     159,739
     当期変動額
      剰余金の配当                              △ 2,228    △ 2,228         △ 2,228    △ 2,228
      当期純利益                               2,242     2,242          2,242     2,242
      自己株式の取得                                          △ 2    △ 2    △ 2
      自己株式の処分
                                                57     57     57
     当期変動額合計             －     －     －     －     14     14     55     69     69
     当期末残高           10,000      2,500    146,363     148,863      1,211     1,211     △ 265   159,809     159,809
                                117/130








                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
      【注記事項】
      (重要な会計方針)
    １.  有価証券の評価基準及び評価方法

     　有価証券の評価は、子会社株式については移動平均法による原価法により行っております。
    ２.  固定資産の減価償却の方法

      無形固定資産
      　無形固定資産は、定額法により償却しております。
    ３.  引当金の計上基準

      賞与引当金
      　賞与引当金は、従業員への賞与の支払いに備えるため、従業員に対する賞与の支給見込額のうち、当事業年度に帰
      属する額を計上しております。
    ４.  重要な収益及び費用の計上基準

      関係会社受入手数料
      　当社子会社への経営管理に係る手数料であり、経営管理契約に基づいて、必要な指導・助言等を行う履行義務を
      負っております。当該履行義務は一定の期間にわたり履行義務を充足する取引であり、履行義務の充足の進捗度に応
      じて収益を認識しております。
      (会計方針の変更)

       　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）
       等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービス
       と交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
       　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従ってお
       り、これによる財務諸表に与える影響はありません。
      (貸借対照表関係)

    ※１．関係会社に対する金銭債権

                              前事業年度                 当事業年度
                            （2021年３月31日）                 （2022年３月31日）
        預金                         842百万円                 712百万円
    ※２．関係会社に対する金銭債務

                              前事業年度                 当事業年度
                            （2021年３月31日）                 （2022年３月31日）
        長期預り金                         424百万円                 349百万円
                                118/130







                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
      (損益計算書関係)
    ※１．各科目に含まれている関係会社に対するものは、次のとおりであります。
                              前事業年度                 当事業年度
                           （自　2020年４月１日                 （自　2021年４月１日
                            至　2021年３月31日）                 至　2022年３月31日）
        関係会社受取配当金                        2,226百万円                 2,229百万円
        関係会社受入手数料                        1,063百万円                  468百万円
        販売費及び一般管理費                         430百万円                 204百万円
        受取利息                          0百万円                 0百万円
    ※２．販売費及び一般管理費のうち、主要な費用及び金額は次のとおりであります。

      　なお、全額が一般管理費に属するものであります。
                              前事業年度                 当事業年度
                           (自　2020年４月１日                 (自　2021年４月１日
                           　至　2021年３月31日)                 　至　2022年３月31日)
        給料・手当                         498  百万円               272  百万円
      (有価証券関係)

      子会社株式及び関連会社株式
      　該当事項はありません。
      (注)　上記に含まれない市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
                                           (単位：百万円)
                         前事業年度                当事業年度
                       (2021年３月31日)                (2022年３月31日)
        子会社株式                       158,903                158,903
        関連会社株式                          －                －
      (税効果会計関係)

      １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                  前事業年度               当事業年度
                                 (2021年３月31日)               (2022年３月31日)
       繰延税金資産
        未払事業税                              3 百万円              3 百万円
        賞与引当金                              8               2
                                      0               0
        その他
       繰延税金資産小計
                                      11               5
                                      －               －
       評価性引当額
       繰延税金資産合計                               11               5
       繰延税金負債合計                               －               －
        繰延税金資産の純額                              11 百万円              5 百万円
      ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

       た主な項目別の内訳
                                  前事業年度               当事業年度
                                 (2021年３月31日)               (2022年３月31日)
       法定実効税率                              29.9  ％             29.9  ％
       (調整)
        受取配当金等永久に益金に算入されない項目                            △29.4               △29.5
                                     0.2               0.1
        その他
        税効果会計適用後の法人税等の負担率                              0.7  ％             0.5  ％
      (重要な後発事象)

       　該当事項はありません。
                                119/130



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
      ④【附属明細表】
      【有形固定資産等明細表】
                                         当期末減価

                                         償却累計額            差引当期末
                 当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高            当期償却額
        資産の種類                                 又は償却             残高
                  (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)            (百万円)
                                          累計額           (百万円)
                                          (百万円)
     無形固定資産
     　商標権                 4     －      －      4      1      0      2
       無形固定資産計               4     －      －      4      1      0      2

      【引当金明細表】

                                    当期減少額        当期減少額

                     当期首残高        当期増加額                       当期末残高
          区　　分                          (目的使用)        (その他)
                     (百万円)        (百万円)                       (百万円)
                                     (百万円)        (百万円)
     賞与引当金                     27        7       27        －        7
           計              27        7       27        －        7
     (2)【主な資産及び負債の内容】

      　連結財務諸表を作成しているため記載を省略しております。
     (3)【その他】

      　該当事項はありません。
                                120/130











                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
    第６【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度             ４月１日から３月31日まで
     定時株主総会             ６月中

     基準日             ３月31日

                  ９月30日
     剰余金の配当の基準日
                  ３月31日
     １単元の株式数             100株
     単元未満株式の買取り・
     買増し
                  (特別口座)
     　　取扱場所
                  東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番４号　日本証券代行株式会社本店
                  (特別口座)
     　　株主名簿管理人
                  東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番４号　日本証券代行株式会社
     　　取次所             －
     　　買取・買増手数料             株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                  当社の公告は、電子公告により行います。
                  https://www.33fg.co.jp/
     公告掲載方法
                  但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場
                  合は、日本経済新聞に掲載する方法により行います。
                  ３月31日及び９月30日現在において70株以上保有の株主に対し株主優遇定期のご利用がで
     株主に対する特典             きます。更に３月31日において500株以上保有の株主に対してカタログギフトを送付し商
                  品をお選びいただき優待品の贈呈を行います。
     (注)   １．当社定款の定めにより、単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利
         以外の権利を行使することができません。
         (1)  会社法第189条第２項各号に掲げる権利
         (2)  会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
         (3)  株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
         (4)  株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利
        ２．株主に対する特典の１つであるカタログギフトについて、以下のとおり、一部変更することといたしまし
         た。
         (1)  変更の理由
           より多くの株主さまに当社株式を継続して長期的に保有していただくことを目的として、カタログギフト
          の対象となる株主さまの要件を一部変更することといたしました。
         (2)  変更の内容
          ①　現行の内容
             保有株式数            保有期間           優待内容
             500株以上             －        カタログギフト
          ②　変更後の内容
             保有株式数            保有期間           優待内容
             500株以上          １年以上継続※           カタログギフト
          ※　保有期間１年以上継続とは、「基準日(３月末日)とその前年の３月末日及び９月末日の株主名簿に同一
            株主番号で500株以上の保有記録が連続して記録されていること」といたします。
         (3)  変更の時期
           2023年３月31日現在の株主名簿に記録された株主さまから実施いたします。
        ３．株主に対する特典の１つである株主優遇定期について、以下のとおり、一部変更することといたしました。
         基準日・取扱期間の変更
         　毎年、年２回（３月末・９月末基準）株主優遇定期預金作成優待券を発行いたしておりましたが、2022年度
         より３月末基準の年１回に変更いたします。また、取扱期間を１年へ変更いたします。
              項目          変更前             変更後
             基準日       ３月末基準・９月末基準                ３月末基準
             取扱期間            半年            １年
                                121/130


                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
     　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

     　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
      (1)  有価証券報告書及び                         自　2020年４月１日              2021年６月28日

                       事業年度（第３期）
                                 至　2021年３月31日              関東財務局長に提出。
      　その添付書類並びに確認書
      (2)  内部統制報告書                                       2021年６月28日

                                               関東財務局長に提出。
      (3)  四半期報告書及び確認書                         自　2021年４月１日              2021年８月13日

                       第４期第１四半期
                                 至　2021年６月30日              関東財務局長に提出。
                                 自　2021年７月１日              2021年11月24日

                       第４期第２四半期
                                 至　2021年９月30日              関東財務局長に提出。
                                 自　2021年10月１日              2022年２月14日

                       第４期第３四半期
                                 至　2021年12月31日              関東財務局長に提出。
      (4)  臨時報告書              企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項                         2021年６月30日

                      第９号の２（株主総会における議決権行使の結果)                         関東財務局長に提出。
                      に基づく臨時報告書であります。
                                122/130











                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
    　該当事項はありません。
                                123/130




















                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
               独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2022年６月27日

    株  式  会  社  三  十  三  フ  ィ  ナ  ン  シ  ャ  ル  グ  ル  ー  プ
     取  締  役  会　御    中
                           有限責任     あずさ監査法人
                           名古屋事務所
                             指定有限責任社員

                                        公認会計士　　       中　村　哲　也
                               業務執行社員
                             指定有限責任社員

                                        公認会計士　　       池　ヶ　谷　正
                               業務執行社員
                             指定有限責任社員

                                        公認会計士　　       内　田　宏　季
                               業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社三十三フィナンシャルグループの2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、
    すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フ
    ロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行っ
    た。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
    会社三十三フィナンシャルグループ及び連結子会社の2022年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会
    計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
    であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
    成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
                                124/130







                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
                事業性貸出先に対する貸倒引当金の評価（債務者区分の判定の妥当性）
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

     　株式会社三十三フィナンシャルグループ（以下「三十三                            　当該監査上の主要な検討事項について、当監査法人は、
     フィナンシャルグループ」という。）の当連結会計年度末                            以下の手続を実施した。
     の連結貸借対照表において、貸出金2,776,098百万円が計                            （１）　内部統制の評価
     上されており、連結総資産の60％に相当する重要な割合を                            　債務者区分の判定に関連する内部統制の整備及び運用状
     占めている。また、連結貸借対照表において計上されてい                            況の有効性を評価した。評価にあたっては、特に以下の点
     る貸倒引当金24,767百万円は主として貸出金に対応するも                            を確保する統制に焦点を当てた。
     のである。                            ●　　債務者区分に関連するデータの合併時の移行の正確
     　このうち、主要な残高を占める、連結子会社である株式                               性
     会社三十三銀行（以下「三十三銀行」という。）の個別貸                            ●　　自己査定システムに入力される債務者の財務情報に
     借対照表においては貸出金2,789,757百万円及び貸倒引当                               関する信頼性
     金21,409百万円を計上しており、これらは主に法人及び個                            ●　　債務者区分の判定における合併後の自己査定に関す
     人事業主といった事業性貸出先に関するものである。                               る諸規程への準拠性
     　三十三フィナンシャルグループは、                 連結財務諸表【注記          ●　　定量的な債務者区分の判定に係るIT業務処理統制の
     事項】（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事                               有効性
     項）４．会計方針に関する事項               (5)  貸倒引当金の計上基           ●　　債務者区分の判定に係る２次査定部署（審査所管部
                                    署）による検証の有効性
     準 に記載のとおり、貸出金を含む債権について、資産の自
                                 （２）　債務者区分の判定に関する実証手続
     己査定基準に基づき資産査定を実施し、判定した債務者区
                                 　定性的な判断を含む債務者区分の判定の妥当性を検討す
     分と債権分類に応じて、予め定めている償却・引当基準に
                                 るため、以下の手続を実施した。
     則り、貸倒引当金を計上している。
                                 ●　　主な検討対象として、貸倒引当金への金額的影響と
     　なお、    連結財務諸表【注記事項】（企業結合等関係）共
                                    いう定量面のほか、経営改善計画の策定や新型コロ
     通支配下の取引等        に記載のとおり、三十三フィナンシャル
                                    ナウイルス感染症の感染拡大と長期化による影響を
     グループの完全子会社であった株式会社第三銀行（吸収合
                                    受けやすい業種等の定性面を勘案して、債務者区分
     併存続会社）と株式会社三重銀行（吸収合併消滅会社）
                                    が適切に判定されないリスクが高いと判断した債務
     は、2021年５月１日付で合併し、三十三銀行に商号変更し
                                    者を抽出した。
     ている。
                                 ●　　１次査定部署（営業部店）が実施した債務者の財務
     　合併後の三十三銀行に係る自己査定基準に基づいて行わ
                                    情報分析を確認したほか、定性的な要因に関する判
     れる債務者区分の判定は、債務者の財務情報等の定量的な
                                    断の妥当性を評価するため、関連文書を閲覧し、２
     情報を用いた自己査定システム（統合融資支援システム）
                                    次査定部署（審査所管部署）に対して、その判断理
     による判定を基礎として、将来の業績見通しやキャッ
                                    由について質問した。
     シュ・フローの状況等の定性的な要因に関連する情報も勘
                                 ●　　経営改善計画を策定している債務者については、経
     案して行われることから、経営者の主観的な判断や見積り
                                    営改善計画に対する進捗状況の把握及び改善内容の
     の要素を伴う。
                                    検討等に基づき合理性と実現可能性を分析した。
     　特に、以下の場合には、業績見通し等将来事象に関する
                                 ●　　新型コロナウイルス感染症の感染拡大と長期化によ
     経営者の主観的な判断や見積りの要素により貸倒引当金の
                                    る影響を受けやすい業種及び与信額が大きく業況が
     額に与える影響が大きい。
                                    不安定である債務者については、直近の業況把握及
     ●　　経営改善計画が合理的かつ実現可能性が高いとして
                                    び資金繰りを分析した。
        債務者区分を判定している場合
     ●　　債務者の業種が新型コロナウイルス感染症の感染拡
        大と長期化の影響により業績悪化が懸念される業種
        に属する場合
     ●　　与信額が大きい債務者の業況が不安定である場合
     　以上より、当監査法人は、事業性貸出先に対する貸倒引
     当金の評価、特に定性的な要因を勘案した債務者区分の判
     定が、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重
     要な論点であり、「監査上の主要な検討事項」に該当する
     と判断した。
                                125/130




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
    その他の記載内容
    　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その
    他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
    載内容に対して意見を表明するものではない。
    　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
    と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
    うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
      立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
      監査証拠を入手する。
     ・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
      の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
      関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
      き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
      論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事
      項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表
      に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠
      に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
      どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる
      取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     ・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
      手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意
      見に対して責任を負う。
                                126/130


                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
    不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
    項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止され
    ている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると
    合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社三十三フィナンシャ
    ルグループの2022年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、株式会社三十三フィナンシャルグループが2022年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効である
    と表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準
    に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
    監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
    切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
    係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
    て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
    る。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
    通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
      る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
      適用される。
     ・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
      統制報告書の表示を検討する。
     ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
      は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
      任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した
    内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報
    告を行う。
                                127/130


                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監

    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                         以　上

    ※１　上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。

    ※２　XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
                                128/130
















                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
                        独立監査人の監査報告書
                                                     2022年６月27日

    株  式  会  社  三  十  三  フ  ィ  ナ  ン  シ  ャ  ル  グ  ル  ー  プ
     取  締  役  会　御    中
                           有限責任     あずさ監査法人
                           名古屋事務所
                             指定有限責任社員

                                        公認会計士　　       中　村　哲　也
                               業務執行社員
                             指定有限責任社員

                                        公認会計士　　       池　ヶ　谷　正
                               業務執行社員
                             指定有限責任社員

                                        公認会計士　　       内　田　宏　季
                               業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社三十三フィナンシャルグループの2021年４月１日から2022年３月31日までの第４期事業年度の財務諸表、す
    なわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査
    を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    三十三フィナンシャルグループの2022年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全て
    の重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    　当監査法人は、監査報告書において報告すべき監査上の主要な検討事項はないと判断している。
    その他の記載内容

    　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その
    他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
    容に対して意見を表明するものではない。
    　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
    務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
    な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
                                129/130



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
                                                           有価証券報告書
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を

      立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
      監査証拠を入手する。
     ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
      施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
      関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
      継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
      ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意
      を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項
      付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいている
      が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
      かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事
      象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
    不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査
    上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場
    合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に
    見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上
    ※１　上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。

    ※２　XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
                                130/130

PDFをダウンロード

関連コンテンツ