株式会社めぶきフィナンシャルグループ 有価証券報告書 第10期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

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                                              株式会社めぶきフィナンシャルグループ(E30103)
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    【表紙】
    【提出書類】                     有価証券報告書

    【根拠条文】                     金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2022年６月27日

    【事業年度】                     第６期(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

    【会社名】                     株式会社めぶきフィナンシャルグループ

    【英訳名】                     Mebuki    Financial     Group,Inc.

    【代表者の役職氏名】                     取締役社長　秋        野　哲    也

    【本店の所在の場所】                     東京都中央区日本橋室町二丁目１番１号

                          （旧本店所在場所　東京都中央区八重洲二丁目７番２号）
    【電話番号】                     (03)3241－2501（代表）
    【事務連絡者氏名】                     経営企画部統括部長　　小             野  瀬　真    一

    【最寄りの連絡場所】                     東京都中央区日本橋室町二丁目１番１号

    【電話番号】                     (03)3241－2501（代表）

    【事務連絡者氏名】                     東京事務所長　　會          田   圭  祐

    【縦覧に供する場所】                     株式会社東京証券取引所

                         　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

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    第一部    【企業情報】
    第１ 【企業の概況】

    １ 【主要な経営指標等の推移】

     (1)  当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移
                       2017年度       2018年度       2019年度       2020年度       2021年度

                       (自2017年       (自2018年       (自2019年       (自2020年       (自2021年
                        ４月１日       ４月１日       ４月１日       ４月１日       ４月１日
                       至2018年       至2019年       至2020年       至2021年       至2022年
                        ３月31日)       ３月31日)       ３月31日)       ３月31日)       ３月31日)
    連結経常収益             百万円       262,373       288,139       282,737       274,726       268,090
     うち連結信託報酬            百万円         42       31       52       38       45
    連結経常利益             百万円        63,521       69,533       53,179       54,108       64,992
    親会社株主に帰属する
                  百万円        43,069       46,338       36,370       36,478       42,958
    当期純利益
                                                      △ 7,603
    連結包括利益             百万円        39,114       46,335       △ 20,483       129,347
    連結純資産額             百万円       888,139       919,547       882,235       998,906       959,063
    連結総資産額             百万円      16,769,883       17,372,575       17,804,808       22,835,169       24,125,520
    １株当たり純資産額              円       753.83       783.67       760.78       861.05       888.10
    １株当たり当期純利益              円       36.56       39.47       31.14       31.45       38.96
    潜在株式調整後
                  円       36.54       39.45       31.12       31.43       38.95
    １株当たり当期純利益
    自己資本比率              ％        5.29       5.29       4.95       4.37       3.97
    連結自己資本利益率              ％        4.91       5.12       4.03       3.87       4.38
    連結株価収益率              倍       11.18        7.17       7.06       8.29       6.56
    営業活動による
                  百万円       412,215        6,087       356,104       4,661,394       1,232,138
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                                                     △ 358,507
                  百万円       △ 72,659      △ 211,514       176,093       △ 112,389
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                                                     △ 31,846
                  百万円       △ 14,085       △ 54,944       △ 50,146       △ 42,603
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物の
                  百万円      1,693,567       1,434,627       1,916,659       6,423,084       7,264,647
    期末残高
    従業員数                     6,666       6,647       6,556       6,373       6,221
                  人
                        〔 3,894  〕    〔 3,824  〕    〔 3,622  〕    〔 3,493  〕    〔 3,286  〕
    〔外、平均臨時従業員数〕
    信託財産額             百万円        2,556       3,134       4,077       5,393       5,500
     (注)１．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末株式引受権－期末新株予約権－期末非支配株主持分）を期末資産の部の合計で除して
        算出しております。
      ２．信託財産額は、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務に係る信託財産額を記載しております。なお、該当
       する信託業務を営む会社は株式会社常陽銀行及び株式会社足利銀行の２行であります。
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     (2)  当社の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移
           回次            第２期       第３期       第４期       第５期       第６期

           決算年月            2018年３月       2019年３月       2020年３月       2021年３月       2022年３月
    営業収益             百万円        20,017       20,074       15,124       15,030       29,340
    経常利益             百万円        16,460       17,110       12,445       12,266       27,016
    当期純利益             百万円        16,957       17,669       12,787       12,664       27,234
    資本金             百万円       117,495       117,495       117,495       117,495       117,495
    発行済株式総数              千株      1,179,055       1,179,055       1,179,055       1,179,055       1,089,055
    純資産額             百万円       648,212       650,954       646,913       646,900       642,261
    総資産額             百万円       773,125       776,704       740,609       743,620       735,936
    １株当たり純資産額              円       550.14       554.71       557.80       557.57       594.70
    １株当たり配当額              円
                         11.00       11.00       11.00       11.00       11.00
                         （ 5.50  ）     （ 5.50  ）     （ 5.50  ）     （ 5.50  ）     （ 5.50  ）
    (内１株当たり中間配当額)              (円)
    １株当たり当期純利益              円       14.39       15.05       10.94       10.91       24.70
    潜在株式調整後
                  円       14.39       15.04       10.94       10.91       24.69
    １株当たり当期純利益
    自己資本比率              ％       83.81       83.77       87.31       86.97       87.25
    自己資本利益率              ％        2.62       2.72       1.97       1.95       4.22
    株価収益率              倍       28.42       18.80       20.10       23.92       10.36
    配当性向              ％       76.44       73.08       100.54       100.82        44.53
    従業員数
                           17       15       18       18       16
                  人
                          〔 -〕      〔 -〕      〔 1〕      〔 1〕      〔 1〕
    〔外、平均臨時従業員数〕
    株主総利回り                      94.3       68.5       56.8       68.5       69.8
                  ％
    （比較指標：配当込みTOPIX）                    (115.8  )     (110.0  )     (99.5  )     (141.5  )     (144.3  )
    最高株価              円        518       444       301       293       290
    最低株価              円        375       273       160       199       222
     (注)１．第６期（2022年3月)中間配当についての取締役会決議は2021年11月12日に行いました。
      ２．自己資本比率は、(期末純資産の部合計                 －期末株式引受権       －期末新株予約権)を期末資産の部の合計で除して算出しております。
      ３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第３期の期首から適用しており、第２
       期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
      ４．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
    ２ 【沿革】

        2008年４月       当社（旧商号株式会社足利ホールディングス）設立。
        2008年７月       預金保険機構より株式会社足利銀行の全株式を取得し、同行を完全子会社化。
        2013年12月       東京証券取引所市場第一部に株式を上場。
        2015年11月       株式会社常陽銀行との間で経営統合に関する「基本合意書」を締結。
        2016年４月       株式会社常陽銀行との間で「株式交換契約書」を、株式会社常陽銀行及び株式会社足利銀行との間で「経営統
              合契約書」をそれぞれ締結。
        2016年10月       株式交換により株式会社常陽銀行と経営統合し、「株式会社めぶきフィナンシャルグループ」発足。
        2017年４月       株式会社常陽銀行より株式会社めぶきリース（旧商号株式会社常陽リース）の全株式を取得し、同社を完全子
              会社化。
        2017年10月       株式会社常陽銀行よりめぶき証券株式会社（旧商号常陽証券株式会社）の全株式を取得し、同社を完全子会社
              化。
        2020年10月       株式会社足利銀行よりめぶき信用保証株式会社（旧商号足利信用保証株式会社）の全株式を取得し、同社を完
              全子会社化。
        2021年４月       株式会社常陽銀行より株式会社常陽クレジットの全株式、株式会社足利銀行より株式会社あしぎんカードの全
              株式を取得し、両社を完全子会社化。株式会社常陽クレジットが株式会社あしぎんカードを合併し、商号を
              「株式会社めぶきカード」に変更。
        2022年４月       東京証券取引所の市場区分の見直しにより、市場第一部からプライム市場に移行。
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    ３  【事業の内容】
      当社及び当社の関係会社（以下、「当社グループ」という。）は、銀行持株会社である当社、株式会社常陽銀行及び株式会社足利銀行を
     はじめとする連結子会社14社で構成され、銀行業務を中心に、リース業務、証券業務、信用保証業務、クレジットカード業務などの金融サー
     ビスに係る事業を行っております。
      当社は、当社の子会社に係る経営管理及びそれに附帯する業務を行っております。
      なお、当社は特定上場会社等に該当するため、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については、連結ベースの数値に基づいて判
     断することとなります。
      また、当社グループの事業セグメントは、銀行業務及び銀行業務以外としており、このうち報告セグメントは銀行業務であります。
      事業の内容として銀行業、銀行業務以外としてリース業、証券業、その他事業を記載しております。
     (銀行業)
      株式会社常陽銀行及び株式会社足利銀行の本支店等においては、預金業務、貸出業務、内国為替業務、外国為替業務、商品有価証券売買
     業務、信託業務、証券投資信託・保険商品の窓口販売業務、金融商品仲介業務等を行っております。当社グループの中核業務として、お客さ
     まの多様化・高度化する金融ニーズに積極的にお応えすべく、金融商品・サービスの拡充に努めております。
     (リース業)
      株式会社めぶきリースにおいては、地元事業者のお客さまを中心にリース業務などの金融サービスを提供しております。
     (証券業)
      めぶき証券株式会社においては、有価証券の売買等及び委託の媒介、有価証券の募集及び売出しの取扱い等を行い、地域のお客さまの資
     金運用、資金調達の両面から幅広いサービスを提供しております。
     (その他事業)
      その他の当社の関係会社においては、保証業務、クレジットカード業務等の金融サービスに係る事業を行い、質の高い商品・サービスの
     提供によるお客さまの満足度の向上に努めております。
      以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

                                                2022年３月31日      現在
    （注）１　2021年４月１日付で株式会社常陽銀行が保有する株式会社常陽クレジットの全株式と、株式会社足利銀行が保有する株式会社あし










        ぎんカードの全株式を当社が現物配当により取得し、完全子会社化したうえ、株式会社常陽クレジットと株式会社あしぎんカード
        を合併し、存続会社の商号を「株式会社めぶきカード」に変更しました。
      ２　株式会社足利銀行は、2021年７月15日付で完全子会社「株式会社あしぎんマネーデザイン」を設立しました。
      ３　当社の完全子会社である株式会社常陽銀行及び株式会社常陽キャピタルパートナーズは、当局の認可取得等を前提として、株式会社
        常陽キャピタルパートナーズ100％出資による、地域のカーボンニュートラルに資する事業を展開する会社（銀行法上の「他業銀行業
        高度化等会社」）「常陽グリーンエナジー株式会社」を設立することといたしました。
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    ４  【関係会社の状況】
                                            当社との関係内容

                                議決権の
                  資本金又
                        主要な事業       所有(又は
                                     役員の
        名称       住所   は出資金
                                        資金     営業上       設備の    業務
                         の内容       被所有)
                                     兼任等
                  (百万円)
                                        援助     の取引       賃貸借    提携
                                割合(％)
                                     (人)
    (連結子会社)
                                          経営管理
                                所有
              茨城県                            預金取引関係
                                       4             当社への建
                                  100
    株式会社常陽銀行               85,113   銀行業務                                  －
                                        －
                                      (3)             物賃貸
              水戸市                            金銭貸借関係
                                          事務委託関係
                                          経営管理
              栃木県                            預金取引関係
                                       3             当社への建
    株式会社足利銀行              135,000    銀行業務            100                      －
                                        －
                                      (2)             物賃貸
              宇都宮市                            金銭貸借関係
                                          事務委託関係
              茨城県
                                       1
    株式会社めぶきリース                100  リース業務            100            －       －    －
                                        －
                                      (1)
              水戸市
              茨城県
                                       1
    めぶき証券株式会社               3,000   証券業務            100            －       －    －
                                        －
                                      (1)
              水戸市
    めぶき信用保証          栃木県                         1
                     50  信用保証業務            100            －       －    －
                                        －
    株式会社          宇都宮市                        (1)
              茨城県
                                       1
    株式会社めぶきカード                100  クレジットカード業務            100            －       －    －
                                        －
                                      (1)
              水戸市
              茨城県
    常陽コンピューター                  ソフトウェア開発業務            100
                    47.5                   1       －       －    －
                                        －
    サービス株式会社                  及び計算受託業務           (100)
              水戸市
              茨城県
    常陽信用保証                              100
                     30  信用保証業務                －        －       －    －
                                        －
    株式会社                              (100)
              水戸市
              茨城県
    株式会社                  調査、コンサルティン            100
                    100                  －        －       －    －
                                        －
    常陽産業研究所                  グ、人材紹介業務            (100)
              水戸市
    常陽施設管理          茨城県
                                  100
                    100  不動産賃貸業務等                －        －       －    －
                                        －
                                  (100)
    株式会社          水戸市
    株式会社常陽キャピタ          茨城県                    100
                     10  投資業務                －        －       －    －
                                        －
    ルパートナーズ          水戸市                    (100)
                      調査、コンサルティン
    株式会社あしぎん          栃木県
                                  100
                     70  グ、ソフトウェア開発                －        －       －    －
                                        －
                                 (100)
    総合研究所          宇都宮市
                      業務
    株式会社ウイング・
              栃木県                    100
    キャピタル・パート                 70  投資業務                －        －       －    －
                                        －
              宇都宮市                    (100)
    ナーズ
    株式会社あしぎんマ          栃木県                    100
                     50  金融商品仲介業務                －        －       －    －
                                        －
    ネーデザイン          宇都宮市                    (100)
     (注)１　当社グループのセグメントは、銀行業務及び銀行業務以外としているため、「主要な事業の内容」欄には、各社における具体的な事
       業内容を記載しております。
      ２　上記関係会社のうち、特定子会社に該当するのは、株式会社常陽銀行及び株式会社足利銀行であります。
      ３　「議決権の所有(又は被所有)割合」欄の(　)内は、間接所有の割合（内書き）、又は間接被所有の割合（内書き）であります。
      ４　「当社との関係内容」の「役員の兼任等」欄の(　)内は、当社の役員（内書き）であります。
      ５　上記関係会社のうち、株式会社常陽銀行及び株式会社足利銀行の経常収益（連結会社相互間の内部経常収益を除く。）は、連結財務
       諸表の経常収益の100分の10を超えております。株式会社常陽銀行の2022年３月期の経常収益は133,572百万円、経常利益は37,923百万
       円、当期純利益は24,612百万円、純資産額は616,613百万円、総資産額は14,842,410百万円であります。株式会社足利銀行の2022年３
       月期の経常収益は94,128百万円、経常利益は22,576百万円、当期純利益は15,435百万円、純資産額は357,825百万円、総資産額は
       9,325,179百万円であります。
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    ５  【従業員の状況】
     (1) 連結会社における従業員数
                                                 2022年３月31日      現在
       セグメントの名称               銀行業務             その他業務               合計
                           5,848              373            6,221
        従業員数(人)
                           [3,116  ]            [170 ]           [3,286  ]
     (注)１　従業員数は、当社グループ（当社及び連結子会社）からの当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの
       出向者を含む就業人員数であります。また、嘱託及び臨時従業員3,146人（銀行業務2,935人、その他業務211人）並びに執行役員30人
       を含んでおりません。
      ２　嘱託及び臨時従業員数は、[             ]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。
     (2) 当社の従業員数

                                                 2022年３月31日      現在
        従業員数(人)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
               16
                           51.2             27.3            14,903
               [1]
     (注)１　当社従業員は、株式会社常陽銀行及び株式会社足利銀行からの出向者であります。なお、従業員数には株式会社常陽銀行及び株式会
       社足利銀行からの兼務出向者167人を含んでおりません。
      ２　嘱託及び臨時従業員数は、[             ]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。
      ３　平均勤続年数は、出向元等での勤務年数を通算しております。
      ４　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
     (3) 労働組合の状況

       当社には労働組合はありません。また、当社グループには、常陽銀行従業員組合（組合員数2,523人）、足利銀行職員組合（組合員数
      3,472人）が組織されております。労使間において特記すべき事項はありません。
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    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

    （１）経営の基本方針
       当社グループは、「質の高い総合金融サービスの提供を通じ、地域とともに、ゆたかな未来を創り続けます。」をグループ経営理念に掲げ、グループ
      の創意を結集し、地域の持続的成長に貢献していく方針です。また、当社グループの長期ビジョン2030において「地域とともにあゆむ価値創造グルー
      プ」を目指す姿に掲げ、株式会社常陽銀行と株式会社足利銀行が培ってきたお客さま、地域とのリレーション、地域への深い理解を維持・深化しつ
      つ、広域ネットワークを活用した経済交流圏域の広がりの追求、総合金融サービスの規模・範囲の拡大を図り、「地域産業の掘り起し、地域経済の活性
      化や新たな市場創造」に取り組み、地域とともに持続的成長を目指してまいります。
    （２）   経営環境及び優先的に対処すべき課題
     ①金融経済環境
      2021年度のわが国経済は、昨年度に続き、年度を通じて新型コロナウイルス感染症（以下、「新型コロナ」といいます。）の影響を受けながらも持ち直し
     の動きが見られました。しかしながら、新型コロナの変異株による感染再拡大、原油をはじめとする資源価格や資材価格の高騰、さらにはロシアによるウク
     ライナ侵攻などの地政学リスクの高まりから、年末から年度末にかけ先行きへの不透明感が増すこととなりました。
      当社グループの主要営業地盤である北関東地域においては、年度前半は新型コロナの影響が続いたものの、生産活動に持ち直しの動きが見られまし
     た。しかしながら、年明け以降は新型コロナの感染急拡大から個人消費が弱含んだことに加え、供給制約や資源・資材価格の上昇もあり、景気の先行き
     への不確実性が高まりました。
      金融市場では、円の対米ドル相場は、年度初めから９月下旬まで１ドル110円前後でのもみ合いが続きましたが、米国の利上げ観測の高まり、資源価格
     高騰やウクライナ情勢悪化の影響などを受けた円安の動きが進み、年度末は一時、６年ぶりとなる125円台を付けました。日経平均株価は、９月には新内
     閣発足による経済政策への期待などにより一時30,000円台を回復しましたが、世界的なインフレへの警戒感やロシアによるウクライナ侵攻を受けて乱高下
     し、３月には一時24,000円台まで下落するなど、年度を通じて値動きの荒い展開となりました。長期金利は、年末までは低位に推移しましたが、年明け以
     降、米国の金利上昇などを受けて上昇し、年度末には10年国債利回りが一時0.25％水準まで上昇いたしました。
     ②経営環境
      地域金融機関を取り巻く経営環境は、長引く金融緩和政策や競争の激化、少子高齢化、産業・就労構造の変化などによって、預金や貸出金といった
     伝統的な金融サービス分野では厳しさが増しています。他方、脱炭素・循環型社会への移行などの大きな潮流に加え、新型コロナの世界的な感染拡大
     を契機としたライフスタイルや社会行動の変化、さらには非金融分野での規制緩和の進展によって、総合金融サービス分野や非金融サービス分野の広が
     りが期待されます。
     ③優先的に対処すべき課題
      上記の経営環境を踏まえ、当社グループは、両子銀行が長年培ってきた地域への深い理解やお客さまとのリレーション、経営統合によって生まれた広
     域ネットワークを最大限に活かし、中長期的な視点での課題にも目を向け、その解決に取り組み、地域とともに持続的成長を実現していく必要があります。
     また、持続可能な社会の実現や脱炭素化への関心の高まりによって、サステナビリティへの取組みの重要性が高まっております。
      こうした課題や経営環境に対処し、地域金融機関としての使命を将来にわたって果たし続けるために、当社グループは、「長期ビジョン2030」を策定しま
     した。また、サステナビリティを巡る課題を重要な経営課題として認識し、地域の課題解決と持続的な成長とともに、当社グループの持続的成長と企業価
     値向上の好循環の実現を図ることを目的とした「グループサステナビリティ方針」を制定するとともに、①地域経済・地域社会の活性化、②気候変動対応・
     環境保全、③デジタル化の推進、④高齢化への対応、⑤ダイバーシティの推進を特に重点的に取り組むべき重要課題（マテリアリティ）として特定し、適切
     に対応してまいります。
    （３）   中期的な経営戦略
       当社グループは、経営環境が大きく変化するなか地域とともに持続的成長を実現していくため、当社グループが目指していく大きな方向性として
      2030年をターゲットにした「長期ビジョン2030」を策定しました。この「長期ビジョン2030」の実現に向け、2022年４月から2025年３月までの３年間を「持続
      的成長に向け、進化に挑戦する期間」と位置付けた「第３次グループ中期経営計画」を新たにスタートしました。中期経営計画の推進にあたっては、
      「地域を支えるビジネスモデルの追求」、「持続可能な経営基盤の構築」、「人材の育成・活躍促進」の３つの基本戦略のもと、伝統的銀行領域の革新と
      総合金融サービス領域の深化を推し進め、経営体質を強化しつつ、新事業領域に挑戦し、従来の枠組みを超えて地域に貢献してまいります。
       また、当社グループの持続的な成長と地域の環境・社会課題の解決の両立（サステナビリティ）への取組みを一層強化するため、地域の課題解決と
      持続的な成長とともに、当社グループの持続的成長と企業価値向上の好循環の実現を図ることを目的として、「グループサステナビリティ方針」を制定
      し、特に重点的に取り組むべき５つの重要課題（マテリアリティ）を設定いたしました。併せて、「環境」、「人権」および「ダイバーシティ」に関する取組み
      を明確化すべく、これらの方針を制定し、積極的に取り組んでまいります。
       サステナビリティへの取組みにおいては、お客さまへの金融サービスの提供を通じて、持続可能な地域社会の実現に貢献するため、取組み期間：
      2021年度～2030年度、金額：３兆円（うち環境分野：２兆円）を目標として、サステナブルファイナンスを推進してまいります。
       気候変動への対応においては、2030年度のCO２排出量削減目標を「ネット・ゼロ」に上方修正いたしました。今後、地域社会の持続的発展への貢
      献や脱炭素社会の実現に向けた取組みを加速させてまいります。
     ① 地域を支えるビジネスモデルの追求
      当社グループが提供する地域・お客さまの課題解決に関するサービスの質を高め、事業領域を拡げていくことで、持続可能な地域社会の実現に貢献
     してまいります。また、デジタルサービスによる利便性と対面での高度なサービス・安心感を提供し、地域になくてはならない存在となることを目指してまい
     ります。
      伝統的銀行領域においては、デジタル技術や非対面サービスの活用によるお客さまの利便性向上、相談機能の強化や課題解決との一体提供による
     サービス価値の向上のほか、有価証券運用・投融資の多様化に取り組んでまいります。総合金融サービス領域においては、コンサルティングやグループ
     機能を強化し、より多くのお客さまの課題解決への貢献に取り組んでまいります。加えて、新事業領域においては、当社グループの強みや戦略的な投資・
     提携等を活用した従来の枠組みを超える価値提供に挑戦してまいります。
     ② 持続可能な経営基盤の構築
      デジタル技術の活用等を通して、ビジネスモデルの変革と業務革新に取り組み、新しい価値を創出するとともに経営体質を強化してまいります。
      DXを推進し、非対面・リモート手続きの拡充、デジタルチャネルと対面チャネルを活用したデータの蓄積を進めるとともに、蓄積したデータやデジタル技
     術を活用し、新サービスの提供や従来サービスの高付加価値化に取り組んでまいります。また、伝統的銀行領域における業務革新を加速させることで経
     営資源を捻出し、コンサルティングなどの付加価値の高い業務や新しい事業領域に投入していくほか、事業領域の拡大に対応した経営管理体制を整備
     することで、グループ経営の高度化を図ってまいります。
     ③ 人材の育成・活躍促進
      価値創造できる人材の育成・確保や働きがいの充実を通じて、多様性と自立性を備える集団を形成し、地域・お客さまに、新しい価値と安心を提供して
     いくことで、従業員一人ひとりのエンゲージメントを高めてまいります。
      価値を創造する人材の育成・確保に向け、総合金融サービス領域の深化や事業領域の拡大に向けた人材の育成に取り組むほか、デジタル化の進展
     を踏まえたリスキリング機会の拡充などに取り組んでまいります。また、多様な人材の活躍機会の拡大や持続的な成長を支える組織風土の醸成に向け、ダ
     イバーシティの実践や働きがいの充実に取り組んでまいります。
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      こうした取り組みを通じて、質の高い総合金融サービスの提供を実践するとともに、当社グループの企業価値の向上を図り、地域とともに持続的な成長
     を目指してまいります。
    （４）  経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
     当社は、第３次グループ中期経営計画の中で以下の経営指標を目標として利用し、各種施策に取り組んでおります。
    目標とする経営指標           算出方法                              当該経営指標を利用する理由
    連結純利益           親会社株主に帰属する当期純利益                              事業の成長性を追求するため
    コアＯＨＲ（子銀行合算）           経費÷（業務粗利益－国債等債券損益）                              経営の効率性を追求するため
               （注）経費、業務粗利益、国債等債券損益はいずれも子銀行合算
               業務粗利益からは、投信解約損益、日本銀行からの地域金融強化のための特別
               付利及び新型コロナ対応オペによる付利を除く。
    連結ＲＯＥ（株主資本ベー           親会社株主に帰属する当期純利益÷（（期首株主資本合計＋期末株主資本合                              経営の効率性を追求するため
    ス）           計）÷２）
    ２  【事業等のリスク】

      当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクを記
     載しております。なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、別段の記載が無い限り、当連結会計年度
     の末日現在において当社グループが判断したものであります。当該リスクについては、「第４                                     提出会社の状況　４        コーポレート・ガバナ
     ンスの状況等」に記載のリスク管理体制のもと、適切に対応しております。
    （１）   新型コロナウイルス感染症拡大の影響
       当社グループは、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により業況が悪化している事業者への支援に取り組んでおりますが、今後、更
      に経営環境が悪化した場合は、与信関係費用が増加し、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。
       また、当社グループが保有する有価証券については、適切なリスク管理態勢を構築しておりますが、金融市場が大きく変動した場合
      は、保有する有価証券の価格が下落し、減損処理等の損失発生により、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。
    （２）   戦略リスク
      ①ビジネス戦略
       当社グループは、2022年４月から2025年３月までを計画期間とする第３次グループ中期経営計画(以下、「中期経営計画」といいま
      す。)のほか、さまざまなビジネス戦略を実施しております。しかしながら、以下のような要因から、中期経営計画において業績目標とし
      ている利益等については、想定した結果を得られない可能性があります。
      ・中堅・中小企業を中心とした法人、および個人向けの貸出が想定通りに拡大しないこと
      ・市場金利の変化や競合激化により、貸出利回りが想定通りに推移しないこと
      ・経済環境の悪化による貸出先の業況悪化等により、与信関係費用が想定通りに推移しないこと
      ・株式市場の低迷や企業業績の悪化等により、株式等関連損益が想定通りに推移しないこと
      ・投資信託や保険等の預り資産商品の販売が想定通りに拡大しないこと
      ・長期金利の変動等により、債券関連損益等が想定通りに推移しないこと
      ②地域経済の動向に影響を受けるリスク
       当社グループは、茨城県、栃木県およびその隣接地域を主な営業地盤としていることから、地域経済が悪化した場合は、業容の拡大が
      図れないほか、信用リスクが増加するなどして当社の業績および財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。
      ③競争
       金融制度の規制緩和や主要行等の中堅・中小企業向け貸出の強化などにより、一層競争が激化することで、当社グループの競争力が相
      対的に低下し、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。
      ④自己資本比率
      ・自己資本比率の悪化
       当社グループの      2022年３月末の自己資本比率は10.92％               （連結ベース）です。当社または銀行子会社の自己資本比率が国内基準で要求
       される４％を下回る場合は、金融庁から業務の全部または一部の停止等の命令を受けることとなります。
      ・繰延税金資産
       当社グループは、将来の課税所得に関する予測・仮定を含めて繰延税金資産を算出しておりますが、予測・仮定の前提条件が変わるこ
       とにより、繰延税金資産の全部または一部を回収できない場合には、当社グループの業績及び自己資本比率に悪影響が及ぶ可能性があり
       ます。
       ⑤規制変更
       将来における法律、規則、会計基準、政策、実務慣行、解釈等の変更により、当社グループの業績遂行等に影響が発生し、当社グルー
      プの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。
    （３）   信用リスク
      ①不良債権の状況
       当社グループの金融再生法ベースの不良債権額（破産更生債権及びこれらに準ずる債権、危険債権、要管理債権の合計額）は、2022年
      ３月末現在で1,926億円、総与信額に占める割合は、1.61%です。将来の景気、金融政策、地域経済の動向、不動産価格等の変動、当社グ
      ループの貸出先の業況の変動等によっては、予想以上に不良債権が増加し、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。
      ②貸倒引当金の状況
       当社グループは、貸倒による損失の発生状況や貸出先の状況、不動産・有価証券等担保の価値などに基づいて、貸倒引当金を計上して
      います。貸倒発生の増加、貸出先の業況の悪化、担保価値の下落等により貸倒引当金が増加し、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能
      性があります。
      ③貸出先への対応
      ・中小企業等に対する貸出金について
        当社グループは、地元の中小企業及び個人向け貸出金の増強に継続して取り組んでおり、小口化によるリスクの分散を図っておりま
       すが、中小企業の業績や担保不動産の価格、個人の家計等の動向により、当社グループの業績及び財務内容に悪影響が及ぶ可能性があ
       ります。
      ・特定の業種等への取引集中に係るリスク
        当社グループは、小口分散化された貸出ポートフォリオの構築を進めてきておりますが、不動産及び製造業に対する貸出金の占める
       割合が他の業種に比べて高くなっております。今後これらの業種の経営環境が悪化した場合は、不良債権額及び与信関係費用が増加
       し、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。
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    （４）市場リスク
      ①保有株式のリスク
       当社グループは、市場性のある株式を保有しておりますが、景気・市場の動向、株式発行体の業績悪化等により株式の価格が下落し、
      減損処理等の損失発生により、当社の業績に悪影響が及ぶ可能性があります。
      ②投資活動に伴うリスク
       当社グループは投資活動において、債券、投資信託等を保有するとともに、デリバティブ取引等を行っております。これらは、金利、
      為替、株価及び債券価格の変動リスク等を負っておりますので、当社グループに不利に変動した場合には、当社グループの業績に悪影響
      が及ぶ可能性があります。
       また、市場の混乱等により取引が出来ない、通常よりも著しく不利な価格での取引を余儀なくされる、あるいは減損処理等の損失発生
      の可能性があります。
      ③為替リスク
       当社グループの資産及び負債の一部は外貨建てとなっております。これらの外貨建資産と負債の額が通貨毎に同額で相殺されない場
      合、または適切にヘッジされていない場合には、為替相場の不利な変動によって、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性がありま
      す。
    （５） 流動性リスク
       内外の経済情勢や市場環境が大きく変化した場合に、当社グループの資金繰りに悪影響を及ぼしたり、通常より高い金利での調達を余
      儀なくされる可能性があります。
       格付機関により当社や銀行子会社の信用格付が引き下げられた場合には、インターバンク市場における当社グループへの与信限度額圧
      縮や短期借入金等の調達コストの増加を招き、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。
    （６）オペレーショナルリスク
      ①システムリスク
       プログラムの不備、情報通信機器の故障、外部委託先の役務提供の瑕疵等の内的要因に加えて、災害、コンピューターの不正使用、サ
      イバー攻撃等の外的要因により、当社グループの情報通信システムが停止または誤作動し、業務処理の誤りや遅延、情報の破壊や流出が
      生じるおそれがあります。この場合、損害賠償やシステムの機能回復等にかかる損失の発生、当社グループの社会的信用の低下等によ
      り、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。
      ②事務リスク
       当社グループはお客さまとの取引等に伴い膨大な事務処理を行っておりますが、適正な処理が行われなかった場合には、損害賠償責任
      を負うこと等により、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。
      ③情報漏洩等
       当社グループが管理している顧客情報や経営情報などについて漏洩、紛失、改ざん、不正使用等が発生した場合、損害賠償責任を負う
      ことや社会的信用の低下等により、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。
      ④内部管理
       コンプライアンスが徹底しないことやリスク管理・内部監査態勢が適切に機能しないこと等により、不祥事件等を防げない場合には、
      当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。
      ⑤業務委託リスク
       当社グループ業務の委託先において、当社グループが委託した業務に関し、事務事故、システム障害、情報漏洩などの事故が発生した
      場合、社会的信用の低下等により、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。
      ⑥金融犯罪等に係るリスク
       当社グループでは、キャッシュカードの偽造・盗難や振り込め詐欺等の金融犯罪による被害を防止するため、セキュリティ強化に向け
      た対策を講じております。また、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与防止を経営の重要な課題と位置付け、管理態勢の強化に取り
      組んでおります。しかしながら、高度化する金融犯罪等の発生により、不公正・不適切な取引を未然に防止できなかった場合、不測の損
      失の発生や信用失墜等により、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
      ⑦自然災害等のリスク
       地震や風水害等の自然災害、犯罪等により、当社グループの有形資産等が毀損することなどで、事業活動に支障が生じ、当社グループ
      の業績に悪影響が及ぶ可能性があります。また、貸出先が被害を受けたり、不動産価格の低下による担保価値の下落の影響を受けること
      により、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。
      ⑧感染症の流行
       新型インフルエンザ等感染症の流行により、地域の経済活動が停滞し、また、当社グループの事業活動に支障が生じ、当社グループの
      業績に悪影響が及ぶ可能性があります。
      ⑨風評リスク
       当社グループに関する謂れなき風評等により当社グループに対する信頼が低下し業務運営に支障をきたした場合、社会的信用の失墜等
      によって当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。
    （７） 気候変動リスク
       気候変動に伴う異常気象や自然災害等によってもたらされる物理的な被害、気候関連の規制強化や低炭素社会への移行が当社グルー
      プ　および貸出先の事業や財務状況に及ぼす悪影響等を通し、当社グループの業績及び財務状態に悪影響が及ぶ可能性があります。
    （８）   その他のリスク
      ①退職給付に係る資産・負債
       当社グループの年金資産の時価下落や、退職給付債務を計算する前提条件の変更などにより、退職給付費用が増加し、当社グループの
      業績に悪影響が及ぶ可能性があります。
      ②固定資産の減損会計
       固定資産の減損に係る会計基準および適用指針を適用し、所有する固定資産に損失が発生した場合には、当社グループの業績に悪影響
      が及ぶ可能性があります。
      ③財務報告に係る内部統制に関するリスク
       当社は、金融商品取引法に基づき財務報告に係る内部統制の有効性を評価し、その結果を内部統制報告書において開示しております。
       当社グループは、自らの事業活動全体が効率的かつ適正に行われ、財務報告の信頼性が確保できるよう適切な内部統制の構築に努めて
      おりますが、予期しない重要な不備が発生した場合や、監査人より財務報告に係る内部統制が十分に機能していないと評価された場合
      は、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。
      ④持株会社のリスク
       当社は銀行持株会社であるため、当社の収入の大部分を傘下の銀行子会社から受領する配当金に依存しております。一定の状況下で、
      様々な規制上または契約上の制限により、その金額が制限される場合があります。また、銀行子会社が十分な利益を計上することができ
      ず、当社に対して配当を支払えない状況が生じた場合には、当社株主に対する配当の支払が不可能となる可能性があります。
      ⑤外的要因によるリスク
       特定地域が抱える政治的、軍事的、社会的な緊張の高まりなどの地政学的リスクの顕在化に伴い、世界経済の停滞等を通じてお取引先
      の経営環境が悪化した場合は、当社グループの不良債権残高や与信関係費用が増加し、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があり
      ます。
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    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     （１）経営成績等の状況の概要
       当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであ
      ります。なお、当社グループは、銀行業務を中心とした総合金融サービスを提供しております。当社グループが営む銀行業務以外の事業については重
      要性が乏しいことから、セグメント情報の記載を省略しております。
      ①財政状態及び経営成績の状況

       当社グループの連結業績は、経常収益が前連結会計年度比66億35百万円減少の2,680億90百万円となり、経常費用が前連結会計年度比175億19
      百万円減少の2,030億98百万円となりました。
       この結果、経常利益は前連結会計年度比108億83百万円増加の649億92百万円となりました。
       親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度比64億79百万円増加の429億58百万円となりました。
       また、包括利益は前連結会計年度と比べ1,369億51百万円の減少となりました。
       当社グループの連結財政状態につきましては、総資産が、日本銀行への預け金の増加および個人向け貸出金の増加等により、前連結会計年度比
      １兆2,903億円増加し24兆1,255億円となり、純資産はその他有価証券評価差額金の減少等により、前連結会計年度比398億円減少し9,590億円となり
      ました。
       主要勘定の残高につきましては、預金は、個人・公共預金を中心に前連結会計年度比6,020億円増加の16兆8,257億円、貸出金は、住宅ローンや
      無担保ローンの強化等により前連結会計年度比990億円増加の11兆7,373億円、有価証券は、相場動向に応じた適切なポートフォリオ運営に取り組ん
      だ結果、前連結会計年度比3,490億円増加の４兆6,823億円となりました。
      ②キャッシュ・フローの状況

       当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況は、以下のとおりです。
       営業活動によるキャッシュ・フローは、預金及び日本銀行からの借用金等が増加したことから、１兆2,321億円の収入（前連結会計年度は４兆6,613億
      円の収入）となりました。
       投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の取得等により3,585億円の支出（前連結会計年度は1,123億円の支出）となりました。
       財務活動によるキャッシュ・フローは、自己株式の取得及び配当金の支払いによる支出等により318億円の支出（前連結会計年度は426億円の支
      出）となりました。
       以上の結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物の期末残高は前連結会計年度末に比べ8,415億円増加し、７兆2,646億円となりました。
     （参考）

     (１)  国内・国際業務部門別収支
       資金運用収支については、国内業務部門で1,385億38百万円、国際業務部門で165億11百万円、全体では1,550億50百万円となりました。
       また、役務取引等収支については、国内業務部門で439億26百万円、国際業務部門で67百万円、全体では402億63百万円となりました。
                            国内業務部門        国際業務部門        相殺消去額         合計
          種類           期別
                            金額(百万円)        金額(百万円)        金額(百万円)        金額(百万円)
                                               △ 21
                   前連結会計年度            136,340        13,850               150,168
      資金運用収支
                   当連結会計年度            138,538        16,511          －      155,050
                                               △ 821
                   前連結会計年度            138,208        18,757               156,143
      うち資金運用収益
                                               △ 837
                   当連結会計年度            139,636        19,663               158,462
                                               △ 800
                   前連結会計年度             1,867       4,907                5,974
      うち資金調達費用
                                               △ 837
                   当連結会計年度             1,097       3,152                3,412
                   前連結会計年度               38       ―        ―        38
      信託報酬
                   当連結会計年度               45       ―        ―        45
                                              △ 3,784
                   前連結会計年度             42,365         73              38,654
      役務取引等収支
                                              △ 3,730
                   当連結会計年度             43,926         67              40,263
                                              △ 5,631
                   前連結会計年度             58,056         409              52,833
      うち役務取引等収益
                                              △ 5,555
                   当連結会計年度             59,641         413              54,498
                                              △ 1,847
                   前連結会計年度             15,690         336              14,179
      うち役務取引等費用
                                              △ 1,825
                   当連結会計年度             15,714         346              14,235
                   前連結会計年度              401       3,850         ―       4,252
      特定取引収支
                   当連結会計年度              590       3,941         ―       4,532
                   前連結会計年度              401       3,850         ―       4,252
      うち特定取引収益
                   当連結会計年度              590       3,941         ―       4,532
                   前連結会計年度               ―       ―        ―        ―
      うち特定取引費用
                   当連結会計年度               ―       ―        ―        ―
                               △ 4,437       △ 391       △ 238      △ 5,067
                   前連結会計年度
      その他業務収支
                               △ 4,908       △ 180       △ 238      △ 5,327
                   当連結会計年度
                                               △ 239
                   前連結会計年度             1,063       1,429                2,254
      うちその他業務収益
                                               △ 241
                   当連結会計年度              924       2,507                3,190
                                                △ 1
                   前連結会計年度             5,501       1,821                7,322
      うちその他業務費用
                                                △ 3
                   当連結会計年度             5,832       2,687                8,517
     (注)１　「国内」「海外」の区分に替えて、「国内業務部門」「国際業務部門」で区分しております。
        国内業務部門は当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当社及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居
        住者取引及び特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。
      ２　相殺消去額は、連結会社間の相殺消去及び国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借利息を計上しております。
      ３　資金調達費用は金銭の信託運用見合費用(前連結会計年度０百万円、当連結会計年度０百万円)を控除して表示しております。
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     (２)  国内・国際業務部門別資金運用／調達の状況
       資金運用勘定の平均残高は、国内業務部門で18兆6,436億円、国際業務部門で１兆1,770億円となり、合計で18兆5,041億円となりまし
      た。また、利回りは、国内業務部門が0.74％、国際業務部門で1.67％となり、全体で0.85％となりました。
       一方、資金調達勘定の平均残高は、国内業務部門が22兆1,791億円、国際業務部門が１兆1,642億円となり、合計で22兆7,555億円となり
      ました。また、利回りは、国内業務部門が0.00％、国際業務部門が0.27％となり、全体で0.01％となりました。
      ①　国内業務部門
                                平均残高           利息          利回り
           種類            期別
                               金額(百万円)          金額(百万円)            (％)
                    前連結会計年度             17,259,037           138,208           0.80
      資金運用勘定
                    当連結会計年度             18,643,684           139,636           0.74
                    前連結会計年度             11,408,312           106,444           0.93
      うち貸出金
                    当連結会計年度             11,569,057           105,081           0.90
                    前連結会計年度              3,859,574           29,769           0.77
      うち有価証券
                    当連結会計年度              4,040,858           27,512           0.68
                                              △ 2       △ 0.00
                    前連結会計年度               38,653
      うちコールローン
      及び買入手形
                    当連結会計年度                553           0         0.13
                    前連結会計年度                 ―          ―          ―
      うち債券貸借取引
      支払保証金
                    当連結会計年度                 ―          ―          ―
                    前連結会計年度              1,652,886            1,553          0.09
      うち預け金
                    当連結会計年度              2,677,047            6,639          0.24
                    前連結会計年度             19,335,001            1,867          0.00
      資金調達勘定
                    当連結会計年度             22,179,122            1,097          0.00
                    前連結会計年度             15,338,143             603          0.00
      うち預金
                    当連結会計年度             16,102,474             311          0.00
                    前連結会計年度               372,867            42         0.01
      うち譲渡性預金
                    当連結会計年度               342,350            16         0.00
                                             △ 293        △ 0.02
                    前連結会計年度              1,006,274
      うちコールマネー
      及び売渡手形
                                             △ 380        △ 0.02
                    当連結会計年度              1,688,718
                    前連結会計年度                 ―          ―          ―
      うち売現先勘定
                    当連結会計年度                 ―          ―          ―
                    前連結会計年度               217,431            21         0.00
      うち債券貸借取引
      受入担保金
                    当連結会計年度               399,008            39         0.01
                    前連結会計年度              2,397,067            1,291          0.05
      うち借用金
                    当連結会計年度              3,642,763             830          0.02
    (注)１　平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、銀行業以外の連結子会社については、半年毎の残高に基づ
       く平均残高を利用しております。
      ２　国内業務部門は、当社及び連結子会社の円建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部
       門に含めております。
      ３　  資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度3,222,249百万円、当連結会計年度4,707,461百万円)を、資金調達勘定は金銭
       の信託運用見合額の平均残高（前連結会計年度1,687百万円、当連結会計年度2,000百万円)及び利息（前連結会計年度０百万円、当連結
       会計年度△０百万円)をそれぞれ控除して表示しております                       。
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      ②　国際業務部門
                                平均残高           利息          利回り
           種類            期別
                               金額(百万円)          金額(百万円)            (％)
                    前連結会計年度              1,084,663           18,757           1.72
      資金運用勘定
                    当連結会計年度              1,177,060           19,663           1.67
                    前連結会計年度               201,973           2,618          1.29
      うち貸出金
                    当連結会計年度               205,235           2,144          1.04
                    前連結会計年度               846,608          16,094           1.90
      うち有価証券
                    当連結会計年度               939,169          17,481           1.86
                    前連結会計年度               10,884            16         0.15
      うちコールローン
      及び買入手形
                    当連結会計年度               4,744            7         0.15
                    前連結会計年度                 ―          ―          ―
      うち債券貸借取引
      支払保証金
                    当連結会計年度                 ―          ―          ―
                    前連結会計年度               9,213            8         0.08
      うち預け金
                                              △ 3       △ 0.07
                    当連結会計年度               4,392
                    前連結会計年度              1,082,644            4,907          0.45
      資金調達勘定
                    当連結会計年度              1,164,296            3,152          0.27
                    前連結会計年度               205,564            996          0.48
      うち預金
                    当連結会計年度               188,053            460          0.24
                    前連結会計年度                 ―          ―          ―
      うち譲渡性預金
                    当連結会計年度                 ―          ―          ―
                    前連結会計年度               53,103           253          0.47
      うちコールマネー
      及び売渡手形
                    当連結会計年度               80,801           188          0.23
                    前連結会計年度               118,968            166          0.13
      うち売現先勘定
                                              △ 80        △ 0.05
                    当連結会計年度               151,647
                    前連結会計年度               260,555            423          0.16
      うち債券貸借取引
      受入担保金
                    当連結会計年度               334,974            448          0.13
                    前連結会計年度               159,792            880          0.55
      うち借用金
                    当連結会計年度               70,242           157          0.22
    (注)１　平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、銀行業以外の連結子会社については、半年毎の残高に基づ
       く平均残高を利用しております。
      ２　国際業務部門は、当社及び連結子会社の外貨建取引であります。
      ３　  資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度2,042百万円、当連結会計年度3,835百万円)を、資金調達勘定は金銭の信託運
       用見合額の平均残高（前連結会計年度１百万円、当連結会計年度２百万円)及び利息（前連結会計年度０百万円、当連結会計年度０百万
       円)をそれぞれ控除して表示しております                。
      ③　合計

                             平均残高(百万円)                利息(百万円)
                                                       利回り
          種類          期別
                                                        (％)
                          小計    相殺消去額       合計     小計   相殺消去額      合計
                              △ 1,250,431                △ 821
                 前連結会計年度        18,343,700           17,095,769      156,965         156,143     0.91
      資金運用勘定
                              △ 1,318,837                △ 837
                 当連結会計年度        19,820,745           18,504,199      159,300         158,462     0.85
                               △ 153,847               △ 785
                 前連結会計年度        11,610,285           11,456,438      109,062         108,277     0.94
      うち貸出金
                               △ 169,883               △ 814
                 当連結会計年度        11,774,292           11,604,409      107,226         106,411     0.91
                               △ 730,093
                 前連結会計年度        4,706,182           3,976,088      45,864      ―   45,864    1.15
      うち有価証券
                               △ 729,992
                 当連結会計年度        4,980,027           4,250,034      44,994      ―   44,994    1.05
                 前連結会計年度          49,537        ―    49,537      13     2    16   0.03
      うちコールローン
      及び買入手形
                 当連結会計年度          5,298       ―    5,298      8    ―     8  0.15
                 前連結会計年度           ―      ―     ―     ―     ―     ―    ―
      うち債券貸借取引
      支払保証金
                 当連結会計年度           ―      ―     ―     ―     ―     ―    ―
                               △ 85,955               △ 2
                 前連結会計年度        1,662,099           1,576,143      1,561         1,558    0.09
      うち預け金
                               △ 83,014               △ 1
                 当連結会計年度        2,681,439           2,598,425      6,636         6,634    0.25
                               △ 519,826               △ 800
                 前連結会計年度        20,417,645           19,897,819       6,775         5,974    0.03
      資金調達勘定
                               △ 587,840               △ 837
                 当連結会計年度        23,343,419           22,755,578       4,249         3,412    0.01
                               △ 31,930               △ 0
                 前連結会計年度        15,543,708           15,511,778       1,600         1,600    0.01
      うち預金
                               △ 33,964               △ 0
                 当連結会計年度        16,290,528           16,256,563        772         772   0.00
                               △ 55,050               △ 2
                 前連結会計年度         372,867           317,817       42         40   0.01
      うち譲渡性預金
                               △ 49,050               △ 0
                 当連結会計年度         342,350           293,300       16         15   0.00
                                           △ 39        △ 36 △ 0.00
                 前連結会計年度        1,059,378         ―  1,059,378            2
      うちコールマネー
      及び売渡手形
                                           △ 192        △ 192  △ 0.01
                 当連結会計年度        1,769,520         ―  1,769,520            ―
                 前連結会計年度         118,968        ―   118,968      166     ―    166   0.13
      うち売現先勘定
                                           △ 80        △ 80 △ 0.05
                 当連結会計年度         151,647        ―   151,647           ―
                 前連結会計年度         477,987        ―   477,987      445     ―    445   0.09
      うち債券貸借取引
      受入担保金
                 当連結会計年度         733,983        ―   733,983      488     ―    488   0.06
                               △ 152,311               △ 757
                 前連結会計年度        2,556,860           2,404,549      2,172         1,414    0.05
      うち借用金
                               △ 168,879               △ 814
                 当連結会計年度        3,713,005           3,544,126       988         173   0.00
     (注)１　相殺消去額は、連結会社間の相殺消去並びに国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息を計上しております。
      ２　資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度3,224,291百万円、当連結会計年度4,711,294百万円)を、資金調達勘定は金
       銭の信託運用見合額の平均残高（前連結会計年度1,689百万円、当連結会計年度2,002百万円)及び利息（前連結会計年度０百万円、当
       連結会計年度０百万円)をそれぞれ控除して表示しております。
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     (３)  国内・国際業務部門別役務取引の状況
        役務取引等収益は、国内業務部門が596億41百万円、国際業務部門が４億13百万円となり、合計で544億98百万円となりました。
       　一方、役務取引等費用は国内業務部門が157億14百万円、国際業務部門が３億46百万円となり、合計で142億35百万円となりました                                                  。
                            国内業務部門        国際業務部門        相殺消去額         合計
          種類           期別
                            金額(百万円)        金額(百万円)        金額(百万円)        金額(百万円)
                                              △ 5,631
                   前連結会計年度             58,056         409              52,833
      役務取引等収益
                                              △ 5,555
                   当連結会計年度             59,641         413              54,498
                                               △ 143
                   前連結会計年度             15,074          －              14,931
      うち預金・貸出業務
                                               △ 262
                   当連結会計年度             15,057          －              14,795
                                               △ 132
                   前連結会計年度             10,315         300              10,483
      うち為替業務
                                               △ 106
                   当連結会計年度             9,266         300               9,459
                   前連結会計年度               ―        ―        ―        ―
      うち信託関連業務
                   当連結会計年度               ―        ―        ―        ―
                                              △ 1,137
                   前連結会計年度             9,584         14              8,461
      うち証券関連業務
                                              △ 1,197
                   当連結会計年度             11,472          10              10,286
                                                △ 0
                   前連結会計年度             4,594         ―              4,594
      うち代理業務
                                                △ 0
                   当連結会計年度             4,626         ―              4,626
                                                △ 0
                   前連結会計年度              366        ―               366
      うち保護預り・
      貸金庫業務
                                                △ 0
                   当連結会計年度              348        ―               347
                                              △ 1,389
                   前連結会計年度             5,578         29              4,218
      うち保証業務
                                              △ 1,472
                   当連結会計年度             5,663         30              4,221
                                              △ 1,847
                   前連結会計年度             15,690         336              14,179
      役務取引等費用
                                              △ 1,825
                   当連結会計年度             15,714         346              14,235
                                                △ 85
                   前連結会計年度             2,247         29              2,192
      うち為替業務
                                                △ 62
                   当連結会計年度             1,478         27              1,443
     (注)１　国内業務部門は当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当社及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居
       住者取引及び特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。
      ２　相殺消去額は、連結会社間の相殺消去額を計上しております。
     (４)  国内・国際業務部門別特定取引の状況

      ①　特定取引収益・費用の内訳
         特定取引収益は、国内業務部門で商品有価証券収益38百万円、特定金融派生商品収益に５億50百万円、その他の特定取引収益に１
        百万円、国際業務部門で商品有価証券収益に39億41百万円計上いたしました。特定取引費用は、ありません                                         。
                            国内業務部門        国際業務部門        相殺消去額         合計
          種類           期別
                            金額(百万円)        金額(百万円)        金額(百万円)        金額(百万円)
                   前連結会計年度              401       3,850         ―       4,252
      特定取引収益
                   当連結会計年度              590       3,941         ―       4,532
                   前連結会計年度               86       3,850         ―       3,937
       うち商品有価証券
       収益
                   当連結会計年度               38       3,941         ―       3,980
                   前連結会計年度               ―        ―        ―        ―
       うち特定取引
       有価証券収益
                   当連結会計年度               ―        ―        ―        ―
                   前連結会計年度              312        ―        ―       312
       うち特定金融
       派生商品収益
                   当連結会計年度              550        ―        ―       550
                   前連結会計年度               2       ―        ―        2
       うちその他の
       特定取引収益
                   当連結会計年度               1       ―        ―        1
                   前連結会計年度               ―        ―        ―        ―
      特定取引費用
                   当連結会計年度               ―        ―        ―        ―
                   前連結会計年度               ―        ―        ―        ―
       うち商品有価証券
       費用
                   当連結会計年度               ―        ―        ―        ―
                   前連結会計年度               ―        ―        ―        ―
       うち特定取引
       有価証券費用
                   当連結会計年度               ―        ―        ―        ―
                   前連結会計年度               ―        ―        ―        ―
       うち特定金融
       派生商品費用
                   当連結会計年度               ―        ―        ―        ―
                   前連結会計年度               ―        ―        ―        ―
       うちその他の
       特定取引費用
                   当連結会計年度               ―        ―        ―        ―
     (注)１　国内業務部門は、当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当社及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非
       居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。
      ２　相殺消去額は、連結会社間の相殺消去額を計上しております。
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      ②　特定取引資産・負債の内訳（末残）
         特定取引資産は、国内業務部門で商品有価証券に26億91百万円、特定金融派生商品に18億97百万円計上いたしました。
         特定取引負債は、国内業務部門で特定金融派生商品に３億43百万円計上いたしました。
                            国内業務部門        国際業務部門        相殺消去額         合計
          種類           期別
                            金額(百万円)        金額(百万円)        金額(百万円)        金額(百万円)
                   前連結会計年度             12,425          ―        ―      12,425
      特定取引資産
                   当連結会計年度             4,589         ―        ―       4,589
                   前連結会計年度             2,911         ―        ―       2,911
       うち商品有価証券
                   当連結会計年度             2,691         ―        ―       2,691
                   前連結会計年度               ―        ―        ―        ―
       うち商品有価証券
       派生商品
                   当連結会計年度               ―        ―        ―        ―
                   前連結会計年度               ―        ―        ―        ―
       うち特定取引
       有価証券
                   当連結会計年度               ―        ―        ―        ―
                   前連結会計年度               ―        ―        ―        ―
       うち特定取引
       有価証券派生商品
                   当連結会計年度               ―        ―        ―        ―
                   前連結会計年度             2,514         ―        ―       2,514
       うち特定金融
       派生商品
                   当連結会計年度             1,897         ―        ―       1,897
                   前連結会計年度             6,999         ―        ―       6,999
       うちその他の
       特定取引資産
                   当連結会計年度               ―        ―        ―        ―
                   前連結会計年度             1,024         ―        ―       1,024
      特定取引負債
                   当連結会計年度              343        ―        ―       343
                   前連結会計年度               ―        ―        ―        ―
       うち売付商品債券
                   当連結会計年度               ―        ―        ―        ―
                   前連結会計年度               ―        ―        ―        ―
       うち商品有価証券
       派生商品
                   当連結会計年度               ―        ―        ―        ―
                   前連結会計年度               ―        ―        ―        ―
       うち特定取引
       売付債券
                   当連結会計年度               ―        ―        ―        ―
                   前連結会計年度               ―        ―        ―        ―
       うち特定取引
       有価証券派生商品
                   当連結会計年度               ―        ―        ―        ―
                   前連結会計年度             1,024         ―        ―       1,024
       うち特定金融
       派生商品
                   当連結会計年度              343        ―        ―       343
                   前連結会計年度               ―        ―        ―        ―
       うちその他の
       特定取引負債
                   当連結会計年度               ―        ―        ―        ―
     (注)１　国内業務部門は、当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当社及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非
       居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。
      ２　相殺消去額は、連結会社間の相殺消去額を計上しております。
     (５)  国内・国際業務部門別預金残高の状況
      ○　預金の種類別残高(末残)
                            国内業務部門        国際業務部門        相殺消去額         合計
          種類           期別
                            金額(百万円)        金額(百万円)        金額(百万円)        金額(百万円)
                                              △ 33,843
                   前連結会計年度           16,077,439         180,057              16,223,652
      預金合計
                                              △ 31,633
                   当連結会計年度           16,689,114         168,255              16,825,736
                                              △ 31,952
                   前連結会計年度           11,824,580           ―            11,792,627
      うち流動性預金
                                              △ 30,209
                   当連結会計年度           12,495,091           ―            12,464,882
                                               △ 310
                   前連結会計年度            3,960,912           ―             3,960,602
      うち定期性預金
                                               △ 310
                   当連結会計年度            3,892,338           ―             3,892,028
                                              △ 1,580
                   前連結会計年度            291,945        180,057                470,422
      うちその他
                                              △ 1,114
                   当連結会計年度            301,684        168,255                468,825
                                              △ 49,050
                   前連結会計年度            340,467          ―              291,417
      譲渡性預金
                                              △ 49,050
                   当連結会計年度            359,774          ―              310,724
                                              △ 82,893
                   前連結会計年度           16,417,906         180,057              16,515,070
      総合計
                                              △ 80,683
                   当連結会計年度           17,048,888         168,255              17,136,460
     (注)１　流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金
      ２　定期性預金＝定期預金＋定期積金
      ３　国内業務部門は当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当社及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居
       住者取引及び特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。
      ４　相殺消去額は、連結会社間の相殺消去額を計上しております。
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     (６)  国内・海外別貸出金残高の状況
      ①　業種別貸出状況(末残・構成比)
                             前連結会計年度                当連結会計年度
             業種別
                          金額(百万円)         構成比(％)        金額(百万円)         構成比(％)
      国内(除く特別国際金融取引勘定分)                      11,638,376         100.00       11,737,377         100.00
      製造業                      1,233,411         10.60       1,185,079         10.10
      農業、林業                       32,310        0.28        29,653        0.25
      漁業                       5,642        0.05         5,166        0.04
      鉱業、採石業、砂利採取業                       12,434        0.11        12,114        0.10
      建設業                       357,601         3.07        354,307         3.02
      電気・ガス・熱供給・水道業                       269,810         2.32        287,777         2.45
      情報通信業                       50,277        0.43        43,984        0.38
      運輸業、郵便業                       336,135         2.89        333,030         2.84
      卸売業、小売業                       995,804         8.56        991,709         8.45
      金融業、保険業                       347,658         2.99        326,686         2.78
      不動産業、物品賃貸業                      1,787,411         15.35       1,808,503         15.41
      医療・福祉等サービス業                       638,949         5.49        622,934         5.31
      国・地方公共団体                      1,501,251         12.90       1,501,322         12.79
      その他                      4,069,676         34.96       4,235,105         36.08
      海外及び特別国際金融取引勘定分                          ―       ―         ―       ―
      政府等                         ―       ―         ―       ―
      金融機関                         ―       ―         ―       ―
      その他                         ―       ―         ―       ―
              合計              11,638,376           ―      11,737,377           ―
     （注）「国内」とは、当社及び連結子会社であります。
      ②　外国政府等向け債権残高(国別)

        「外国政府等」とは、外国政府、中央銀行、政府関係機関又は国営企業及びこれらの所在する国の民間企業等であり、「銀行等金融機
        関の資産の自己査定並びに貸倒償却及び貸倒引当金の監査に関する実務指針」（日本公認会計士協会銀行等監査特別委員会報告第４号
        2012年７月４日）に規定する特定海外債権引当勘定を計上している国の外国政府等の債権残高を掲げることとしております。ただし、
        前連結会計年度及び当連結会計年度の外国政府等向け債権残高は該当ありません。
     (７)  国内・国際業務部門別有価証券の状況

      ○　有価証券残高(末残)
                            国内業務部門        国際業務部門        相殺消去額         合計
          種類           期別
                            金額(百万円)        金額(百万円)        金額(百万円)        金額(百万円)
                   前連結会計年度            656,315          ─        ─      656,315
      国債
                   当連結会計年度            811,822          ─        ─      811,822
                   前連結会計年度            1,027,789           ─        0    1,027,789
      地方債
                   当連結会計年度            1,066,241           ─        0    1,066,241
                   前連結会計年度            826,572          ─        ─      826,572
      社債
                   当連結会計年度            867,118          ─        ─      867,118
                                              △ 730,138
                   前連結会計年度            1,000,047           ─              269,909
      株式
                                              △ 729,919
                   当連結会計年度            988,182          ─              258,262
                   前連結会計年度            582,078        970,578          ─     1,552,657
      その他の証券
                   当連結会計年度            691,212        987,643          ─     1,678,855
                                              △ 730,138
                   前連結会計年度            4,092,802         970,578               4,333,243
      合計
                                              △ 729,919
                   当連結会計年度            4,424,578         987,643               4,682,301
     (注)１　「その他の証券」には、外国債券及び外国株式を含んでおります。
      ２　国内業務部門は当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当社及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居
       住者取引及び特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。
      ３　相殺消去額は、連結会社間の相殺消去額を計上しております。
     (８)「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務の状況

        連結会社のうち、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づき信託業務を営む会社は、株式会社常陽銀行及び株式会社足利
       銀行の２行であります。
      ①信託財産の運用／受入状況(信託財産残高表)
                               資産
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (2021年３月31日      )           (2022年３月31日      )
             科目
                         金額(百万円)         構成比(％)        金額(百万円)         構成比(％)
      信託受益権                         24        0.45          ―         ―
      有形固定資産                        2,619         48.57         2,000         36.38
      無形固定資産                         195        3.62         155        2.83
      その他債権                         10        0.20          10        0.20
      銀行勘定貸                        2,307         42.78         3,046         55.39
      現金預け金                         236        4.39         286        5.20
             合計                5,393        100.00         5,500        100.00
                                 15/108


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                               負債
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (2021年３月31日      )           (2022年３月31日      )
             科目
                         金額(百万円)         構成比(％)        金額(百万円)         構成比(％)
      金銭信託                        2,341         43.41         3,078         55.96
      包括信託                        3,052         56.59         2,422         44.04
             合計                5,393        100.00         5,500        100.00
     (注) 共同信託他社管理財産については、前連結会計年度及び当連結会計年度の取扱残高はありません。
      ②元本補填契約のある信託の運用／受入状況（末残）
                        前連結会計年度                     当連結会計年度
                       （ 2021年３月31日      ）              （ 2022年３月31日      ）
          科目
                  金銭信託       貸付信託        合計      金銭信託       貸付信託        合計
                  （百万円）       （百万円）       （百万円）       （百万円）       （百万円）       （百万円）
      銀行勘定貸               2,293        ―      2,293       3,033              3,033
                                                  ―
      資産計               2,293        ―      2,293       3,033              3,033
                                                  ―
      元本               2,293        ―      2,293       3,033              3,033
                                                  ―
      その他                 0       ―       0       0              0
                                                  ―
      負債計               2,293        ―      2,293       3,033              3,033
                                                  ―
     （２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
       経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。
       なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において判断したものであります。
       また、当社グループは、銀行業務を中心とした総合金融サービスを提供しております。当社グループが営む銀行業務以外の事業については重要性
      が乏しいことから、経営成績等の状況に関する分析・検討内容の記載を省略しております。
      ①財政状況
      （ⅰ）主要勘定の状況
       当連結会計年度末の預金等（譲渡性預金を含む）及び貸出金の残高は、長期化するコロナ禍の状況下、当社の第２次グループ中期経営計画の基
      本戦略である「地域とともに成長するビジネスモデルの構築」に注力した結果、いずれも増加いたしました。
       うち、預金等の残高は、個人・公共預金を中心に前連結会計年度末に比べ、6,213億円増加（増加率3.7％）となる17兆1,364億円（うち預金は16兆
      8,257億円）となりました。また、貸出金の残高は、住宅ローンや無担保ローンへの積極的な取り組み等により、前連結会計年度末に比べ990億円増加
      （増加率0.8％）となる、11兆7,373億円となりました。
       また、有価証券の残高は、相場動向に応じた適切なポートフォリオ運営に取り組んだ結果、前連結会計年度末に比べ3,490億円増加となる４兆6,823
      億円となりました。
                                                     （単位：百万円）
       主要勘定の残高               前連結会計年度末（Ａ）             当連結会計年度末（Ｂ）               増減（Ｂ-Ａ）
       預金等                     16,515,070             17,136,460              621,390
       　うち預金                     16,223,652             16,825,736              602,083
       貸出金                     11,638,376             11,737,377               99,000
       有価証券                     4,333,243             4,682,301              349,058
       なお、当連結会計年度末における連結ベースのリスク管理債権残高は、1,926億円で、前連結会計年度末に比べて115億円増加となりました。

                                                     （単位：百万円）
       リスク管理債権残高              前連結会計年度末       （Ａ）      当連結会計年度末       （Ｂ）        増減  （Ｂ-Ａ）
       リスク管理債権残高合計                      181,068             192,619             11,551
       破産更生債権及びこれらに準ず
                             10,328             13,816             3,487
       る債権額
       危険債権額                      143,245             151,196              7,951
       三月以上延滞債権額                        110             83            △27
       貸出条件緩和債権額                      27,382             27,523              140
       （部分直接償却実施額）                     （28,002）              (24,223)             (△3,778)
      （ⅱ）キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
       当社グループの当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況については以下のとおりです。
       営業活動によるキャッシュ・フローは、コロナ禍の状況下、当社の第２次グループ中期経営計画の基本戦略である「地域とともに成長するビジネスモ
      デルの構築」への取り組み等により、預金及び日本銀行からの借用金等が増加したことから、１兆2,321億円の収入（前連結会計年度は４兆6,613億円
      の収入）となりました。
       投資活動によるキャッシュ・フローは、相場動向に応じた適切な有価証券ポートフォリオ運営に取り組み、ポートフォリオの見直しを実施した結果、有
      価証券の取得等により3,585億円の支出（前連結会計年度は1,123億円の支出）となりました。
       財務活動によるキャッシュ・フローは、自己株式の取得（総額195億円）及び配当金の支払いによる支出等により318億円の支出（前連結会計年度は
      426億円の支出）となりました。
       以上の結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物の期末残高は前連結会計年度末に比べ8,415億円増加し、７兆2,646億円となりました。
       当社グループの資本の財源及び資金の流動性については以下のとおりです。
       当面の設備投資、成長分野への投資ならびに株主還元等は自己資金で対応する予定であります。
       また、当社グループは正確な資金繰りの把握及び資金繰りの安定に努めるとともに、適切なリスク管理体制を構築しております。貸出金や有価証券
      の運用については、大部分をお客さまからの預金にて調達するとともに、必要に応じて日銀借入金やコールマネー等により資金調達を行っておりま
      す。なお、資金の流動性の状況等については定期的にＡＬＭ・リスク管理委員会ならびに取締役会に報告しております。
       次連結会計年度において計画している重要な設備の新設等及び資金調達方法は、「第３                                設備の状況     ３ 設備の新設、除却等の計画          (１) 新設、改
      修」に記載のとおりです。今後の配当を含む株主還元については、「第４                          提出会社の状況      ３ 配当政策」に記載しております。
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      経営成績
      （ⅰ）経営戦略
       当社グループは、目指す姿を「地域の未来を創造する総合金融サービスグループ」とする第２次グループ中期経営計画（計画期間：2019年度から
      2021年度までの３年間）を展開しました。当期は計画最終年度として、お客さまや行員の新型コロナ感染予防に万全を尽くしつつ、「地域とともに成長
      するビジネスモデルの構築」、「生産性向上に向けた構造改革」、「価値創造を担う人材の育成」の３つの基本戦略のもと諸施策を展開いたしました。
       「地域とともに成長するビジネスモデルの構築」では、法人分野において、子銀行である常陽銀行、足利銀行(以下、常陽銀行と足利銀行をあわせて
      「両子銀行」といいます。)を中心に、取引先事業者の資金繰り支援のみならず、持続的な成長と地域の環境・社会課題の解決の両立（サステナビリ
      ティ）に向けた融資商品の新設、取引先事業者のデジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）推進支援など、コンサルティング機能の強化に取り組みまし
      た。また、新たなビジネスの創出等に向けたファンドの設立など、事業領域の拡大にも取り組みました。
       個人分野では、2021年３月に両子銀行でリリースした「バンキングアプリ」の利便性向上に向けた各種取引機能の追加とともに利用者拡大に取り組
      んだ結果、リリース後10ヶ月で50万ユーザーを突破しました。また、資産運用の面では、オンライン取引に特化した金融商品仲介専門子会社の設立
      や、証券子会社において投資一任運用サービスの取扱いを開始するなど、多様化する資産運用ニーズにお応えしました。さらに、高齢社会における
      金融ジェロントロジーの知見を活用した取組みでは、お客さまの潜在ニーズ掘り起こしと適切な商品・サービスをご案内する提案ツールを開発したほ
      か、簡単・確実に遺言作成が可能なサービスや生前から家族間の情報や意向の共有・承継をサポートするサービスの取扱いを開始するなど、地域の
      皆さまが安心して暮らし続けることができる地域社会の実現に向けた取組みを強化しました。
       なお、気候変動をはじめ環境・社会問題が深刻化する中、世界各国で持続可能な社会の実現に向けた動きが加速しており、金融機関が果たすべき
      役割も増大しております。当社グループでは、ＳＤＧｓ取組宣言支援サービスの取扱い開始やＳＤＧｓ関連運用商品の拡充に取り組むなど、お客さまの
      サステナビリティに向けた取組み支援の強化並びに持続可能な地域社会づくりに貢献いたしました。さらに、2022年３月には「グループサステナビリティ
      方針」を新たに策定し、当社グループの持続的成長と企業価値の好循環に向けた取組みを一段と強化することといたしました。
       「生産性向上に向けた構造改革」では、両子銀行において、非対面取引チャネルの充実と合わせ、店舗統廃合や店舗形態の見直しを進めたほか、
      地元他行と店舗外出張所を一部共同化するなど、チャネル・ネットワークの最適化を進めました。また、両子銀行の電話受付センターのシステムを統合
      するとともに受付拠点の集約を行うなど、グループをあげて均一で高品質な受付サービス提供に取り組みました。加えて、ＷＥＢ上で簡単かつ即時に税
      金等の口座振替申込が可能となるサービスの取扱いを地方公共団体向けに開始するなど、地方公共団体の事務効率化支援及びお客さまの利便性
      向上にも積極的に取り組みました。
       さらに、グループガバナンス態勢を強化すべく、当社グループ内の事務の共通化・共同化等を牽引する部署の新設や、グループ内カード会社の合
      併を実施するなど、グループ内組織の合理化・効率化を図りました。
       「価値創造を担う人材の育成」では、両子銀行において、「人材力・組織力の向上」、「公平な処遇の実現」、「働きやすい環境の整備」を目的に人事
      制度を改定いたしました。また、両子銀行に「ダイバーシティ推進室」を新設し、女性をはじめとする多様な人材がより一層活躍できる環境の整備を進め
      たほか、ＩＴ・デジタル化ニーズに対応できる人材育成の強化にも取り組みました。
      （ⅱ）損益の状況

       当社グループにおける当連結会計年度の損益の状況は以下のとおりです。
       （ア）損益概要
        当社グループの連結粗利益は、低位で推移した米国金利を背景に有価証券等収支が改善し「資金利益」が増加したことや、コンサルティング
       機能強化による「役務取引等利益」の増加を主因として、前連結会計年度比65億17百万円増加の1,945億64百万円となりました。経常利益は、与
       信関係費用及び営業経費の減少により、前連結会計年度比108億83百万円増加となる649億92百万円となりました。
        以上により、親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度比64億79百万円増加し、429億58百万円となりました。
       （イ）資金利益

        貸出金は、住宅ローンや無担保ローンの強化等により、前連結会計年度末に比べ貸出金残高が990億円増加（増加率0.8％）となりましたが、国
       内外の金利低下に伴う貸出金利回り低下の影響が大きく、貸出金利息は前連結会計年度比18億65百万円減少となる1,064億11百万円となりまし
       た。有価証券利息配当金は、運用利回りの低下を主因として前連結会計年度比８億69百万円減少となる449億94百万円となった一方、預け金利
       息は、日本銀行への預け金の増加を主因として前連結会計年度比50億76百万円増加となる66億34百万円となりました。資金調達費用は、海外金
       利低下に伴う外貨調達費用の減少を主因として前連結会計年度比25億63百万円減少となる34億12百万円となりました。
        これらの結果、資金利益は前連結会計年度比48億81百万円増加となる1,550億50百万円となりました。
       （ウ）役務取引等利益

        「地域とともに成長するビジネスモデルの構築」に取り組むなかコンサルティング機能を発揮し、ビジネスマッチングやＭ＆Ａ、事業計画策定支
       援関連の手数料が増加したこと等により法人役務手数料が増加しました。また、預り資産関連手数料も銀証連携強化や対面と非対面の両面にお
       けるお客さまとの接点確保により手数料が増加しました。これらの結果、役務取引等利益は前連結会計年度比16億15百万円増加し403億８百万円
       となりました。
       （エ）その他業務利益

        相場動向に応じた適切なポートフォリオ運営に取り組み国内外の債券等の入れ替えを行った結果、国債等債券売却益の増加を主因として、そ
       の他業務収益は前連結会計年度比９億35百万円増加となる31億90百万円となりました。一方、その他業務費用も、国債等債券売却損の増加を主
       因として、前連結会計年度比11億95百万円増加となる85億17百万円となりました。この結果、その他業務利益は前連結会計年度比２億59百万円
       減少し53億27百万円の損失となりました。
       （オ）営業経費

        営業経費は、「生産性向上に向けた構造改革」に取り組むなかで店舗ネットワークの見直しを前倒しで実施するなどの効率化を進めた結果、減
       価償却費が減少したほか、人員のスリム化により給与・手当が減少し、前連結会計年度比11億39百万円減少となる1,146億24百万円となりました。
       （カ）与信関係費用

        与信関係費用は、コロナ禍やウクライナ情勢の影響を慎重に捉え予防的な引当を実施しましたが、償却債権取立益の増加等を主因として、前
       連結会計年度比18億７百万円減少し215億98百万円となりました。
       （キ）株式等関係損益

        相場動向に応じた適切な有価証券ポートフォリオ運営に取り組みポートフォリオの見直しを実施したほか、政策保有株式の縮減にも積極的に取
       り組んだ結果、株式等関係損益は前連結会計年度とほぼ同額となる、35億42百万円となりました。
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                            前連結会計年度（Ａ）           当連結会計年度（Ｂ）           増減（Ｂ）―（Ａ）

       区分
                             金額（百万円）           金額（百万円）          金額（百万円）
        連結粗利益（注）                         188,046          194,564           6,517
        　　資金利益                         150,168          155,050           4,881
        　　役務取引等利益                          38,693          40,308           1,615
        　　特定取引利益                          4,252          4,532           279
        　　その他業務利益                         △5,067          △5,327           △259
        営業経費                         115,763          114,624          △1,139
        与信関係費用                          23,406          21,598          △1,807
        　　貸出金償却                          5,291          5,368            77
        　　個別貸倒引当金繰入額                          16,991          16,443           △548
        　　一般貸倒引当金繰入額                          2,124          2,176            51
        　　その他の与信関係費用                         △1,001          △2,390          △1,388
        株式等関係損益                          3,543          3,542           △0
        その他                          1,688          3,108          1,419
        経常利益                          54,108          64,992          10,883
        特別損益                         △1,909          △4,238          △2,328
        税金等調整前当期純利益                          52,199          60,754           8,554
        法人税、住民税及び事業税                          21,527          21,581            54
        法人税等調整額                         △5,806          △3,786           2,020
        当期純利益                          36,478          42,958           6,479
        親会社株主に帰属する当期純利益                          36,478          42,958           6,479
        (注)　連結粗利益＝（資金運用収益－(資金調達費用－金銭の信託運用見合費用)）＋（役務取引等収益＋信託報酬－役務取引等費用）
       　　　　　　　　　　＋（特定取引収益－特定取引費用）＋（その他業務収益－その他業務費用）
       （ⅲ）経営成績

       これらの取り組みの結果、当連結会計年度における経営成績は、以下のとおりとなりました。
        経営指標                   当連結会計年度
        親会社株主に帰属する当期純利益                    429億58百万円
        連結ＲＯＥ                      4.3％
        コアＯＨＲ（子銀行合算）                     54.5％
       (注)　1.　連結ROE＝親会社株主に帰属する当期純利益÷（（期首自己資本※1＋期末自己資本※1）÷２）
      　　　　　　※1　自己資本＝純資産の部合計－新株予約権－非支配株主持分
        2.　コアOHR     ＝ 経費※2÷（業務粗利益※3－国債等債券損益）
      　　　　　　※2　経費は、子銀行における基幹システムの統合費用を除いて算出しております。
      　　　　　　※3　業務粗利益は、投信解約損益を除いて算出しております。
      当社グループは、本年４月に公表した長期ビジョン2030において「地域とともにあゆむ価値創造グループ」を目指す姿に掲げております。長期ビジョン

     の実現に向け、伝統的銀行領域や総合金融サービス領域といったコアビジネスを強化しながら、その強みを活かした事業領域の拡大に挑戦してまいりま
     す。従来の金融サービスの枠組みを超えて地域課題の解決に挑戦し、その取組みにより得られたノウハウをコアビジネスに還元していくことで、新しい価
     値を創造してまいります。
    （３）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

     　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作
     成するにあたっては、資産、負債、収益及び費用の額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく
     数値は実際の結果と異なる可能性があります。
     　連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５                                    経理の状況     １ 連結財務諸表等（１）連結財
     務諸表   注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。
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    (自己資本比率等の状況）
    (参考)
     自己資本比率は、銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資産等に照らしそれらの自己資
    本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準(2006年金融庁告示第20号。)に定められた算式に基づき、連結ベースについて算出
    しております。
     なお、当社は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては基礎的内部格付手法を採用し、オペレーショナル・リスク相
    当額の算出においては粗利益配分手法を採用しております。
     連結自己資本比率(国内基準)
                         　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：億円、％）
                                 2022年３月31日
      １．連結自己資本比率　　　　（２／３）                                      10.92
      ２．連結における自己資本の額                                      7,996
      ３．リスク・アセットの額                                      73,200
      ４．連結総所要自己資本額                                      2,928
    （資産の査定）

    （参考）
     資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」(1998年法律第132号)第６条に基づき、株式会社常陽銀行及び株式会社足
    利銀行の貸借対照表の社債(当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、
    当該社債の発行が金融商品取引法(1948年法律第25号)第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。)、貸出金、外国為替、その
    他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを
    行っている場合のその有価証券(使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。)について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとお
    り区分するものであります。
    １．破産更生債権及びこれらに準ずる債権

      破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている
     債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。
    ２．危険債権

      危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息
     の受取りができない可能性の高い債権をいう。
    ３．要管理債権

      要管理債権とは、三月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。
    ４．正常債権

      正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債
     権をいう。
     資産の査定の額

                              株式会社常陽銀行                株式会社足利銀行
             債権の区分             2021年３月31日        2022年３月31日        2021年３月31日        2022年３月31日
                           金額(億円)        金額(億円)        金額（億円）        金額（億円）
      破産更生債権及びこれらに準ずる債権                          56        55        40        78
      危険債権                          781        865        651        647
      要管理債権                          131        133        144        143
      正常債権                         68,681        67,783        49,654        51,427
     (注)上記は自己査定に基づき、与信関連債権の査定結果を記載しております。
       なお、金額は単位未満を四捨五入しております。
    （生産、受注及び販売の実績）

     「生産、受注及び販売の実績」は、銀行持株会社における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。
    ４  【経営上の重要な契約等】

      当社は、当社の直接出資子会社との間で、当社が行う経営管理について、「経営管理業務委託契約書」及び「経営管理業務委託契約書に関
     する覚書」を締結しております。
    ５  【研究開発活動】

      　該当ありません。
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    第３ 【設備の状況】
    １ 【設備投資等の概要】

      当社グループでは、お客さまの利便性向上及び事務効率化等を目的として銀行業務を中心に総額                                     6,452  百万円の設備投資を行いました。
     株式会社常陽銀行では、ソフトウェア開発、店舗新築・改修、事務機器の更新等への投資を行い、総額は3                                        ,297  百万円となりました。
     株式会社足利銀行では、ソフトウェア開発、店舗新築・建替・改修、事務機器の新設・更新等への投資を行い、総額は3                                              ,094  百万円となりま
     した。
      また、当連結会計年度において、主要な設備の売却・除却はありません。
    ２  【主要な設備の状況】
      当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。
                                                 （ 2022年３月31日      現在）
                                                リース
                                    土地      建物   動産       合計
                        セグメント      設備の
                                                       従業員
                                                 資産
       会社名     店舗名その他       所在地
                                                       数(人)
                        の名称     内容
                                 面積(㎡)         帳簿価額（百万円）
            本店営業部
                   茨城県               191,772
                        銀行業務      店舗        16,854   14,850    1,880    329  33,915   2,452
                   水戸市他               (64,304)
             他148店
             福島支店
                   福島県               14,659
                        銀行業務      店舗         3,777    795    48   18  4,640    164
                   福島市他               (1,329)
             他９店
            宇都宮支店
                   栃木県                9,062
                        銀行業務      店舗         3,038    358    82    7  3,487    87
                  宇都宮市他                 (13)
             他７店
            千葉ビジネス
                   千葉県                1,697
            ステーション
                        銀行業務      店舗          159   497    52   14   724   149
                   千葉市他                (757)
             他６店
            東京営業部
                   東京都                779
                        銀行業務      店舗          377   393    40    4   816   81
                   中央区他                (－)
             他５店
             越谷支店
                   埼玉県                2,555
                        銀行業務      店舗          490   451    35    6   984   85
                   越谷市他               (1,042)
             他２店
                   宮城県                1,314
             仙台支店           銀行業務      店舗         2,445    106    6   6  2,565    27
                   仙台市                (220)
            大阪ビジネス       大阪府                 －
      株式会社
                        銀行業務      店舗          －   17    1   2   22   6
            ステーション       大阪市                (－)
      常陽銀行
                   茨城県
                                   7,620
            事務センター            銀行業務      本部          836   1,217    412    54  2,520    162
                                   (13)
                   水戸市
                   茨城県
                                   8,584
            研修センター            銀行業務      本部          132   335    3   －   471   －
                                   (－)
                   笠間市
    連
                   茨城県
                                   1,074
            常陽史料館            銀行業務      本部          129   326    3   －   459   －
                                   (－)
                   水戸市
    結
              総合      茨城県
                                  85,511
                        銀行業務     厚生施設          1,312     70    2   －  1,385    －
                                    (4)
            グラウンド       水戸市
    子
                   茨城県
                                  92,681
              社宅等            銀行業務     厚生施設          8,253   3,972     6   －  12,232     －
    会                               (662)
                   水戸市他
                   茨城県
                                    －
    社
            業務センター       ひたちな     銀行業務      本部          －    0   6   2    9   －
                                   (－)
                   か市他
                   茨城県          その他の
                                  56,332
            その他の施設            銀行業務               2,361    654    13   －  3,030    －
                                  (6,639)
                   水戸市他           施設
            本店営業部       栃木県
                                  147,911
                        銀行業務      店舗         5,733   6,307   1,511     22  13,574   1,945
                                 (42,508)
             他92店     宇都宮市他
             前橋支店      群馬県
                                  17,677
                        銀行業務      店舗          763   1,150    159    －  2,073    217
                                  (4,501)
             他13店      前橋市他
             水戸支店      茨城県
                                   6,872
                        銀行業務      店舗          350   467    69   －   887   113
                                  (1,273)
             他６店      水戸市他
                   埼玉県
             浦和支店                      17,915
                        銀行業務      店舗         2,285   1,795    233    2  4,317    299
             他16店                     (5,146)
                  さいたま市他
                   東京都
             東京支店                       －
      株式会社
                        銀行業務      店舗          －   85   20   －   106   31
             他１店                      (－)
                   中央区他
      足利銀行
                   福島県
                                   1,349
             郡山支店           銀行業務      店舗          125    50    5   －   180   14
                                   (－)
                   郡山市
              電算      栃木県
                                  16,379
                        銀行業務      本部          555   1,383   1,331     －  3,269    －
                                   (－)
             センター      宇都宮市
                   栃木県               12,646
             社宅等           銀行業務     厚生施設           749   484    5   －  1,240    －
                  宇都宮市他                (3,585)
                             その他の
                   栃木県                9,433
            その他の施設            銀行業務                286    16    7   －   310   －
                  宇都宮市他                (2,169)
                              施設
     (注)１．土地の面積欄の(　)内は、借地の面積(うち書き)であり、その年間賃借料は建物も含め2,148百万円であります。
       ２．動産は、事務機械3,244百万円、その他2,697百万円であります。
       ３．株式会社常陽銀行の32出張所、店舗外現金自動設備180か所、海外駐在員事務所４か所、は上記に含めて記載しております。
       ４．株式会社足利銀行の27出張所、店舗外現金自動設備230か所、海外駐在員事務所２か所、は上記に含めて記載しております。
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    ３  【設備の新設、除却等の計画】　
      当社グループの設備投資については、お客様への金融サービス向上、業務効率化を図るため、新店舗建築や機械化投資等を計画しており
     ます。
      当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。
     (1)新設、改修
                                      投資予定金額
                                             資金
                                       (百万円)
           店舗名                                      着手     完了予定
                          セグメントの
     会社名            所在地     区分          設備の内容            調達
                           名称
           その他                                      年月      年月
                                          既支
                                             方法
                                      総額
                                          払額
                 茨城県                            自己
          本店営業部他            新設    銀行業務      事務機器等      1,697    ―      2022年4月      2022年9月
                 水戸市                            資金
     株式会社
     常陽銀行
          水戸栄町ア       茨城県                            自己
                      新設    銀行業務      厚生施設      246    83      2022年1月      2022年9月
          パート(仮称)       水戸市                            資金
     (注)　上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでおります。
     (2)  売却

       当社及び連結子会社において、重要な設備の売却の予定はありません。
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    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)
               普通株式                                   3,000,000,000
                 計                                  3,000,000,000
      ② 【発行済株式】

              事業年度末現在          提出日現在       上場金融商品取引所
       種類        発行数(株)         発行数(株)       名又は登録認可金融                内容
              (2022年３月31日      )   (2022年６月27日)         商品取引業協会名
                                         完全議決権であり、権利内容に何ら限定
                                東京証券取引所
                                         のない標準となる株式。
      普通株式         1,089,055,218         1,089,055,218
                                (プライム市場)
                                         単元株式数は100株
        計        1,089,055,218         1,089,055,218          ―             ―
     (2)  【新株予約権等の状況】

      ① 【ストックオプション制度の内容】
      　当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
      　当社における第１回から第12回の新株予約権につきましては、2016年10月１日付で当社を株式交換完全親会社、株式会社常陽銀行を株
      式交換完全子会社とする株式交換を実施したことに伴い、株式会社常陽銀行が発行していた新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株
      予約権に代わり、2016年９月30日時点における当該新株予約権と同数の当社の新株予約権を2016年10月１日付で交付したものでありま
      す。
        当該制度の内容は、以下のとおりであります。
      （ア）「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第１回新株予約権」

        　下表の決議年月日は株式会社常陽銀行第１回新株予約権の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は株式会社常
        陽銀行第１回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。
    決議年月日                          2009年７月27日
    付与対象者の区分及び人数（名）                          社外取締役を除く株式会社常陽銀行の取締役　10名
    新株予約権の数（個）（注５）                          5,755個（注１）
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注５）                          普通株式　6,733株（注１）（注２）
    新株予約権の行使時の払込金額（円）（注５）                          １株当たり１円
    新株予約権の行使期間（注５）                          2016年10月１日～2039年８月24日
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及                          発行価格　　357円
    び資本組入額（円）（注５）                          資本組入額　179円
                               新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）
                               は、常陽銀行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するま
                               でに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株
    新株予約権の行使の条件（注５）
                               予約権者が常陽銀行の取締役の地位にある場合においても、2038年８月
                               25日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
                               その他の条件について個別注記参照。（注３）
                               譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要す
    新株予約権の譲渡に関する事項（注５）
                               る。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注５）                          （注４）
      （イ）「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第２回新株予約権」
        　下表の決議年月日は株式会社常陽銀行第３回新株予約権の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は株式会社常
        陽銀行第３回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。
    決議年月日                          2010年６月25日
    付与対象者の区分及び人数（名）                          社外取締役を除く株式会社常陽銀行の取締役　10名
    新株予約権の数（個）（注５）                          8,080個（注１）
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注５）                          普通株式　9,453株（注１）（注２）
    新株予約権の行使時の払込金額（円）（注５）                          １株当たり１円
    新株予約権の行使期間（注５）                          2016年10月１日～2040年７月21日
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及                          発行価格　　254円
    び資本組入額（円）（注５）                          資本組入額　127円
                               新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）
                               は、常陽銀行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するま
                               でに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株
    新株予約権の行使の条件（注５）
                               予約権者が常陽銀行の取締役の地位にある場合においても、2039年７月
                               22日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
                               その他の条件について個別注記参照。（注３）
                               譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要す
    新株予約権の譲渡に関する事項（注５）
                               る。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注５）                          （注４）
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      （ウ）「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第３回新株予約権」
        　下表の決議年月日は株式会社常陽銀行第５回新株予約権の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は株式会社常
        陽銀行第５回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。
    決議年月日                          2011年６月28日
    付与対象者の区分及び人数（名）                          社外取締役を除く株式会社常陽銀行の取締役　10名
    新株予約権の数（個）（注５）                          12,000個（注１）
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注５）                          普通株式　14,040株（注１）（注２）
    新株予約権の行使時の払込金額（円）（注５）                          １株当たり１円
    新株予約権の行使期間（注５）                          2016年10月１日～2041年７月20日
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及                          発行価格　　257円
    び資本組入額（円）（注５）                          資本組入額　129円
                               新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）
                               は、常陽銀行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するま
                               でに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株
    新株予約権の行使の条件（注５）
                               予約権者が常陽銀行の取締役の地位にある場合においても、2040年７月
                               21日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
                               その他の条件について個別注記参照。（注３）
                               譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要す
    新株予約権の譲渡に関する事項（注５）
                               る。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注５）                          （注４）
      （エ）「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第５回新株予約権」
        　下表の決議年月日は株式会社常陽銀行第７回新株予約権の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は株式会社常
        陽銀行第７回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。
    決議年月日                          2012年６月27日
    付与対象者の区分及び人数（名）                          社外取締役を除く株式会社常陽銀行の取締役　10名
    新株予約権の数（個）（注５）                          11,612個（注１）
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注５）                          普通株式　13,586株（注１）（注２）
    新株予約権の行使時の払込金額（円）（注５）                          １株当たり１円
    新株予約権の行使期間（注５）                          2016年10月１日～2042年７月19日
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及                          発行価格　　265円
    び資本組入額（円）（注５）                          資本組入額　133円
                               新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）
                               は、常陽銀行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するま
                               でに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株
    新株予約権の行使の条件（注５）
                               予約権者が常陽銀行の取締役の地位にある場合においても、2041年７月
                               20日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
                               その他の条件について個別注記参照。（注３）
                               譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要す
    新株予約権の譲渡に関する事項（注５）
                               る。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注５）                          （注４）
      （オ）「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第７回新株予約権」
        　下表の決議年月日は株式会社常陽銀行第９回新株予約権の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は株式会社常
        陽銀行第９回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。
    決議年月日                          2013年６月26日
    付与対象者の区分及び人数（名）                          社外取締役を除く株式会社常陽銀行の取締役　10名
    新株予約権の数（個）（注５）                          10,655個（注１）
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注５）                          普通株式　12,466株（注１）（注２）
    新株予約権の行使時の払込金額（円）（注５）                          １株当たり１円
    新株予約権の行使期間（注５）                          2016年10月１日～2043年７月18日
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及                          発行価格　　443円
    び資本組入額（円）（注５）                          資本組入額　222円
                               新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）
                               は、常陽銀行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するま
                               でに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株
    新株予約権の行使の条件（注５）
                               予約権者が常陽銀行の取締役の地位にある場合においても、2042年７月
                               19日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
                               その他の条件について個別注記参照。（注３）
                               譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要す
    新株予約権の譲渡に関する事項（注５）
                               る。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注５）                          （注４）
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      （カ）「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第９回新株予約権」
        　下表の決議年月日は株式会社常陽銀行第11回新株予約権の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は株式会社常
        陽銀行第11回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。
    決議年月日                          2014年６月26日
    付与対象者の区分及び人数（名）                          社外取締役を除く株式会社常陽銀行の取締役　10名
    新株予約権の数（個）（注５）                          11,040個（注１）
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注５）                          普通株式　12,916株（注１）（注２）
    新株予約権の行使時の払込金額（円）（注５）                          １株当たり１円
    新株予約権の行使期間（注５）                          2016年10月１日～2044年７月18日
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及                          発行価格　　428円
    び資本組入額（円）（注５）                          資本組入額　214円
                               新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）
                               は、常陽銀行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するま
                               でに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株
    新株予約権の行使の条件（注５）
                               予約権者が常陽銀行の取締役の地位にある場合においても、2043年７月
                               19日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
                               その他の条件について個別注記参照。（注３）
                               譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要す
    新株予約権の譲渡に関する事項（注５）
                               る。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注５）                          （注４）
      （キ）「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第11回新株予約権」

        　下表の決議年月日は株式会社常陽銀行第13回新株予約権の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は株式会社常
        陽銀行第13回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。
    決議年月日                          2015年６月25日
    付与対象者の区分及び人数（名）                          社外取締役を除く株式会社常陽銀行の取締役　10名
    新株予約権の数（個）（注５）                          8,117個（注１）
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注５）                          普通株式　9,495株（注１）（注２）
    新株予約権の行使時の払込金額（円）（注５）                          １株当たり１円
    新株予約権の行使期間（注５）                          2016年10月１日～2045年７月17日
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及                          発行価格　　582円
    び資本組入額（円）（注５）                          資本組入額　291円
                               新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）
                               は、常陽銀行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するま
                               でに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株
    新株予約権の行使の条件（注５）
                               予約権者が常陽銀行の取締役の地位にある場合においても、2044年７月
                               18日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
                               その他の条件について個別注記参照。（注３）
                               譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要す
    新株予約権の譲渡に関する事項（注５）
                               る。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注５）                          （注４）
     (注)１　新株予約権１個につき目的となる株式数　1.17株

      ２　新株予約権の目的となる株式の数
      　　付与株式数は、新株予約権の割当日以後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行
       う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数により
       行われるものとする。
      　　調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数       × 分割又は併合の比率
      　　但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に１株未満の端数が生じる場合は、当該端
       数を切り捨てるものとする。
      　　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用
       する。但し、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割
       が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の
       終結の日の翌日以降これを適用する。
      　　また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
      ３　新株予約権の行使の条件（その他の条件）
       ① 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者
         との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「新株予約権割当契約」という。）に定める条件による。
       ② 上記「新株予約権の行使の条件」、①に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り
         新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記４に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される
         場合を除く。
         ・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につ
         き当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委
         任された執行役の決定がなされた場合）
         　　当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間
       ③ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
       ④ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
      ４　組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
      　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限
       る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行
       為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき
       新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の
       日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の
       直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
       社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付する
                                 24/108

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       こととする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下
       の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換
       契 約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
       ① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
         新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
       ② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
         再編成対象会社の普通株式とする。
       ③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
         組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注２）に準じて決定する。
       ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
         交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される
        当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予
        約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
       ⑤ 新株予約権を行使することができる期間
         上記「新株予約権の行使期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期
        間」の満了日までとする。
       ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
         上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
       ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
         譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
       ⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
         本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
      ５　当事業年度末における内容を記載している。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項
       については、提出日の前月末現在における内容を[                    ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から
       変更はない。
      （ク）「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第13回新株予約権」

       　　当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、当社、株式会社常陽銀行および株式会社足利銀行の取締役
       （監査等委員および社外取締役を除く）に対して新株予約権を割り当てることを、2016年11月14日の取締役会において決議された
       　ものであり、その内容は次のとおりであります。
    決議年月日                          2016年11月14日
                               当社、株式会社常陽銀行および株式会社足利銀行の取締役（監査等委員
    付与対象者の区分及び人数（名）
                               および社外取締役を除く）　29名
    新株予約権の数（個）（注５）                          27,440個（注１）
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注５）                          普通株式　27,440株（注１）（注２）
    新株予約権の行使時の払込金額（円）（注５）                          １株当たり１円
    新株予約権の行使期間（注５）                          2016年12月７日～2046年12月６日
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及                          発行価格　　346円
    び資本組入額（円）（注５）                          資本組入額　173円
                               新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）
                               は、当社、株式会社常陽銀行又は株式会社足利銀行の取締役のいずれか
                               の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、当該喪失し
                               た地位に基づき割当てを受けた新株予約権を行使することができるもの
    新株予約権の行使の条件（注５）
                               とする。但し、新株予約権者が当社、株式会社常陽銀行又は株式会社足
                               利銀行の取締役の地位にある場合においても、2045年12月７日以降にお
                               いては新株予約権を行使することができるものとする。
                               その他の条件について個別注記参照。（注３）
                               譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要す
    新株予約権の譲渡に関する事項（注５）
                               る。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注５）                          （注４）
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      （ケ）「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第14回新株予約権」
       　　当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、株式会社常陽銀行の使用人で執行役員たる地位にある者に対
       　して新株予約権を割り当てることを、2016年11月14日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりでありま
       　す。
    決議年月日                          2016年11月14日
    付与対象者の区分及び人数（名）                          株式会社常陽銀行の執行役員　16名
                               7,700個   [ ー ]（注１）
    新株予約権の数（個）（注５）
                               普通株式　7,700株       [ ー ]（注１）（注２）
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注５）
    新株予約権の行使時の払込金額（円）（注５）                          １株当たり１円
    新株予約権の行使期間（注５）                          2016年12月７日～2046年12月６日
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及                          発行価格　　375円
    び資本組入額（円）（注５）                          資本組入額　188円
                               新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）
                               は、株式会社常陽銀行の執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日を
                               経過するまでに限り、当該喪失した地位に基づき割当てを受けた新株予
    新株予約権の行使の条件（注５）                          約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が株式会
                               社常陽銀行の執行役員の地位にある場合においても、2045年12月７日以
                               降においては新株予約権を行使することができるものとする。
                               その他の条件について個別注記参照。（注３）
                               譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要す
    新株予約権の譲渡に関する事項（注５）
                               る。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注５）                          （注４）
      （コ）「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第15回新株予約権」

       　　当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、当社、株式会社常陽銀行および株式会社足利銀行の取締役
       （監査等委員および社外取締役を除く）に対して新株予約権を割り当てることを、2017年７月18日の取締役会において決議された
       　ものであり、その内容は次のとおりであります。
    決議年月日                          2017年７月18日
                               当社、株式会社常陽銀行および株式会社足利銀行の取締役（監査等委員
    付与対象者の区分及び人数（名）
                               および社外取締役を除く）　29名
    新株予約権の数（個）（注５）                          32,964個（注１）
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注５）                          普通株式　32,964株（注１）（注２）
    新株予約権の行使時の払込金額（円）（注５）                          １株当たり１円
    新株予約権の行使期間（注５）                          2017年８月10日～2047年８月９日
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及                          発行価格　　361円
    び資本組入額（円）（注５）                          資本組入額　181円
                               新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）
                               は、当社、株式会社常陽銀行又は株式会社足利銀行の取締役のいずれか
                               の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、当該喪失し
                               た地位に基づき割当てを受けた新株予約権を行使することができるもの
    新株予約権の行使の条件（注５）
                               とする。但し、新株予約権者が当社、株式会社常陽銀行又は株式会社足
                               利銀行の取締役の地位にある場合においても、2046年８月10日以降にお
                               いては新株予約権を行使することができるものとする。
                               その他の条件について個別注記参照。（注３）
                               譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要す
    新株予約権の譲渡に関する事項（注５）
                               る。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注５）                          （注４）
      （サ）「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第16回新株予約権」

       　　当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、株式会社常陽銀行の使用人で執行役員たる地位にある者に対
       　して新株予約権を割り当てることを、2017年７月18日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりでありま
       　す。
    決議年月日                          2017年７月18日
    付与対象者の区分及び人数（名）                          株式会社常陽銀行の執行役員　16名
    新株予約権の数（個）（注５）                          14,768個[7,384個]（注１）
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注５）                          普通株式　14,768株[7,384株]（注１）（注２）
    新株予約権の行使時の払込金額（円）（注５）                          １株当たり１円
    新株予約権の行使期間（注５）                          2017年８月10日～2047年８月９日
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及                          発行価格　　391円
    び資本組入額（円）（注５）                          資本組入額　196円
                               新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）
                               は、株式会社常陽銀行の執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日を
                               経過するまでに限り、当該喪失した地位に基づき割当てを受けた新株予
    新株予約権の行使の条件（注５）                          約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が株式会
                               社常陽銀行の執行役員の地位にある場合においても、2046年８月10日以
                               降においては新株予約権を行使することができるものとする。
                               その他の条件について個別注記参照。（注３）
                               譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要す
    新株予約権の譲渡に関する事項（注５）
                               る。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注５）                          （注４）
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      （シ）「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第17回新株予約権」
       　　当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、当社、株式会社常陽銀行および株式会社足利銀行の取締役
       （監査等委員および社外取締役を除く）に対して新株予約権を割り当てることを、2018年７月23日の取締役会において決議された
       　ものであり、その内容は次のとおりであります。
    決議年月日                          2018年７月23日
                               当社、株式会社常陽銀行および株式会社足利銀行の取締役（監査等委員
    付与対象者の区分及び人数（名）
                               および社外取締役を除く）　24名
    新株予約権の数（個）（注５）                          58,226個（注１）
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注５）                          普通株式　58,226株（注１）（注２）
    新株予約権の行使時の払込金額（円）（注５）                          １株当たり１円
    新株予約権の行使期間（注５）                          2018年８月15日～2048年８月14日
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及                          発行価格　　320円
    び資本組入額（円）（注５）                          資本組入額　160円
                               新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）
                               は、当社、株式会社常陽銀行又は株式会社足利銀行の取締役のいずれか
                               の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、当該喪失し
                               た地位に基づき割当てを受けた新株予約権を行使することができるもの
    新株予約権の行使の条件（注５）
                               とする。但し、新株予約権者が当社、株式会社常陽銀行又は株式会社足
                               利銀行の取締役の地位にある場合においても、2047年８月15日以降にお
                               いては新株予約権を行使することができるものとする。
                               その他の条件について個別注記参照。（注３）
                               譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要す
    新株予約権の譲渡に関する事項（注５）
                               る。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注５）                          （注４）
      （ス）「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第18回新株予約権」
       　　当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、株式会社常陽銀行および株式会社足利銀行の使用人で執行
       　役員たる地位にある者に対して新株予約権を割り当てることを、2018年７月23日の取締役会において決議されたものであり、その
       　内容は次のとおりであります。
    決議年月日                          2018年７月23日
    付与対象者の区分及び人数（名）                          株式会社常陽銀行および株式会社足利銀行の執行役員　34名
    新株予約権の数（個）（注５）                          41,370個[24,822個]（注１）
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注５）                          普通株式　41,370株[24,822株]（注１）（注２）
    新株予約権の行使時の払込金額（円）（注５）                          １株当たり１円
    新株予約権の行使期間（注５）                          2018年８月15日～2048年８月14日
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及                          発行価格　　349円
    び資本組入額（円）（注５）                          資本組入額　175円
                               新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）
                               は、株式会社常陽銀行又は株式会社足利銀行の執行役員のいずれかの地
                               位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、当該喪失した地
                               位に基づき割当てを受けた新株予約権を行使することができるものとす
    新株予約権の行使の条件（注５）
                               る。但し、新株予約権者が株式会社常陽銀行又は株式会社足利銀行の執
                               行役員の地位にある場合においても、2047年８月15日以降においては新
                               株予約権を行使することができるものとする。
                               その他の条件について個別注記参照。（注３）
                               譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要す
    新株予約権の譲渡に関する事項（注５）
                               る。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注５）                          （注４）
      （セ）「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第19回新株予約権」
       　　当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、当社、株式会社常陽銀行および株式会社足利銀行の取締役
       （監査等委員および社外取締役を除く）に対して新株予約権を割り当てることを、2019年７月29日の取締役会において決議された
       　ものであり、その内容は次のとおりであります。
    決議年月日                          2019年７月29日
                               当社、株式会社常陽銀行および株式会社足利銀行の取締役（監査等委員
    付与対象者の区分及び人数（名）
                               および社外取締役を除く）　23名
    新株予約権の数（個）（注５）                          102,225個（注１）
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注５）                          普通株式　102,225株（注１）（注２）
    新株予約権の行使時の払込金額（円）（注５）                          １株当たり１円
    新株予約権の行使期間（注５）                          2019年８月21日～2049年８月20日
                               発行価格　　180円
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及
                               資本組入額　      90円
    び資本組入額（円）（注５）
                               新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）
                               は、当社、株式会社常陽銀行又は株式会社足利銀行の取締役のいずれか
                               の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、当該喪失し
                               た地位に基づき割当てを受けた新株予約権を行使することができるもの
    新株予約権の行使の条件（注５）
                               とする。但し、新株予約権者が当社、株式会社常陽銀行又は株式会社足
                               利銀行の取締役の地位にある場合においても、2048年８月21日以降にお
                               いては新株予約権を行使することができるものとする。
                               その他の条件について個別注記参照。（注３）
                               譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要す
    新株予約権の譲渡に関する事項（注５）
                               る。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注５）                          （注４）
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      （ソ）「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第20回新株予約権」
       　　当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、当社、株式会社常陽銀行および株式会社足利銀行の使用人で
       　執行役員たる地位にある者に対して新株予約権を割り当てることを、2019年７月29日の取締役会において決議されたものであり、
       　その内容は次のとおりであります。
    決議年月日                          2019年７月29日
    付与対象者の区分及び人数（名）                          当社、株式会社常陽銀行および株式会社足利銀行の執行役員　29名
    新株予約権の数（個）（注５）                          102,102個[65,450個]（注１）
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注５）                          普通株式　102,102株[65,450株]（注１）（注２）
    新株予約権の行使時の払込金額（円）（注５）                          １株当たり１円
    新株予約権の行使期間（注５）                          2019年８月21日～2049年８月20日
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及                          発行価格　　207円
    び資本組入額（円）（注５）                          資本組入額　104円
                               新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）
                               は、当社、株式会社常陽銀行又は株式会社足利銀行の執行役員のいずれ
                               かの地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、当該喪失
                               した地位に基づき割当てを受けた新株予約権を行使することができるも
    新株予約権の行使の条件（注５）
                               のとする。但し、新株予約権者が当社、株式会社常陽銀行又は株式会社
                               足利銀行の執行役員の地位にある場合においても、2048年８月21日以降
                               においては新株予約権を行使することができるものとする。
                               その他の条件について個別注記参照。（注３）
                               譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要す
    新株予約権の譲渡に関する事項（注５）
                               る。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注５）                          （注４）
     (注)１　新株予約権１個につき目的となる株式数　１株
      ２　新株予約権の目的となる株式の数
      　　付与株式数は、新株予約権の割当日以後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行
       う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数により
       行われるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
      　　調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数       × 分割又は併合の比率
      　　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用
       する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が
       行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終
       結の日の翌日以降これを適用する。
      　　また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
      ３　新株予約権の行使の条件（その他の条件）
       ① 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者
         との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「新株予約権割当契約」という。）に定める条件による。
       ② 上記「新株予約権の行使の条件」、①に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り
         新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記４に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される
         場合を除く。
         ・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につ
         き当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第５項及び第６項の
         規定に従い委任された取締役の決定、又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）
         　　当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間
       ③ 特定の地位に基づき割当てを受けた新株予約権の一部行使はできないものとする。
       ④ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
      ４　組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
      　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限
       る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行
       為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき
       新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の
       日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の
       直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
       社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付する
       こととする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下
       の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換
       契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
       ① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
         新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
       ② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
         再編成対象会社の普通株式とする。
       ③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
         組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注２）に準じて決定する。
       ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
         交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される
        当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予
        約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
       ⑤ 新株予約権を行使することができる期間
         上記「新株予約権の行使期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期
        間」の満了日までとする。
       ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
         上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
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       ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
         譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
       ⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
         本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
      ５　当事業年度末における内容を記載している。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項
       については、提出日の前月末現在における内容を[                    ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から
       変更はない。
      ② 【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③ 【その他の新株予約権等の状況】
        該当事項はありません。
     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
        該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                  発行済株式       発行済株式                    資本準備金       資本準備金

                               資本金増減額       資本金残高
         年月日         総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                                (百万円)       (百万円)
                   (千株)       (千株)                    (百万円)       (百万円)
    2022年３月14日(注)               △90,000      1,089,055          ―     117,495         ―     25,276
    (注)　自己株式の消却による減少であります。
     (5)  【所有者別状況】
                                                 2022年３月31日      現在
                        株式の状況(１単元の株式数           100 株)
                                                    単元未満
           政府及び
                                  外国法人等
      区分                                              株式の状況
                     金融商品     その他の                個人
           地方公共     金融機関                                計
                                                     (株)
                     取引業者      法人               その他
                                個人以外      個人
            団体
      株主数
              3     47     39    1,070      308      45   58,352     59,864        ―
      (人)
     所有株式数
             3,482   4,023,317      762,439    1,351,262     2,043,800       2,937   2,693,594     10,880,831       972,118
      (単元)
     所有株式数
             0.03     36.97      7.00     12.41     18.78      0.02     24.75     100.00        ―
     の割合(％)
     (注)１　自己株式9,299,365株は「個人その他」に92,993単元、「単元未満株式の状況」に65株含まれております。
      ２　「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ32単元及び76株含まれ
       ております。
     (6)  【大株主の状況】
                                                 2022年３月31日      現在
                                                   発行済株式
                                           所有株式数
                                                 (自己株式を除く。)
          氏名又は名称                     住所
                                            (千株)
                                                 の総数に対する所有
                                                  株式数の割合(％)
    日本マスタートラスト信託銀行株式会社
                     東京都港区浜松町二丁目11番３号                        164,043         15.19
    （信託口）
    株式会社日本カストディ銀行（信託口）                 東京都中央区晴海一丁目８番12号                         60,240         5.57
    野村證券株式会社                 東京都中央区日本橋一丁目１３番１号                         46,574         4.31
                     東京都千代田区丸の内一丁目６番６号　日本生命証
    日本生命保険相互会社                                          27,590         2.55
                     券管理部内
    ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　
                     Ｐ．Ｏ．　ＢＯＸ　351　ＢＯＳＴＯＮ　ＭＡＳＳＡ
    ＡＮＤ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯＭＰＡＮＹ　                                          25,658         2.37
                     ＣＨＵＳＥＴＴＳ　02101　Ｕ．Ｓ．Ａ．
    ５０５２２３
    損害保険ジャパン株式会社                 東京都新宿区西新宿一丁目26番１号                         22,660         2.09
    住友生命保険相互会社                 東京都中央区築地七丁目18番24号                         21,659         2.00
    第一生命保険株式会社                 東京都千代田区有楽町一丁目13番１号                         15,958         1.47
    明治安田生命保険相互会社                 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号                         15,864         1.46
    ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　                 １７７６　ＨＥＲＩＴＡＧＥ　ＤＲＩＶＥ，　ＮＯ
    ＷＥＳＴ　ＣＬＩＥＮＴ　－　ＴＲＥＡ                 ＲＴＨ　ＱＵＩＮＣＹ，　ＭＡ　０２１７１，Ｕ．                         12,324         1.14
    ＴＹ　５０５２３４                 Ｓ．Ａ．
            計                   ―               412,574         38.20
     (注)1上記の信託銀行所有株式のうち、当該銀行の信託業務に係る株式数は、次のとおりです。
         日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　　                          164,043千株
         株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　　　　　　　60,240千株
      2    野村證券株式会社から、同社他3社を共同保有者として、2022年３月15日付現在の保有株式を記載した2022年３月18日付変更報告書が
        関東財務局長に提出されておりますが、野村證券株式会社以外は、当社としての2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認
        ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
         なお、当該報告書の主な内容は以下のとおりであります。
                                                    発行済株式
                                             所有株式数      総数に対する
            氏名又は名称                    住所
                                             （千株）      所有株式数
                                                   の割合（％）
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       野村證券株式会社                東京都中央区日本橋一丁目13番１号                        48,526        4.46
                                                         0
       野村ホールディングス株式会社                東京都中央区日本橋一丁目13番１号
                                                 0
       ノムラ　インターナショナル　ピーエ
                       1 Angel   London   BC4R  3AB.United     Kingdom
                                                3,817        0.35
       ルシー（NOMURA      INTERNATIONAL      PLC)
       野村アセットマネジメント株式会社                東京都江東区豊洲二丁目２番１号                        54,240        4.98
     (7)  【議決権の状況】

      ① 【発行済株式】
                                                2022年３月31日      現在
          区分            株式数(株)           議決権の数(個)                内容
    無議決権株式                    ―           ―             ―
    議決権制限株式(自己株式等)                    ―           ―             ―
    議決権制限株式(その他)                    ―           ―             ―
                       普通株式
                                          権利内容に何ら限定のない当社におけ
    完全議決権株式(自己株式等)                               ―
                       9,299,300                   る標準となる株式
                       普通株式
    完全議決権株式(その他)                             10,787,838               同上
                      1,078,783,800
                       普通株式
    単元未満株式                               ―      1単元(100株)未満の普通株式
                       972,118
    発行済株式総数                 1,089,055,218              ―             ―
    総株主の議決権                    ―         10,787,838               ―
   　（注）上記の「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ3,200株及び
     76株含まれております。また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が32個含まれております。
      ② 【自己株式等】
                                                2022年３月31日      現在
                                                    発行済株式
                               自己名義       他人名義      所有株式数
        所有者の氏名                                           総数に対する
                     所有者の住所          所有株式数       所有株式数        の合計
         又は名称                                           所有株式数
                                (株)       (株)       (株)
                                                    の割合(％)
    （自己保有株式）
                 東京都中央区日本橋室町二丁目
    株式会社めぶきフィナンシャル                            9,299,300       ―      9,299,300         0.85
                 １番１号
    グループ
          計             ―         9,299,300       ―      9,299,300         0.85
    ２ 【自己株式の取得等の状況】
     【株式の種類等】       会社法第155条第３号、会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

     (1)  【株主総会決議による取得の状況】
        該当事項はありません。
     (2)  【取締役会決議による取得の状況】
    　会社法第155条第３号による取得
                区分                  株式数（株）           価額の総額（円）
    取締役会（2021年５月12日）での決議状況
                                      60,000,000          16,000,000,000
    （取得期間2021年５月13日～2021年８月31日）
    当事業年度前における取得自己株式                                     ―            ―
    当事業年度における取得自己株式                                 60,000,000          14,520,000,000
    残存決議株式の総数及び価額の総額                                     ―       1,480,000,000
    当事業年度の末日現在の未行使割合（％）                                     ―           9.25
    当期間における取得自己株式                                     ―            ―
    提出日現在の未行使割合（％）                                     ―           9.25
    　会社法第155条第３号による取得

                区分                  株式数（株）           価額の総額（円）
    取締役会（2021年11月12日）での決議状況
                                      25,000,000          5,000,000,000
    （取得期間2021年11月15日～2022年２月15日）
    当事業年度前における取得自己株式
                                         ―            ―
    当事業年度における取得自己株式                                 20,601,200          4,999,992,280
    残存決議株式の総数及び価額の総額                                  4,398,800             7,720
    当事業年度の末日現在の未行使割合（％）                                    17.59            0.00
    当期間における取得自己株式                                     ―            ―
    提出日現在の未行使割合（％）                                    17.59            0.00
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     (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
    　①会社法第155条第７号による普通株式の取得
               区　　　　分                    株式数(株)           価額の総額(円)
    当事業年度における取得自己株式                                    2,218           559,071
    当期間における取得自己株式                                    230           57,891
    (注)当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株の買取による株式数は含めておりません。
    　②会社法第155条第13号による普通株式の取得

               区　　　　分                    株式数(株)           価額の総額(円)
    当事業年度における取得自己株式                                    6,003
                                                     ―
    当期間における取得自己株式
                                         ―            ―
    (注)１　譲渡制限付株式報酬制度対象者の退職に伴う取得であります。
     ２　当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの無償取得による株式数は含まれておりません。
     (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                            当事業年度                   当期間
            区分
                               処分価額の総額                  処分価額の総額
                        株式数(株)                  株式数(株)
                                  (円)                  (円)
    引き受ける者の募集を行った
                             ―         ―         ―         ―
    取得自己株式
    消却の処分を行った取得自己株式                     90,000,000       23,305,551,456              ―         ―
    合併、株式交換、株式交付、会社分割
                             ―         ―         ―         ―
    に係る移転を行った取得自己株式
    その他(ストック・オプション権利行使)                      113,252        36,573,784           68,284       17,670,770
    その他(単元未満株の買増し請求)                       1,753        470,242           ―         ―
    その他（譲渡制限付株式報酬による自己株
                           338,869        89,191,681            ―         ―
    式の処分）
    保有自己株式数                     9,299,365        ―         9,231,311        ―
     (注)１　当期間におけるその他の株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株の買増しによる株式数は含めてお
       りません。
      ２　当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株の買取り及び買増しによる株式数
       は含めておりません。
    ３  【配当政策】

      当社は、グループとしての成長に向けた資本の確保と、株主の皆さまへの適切な利益還元のバランスを考慮し、総還元性向30％以上を目安
     としております。水準等につきましては、引き続き検討してまいります。
      剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会決議によらず取締役会
     の決議とする旨を定款に定めております。
      また、定款に「当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。」「当会社は中間配当を行うことができる。この場合の基準日は、毎
     年９月30日とする。」「前２項のほか、当会社は剰余金の配当を行うことができる。」旨を定めておりますが、配当回数は、中間配当と期末
     配当の年２回とする予定としております。
      当事業年度の期末配当につきましては、１株当たり５円50銭の配当を行うことといたしました。これにより、中間配当（１株当たり５円50
     銭）を合わせて、年間配当は１株当たり11円となりました。
      内部留保資金につきましては、将来の事業発展及び財務体質を強化するために活用してまいります。
      なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
                         配当金の総額           １株当たり配当額
           決議年月日
                         （百万円）             （円）
      2021年11月12日        取締役会決議                6,051             5.50
      2022年５月13日        取締役会決議                5,938             5.50
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
    (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は、当社グループの責任ある経営体制の確立と業務の健全かつ適切な運営を確保し、株主、お客さま、従業員、地域社会等すべ
       てのステークホルダーからの高い信頼の獲得と企業価値向上の実現を目指し、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナン
       スの強化・充実に努めております。
       ・株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
       ・株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、ステークホルダーと適切に協働する。
       ・会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
       ・取締役会の透明、公正かつ迅速・果断な意思決定機能と独立社外取締役の活用による取締役会の業務執行の監督機能の実効性を確保
        する。
       ・持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた株主との建設的な対話に努める。
      ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
        当社は、複数の社外取締役の配置による透明かつ公正な意思決定機能と高い監査・監督機能を確保しつつ、業務執行の決定権限の多
       くを当社グループの知見とノウハウが集結する取締役会の構成員たる取締役に委任することにより、迅速・果断な意思決定と業務執行
       を実現しうる企業統治システムである「監査等委員会設置会社」を選択しております。
     ＜当社グループのコーポレート・ガバナンス体制＞
      （ア）会社の機関等










       ア．取締役会
         取締役会は、経営の基本方針や重要な業務等を決定するとともに、取締役の職務の執行の監督を行います。企業経営経験者、弁護
        士や学識経験者等複数の社外取締役の配置による透明かつ公正な意思決定機能と高い監督機能を確保しつつ、業務執行の決定権限の
        多くを当社グループの知見とノウハウが集結する取締役会の構成員たる取締役に委任することにより、迅速・果断な意思決定と業務
        執行の実現を図っております。
        取締役会は原則月１回開催しております。
        〔議長〕取締役社長        秋野哲也
        〔構成員〕取締役12名（うち社外取締役５名）（構成員の氏名は「（2）役員の状況」に記載しております）
       イ.  監査等委員会
         監査等委員会は、取締役の職務の執行を監査し、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任、並びに会計監査人を再任しない
        ことに関する議案の内容等の決定を行います。監査等委員会は原則月１回開催しております。
        〔委員長〕取締役（監査等委員）村島英嗣
        〔構成員〕監査等委員である取締役５名（うち社外取締役３名）（構成員の氏名は「（2）役員の状況」に記載しております）
       ウ.  コーポレート・ガバナンス委員会
         当社は取締役の報酬・選任について客観性・透明性を確保するため、取締役会の諮問機関としてコーポレート・ガバナンス委員会
        を設置しており、取締役候補者の選定や取締役の報酬に関する事項等につきましては、同委員会の審議を経て取締役会にて決定して
        おります。
         コーポレート・ガバナンス委員会は社外取締役（子銀行の社外取締役を含む）が過半数を占めるとともに、委員長を社外取締役と
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        しております。
        〔委員長〕当社の社外取締役の中から委員の互選によって決定する。
        〔構成員〕代表取締役２名（秋野哲也、清水和幸）、社外取締役全員５名（大野弘道、朱純美、川又諭、永沢徹、清水孝）
            常陽銀行社外取締役１名、足利銀行社外取締役１名、計９名
       エ.  決議機関
          当社は、取締役会の決定に基づき、業務執行上の重要事項を協議・決定する機関として、経営会議、ＡＬＭ・リスク管理委員
         会、コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会を設置しております。なお、各決議機関は、業務執行の審議・決定状況等
         を取締役会に報告し、取締役会が監督する体制としております。
        (A)経営会議
          経営会議は、取締役会から委譲された権限の範囲内で業務執行の決定を行うほか、業務執行上の重要事項を協議しております。
         なお、経営会議は、毎月１回の定例開催のほか、必要に応じ随時開催しております。
         〔議長〕取締役社長　秋野哲也
         〔構成員〕業務執行取締役全員５名（秋野哲也、清水和幸、野崎潔、内藤善寛、小野利彦）、執行役員全員２名（五來雄二、
          　　　　山川浩市）、計７名
        (B)ＡＬＭ・リスク管理委員会
          ＡＬＭ・リスク管理委員会は、取締役会から委譲された権限の範囲内においてグループのリスク管理及びＡＬＭに関する業務執
         行の決定を行うほか、業務執行上の重要事項の検討及び協議を行っております。なお、ＡＬＭ・リスク管理委員会は、毎月１回の
         定例開催のほか、必要に応じ随時開催しております。
         〔委員長〕取締役社長　秋野哲也
         〔構成員〕経営会議の構成員のほか、経営企画部統括部長、経営管理部統括部長                               、 経営管理部バーゼル室長、計           10 名
        (C)コンプライアンス委員会
          コンプライアンス委員会は、取締役会から委譲された権限の範囲内において法令等遵守に関する業務執行の決定を行うほか、法
         令等遵守の実践に関する重要事項の検討及び協議を行っております。なお、コンプライアンス委員会は、四半期に１回の定例開催
         のほか、必要に応じ随時開催しております。
         〔委員長〕取締役社長　秋野哲也
         〔構成員〕経営会議の構成員のほか、経営企画部統括部長、経営管理部統括部長、監査部統括部長、計                                       10 名
        (D) サステナビリティ       委員会   （旧ＳＤＧｓ委員会、2022年４月にサステナビリティ委員会へ改称）
     　　　　　　サステナビリティ委員会は、取締役会から委譲された権限の範囲内においてサステナビリティの推進に関する業務執行の決定を
         行うほか、サステナビリティ推進に関する重要事項の検討及び協議を行っております。なお、サステナビリティ委員会は、半期毎
         の定例開催のほか、必要に応じて随時開催しております。
         〔議長〕取締役社長　秋野哲也
         〔構成員〕経営会議の構成員のほか、経営企画部統括部長、経営管理部統括部長、地域創生部統括部長、計10名
      ③ 企業統治に関するその他の事項

      （ア）内部統制システムの整備の状況
        当社では、グループ経営理念にもとづき、質の高い総合金融サービスの提供を通じ、お客さま並びに地域の持続的成長に貢献し続け
       るため、当社及びその子会社（以下「当社グループ」という。）の業務が、適切な監査・監督体制のもと、法令及び定款に適合し、か
       つ、その適正を確保するための体制を整備するうえでの基本方針として、「内部統制システムの整備に係る基本方針」を取締役会にお
       いて以下のとおり決議しております。
       ア.  取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
        (A)当社は、法令等遵守（以下「コンプライアンス」                    という。   ）を当社グループ経営の最重要課題の一つとして位置づけ、企業活動
         の基本方針としての企業倫理、行動基準並びに反社会的勢力との関係を遮断する方針等を定めた「グループコンプライアンス基
         本規程」を制定し、役職員に徹底をはかる。
        (B)取締役会は、取締役会規程にもとづき適正に運営し、経営の基本方針を決定するとともに、取締役の職務の執行を適切に監督す
         る。
        (C)取締役会は、当社グループのコンプライアンスを管理統括する部署を設置し、コンプライアンス態勢の整備・確立をはかるとと
         もに、「コンプライアンス委員会」を設置し、当社グループ全体のコンプライアンスに関する重要な業務執行の決定並びに分
         析・評価・改善をはからせ、定期的に報告を受け、その業務の執行を監督する。
        (D)取締役会は、当社グループの役職員が他の役職員による法令等に反する行為、不正な行為又はそのおそれのある行為を認めた場
         合、直ちに監査等委員会又はコンプライアンスの管理統括部署に報告する体制、内部通報制度並びに懲戒にかかる規則等を整備
         し、法令等に反する行為、不正な行為に対しては、懲戒を含め厳正に対処する。
        (E)取締役会は、業務執行部署から独立した内部監査部署を設置し、コンプライアンス態勢等を含む内部管理の適切性と有効性を監
         査させる。
       イ.  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
        (A)取締役の職務の執行に係る情報は、適切な保存・管理のために規程を整備し、諸会議の議事録及びその他の文書等として保存及
          び管理する。
        (B)監査等委員会又は監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役の職務の執行に係る文書等をいつでも閲覧することができるこ
          ととする。
       ウ.  損失の危険の管理に関する規程その他の体制
        (A)取締役会は、リスク管理の基本方針及び管理態勢等を定めた「グループリスク管理基本規程」を中心として、リスク関連規程を
         体系的に整備するとともに、リスク管理の統括部署を設置し、当社グループの損失の危険を適切に管理する。また、自然災害等
         により当社グループの事業活動等が深刻な損失を被る危機発生時に備えた事業継続体制を整備する。
        (B)各種リスクは、可能な限り総合的に把握し管理運営することとし、各種リスク管理の方針・手続き等は業務内容や市場環境の変
         化を勘案して適時適切に見直しを行うこととする。
        (C)取締役会は、当社グループが有するリスクを統括的に管理する責任者として、リスク管理担当役員をおくとともに、リスク管理
         に関する重要な業務執行の決定並びにリスク管理に関する事項の分析・評価・改善を行う「ＡＬＭ・リスク管理委員会」を設置
         し、定期的に又は必要に応じ随時リスクの状況を把握・分析・評価させ、必要な対応を適時適切に指示する態勢を構築するほ
         か、定期的に報告を受け、その業務の執行を監督する。
       エ.  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
        (A)取締役会は、当社グループの目指す姿と業績目標を明確にするため、経営計画を策定する。
        (B)取締役会は、当社の組織、分掌、職制等業務運営に関する基本的事項を定め、業務の組織的、効率的かつ健全な運営をはかる。
        (C)取締役会は、業務執行取締役の担当業務及び職務内容ごとに決裁権限を明確にした職務権限規程を定め、効率的な業務運営をは
          かる。
        (D)業務執行取締役は、取締役会から委任された職務について、その権限の範囲において適切かつ効率的な職務執行を実現するとと
          もに、定期的に、取締役会において職務執行状況を報告する。
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       オ.  当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
        （子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制）
         (A)取締役会は、グループ内会社から当社に対して行う協議・報告事項を含む当社グループの経営管理に関する基本的事項を定め、
          当社グループの健全かつ適切な運営を確保する。
        （子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制）
         (B)当社は、グループ内会社の規模、特性及び事業内容等を踏まえつつ、直接又は直接出資会社をしてグループ内会社に対し、所在
          する各種リスク等に応じた対応規程等の制定などの必要な態勢整備をはからせるとともに、当社グループが抱える各リスクの特
          性を正しく認識・把握し、適切にリスクを管理する。
        （子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）
         (C)当社は、当社グループの組織的、かつ効率的な事業活動展開のため、グループ内会社の事業内容、規模、当社グループ内におけ
          るそれぞれの役割等を踏まえたうえで、各グループ内会社に対し、当社グループの経営理念、経営方針等を反映した経営計画を
          立案させ、その執行状況を適切に管理する。
        （子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）
         (D)当社は、グループ内会社に対し、直接又は直接出資子会社をしてコンプライアンス態勢、顧客保護等管理態勢並びに当社グルー
          プ内取引の適切性確保のための態勢等を整備させ、これを適切に管理する。
         (E)当社の内部監査部署は、直接又はグループ内会社の内部監査部署と連携して、当社グループ全体の内部監査態勢の把握につと
          め、定期的かつ必要に応じて、監査の有効性を評価し、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告する。
       カ.  財務報告の信頼性を確保するための体制
         当社グループは、財務報告に係る内部統制の適切な管理体制を確立するため、態勢整備及び運用等にかかる必要な規則等を制定
        し、財務報告の信頼性を確保する。
       キ.  監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
         当社は、監査等委員会室を設置し、監査業務の補助に足る能力・経験等を有した監査等委員会の職務を補助する使用人を１名以上
        配置する。
       ク.  前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性並びに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性
         の確保に関する事項
         (A)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する人事異動は、監査等委員会の同意を得るものとするほか、監査等委員会は当該
          使用人の人事考課に関し意見を付すことができるなどにより、その独立性を確保する。
         (B)監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、専ら監査等委員の指示に従って監査等委員会の職務の補助を行うほか、取締役（監
          査等委員である取締役を除く。）は、当該使用人がその職務を遂行するうえで、不当な制約を受けることがないよう、配慮しな
          ければならない。
       ケ．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告
         を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
         (A)取締役会は、監査等委員会が当社グループにかかる重要事項を効率的に、かつ適時適切に把握できるよう、当社の取締役（監査
          等委員である取締役を除く。）及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、監
          査等委員会に対して報告すべき事項を定める。
         (B)監査等委員は、その職務を遂行するために必要と判断したときは、いつでも当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）
          又は使用人、並びに子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者に報告を求めることができる。また、
          報告を求められた者は、その求めに従い、速やかに報告しなければならない。
       コ.  前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
         当社グループは、監査等委員会へ報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由とした懲戒、差別等の報復行為、人事考課へ
        の悪影響等、いかなる不利益な取扱いをしない。
       サ.  監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に
         係る方針に関する事項
         監査等委員会又は監査等委員が職務の執行のためにその費用を請求したときは、弁護士、公認会計士、その他外部専門家を必要に
        応じ任用する場合又は調査等の事務を委託する場合等に要する費用を含め、監査等委員会又は監査等委員の職務の執行に必要でない
        と認められる場合を除き、当社が負担する。
       シ.  その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
        (A)監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、内部監査部署は、監査等委員会と連携し内部監査の有効な実施につ
         とめるほか、監査等委員会の意見を聴取のうえ、内部監査計画を策定し、内部監査の結果を監査等委員会に報告する。
        (B)代表取締役及び会計監査人は、監査等委員会とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。
      （イ）内部統制システムの運用状況の概要
        当事業年度における、上記業務の適正を確保する体制の運用状況のうち主なものは、次のとおりです。
       ア．コンプライアンス体制
         当社グループは、コンプライアンスをグループ経営の最重要課題の一つと位置付け、コンプライアンスの実効性を高めるために、
        取締役会において「グループコンプライアンス基本規程」を制定し、企業倫理、行動基準、反社会的勢力との関係を遮断する方針を
        遵守することとしています。
         「コンプライアンス委員会」を８回開催し、コンプライアンス・プログラム及びマネーローンダリング等防止に関する当社グルー
        プの基本方針やコンプライアンスに関する重要な決定を行うとともに、統括部署からグループ内会社のコンプライアンス・プログラ
        ムの実践状況及びモニタリング結果、並びにマネーローンダリング等防止実施状況の報告を受け、必要な指示を行っています。
         内部通報制度については、両子銀行のコンプライアンス統括部署並びに当社及び両子銀行の常勤監査等委員を社内の通報窓口とし
        ているほか、弁護士事務所に社外の通報窓口を設置しています。
       イ．リスク管理体制
         当社グループは、取締役会において「グループリスク管理基本規程」を制定し、戦略リスク、信用リスク、市場リスク、流動性リ
        スク、オペレーショナル・リスク等、経営に影響を及ぼす可能性のあるすべてのリスクを許容できる範囲に制御していく統合的リス
        ク管理を行っています。
         「ＡＬＭ・リスク管理委員会」を16回開催し、グループ内会社のリスク管理の状況に関する報告・調査結果等を踏まえたプロセス
        の有効性の検証を行うとともに、グループ内会社に対し適時に必要な見直しを指示しています。
        危機管理体制については、危機発生時においても人的・物的被害を最小限に留めるとともに重要な業務を継続又は早期復旧できる
        よう取締役会において「危機管理体制構築に関する基本規程」を制定し、両子銀行を中心として業務継続計画を策定しています。
       ウ．取締役の職務執行
         取締役会は、迅速な業務執行を進めるため、業務執行上の重要事項を協議・決定する会議体として「経営会議」「ＡＬＭ・リスク
        管理委員会」「コンプライアンス委員会」「ＳＤＧｓ委員会」を設置し、法令で許容される範囲において、業務執行権限を委譲して
        います。   なお、「ＳＤＧｓ委員会」は、当社グループの持続的な成長と地域の環境・社会課題の解決の両立を目的として2021年４月
        に新設したものであり、2022年４月から「サステナビリティ委員会」に改称することについて決議をしております。
         当社における業務を適切・効率的に遂行するため、取締役会において「職務権限規程」を制定し、取締役の権限の範囲を明確にし
        ています。「職務権限規程」では、運用にあたっての職務権限行使の基本原則・決裁ルールを明示しています。
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        主要な会議体の開催回数は以下のとおりです。
         ・取締役会　                    14回(うち、２回は、書面によるみなし取締役会決議)
         ・経営会議                   17回
         ・ＳＤＧｓ委員会　　　          ６回
       エ．内部監査
         業務執行部門から独立した監査部が、業務執行部署・グループ内会社各社に対する監査を実施しています。監査結果については、
        監査対象部署の長に通知し、また、取締役会及び監査等委員会へ報告しています。
       オ．グループ経営管理体制
         取締役会は「グループ内会社等管理規程」を制定し、グループ内会社から当社へ協議・報告すべき事項及びその方法等を明示して
        おり、グループ内会社から適切に協議又は報告を受けています。
         当社のグループ経営方針等は、グループ内会社の経営方針に適切に反映させるとともに、当社が直接出資子会社の経営管理を行
        い、また直接出資子会社を通じて直接出資子会社以外のグループ内会社等の経営管理を行うことで、グループ経営管理の一体性を確
        保しています。
       カ．監査等委員会の職務執行
         監査等委員会は、社内取締役２名及び社外取締役３名で構成し、社内取締役２名は常勤の監査等委員としています。全監査等委員
        と代表取締役をはじめとする社外取締役を含めた各取締役などとの意見交換や、常勤の監査等委員による、重要な会議への出席、関
        係書類の閲覧、子会社を含めた役職員の報告聴取等を通じて監査等委員会の活動の実効性確保に努めています。
         また、内部監査部門からグループ内会社を含めた内部監査の状況について定期的に報告を受け、必要に応じ具体的な指示を行うと
        ともに、年度毎のグループ内部監査計画の策定に監査等委員会の意見反映を行うなどにより、日常的かつ機動的に連携をはかってお
        ります。
         加えて、直接出資子会社の監査等委員及び監査役との緊密な連携をはかるため、定期的に意見交換等を行っています。会計監査人
        についても、必要に応じて監査等委員会へ出席させ、監査実施状況等について報告を受け、またリスク認識等について定期的に意見
        交換を行っています。
         社員等が監査等委員会に報告した場合、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを規程に定め、全役職員が
        社内ネットワークにて閲覧可能にしています。
         監査等委員会の職務を補助する専担部署として監査等委員会室を設置し、業務執行取締役の指揮命令に服さない使用人を配置して
        います。また、当該使用人の業務執行取締役からの独立性を確保するため、当該使用人についての転出入は監査等委員会の同意を得
        るものとし、人事考課に関しては監査等委員会が意見を付すことができること等を定めています。
      （ウ）リスク管理体制の整備状況
         当社では、当社グループが直面する様々なリスクを個別に管理することに加え、リスクを可能な限り総体的に捉え、当社の経営体
        力と比較・対照することによって、許容できる範囲にリスクを制御することを目的に、統合的リスク管理体制の整備・強化に取り組
        んでおります。具体的には、各種リスクの統括及び統合的な管理を行う統合的リスク管理部署を設置しております。また、当社グ
        ループ全体の各種リスクの状況に関する報告及びその対応策を協議・決定する場として、「ＡＬＭ・リスク管理委員会」を開催する
        とともに、その結果等を定期的に取締役会に報告しております。加えて、内部監査部署が、統合的リスク管理部署及び各リスク管理
        担当部署、並びに直接出資子会社をはじめグループ内子会社におけるリスク管理が適切かつ有効に機能しているかを検証すること
        で、その実効性を高めています。
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     ＜グループのリスク管理体制＞
      （エ）社外取締役との間の会社法第427条第１項に規定する契約（責任限定契約）の概要









         当社は定款において、社外取締役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき当社が社外取締役の全員と締
        結した責任限定契約の概要は次のとおりであります。
       (責任限定契約)
         社外取締役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うについて善意でかつ重大な過失がないとき
        は、金1,000万円と会社法第425条第１項に定める責任限度額とのいずれか高い額を限度として当社に対して損害賠償責任を負うもの
        とする。
      （オ）役員等賠償責任保険契約の概要
       ア.被保険者の範囲
         当社、常陽銀行、足利銀行の全取締役及び全執行役員
       イ.役員等賠償責任保険契約の概要
         当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、保険料を全額会社負担(当社、常陽銀行、足利銀行にて按分)として
        おります。被保険者が会社役員としての業務につき行った行為(不作為を含む)に起因して、保険期間中に株主、投資家、従業員その
        他第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金(判決金額、和解金等)・争訟費用
        (訴訟費用、和解・調停費用等)の損害を当該保険契約により補填することとしております。また、役員等の職務の執行の適正性が損
        なわれないようにするための措置として、職務義務違反に起因する損害賠償請求不担保特約条項を付しております。
      （カ）当社の定款における定めの概要
       ア.取締役の定数等
         当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めており
        ます。
       イ.取締役の選任決議要件
         当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席
        し、その議決権の過半数をもって行う旨及び当該選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
      （キ）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び取締役会決議事項を株主総会では決議できないことを定款で定めた
        事項
       ア.剰余金の配当等
         当社では、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会決議
        によらず取締役会の決議とする旨を定款に定めております。これは、機動的な配当政策及び資本政策の実施を可能とすることを目的
        としております。
       イ.取締役の責任免除
         当社は、取締役の外部からの招聘等を考慮して、取締役会決議によって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含
        む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分
        に発揮できることを目的としております。
      （ク）株主総会の特別決議要件
         当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、当該株主総会において議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有す
        る株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数
        を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
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      （ケ）当社と特定の株主の間で利益が相反するおそれがある取引を行う場合に株主の利害が害されることを防止するための措置
         当社は、主要株主（直接又は間接に              10 ％以上の議決権を保有する株主）との間で、通常一般に行われる取引条件によらない取引を
        行う場合、当社取締役会の承認を得ることとしております。
    (2)  【役員の状況】

     ①役員一覧
     男性  11 名　女性   1名　（役員のうち女性の比率　            8.3 ％）
                                                  2022年６月27日現在　
                                                        所有
      役職名      氏名      生年月日                   略歴                任期   株式数
                                                        (千株)
                        1986年４月      株式会社常陽銀行　入行
                        2006年３月      同　経営管理部付
                        2008年６月      同　営業統括部次長
                        2011年６月      同　営業統括部副部長
                        2012年６月      同　下妻支店長
                        2013年６月      同　リスク統括部長
                        2015年６月      同　人事部長
     取締役社長
                        2016年６月
                              同　執行役員　人事部長
           秋 野 哲 也
                1963年５月23日      生                              (注)２     66
    （代表取締役）
                        2016年10月
                              当社　経営管理部担当部長
                        2017年６月      当社　経営企画部統括部長
                              株式会社常陽銀行　執行役員　経営企画部長
                        2018年６月      当社　取締役（経営企画担当）
                              株式会社常陽銀行　常務取締役
                        2020年６月
                              株式会社常陽銀行　取締役常務執行役員
                        2022年４月      同　取締役頭取（代表取締役）（現任）
                        2022年６月
                              当社　取締役社長（現任）
                        1984年４月      株式会社足利銀行　入行
                        2004年10月      同　財務企画本部チーフマネージャー
                        2006年６月      同　企画室長
                        2008年６月      同　総合企画部長
                        2008年７月
                              株式会社足利ホールディングス　経営企画部長（兼務）
                        2009年１月      株式会社足利銀行　栃木支店長
                        2010年６月      同　宇都宮中央支店長
                        2012年４月      同　執行役員　営業推進部長
                        2012年６月      同　執行役員　営業企画部長
                        2014年４月      株式会社足利ホールディングス　執行役　経営管理部長
      取締役
                              株式会社足利銀行　執行役
           清 水 和 幸
      副社長           1961年９月11日      生                              (注)２     74
                        2015年４月      株式会社足利ホールディングス　執行役　経営企画部長
    （代表取締役）
                              株式会社足利銀行　常務執行役
                        2016年６月
                              株式会社足利銀行　常務取締役
                        2016年10月      当社　取締役（経営管理・リスク管理・情報セキュリ
                              ティ担当）
                        2017年６月
                              当社　取締役（地域創生担当）
                        2018年６月      株式会社足利銀行　専務取締役
                        2019年６月      当社　執行役員（地域創生担当）
                        2020年６月      当社　取締役副社長（現任）
                              株式会社足利銀行　取締役頭取（代表取締役）
                              （現任）
                        1986年４月      株式会社常陽銀行　入行
                        2006年６月      同　経営企画部次長
                        2011年６月      同　郡山支店長
                        2013年６月      同　市場金融部長
                        2015年６月      同　経営企画部長
                        2016年６月      同　執行役員　経営企画部長
           野 崎　  潔
      取締役           1963年４月24日      生                              (注)２     64
                        2016年10月      当社　経営企画部統括部長
                        2017年６月
                              株式会社常陽銀行　執行役員　営業推進部長
                        2018年６月      同　常務執行役員　営業推進部長
                              株式会社足利銀行　取締役（非常勤）
                        2020年６月
                              株式会社常陽銀行　取締役常務執行役員（現任）
                        2021年６月
                              当社　取締役（現任）
                                 37/108




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      役職名      氏名      生年月日                   略歴                任期   株式数
                                                        (千株)
                        1986年４月      株式会社足利銀行　入行
                        2008年４月      同　太田南リテールセンター支店長
                        2010年６月      同　白岡支店長
                        2012年４月      同　上三川支店長
                        2013年６月      同　市場国際部長
                        2015年２月      株式会社足利ホールディングス　経営管理部担当部長
                              株式会社足利銀行　人事部長兼研修室長
                        2015年４月      株式会社足利銀行　人事部長
           内 藤 善 寛
      取締役           1963年12月５日      生                              (注)２     37
                        2016年４月
                              同　執行役員　人事部長
                        2016年10月
                              当社　経営管理部担当部長
                        2017年６月      当社　経営管理部統括部長
                              株式会社足利銀行　執行役員　リスク統括部長
                        2019年６月      株式会社足利銀行　常務取締役
                        2020年６月      当社　取締役（経営管理・リスク管理・情報セキュリ
                              ティ担当、グループマネーローンダリング等防止統括責
                              任者）（現任）
                              株式会社足利銀行　取締役常務執行役員（現任）
                        1991年４月      株式会社常陽銀行　入行
                        2012年２月      同　経営企画部次長
                        2016年６月      同　経営企画部副部長
                        2016年10月      当社　経営企画部担当部長
                        2018年６月      当社　経営企画部統括部長
           小 野 利 彦
      取締役           1969年３月11日      生                              (注)２     25
                              株式会社常陽銀行　経営企画部長
                        2020年６月      株式会社常陽銀行　執行役員　営業企画部長
                              株式会社足利銀行　取締役（非常勤）
                        2022年４月
                              株式会社常陽銀行　常務執行役員
                        2022年６月      当社　取締役（経営企画担当）（現任）
                              株式会社常陽銀行　取締役常務執行役員（現任）
                        1979年４月      味の素株式会社　入社
                              同   財務部長
                        2004年３月
                              同   執行役員
                        2007年６月
                              同   取締役常務執行役員（財務・購買担当）
                        2011年６月
                              一般社団法人日本ＩＲ協議会             理事
                              年金積立金管理運用独立行政法人               運用委員会委員
                        2013年４月
           大 野 弘 道
      取締役           1956年８月11日      生                              (注)２     ―
                              味の素株式会社        取締役常務執行役員          退任
                        2017年６月
                              一般社団法人日本ＩＲ協議会             理事    退任
                              年金積立金管理運用独立行政法人               運用委員会委員
                              退任
                        2019年６月      当社    社外取締役（現任）
                        2020年６月      東京瓦斯株式会社　社外監査役
                        2021年６月      同　社外取締役（現任）
                        2000年８月      ＪＰモルガン証券株式会社　入社
                              同   コンプライアンス部コントロールルーム統括
                        2006年６月
                              同   マネジングディレクター
                        2012年５月
                              同   コントロールオーバーサイト部長
                        2012年10月
                              同   退職
                        2014年１月
           朱   純 美
      取締役           1969年３月７日      生                              (注)２     ―
                        2014年２月
                              株式会社コアバリューマネジメント               入社
                        2016年11月
                              同　代表取締役副社長
                        2019年６月      当社    社外取締役（現任）
                        2022年３月      株式会社コアバリューマネジメント               代表取締役社長
                              （現任）
                                 38/108






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      役職名      氏名      生年月日                   略歴                任期   株式数
                                                        (千株)
                        1979年４月      株式会社常陽銀行　入行
                        1999年７月      同　三郷支店長
                        2001年６月      同　経営監査部法務室長
                        2005年６月      同　リスク統括部長
                        2007年６月      同　経営監査部長
                        2008年６月      同　個人事業部長
                        2010年６月      同　執行役員　営業統括部長
                        2011年６月      同　執行役員　営業推進部長
                        2012年６月
                              同　常務執行役員　営業本部副本部長
                        2013年６月      同　常務取締役（リスク管理・経営管理・情報セキュリ
                              ティ担当、金融円滑化管理副責任者）
                        2015年６月      同　常務取締役（リスク管理・事務システム・業務改
                              革・情報セキュリティ担当、個人情報保護管理責任者、
                              金融円滑化管理副責任者）
                        2016年４月      同　常務取締役（リスク管理・事務システム・情報セ
      取締役
           村 島 英 嗣
                1955年７月１日      生                              (注)３     114
                              キュリティ担当、個人情報保護管理責任者、金融円滑化
    （監査等委員）
                              管理副責任者）
                        2016年６月      同　常務取締役（リスク管理担当、金融円滑化管理副責
                              任者）
                        2016年10月      当社　取締役（経営管理（バーゼル）担当）
                        2017年６月      株式会社常陽銀行　常務取締役（リスク管理・事務シス
                              テム・情報セキュリティ担当、個人情報保護管理責任
                              者）
                        2018年６月
                              同　専務取締役（リスク管理・経営管理担当）
                        2018年10月
                              当社　取締役（経営管理（バーゼル）担当、グループマ
                              ネーローンダリング等防止統括責任者）
                              株式会社常陽銀行         専務取締役（リスク管理・経営管理
                              担当、マネー・ローンダリング等防止統括責任者）
                        2020年６月
                              当社　取締役（監査等委員）（現任）
                              めぶき証券株式会社　監査役（現任）
                        2021年４月
                              株式会社めぶきカード　監査役（現任）
                        1988年４月      株式会社足利銀行　入行
                        2009年６月      同　総合企画部審議役
                        2012年10月      同　営業企画部担当部長
                        2013年４月      同　烏山支店長
                        2015年４月      同　熊谷支店長
                        2016年10月      同　真岡支店長
      取締役
                        2019年６月      当社　監査部      部長
           田 﨑 義 典
                1965年11月２日      生                              (注)３     11
    （監査等委員）
                              株式会社足利銀行　執行役員　監査部長
                        2020年６月      同　執行役員　埼玉エリア本部長
                        2021年４月      同　執行役員　両毛・群馬エリア本部長
                        2022年４月      同　執行役員　監査等委員会室付
                        2022年６月      当社　取締役（監査等委員）（現任）
                              株式会社めぶきリース　監査役（現任）
                              めぶき信用保証株式会社　監査役（現任）
                        1968年４月      株式会社日立製作所　入社
                        1995年６月      同　日立工場副工場長
                        1999年４月      同　電力・電機グループ日立事業所　所長
                        1999年６月      同　理事　電力・電機グループ日立事業所　所長
      取締役
                        2001年６月      株式会社日立ライフ　代表取締役社長
           川 又　諭
                1944年10月30日      生                              (注)３     8
    （監査等委員）
                        2009年６月      同　顧問
                        2011年６月      同　名誉顧問
                        2013年３月      同　名誉顧問　退任
                        2018年６月      株式会社常陽銀行　社外取締役（監査等委員）
                        2020年６月
                              当社　社外取締役（監査等委員）（現任）
                                 39/108





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                                              株式会社めぶきフィナンシャルグループ(E30103)
                                                           有価証券報告書
                                                        所有
      役職名      氏名      生年月日                   略歴                任期   株式数
                                                        (千株)
                        1984年４月      弁護士登録
                        1995年４月      永沢法律事務所（現永沢総合法律事務所）開設　代表弁
                              護士（現任）
                        2007年９月      グリー株式会社　社外監査役
      取締役
                        2014年10月      ランサーズ株式会社　社外監査役（現任）
           永 沢   徹
                1959年１月15日      生                              (注)３     －
    （監査等委員）
                        2015年６月
                              東邦ホールディングス株式会社　社外取締役（現任）
                        2016年６月
                              株式会社足利ホールディングス　社外取締役
                        2016年10月      当社　社外取締役（監査等委員）（現任）
                        2020年９月      グリー株式会社　社外監査役　退任
                        1995年４月      早稲田大学商学部　専任講師
                        1997年４月      同　助教授
                        2000年９月      商学博士（早稲田大学）
      取締役
                        2002年４月      早稲田大学商学部　教授
           清 水　孝
                1959年８月14日      生                              (注)３     －
    （監査等委員）
                        2002年８月      カリフォルニア大学バークレー校　客員研究員
                              （2003年８月まで）
                        2005年４月      早稲田大学大学院会計研究科　教授（現任）
                        2016年10月      当社　社外取締役（監査等委員）（現任）
                             計                            403
     (注）   １．取締役     大野弘道、朱純美、川又諭、永沢徹及び清水孝は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
     　　　２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時
         株主総会の終結の時までであります。
     　　　３．監査等委員である取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時
         までであります。
       ４．2022年４月１日以降の株式累積投資による取得株式数は、有価証券報告書提出日現在において確認ができないため、所有株式数
         は2022年３月31日現在の所有状況に基づき記載しております。
     　　　５．当社は、取締役会の意思決定・監督機能の向上と、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員
         の状況は次のとおりであります。
              役名及び職名                 氏名
          執行役員（システム担当）                     五 來 雄 二
          執行役員（事務担当）                     山 川 浩 市
     ②社外役員の状況
      （ア）社外取締役の選任状況
        当社は、提出日現在、社外取締役を５名選任しており、うち３名は監査等委員である取締役として選任しております。各氏の兼職そ
       の他の状況並びに選任理由は以下のとおりであります。
         氏名        兼職その他の状況                       選任理由
                           大手食品会社の経営者としての幅広い知見と豊富な経験を有することか
               東京瓦斯株式会社         社外取締
        大野    弘道
                           ら、当社の経営全般にわたり、会社経営者としての知見や経験を活かした
               役
                           適切な指導・助言をいただくため、社外取締役として選任しております。
                           グローバル金融機関での豊富な勤務経験と上級幹部としての経験と実績、
               株式会社コアバリューマネジ
                           また、企業幹部育成に向けた多方面での知見と経験を有していることか
        朱   純美
               メント    代表取締役社長
                           ら、当社の経営全般にわたり、専門的見地による適切な指導・助言をいた
                           だくため、社外取締役として選任しております。
                           会社経営者としての幅広い知見と豊富な経験を有し、                     2018  年６月より常陽
                           銀行社外取締役（監査等委員）として職務を適切に遂行しており、当社の
         川又　諭            ―       経営全般にわたり、会社経験者としての知見や経験を活かした適切な指
                           導・助言をいただくため、社外取締役（監査等委員）として選任しており
                           ます。
               永沢総合法律事務所　代表
               東邦ホールディングス株式会
                           企業法務に精通した弁護士としての専門的知見及び経験を有することか
               社
         永沢　徹                   ら、当社の経営全般、特に企業法務の専門的見地からの適切な指導・助言
               社外取締役
                           をいただくため、社外取締役（監査等委員）として選任しております。
               ランサーズ株式会社          社外監
               査役
                           これまでの学識経験及び会計に関する専門的な知識と幅広い知見を有する
               早稲田大学大学院会計研究            ことから、当社の経営全般、特に会計面における専門的見地からの適切な
         清水　孝
               科　教授            指導・助言をいただくため、社外取締役（監査等委員）として選任してお
                           ります。
      （イ）社外取締役との関係
        当社の社外取締役は、当社の取締役と人的関係を有さず、当社グループとの間に預金取引等通常の銀行取引を除き特に利害関係はな
       く、一般株主と利益相反が生じるおそれのあるような事情はないと判断しております。各社外取締役との関係は以下のとおりです。
        ・大野氏は、過去に当社の子銀行である株式会社常陽銀行と取引のある味の素株式会社の取締役常務執行役員を務めておりましたが、
        株式会社常陽銀行と同社の取引は一般的な銀行取引であります。また株式会社常陽銀行と同社は主要な取引関係にないことから、当
        社が定める独立性基準に照らし、一般株主との利益相反が生じるおそれがない社外取締役であると判断しております。
        ・朱氏は、当社グループとの間に特別の利害関係はなく、当社が定める独立性基準に照らし、一般株主との利益相反が生じるおそれが
        ない社外取締役であると判断しております。
        ・ 川又氏   は、過去に当社の子銀行である株式会社常陽銀行と取引のある株式会社日立ライフ（現在は、合併により「株式会社日立リア
        ルエステートパートナーズ」に商号変更。）の代表取締役社長を務めておりましたが、株式会社常陽銀行と同社の取引は一般的な銀
        行取引であります。また株式会社常陽銀行と同社は主要な取引関係にないことから、当社が定める独立性基準に照らし、一般株主と
        の利益相反が生じるおそれがない社外取締役であると判断しております。
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        ・永沢氏は、過去に当社の子銀行である株式会社足利銀行との間で法律顧問契約を締結しておりましたが、2016年４月に法律顧問契約
        を解消しております。また過去の契約についても、取引条件が一般の取引と同様であり、当社グループから得ている報酬その他の財
        産 上の利益が過去３年平均年間1,000万円未満であることから、当社が定める独立性基準に照らし、一般株主との利益相反が生じる
        おそれがない社外取締役であると判断しております。
        ・清水氏は、当社グループとの間に特別の利害関係はなく、当社が定める独立性基準に照らし、一般株主との利益相反が生じるおそれ
        がない社外取締役であると判断しております。
      （ウ）社外取締役の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任の考え方
        当社における社外取締役は、個々の経歴にもとづく豊富な経験や専門的な知識により、一般株主の利益への十分な配慮や社外の視点
       を経営の意思決定に反映させ、経営の意思決定機能及び監督機能を強化する役割を担っております。こうしたことから、社外取締役を
       選任するにあたっては、社外役員の企業統治における機能と役割を踏まえ、独立性を重視しており、以下の当社独自の社外取締役の独
       立性基準にも照らし、独立性に疑義がないことを前提としております。
       （社外取締役の独立性基準）
        １．独立性を有する社外取締役とは、会社法第２条第15号に定める社外取締役としての法的要件を満たし、かつ、以下のいずれ
          の要件にも該当しない者とする。
         （１）当社の主要株主（直接又は間接に10％以上の議決権を保有する者）又はその業務執行取締役もしくは執行役又は支配人
            その他の使用人（以下「業務執行取締役等」という。）
         （２）当社グループを主要な取引先とする者（次のア～イに掲げる者でその親会社もしくはその重要な子会社を含む。）、又
            はその業務執行取締役等
           ア．直近の事業年度における連結総売上高の２％以上の支払いを、当社グループから受けている者
           イ．当社グループから受ける融資残高が最上位となっている者で、かつ他の調達手段により短期的に代替が困難と判断さ
            れる場合
         （３）当社グループの主要な取引先（次のア～イに掲げる者でその親会社もしくはその重要な子会社を含む。）、又はその業
            務執行取締役等
           ア．当社グループに対して、直近の事業年度における当社連結業務粗利益の２％以上の支払いを行っている者
           イ．当社グループが、その資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している大口債権者等
         （４）当社グループから、過去３年平均にて年間1,000万円を超える寄付等を受けている法人・団体等の理事その他の業務執
            行取締役等
         （５）当社グループから、役員報酬以外に過去３年平均にて年間1,000万円以上の報酬その他の財産上の利益を得ているコン
            サルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人・団体等である場合は、当該法人・団体等に所
            属する者を含む。）
         （６）過去３年間において、上記（１）から（５）の条件に該当する者
         （７）当社グループとの間において社外役員の相互就任の関係にある先の出身者
         （８）本人の配偶者又は二親等以内の親族が、上記（１）から（７）の条件に該当する者
         （９）その他、当社の一般株主全体との間で上記（１）から（８）において考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的
            な利益相反が生じるおそれがある者
        ２．上記（１）から（９）のいずれかを充足しない者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、当社の独立性を有する社
          外取締役としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が会社法上の社外取締役の要件を充足し、か
          つ、当該人物が当社の独立性を有する社外取締役としてふさわしいと考える理由を対外的に説明することを条件に、当該人
          物を当社の独立性を有する社外取締役候補者として選任することができる。
      （エ）社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部署との関係
        内部監査結果や経営管理に関する重要な事項、決議機関等における協議・決定事項は取締役会へ付議され、社外取締役は、原則とし
       て取締役会に毎回出席しこれらの事項を把握しております。さらに、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会の一員として当社
       の会計監査人である有限責任監査法人トーマツの業務執行社員（公認会計士３名）と定期的な会合を行っております。
        　また、当社では、社外取締役の業務に必要なサポートとして、取締役会の事務局である経営企画部が必要に応じて議案の事前説明
       を行っております。さらに、監査等委員である社外取締役の監査業務におきましては、監査等委員会の職務の補助をするため配置して
       いる使用人が、監査業務に必要なサポートを行っております。
    (3)  【監査の状況】
      ①監査等委員会監査の状況
       当社の監査等委員会は、社内取締役２名及び社外取締役３名の合計５名で構成し、社内取締役２名は常勤の監査等委員としています。
      また、監査等委員会の職務を補助する専担部署として監査等委員会室を設置し、業務執行取締役の指揮命令に服さない使用人を２名配置
      しています。当該使用人の業務執行取締役からの独立性を確保するため、当該使用人についての転出入は監査等委員会の同意を得るもの
      とし、人事考課に関しては監査等委員会が意見を付すことができること等を定めています。なお、監査等委員である社外取締役清水孝氏
      は、財務及び会計に関する豊富な学識経験と知見を有しております。
      ②監査等委員会の活動状況
       監査等委員会は、月次で開催するほか、必要に応じて随時開催しております。当事業年度は合計14回開催し、1回あたりの所要時間は
      約１時間35分、平均付議議案数は約８議案でした。各監査等委員の出席回数は以下の通りです。
             役　職               氏　名            開催回数           出席回数
          取締役（監査等委員）                 村島　英嗣              14回           14回
          取締役（監査等委員）                 小野　訓啓              14回           14回
       取締役（監査等委員）（社外取締役）                    川又　諭             14回           14回
       取締役（監査等委員）（社外取締役）                    永沢　徹             14回           14回
       取締役（監査等委員）（社外取締役）                    清水　孝             14回           14回
       各監査等委員は、監査等委員会で決定した監査計画に従い職務を遂行しております。常勤の監査等委員は、取締役会や経営会議等の重

      要会議への出席、重要書類等の閲覧、内部監査部門・内部統制関連部署・会計監査人との連携、直接出資子会社の実地調査などの監査等
      業務全般の職務を遂行するとともに、監査等委員会へ資料等を提供し監査等委員間での情報共有を図ることに努めております。非常勤の
      監査等委員は、監査等委員会において、常勤監査等委員が調査・収集した監査結果等を審議するほか、取締役会議案の事前の検討、必要
      な情報の入手等を行い、自らの専門分野の知識・経験等に基づき、提言・意見等を形成し取締役会へ出席しております。
       さらに全監査等委員と代表取締役との意見交換（半期に１回）、業務執行取締役や監査等委員でない社外取締役との意見交換（年に数
      回）の機会をそれぞれ設けているほか、常勤の監査等委員は直接出資子会社の常勤監査等委員等とグループ内の監査活動その他情報共有
      を図るための連絡会を原則毎月１回開催しております。
       これらの監査活動を通じて、当事業年度に検討した主な事項は次のとおりです。
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       ・改定コーポレートガバナンス・コードやＳＤＧsなどへの対応状況
       ・長期ビジョンおよび第３次中期経営計画の策定プロセス
       ・グループ・コンプライアンスプログラムにおける重点取組項目にかかる諸施策の実施状況
       ・地域とともに成長するビジネスモデル（コンサルティング機能強化、事業領域拡大等）の構築・運用状況
       ・生産性向上に向けたチャネル・ネットワークの最適化、組織集約・業務効率化、事務量半減等への取組状況
       ・新型コロナウイルス感染拡大下における業務運営状況やリスク管理の状況
      ③内部監査の状況
        当社グループのコンプライアンスやリスク管理を含む内部管理態勢の適切性・有効性を検証する部署として、業務執行部門から独立
       した監査部を設置しております。監査部（2022年5月末現在34名）は、当社の業務執行部署及び子会社各社に対する監査を通じて、当
       社グループの内部管理態勢を検証しております。当社の監査部は、内部監査結果について、監査対象部署の長に通知し、また取締役会
       及び監査等委員会に対して報告を行うとともに、被監査部署及び業務所管部署に対する改善策の提言を行っております。
      ④内部監査部門、監査等委員会、会計監査人の相互連携状況
        内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携については、年に数回、内部監査部門、監査等委員会、会計監査人が一堂に会
       する三様監査を実施し、それぞれの監査目線から監査実施に関する意見交換を行っております。加えて、それぞれ以下の様な相互連携
       を図っております。
      （ア）内部監査部門と監査等委員会との連携
        常勤の監査等委員は、内部監査部門である監査部と監査体制や監査方針（内部監査計画）について、意見交換を実施することとして
       おり、内部監査計画策定時には監査等委員会としての意見を述べております。また、監査部監査結果について報告を受ける等により、
       連携強化に努めております。
      （イ）監査等委員会と会計監査人との連携
        監査等委員会は、会計監査人より監査計画書を受領し、その重要事項の説明を受けるとともに、定期的な面談を行い監査実施状況等
       の報告を受け、意見交換（年に複数回は子銀行監査等委員会と合同で実施）を行うなど、実効的かつ効率的な監査の実施を図るべく、
       連携を密にして取り組んでおります。
      （ウ）内部監査部門と会計監査人との連携
        監査部は、会計監査人と、適宜、監査方針（内部監査計画）や監査体制について意見交換を行い、内部監査の実効性確保に努めてお
       ります。
      ⑤会計監査の状況
      （ア）監査法人の名称
        有限責任監査法人トーマツ
      （イ）継続監査期間
        2016年４月１日以降の６事業年度
        当社は、2016年10月１日付で当社を株式交換完全親会社、株式会社常陽銀行を株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしまし
       た。本株式交換は企業結合会計上の逆取得に該当し、当社が被取得企業、株式会社常陽銀行が取得企業となるため、当社の株式交換前
       となる2016年３月31日に終了する事業年度以前の監査期間は算定に含めておりません。
      （ウ）業務を執行した公認会計士
                      氏名
          指定有限責任社員　業務執行社員　小暮　和敏
          指定有限責任社員　業務執行社員　山口　圭介
          指定有限責任社員　業務執行社員　鶴見　将史
      （エ）監査業務に係る補助者の構成
        当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、公認会計士試験合格者６名、その他８名です。
      （オ）監査法人の選定方針と理由
        監査等委員会は、「会計監査人の選定基準」を制定しており、その選定基準に則って検討した結果、有限責任監査法人トーマツが、
       当社の会計監査人として適任であると判断しました。
        また、監査等委員会は、監査法人の解任及び不再任の方針について下記のとおり定めており、有限責任監査法人トーマツがこの方針
       に該当しないことを確認しています。
       （会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）
       　監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項に該当し、かつ当社の会計監査業務に重大な支障があると判
       断した場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
        また、会計監査人が職務を適切に執行することが困難と認められる場合には、監査等委員会は、会計監査人の解任又は不再任に関す
       る議案を決定し、取締役会はその決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
      （カ）監査等委員会による監査法人の評価
        監査等委員会が定めた「会計監査人の評価基準」に基づき、会計監査人の品質管理や、監査活動の適切性や妥当性等を検討・評価
       し、会計監査人の品質管理体制などに問題はないものと判断いたしました。なお、評価に当たっては、会計監査人からの「会計監査人
       の評価基準」に対する対応状況等の表明や、執行部門からの評価報告等も参考にしております。
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      ⑥監査報酬の内容等
      （ア）監査公認会計士等に対する報酬
                        前連結会計年度                     当連結会計年度
          区分
                  監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                  基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)
         提出会社                17           －           16           8
         連結子会社                125            4          121            4
           計              142            4          137           13
       （前連結会計年度）
        連結子会社が監査公認会計士等に対して支払った非監査業務の内容は、統合的リスク管理におけるストレス関連情報およびストレス
       シナリオの提供等であります。
       （当連結会計年度）
        当社が監査公認会計士等に対して支払った非監査業務の内容は、気候変動リスクのシナリオ分析等にかかるアドバイザリー業務であ
       ります。
        連結子会社が監査公認会計士等に対して支払った非監査業務の内容は、統合的リスク管理におけるストレス関連情報およびストレス
       シナリオの提供等であります。
      （イ）その他重要な報酬の内容
       （前連結会計年度）
        該当事項はありません。
       （当連結会計年度）
        該当事項はありません。
      （ウ）監査報酬の決定方針
         会計監査人の独立性を担保し、会計監査人による監査の実効性と信憑性を確保するため、当社の監査報酬の決定におきましては、
       会計監査人から年間の監査計画、監査見積り日数及び単価の提示を受け、その妥当性を確認して報酬額を決定することとしておりま
       す。
      （エ）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
         当社取締役や関係部署、及び会計監査人からの必要資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業
       年度における職務執行状況や報酬見積もりの算出根拠などを確認・検討した結果、会計監査人の報酬等は妥当であると判断し、会社法
       第399条第１項の同意を行っております。
    (4)  【役員の報酬等】

      ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        当社は、取締役会で定めた「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」において、取締役の報酬等の決定方針を「取締役(監査等
       委員を除く)」と「取締役(監査等委員)」に区分し、以下のとおり定めております。
      〔取締役（監査等委員を除く）〕
      　・取締役（監査等委員を除く）の報酬等については、報酬と当社グループの業績および株主利益の連動性を高めることにより、報酬の透
       明性、公正性、客観性に加え、業績向上に向けたインセンティブを勘案し、適切に運用する。
      　・取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等については、株主総会において決議された年間報酬限度額の範囲内において、その報酬
       等の額の適切性、妥当性に関し、コーポレート・ガバナンス委員会における審議を行い、客観性と透明性を確保のうえ、取締役会で決
       定する。
    　　　〔取締役（監査等委員）〕
       ・取締役（監査等委員）の報酬等については、監査・監督の職務の正当性を確保する観点から、インセンティブの要素は含まないもの
        とする。
       ・取締役（監査等委員）の個人別の報酬等については、株主総会において決議された年間報酬限度額の範囲内において、取締役（監査等
        委員）全員の協議により定める。
        当社は2016年６月28日開催の定時株主総会において役員の報酬限度額を決議しており、その内容は「取締役（監査等委員を除く）」
       の報酬限度額年額200百万円（当該決議に係る会社役員の員数：７名）、「取締役（監査等委員）」の報酬限度額年額80百万円（当該決
       議に係る会社役員の員数：５名）であります。
        具体的な報酬体系は次のとおりです。
    　　　〔取締役（監査等委員を除く）のうち業務執行取締役〕
    　　　　(a)     報酬構成
         ・基本報酬である報酬月額、業績連動報酬である賞与、非金銭報酬等である譲渡制限付株式の３つによって構成されております。
         ・報酬構成割合は、報酬月額86％、賞与７％、譲渡制限付株式７％としております（賞与が標準額支給の場合）。
    　　　　(b)     各報酬等の内容
    　　　　　　・基本報酬
    　　　　　　　基本報酬として、役位別の報酬月額を定めております。
    　　　　　　・賞与
          役位別の基本額を定め、年度毎の連結の利益水準（自己資本当期純利益率を踏まえた指標）に応じて0～150％の範囲で増減させ
         た金額の総額を上限とし、その範囲内において賞与の支給総額を決定し、各業務執行取締役への配分は、役位別の基本額を基準
         に、各々の業績への貢献度合いを勘案し決定することとしております。業績連動指標を連結自己資本当期純利益率を踏まえた指標
         としている理由は、当社グループの企業価値向上に向けたインセンティブを高めるためであり、当社の第２次グループ中期経営計
         画（2019年４月１日～2022年３月31日）における連結自己資本当期純利益率の目標は5.0％以上、当事業年度における実績は4.3％
         であります。
         ・譲渡制限付株式
          譲渡制限付株式報酬制度は、当社の取締役(監査等委員)及び取締役(社外取締役)を除く取締役（以下、対象取締役といいま
         す。）が当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受ける制度
         であり、当社と対象取締役との間では、譲渡制限付株式割当契約を締結しております。2020年６月24日開催の株主総会において、
         譲渡制限付株式の付与のための報酬は金銭債権とし、その総額は「取締役（監査等委員を除く）」の報酬限度額年額の範囲内で年
         額20百万円以内、かつ割当株数は年20万株以内（当該決議に係る会社役員の員数：５名）とすることを決議しております。また、
         各対象取締役に支給する金銭債権の額は役位別に定めた固定額としております。
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       （譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」といいます。）の具体的な内容）
        １．譲渡制限期間
          対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より30年間（以下、「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当を受
         けた当社の普通株式（以下、「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下、
         「譲渡制限」という。）。
        ２．退任時の取扱い
          対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡そ
         の他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
        ３．譲渡制限の解除
          上記１の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役会が予め定める地位にあったこ
         とを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締
         役が上記２に定める任期満了、死亡その他の理由により譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役会が予め定める地位を退任した
         場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。ま
         た、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に
         無償で取得する。
        ４．組織再編等における取扱い
          上記１の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契
         約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織改編等に関して当社の株主総会による
         承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日
         から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先
         立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除
         されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
        ５．その他の事項
         本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
    　　　〔取締役（監査等委員を除く）のうち社外取締役〕

    　　　　(a)     報酬構成
        ・基本報酬である報酬月額のみにより構成されております。
    　　　　(b)     各報酬等の内容
    　　　　　・     基本報酬として、固定の報酬月額を定めております。
    　　　〔取締役（監査等委員）〕

    　　　　(a)     報酬構成
        ・基本報酬である報酬月額のみにより構成されております。
    　　　　(b)     各報酬等の内容
    　　　　　・基本報酬として、常勤・非常勤の別による報酬月額を定めております。
       当社は、取締役会の諮問機関として「コーポレート・ガバナンス委員会」を設置しており、役員の報酬等につきましては、客観性と透

      明性を確保するため、同委員会の審議を経て、「取締役（監査等委員を除く）」の報酬等は取締役会、「取締役（監査等委員）」の報酬等
      は監査等委員会で決定しております。コーポレート・ガバナンス委員会は、社外取締役（子銀行の社外取締役を含む）が過半数を占めると
      ともに、委員長を社外取締役としております。当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程におけるコーポレート・ガバナンス
      委員会及び取締役会の活動内容は以下のとおりであります。
       （コーポレート・ガバナンス委員会）
        ・2021年４月26日         役員賞与総額の件
        ・2021年５月12日         役員賞与の個別配分の件、役員報酬月額の件
       （取締役会）
        ・2021年５月12日         役員賞与金の件
        ・2021年６月24日         取締役報酬月額決定の件、譲渡制限付株式に係る金銭債権の支給ならびに自己株式の処分の件
        取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、コーポレート・ガバナンス委員会において、上記方針や各規程等との整合性を

       含めた検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
        当社は、取締役会の委任決議に基づき、取締役社長(代表取締役)が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その

       権限の内容は役員賞与に係る個別配分額であり、権限を委任した理由は各々の業績への貢献度合いを全社的に判断し得る立場にあるた
       めであります。取締役社長(代表取締役)が役員賞与の個別配分額を決定するに当たっては、コーポレート・ガバナンス委員会におい
       て、上記方針等との整合性や妥当性を含めた検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものである
       と判断しております。
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      ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
        当事業年度（自      2021年４月１日      　至  2022年３月31日      ）
                                                     対象となる
                    報酬等の総額
            役員区分
                                                     役員の員数
                                              左記のうち、
                    (百万円)
                          固定報酬      業績連動報酬       退職慰労金
                                                      (名)
                                              非金銭報酬等
        取締役（監査等委員を除く）                61       57       4              4
                                            ―             6
        （社外取締役を除く）              （253）       （199）       （54）              （12）
        取締役（監査等委員）
                       43       43       ―       ―       ―       2
        （社外取締役を除く）
        社外取締役                33       33       ―       ―       ―       5
      （注）１　記載金額は単位未満を切り捨てて表示しております。
         ２　括弧内の金額は、当社役員に対して当社及び連結子会社が支払った報酬等の合計額を記載しております。
         ３　  業績連動報酬は、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額、ならびに当事業年度中の費用計上額を記載しております。
         ４　「取締役（監査等委員を除く）」に対する非金銭報酬等は譲渡制限付株式報酬制度に基づく当事業年度における費用計上額で
           あります。
         ５　「取締役（監査等委員を除く）」の員数には、                    2021年６月24日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任した１名                          が含まれ
           ております。
      ③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

        連結報酬等の総額が１億円以上である者がおりませんので、記載しておりません。
     (5)  【株式の保有状況】

      ①　投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は
       株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的
       以外の株式（政策保有株式）として区分しております。
      ②　  株式会社常陽銀行       における株式の保有状況

        当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）は、株式会社常陽
       銀行であり、株式の連結貸借対照表計上額の                 3分の  2を超えております。株式会社常陽銀行の株式の保有状況は、以下のとおりでありま
       す。
      ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
        イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
          当社グループでは、当社グループおよび取引先の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上、並びに取引先との安定的な取引関
         係の構築を目的とし、リスクとリターン等を踏まえた中長期的な経済合理性や将来見通しを踏まえたうえで政策保有株式を保有す
         る方針としております。
          保有の合理性の検証については、収益性、信用力、地域性（当社の主要営業地盤との関係等）、取引関係強化等の観点から実施
         しており、当社の自己資本利益率（              ROE ）の目標値をもとにした総合取引             RORA  （※）を基準に収益性の検証を実施しております。
         （※）   RORA  ＝（預貸金収益－経費（信用コスト含む）＋役務収益＋配当収益）÷貸出金・株式のリスクアセット
          取締役会において2022         年 3月末を基準に行った検証では、何れの政策保有株式も、当社グループおよび取引先の持続的な成長と中
         長期的な企業価値の向上、並びに取引先との安定的な取引関係の構築といった保有方針に沿った目的で保有していることを確認い
         たしました。また、収益性については、上場する政策保有株式全体を合計した総合取引                                  RORA  が基準値を上回っていることを確認し
         ております。
        ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

                       銘柄数       貸借対照表計上額の
                       (銘柄)        合計額(百万円)
         上場株式                125           158,157
         非上場株式                132            4,837
        （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                       銘柄数      株式数の増加に係る取得価額
                                              株式数の増加の理由
                      （銘柄）        の合計額(百万円)
         上場株式                 ―             ―          ―
         非上場株式                 1            22 共同出資会社の設立

         （注）株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等により変動した銘柄を除く
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        （当事業年度において株式数が減少した銘柄）
                       銘柄数      株式数の減少に係る売却価額
                      （銘柄）        の合計額(百万円)
         上場株式                 21            4,784
         非上場株式                 5            82
         （注）株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等により変動した銘柄を除く
        ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

     (特定投資株式)

               当事業年度         前事業年度

                                                     当社の株
               株式数(株)         株式数(株)            保有目的、定量的な保有効果
        銘柄
                                                     式の保有
                                   及び株式数が増加した理由(注１)
              貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                     の有無
               (百万円)         (百万円)
                               地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技
                  678,700         678,700
      ダイキン工業株                         術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・
                                                      有
      式会社                         強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に
                  15,209         14,972
                               保有しております。
      SOMPO   ホ ー ル
                 2,211,250         2,211,250
                               業務提携を通じた協力関係の維持・強化等による当社
      ディングス株式                                                有
                               グループの企業価値向上を目的に保有しております。
                  11,898         9,403
      会社
                               地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技
                 6,400,000         6,400,000
      三菱電機株式会                         術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・
                                                      有
      社                         強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に
                   9,024        10,851
                               保有しております。
                               地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技
                 2,768,000         2,768,000
      大和ハウス工業                         術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・
                                                      有
      株式会社                         強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に
                   8,860         9,104
                               保有しております。
                               地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技
                 3,075,000         3,075,000
      三井不動産株式                         術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・
                                                      有
      会社                         強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に
                   8,056         7,842
                               保有しております。
                               地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技
                 4,044,000         4,044,000
      三菱地所株式会                         術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・
                                                      有
      社                         強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に
                   7,356         7,743
                               保有しております。
                               地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技
                 5,089,000         5,089,000
      日本化薬株式会                         術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・
                                                      有
      社                         強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に
                   5,908         5,595
                               保有しております。
                               地域において産業・雇用創出力が高く、かつ、地域経
                 1,000,000         1,000,000
      株式会社セブ
                               済の成長・活性化に重要な役割を担う有力企業との関
      ン＆アイ・ホー                                                有
                               係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上
      ルディングス
                   5,813         4,385
                               を目的に保有しております。
                               地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技
                  939,500         939,500
      住友金属鉱山株                         術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・
                                                      有
      式会社                         強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に
                   5,790         4,526
                               保有しております。
                               地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技
                 1,684,000         1,684,000
      住友不動産株式                         術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・
                                                      有
      会社                         強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に
                   5,707         6,538
                               保有しております。
                               地域において産業・雇用創出力が高く、かつ、地域経
                 3,122,200         3,469,200
      株式会社ジョイ                         済の成長・活性化に重要な役割を担う地場有力企業と
                                                      有
      フル本田                         の関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値
                   4,683         4,966
                               向上を目的に保有しております。
                               地域において産業・雇用創出力が高く、かつ、地域経
                 2,531,172         2,531,172
      株式会社ケーズ
                               済の成長・活性化に重要な役割を担う地場有力企業と
      ホールディング                                                無
                               の関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値
      ス
                   3,196         3,805
                               向上を目的に保有しております。
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               当事業年度         前事業年度
                                                     当社の株
               株式数(株)         株式数(株)            保有目的、定量的な保有効果
        銘柄
                                                     式の保有
                                   及び株式数が増加した理由(注１)
              貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                     の有無
               (百万円)         (百万円)
                               地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技
                 2,241,000         2,241,000
                               術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・
      丸紅株式会社                                                有
                               強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に
                   3,195         1,996
                               保有しております。
                               取引先中小企業等の支援をはじめとした業務連携によ
                  834,800         834,800
                               り、事業機会の拡大が期待できる有力企業との関係維
      株式会社TKC                                                有
                               持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目
                   2,771         2,795
                               的に保有しております。
                               地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技
                  300,000         300,000
      日清食品ホール
                               術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・
      ディングス株式                                                有
                               強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に
      会社
                   2,571         2,442
                               保有しております。
                               地域との関係が深く、かつ、地域経済の成長・活性化
                  360,000         360,000
      東日本旅客鉄道                         において、保有する経営基盤の活用が期待できる中央
                                                      有
      株式会社                         有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループ
                   2,559         2,931
                               の企業価値向上を目的に保有しております。
                               地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技
                  550,500         550,500
      日本ハム株式会                         術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・
                                                      有
      社                         強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に
                   2,284         2,695
                               保有しております。
                               地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技
                  500,000         500,000
      株式会社島津製                         術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・
                                                      無
      作所                         強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に
                   2,117         1,951
                               保有しております。
                               地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技
                 1,620,000         1,620,000
      タカラスタン                         術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・
                                                      有
      ダード株式会社                         強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に
                   2,055         2,683
                               保有しております。
                               地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技
                  204,700         204,700
                               術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・
      株式会社クレハ                                                有
                               強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に
                   2,008         1,577
                               保有しております。
                               地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技
                  393,000         393,000
                               術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・
      AGC株式会社                                                無
                               強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に
                   1,927         1,700
                               保有しております。
                               地域経済の成長・活性化において、沿線開発などによ
                  549,500         549,500
      京成電鉄株式会                         り蓄積された知見やノウハウ等の活用が期待できる中
                                                      有
      社                         央有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グルー
                   1,876         2,085
                               プの企業価値向上を目的に保有しております。
                               地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技
                  875,000         875,000
      三菱瓦斯化学株                         術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・
                                                      有
      式会社                         強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に
                   1,820         2,351
                               保有しております。
                               地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技
                  777,000         777,000
      東鉄工業株式会                         術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・
                                                      有
      社                         強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に
                   1,762         2,109
                               保有しております。
                               地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技
                 2,935,000         2,935,000
      住友化学株式会                         術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・
                                                      無
      社                         強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に
                   1,649         1,659
                               保有しております。
      第一生命ホール
                  633,800         633,800
                               業務提携を通じた協力関係の維持・強化等による当社
      ディングス株式                                                有
                               グループの企業価値向上を目的に保有しております。
                   1,583         1,221
      会社
                               地域経済の成長・活性化において、沿線開発などによ
                  525,300         525,300
      東武鉄道株式会                         り蓄積された知見やノウハウ等の活用が期待できる中
                                                      有
      社                         央有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グルー
                   1,564         1,633
                               プの企業価値向上を目的に保有しております。
                               地域において産業・雇用創出力が高く、かつ、地域経
                 1,500,000         1,500,000
      株式会社ケー                         済の成長・活性化に重要な役割を担う有力企業との関
                                                      有
      ヨー                         係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上
                               を目的に保有しております。
                   1,333         1,100
                                 47/108



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               当事業年度         前事業年度

                                                     当社の株
                                    保有目的、定量的な保有効果
               株式数(株)         株式数(株)
        銘柄                                             式の保有
                                   及び株式数が増加した理由(注１)
              貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                     の有無
               (百万円)         (百万円)
                               地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技
                  193,000         193,000
      日本電子株式会                         術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・
                                                      有
      社                         強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に
                   1,325          775
                               保有しております。
                               地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技
                  234,990         234,990
      DOWAホールディ                         術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・
                                                      有
      ングス株式会社                         強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に
                   1,318         1,073
                               保有しております。
                               地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技
                  979,200           ＊
                               術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・
      株式会社大真空                                                有
                               強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に
                   1,183          ＊
                               保有しております
                               地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技
                  568,700         568,700
      ゼリア新薬工業                         術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・
                                                      無
      株式会社                         強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に
                   1,082         1,218
                               保有しております。
                               地域において産業・雇用創出力が高く、かつ、地域経
                  411,000         411,000
                               済の成長・活性化に重要な役割を担う有力企業との関
      イオン株式会社                                                有
                               係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上
                   1,072         1,324
                               を目的に保有しております。
                               地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技
                  390,000         390,000
      高砂香科工業株                         術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・
                                                      有
      式会社                         強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に
                   1,070         1,028
                               保有しております。
      ユナイテッド・
                               地域において産業・雇用創出力が高く、かつ、地域経
                 1,000,000         1,000,000
      スーパーマー
                               済の成長・活性化に重要な役割を担う地場有力企業と
      ケット・ホール                                                有
                               の関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値
      ディングス株式
                   1,054         1,141
                               向上を目的に保有しております。
      会社
                               地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技
                 1,282,000         1,282,000
      レンゴー株式会                         術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・
                                                      有
      社                         強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に
                   1,002         1,218
                               保有しております。
                               地域経済の成長・活性化において、沿線開発などによ
                  205,000         205,000
      京王電鉄株式会                         り蓄積された知見やノウハウ等の活用が期待できる中
                                                      無
      社                         央有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グルー
                    980        1,591
                               プの企業価値向上を目的に保有しております。
                               地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技
                  358,000           ＊
                               術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・
      株式会社ADEKA                                                有
                               強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に
                    968         ＊
                               保有しております
                               地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技
                 1,243,000         1,243,000
      三櫻工業株式会                         術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・
                                                      有
      社                         強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に
                    870        1,471
                               保有しております。
                               地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技
                  500,000         500,000
      エア・ウォー                         術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・
                                                      無
      ター株式会社                         強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に
                    860         975
                               保有しております。
                               地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技
                  160,600         160,600
      森永乳業株式会                         術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・
                                                      有
      社                         強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に
                    839         860
                               保有しております。
                               地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技
                  375,000         375,000
      住友林業株式会                         術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・
                                                      有
      社                         強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に
                    813         853
                               保有しております。
                               地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技
                  220,000         220,000
      エスビー食品株                         術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・
                                                      有
      式会社                         強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に
                    809        1,068
                               保有しております。
                               地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技
                  307,400         307,400
      昭和産業株式会                         術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・
                                                      有
      社                         強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に
                    804         992
                               保有しております。
                                 48/108



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               当事業年度         前事業年度

                                                     当社の株
                                    保有目的、定量的な保有効果
               株式数(株)         株式数(株)
        銘柄                                             式の保有
                                   及び株式数が増加した理由(注１)
              貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                     の有無
               (百万円)         (百万円)
                               地域経済の成長・活性化において、沿線開発などによ
                  500,000           ＊
                               り蓄積された知見やノウハウ等の活用が期待できる中
      東急株式会社                                                無
                               央有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グルー
                    796         ＊
                               プの企業価値向上を目的に保有しております。
                 2,774,000         2,774,000
      水戸証券株式会                         業務提携を通じた協力関係の維持・強化等による当社
                                                      有
      社                         グループの企業価値向上を目的に保有しております。
                    762         893
                               地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技
                  800,000           ＊
      飯野海運株式会                         術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・
                                                      有
      社                         強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に
                    660         ＊
                               保有しております。
                               地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技
                  247,000           ＊
                               術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・
      株式会社明電舎                                                有
                               強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に
                    627         ＊
                               保有しております。
                               地域経済の成長・活性化において、沿線開発などによ
                  500,000         500,000
      京浜急行電鉄株                         り蓄積された知見やノウハウ等の活用が期待できる中
                                                      無
      式会社                         央有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グルー
                    627         876
                               プの企業価値向上を目的に保有しております。
                               地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技
                  387,000           ＊
      京阪神ビルディ                         術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・
                                                      有
      ング株式会社                         強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に
                    580         ＊
                               保有しております。
                               地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技
                  149,800           ＊
                               術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・
      株式会社カネカ                                                無
                               強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に
                    531         ＊
                               保有しております。
                               地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技
                    ―      7,412,000
      オリンパス株式                         術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・
                                                      無
      会社                         強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に
                    ―       17,361
                               保有しております。
                               地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技
                    ―      5,801,000
                               術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・
      株式会社ニコン                                                有
                               強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に
                    ―        5,710
                               保有しております。
                               地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技
                    ―      4,275,710
      株式会社三菱ケ
                               術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・
      ミカルホール                                                無
                               強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に
      ディングス
                    ―        3,523
                               保有しております。
      株式会社三菱                         地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や金
                    ―      5,628,300
      UFJフィナン                         融サービス等を活用することが期待できる中央有力金
                                                      有
      シャル・グルー                         融機関との協力関係の維持・強化等による当社グルー
                    ―        3,400
      プ                         プの企業価値向上を目的に保有しております。
                               地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技
                    ―       650,000
      ＴＯＹＯ　ＴＩ                         術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・
                                                      無
      ＲＥ株式会社                         強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に
                    ―        1,270
                               保有しております。
                               地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技
                    ―      2,116,500
      コニカミノルタ                         術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・
                                                      有
      株式会社                         強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に
                    ―        1,253
                               保有しております。
                               地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技
                    ―       960,000
      アネスト岩田株                         術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・
                                                      有
      式会社                         強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に
                    ―        1,012
                               保有しております。
                               地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技
                    ―       283,500
      昭和電工株式会                         術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・
                                                      無
      社                         強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に
                    ―        866
                               保有しております。
     (注)１　定量的な保有効果の記載は困難であり、保有の合理性を検証した方法についてはａイに記載しております。

      ２　「＊」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該
       当しないために記載を省略していることを示しております。
      ３　「   ― 」は当該銘柄を保有していないことを示しております。
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     (みなし保有株式)
               当事業年度         前事業年度

                                                     当社の株
               株式数(株)         株式数(株)
                                    保有目的、定量的な保有効果
        銘柄                                             式の保有
                                    及び株式数が増加した理由
              貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                     の有無
               (百万円)         (百万円)
                               退職給付信託の信託財産として拠出し、議決権を行使
                  840,100         840,100
      信越化学工業株                         する権限を有しております。定量的な保有効果は、
                                                      有
      式会社                         2022年2月の運用委員会において検証を実施し、有効
                  15,785         15,634
                               である旨確認しております。
                               退職給付信託の信託財産として拠出し、議決権を行使
                  537,120         537,120
      株式会社セブ
                               する権限を有しております。定量的な保有効果は、
      ン＆アイ・ホー                                                有
                               2022年2月の運用委員会において検証を実施し、有効
      ルディングス
                   3,122         2,397
                               である旨確認しております。
                               退職給付信託の信託財産として拠出し、議決権を行使
                  482,000         482,000
                               する権限を有しております。定量的な保有効果は、
      花王株式会社                                                有
                               2022年2月の運用委員会において検証を実施し、有効
                   2,422         3,524
                               である旨確認しております。
                               退職給付信託の信託財産として拠出し、議決権を行使
                  324,030         324,030
      DOWAホールディ                         する権限を有しております。定量的な保有効果は、
                                                      有
      ングス株式会社                         2022年2月の運用委員会において検証を実施し、有効
                   1,817         1,492
                               である旨確認しております。
                               退職給付信託の信託財産として拠出し、議決権を行使
                 1,085,000         1,085,000
                               する権限を有しております。定量的な保有効果は、
      株式会社ニコン                                                有
                               2022年2月の運用委員会において検証を実施し、有効
                   1,425         1,122
                               である旨確認しております。
                               退職給付信託の信託財産として拠出し、議決権を行使
                 1,000,000         1,000,000
      三菱電機株式会                         する権限を有しております。定量的な保有効果は、
                                                      有
      社                         2022年2月の運用委員会において検証を実施し、有効
                   1,410         1,686
                               である旨確認しております。
                               退職給付信託の信託財産として拠出し、議決権を行使
                  220,000         220,000
      株式会社日立製                         する権限を有しております。定量的な保有効果は、
                                                      無
      作所                         2022年2月の運用委員会において検証を実施し、有効
                   1,356         1,100
                               である旨確認しております。
                               退職給付信託の信託財産として拠出し、議決権を行使
                  210,800         210,800
      京王電鉄株式会                         する権限を有しております。定量的な保有効果は、
                                                      無
      社                         2022年2月の運用委員会において検証を実施し、有効
                   1,008         1,568
                               である旨確認しております。
                               退職給付信託の信託財産として拠出し、議決権を行使
                  300,000           ＊
      三菱地所株式会                         する権限を有しております。定量的な保有効果は、
                                                      有
      社                         2022年2月の運用委員会において検証を実施し、有効
                    545         ＊
                               である旨確認しております。
     （注）１　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
       ２　「＊」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に
         該当しないために記載を省略していることを示しております。
      ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

                          当事業年度                   前事業年度
                              貸借対照表計                   貸借対照表計
           区分
                      銘柄数                   銘柄数
                              上額の合計額                   上額の合計額
                      (銘柄)                   (銘柄)
                              (百万円)                   (百万円)
      上場株式                    66         63,861          40         32,594
      非上場株式                    ―           ―        ―           ―
                                   当事業年度

           区分
                      受取配当金の             売却損益の             評価損益の
                      合計額(百万円)            合計額(百万円)             合計額(百万円)
      上場株式                        966            4,036            25,437
      非上場株式                        ―             ―            ―
      ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

        該当事項はありません。
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                                                           有価証券報告書
      ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
           銘柄            株式数(株)         貸借対照表計上額（百万円）
      オリンパス株式会社                     7,412,000              17,336
      株式会社ニコン                     6,121,000              8,042
      株式会社三菱ケミカルホール
                           4,275,710              3,493
      ディングス
      株式会社三菱UFJフィナンシャ
                           5,628,300              4,279
      ル・グループ
      ＴＯＹＯ　ＴＩＲＥ株式会社                      650,000             1,015
      昭和電工株式会社                      283,500              688
      日本曹達株式会社                      100,000              337
      三菱HCキャピタル株式会社                      525,000              299
      株式会社LIXIL                      109,980              251
      日本瓦斯株式会社                      115,500              172
      ③　提出会社における株式の保有状況

        当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としております。また、保有する株式は関係会社株式のみであり、投資株式は保
       有しておりません。
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    第５   【経理の状況】
    １　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております

     が、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(1982年大蔵省令第10号)に準拠しております。
    ２　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

    ３　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(自2021年４月１日　至2022年３月31日)の連結財務諸表及び事業

     年度(自2021年４月１日　至2022年３月31日)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査証明を受けております。
    ４　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等につ

     いて的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構への加入や監査法人等の行う研修に参加しておりま
     す。
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    １ 【連結財務諸表等】
     (1) 【連結財務諸表】
      ① 【連結貸借対照表】
                                                   (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2021年３月31日)              (2022年３月31日)
     資産の部
      現金預け金                                 6,425,755              7,270,668
      コールローン及び買入手形                                  6,809              6,507
      買入金銭債権                                  11,649              10,611
      特定取引資産                                  12,425               4,589
      金銭の信託                                  1,970              2,027
                                ※1 ,※2 ,※4 ,※9  4,333,243        ※1 ,※2 ,※4 ,※9  4,682,301
      有価証券
                                ※2 ,※3 ,※4 ,※5  11,638,376        ※2 ,※3 ,※4 ,※5  11,737,377
      貸出金
                                     ※2 ,※3  9,594          ※2 ,※3  17,220
      外国為替
      リース債権及びリース投資資産                                  67,153              65,325
                                    ※2 ,※4  225,854           ※2 ,※4  243,257
      その他資産
                                   ※6 ,※7 ,※8  107,412         ※6 ,※7 ,※8  102,802
      有形固定資産
        建物                                37,717              37,076
        土地                                55,442              52,666
        リース資産                                  43              31
        建設仮勘定                                  511              622
        その他の有形固定資産                                13,697              12,405
      無形固定資産                                  18,127              15,896
        ソフトウエア                                14,705              12,628
        その他の無形固定資産                                 3,422              3,267
      退職給付に係る資産                                  31,189              32,462
      繰延税金資産                                  1,269              2,237
                                      ※2  26,340            ※2  26,044
      支払承諾見返
      貸倒引当金                                 △ 81,993             △ 93,800
                                         △ 9             △ 8
      投資損失引当金
      資産の部合計                                22,835,169              24,125,520
     負債の部
                                    ※4  16,223,652            ※4  16,825,736
      預金
      譲渡性預金                                  291,417              310,724
      コールマネー及び売渡手形                                  952,917             1,044,954
                                     ※4  130,255            ※4  148,165
      売現先勘定
                                     ※4  620,749            ※4  826,826
      債券貸借取引受入担保金
      特定取引負債                                  1,024               343
                                    ※4  3,394,050            ※4  3,795,700
      借用金
      外国為替                                   905             4,390
      信託勘定借                                  2,307              3,046
      その他負債                                  142,277              154,855
      役員賞与引当金                                   255              281
      退職給付に係る負債                                   249              324
      役員退職慰労引当金                                    25              24
      睡眠預金払戻損失引当金                                  2,460              2,183
      偶発損失引当金                                  1,994              2,349
      ポイント引当金                                   466              508
      利息返還損失引当金                                    11               8
      特別法上の引当金                                    2              2
      繰延税金負債                                  35,403              11,339
                                      ※6  8,626            ※6  7,936
      再評価に係る繰延税金負債
      負ののれん                                   869              711
                                        26,340              26,044
      支払承諾
      負債の部合計                                21,836,262              23,166,457
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                                                   (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2021年３月31日)              (2022年３月31日)
     純資産の部
      資本金                                  117,495              117,495
      資本剰余金                                  148,531              125,692
      利益剰余金                                  570,981              602,694
                                        △ 5,785             △ 2,357
      自己株式
      株主資本合計                                  831,222              843,524
      その他有価証券評価差額金
                                        148,013               91,550
      繰延ヘッジ損益                                   388             6,734
                                      ※6  13,497            ※6  11,944
      土地再評価差額金
                                        5,622              5,177
      退職給付に係る調整累計額
      その他の包括利益累計額合計                                  167,522              115,407
      新株予約権                                   161              130
      純資産の部合計                                  998,906              959,063
     負債及び純資産の部合計                                  22,835,169              24,125,520
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      ② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2020年４月１日              (自 2021年４月１日
                                　至 2021年３月31日)              　至 2022年３月31日)
     経常収益                                   274,726              268,090
      資金運用収益                                  156,143              158,462
        貸出金利息                                108,277              106,411
        有価証券利息配当金                                45,864              44,994
        コールローン利息及び買入手形利息                                  16               8
        預け金利息                                 1,558              6,634
        その他の受入利息                                  426              412
      信託報酬                                    38              45
      役務取引等収益                                  52,833              54,498
      特定取引収益                                  4,252              4,532
      その他業務収益                                  2,254              3,190
      その他経常収益                                  59,203              47,361
        償却債権取立益                                 2,435              3,863
        株式等売却益                                21,905               7,320
        その他の経常収益                                34,862              36,177
     経常費用                                   220,617              203,098
      資金調達費用                                  5,975              3,412
        預金利息                                 1,600               772
        譲渡性預金利息                                  40              15
        コールマネー利息及び売渡手形利息                                 △ 36             △ 192
        売現先利息                                  166              △ 80
        債券貸借取引支払利息                                  445              488
        借用金利息                                 1,414               173
        社債利息                                  18              －
        その他の支払利息                                 2,325              2,235
      役務取引等費用                                  14,179              14,235
      その他業務費用                                  7,322              8,517
                                     ※1   115,763           ※1   114,624
      営業経費
      その他経常費用                                  77,377              62,309
        貸倒引当金繰入額                                19,116              18,619
                                     ※2   58,261           ※2   43,689
        その他の経常費用
     経常利益                                   54,108              64,992
     特別利益
                                         144              261
      固定資産処分益                                   144              261
     特別損失                                    2,053              4,499
      固定資産処分損                                   490              684
                                      ※3   1,562           ※3   3,814
      減損損失
     税金等調整前当期純利益                                   52,199              60,754
     法人税、住民税及び事業税
                                        21,527              21,581
                                        △ 5,806             △ 3,786
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   15,720              17,795
     当期純利益                                   36,478              42,958
     親会社株主に帰属する当期純利益                                   36,478              42,958
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         【連結包括利益計算書】
                                                   (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2020年４月１日              (自 2021年４月１日
                                　至 2021年３月31日)              　至 2022年３月31日)
     当期純利益                                   36,478              42,958
                                     ※1   92,869           ※1   △ 50,561
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                  78,192             △ 56,463
      繰延ヘッジ損益                                  1,457              6,346
                                        13,219               △ 444
      退職給付に係る調整額
     包括利益                                   129,347              △ 7,603
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                  129,347              △ 7,603
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      ③ 【連結株主資本等変動計算書】
     前連結会計年度(自        2020年４月１日　至        2021年３月31日)
                                                   (単位：百万円)

                                   株主資本
                   資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
    当期首残高                117,495         148,549         547,270         △ 5,970        807,345
    当期変動額
     剰余金の配当                                △ 12,755                △ 12,755
     親会社株主に帰属する
                                      36,478                 36,478
     当期純利益
     連結範囲の変動に伴う増
                                        △ 0                △ 0
     減
     自己株式の取得                                           △ 0        △ 0
     自己株式の処分                         △ 18                 185         166
     土地再評価差額金の取崩                                  △ 11                △ 11
     株主資本以外の項目の
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計                   －        △ 18       23,710          184       23,876
    当期末残高                117,495         148,531         570,981         △ 5,785        831,222
                          その他の包括利益累計額

                 その他                  退職給付に       その他の
                                               新株予約権      純資産合計
                       繰延ヘッジ      土地再評価
                 有価証券                   係る     包括利益
                        損益      差額金
                 評価差額金                  調整累計額      累計額合計
    当期首残高              69,821      △ 1,068      13,485      △ 7,597      74,641       248    882,235
    当期変動額
     剰余金の配当                                                  △ 12,755
     親会社株主に帰属する
                                                       36,478
     当期純利益
     連結範囲の変動に伴う増
                                                         △ 0
     減
     自己株式の取得                                                    △ 0
     自己株式の処分                                                    166
     土地再評価差額金の取崩                                                   △ 11
     株主資本以外の項目の
                   78,192       1,457       11    13,219      92,880       △ 86    92,794
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計              78,192       1,457       11    13,219      92,880       △ 86    116,671
    当期末残高              148,013        388     13,497       5,622     167,522        161    998,906
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     当連結会計年度(自        2021年４月１日　至        2022年３月31日)
                                                   (単位：百万円)

                                   株主資本
                   資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
    当期首残高                117,495         148,531         570,981         △ 5,785        831,222
     会計方針の変更による
                                       △ 366                △ 366
     累積的影響額
    会計方針の変更を
                     117,495         148,531         570,614         △ 5,785        830,855
    反映した当期首残高
    当期変動額
     剰余金の配当                                △ 12,431                △ 12,431
     親会社株主に帰属する
                                      42,958                 42,958
     当期純利益
     自己株式の取得                                         △ 19,520        △ 19,520
     自己株式の処分                         △ 10                 121         110
     自己株式の消却                        △ 22,828                 22,828          －
     土地再評価差額金の取崩                                  1,553                 1,553
     株主資本以外の項目の
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計                   －      △ 22,838         32,079         3,428        12,669
    当期末残高                117,495         125,692         602,694         △ 2,357        843,524
                          その他の包括利益累計額

                 その他                  退職給付に       その他の
                                               新株予約権      純資産合計
                       繰延ヘッジ      土地再評価
                 有価証券                   係る     包括利益
                        損益      差額金
                 評価差額金                  調整累計額      累計額合計
    当期首残高              148,013        388     13,497       5,622     167,522        161    998,906
     会計方針の変更による
                                                        △ 366
     累積的影響額
    会計方針の変更を
                  148,013        388     13,497       5,622     167,522        161    998,539
    反映した当期首残高
    当期変動額
     剰余金の配当                                                  △ 12,431
     親会社株主に帰属する
                                                       42,958
     当期純利益
     自己株式の取得                                                  △ 19,520
     自己株式の処分                                                    110
     自己株式の消却
     土地再評価差額金の取崩                                                   1,553
     株主資本以外の項目の
                  △ 56,463       6,346     △ 1,553      △ 444    △ 52,114       △ 31    △ 52,145
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計              △ 56,463       6,346     △ 1,553      △ 444    △ 52,114       △ 31    △ 39,476
    当期末残高              91,550       6,734      11,944       5,177     115,407        130    959,063
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                                                           有価証券報告書
      ④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2020年４月１日              (自 2021年４月１日
                                　至 2021年３月31日)              　至 2022年３月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益                                  52,199              60,754
      減価償却費                                  9,544              9,531
      減損損失                                  1,562              3,814
      負ののれん償却額                                  △ 158             △ 158
      貸倒引当金の増減（△）                                  12,334              11,807
      投資損失引当金の増減額（△は減少）                                  △ 283              △ 0
      役員賞与引当金の増減額（△は減少）                                    18              25
      退職給付に係る資産の増減額（△は増加）                                  △ 1,697             △ 1,082
      退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                  △ 3,524             △ 2,916
      役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）                                   △ 12              △ 0
      睡眠預金払戻損失引当金の増減（△）                                  △ 414             △ 276
      偶発損失引当金の増減額（△は減少）                                  △ 147              354
      ポイント引当金の増減額（△は減少）                                    14              41
      利息返還損失引当金の増減額（△は減少）                                   △ 1             △ 2
      資金運用収益                                 △ 156,143             △ 158,462
      資金調達費用                                  5,975              3,412
      有価証券関係損益（△）                                  6,588              10,122
      金銭の信託の運用損益（△は運用益）                                    0             △ 57
      為替差損益（△は益）                                 △ 37,917             △ 81,124
      固定資産処分損益（△は益）                                   346              423
      特定取引資産の純増（△）減                                  3,207              7,836
      特定取引負債の純増減（△）                                  △ 746             △ 681
      貸出金の純増（△）減                                 △ 295,835              △ 99,000
      預金の純増減（△）                                 1,466,994               602,083
      譲渡性預金の純増減（△）                                  8,286              19,306
      借用金（劣後特約付借入金を除く）の純増減（△）                                 2,171,248               401,650
      預け金（現金同等物を除く）の純増（△）減                                  16,010              △ 3,349
      コールローン等の純増（△）減                                  12,144               1,340
      コールマネー等の純増減（△）                                  843,231              109,947
      債券貸借取引受入担保金の純増減（△）                                  405,201              206,076
      外国為替（資産）の純増（△）減                                  6,555             △ 7,626
      外国為替（負債）の純増減（△）                                  △ 1,035              3,484
      リース債権及びリース投資資産の純増（△）減                                   556             1,827
      普通社債発行及び償還による増減（△）                                  △ 5,000                -
      信託勘定借の純増減（△）                                   734              739
      資金運用による収入                                  158,380              159,240
      資金調達による支出                                  △ 7,785             △ 3,551
                                        4,984             △ 3,498
      その他
      小計                                 4,675,418              1,252,032
      法人税等の支払額                                 △ 14,023             △ 19,893
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 4,661,394              1,232,138
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有価証券の取得による支出                                △ 1,104,133             △ 1,136,395
      有価証券の売却による収入                                  486,668              444,060
      有価証券の償還による収入                                  514,238              340,041
      金銭の信託の増加による支出                                  △ 2,002                -
      有形固定資産の取得による支出                                  △ 3,857             △ 3,824
      有形固定資産の売却による収入                                   429              672
      無形固定資産の取得による支出                                  △ 3,571             △ 2,900
                                        △ 161             △ 162
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 112,389             △ 358,507
                                 59/108






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                                                   (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2020年４月１日              (自 2021年４月１日
                                　至 2021年３月31日)              　至 2022年３月31日)
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      劣後特約付借入金の返済による支出                                 △ 30,000                -
      自己株式の取得による支出                                   △ 0           △ 19,520
      自己株式の売却による収入                                   152              105
                                       △ 12,755             △ 12,431
      配当金の支払額
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 42,603             △ 31,846
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                     22             △ 220
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  4,506,424               841,563
     現金及び現金同等物の期首残高                                  1,916,659              6,423,084
                                    ※1  6,423,084            ※1  7,264,647
     現金及び現金同等物の期末残高
                                 60/108

















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    【注記事項】
    （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
    １．連結の範囲に関する事項
    (1)  連結子会社               14 社
      主要な連結子会社名は「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため省略しました。
     (連結の範囲の変更)
      株式会社あしぎんマネーデザインは、株式会社足利銀行が2021年７月15日付で完全子会社として設立したものであり、当連結会計年度よ
     り連結の範囲に含めております。
      2021年４月１日付で株式会社常陽銀行が保有する株式会社常陽クレジットの全株式および株式会社足利銀行が保有する株式会社あしぎん
     カードの全株式を当社が現物配当により取得し、両社を完全子会社化したうえで合併するとともに、存続会社の商号を「株式会社めぶき
     カード」に変更しております。
    (2)  非連結子会社          11社
      主要な会社名　めぶき地域創生投資事業有限責任組合
      非連結子会社は、その資産、経常収益、当期純損益（持分に見合う額）、利益剰余金（持分に見合う額）及びその他の包括利益累計額（持
     分に見合う額）等からみて、連結の範囲から除いても企業集団の財政状態及び経営成績に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏し
     いため、連結の範囲から除外しております。
     (3)  他の会社等の議決権の過半数を自己の計算において所有しているにもかかわらず子会社としなかった当該他の会社等の名称
       茨城倉庫株式会社
     (子会社としなかった理由)
      投資事業等を営む非連結子会社が、投資育成等を図ることを目的に出資したものであり、傘下に入れる目的ではないことから、子会社と
     して取り扱っておりません。
    ２．持分法の適用に関する事項

    (1)  持分法適用の非連結子会社
      該当ありません。
    (2)  持分法適用の関連会社
      該当ありません。
    (3)  持分法非適用の非連結子会社　　11社
      主要な会社名　めぶき地域創生投資事業有限責任組合
    (4)  持分法非適用の関連会社　　４社
      主要な会社名　令和元年台風及び新型コロナウイルス等被害東日本広域復興支援投資事業有限責任組合
      持分法非適用の非連結子会社及び関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）、利益剰余金（持分に見合う額）及びその他の包括利益累計
     額（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に重要な影響を与えないため、持分法の対象から除いておりま
     す。
    ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

    (1)  連結子会社の決算日は次のとおりであります。
      ３月末日          14社
    (2)  それぞれの決算日の財務諸表により連結しております。
    ４．会計方針に関する事項

    (1)  特定取引資産・負債の評価基準及び収益・費用の計上基準
      特定取引資産・負債の評価基準及び収益・費用の計上基準は次のとおりであります。
      金利、通貨の価格、金融商品市場における相場その他の指標に係る短期的な変動、市場間の格差等を利用して利益を得る等の目的（以下、
     「特定取引目的」という。）の取引については、取引の約定時点を基準とし、連結貸借対照表上「特定取引資産」及び「特定取引負債」に計
     上するとともに、当該取引からの損益を連結損益計算書上「特定取引収益」及び「特定取引費用」に計上しております。
      特定取引資産及び特定取引負債の評価は、有価証券及び金銭債権等については連結決算日の時価により、スワップ・先物・オプション取引
     等の派生商品については連結決算日において決済したものとみなした額により行っております。
      また、特定取引収益及び特定取引費用の損益計上は、当連結会計年度中の受払利息等に、有価証券及び金銭債権等については前連結会計年
     度末と当連結会計年度末における評価損益の増減額を、派生商品については前連結会計年度末と当連結会計年度末におけるみなし決済からの
     損益相当額の増減額を加えております。
      なお、派生商品については、特定の市場リスク又は特定の信用リスクに関して金融資産及び金融負債を相殺した後の正味の資産又は負債を
     基礎として、当該金融資産及び金融負債のグループを単位とした時価を算定しております。
    (2)  有価証券の評価基準及び評価方法
      有価証券の評価基準及び評価方法は、次のとおりであります。
      有価証券の評価は、満期保有目的の債券については移動平均法による償却原価法(定額法)、                                   持分法非適用の非連結子会社及び関連会社株式
     については移動平均法による原価法、              その他有価証券については          時価法（売却原価は主として移動平均法により算定）、ただし市場価格のな
     い株式等については移動平均法による原価法により行っております。
      なお、その他有価証券の評価差額については、全部純資産直入法により処理しております。
    (3)  デリバティブ取引の評価基準及び評価方法
      デリバティブ取引(特定取引目的の取引を除く)の評価は、時価法により行っております。
      なお、特定の市場リスク又は特定の信用リスクに関して金融資産及び金融負債を相殺した後の正味の資産又は負債を基礎として、当該金融
     資産及び金融負債のグループを単位とした時価を算定しております。
    (4)  固定資産の減価償却の方法
      ① 有形固定資産（リース資産を除く）
       銀行業を営む連結子会社の有形固定資産は、定額法により償却しております。
       また、主な耐用年数は次のとおりであります。
        建物　：３年～50年
        その他：３年～20年
       その他の連結子会社の有形固定資産については、資産の見積耐用年数に基づき、主として定率法により償却しております。
      ② 無形固定資産
       無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、当社及び銀行業を営む連結子会社並び
      にその他の連結子会社で定める利用可能期間（５年）に基づいて償却しております。
      ③ リース資産
       所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る「有形固定資産」中のリース資産は、リース期間を耐用年数とした定額法により償却し
      ております。なお、残存価額については、リース契約上に残価保証の取決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以外のものは零とし
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      ております。
    (5)  貸倒引当金の計上基準
      銀行業を営む連結子会社の貸倒引当金は、予め定めている償却・引当基準に則り、次のとおり計上しております。
      破産、特別清算等法的に経営破綻の事実が発生している債務者(以下、「破綻先」という。)に係る債権及びそれと同等の状況にある債務者
     (以下、「実質破綻先」という。)に係る債権については、以下のなお書きに記載されている直接減額後の帳簿価額から、担保の処分可能見込
     額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額を計上しております。
      また、現在は経営破綻の状況にないが、今後経営破綻に陥る可能性が大きいと認められる債務者（以下、「破綻懸念先」という。）に係る
     債権については、債権額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額のうち、債務者の支払能力を総合的
     に判断し必要と認める額を計上しております。
      貸出条件緩和債権等を有する債務者で与信額が一定額以上の大口債務者のうち、債権の元本の回収及び利息の受取りに係るキャッシュ・フ
     ローを合理的に見積ることができる債権については、当該キャッシュ・フローを貸出条件緩和実施前の約定利子率で割引いた金額と債権の帳
     簿価額との差額を貸倒引当金とする方法（キャッシュ・フロー見積法）により計上しております。
      上記以外の債権については、貸出条件に問題のある債務者、履行状況に問題のある債務者、業況が低調ないし不安定な債務者又は財務内容
     に問題がある債務者など今後の管理に注意を要する債務者（以下、「要注意先」という。）のうち、当該債務者の債権の全部又は一部が要管
     理債権である債務者（以下、「要管理先」という。）に対する債権については今後３年間の予想損失額を、また、要管理先以外の要注意先及
     び業況が良好であり、かつ財務内容にも特段の問題がないと認められる債務者（以下、「正常先」という。）に対する債権については今後１
     年間の予想損失額を見込んで計上しております。予想損失額は、１年間又は３年間の貸倒実績を基礎とした貸倒実績率の過去の一定期間にお
     ける平均値に基づき損失率を求め、              将来見込みに応じて、より実態を反映する算定期間に基づいて算定するなどの修正を加えた予想損失率に
     よって算定しております。
      すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき、営業関連部署等が資産査定を実施し、当該部署から独立した資産監査部署が査定結果を監
     査しております。
      なお、破綻先及び実質破綻先に対する担保・保証付債権等については、債権額から担保の評価額及び保証による回収が可能と認められる額
     を控除した残額を取立不能見込額として債権額から直接減額しており、その金額は23,953百万円（前連結会計年度                                           末は29,627    百万円）であり
     ます。
      その他の連結子会社の貸倒引当金は、一般債権については過去の貸倒実績率等を勘案して必要と認めた額を、貸倒懸念債権等特定の債権に
     ついては、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額をそれぞれ計上しております。
    (6)  投資損失引当金の計上基準
      銀行業を営む一部の連結子会社の投資損失引当金は、投資等について将来発生する可能性のある損失を見積り、必要と認められる額を計上
     しております。
    (7)  役員賞与引当金の計上基準
      当社及び一部の連結子会社の役員賞与引当金は、役員（執行役員を含む）への賞与の支払いに備えるため、役員（執行役員を含む）に対す
     る賞与の支給見込額のうち、当連結会計年度に帰属する額を計上しております。
    (8)  役員退職慰労引当金の計上基準
      一部の連結子会社の役員退職慰労引当金は、役員への退職慰労金の支払いに備えるため、役員に対する退職慰労金の支給見積額のうち、当
     連結会計年度末までに発生していると認められる額を計上しております。
    (9)  睡眠預金払戻損失引当金の計上基準
      銀行業を営む連結子会社の睡眠預金払戻損失引当金は、負債計上を中止した預金について、預金者からの払戻請求に備えるため、将来の払
     戻請求に応じて発生する損失を見積り、必要と認める額を計上しております。
    (10)  偶発損失引当金の計上基準
      銀行業を営む連結子会社の偶発損失引当金は、信用保証協会保証付き融資の負担金支払いに備えるため、過去の代位弁済の実績率に基づく
     将来の負担金支払見込額及び他の引当金で引当対象とした事象以外の偶発事象に対し、将来発生する可能性のある損失を見積り、必要と認め
     られる額をそれぞれ計上しております。
    (11)  ポイント引当金の計上基準
      ポイント引当金は、一部の連結子会社が発行するクレジットカードの利用により付与したポイントが、将来使用された場合の負担に備え、
     将来利用される見込額を合理的に見積り、必要と認められる額を計上しております。
    (12)  利息返還損失引当金の計上基準
      一部の連結子会社の利息返還損失引当金は、利息制限法の上限金利を超過する貸付金利息の返還請求に備えるため、過去の返還実績等を勘
     案した見積返還額を計上しております。
    (13)  特別法上の引当金の計上基準
      特別法上の引当金は、金融商品取引法第46条の５第１項に定める金融商品取引責任準備金２百万円（前連結会計年度                                             末は２   百万円）であ
     り、証券事故による損失に備えるため、証券連結子会社が金融商品取引業等に関する内閣府令第175条の規定に定めるところにより算出した
     額を計上しております。
    (14)  退職給付に係る会計処理の方法
      退職給付債務の算定に当たり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については給付算定式基準によっておりま
     す。また、過去勤務費用及び数理計算上の差異の費用処理方法は次のとおりであります。
      過去勤務費用　　：その発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（主として10年）による定額法により費用処理
      数理計算上の差異：各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（主として10年）による定額法により按分した額
              を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理
    (15)  繰延資産の処理方法
      当社の株式交付費は支出時に全額費用として処理しております。
    (16)  外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
      銀行業を営む連結子会社の外貨建資産・負債は、連結決算日の為替相場による円換算額を付しております。
      当社及びその他の連結子会社の外貨建資産・負債については、それぞれの決算日の為替相場により換算しております。
    (17)  リース取引の処理方法
      貸主側において、リース取引開始日が2008年４月１日前に開始する連結会計年度に属する所有権移転外ファイナンス・リース取引について
     は、「リース取引に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第16号　2011年３月25日)第81項に基づき、同会計基準適用初年度の
     前連結会計年度末において有形固定資産及び無形固定資産に含めていた適正な帳簿価額（減価償却累計額控除後）をリース投資資産の期首の
     価額として計上しております。
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    (18)  ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準
      貸主側において、所有権移転外ファイナンス・リース取引については、リース料受取時に売上高と売上原価を計上する方法によっておりま
     す。
    (19)  重要なヘッジ会計の方法
     ① 金利リスク・ヘッジ
       銀行業を営む連結子会社の金融資産・負債から生じる金利リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における金融商品会計基準適用
      に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別委員会実務指針第24号　2022年３月17日。以下、「業種別委員会実務指
      針第24号」という。）に規定する繰延ヘッジによっております。ヘッジ有効性評価の方法については、相場変動を相殺するヘッジについ
      て、ヘッジ対象となる貸出金等とヘッジ手段である金利スワップ取引等を一定の残存期間毎にグルーピングのうえ特定し評価しておりま
      す。また、キャッシュ・フローを固定するヘッジについては、ヘッジ対象とヘッジ手段の金利変動要素の相関関係の検証により有効性の評
      価をしております。
     ② 為替変動リスク・ヘッジ
       銀行業を営む連結子会社の外貨建金融資産・負債から生じる為替変動リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における外貨建取引
      等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別委員会実務指針第25号　2020年10月８日。以下、「業種別
      委員会実務指針第25号」という。）に規定する繰延ヘッジによっております。ヘッジ有効性評価の方法については、外貨建金銭債権債務等
      の為替変動リスクを減殺する目的で行う通貨スワップ取引及び為替スワップ取引等をヘッジ手段とし、ヘッジ対象である外貨建金銭債権債
      務等に見合うヘッジ手段の外貨ポジション相当額が存在することを確認することによりヘッジの有効性を評価しております。
     ③ 株価変動リスク・ヘッジ
       銀行業を営む一部の連結子会社のその他有価証券のうち、保有する株式の相場変動リスクをヘッジするため、株式先渡取引をヘッジ手段
      として個別ヘッジを行っており、ヘッジの有効性評価については、ヘッジ対象の時価変動等とヘッジ手段の時価変動等との相関関係を検証
      する方法により行っております。ヘッジ会計の方法は、繰延ヘッジによっております。
      なお、銀行業を営む連結子会社の一部の資産・負債については、個別ヘッジとして繰延ヘッジあるいは、金利スワップの特例処理を行って
     おります。
    (20)  負ののれんの償却方法及び償却期間
      2010年３月31日以前に発生した負ののれんは、20年間の定額法により償却を行っております。
    (21)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
      連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲は、連結貸借対照表上の「現金預け金」のうち、銀行業を営む連結子会社については現
     金及び日本銀行への預け金であり、当社及びその他の連結子会社については現金及び預け金(定期預け金を除く)であります。
    (22)  消費税等の会計処理
      消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。ただし、有形固定資産に係る控除対象外消費税等は当連結会計年度の費
     用に計上しております。
    (23)  連結納税制度の適用
      当社を連結納税親会社として、連結納税制度を適用しております。
    (24)  連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
      当社及び連結される子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（2020年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行
     及びグループ通算制度への移行に合わせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行
     に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号                         2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の
     適用指針」（企業会計基準適用指針第28号                 2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正
     前の税法の規定に基づいております。
    （重要な会計上の見積り）

     会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影
    響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。
     貸倒引当金
      当社グループの連結貸借対照表に占める銀行業を営む連結子会社の貸出金等の割合は相対的に高く、貸倒引当金の計上が経営成績や財政
     状態に及ぼす影響が大きいことから、会計上の見積りにおいて重要なものと判断しております。
     (１)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

                      前連結会計年度                     当連結会計年度
                     (2021年３月31日)                     (2022年３月31日)
         貸倒引当金                  81,993百万円                     93,800百万円
     (２)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
      ①算出方法
       「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」の４.「(５)貸倒引当金の計上基準」に記載のとおり、貸出金およ
      び貸出金に準ずる債権の貸倒れに備えるため、予め定めている資産査定基準に基づき債務者区分（正常先、要注意先（除く要管理先）、
      要管理先、破綻懸念先、実質破綻先及び破綻先の６つの区分）を決定しております。また、債務者区分の決定にあたり、新型コロナウイ
      ルス感染拡大の影響を受けると見込まれる債務者の業績変化の見通し等を反映させております。上記により決定した債務者の区分に応じ
      て貸倒実績率を踏まえた予想損失額等を見積ることにより、信用リスクに応じた貸倒引当金の見積りを行っております。
      ②主要な仮定
       債務者区分は、取引先の過去の財務情報や返済履歴、将来の見込情報、その他の定性情報等の各種情報を総合的に検討し決定を行って
      おります。このうち将来の見込情報については、新型コロナウイルス感染拡大の影響なども含まれ、外部環境等の変化の影響を大きく受
      けることから一定の仮定を置いて評価しております。
      ③翌連結会計年度に係る連結財務諸表に及ぼす影響
       貸出先の債務者区分の決定に用いた仮定は不確実であり、新型コロナウイルス感染拡大の状況や貸出先の将来の業績へ影響を与える外
      部環境が変化した場合には、損失額が増減し、連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があります。
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    （会計方針の変更）
     （時価の算定に関する会計基準等の適用）
     「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下、「時価算定会計基準」という。）等を当                                               連結会計年度     の
     期首から適用し、時価算定会計基準第８項に従いデリバティブ取引の時価算定における時価調整手法について、市場で取引されるデリバティ
     ブ等から推計される観察可能なインプットを最大限利用する手法へと見直ししております。当該見直しは時価算定会計基準等の適用に伴うも
     のであり、当社は、時価算定会計基準第20項また書きに定める経過的な取扱いに従い、当                                  連結会計年度     の期首より前に新たな会計方針を遡及
     適用した場合の累積的影響額を当連結会計年度の期首の利益剰余金に反映しております。
     この結果、    当連結会計年度      の期首の利益剰余金が366百万円減少、特定取引資産が234百万円減少、金融派生商品（資産）が476百万円減少、
     特定取引負債が25百万円減少、金融派生商品（負債）が158百万円減少、繰延税金資産が160百万円増加、１株当たり純資産額が32銭減少して
     おります。
     また、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-2項に定める経過的な取
     扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これに伴い、その他有価証券
     のうち国内株式及び国内投資信託については、原則として期末前１ヶ月の市場価格の平均に基づく評価から、期末日の市場価格による評価に
     変更しております。
     上記のほか、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。た
     だし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2019年７月４日）第7-4項に定める経過的な取扱いに
     従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。
    （未適用の会計基準等）

     ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日)
     (1)概要
      投資信託の時価の算定及び注記に関する取扱い並びに貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合等への出資の時価の注記に関する取
      扱いが定められました。
     (2)適用予定日
      2023年３月期の期首より適用予定であります。
     (3)当該会計基準等の適用による影響
      当該適用指針の適用による影響は、評価中であります。
     ・「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」(実務対応報告第42号　2021年８月12日)

     (1)概要
      グループ通算制度を適用する場合における法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示の取扱いが定められました。
     (2)適用予定日
      2023年３月期の期首より適用予定であります。
     (3)当該会計基準等の適用による影響
      当該実務対応報告の適用による影響は、評価中であります。
    (連結貸借対照表関係)

    ※１．非連結子会社及び関連会社の株式又は出資金の総額

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （ 2021年３月31日      ）          （ 2022年３月31日      ）
        株　式                        9百万円                ― 百万円
        出資金                      3,417  百万円               4,630  百万円
    ※２．銀行法及び金融機能の再生のための緊急措置に関する法律に基づく債権は次のとおりであります。なお、債権は、連結貸借対照表の「有
      価証券」中の社債（その元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が有価証券の私募
      （金融商品取引法第２条第３項）によるものに限る。）、貸出金、外国為替、「その他資産」中の未収利息及び仮払金並びに支払承諾見返
      の各勘定に計上されるもの並びに有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）であ
      ります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （ 2021年３月31日      ）          （ 2022年３月31日      ）
       破産更生債権及びこれらに準ずる債権額                      10,328   百万円              13,816   百万円
       危険債権額                      143,245   百万円              151,196   百万円
       三月以上延滞債権額                        110 百万円                83 百万円
       貸出条件緩和債権額                      27,382   百万円              27,523   百万円
       合計額                      181,068   百万円              192,619   百万円
       破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている
      債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権であります。
      危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息
     の受取りができない可能性の高い債権で破産更生債権及びこれらに準ずる債権に該当しないものであります。
      三月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払が約定支払日の翌日から三月以上遅延している貸出金で破産更生債権及びこれらに準ずる債
     権並びに危険債権に該当しないものであります。
      貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払猶予、元本の返済猶予、債権放棄
     その他の債務者に有利となる取決めを行った貸出金で破産更生債権及びこれらに準ずる債権、危険債権並びに三月以上延滞債権に該当しない
     ものであります。
      なお、上記債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。
    （表示方法の変更）
      「銀行法施行規則等の一部を改正する内閣府令」（2020年１月24日                          内閣府令第３号）が2022年３月31日から施行されたことに伴い、銀行
      法の「リスク管理債権」の区分等を、金融機能の再生のための緊急措置に関する法律に基づく開示債権の区分等に合わせて表示しておりま
      す。
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    ※３．手形割引は、業種別委員会実務指針第24号に基づき金融取引として処理しております。これにより受け入れた銀行引受手形、商業手形、
      荷付為替手形及び買入外国為替は、売却又は（再）担保という方法で自由に処分できる権利を有しておりますが、その額面金額は次のとお
      りであります。
                前連結会計年度                         当連結会計年度
               （ 2021年３月31日      ）                   （ 2022年３月31日      ）
                     25,158百万円                         27,118百万円
    ※４．担保に供している資産は次のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （ 2021年３月31日      ）          （ 2022年３月31日      ）
       担保に供している資産
        有価証券                    2,521,026    百万円             2,818,331    百万円
        貸出金                    2,474,394     〃            2,632,593     〃
          計                   4,995,420     〃            5,450,924     〃
       担保資産に対応する債務
        預金                     198,809    〃             208,950    〃
        売現先勘定                     130,255    〃             148,165    〃
        債券貸借取引受入担保金                     620,749    〃             826,826    〃
        借用金                    3,387,158     〃            3,789,901     〃
      　上記のほか、為替決済等の取引の担保あるいは先物取引証拠金等の代用として、次のものを差し入れております。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （ 2021年３月31日      ）          （ 2022年３月31日      ）
        有価証券                      5,436  百万円               5,380  百万円
      　また、その他資産には、中央清算機関差入証拠金、金融商品等差入担保金及び公金事務等取扱担保金並びに保証金・敷金が含まれており
      ますが、その金額は次のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （ 2021年３月31日      ）          （ 2022年３月31日      ）
        中央清算機関差入証拠金                      94,710   百万円              107,721   百万円
        金融商品等差入担保金                      9,155  百万円              26,935   百万円
        公金事務等取扱担保金                      2,063  百万円               2,101  百万円
        保証金・敷金                      1,759  百万円               1,427  百万円
    ※５．当座貸越契約及び貸付金に係るコミットメントライン契約は、顧客からの融資実行の申し出を受けた場合に、契約上規定された条件につ
      いて違反がない限り、一定の限度額まで資金を貸付けることを約する契約であります。これらの契約に係る融資未実行残高は次のとおりで
      あります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （ 2021年３月31日      ）          （ 2022年３月31日      ）
       融資未実行残高                     2,969,415    百万円             2,894,178    百万円
        うち原契約期間が1年以内のもの
                            1,935,453    百万円             1,935,400    百万円
        (又は任意の時期に無条件で取消可能
        なもの）
      　なお、これらの契約の多くは、融資実行されずに終了するものであるため、融資未実行残高そのものが必ずしも銀行業を営む連結子会社
      及びその他の連結子会社の将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。これらの契約の多くには、金融情勢の変化、債
      権の保全及びその他相当の事由があるときは、銀行業を営む連結子会社及びその他の連結子会社が実行申し込みを受けた融資の拒絶又は契
      約極度額の減額をすることができる旨の条項が付けられております。
      　また、契約時において必要に応じて不動産・有価証券等の担保を徴求するほか、契約後も定期的に予め定めている行内及び社内手続に基
      づき顧客の業況等を把握し、必要に応じて契約の見直し、与信保全上の措置等を講じております。
    ※６．土地の再評価に関する法律(1998年３月31日公布法律第34号)に基づき、銀行業を営む一部の連結子会社の事業用の土地の再評価を行い、
      評価差額については、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を
      「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。
      　再評価を行った年月日
       　1998年３月31日
      　同法律第３条第３項に定める再評価の方法
        土地の再評価に関する法律施行令(1998年３月31日公布政令第119号)第２条第４号に定める地価税の課税価格計算の方法に基づい
       て、１画地毎に、財産評価基本通達を基準に奥行価格補正、側方路線影響加算、不整形地補正等を行って算出。
       同法律第10条に定める再評価を行った事業用の土地の期末における時価の合計額と当該事業用の土地の再評価後の帳簿価額の合計額と
       の差額
                前連結会計年度                         当連結会計年度
               （ 2021年３月31日      ）                  （ 2022年３月31日      ）
                23,355   百万円                       21,060   百万円
    ※７．有形固定資産の減価償却累計額
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （ 2021年３月31日      ）          （ 2022年３月31日      ）
        減価償却累計額                     126,085   百万円              124,260   百万円
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    ※８．有形固定資産の圧縮記帳額
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （ 2021年３月31日      ）          （ 2022年３月31日      ）
        圧縮記帳額                      9,955  百万円               9,720  百万円
                            （        ―            （          　―
        （当該連結会計年度の圧縮記帳額)                        百万円）                 百万円）
    ※９．「有価証券」中の社債のうち、有価証券の私募（金融商品取引法第２条第３項）による社債に対する保証債務の額
                前連結会計年度                         当連結会計年度
               （ 2021年３月31日      ）                   （ 2022年３月31日      ）
                     181,095百万円                         184,934百万円
    　10．銀行業を営む連結子会社の元本補填契約のある信託の元本金額は、次のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （ 2021年３月31日      ）          （ 2022年３月31日      ）
        金銭信託                      2,293百万円                 3,033百万円
    (連結損益計算書関係)

    ※１．営業経費には、次のものを含んでおります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自　  2020年４月１日               (自　  2021年４月１日
                            至　  2021年３月31日      )         至　  2022年３月31日      )
       給料・手当                       51,971   百万円              51,227   百万円
       退職給付費用                       4,062  百万円               4,870  百万円
    ※２．その他の経常費用には、次のものを含んでおります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自　  2020年４月１日               (自　  2021年４月１日
                            至　  2021年３月31日      )         至　  2022年３月31日      )
       貸出金償却                       5,291  百万円               5,368  百万円
       株式等売却損                       12,107   百万円               3,474  百万円
    ※３．「減損損失」は、店舗統廃合等の決定、営業キャッシュ・フローの低下により投資額の回収が見込めなくなったことに伴い、主に栃木・
     茨城両県内にある遊休資産等について計上しております。
    　　　　上記減損損失の固定資産の種類ごとの内訳は次のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自　  2020年４月１日               (自　  2021年４月１日
                            至　  2021年３月31日      )         至　  2022年３月31日      )
       土地                        540 百万円               2,757  百万円
       ソフトウェア                        ― 百万円               372 百万円
       建物                        689 百万円               371 百万円
       動産                        147 百万円               313 百万円
       水道加入権                        ― 百万円                0百万円
       電話加入権                        130 百万円                ― 百万円
       借地権                        34 百万円                ― 百万円
       保証金・敷金                        19 百万円                ― 百万円
       当社及び銀行業を営む連結子会社並びにその他の連結子会社の稼動資産については、営業用店舗等を基礎とし、キャッシュ・フローの
      相互補完性に基づいた一定の地域等をグルーピングの単位としております。遊休資産等については、各々独立した単位として取扱ってお
      ります。また、本部、事務センター、寮、社宅、厚生施設等については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから、共用資
      産としております。
       回収可能価額の算定は、主として正味売却価額によっており、不動産鑑定評価額等から処分費用見込額を控除して算定しております。
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                                                           有価証券報告書
    (連結包括利益計算書関係)
    ※１．その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                                  (単位：百万円)
                               前連結会計年度               当連結会計年度
                             (自　  2020年４月１日             (自　  2021年４月１日
                              至　  2021年３月31日      )        至　  2022年３月31日      )
       その他有価証券評価差額金
                                                △ 82,725
        当期発生額                         115,932
                                 △3,731                1,774
        組替調整額
         税効果調整前                                       △ 80,950
                                 112,201
                                 △34,009                24,487
         税効果額
                                                △ 56,463
         その他有価証券評価差額金                         78,192
       繰延ヘッジ損益
        当期発生額                          2,118               9,106
                                   △25                14
        組替調整額
         税効果調整前
                                  2,093               9,121
                                                △ 2,774
                                  △636
         税効果額
         繰延ヘッジ損益                         1,457               6,346
       退職給付に係る調整額
                                                 △ 154
        当期発生額                          17,382
                                                 △ 487
                                  1,611
        組替調整額
         税効果調整前                                        △ 641
                                  18,994
                                 △5,774                 197
         税効果額
                                                 △ 444
         退職給付に係る調整額                         13,219
                                                △ 50,561
           その他の包括利益合計                      92,869
    (連結株主資本等変動計算書関係)

    前連結会計年度(自        2020年４月１日      　至  2021年３月31日      )
    １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項                                               (単位：千株)
                  当連結会計年度        当連結会計年度        当連結会計年度        当連結会計年度
                                                    摘要
                   期首株式数        増加株式数        減少株式数        末株式数
    発行済株式
     普通株式               1,179,055           ―        ―    1,179,055
     合　計               1,179,055           ―        ―    1,179,055
    自己株式
     普通株式                 19,745          11       612       19,143   （注）
     合　計                 19,745          11       612       19,143
    （注）自己株式数の増加及び減少は次のとおりです。
    　　　単元未満株の買取請求による増加２千株、譲渡制限付株式の無償取得による増加８千株。
      単元未満株の買増請求による減少１千株、譲渡制限付株式としての自己株式の処分による減少312千株、ストック・オプションの権利行
      使による減少298千株。
    ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
                          新株予約権の目的となる株式の数(株）
               新株予約権の目的                              当連結会計年度末
     区分   新株予約権の内訳                                              摘要
                               当連結会計年度
                        当連結会計                当連結会計
               となる株式の種類                              残高（百万円）
                        年度期首                年度末
                              増加     減少
        ストック・オプ
     当社   ションとしての                     －                      161
         新株予約権
       合　　計                      －                      161
    ３．配当に関する事項

    （１）当連結会計年度中の配当金支払額
                      配当金の総額       １株当たり
       (決議)        株式の種類                      基準日        効力発生日       配当の原資
                      (百万円)      配当額（円）
    2020年５月13日
               普通株式          6,376       5.5   2020年３月31日         2020年６月２日        利益剰余金
    取締役会
    2020年11月９日
               普通株式          6,379       5.5   2020年９月30日         2020年12月２日        利益剰余金
    取締役会
    （２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となるもの
                     配当金の総額             １株当たり
       （決議）        株式の種類              配当の原資               基準日        効力発生日
                      （百万円）             配当額(円)
    2021年５月12日
               普通株式          6,379    利益剰余金          5.5   2021年３月31日         2021年６月２日
    取締役会
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    当連結会計年度(自        2021年４月１日      　至  2022年３月31日      )
    １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項                                               (単位：千株)
                  当連結会計年度        当連結会計年度        当連結会計年度        当連結会計年度
                                                    摘要
                   期首株式数        増加株式数        減少株式数        末株式数
    発行済株式
     普通株式               1,179,055           ―      90,000       1,089,055    (注１)
     合　計               1,179,055           ―      90,000       1,089,055
    自己株式
     普通株式                 19,143        80,609        90,453        9,299   (注２)
     合　計                 19,143        80,609        90,453        9,299
    （注１）   発行済株式数の減少は会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却であります。
    （注２）自己株式数の増加及び減少は次のとおりです。
       自己株式の買付による増加80,601千株、               単 元未満株の買取請求による増加２千株、譲渡制限付株式の無償取得による増加６千株。
       単元未満株の買増請求による減少１千株、譲渡制限付株式としての自己株式の処分による減少338千株、ストック・オプションの権利行
       使による減少113千株、自己株式消却による減少90,000千株。
    ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
                          新株予約権の目的となる株式の数(株）
               新株予約権の目的                              当連結会計年度末
     区分   新株予約権の内訳                                              摘要
                               当連結会計年度
                        当連結会計                当連結会計
               となる株式の種類                              残高（百万円）
                        年度期首                年度末
                              増加     減少
        ストック・オプ
     当社   ションとしての                     －                      130
         新株予約権
       合　　計                      －                      130
    ３．配当に関する事項

    （１）当連結会計年度中の配当金支払額
                      配当金の総額       １株当たり
       (決議)        株式の種類                      基準日        効力発生日       配当の原資
                      (百万円)      配当額（円）
    2021年５月12日
               普通株式          6,379       5.5   2021年３月31日         2021年６月２日        利益剰余金
    取締役会
    2021年11月12日
               普通株式          6,051       5.5   2021年９月30日         2021年12月２日        利益剰余金
    取締役会
    （２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となるもの
                     配当金の総額             １株当たり
       （決議）        株式の種類              配当の原資               基準日        効力発生日
                      （百万円）             配当額(円)
    2022年５月13日
               普通株式          5,938    利益剰余金          5.5   2022年３月31日         2022年６月２日
    取締役会
    (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

    　※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                               前連結会計年度               当連結会計年度
                              (自　  2020年４月１日             (自　  2021年４月１日
                              至　  2021年３月31日      )       至　  2022年３月31日      )
                                  6,425,755    百万円           7,270,668    百万円
       現金預け金勘定
       銀行業を営む連結子会社における日本銀行以外の
                                   △2,671               △6,020
                                       〃               〃
       他の金融機関への預け金
       現金及び現金同等物                           6,423,084     〃          7,264,647     〃
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    (リース取引関係)
     　オペレーティング・リース取引
    （借手側）
     オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                   (単位：百万円)
                           前連結会計年度                  当連結会計年度
                          (2021年３月31日      )            (2022年３月31日      )
            １年内                         108                   82
            １年超                          91                  54
            合　計                         200                  137
    （貸手側）
     オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                   (単位：百万円)
                           前連結会計年度                  当連結会計年度
                          (2021年３月31日      )            (2022年３月31日      )
            １年内                          2                  8
            １年超                          2                  12
            合　計                          5                  20
    (金融商品関係)
     1 　金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社グループは、銀行業務を中心に、リース業務、証券業務などの金融サービスを提供しております。
        当社グループの中核業務である銀行業を営む連結子会社は、銀行業務の基本である預金による調達に加え、流動性確保の観点から短
       期金融市場よりコールマネー等による資金調達を行い、事業性融資及び住宅ローンを中心とした貸出金による運用、債券を中心とした
       有価証券運用及び短期金融市場での資金運用を行っております。
        このように、主として金利変動を伴う金融資産及び金融負債を有しているため、金利変動による不利な影響が生じないように、当社
       グループでは、資産及び負債の総合的管理（ALM）を行っております。その一環として、デリバティブ取引も行っております。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク
        当社グループが保有する金融資産は、主として銀行業を営む連結子会社の国内の法人及び個人に対する貸出金であり、貸出金は、金
       利の変動リスクのほか、顧客の契約不履行によってもたらされる信用リスクを有しております。また、有価証券及び投資有価証券は、
       主に債券、株式、投資信託であり、売買目的、満期保有目的、その他目的で保有しております。これらは、それぞれ発行体の信用リス
       ク及び金利の変動リスク、市場価格の変動リスクを有しております。
        当社グループの主な金融負債は、銀行業を営む連結子会社が調達した預金であり、主に金利の変動リスク、流動性リスクを有してお
       ります。借入金及び社債は、一定の環境の下で当社グループが市場を利用できなくなる場合など、支払期日にその支払いを実行できな
       くなるリスクを有しております。
        デリバティブ取引は、銀行業を営む連結子会社において、お客さまの金利や為替のリスク・ヘッジのニーズに対応するため、また、
       ALM上の金利の変動リスクのコントロール手段等として取り組んでおります。資産・負債の金利変動リスクや為替変動リスク、価格変動
       リスクをヘッジする手段として、デリバティブ取引を利用することとしております。デリバティブ取引の主な種類として、金利スワッ
       プ取引、通貨スワップ取引、債券先物取引などがあり、これらは金利変動リスク、為替変動リスク、価格変動リスク及び信用リスク等
       を有しております。
        デリバティブの一部取引について、ヘッジ会計を適用しております。
        為替変動リスクに対するヘッジについては、通貨スワップ取引及び為替スワップ取引等をヘッジ手段とし、ヘッジ対象である外貨建
       金銭債権債務等に見合うヘッジ手段の外貨ポジション相当額が存在することを確認することにより有効性を評価しております。「金利
       スワップの特例処理」につきましては、「事後テスト」において引き続き特例の要件を満たしていることを確認しております。
        ヘッジ会計の要件を満たしていないデリバティブ取引は、金利変動リスク、為替変動リスク、価格変動リスク及び信用リスクを有し
       ております。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制
      　①  統合的リスク管理
        当社グループは、保有するさまざまな金融資産・負債が晒されているリスクや銀行業務に伴うリスクを総体的に管理するため、「統
       合的リスク管理」を行っております。具体的には、普通株式等TierⅠを原資にリスクの種類別に資本を配賦した上で、当社グループが
       保有するリスクを定期的に定量化し、配賦資本を超えないようにコントロールしています。また、定量的に捉えきれないリスクについ
       ては、ストレステスト等を実施して、リスクの把握に努めております。
      　②  信用リスクの管理
        当社グループは、「グループ信用リスク管理指針」を制定し、適切な個別与信管理と、リスク分散を柱とする与信ポートフォリオ管
       理を基本方針としております。
        審査部門については、営業推進部署から分離し、審査の厳格化を図るとともに、与信先の中間管理の徹底により債権の劣化防止に努
       めております。
        資産の健全性を評価する自己査定では、営業店が格付区分に基づき債務者区分を判定し、本部審査部門(審査所管部)がこれを検証し
       ております。さらに監査部が自己査定結果やプロセスの正確性について監査を実施する体制を敷いております。
        有価証券及びデリバティブ取引にかかる信用リスクに関しては、市場部門において、信用情報や時価の把握を常時行うとともに、一
       般の融資先と同様に、格付を付与し、自己査定を実施しております。
      　③  市場リスクの管理
       (ⅰ)市場リスクの管理の体制
          当社グループは、ALMによって市場リスクを管理しております。ALMに関する規則及び要領において、リスク管理方法や手続等の詳
        細を明記しており、ALM・リスク管理委員会等において決定されたALM                           に関する方針に基づき、実施状況の把握・確認、今後の対応等
        の協議を行っております。
         市場リスクの計測は、VaR(バリュー・アット・リスク)により行っております。限度額を超過しないよう、アラームポイントを設定
        し、ALM・リスク管理委員会において、その抵触状況、限度額の遵守状況を月次でチェックする態勢としております。
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       (ⅱ)市場リスクに係る定量的情報
       （ア）バンキング勘定の金融商品
        (A)金利変動リスク
         当社グループは、貸出金、国内債券、預金、借用金、社債、デリバティブ取引のうちの金利スワップ取引等の金利変動リスクに関
        するVaR計測にあたっては、分散共分散法（保有期間６ヶ月、信頼区間99％、観測期間１年）を採用しております。
         また、外国債券や信託受益権、市場性資金取引、デリバティブ取引のうちの金利スワップ取引や通貨スワップ取引等の金利変動リ
        スクに関するVaR計測にあたっては、ヒストリカル・シミュレーション法（保有期間６ヶ月、信頼区間99％、観測期間５年）を採用
        しております。
         2022年３月31日現在で、銀行業を営む連結子会社の金利変動リスクに関するVaRを単純に合算して算出した当社グループのVaRは
        85,008百万円（前連結会計年度74,521百万円）です。
         (B)価格変動リスク
         当社グループは、上場株式や投資信託等の価格変動リスクに関するVaR計測にあたっては、ヒストリカル・シミュレーション法
        （保有期間６ヶ月、信頼区間99％、観測期間５年）を採用しております。
         2022年３月31日現在で、銀行業を営む連結子会社の価格変動リスクに関するVaRを単純に合算して算出した当社グループのVaRは
        142,684百万円（前連結会計年度149,801百万円）です。なお、金利変動リスクと価格変動リスクの相関は考慮しておりません。
       （イ）トレーディング勘定の金融商品
         売買目的有価証券、トレーディング目的の外国為替取引やデリバティブ取引（先物取引やオプション取引など）に関するVaR計測
        にあたっては、ヒストリカル・シミュレーション法（保有期間10日、信頼区間99％、観測期間５年）を採用しております。
         2022年３月31日現在で、銀行業を営む連結子会社のトレーディング勘定のVaRを単純に合算して算出した当社グループのVaRは７百
        万円（前連結会計年度９百万円）となっております。
       （ウ）VaRの妥当性について
         当社グループでは、モデルが算出するVaRと損益を比較するバックテストの実施により、使用する計測モデルが十分な精度で市場
        リスクを捕捉していることを確認しております。ただし、VaRは過去の相場変動に基づき統計的に算出したものであり、通常では考
        えられないほど市場環境が激変する場合のリスクの大きさは捕捉できない場合があります。
      　④  資金調達に係る流動性リスクの管理
         当社グループは、「グループ流動性リスク管理規程」に基づき、キャッシュ・フローを十分に分析した上で資金繰りを実施すると
        ともに、バランスシート構造、受信状況、担保繰り、流動性維持のためのコスト等に常に注意を払い、資金調達先の多様性及び安定
        性の確保に努めております。
      (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
        金融商品の時価      の算定においては、        一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が異なること
       もあります。
     2 　金融商品の時価等に関する事項

       連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額は、次のとおりであります                            。 なお、市場価格のない株式等及び組合出資金等は、次表に
      は含めておりません（(注１)参照）。また、現金預け金、コールローン及び買入手形、外国為替(資産・負債)、コールマネー及び売渡手
      形、売現先勘定、債券貸借取引受入担保金は、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
      なお、重要性の乏しい科目については記載を省略しております。
       前連結会計年度(      2021年３月31日      )
                                                  （単位：百万円）
                                   連結貸借対照表
                                             時　価       差　額
                                     計上額
       (1)  有価証券
         満期保有目的の債券                             153,263        154,076         812
         その他有価証券                            4,147,034        4,147,034          ―
       (2)  貸出金
                                     11,638,376
                                      △76,632
          貸倒引当金（＊１）
                                     11,561,744        11,649,315         87,571
       資産計                              15,862,041        15,950,426         88,384
       (1)  預金
                                     16,223,652        16,223,944         △291
       (2)  譲渡性預金
                                       291,417        291,426         △8
       (3)  借用金
                                      3,394,050        3,394,045          5
       負債計                              19,909,120        19,909,416         △295
       デリバティブ取引（＊２）
        ヘッジ会計が適用されていないもの                                2,318        2,318        ―
       　ヘッジ会計が適用されているもの                                (6,708)        (6,708)         ―
       デリバティブ取引計                                (4,390)        (4,390)         ―
       (＊１)貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。
       (＊２)特定取引資産・負債及びその他資産・負債に計上しているデリバティブ取引を一括して表示しております。デリバティブ取引に
         よって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（　）で表示しております。
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       当連結会計年度(      2022年３月31日      )
                                                  （単位：百万円）
                                   連結貸借対照表
                                             時　価       差　額
                                     計上額
       (1)  有価証券
                                                      △ 503
         満期保有目的の債券                             158,914        158,410
         その他有価証券                            4,481,342        4,481,342          ―
       (2)  貸出金
                                     11,737,377
                                      △ 87,958
          貸倒引当金（＊１）
                                     11,649,418        11,707,670         58,252
       資産計                              16,289,675        16,347,424         57,748
       (1)  預金                                              △ 82
                                     16,825,736        16,825,818
       (2)  譲渡性預金
                                       310,724        310,724         ―
       (3)  借用金
                                      3,795,700        3,795,696          3
                                                      △ 78
       負債計                              20,932,161        20,932,239
       デリバティブ取引（＊２）
        ヘッジ会計が適用されていないもの                                2,020        2,020        ―
       　ヘッジ会計が適用されているもの（＊３）                               (18,762)        (18,762)          ―
       デリバティブ取引計                               (16,741)        (16,741)          ―
       (＊１)貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。
       (＊２)特定取引資産・負債及びその他資産・負債に計上しているデリバティブ取引を一括して表示しております。デリバティブ取引に
         よって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（　）で表示しております。
       (＊３)ヘッジ対象である貸出金・有価証券等の金融資産・負債のキャッシュ・フローの固定化、相場変動の相殺または為替変動リスク
         の減殺を行うためにヘッジ手段として指定した金利スワップ・通貨スワップ等であり、繰延ヘッジ・特例処理を適用しておりま
         す。なお    、これらのヘッジ関係に、「LIBORを参照する金融商品に関するヘッジ会計の取扱い」(実務対応報告第40号                                         2022年３
         月17日)を適用しております。
    (注１  )市場価格のない株式等及び組合出資金等の連結貸借対照表計上額は次のとおりであり、金融商品の時価情報の「その他有価証券」には含
      まれておりません       。
                                                   (単位：百万円）
                               前連結会計年度               当連結会計年度
               区　分
                               (2021年３月31日      )         (2022年３月31日      )
       非上場株式(＊１)(＊２)                                4,101               4,075
       組合出資金等(＊３)                                28,843               37,968
       (＊１)   非上場株式については、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日）第５
         項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。
       (＊２)前連結会計年度において、非上場株式について１百万円減損処理を行なっております。当連結会計年度において、非上場株式に
         ついて17百万円減損処理を行なっております。
       (＊３)   組合出資金等については、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日。以
         下、「時価算定適用指針」という。）第27項に基づき、時価開示の対象とはしておりません                                   。
    (注２)金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
       前連結会計年度(      2021年３月31日      )
                                                   （単位：百万円）
                            1年超      3年超      5年超      7年超
                      1年以内                                10年超
                            3年以内      5年以内      7年以内      10年以内
       有価証券
        満期保有目的の債券               23,411      42,837      22,425       4,546      50,209       1,000
        　うち国債                 ―      ―      ―      ―     50,000        ―
        　　　地方債                 ―      300      300       ―      ―      ―
        　　　社債               23,411      42,537      22,125       4,546       209     1,000
        その他有価証券のうち満期が
                       232,387      562,166      539,141      600,128      682,068     1,044,538
        あるもの
        　うち国債               55,000      25,000      35,000        ―     41,150      422,800
        　　　地方債               72,644      272,091      257,164      225,084      156,571       34,496
        　　　社債               66,524      141,671       94,835      28,580      30,926      362,680
        　　　外国債券               33,624      93,389      88,752      247,732      279,797      171,786
        　　　その他               4,593      30,014      63,388      98,731      173,623       52,773
       貸出金（*）               2,716,174      1,831,213      1,522,769       990,737     1,064,918      3,091,878
            合　計          2,971,974      2,436,217      2,084,336      1,595,412      1,797,196      4,137,416
       (*)貸出金のうち、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等、償還予定額が見込めない152,266百万円、期間の定めのないもの
        268,417百万円は含めておりません。
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       当連結会計年度(      2022年３月31日      )
                                                   （単位：百万円）
                            1年超      3年超      5年超      7年超
                      1年以内                                10年超
                            3年以内      5年以内      7年以内      10年以内
       有価証券
        満期保有目的の債券               27,788      42,108      24,832       5,158      50,219       1,000
        　うち国債                 ―      ―      ―      ―     50,000        ―
        　　　地方債                150      300      150       ―      ―      ―
        　　　社債               27,638      41,808      24,682       5,158       219     1,000
        その他有価証券のうち満期が
                       308,295      620,618      471,895      670,656      621,013     1,362,174
        あるもの
        　うち国債               25,000      35,000        ―     41,150        ―    654,300
        　　　地方債              124,605      307,222      232,353      188,829      136,272       72,464
        　　　社債              114,339      103,425       59,399      23,087      44,260      420,639
        　　　外国債券               42,767      126,839      129,035      348,916      178,659      149,867
        　　　その他               1,582      48,132      51,107      68,673      261,821       64,903
       貸出金（*）               2,774,168      1,892,049      1,458,429       990,559     1,074,932      3,156,713
            合　計          3,110,252      2,554,776      1,955,158      1,666,374      1,746,165      4,519,887
       (*)貸出金のうち、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等、償還予定額が見込めない                                     163,722   百万円、期間の定めのないもの
        226,801   百万円は含めておりません。
    (注３)借用金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

       前連結会計年度(      2021年３月31日      )
                                                   （単位：百万円）
                             1年超      3年超      5年超      7年超
                      1年以内                                10年超
                            3年以内      5年以内      7年以内      10年以内
       預金（*）               15,241,415        848,914      109,939       1,230      22,153        ―
       譲渡性預金                291,117        300       ―      ―      ―      ―
       借用金               3,195,212       168,103       30,570        149       5      8
            合　計          18,727,745       1,017,318       140,510       1,380      22,158        8
       (*)預金のうち、要求払預金については、「１年以内」に含めて開示しております。
       当連結会計年度(      2022年３月31日      )
                                                   （単位：百万円）
                             1年超      3年超      5年超      7年超
                      1年以内                                10年超
                            3年以内      5年以内      7年以内      10年以内
       預金（*）               15,818,465        879,596       96,758       6,050      24,863        ―
       譲渡性預金                310,724        ―      ―      ―      ―      ―
       借用金               3,584,657       117,123       93,903        3      5      6
            合　計          19,713,847        996,720      190,662       6,054      24,869        6
       (*)預金のうち、要求払預金については、「１年以内」に含めて開示しております。
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     3 　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
      金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

     レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産または負

            債に関する相場価格により算定した時価
     レベル２の時価：観察可能な時価に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時
     　　　　　　　　価
     レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
      時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算

     定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
     (1)  時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

      当連結会計年度（       2022年３月31日      ）
                                                  （単位：百万円）
                                        時価
               区分
                            レベル１        レベル２        レベル３         合計
       有価証券
        その他有価証券
         国債                    754,006          ―        ―      754,006
         地方債                       ―     1,065,641           ―     1,065,641
         社債                       ―      676,378        90,242       766,620
         株式                    240,860        13,326          ―      254,187
         外国債券                    100,105        803,878        63,371       967,355
       デリバティブ取引
        金利関連                        ―       6,988         ―       6,988
        通貨関連                        ―       7,475         ―       7,475
        株式関連                        ―       1,136         ―       1,136
        債券関連                        2       ―        ―        2
        その他                        ―        ―        63        63
               資産計              1,094,975        2,574,826         153,676       3,823,478
       デリバティブ取引
        金利関連                        ―       1,710         ―       1,710
        通貨関連                        ―      30,635          ―      30,635
        株式関連                        ―        ―        ―        ―
        債券関連                        ―        ―        ―        ―
        その他                        ―        ―        63        63
               負債計                 ―      32,345          63      32,408
       (＊)  時価算定適用指針第26項に定める経過措置を適用した投資信託等については、                              上記表には含めておりません。連結貸借対照表にお
         ける当該投資信託等の金額は673,530百万円であります。
     (2)  時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

      当連結会計年度（       2022年３月31日      ）
                                                  （単位：百万円）
                                        時価
               区分
                            レベル１        レベル２        レベル３         合計
       有価証券
        満期保有目的の債券
         国債                     57,450          ―        ―      57,450
         地方債                       ―       599        ―       599
         社債                       ―       997       99,363       100,360
       貸出金                         ―        ―    11,707,670        11,707,670
               資産計                57,450        1,597      11,807,034        11,866,081
       預金                             16,825,818           ―    16,825,818
                                ―
       譲渡性預金                               310,724          ―      310,724
                                ―
       借用金                         ―     3,795,696           ―     3,795,696
               負債計                 ―    20,932,239           ―    20,932,239
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    (注１)時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
    資　産

    有価証券
      有価証券については、活発な市場における無調整の相場価格を利用できるものはレベル１の時価に分類しております。主に上場株式や国
     債がこれに含まれます。
      公表された相場価格を用いていたとしても市場が活発でない場合にはレベル２の時価に分類しております。主に地方債、社債がこれに含
     まれます。
      相場価格が入手できない場合には、情報ベンダーやブローカー等が評価した価格、又は将来キャッシュ・フローの現在価値技法などの評
     価技法を用いて算定した価格を時価としております。これらの評価に当たっては観察可能なインプットを最大限利用しており、インプット
     には、市場金利、国債利回り、信用スプレッド、デフォルト率、回収率等が含まれます。算定に当たり重要な観察できないインプットを用
     いている場合には、レベル３の時価に分類しております。
      自行保証付私募債は、市場金利に一定の調整を加えた割引金利を用いて算定した割引現在価値にデフォルト率等の信用リスク要因を織り
     込んで時価を算定しており、当該割引金利およびデフォルト率が観察不能であることからレベル３の時価に分類しております。
      証券化商品は、情報ベンダー又はブローカー等から入手する評価をもって時価としており、重要な観察できないインプットを用いている
     場合にはレベル３、そうでない場合はレベル２の時価に分類しております。
      投資信託は、公表されている基準価格等によっており、時価算定適用指針第26項に従い経過措置を適用し、レベルを付しておりません。
    貸出金

      貸出金については、貸出金の種類及び内部格付、期間に基づく区分ごとに、元利金の合計額を市場金利に信用リスク等を反映させた割引
     率で割り引いて時価を算定しております。このうち変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、貸出先の信用状態が実行後
     大きく異なっていない場合は時価と帳簿価額が近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。なお、約定期間が短期間（1年
     以内）のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。
      また、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等については、見積将来キャッシュ・フローの現在価値又は担保及び保証による
     回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しており、時価は連結決算日における連結貸借対照表上の債権等計上額から貸倒引当金計上額を
     控除した金額に近似していることから、当該価額を時価としております。
      貸出金のうち、当該貸出を担保資産の範囲内に限るなどの特性により、返済期限を設けていないものについては、返済見込み期間及び金
     利条件等から、時価は帳簿価額と近似しているものと想定されるため、当該帳簿価額を時価としております。
      これらについては、レベル３の時価に分類しております。
    負　債

    預金、及び譲渡性預金
      要求払預金について、連結決算日に要求に応じて直ちに支払うものは、その金額を時価としております。また、定期預金については、一
     定の期間ごとに区分して、将来キャッシュ・フローを割り引いた割引現在価値により時価を算定しております。
      割引率は、新規に預金を受け入れる際に使用する利率を用いております。なお、預入期間が短期間（１年以内）のものは、時価は帳簿価
     額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。これらについては、レベル２の時価に分類しております。
    借用金

      借用金については、一定の期間ごとに区分した当該借用金の元利金の合計額を、同様の借入において想定される利率で割り引いた現在価
     値を算定しております。このうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社及び連結子会社の信用状態は実行後大
     きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額を時価としております。なお、約定期間が
     短期間（１年以内）のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。これらについては、レベル
     ２の時価に分類しております。
    デリバティブ取引

      デリバティブ取引については、活発な市場における無調整の相場価格を利用できるものはレベル１の時価に分類しており、主に債券先物
     取引がこれに含まれます。
      ただし、大部分のデリバティブ取引は店頭取引であり、公表された相場価格が存在しないため、取引の種類や満期までの期間に応じて現
     在価値技法やブラック・ショールズ・モデル等の評価技法を利用して時価を算定しております。それらの評価技法で用いている主なイン
     プットは、金利や為替レート、株価、ボラティリティ等であります。また、取引相手の信用リスク及び銀行業を営む連結子会社自身の信用
     リスクに基づく価格調整を行っております。観察できないインプットを用いていない又はその影響が重要でない場合はレベル２の時価に分
     類しており、プレイン・バニラ型の金利スワップ取引、為替予約取引等が含まれます。重要な観察できないインプットを用いている場合は
     レベル３の時価に分類しております。
    (注２)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品のうちレベル３の時価に関する情報

     (1)  重要な観察できないインプットに関する定量的情報
      当連結会計年度（       2022年３月31日      ）

                            重要な観察できない

           区分         評価技法                   インプットの範囲         インプットの加重平均
                              インプット
       有価証券
        その他有価証券
                           割引金利            0.206％－0.332％              0.230％
         社債          現在価値技法
                           デフォルト率            0.030％－8.306％              0.238％
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     (2)期首残高から期末残高への調整表、当期の損益に認識した評価損益
      当連結会計年度（       2022年３月31日      ）

                                                  （単位：百万円）
                                                    当期の損益
                       当期の損益又は
                                                    に計上した
                      その他の包括利益
                                                    額のうち連
                                購入、売     レベル     レベル          結貸借対照
                                却、発行     ３の時     ３の時          表日におい
                期首残高                               期末残高
                                及び決済     価への     価から          て保有する
                           その他の
                      損益に
                                 の純額     振替    の振替          金融資産及
                           包括利益
                      計上
                                                    び金融負債
                           に計上
                      (＊１)
                                                    の評価損益
                           (＊２)
                                                     (＊１)
       有価証券
        その他有価証券
         社債        93,499       △0     △418     △2,838               90,242
                                        ―     ―           ―
         外国債券        56,484      6,155     △219      951             63,371      6,205
                                        ―     ―
       デリバティブ取引
        その他           △0      0                         △0
                              ―     ―     ―     ―           ―
       (＊１)連結損益計算書         の「有価証券利息配当金」「その他業務収益」「その他業務費用」                          に含まれております。
       (＊２)連結包括利益計算書の「その他の包括利益」の「その他有価証券評価差額金」に含まれております。
     (3)  時価の評価プロセスの説明

       当社グループでは銀行業を営む連結子会社のミドル部門及びバック部門において時価の算定に関する方針及び手続を定めております。
      算定された時価及びレベルの分類については、時価の算定に用いられた評価技法及びインプットの妥当性並びに時価のレベルの分類の適
      切性を検証しております。
       時価の算定に当たっては、個々の資産の性質、特性及びリスクを最も適切に反映できる評価モデルを用いております。また、第三者か
      ら入手した相場価格を利用する場合においても、利用されている評価技法及びインプットの確認や類似の金融商品の時価との比較等の適
      切な方法により価格の妥当性を検証しております。
     (4)  重要な観察できないインプットを変化させた場合の時価に対する影響に関する説明

       自行保証付私募債の時価算定で用いている重要な観察できないインプットは、割引金利及びデフォルト率であります。一般に、これら
      のインプットの著しい上昇（低下）は、時価の著しい低下（上昇）を生じさせます。
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    (有価証券関係)
      ※１．連結貸借対照表の「有価証券」のほか、「特定取引資産」中の商品有価証券及び「買入金銭債権」中の信託受益権が含まれており
         ます。
      ※２．「子会社株式及び関連会社株式」については、財務諸表における注記事項として記載しております。
       １　売買目的有価証券
                                前連結会計年度               当連結会計年度
                               (2021年３月31日      )         (2022年３月31日      )
       連結会計年度の損益に含まれた評価差額                                △8百万円               △14百万円
       ２　満期保有目的の債券
       前連結会計年度(      2021年３月31日      )
                        連結貸借対照表計上額               時  価          差  額
                  種類
                           (百万円)            (百万円)            (百万円)
               債券                115,369            116,332             963
               　国債                29,471            29,475              3
               　地方債                  599            600             0
       時価が連結貸借対
               　社債                85,297            86,257             959
       照表計上額を超え
               その他                  ―            ―            ―
       るもの
               　外国債券                  ―            ―            ―
               　その他                  ―            ―            ―
                  小計             115,369            116,332             963
               債券                37,894            37,743            △150
               　国債                29,369            29,360             △9
               　地方債                  ―            ―            ―
       時価が連結貸借対
               　社債                 8,524            8,383            △140
       照表計上額を超え
               その他                  ―            ―            ―
       ないもの
               　外国債券                  ―            ―            ―
               　その他                  ―            ―            ―
                  小計              37,894            37,743            △150
             合計                 153,263            154,076             812
       当連結会計年度(      2022年３月31日      )
                        連結貸借対照表計上額               時  価          差  額
                  種類
                           (百万円)            (百万円)            (百万円)
               債券                45,177            45,369             191
               　国債                  ―            ―            ―
               　地方債                  150            150             0
       時価が連結貸借対
               　社債                45,027            45,219             191
       照表計上額を超え
               その他                  ―            ―            ―
       るもの
               　外国債券                  ―            ―            ―
               　その他                  ―            ―            ―
                  小計              45,177            45,369             191
               債券                113,736            113,041             △695
               　国債                57,816            57,450            △366
               　地方債                  449            449            △0
       時価が連結貸借対
               　社債                55,470            55,141            △328
       照表計上額を超え
               その他                  ―            ―            ―
       ないもの
               　外国債券                  ―            ―            ―
               　その他                  ―            ―            ―
                  小計             113,736            113,041             △695
             合計                 158,914            158,410             △503
                                 76/108







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       ３　その他有価証券
       前連結会計年度(      2021年３月31日      )
                        連結貸借対照表計上額              取得原価            差　額
                  種類
                           (百万円)           （百万円）            (百万円)
               株式                242,217            99,702           142,514
               債券               1,515,745            1,507,839             7,906
                国債              225,531            223,861             1,670
                地方債              856,684            853,239             3,444
       連結貸借対照表計
       上額が取得原価を          社債              433,529            430,737             2,791
       超えるもの
               その他               1,115,040            1,035,738             79,302
               　外国債券                743,729            702,917            40,812
               　その他                371,310            332,820            38,489
                  小計            2,873,003            2,643,280             229,723
               株式                23,590            26,623           △3,032
               債券                841,667            847,091            △5,424
                国債              371,942            375,181            △3,239
                地方債              170,504            170,877             △373
       連結貸借対照表計
       上額が取得原価を          社債              299,220            301,032            △1,811
       超えないもの
               その他                408,794            419,282           △10,487
               　外国債券                215,800            220,930            △5,130
               　その他                192,994            198,352            △5,357
                  小計            1,274,052            1,292,997            △18,944
             合計                4,147,056            3,936,277             210,778
       当連結会計年度(      2022年３月31日      )
                        連結貸借対照表計上額              取得原価            差　額
                  種類
                           (百万円)           （百万円）            (百万円)
               株式                235,040            101,302            133,737
               債券                854,916            851,999             2,917
                国債              102,866            102,182             683
                地方債              566,421            565,134             1,286
       連結貸借対照表計
       上額が取得原価を          社債              185,628            184,681             946
       超えるもの
               その他                828,775            780,440            48,334
               　外国債券                449,314            444,689             4,625
               　その他                379,460            335,751            43,709
                  小計            1,918,732            1,733,743             184,989
               株式                19,146            21,307           △2,160
               債券               1,731,352            1,755,581            △24,229
                国債              651,139            666,506           △15,366
                地方債              499,220            502,069            △2,849
       連結貸借対照表計
       上額が取得原価を          社債              580,992            587,005            △6,012
       超えないもの
               その他                812,111            841,779           △29,668
               　外国債券                518,041            536,937           △18,896
               　その他                294,070            304,842           △10,771
                  小計            2,562,610            2,618,668            △56,058
             合計                4,481,342            4,352,411             128,931
       ４　連結会計年度中に売却した満期保有目的の債券
        該当ありません。
       ５　連結会計年度中に売却したその他有価証券
       前連結会計年度(自        2020年４月１日      　至  2021年３月31日      )
                       売却額            売却益の合計額             売却損の合計額
           種類
                       (百万円)             (百万円)             (百万円)
       株式                      24,696             13,763              464
       債券                     133,905               19            2,024
        国債                    115,242               12            2,012
        地方債                    16,685               3             12
        社債                     1,977               4             ―
       その他                     265,981              8,958             16,939
       　外国債券                      43,832              229            1,821
       　その他                     222,148              8,728             15,117
           合計                 424,582              22,741             19,429
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       当連結会計年度(自        2021年４月１日      　至  2022年３月31日      )
                       売却額            売却益の合計額             売却損の合計額
           種類
                       (百万円)             (百万円)             (百万円)
       株式                      18,138              6,354             1,266
       債券                     144,027               609            1,275
        国債                    143,623               607            1,275
        地方債                      ―             ―             ―
        社債                      404              2             ―
       その他                     237,810              1,384             9,332
       　外国債券                     103,710               418            2,705
       　その他                     134,099               966            6,626
           合計                 399,976              8,348             11,873
       ６　減損処理を行った有価証券
       　売買目的有価証券以外の有価証券（市場価格のない株式等及び組合出資金等を除く）のうち、当該有価証券の時価が取得原価に比べ
       て著しく下落しており、時価が取得原価まで回復する見込みがあると認められないものについては、当該時価をもって連結貸借対照表
       計上額とするとともに、評価差額を当連結会計年度の損失として処理（以下、「減損処理」という。）することとしております。
       　前連結会計年度における減損処理額は6,253百万円（うち、株式6,253百万円）であります。
       　当連結会計年度における減損処理額は286百万円（うち、株式286百万円）であります。
       　なお、時価が「著しく下落した」と判断するための基準は、「金融商品会計に関する実務指針」（日本公認会計士協会会計制度委員
       会報告第14号）の趣旨に基づき、当連結会計年度末における時価が取得原価に比べ30％以上下落した場合等としております。また、そ
       の他有価証券のうち国内株式及び国内投資信託については原則として連結会計年度末月１ヶ月の市場価格の平均に基づき判断しており
       ます。
    (金銭の信託関係)
    １．運用目的の金銭の信託
     前連結会計年度（       2021年３月31日      ）
                   連結貸借対照表計上額（百万円）                  連結会計年度の損益に含まれた評価差額（百万円）
       運用目的の金銭の信託                         1,970                        △32
     当連結会計年度（       2022年３月31日      ）
                   連結貸借対照表計上額（百万円）                  連結会計年度の損益に含まれた評価差額（百万円）
       運用目的の金銭の信託                         2,027                         57
    ２．満期保有目的の金銭の信託
     前連結会計年度（       2021年３月31日      ）
      該当事項はありません。
     当連結会計年度（       2022年３月31日      ）
      該当事項はありません。
    ３．その他の金銭の信託（運用目的及び満期保有目的以外）
     前連結会計年度（       2021年３月31日      ）
      該当事項はありません。
     当連結会計年度（       2022年３月31日      ）
      該当事項はありません。
    (その他有価証券評価差額金)
     連結貸借対照表に計上されているその他有価証券評価差額金の内訳は、次のとおりであります。
     前連結会計年度（       2021年３月31日      ）
                                         金額(百万円)
    評価差額                                                 211,592
     その他有価証券                                                211,592
     その他の金銭の信託                                                  ―
    (△)繰延税金負債                                                 63,578
    その他有価証券評価差額金(持分相当額調整前)                                                 148,013
    (△)非支配株主持分相当額                                                   ―
    (＋)持分法適用会社が所有するその他有価証券に係る評価差額金
                                                       ―
    のうち親会社持分相当額
    その他有価証券評価差額金                                                 148,013
    （注）評価差額には、組合等の構成資産であるその他有価証券に係る評価差額814百万円（益）を含めております。
     当連結会計年度（       2022年３月31日      ）
                                         金額(百万円)
    評価差額                                                 130,642
     その他有価証券                                                130,642
     その他の金銭の信託                                                  ―
    (△)繰延税金負債                                                 39,091
    その他有価証券評価差額金(持分相当額調整前)                                                 91,550
    (△)非支配株主持分相当額                                                   ―
    (＋)持分法適用会社が所有するその他有価証券に係る評価差額金
                                                       ―
    のうち親会社持分相当額
    その他有価証券評価差額金                                                 91,550
    （注）評価差額には、組合等の構成資産であるその他有価証券に係る評価差額1,711百万円（益）を含めております。
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    (デリバティブ取引関係)
    １　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
      　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引について、取引の対象物の種類ごとの連結決算日における契約額又は契約において定め
      られた元本相当額、時価及び評価損益並びに当該時価の算定方法は、次のとおりであります。なお、契約額等については、その金額自体が
      デリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
    (1)  金利関連取引
     前連結会計年度(      2021年３月31日      )
                               契約額等のうち
     区分        種類       契約額等(百万円)                    時価(百万円)        評価損益(百万円)
                              1年超のもの(百万円）
         金利先物
          売建                 ―          ―         ―         ―
          買建                 ―          ―         ―         ―
     金融商品
     取引所    金利オプション
          売建                 ―          ―         ―         ―
          買建                 ―          ―         ―         ―
         金利先渡契約
          売建                 ―          ―         ―         ―
          買建                 ―          ―         ―         ―
         金利スワップ
          受取固定・支払変動               164,294          154,105          3,268         3,268
          受取変動・支払固定               164,294          154,105         △1,289         △1,289
          受取変動・支払変動                 ―          ―         ―         ―
         金利オプション
          売建                 ―          ―         ―         ―
     店頭     買建                 ―          ―         ―         ―
         キャップ
          売建                 656          587         △0          7
          買建                 656          587          0        △4
         スワップション
          売建               19,020          19,020          △96          45
          買建               19,020          19,020           96         96
         その他
          売建                 ―          ―         ―         ―
          買建                 ―          ―         ―         ―
           合計            ―――          ―――             1,979         2,123
     (注)　上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。
     当連結会計年度(      2022年３月31日      )
                               契約額等のうち
     区分        種類       契約額等(百万円)                    時価(百万円)        評価損益(百万円)
                              1年超のもの(百万円）
         金利先物
          売建                 ―          ―         ―         ―
          買建                 ―          ―         ―         ―
     金融商品
     取引所    金利オプション
          売建                 ―          ―         ―         ―
          買建                 ―          ―         ―         ―
         金利先渡契約
          売建                 ―          ―         ―         ―
          買建                 ―          ―         ―         ―
         金利スワップ
          受取固定・支払変動               189,153          182,728           708         708
          受取変動・支払固定               189,153          182,728          1,254         1,254
          受取変動・支払変動                1,323           ―         △2         △2
         金利オプション
          売建                 ―          ―         ―         ―
     店頭     買建                 ―          ―         ―         ―
         キャップ
          売建                1,147           792         △3          12
          買建                1,147           792          3        △3
         スワップション
          売建               26,220          26,220         △234          △0
          買建               26,220          26,220          234         234
         その他
          売建                 ―          ―         ―         ―
          買建                 ―          ―         ―         ―
           合計            ―――          ―――             1,959         2,202
     (注)　上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。
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    (2)  通貨関連取引
     前連結会計年度(      2021年３月31日      )
                               契約額等のうち
     区分        種類       契約額等(百万円)                    時価(百万円)        評価損益(百万円)
                              1年超のもの(百万円）
         通貨先物
          売建
                           ―          ―         ―         ―
          買建
                           ―          ―         ―         ―
     金融商品
     取引所    通貨オプション
          売建
                           ―          ―         ―         ―
          買建
                           ―          ―         ―         ―
         通貨スワップ                169,976          142,733           209         209
         為替予約
          売建               64,320          4,210        △2,222         △2,222
          買建               62,319          4,145         2,346         2,346
         通貨オプション
     店頭
          売建               118,154          76,594         △2,937           375
          買建               118,149          76,594         2,945         1,767
         その他
          売建                 ―          ―         ―         ―
          買建                 ―          ―         ―         ―
           合計                                   340        2,476
                       ―――          ―――
     (注)　上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。
     当連結会計年度(      2022年３月31日      )
                               契約額等のうち
     区分        種類       契約額等(百万円)                    時価(百万円)        評価損益(百万円)
                              1年超のもの(百万円）
         通貨先物
          売建                 ―          ―         ―         ―
          買建                 ―          ―         ―         ―
     金融商品
     取引所    通貨オプション
          売建                 ―          ―         ―         ―
          買建                 ―          ―         ―         ―
         通貨スワップ                161,773          149,929           140         140
         為替予約
          売建               73,994          4,292        △3,545         △3,545
          買建               60,856          4,095         3,576         3,576
         通貨オプション
     店頭
          売建               63,470          41,954         △1,456          △184
          買建               63,470          41,954         1,334          654
         その他
          売建                 ―          ―         ―         ―
          買建                 ―          ―         ―         ―
           合計            ―――          ―――              49         642
     (注)　上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。
    (3)  株式関連取引
     前連結会計年度(      2021年３月31日      )
      該当ありません。
     当連結会計年度(      2022年３月31日      )
      該当ありません。
    (4)  債券関連取引
     前連結会計年度(      2021年３月31日      )
                               契約額等のうち
     区分        種類       契約額等(百万円)                    時価(百万円)        評価損益(百万円)
                              1年超のもの(百万円）
         債券先物
          売建                 905          ―         △1         △1
     金融商品      買建                 ―          ―         ―         ―
     取引所    債券先物オプション
          売建                 ―          ―         ―         ―
          買建                 ―          ―         ―         ―
         債券店頭オプション
          売建                 ―          ―         ―         ―
          買建                 ―          ―         ―         ―
     店頭
         その他
          売建                 ―          ―         ―         ―
          買建                 ―          ―         ―         ―
           合計            ―――          ―――             △1         △1
    　(注)　上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。
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     当連結会計年度(      2022年３月31日      )
                               契約額等のうち
     区分        種類       契約額等(百万円)                    時価(百万円)        評価損益(百万円)
                              1年超のもの(百万円）
         債券先物
          売建                 601          ―         2         2
     金融商品      買建                 ―          ―         ―         ―
     取引所    債券先物オプション
          売建                 ―          ―         ―         ―
          買建                 ―          ―         ―         ―
         債券店頭オプション
          売建                 ―          ―         ―         ―
          買建                 ―          ―         ―         ―
     店頭
         その他
          売建                 ―          ―         ―         ―
          買建                 ―          ―         ―         ―
           合計            ―――          ―――              2         2
    　(注)　上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。
    (5)  商品関連取引
     前連結会計年度(      2021年３月31日      )
      該当ありません。
     当連結会計年度(      2022年３月31日      )
      該当ありません。
    (6)  クレジット・デリバティブ取引
     前連結会計年度(      2021年３月31日      )
      該当ありません。
     当連結会計年度(      2022年３月31日      )
      該当ありません。
    (7)  その他
     前連結会計年度(      2021年３月31日      )
                               契約額等のうち
                                         時価(百万円)
     区分        種類       契約額等(百万円)                            評価損益(百万円)
                                          （注）
                              １年超のもの(百万円)
         地震デリバティブ
     店頭     売建                5,600           ―        △97          ―
          買建                5,600           ―         97         ―
           合計            ―――          ―――              ―         ―
     (注)　公正な評価額を算定することが極めて困難と認められるため、取得価額をもって記載しております。
     当連結会計年度(      2022年３月31日      )
                               契約額等のうち
                                         時価(百万円)
     区分        種類       契約額等(百万円)                            評価損益(百万円)
                                          （注）
                              １年超のもの(百万円)
         地震デリバティブ
     店頭     売建                6,000           ―        △63          ―
          買建                6,000           ―         63         ―
           合計            ―――          ―――             △0          ―
     (注)　上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。
    ２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
      　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引について、取引の対象物の種類ごと、ヘッジ会計の方法別の連結決算日における契約額又
      は契約において定められた元本相当額及び時価並びに当該時価の算定方法は、次のとおりであります。なお、契約額等については、その金
      額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
    (1)  金利関連取引
     前連結会計年度(      2021年３月31日      )
                                           契約額等のうち
     ヘッジ会計の
               種類         主なヘッジ対象         契約額等(百万円)          1年超のもの        時価(百万円)
      方法
                                            (百万円）
           金利スワップ
           　受取固定・支払変動                             ―         ―        ―
      原則的
           　受取変動・支払固定                           85,000         50,000        1,519
                          有価証券
           金利先物                             ―         ―        ―
      処理方法
           金利オプション                             ―         ―        ―
           その他                             ―         ―        ―
           金利スワップ
    金利スワップの
           　受取固定・支払変動             貸出金、借用金               ―         ―        ―
      特例処理
           　受取変動・支払固定                           10,309         9,687        △179
            合計              ―――          ―――         ―――           1,339
     (注)１　主として業種別委員会実務指針第24号に基づき、繰延ヘッジによっております。
      ２　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている借用金及び貸出金と一体として処理されているため、その時価は
       「（金融商品関係）」の当該借用金及び貸出金の時価に含めて記載しております。
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     当連結会計年度(      2022年３月31日      )
                                           契約額等のうち
     ヘッジ会計の
               種類         主なヘッジ対象         契約額等(百万円)          1年超のもの        時価(百万円)
      方法
                                            (百万円）
           金利スワップ
           　受取固定・支払変動                             ―         ―        ―
           　受取変動・支払固定                           160,000         160,000        3,334
      原則的
                          有価証券
           　受取変動・支払変動                           30,000           ―       △15
      処理方法
           金利先物                             ―         ―        ―
           金利オプション                             ―         ―        ―
           その他                             ―         ―        ―
           金利スワップ
    金利スワップの
           　受取固定・支払変動             貸出金、借用金               ―         ―        ―
      特例処理
           　受取変動・支払固定                           11,489         4,772        182
            合計              ―――          ―――         ―――           3,501
     (注)１　主として業種別委員会実務指針第24号に基づき、繰延ヘッジによっております。
      ２　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている借用金及び貸出金と一体として処理されているため、その時価は
       「（金融商品関係）」の当該借用金及び貸出金の時価に含めて記載しております。
    (2)  通貨関連取引
     前連結会計年度(      2021年３月31日      )
                                           契約額等のうち
     ヘッジ会計の
               種類         主なヘッジ対象         契約額等(百万円)          1年超のもの        時価(百万円)
      方法
                                            (百万円）
           通貨スワップ                           85,055          270      △4,060
      原則的
                     外貨建の貸出金、有価証券、
           為替予約                             ―         ―        ―
           為替スワップ          預金、外国為替等                130,733         70,121       △4,440
      処理方法
           その他                             ―         ―        ―
     為替予約等の      通貨スワップ                             ―         ―        ―
                          ―――
           為替予約                             ―         ―        ―
      振当処理
            合計              ―――          ―――         ―――          △8,500
     (注)　主として業種別委員会実務指針第25号に基づき、繰延ヘッジによっております。
     当連結会計年度(      2022年３月31日      )

                                           契約額等のうち
     ヘッジ会計の
               種類         主なヘッジ対象         契約額等(百万円)          1年超のもの        時価(百万円)
      方法
                                            (百万円）
           通貨スワップ                           66,366          165      △4,330
      原則的
           為替予約          外貨建の貸出金、有価証券、                  ―         ―        ―
           為替スワップ          預金、外国為替等                231,309         125,726       △18,887
      処理方法
           その他                             ―         ―        ―
     為替予約等の
           通貨スワップ                             ―         ―        ―
                          ―――
           為替予約                             ―         ―        ―
      振当処理
            合計              ―――          ―――         ―――         △23,218
     (注)　主として業種別委員会実務指針第25号に基づき、繰延ヘッジによっております。
    (3)  株式関連取引

     前連結会計年度(      2021年３月31日      )
                                           契約額等のうち
                                   契約額等                  時価
    ヘッジ会計の方法           種類         主なヘッジ対象                   １年超のもの
                                   （百万円）                 （百万円）
                                            （百万円）
           株式先渡取引
    原則的処理方法                  その他有価証券（株式）
           　売建                           6,946          ―       272
            合計              ―――          ―――         ―――            272
     (注)　繰延ヘッジによっております。
     当連結会計年度(      2022年３月31日      )

                                           契約額等のうち
                                   契約額等                  時価
    ヘッジ会計の方法           種類         主なヘッジ対象                   １年超のもの
                                   （百万円）                 （百万円）
                                            （百万円）
           株式先渡取引
    原則的処理方法                  その他有価証券（株式）
           　売建                           3,036          ―      1,136
            合計              ―――          ―――         ―――           1,136
     (注)　繰延ヘッジによっております。
    (4)  債券関連取引

     前連結会計年度(      2021年３月31日      )
      該当ありません。
     当連結会計年度(      2022年３月31日      )
      該当ありません。
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    (退職給付関係)
    １　採用している退職給付制度の概要
       当社の連結子会社である株式会社常陽銀行及びその連結子会社は、確定給付型の制度として、基金型確定給付企業年金制度及び退職一
      時金制度を設けるとともに、企業型の確定拠出年金制度を設けております。                             なお、基金型確定給付企業年金制度及び退職一時金制度には
      退職給付信託が設定されております。
       また、従業員の退職等に際して、退職給付会計に準拠した数理計算による退職給付債務の対象とされない割増退職金を支払う場合があ
      ります。   株式会社常陽銀行では、2021年10月１日付の人事制度改定により退職一時金制度の改定を実施しており、改定に伴う規程の変更
      の周知を2021年６月30日付で実施しております。これに伴い、過去勤務費用（退職給付債務の増加）が315百万円発生し、2021年７月より
      費用処理（費用の増加）を行っております。
       株式会社足利銀行及びその連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度及び確定拠出制度を採用
      しております。退職給付制度全体を勤続年数、役割能力、人事考課に基づく退職給付ポイントによって一元的に決定し、各制度に配分し
      ております。
       確定給付企業年金制度（積立型制度）では、キャッシュバランスプラン類似型年金制度を導入しております。当該制度では、加入者ご
      とに仮想個人勘定を設定し、配分された退職給付ポイントの累積額に基づき、年金又は一時金を支給します。なお、当該制度は退職給付
      信託が設定されております。
       退職一時金制度（非積立型制度ですが、退職給付信託を設定した結果、積立型制度となっております。）では、配分された退職給付ポ
      イントの累積額に基づき一時金を支給します。また、従業員の退職等に際して割増退職金を支払う場合があります。
       確定拠出年金制度では、配分された退職給付ポイントに基づき拠出額を決定します。
       当社の連結子会社は複数事業主制度の確定給付企業年金基金に加入しており、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に算定でき
      ることから、確定給付制度の注記に含めて記載しております。　
       なお、一部の連結子会社が有する退職給付年金制度及び退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算
      しております。
    ２　確定給付制度
    （1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表(簡便法を適用した制度を除く。)
                                                    （百万円）
                               前連結会計年度               当連結会計年度
                              (自   2020年４月１日             (自   2021年４月１日
              区分
                              至   2021年３月31日      )        至   2022年３月31日      )
    退職給付債務の期首残高                                  120,372               121,046
     勤務費用                                  3,649               3,427
     利息費用                                   432               510
     数理計算上の差異の発生額                                  2,775               1,012
     退職給付の支払額                                 △ 6,301              △ 6,112
     過去勤務費用の発生額                                   ―               315
     その他                                   117              3,530
    退職給付債務の期末残高                                  121,046               123,728
    （２）年金資産の期首残高と期末残高の調整表(簡便法を適用した制度を除く。)
                                                    （百万円）
                               前連結会計年度               当連結会計年度
                              (自   2020年４月１日             (自   2021年４月１日
              区分
                              至   2021年３月31日      )        至   2022年３月31日      )
    年金資産の期首残高                                  130,723               153,167
    　期待運用収益                                   2,527               2,967
    　数理計算上の差異の発生額                                   20,158                1,167
    　事業主からの拠出額                                   3,435               3,335
    　退職給付の支払額                                  △ 3,713              △ 3,657
    　その他                                    36               34
    年金資産の期末残高                                  153,167               157,015
    （３）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
                                                    （百万円）
                               前連結会計年度               当連結会計年度
                              (自   2020年４月１日             (自   2021年４月１日
              区分
                              至   2021年３月31日      )        至   2022年３月31日      )
    退職給付に係る負債の期首残高                                   1,261               1,181
    　退職給付費用                                    326               301
    　退職給付の支払額                                   △ 121              △ 148
    　制度への拠出額                                   △ 204              △ 198
    　その他                                   △ 80              △ 3
    退職給付に係る負債の期末残高                                   1,181               1,133
                                 83/108





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    （４）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
                                                    （百万円）
                               前連結会計年度               当連結会計年度
                              (自   2020年４月１日             (自   2021年４月１日
              区分
                              至   2021年３月31日      )        至   2022年３月31日      )
    積立型制度の退職給付債務                                  124,735               127,315
    年金資産                                 △ 156,858              △ 160,586
                                     △ 32,122              △ 33,271
    非積立型制度の退職給付債務                                   1,181               1,133
    連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                 △ 30,940              △ 32,137
    退職給付に係る負債                                    249               324
    退職給付に係る資産                                 △ 31,189              △ 32,462
    連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                 △ 30,940              △ 32,137
      (注)簡便法を適用した制度を含みます。
    （５）退職給付費用及びその内訳項目の金額

                                                    （百万円）
                               前連結会計年度               当連結会計年度
                              (自   2020年４月１日             (自   2021年４月１日
              区分
                              至   2021年３月31日      )        至   2022年３月31日      )
    勤務費用                                   3,649               3,427
    利息費用                                    432               510
    期待運用収益                                  △ 2,527              △ 2,967
    数理計算上の差異の費用処理額                                   1,611               △ 487
    過去勤務費用の費用処理額                                    ―               23
    簡便法で計算した退職給付費用                                    326               301
    その他                                   △ 14              3,476
    確定給付制度に係る退職給付費用                                   3,478               4,284
    （６）退職給付に係る調整額
     退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
                                                    （百万円）
                               前連結会計年度               当連結会計年度
                              (自   2020年４月１日             (自   2021年４月１日
              区分
                              至   2021年３月31日      )        至   2022年３月31日      )
    過去勤務費用                                    ―               291
    数理計算上の差異                                  △18,994                 350
      合計                                △18,994                 641
    （７）退職給付に係る調整累計額
     退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
                                                    （百万円）
                               前連結会計年度               当連結会計年度
                              (自   2020年４月１日             (自   2021年４月１日
              区分
                              至   2021年３月31日      )        至   2022年３月31日      )
    未認識過去勤務費用                                    ―               291
    未認識数理計算上の差異                                  △ 8,077              △ 7,745
    　　合計                                  △ 8,077              △ 7,453
    （８）年金資産に関する事項
    ①　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。
                               前連結会計年度               当連結会計年度
                              (自   2020年４月１日             (自   2021年４月１日
              区分
                              至   2021年３月31日      )        至   2022年３月31日      )
    債券                                   43.6%               40.7%
    株式                                   41.5%               41.7%
    一般勘定                                    9.5%               9.4%
    その他                                    5.4%               8.2%
     合計                                 100.0％               100.0％
    （注）年金資産合計には、企業年金制度に対して設定した退職給付信託が33.2％含まれております。
    ②　長期期待運用収益率の設定方法
     　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将
     来期待される長期の収益率を考慮しております。
    （９）数理計算上の計算基礎に関する事項
    　主要な数理計算上の計算基礎(加重平均で表わしております。)
                               前連結会計年度               当連結会計年度
                              (自   2020年４月１日             (自   2021年４月１日
              区分
                              至   2021年３月31日      )        至   2022年３月31日      )
    割引率                                0.20～0.50％               0.30～0.60％
    長期期待運用収益率                                   2.50％               2.50％
    予想昇給率                                4.49～9.00％               4.36～9.00％
    ３　確定拠出制度
    　　当社の連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は前連結会計年度702百万円、当連結会計年度                                     689 百万円であります。
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    (ストック・オプション等関係)
    １ ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
                          前連結会計年度                    当連結会計年度
                    （自　   2020年４月１日      　至　   2021年３月31日      ）   （自　   2021年４月１日      　至　   2022年３月31日      ）
    営業経費                               ―百万円                     ―百万円
    ２ ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
    (1)ストック・オプションの内容
                     株式会社めぶきフィナンシャルグループ                    株式会社めぶきフィナンシャルグループ
                        第１回新株予約権（注１）                    第２回新株予約権（注１）
    付与対象者の区分及び人数（注２）               株式会社常陽銀行の取締役10名                    株式会社常陽銀行の取締役10名
    株式の種類別のストック・オプショ
                    普通株式　　　　16,833株                    普通株式　　　　23,634株
    ンの付与数（注３）
    付与日（注４）               2009年８月24日                    2010年７月21日
    権利確定条件               権利確定条件は付されていない                    権利確定条件は付されていない
    対象勤務期間               対象勤務期間の定めはない                    対象勤務期間の定めはない
    権利行使期間               2016年10月１日から2039年８月24日                    2016年10月１日から2040年７月21日
                     株式会社めぶきフィナンシャルグループ                    株式会社めぶきフィナンシャルグループ
                        第３回新株予約権（注１）                    第５回新株予約権（注１）
    付与対象者の区分及び人数（注２）               株式会社常陽銀行の取締役10名                    株式会社常陽銀行の取締役10名
    株式の種類別のストック・オプショ
                    普通株式　　　　43,430株                    普通株式　　　　42,024株
    ンの付与数（注３）
    付与日（注４）               2011年７月20日                    2012年７月19日
    権利確定条件               権利確定条件は付されていない                    権利確定条件は付されていない
    対象勤務期間               対象勤務期間の定めはない                    対象勤務期間の定めはない
    権利行使期間               2016年10月１日から2041年７月20日                    2016年10月１日から2042年７月19日
                     株式会社めぶきフィナンシャルグループ                    株式会社めぶきフィナンシャルグループ
                        第７回新株予約権（注１）                    第９回新株予約権（注１）
    付与対象者の区分及び人数（注２）               株式会社常陽銀行の取締役10名                    株式会社常陽銀行の取締役10名
    株式の種類別のストック・オプショ
                    普通株式　　　　39,241株                    普通株式　　　　40,656株
    ンの付与数（注３）
    付与日（注４）               2013年７月18日                    2014年７月18日
    権利確定条件               権利確定条件は付されていない                    権利確定条件は付されていない
    対象勤務期間               対象勤務期間の定めはない                    対象勤務期間の定めはない
    権利行使期間               2016年10月１日から2043年７月18日                    2016年10月１日から2044年７月18日
                     株式会社めぶきフィナンシャルグループ                    株式会社めぶきフィナンシャルグループ
                        第11回新株予約権（注１）                    第12回新株予約権（注１）
    付与対象者の区分及び人数（注２）               株式会社常陽銀行の取締役10名                    株式会社常陽銀行の執行役員13名
    株式の種類別のストック・オプショ
                    普通株式　　　　40,041株                    普通株式　　　　22,830株
    ンの付与数（注３）
    付与日（注４）               2015年７月17日                    2015年７月17日
    権利確定条件               権利確定条件は付されていない                    権利確定条件は付されていない
    対象勤務期間               対象勤務期間の定めはない                    対象勤務期間の定めはない
    権利行使期間               2016年10月１日から2045年７月17日                    2016年10月１日から2045年７月17日
                     株式会社めぶきフィナンシャルグループ                    株式会社めぶきフィナンシャルグループ
                         第13回新株予約権                    第14回新株予約権
                    当社、株式会社常陽銀行、株式会社足利銀行の
    付与対象者の区分及び人数                                   株式会社常陽銀行の執行役員16名
                    取締役29名
    株式の種類別のストック・オプショ
                    普通株式　　　　142,176株                    普通株式　　　　63,910株
    ンの付与数（注３）
    付与日               2016年12月６日                    2016年12月６日
    権利確定条件               権利確定条件は付されていない                    権利確定条件は付されていない
    対象勤務期間               対象勤務期間の定めはない                    対象勤務期間の定めはない
    権利行使期間               2016年12月７日から2046年12月６日                    2016年12月７日から2046年12月６日
                     株式会社めぶきフィナンシャルグループ                    株式会社めぶきフィナンシャルグループ
                         第15回新株予約権                    第16回新株予約権
                    当社、株式会社常陽銀行、株式会社足利銀行の
    付与対象者の区分及び人数                                   株式会社常陽銀行の執行役員16名
                    取締役29名
    株式の種類別のストック・オプショ
                    普通株式　　　　135,990株                    普通株式　　　　62,024株
    ンの付与数（注３）
    付与日               2017年８月９日                    2017年８月９日
    権利確定条件               権利確定条件は付されていない                    権利確定条件は付されていない
    対象勤務期間               対象勤務期間の定めはない                    対象勤務期間の定めはない
    権利行使期間
                    2017年８月10日から2047年８月９日                    2017年８月10日から2047年８月９日
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                     株式会社めぶきフィナンシャルグループ                    株式会社めぶきフィナンシャルグループ
                         第17回新株予約権                    第18回新株予約権
                    当社、株式会社常陽銀行、株式会社足利銀行の                    株式会社常陽銀行、株式会社足利銀行の執行役
    付与対象者の区分及び人数
                    取締役24名                    員34名
    株式の種類別のストック・オプショ
                    普通株式　　　　127,508株                    普通株式　　　　147,282株
    ンの付与数（注３）
    付与日               2018年８月14日                    2018年８月14日
    権利確定条件               権利確定条件は付されていない                    権利確定条件は付されていない
    対象勤務期間               対象勤務期間の定めはない                    対象勤務期間の定めはない
    権利行使期間               2018年８月15日から2048年８月14日                    2018年８月15日から2048年８月14日
                     株式会社めぶきフィナンシャルグループ                    株式会社めぶきフィナンシャルグループ
                         第19回新株予約権                    第20回新株予約権
                    当社、株式会社常陽銀行、株式会社足利銀行の                    当社、株式会社常陽銀行、株式会社足利銀行の
    付与対象者の区分及び人数
                    取締役23名                    執行役員29名
    株式の種類別のストック・オプショ
                    普通株式　　　　201,104株                    普通株式　　　　193,295株
    ンの付与数（注３）
    付与日               2019年８月20日                    2019年８月20日
    権利確定条件               権利確定条件は付されていない                    権利確定条件は付されていない
    対象勤務期間               対象勤務期間の定めはない                    対象勤務期間の定めはない
    権利行使期間               2019年８月21日から2049年８月20日                    2019年８月21日から2049年８月20日
    （注１）2016年10月１日付の当社と株式会社常陽銀行との株式交換により、同社の新株予約権者に対し、株式交換比率を踏まえ当社の新株予約
       権を割当て交付したものであります。
    （注２）付与対象者の区分及び人数は、株式会社常陽銀行における付与日時点のものであります。
    （注３）株式数に換算して記載しております。
    （注４）付与日は、株式会社常陽銀行における当初の付与日であります。
    (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
      当連結会計年度（2022年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に
     換算して記載しております。
    ① ストック・オプションの数
                 株式会社めぶき           株式会社めぶき           株式会社めぶき           株式会社めぶき
               フィナンシャルグループ           フィナンシャルグループ           フィナンシャルグループ           フィナンシャルグループ
                 第１回新株予約権           第２回新株予約権           第３回新株予約権           第５回新株予約権
    権利確定前（株）
    　前連結会計年度末                    ―           ―           ―           ―
    　付与                    ―           ―           ―           ―
    　失効                    ―           ―           ―           ―
    　権利確定                    ―           ―           ―           ―
    　未確定残                    ―           ―           ―           ―
    権利確定後(株)
    　前連結会計年度末                   6,733           9,453           14,040           13,586
    　権利確定                    ―           ―           ―           ―
    　権利行使                    ―           ―           ―           ―
    　失効                    ―           ―           ―           ―
    　未行使残                   6,733           9,453           14,040           13,586
                 株式会社めぶき           株式会社めぶき           株式会社めぶき           株式会社めぶき

               フィナンシャルグループ           フィナンシャルグループ           フィナンシャルグループ           フィナンシャルグループ
                 第７回新株予約権           第９回新株予約権           第11回新株予約権           第12回新株予約権
    権利確定前（株）
    　前連結会計年度末                    ―           ―           ―           ―
    　付与
                        ―           ―           ―           ―
    　失効                    ―           ―           ―           ―
    　権利確定                    ―           ―           ―           ―
    　未確定残                    ―           ―           ―           ―
    権利確定後(株)
    　前連結会計年度末                  12,466           12,916           12,797           2,378
    　権利確定                    ―           ―           ―           ―
    　権利行使                    ―           ―          3,302           2,378
    　失効                    ―           ―           ―           ―
    　未行使残                  12,466           12,916           9,495            ―
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               フィナンシャルグループ           フィナンシャルグループ           フィナンシャルグループ           フィナンシャルグループ
                 第13回新株予約権           第14回新株予約権           第15回新株予約権           第16回新株予約権
    権利確定前（株）
    　前連結会計年度末                    ―           ―           ―           ―
    　付与                    ―           ―           ―           ―
    　失効                    ―           ―           ―           ―
    　権利確定                    ―           ―           ―           ―
    　未確定残                    ―           ―           ―           ―
    権利確定後(株)
    　前連結会計年度末                  33,005           11,550           38,297           19,198
    　権利確定                    ―           ―           ―           ―
    　権利行使                   5,565           3,850           5,333           4,430
    　失効                    ―           ―           ―           ―
    　未行使残                  27,440           7,700           32,964           14,768
                 株式会社めぶき           株式会社めぶき           株式会社めぶき           株式会社めぶき

               フィナンシャルグループ           フィナンシャルグループ           フィナンシャルグループ           フィナンシャルグループ
                 第17回新株予約権           第18回新株予約権           第19回新株予約権           第20回新株予約権
    権利確定前（株）
    　前連結会計年度末                    ―           ―           ―           ―
    　付与                    ―           ―           ―           ―
    　失効                    ―           ―           ―           ―
    　権利確定                    ―           ―           ―           ―
    　未確定残
                        ―           ―           ―           ―
    権利確定後(株)
    　前連結会計年度末                  65,749           58,746           130,377           137,445
    　権利確定                    ―           ―           ―           ―
    　権利行使
                       7,523           17,376           28,152           35,343
    　失効                    ―           ―           ―           ―
    　未行使残                  58,226           41,370           102,225           102,102
    ② 単価情報

                 株式会社めぶき           株式会社めぶき           株式会社めぶき           株式会社めぶき
               フィナンシャルグループ           フィナンシャルグループ           フィナンシャルグループ           フィナンシャルグループ
                 第１回新株予約権           第２回新株予約権           第３回新株予約権           第５回新株予約権
    権利行使価格（円）                    1           1           1           1
    行使時平均株価（円）                    ―           ―           ―           ―
    付与日における公正な評
                        417           297           300           310
    価単価(円)
                 株式会社めぶき           株式会社めぶき           株式会社めぶき           株式会社めぶき

               フィナンシャルグループ           フィナンシャルグループ           フィナンシャルグループ           フィナンシャルグループ
                 第７回新株予約権           第９回新株予約権           第11回新株予約権           第12回新株予約権
    権利行使価格（円）                    1           1           1           1
    行使時平均株価（円）                    ―           ―           258           258
    付与日における公正な評
                        518           500           680           708
    価単価(円)
                 株式会社めぶき           株式会社めぶき           株式会社めぶき           株式会社めぶき

               フィナンシャルグループ           フィナンシャルグループ           フィナンシャルグループ           フィナンシャルグループ
                 第13回新株予約権           第14回新株予約権           第15回新株予約権           第16回新株予約権
    権利行使価格（円）                    1           1           1           1
    行使時平均株価（円）                   258           258           258           258
    付与日における公正な評
                        345           374           360           390
    価単価(円)
                 株式会社めぶき           株式会社めぶき           株式会社めぶき           株式会社めぶき

               フィナンシャルグループ           フィナンシャルグループ           フィナンシャルグループ           フィナンシャルグループ
                 第17回新株予約権           第18回新株予約権           第19回新株予約権           第20回新株予約権
    権利行使価格（円）                    1           1           1           1
    行使時平均株価（円）                   258           252           258           253
    付与日における公正な評
                        319           348           179           206
    価単価(円)
    ３ ストック・オプションの権利確定数の見積方法
      基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
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    (税効果会計関係)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                              前連結会計年度                当連結会計年度
                              (2021年３月31日      )          (2022年３月31日      )
    繰延税金資産
    　貸倒引当金                          31,416   百万円              33,750   百万円
    　有価証券                          8,652                8,129
    　退職給付に係る負債                          4,967                4,895
    　賞与引当金                          1,885                1,904
     税務上の繰越欠損金
                               1,621                1,441
    　減価償却費                           833                872
    　睡眠預金払戻損失引当金                           748                664
                              10,642                10,596
    　その他
    繰延税金資産小計
                              60,767                62,254
                             △ 13,328               △ 12,426
    評価性引当額
    繰延税金資産合計
                              47,439                49,827
    繰延税金負債
                             △ 70,365               △ 45,139
    　その他有価証券評価差額金
                             △ 4,467               △ 4,467
    　退職給付信託設定額
                             △ 6,739               △ 9,322
    　その他
                             △ 81,573               △ 58,929
    繰延税金負債合計
                             △ 34,134                △ 9,102
    　繰延税金資産(負債)の純額                             百万円                百万円
    ２．連結財務諸表提出会社の法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主な項目別の内訳
     法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が、法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しておりま
     す。　
    (資産除去債務関係)

     資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
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    (セグメント情報等)
    【セグメント情報】
     報告セグメントの概要
      当社グループは、銀行業務を中心とした総合金融サービスを提供しております。また、当社の取締役会や経営会議は、グループにおける
     経営資源の配分を決定し、業績を評価しております。
     　なお、当社グループの報告セグメントは、銀行業務のみであります。銀行業務以外の事業については重要性が乏しいことから、セグメン
     ト情報の記載を省略しております。
    【関連情報】

      前連結会計年度（自        2020年４月１日      　至  2021年３月31日      ）
    １.サービスごとの情報

                                              （単位：百万円）
                                 有価証券
                           貸出業務              その他       合計
                                 投資業務
     外部顧客に対する経常収益                       108,277       68,606       97,841      274,726
     （注）一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。
    ２．地域ごとの情報
      (1)経常収益
        当社グループは、本邦の外部顧客に対する経常収益に区分した金額が連結損益計算書の経常収益の90％を超えるため、記載を省略して
       おります。
      (2)有形固定資産
        当社グループは、本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略し
       ております。
    ３．主要な顧客ごとの情報
       特定の顧客に対する経常収益で連結損益計算書の経常収益の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。
      当連結会計年度（自        2021年４月１日      　至  2022年３月31日      ）

    １.サービスごとの情報

                                              （単位：百万円）
                                 有価証券
                           貸出業務              その他       合計
                                 投資業務
     外部顧客に対する経常収益                       106,411       53,342      108,335       268,090
     （注）一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。
    ２．地域ごとの情報
      (1)経常収益
        当社グループは、本邦の外部顧客に対する経常収益に区分した金額が連結損益計算書の経常収益の90％を超えるため、記載を省略して
       おります。
      (2)有形固定資産
        当社グループは、本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略し
       ております。
    ３．主要な顧客ごとの情報
       特定の顧客に対する経常収益で連結損益計算書の経常収益の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。
     【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

      当社グループが営む銀行業務以外の事業については重要性が乏しいことから、記載を省略しております。
     【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

      当社グループが営む銀行業務以外の事業については重要性が乏しいことから、記載を省略しております。
     【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

      該当事項はありません。
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    【関連当事者情報】
    関連当事者との取引
     連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
     連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
      前連結会計年度(自        2020年４月１日      　至  2021年３月31日      )
                              議決権等
          会社等の          資本金又
                所在地        事業の内容          関連当事者           取引金額         期末残高
                              の所有
     種類      名称         は出資金                    取引の内容           科目
                又は住所         又は職業          との関係           (百万円)         (百万円)
                              (被所有)
          又は氏名          (百万円)
                              割合(％)
    役員及びその

          鈴木  欣一
                 ―     ―     ―     ―     ―    資金の貸付        99  貸出金       99
    近親者
     取引条件及び取引条件の決定方針

     （注）１．一般の取引先と同様、市場金利動向等を勘案のうえ、利率を合理的に決定しております。また、資金の貸付の取引金額について
         は、期中平均残高を記載しております。
       ２．2020年６月24日付で当行役員を退任したことに伴い、関連当事者ではなくなっております。
         なお、取引金額については、関連当事者であった期間の平均残高を、期末残高については関連当事者に該当しなくなった時点での
         残高をそれぞれ記載しております。
      当連結会計年度(自        2021年４月１日      　至  2022年３月31日      )

      関連当事者情報について記載すべき重要なものはありません。
     (１株当たり情報)

                              前連結会計年度                当連結会計年度
                            (自　  2020年４月１日              (自　  2021年４月１日
                             至　  2021年３月31日      )        至　  2022年３月31日      )
    １株当たり純資産額                                861円05銭                888円10銭
    １株当たり当期純利益                                31円45銭                38円96銭
    潜在株式調整後１株当たり当期純利益                                31円43銭                38円95銭
      (注)１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、次のとおりであります。
                                   前連結会計年度             当連結会計年度
                                  （ 2021年３月31日      ）      （ 2022年３月31日      ）
        純資産の部の合計額                    百万円             998,906             959,063
        純資産の部の合計額から控除する金額                    百万円              161             130
        　（うち新株予約権）                    百万円              161             130
        普通株式に係る期末の純資産額                    百万円             998,744             958,932
        １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の
                             千株           1,159,911             1,079,755
        普通株式の数
      (注)２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、次のとおりであります。
                                   前連結会計年度             当連結会計年度
                                  (自　  2020年４月１日          (自　  2021年４月１日
                                  至　  2021年３月31日      )     至　  2022年３月31日      )
        １株当たり当期純利益
        　親会社株主に帰属する当期純利益                    百万円             36,478             42,958
        　普通株主に帰属しない金額                    百万円               －             －
         普通株式に係る親会社株主に帰属する
                            百万円             36,478             42,958
         当期純利益
        　普通株式の期中平均株式数                    千株           1,159,757             1,102,355
        潜在株式調整後１株当たり当期純利益

         親会社株主に帰属する当期純利益調整額                   百万円               －             －
        　普通株式増加数                    千株              642             466
        　　うち新株予約権                    千株              642             466
        希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１
        株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在                                   －             －
        株式の概要
    （重要な後発事象）

     （子会社の設立について）
     当社の子会社である株式会社常陽銀行および株式会社常陽キャピタルパートナーズは、他業銀行業高度化等会社の設立認可取得を前提とし
     て、株式会社常陽キャピタルパートナーズの100％出資により、地域のカーボンニュートラルに資する事業を展開する会社「常陽グリーンエ
     ナジー株式会社」を設立することといたしました。
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    ⑤ 【連結附属明細表】
    【社債明細表】
     該当事項はありません。
    【借入金等明細表】

                       当期首残高         当期末残高         平均利率
           区分                                       返済期限
                       (百万円)         (百万円)         (％)
    借用金                    3,394,050         3,795,700           0.01       －
     再割引手形                       -         -         -      －
     借入金                   3,394,050         3,795,700           0.01   2022年4月～2035年６月
    １年以内に返済予定のリース債務                       12         11
    リース債務（１年以内に返済予定のもの
                            32         20         -  2023年4月～2025年３月
    を除く。）
     (注)１．「平均利率」は、期末日現在の「利率」及び「当期末残高」により算出(加重平均)しております。
      ２．リース債務の平均利率については、銀行業を営む一部の連結子会社においてリース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額
       をリース債務として連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
      ３．借入金及びリース債務の連結決算日後５年以内における返済額は次のとおりであります。
                 １年以内       １年超２年以内         ２年超３年以内         ３年超４年以内         ４年超５年以内
    借入金(百万円)              3,584,657          86,779         30,344         93,751          152
    リース債務（百万円）                 11         10         10         -         -
    　銀行業は、預金の受入れ、コール・手形市場からの資金の調達・運用等を営業活動として行っているため、借入金等明細表については連結
    貸借対照表中「負債の部」の「借用金」及び「その他負債」中のリース債務の内訳を記載しております。
    【資産除去債務明細表】
     当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純
    資産の合計額の100分の1以下であるため、記載を省略しております。
    (2)  【その他】
     当連結会計年度における四半期情報
         (累計期間)            第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度
    経常収益（百万円）                     70,097          134,012          201,301          268,090
    税金等調整前四半期(当期)純利益
                         26,767          34,979          54,531          60,754
    金額(百万円)
    親会社株主に帰属する四半期(当
                         18,798          24,705          38,462          42,958
    期)純利益金額(百万円)
    １株当たり四半期(当期)純利益金
                         16.63          22.15          34.68          38.96
    額 (円)
     (注)  一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。
         (会計期間)            第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期
    １株当たり四半期純利益金額            (円)
                         16.63           5.36          12.54           4.15
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    ２ 【財務諸表等】
     (1) 【財務諸表】
      ① 【貸借対照表】
                                                   (単位：百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                 (2021年３月31日)              (2022年３月31日)
     資産の部
      流動資産
                                      ※1  8,067             ※1  794
        現金及び預金
                                        8,205              7,798
        その他
        流動資産合計                                16,273               8,593
      固定資産
        無形固定資産
         商標権                                 27              22
                                          12              13
         ソフトウエア
         無形固定資産合計                                 39              36
        投資その他の資産
         関係会社株式                               727,270              727,270
                                          36              36
         繰延税金資産
         投資その他の資産合計                               727,306              727,306
        固定資産合計                                727,346              727,342
      資産合計                                  743,620              735,936
     負債の部
      流動負債
        未払金                                  78              113
        未払費用                                  146              129
        未払法人税等                                 6,418              3,350
        未払消費税等                                  18              26
        役員賞与引当金                                   2              4
                                          3              －
        その他
        流動負債合計                                 6,667              3,622
      固定負債
        関係会社長期借入金                                90,000              90,000
                                          52              52
        その他
        固定負債合計                                90,052              90,052
      負債合計                                  96,719              93,674
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                117,495              117,495
        資本剰余金
         資本準備金                               25,276              25,276
                                        451,593              428,271
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                               476,869              453,547
        利益剰余金
         利益準備金                               4,097              4,097
         その他利益剰余金
                                        54,593              69,396
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                               58,691              73,494
        自己株式                                △ 6,317             △ 2,406
        株主資本合計                                646,738              642,131
      新株予約権                                   161              130
      純資産合計                                  646,900              642,261
     負債純資産合計                                   743,620              735,936
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      ② 【損益計算書】
                                                   (単位：百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2020年４月１日              (自 2021年４月１日
                                　至 2021年３月31日)              　至 2022年３月31日)
     営業収益
                                      ※1  13,800            ※1  27,900
      関係会社受取配当金
                                      ※1  1,230            ※1  1,440
      関係会社受入手数料
      営業収益合計                                  15,030              29,340
     営業費用
                                     ※2 ,※5  1,826           ※2 ,※5  1,812
      販売費及び一般管理費
      営業費用合計                                  1,826              1,812
     営業利益                                   13,203              27,527
     営業外収益
                                        ※3  0            ※3  0
      受取利息
                                          2              1
      その他
      営業外収益合計                                    2              1
     営業外費用
                                       ※4  939            ※4  479
      支払利息
                                          0              32
      その他
      営業外費用合計                                   939              512
     経常利益                                   12,266              27,016
     税引前当期純利益                                   12,266              27,016
     法人税、住民税及び事業税                                    △ 399             △ 218
     法人税等調整額                                      1              0
     法人税等合計                                    △ 397             △ 217
     当期純利益                                   12,664              27,234
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      ③ 【株主資本等変動計算書】
     前事業年度(自      2020年４月１日　至        2021年３月31日)
                                 (単位：百万円)
                         株主資本
                            資本剰余金
                資本金
                     資本準備金      その他資本剰余金       資本剰余金合計
    当期首残高            117,495       25,276       451,629      476,905

    当期変動額
     剰余金の配当
     当期純利益
     自己株式の取得
     自己株式の処分                           △ 35     △ 35
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
    当期変動額合計              ―       ―      △ 35     △ 35
    当期末残高            117,495       25,276       451,593      476,869
                            株主資本

                      利益剰余金
                                               新株予約権      純資産合計
                    その他利益剰余金               自己株式     株主資本合計
               利益準備金             利益剰余金合計
                     繰越利益剰余金
    当期首残高             4,097       54,685       58,783      △ 6,519     646,664        248    646,913
    当期変動額
     剰余金の配当                  △ 12,755      △ 12,755           △ 12,755           △ 12,755
     当期純利益                   12,664       12,664            12,664            12,664
     自己株式の取得                                 △ 0     △ 0           △ 0
     自己株式の処分                                 202      166            166
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                                             △ 86     △ 86
     額）
    当期変動額合計              ―      △ 91      △ 91      201       74     △ 86     △ 12
    当期末残高             4,097       54,593       58,691      △ 6,317     646,738        161    646,900
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                                                           有価証券報告書
     当事業年度(自      2021年４月１日　至        2022年３月31日)
                                 (単位：百万円)
                         株主資本
                            資本剰余金
                資本金
                     資本準備金      その他資本剰余金       資本剰余金合計
    当期首残高            117,495       25,276       451,593      476,869

    当期変動額
     剰余金の配当
     当期純利益
     自己株式の取得
     自己株式の処分                           △ 15     △ 15
     自己株式の消却                         △ 23,305     △ 23,305
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
    当期変動額合計              ―       ―    △ 23,321     △ 23,321
    当期末残高            117,495       25,276       428,271      453,547
                            株主資本

                      利益剰余金
                                               新株予約権      純資産合計
                    その他利益剰余金               自己株式     株主資本合計
               利益準備金             利益剰余金合計
                     繰越利益剰余金
    当期首残高             4,097       54,593       58,691      △ 6,317     646,738        161    646,900
    当期変動額
     剰余金の配当                  △ 12,431      △ 12,431           △ 12,431           △ 12,431
     当期純利益                   27,234       27,234            27,234            27,234
     自己株式の取得                               △ 19,520     △ 19,520           △ 19,520
     自己株式の処分                                 126      110            110
     自己株式の消却                                23,305        ―
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                                             △ 31     △ 31
     額）
    当期変動額合計              ―     14,802       14,802       3,911     △ 4,607       △ 31    △ 4,638
    当期末残高             4,097       69,396       73,494      △ 2,406     642,131        130    642,261
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    【注記事項】
    (重要な会計方針)

    １．有価証券の評価基準及び評価方法
      子会社株式
       移動平均法による原価法により行っております。
    ２．固定資産の減価償却の方法

      無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基
     づいて償却しております。
    ３．繰延資産の処理方法

      株式交付費は、支出時に全額費用として処理しております。
    ４．引当金の計上基準

      役員賞与引当金の計上基準
      役員賞与引当金は、役員（執行役員を含む）への賞与の支払いに備えるため、役員（執行役員を含む）に対する賞与の支給見込額のう
     ち、当事業年度に帰属する額を計上しております。
    ５．消費税等の会計処理

      消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
    ６．連結納税制度の適用

      当社を連結納税親会社として、連結納税制度を適用しております。
    ７．連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用

      当社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（2020年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制
     度への移行に合わせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計
     の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号                  2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業
     会計基準適用指針第28号          2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に
     基づいております。
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    (貸借対照表関係)
    ※１．関係会社に対する資産
                             前事業年度                 当事業年度
                            (2021年３月31日      )          (2022年３月31日      )
                              8,067  百万円               794 百万円
        預金
    (損益計算書関係)
    ※１．営業収益のうち関係会社との取引
                              前事業年度                 当事業年度
                           （自　   2020年４月１日              （自　   2021年４月１日
                           　　至　   2021年３月31日      ）       　　至　   2022年３月31日      ）
       関係会社受取配当金                       13,800   百万円              27,900   百万円
       関係会社受入手数料                       1,230  百万円               1,440  百万円
    ※２．営業費用のうち関係会社との取引
                              前事業年度                 当事業年度
                           （自　   2020年４月１日              （自　   2021年４月１日
                           　　至　   2021年３月31日      ）       　　至　   2022年３月31日      ）
       販売費及び一般管理費                       1,340  百万円               1,257  百万円
    ※３．営業外収益のうち関係会社との取引
                              前事業年度                 当事業年度
                           （自　   2020年４月１日              （自　   2021年４月１日
                           　　至　   2021年３月31日      ）       　　至　   2022年３月31日      ）
       受取利息                         0百万円                0百万円
    ※４．営業外費用のうち関係会社との取引
                              前事業年度                 当事業年度
                           （自　   2020年４月１日              （自　   2021年４月１日
                           　　至　   2021年３月31日      ）       　　至　   2022年３月31日      ）
       支払利息                        421 百万円               479 百万円
    ※５．販売費及び一般管理費のうち、主要なものは次の通りであります。なお、全額が一般管理費に属するものであります。
                             前事業年度                当事業年度
                           （自　   2020年４月１日              （自　   2021年４月１日
                          　　至　   2021年３月31日      ）       　　至　   2022年３月31日      ）
                                百万円               1,317  百万円
       給与・手当                       1,397
                                百万円               226 百万円
       広告宣伝費                       185
    (有価証券関係)

      子会社株式及び関連会社株式
       子会社株式及び関連会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。
       なお、市場価格のない株式等の子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
                                          （単位：百万円）
                           前事業年度              当事業年度
                         (2021年３月31日      )       (2022年３月31日      )
        子会社株式                         727,270             727,270
        関連会社株式                           －             －
        合計                         727,270             727,270
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    (税効果会計関係)
    １．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
                              前事業年度                 当事業年度
                            (2021年３月31日      )          (2022年３月31日      )
        繰延税金資産
        　関係会社株式                     30,978   百万円              31,050   百万円
         税務上の繰越欠損金                     1,507                 1,440
         その他                      61                 60
        繰延税金資産小計
                             32,547                 32,551
        評価性引当額                     △32,510                 △32,515
        繰延税金資産合計                        百万円                 百万円
                               36                 36
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳

                               前事業年度                当事業年度
                              (2021年３月31日      )          (2022年３月31日      )
       法定実効税率                          30.62  ％              30.62  ％
       （調整）
       受取配当金等永久に益金に算入されない項目                         △34.45                △31.62
       評価性引当額の増減                          △0.18                △0.00
       交際費等永久に損金に算入されない項目                           0.00                0.00
       連結納税に伴う影響                           0.66                0.16
                                  0.11                0.03
       その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                          △3.24   ％              △0.81   ％
    (重要な後発事象)

     連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
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    ④ 【附属明細表】
    【有形固定資産等明細表】
                                       当期末減価償却

                                                    差引当期末
                 当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高     累計額又は償却       当期償却額
        資産の種類                                             残高
                                         累計額
                 （百万円）      （百万円）      （百万円）      （百万円）            （百万円）
                                                    （百万円）
                                        （百万円）
      無形固定資産
      　商標権              －      －      －      50       27      5     22
      　ソフトウエア              －      －      －      25       12      4     13
      　　無形固定資産計              －      －      －      76       39      9     36
     　（注）　無形固定資産の金額が資産総額の１％以下であるため「当期首残高」「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しておりま
         す。
    【引当金明細表】

                                    当期減少額        当期減少額

                     当期首残高        当期増加額                       当期末残高
            区分                        (目的使用)        (その他)
                     (百万円)        (百万円)                       (百万円)
                                     (百万円)        (百万円)
        役員賞与引当金                  2        4        2       －        4
             計             2        4        2       －        4
    (2)  【主な資産及び負債の内容】

      連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
    (3)  【その他】

     　　該当事項はありません。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度              ４月１日から３月31日まで

    定時株主総会              ６月中
    基準日              ３月31日
    剰余金の配当の基準日              ９月30日、３月31日
    １単元の株式数              100株
    単元未満株式の買取り・買増し
                  （特別口座の口座管理機関）
    　　取扱場所
                  東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部
                  東京都千代田区丸の内一丁目４番５号                三菱UFJ信託銀行株式会社
    　　株主名簿管理人
    　　取次所              ―
    　　買取・買増手数料              無料
                   当会社の公告方法は、電子公告とする。
                  ただし、事故やその他やむを得ない事由によって電子公告ができない場合は、茨城新聞及び下野新聞並
    公告掲載方法              びに日本経済新聞に掲載する方法によるものとする。
                   公告掲載ＵＲＬ
                   https://www.mebuki-fg.co.jp/
                  毎年３月末日を基準日とし、当社株主名簿に記載された1,000株以上を1年以上継続保有する株主に対
                  し、以下のとおり保有株式数に応じた地元特産品等を掲載した専用カタログからお好みの優待品を進呈
                  する。　
                  （1）基準日時点の保有株式数　1,000株以上5,000株未満
                   　　　　2,500円相当のカタログギフト　
    株主に対する特典
                  （2）基準日時点の保有株式数　5,000株以上10,000株未満
                      4,000円相当のカタログギフト　
                  （3）基準日時点の保有株式数　10,000株以上
                      6,000円相当のカタログギフト
     （注）当社は、単元未満株式を有する株主の権利について定款で下記のとおり定めております。
        当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
        (1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
        (2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
        (3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
        (4)株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利　
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    第７   【提出会社の参考情報】
    １  【提出会社の親会社等の情報】

     当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２  【その他の参考情報】

     当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
    (1)  有価証券報告書及び

      その添付書類並びに確認書
      事業年度              第５期   （自  2020年４月１日      　至  2021年３月31日      ）    2021年６月25日
                                           関東財務局長に提出。
    (2)  内部統制報告書及び                                     2021年６月25日
      その添付書類                                     関東財務局長に提出。
    (3)  四半期報告書及び確認書

      第６期   第１四半期（自      2021年４月１日      　至  2021年６月30日      ）              2021年８月11日

                                           関東財務局長に提出。
      第６期   第２四半期（自      2021年７月１日      　至  2021年９月30日      ）              2021年11月22日
                                           関東財務局長に提出。
      第６期   第３四半期（自      2021年10月１日      　至  2021年12月31日      ）              2022年２月10日
                                           関東財務局長に提出。
    (4)  臨時報告書

      企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２                                     2021年６月28日
      （株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。                                     関東財務局長に提出。
    (5)  自己株券買付状況報告書                                     2021年12月10日

                                           2022年１月７日
                                           2022年２月10日
                                           2022年３月４日
                                           関東財務局長に提出。
    (6)  有価証券届出書及びその添付書類
      有価証券届出書（譲渡制限付株式報酬制度に伴う株式募集）及びその添付書類                                     2021年６月24日
                                           2022年６月24日
                                           関東財務局長に提出
    (7)  有価証券届出書の訂正届出書
      訂正届出書（有価証券届出書の訂正届出書）                                     2021年６月25日
                                           2021年６月28日
                                           関東財務局長に提出。
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    第二部    【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。
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                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2022年６月24日

    株式会社　めぶきフィナンシャルグループ
    　　取　　締　　役　　会              　御　中
                       有限責任監査法人　ト　ー　マ　ツ

                                東　京　事　務　所

                      指定有限責任社員

                                        小　　暮         和      敏
                                 公認会計士                   ㊞
                      業務執行社員
                      指定有限責任社員

                                        山      口      圭      介
                                 公認会計士                   ㊞
                      業務執行社員
                      指定有限責任社員

                                        鶴      見      将      史
                                 公認会計士                   ㊞
                      業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
    る株式会社めぶきフィナンシャルグループの2021年4月1日から2022年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すな
    わち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー
    計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社めぶきフィナンシャルグループ及び連結子会社の2022年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結
    会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
    要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
    の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない                                                 。
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    ・貸倒引当金の算定
     会社は、常陽銀行及び足利銀行を連結子会社としている。常陽銀行及び足利銀行は、茨城県、栃木県及びその隣
    接地域に密着し、地域の企業の成長性や持続可能性等の事業性評価を重視した貸出業務を展開している。貸出業務
    には、債務者の倒産等により貸し付けた資金の全部又は一部が回収できなくなること等により損失を被る潜在的な
    リスクが存在する。常陽銀行及び足利銀行は、このような貸倒れによる損失の発生に備えるため貸倒引当金を計上
    している。会社の当連結会計年度末の連結貸借対照表における貸出金の計上額は11兆7,373億円、貸倒引当金の計上
    額は、938億円である。なお、常陽銀行及び足利銀行の貸倒引当金の計上基準の詳細は、                                         連結財務諸表の注記事項の
    「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項                        ４．会計方針に関する事項             (5)  貸倒引当金の計上基準」及び
    「重要な会計上の見積り            貸倒引当金」      に記載されている。
    監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由

     貸倒引当金の算定は、内部規程として予め定めている資産の自己査定基準及び償却・引当基準に則ってなされて
    いる。しかしながら、その算定プロセスには、債務者の債務償還能力を評価・分類した債務者区分の決定、債務者
    から差し入れられた担保の価値の評価及び過去実績を基に算定した損失率に対する将来見込の調整等の種々の見積
    りの要素がある。また、これらの見積りの要素には、新型コロナウイルス感染症の影響に関する評価が含まれてい
    る。
     このうち、貸倒引当金の算定における重要な要素である債務者区分について、特に現時点での業績や財務内容が
    芳しくないが将来の業績改善を見込み、要注意先または要管理先と判定している場合には、将来の業績回復見込の
    判断に依存する割合が高い。
     このような債務者の将来の業績回復見込の判断には、債務者の営む事業に対する今後の需要等の予測や当該予測
    を踏まえた債務者の業績改善に向けた各種施策の実現可能性に関する評価が含まれる。このため、見積りの不確実
    性が高く、会社の重要な判断に依存する程度も高い。特に新型コロナウイルスの感染症の影響が大きい債務者に関
    しては見積りの不確実性や判断に依存する程度がさらに高まる傾向にある。
     また、このような債務者の債権額から担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除した残額（以
    下、非保全額という。）が多額の場合には、常陽銀行及び足利銀行が債務者区分判定に際して将来の業績改善見通
    しを誤り、要注意先または要管理先と判定することにより、会社の貸倒引当金に重要な引当不足が生じる可能性が
    ある。
     以上より、当監査法人は、常陽銀行及び足利銀行が現時点での業績や財務内容が芳しくないが将来の業績改善を
    見込み要注意先または要管理先と判定している債務者のうち、非保全額が多額の債務者の債務者区分判定の合理性
    を、監査上の主要な検討事項として決定した。
     なお、常陽銀行及び足利銀行は資産査定の実施に当たり、営業関連部署が資産査定を実施し、本部の審査部署が
    当該査定結果を査閲するとともに、これらの部署から独立した資産監査部署が査定結果を監査する内部統制を整備
    運用している。
    監査上の対応
     当監査法人は、当該監査上の主要な検討事項に対して以下の通り対応した。
     資産査定に係る内部統制の整備運用の状況について、統制活動実施者へ質問するとともに、回答の裏付けのため
    に関連する文書を閲覧し、有効性の評価を実施した。
     常陽銀行及び足利銀行が資産査定を実施した債務者の中から、現時点での業績や財務内容が芳しくないが将来の
    業績改善を見込み要注意先または要管理先と判定している債務者のうち非保全額が多額の債務者を抽出して、主に
    以下の手続を実施した。
    ・債務者の業績不振の要因を把握するため、審査部署に質問を行った。また、回答により得られた業績不振の要因
     の内容を裏付けるため、債務者の試算表、決算書及びその他債務者の営業概況を示す情報が掲載された各種資料
     を閲覧した。
    ・債務者の業績回復に向けた各種改善施策や、新型コロナウイルス感染症が債務者に与える影響に関する常陽銀行
     及び足利銀行の見解を評価するため、審査部署に質問を行った。また、回答により得られた将来の業績見込みの
     根拠を裏付けるため、足許までの実績の進捗状況が記載されたモニタリング資料を閲覧し財務分析を行うととも
     に、債務者の経営環境や事業内容に照らして将来の業績見込みが合理的で実現可能か、評価を行った。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、
    その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の
    記載内容に対して意見を表明するものではない。
     連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
    容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そ
    のような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
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    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
     価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
     づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
     結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
     事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
     表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
     拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
     かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
     る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
     入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
     意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した
    事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止
    されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
    回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社めぶきフィナンシャル
    グループの2022年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、株式会社めぶきフィナンシャルグループが2022年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効である
    と表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基
    準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認め
    る。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

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     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    あ る。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
     適用される。
    ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
     部統制報告書の表示を検討する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
     任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別し
    た内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につい
    て報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以  上
     (注)   １   上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しておりま

         す。
       ２   XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2022年６月24日

    株式会社　めぶきフィナンシャルグループ
    　　取　　締　　役　　会              　御　中
                       有限責任監査法人　ト　ー　マ　ツ

                                東　京　事　務　所

                      指定有限責任社員

                                        小      暮      和      敏
                                 公認会計士                   ㊞
                      業務執行社員　　
                      指定有限責任社員

                                        山      口      圭      介
                                 公認会計士                   ㊞
                      業務執行社員　　
                      指定有限責任社員

                                        鶴      見      将      史
                                 公認会計士                   ㊞
                      業務執行社員　　
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
    る株式会社めぶきフィナンシャルグループの2021年4月1日から2022年3月31日までの第6期事業年度の財務諸表、すなわ
    ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を
    行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社めぶきフィナンシャルグループの2022年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全
    ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
     当監査法人は、監査報告書において報告すべき監査上の主要な検討事項はないと判断している。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、
    その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
    内容に対して意見を表明するものではない。
     財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
    財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
    重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

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                                                           有価証券報告書
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    に ある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
     事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監
    査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されてい
    る場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上
     (注)   １   上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しておりま

         す。
       ２   XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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