株式会社ニコン 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ニコン |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社ニコン(E02271)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年６月29日
【会社名】 株式会社ニコン
【英訳名】 NIKON CORPORAION
【代表者の役職氏名】 代表取締役 兼 社長執行役員 馬 立 稔 和
【本店の所在の場所】 東京都港区港南二丁目15番３号
【電話番号】 03(6433)3600(代表)
【事務連絡者氏名】 財務・経理本部長 奥 村 徹 也
【最寄りの連絡場所】 東京都港区港南二丁目15番３号
【電話番号】 03(6433)3600(代表)
【事務連絡者氏名】 財務・経理本部長 奥 村 徹 也
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 188,833,276円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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有価証券届出書（参照方式）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式
普通株式 114,932株
単元株式数100株
(注) １．募集の目的及び理由
当社は、2022年４月7日に新たな中期経営計画を公表したことに併せ、2022年５月20日開催の取締役会に
おいて、監査等委員以外の取締役(社外取締役その他の非業務執行取締役及び国内非居住者を除く、以下同
じ)に対し、当該中期経営計画で掲げる目標達成に向けたインセンティブに加え、中長期的な企業価値向上
及び株主の皆様との価値共有の促進をより一層進めることを目的として、従来の株式報酬制度(株式報酬型
ストックオプション及びBIP信託を用いた業績連動型株式報酬)に代え、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本
制度」という)及び新たな業績連動型株式報酬制度を導入することを決議しております。
また、2022年６月29日開催の第158期定時株主総会において、本制度に基づき一定の株式譲渡制限期間及
び当社による無償取得事由等の定めがある当社普通株式(以下「譲渡制限付株式」という)取得の出資財産と
するための報酬として、取締役に対する金銭報酬枠とは別枠で監査等委員以外の取締役に対し、原則として
毎年、年額１億円以内の金銭報酬債権を付与すること、監査等委員以外の取締役は、当社による当社普通株
式の発行又は自己株式処分に際して当該金銭報酬債権を現物出資することにより譲渡制限付株式を取得する
こと、譲限制限期間として、譲渡制限付株式を取得した日から監査等委員以外の取締役が当社の取締役(指
名委員会等設置会社における執行役を含む)、執行役員(エグゼクティブ・フェローその他執行役員に準ずる
ものを含む)のいずれの地位からも退任するまでの期間を定めることなどにつき決議しております。また、
この際に、執行役員(エグゼクティブ・フェローその他執行役員に準ずるものを含む)に対しても、同様の譲
渡制限付株式を交付することを報告しております。
本募集は、2022年６月29日開催の取締役会決議に基づき行うものです。本有価証券届出書の対象となる当
社普通株式は、本制度による2022年度の報酬として監査等委員以外の取締役及び執行役員(エグゼクティ
ブ・フェローその他執行役員に準ずるものを含み、国内非居住者を除く。以下、監査等委員以外の取締役と
合わせて「対象取締役等」という)に対して支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付させ
ることにより、自己株式の処分の方法によって対象取締役等へ割当てます。
なお、当社は対象取締役等及び譲渡制限付株式の口座を管理する金融商品取引業者との間で、以下記載の
内容を含む譲渡制限付株式割当契約兼口座管理契約を締結する予定です。そのため、本有価証券届出書の対
象となる当社普通株式は、法人税第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株
式に該当します。
＜譲渡制限付株式割当契約兼口座管理契約の概要＞
(1) 譲渡制限の期間
2022年７月28日から取締役(指名委員会等設置会社における執行役を含む。以下同じ)、執行役員(エ
グゼクティブ・フェローその他執行役員に準ずるものを含む。以下同じ)のいずれの地位からも退任す
るまでの期間
上記に定める譲渡制限期間(以下「本譲渡制限期間」という)において、対象取締役等は割り当てられ
た譲渡制限付株式(以下「本割当株式」という)につき、原則として、本割当株式の譲渡、担保権の設定
その他の処分行為をすることができないものとします(以下「譲渡制限」という)。
(2) 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式を取得した対象取締役等が、2022年４月１日から翌年３月31日までの期間
(以下「役務提供期間」という)、継続して、取締役及び執行役員のいずれかの地位にあったことを条件
として、譲渡制限付株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除しま
す。
なお、対象取締役等が役務提供期間中に正当な理由により取締役及び執行役員のいずれの地位からも
退任した場合(死亡による場合を含む)には、役務提供期間の開始日から退任までの期間を踏まえて譲渡
制限を解除する株式数を合理的に調整します。
(3) 譲渡制限付株式の無償取得
譲渡制限付株式のうち、上記(2)に従い譲渡制限が解除されなかった残余株式については、当社が無
償で取得します。
また、譲渡制限解除時までに、対象取締役等が、正当な理由なく取締役及び執行役員のいずれの地位
からも退任した場合、その他一定の事由が生じた場合には、当該事由発生時から速やかに、譲渡制限付
株式の全てにつき、当社が無償で取得します。
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(4) 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契
約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(但し、当該組織再編等に関し
て当社の株主総会による承認を要さない場合においては、取締役会)で承認(以下「組織再編等に関する
承認」という)された場合には、当社は、本割当株式の全部について、譲渡制限を解除します。但し、
本譲渡制限期間中であっても、組織再編等に関する承認が役務提供期間中に行われた場合には、役務提
供期間の開始日から当該承認の日までの期間を踏まえて決定する株式数について譲渡制限を解除し、譲
渡制限が解除されていない本割当株式について無償で取得します。
(5) 本割当株式の管理
当社は、本割当株式が本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよ
う、対象取締役等は譲渡制限付株式の口座を管理する金融商品取引業者に専用口座を開設し、譲渡制限
が解除されるまでの間、当該口座にて管理いたします。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式の自己株式処分(以下「本自己株式処分」という)により行われるものであり、金
融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申
込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 114,932株 188,833,276 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 114,932株 188,833,276 ―
(注) １．第１［募集要項］１［新規発行株式］(注)１．「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき譲渡制限付
株式を対象取締役等に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とし
た募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は、本制度に基づく2022年度の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債
権であり、その内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額
当社の監査等委員以外の取締役(社外取締
役その他の非業務執行取締役及び国内非居 36,865株 60,569,195円
住者を除く)：３名
当社の執行役員(エグゼクティブ・フェ
ローその他執行役員に準ずるものを含み、 78,067株 128,264,081円
国内非居住者を除く)：15名
計 114,932株 188,833,276円
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(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
2022年７月７日(木)～
1,643 ― 1株 ― 2022年７月28日(木)
2022年７月28日(木)
(注) １．発行価格につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2022年６月28日(取締役会決議日の前営業日)
の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,643円としております。これは、取締役会決議日
直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集
は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．第１［募集要項］１［新規発行株式］(注)１．「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、譲渡制限
付株式を対象取締役等に割当てる方法によるものとして、一般募集は行いません。
４．本自己株式処分は、本制度に基づく2022年度の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財
産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
５．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社ニコン 総務部 東京都港区港南二丁目15番３号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資によるため、該当事項はありま
せん。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 1,500,000 ―
(注) １．金銭以外の財産の現物出資によるものであり、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分は、本制度に基づき対象取締役等に対して2022年度の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭
報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるため、金銭による払込みはありません。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
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第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第158期(自2021年４月１日 至2022年３月31日) 2022年６月29日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年６月29日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づ
く臨時報告書を2022年６月29日関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
参照情報としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日(2022年６月29日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2022年６月29日)現在に
おいてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ニコン
(東京都港区港南二丁目15番３号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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