株式会社滋賀銀行 有価証券届出書(参照方式)

提出書類 有価証券届出書(参照方式)
提出日
提出者 株式会社滋賀銀行
カテゴリ 有価証券届出書(参照方式)

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                                                       株式会社滋賀銀行(E03575)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2022年6月24日

    【会社名】                       株式会社滋賀銀行

    【英訳名】                       THE SHIGA BANK,LTD.

    【代表者の役職氏名】                       取締役頭取  高 橋 祥二郎

    【本店の所在の場所】                       滋賀県大津市浜町1番38号

    【電話番号】                       077(521)9530 (代表)

    【事務連絡者氏名】                       総合企画部長  成 田 大 作

    【最寄りの連絡場所】                       東京都中央区日本橋小伝馬町12番9号

                           株式会社滋賀銀行 総合企画部東京事務所
    【電話番号】                       03(3661)1186 (代表)
    【事務連絡者氏名】                       総合企画部東京事務所長  寺 川 正 人

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       株式

    【届出の対象とした募集金額】                       その他の者に対する割当                        112,392,832円

    【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】

                           株式会社滋賀銀行京都支店
                           (京都市下京区烏丸通四条下ル水銀屋町630番地)
                           株式会社滋賀銀行大阪支店
                           (大阪市北区曽根崎新地1丁目1番49号)
                           株式会社東京証券取引所
                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部 【証券情報】
    第1 【募集要項】

    1 【新規発行株式】

         種類             発行数                    内容

                               完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式
        普通株式                 41,504株
                               単元株式数100株
     (注)   1.募集の目的及び理由
         当行は、当行の取締役(社外取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。)が在任期間中から株
         価変動のメリットとリスクを株主の皆さまとより一層共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従
         来以上に高めることを目的として、2022年6月24日開催の当行第135期定時株主総会において「譲渡制限付
         株式報酬制度」(以下、「本制度」といいます。)を導入することにつき、ご承認を頂いております。本募
         集は、本制度に基づき、2022年6月24日開催の当行取締役会決議により行われるものです。なお、本有価証
         券届出書の対象となる当行普通株式の処分は、本制度に基づき、当行第135期定時株主総会から2023年6月
         開催予定の当行第136期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬(以下、当該譲渡制限付株式報
         酬として割り当てられる譲渡制限付株式を「本割当株式Ⅰ」といいます。)及び対象取締役に割当て済みで
         ある株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権であって未行使のものを権利放棄することに代えて
         割り当てる譲渡制限付株式報酬(以下、当該譲渡制限付株式報酬として割り当てられる譲渡制限付株式を
         「本割当株式Ⅱ」といいます。)として、割当予定先である対象取締役(以下、「割当対象者」といいま
         す。)5名に対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより行われるもので
         す。また、当行は、割当対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締
         結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当行普通株式は、法人税法第54条第1項
         及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
         ①   譲渡制限期間
           2022年7月15日から割当対象者が当行の取締役を退任する日までの間
           上記に定める譲渡制限期間(以下、「本譲渡制限期間」といいます。)において、割当対象者は、当該
           割当対象者に割り当てられた本割当株式Ⅰ及び本割当株式Ⅱにつき、第三者に対して譲渡、質権の設
           定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません(以下、「譲渡
           制限」といいます。)。
         ②   譲渡制限付株式の無償取得

           ⅰ 本割当株式Ⅰについて
             当行は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当行の定時株主総会の開催
             日の前日までに当行の取締役を退任した場合には、当行取締役会が正当と認める理由がある場合を
             除き、本割当株式Ⅰを、当該退任の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
             また、本割当株式Ⅰのうち、本譲渡制限期間が満了した時点(以下、「期間満了時点」といいま
             す。)において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがあ
             る場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当行はこれを当然に無償で取得するものといた
             します。
           ⅱ 本割当株式Ⅱについて
             当行は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当行の定時株主総会の開催
             日の前日までに当行の取締役を退任した場合には、当行取締役会が正当と認める理由がある場合を
             除き、本割当株式Ⅱを、当該退任の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
             また、本割当株式Ⅱのうち、期間満了時点において下記③の譲渡制限の解除事由の定                                       めに基づき
             譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当行はこ
             れを当然に無償で取得するものといたします。
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         ③ 譲渡制限の解除
           ⅰ 本割当株式Ⅰについて
             当行は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当行の定時株主総会の開催
             日まで継続して、当行の取締役の地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時
             点において割当対象者が保有する本割当株式Ⅰの全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただ
             し、割当対象者が、当行取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間の開始日以降、最初
             に到来する当行の定時株主総会の開催日の前日までに当行の取締役を退任した場合には、2022年7
             月から割当対象者が当行の取締役を退任した日を含む月までの月数を12で除した数に、当該時点に
             おいて割当対象者が保有する本割当株式Ⅰの数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が
             生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。)の本割当株式Ⅰにつき、当該退任の直後の時
             点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
           ⅱ 本割当株式Ⅱについて
             当行は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当行の定時株主総会の開催
             日まで継続して、当行の取締役の地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時
             点において割当対象者が保有する本割当株式Ⅱの全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただ
             し、割当対象者が、当行取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間の開始日以降、最初
             に到来する当行の定時株主総会の開催日の前日までに当行の取締役を退任した場合には、本割当株
             式Ⅱの全部につき、当該退任の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたし
             ます。
         ④ 株式の管理に関する定め

           割当対象者は、SMBC日興証券株式会社に、当行が指定する方法にて、本割当株式Ⅰ及び本割当株式
           Ⅱについて記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式Ⅰ及び
           本割当株式Ⅱを当該口座に保管・維持するものといたします。
         ⑤ 組織再編等における取扱い

           当行は、本譲渡制限期間中に、当行が消滅会社となる合併契約、当行が完全子会社となる株式交換契約
           又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当行の株主総会(ただし、当該組織再編等に関し
           て当行の株主総会による承認を要さない場合においては、当行取締役会)で承認された場合には、当行
           取締役会決議により、2022年7月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算
           の結果1を超える場合には1とします。)に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式
           Ⅰの数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとし
           ます。)の本割当株式Ⅰ及び当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式Ⅱの全部につき、
           当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これらに係る譲渡制限を解除するものとい
           たします。
           この場合には、当行は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日にお
           いて譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅰの全部を当然に無償で取得するものといたします。
       2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当

         行の保有する当行普通株式の自己株式処分により行われるものであり(以下、「本自己株式処分」といいま
         す。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は
         買付けの申込みの勧誘となります。
       3.振替機関の名称及び住所

         名称:株式会社証券保管振替機構
         住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
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    2 【株式募集の方法及び条件】
     (1) 【募集の方法】
         区分             発行数          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)

    株主割当                   ―             ―             ―

    その他の者に対する割当                     41,504株            112,392,832            ―

    一般募集                   ―             ―             ―

       計(総発行株式)                   41,504株            112,392,832            ―

     (注)   1.「第1(募集要項)1(新規発行株式)(注)1.募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲
         渡制限付株式を割当対象者に割り当てる方法によります。
       2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
         の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
       3.現物出資の目的とする財産は本制度に基づき、対象取締役に対する当行第135期定時株主総会から2023年6
         月開催予定の当行第136期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬及び対象取締役に割当て済み
         である株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権であって未行使のものを権利放棄することに代え
         て付与する譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。
                        割当株数          払込金額              内容

                                           当行第135期定時株主総会から
                                           2023年6月開催予定の当行第
          当行の取締役:5名
                           6,044株        16,367,152円
          (※)
                                           136期定時株主総会までの期間
                                           分
                                           対象取締役に割当て済みである
                                           株式報酬型ストックオプション
                                           としての新株予約権であって未
          当行の取締役:5名
                          35,460株         96,025,680円
          (※)
                                           行使のものを権利放棄すること
                                           に代えて付与する譲渡制限付株
                                           式報酬
          ※社外取締役を除きます。
     (2) 【募集の条件】

     発行価格(円)        資本組入額(円)         申込株数単位          申込期間       申込証拠金(円)          払込期日

         2,708       ―            1株   2022年7月14日            ―      2022年7月15日

     (注)   1.「第1(募集要項)1(新規発行株式)(注)1.募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲
         渡制限付株式を割当対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
       2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
         募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
       3.上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
       4.本自己株式処分は、本制度に基づき、対象取締役に対する当行第135期定時株主総会から2023年6月開催予
         定の当行第136期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬及び対象取締役に割当て済みである株
         式報酬型ストックオプションとしての新株予約権であって未行使のものを権利放棄することに代えて割り当
         てる譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金
         銭による払込みはありません。
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     (3) 【申込取扱場所】
                店名                          所在地

           株式会社滋賀銀行 人事部                           滋賀県大津市浜町1番38号

     (4) 【払込取扱場所】

                店名                          所在地

                ―                           ―

     (注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
        ありません。
    3  【株式の引受け】

      該当事項はありません。
    4 【新規発行による手取金の使途】

     (1) 【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

            ―                       100,000            ―

     (注)   1.金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。
       2.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
       3.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
     (2) 【手取金の使途】

       本自己株式処分は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、手取額はありません。
    第2 【売出要項】

     該当事項はありません。

    第3   【第三者割当の場合の特記事項】

     該当事項はありません。

    第4   【その他の記載事項】

     該当事項はありません。

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    第二部     【公開買付け又は株式交付に関する情報】
    第1   【公開買付け又は株式交付の概要】

     該当事項はありません。

    第2   【統合財務情報】

     該当事項はありません。

    第3   【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交

    付子会社との重要な契約)】
     該当事項はありません。

    第三部 【参照情報】

    第1   【参照書類】

     会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照

    すること。
    1 【有価証券報告書及びその添付書類】

      事業年度第135期(自2021年4月1日 至2022年3月31日) 2022年6月9日関東財務局長に提出
    第2   【参照書類の補完情報】

     参照情報としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本

    有価証券届出書提出日(2022年6月24日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
     また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2022年6月24日)現在に
    おいてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
    第3   【参照書類を縦覧に供している場所】

     株式会社滋賀銀行本店

      (滋賀県大津市浜町1番38号)
     株式会社滋賀銀行京都支店
     (京都市下京区烏丸通四条下ル水銀屋町630番地)
     株式会社滋賀銀行大阪支店
     (大阪市北区曽根崎新地1丁目1番49号)
     株式会社東京証券取引所
      (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第四部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

    第五部     【特別情報】

    第1   【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

     該当事項はありません。

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