ＦＩＧ株式会社 有価証券届出書（組込方式）

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                                                        ＦＩＧ株式会社(E33702)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       九州財務局長

    【提出日】                       2022年６月27日

    【会社名】                       ＦＩＧ株式会社

    【英訳名】                       Future    Innovation      Group,    Inc.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長　村井　雄司

    【本店の所在の場所】                       大分県大分市東大道二丁目５番60号

    【電話番号】                       (097)576-8730(代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役常務執行役員　岐部　和久

    【最寄りの連絡場所】                       大分県大分市東大道二丁目５番60号

    【電話番号】                       (097)576-8730(代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役常務執行役員　岐部　和久

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       新株予約権証券

                           (第２回新株予       約権証券)

    【届出の対象とした募集金額】
                           その他の者に対する割当　　4,000,000円
                           新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
                           い込むべき金額の合計額を合算した金額
                                                  804,000,000円
                           (第３回新株予約権証券)

                           その他の者に対する割当　　225,000円
                           新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
                           い込むべき金額の合計額を合算した金額
                                                  275,225,000円
                           (第４回新株予約権証券)

                           その他の者に対する割当　　105,000円
                           新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
                           い込むべき金額の合計額を合算した金額
                                                  325,105,000円
                           (注)　新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、
                              すべての新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定
                              して算出された金額であり、新株予約権の行使価額が調整
                              された場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき
                              金額の合計額は増加又は減少する可能性があります。ま
                              た、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合
                              及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株
                              予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は減少す
                              る可能性があります。
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    【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。
    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
                           証券会員制法人福岡証券取引所
                           (福岡市中央区天神二丁目14番２号)
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    第一部     【証券情報】
    第１ 【募集要項】

    １  【新規発行新株予約権証券(第２回新株予約権証券)】

     (1)  【募集の条件】
    発行数                      20,000個(新株予約権１個につき100株)

    発行価額の総額                      4,000,000円

                           新株予約権１個につき200円(新株予約権の目的である株式１株
    発行価格
                           当たり２円)
    申込手数料                      該当事項はありません。
    申込単位                      １個

    申込期間                      2022年７月13日(水)

    申込証拠金                      該当事項はありません。

                           大分県大分市東大道二丁目５番60号
    申込取扱場所
                           ＦＩＧ株式会社
    割当日                      2022年７月13日(水)
    払込期日                      2022年７月13日(水)

    払込取扱場所                      三井住友信託銀行株式会社　福岡支店

     (注)   １．ＦＩＧ株式会社第２回新株予約権証券(以下「本第２回新株予約権」といい、下記「２　新規発行新株予約
         権証券(第３回新株予約権証券)　(1)募集の条件」で定義する本第３回新株予約権を以下「本第３回新株予
         約権」といい、下記「３　新規発行新株予約権証券(第４回新株予約権証券)　(1)募集の条件」で定義する
         本第４回新株予約権を以下「本第４回新株予約権」といい、本第２回新株予約権、本第３回新株予約権及び
         本第４回新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。)の発行については、2022年６月27日に開催
         された取締役会決議によります。
       ２．申込み及び払込み方法は、当社及びマッコーリー・バンク・リミテッド(以下「割当予定先」といいます。)
         との間で本第２回新株予約権に係る買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに
         上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
       ３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本第２回新株予約権の割当予定先との間で本買取契約を締
         結しない場合は、本第２回新株予約権に係る割当は行われないことになります。
       ４．本第２回新株予約権の募集は、第三者割当方式によります。
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     (2) 【新株予約権の内容等】
    新株予約権の目的          当社普通株式

    となる株式の種類          完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない株式である。
              なお、単元株式数は、100株である。
    新株予約権の目的          １．本第２回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式2,000,000株
    となる株式の数            (本第２回新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)
                 は100株)とする。但し、本欄第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合に
                 は、本第２回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整さ
                 れるものとする。
              ２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)
                 を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる
                 １株未満の端数は切り捨てる。
                 調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
              ３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調
                 整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の
                 算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。な
                 お、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の
                 行使時の払込金額」第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                          調整前割当株式数×調整前行使価額
                 調整後割当株式数＝
                               調整後行使価額
              ４．調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使時
                 の払込金額」第４項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める
                 調整後行使価額を適用する日と同日とする。
              ５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
                 に、本第２回新株予約権に係る新株予約権者(以下「本第２回新株予約権者」とい
                 う。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株
                 式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約
                 権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日まで
                 に上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
    新株予約権の行使          １．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
    時の払込金額            各本第２回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使
                 価額に割当株式数を乗じた額とする。
              ２．本第２回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以
                 下「行使価額」という。)は、400円とする。但し、行使価額は、本欄第４項に定める
                 調整を受ける。
              ３．行使価額の修正
                 行使価額の修正は行わない。
              ４．行使価額の調整
               (1)  当社は、本第２回新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発
                  行済み普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合に
                  は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整す
                  る。
                                 新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
                            既発行
                               ＋
                            株式数
                                       １株当たりの時価
                  調整後     調整前
                      ＝     ×
                  行使価額     行使価額
                                 既発行株式数＋新発行・処分株式数
               (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期に
                  ついては、次に定めるところによる。
                 ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行
                   し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含
                   む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象と
                   する譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予
                   約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株
                   式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通
                   株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交
                   付する場合を除く。)
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                   調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
                   し、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは
                   処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日
                   の翌日以降これを適用する。
                 ②　株式分割により当社普通株式を発行する場合
                   調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。な
                   お、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加す
                   る当社の普通株式数をいうものとする。
                 ③　本項項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する
                   定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額を
                   もって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付された
                   ものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社
                   子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除
                   く。)
                   調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の
                   全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出す
                   るものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合
                   は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるた
                   めの基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                 ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付
                   されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額
                   をもって当社普通株式を交付する場合
                   調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                 ⑤　本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準
                   日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときに
                   は、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日
                   以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があっ
                   た日までに本第２回新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次
                   の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端
                   数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
                                        調整前行使価額により当該期間内
                       (調整前行使価額－調整後行使価額)×
                                        に交付された株式数
                   株式数＝
                                    調整後行使価額
               (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円
                  未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整
                  を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調
                  整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
               (4)  ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２
                    位を四捨五入する。
                  ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但
                    し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日
                    の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない
                    日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算
                    出し、小数第２位を四捨五入する。
                    「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但
                    し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は
                    取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」
                    にあたらないものとする。
                  ③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与え
                    るための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整
                    後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式
                    の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とす
                    る。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分
                    株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の
                    普通株式数を含まないものとする。
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               (5)  本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                  社は、本第２回新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調
                  整を行う。
                 ①　株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とする
                   とき。
                 ②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使
                   価額の調整を必要とするとき。
                 ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
                   の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮
                   する必要があるとき。
               (6)  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日まで
                  に、本第２回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使
                  価額、調整後行使価額並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。
                  但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うこ
                  とができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
    新株予約権の行使          804,000,000円
    により株式を発行          (注)　全ての本第２回新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金
    する場合の株式の             額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項により行使価額が調整
    発行価額の総額             された場合には、本第２回新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額
                  の総額は増加又は減少する可能性がある。また、本第２回新株予約権の権利行使期
                  間内に行使が行われない場合、本第２回新株予約権者がその権利を喪失した場合及
                  び当社が取得した本第２回新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。
    新株予約権の行使          １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
    により株式を発行            本第２回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求
    する場合の株式の            に係る各本第２回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に
    発行価格及び資本            係る各本第２回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的
    組入額            となる株式の数」欄記載の本第２回新株予約権の目的である株式の総数で除した額と
                 する。
              ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                 本第２回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社
                 計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた
                 金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とす
                 る。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じ
                 た額とする。
    新株予約権の行使
              2022年７月14日から2024年７月16日までとする。
    期間
    新株予約権の行使          １．新株予約権の行使請求の受付場所
    請求の受付場所、            ＦＩＧ株式会社　業務部
    取次場所及び払込          ２．新株予約権の行使請求の取次場所
    取扱場所            該当事項はありません。
              ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                 三井住友信託銀行株式会社　福岡支店
    新株予約権の行使
              各本第２回新株予約権の一部行使はできない。
    の条件
    自己新株予約権の          １．当社は、本第２回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本第２
    取得の事由及び取            回新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取
    得の条件            引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本第２回新株予約
                 権１個当たりその払込金額と同額で、本第２回新株予約権者(当社を除く。)の保有す
                 る本第２回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合
                 には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本第２回新株予約権の発行
                 要項(以下「本第２回新株予約権発行要項」という。)の他のいかなる規定にもかかわ
                 らず、当社による本第２回新株予約権者に対する本第２回新株予約権の取得の通知
                 は、かかる取得に関して本第２回新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引
                 法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得につい
                 て開示をしない限り効力を有しないものとする。
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              ２．当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換
                 若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議
                 した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、
                 会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定
                 める取得日に、本第２回新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本第２回新株
                 予約権者(当社を除く。)の保有する本第２回新株予約権の全部を取得する。本第２回
                 新株予約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本第２回新株予
                 約権者に対する本第２回新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本第２回新
                 株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重
                 要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しない
                 ものとする。
              ３．当社は、本第２回新株予約権を行使することができる期間の末日(休業日である場合に
                 は、その直前営業日とする。)に、本第２回新株予約権１個当たり払込金額と同額で、
                 本第２回新株予約権者(当社を除く。)の保有する本第２回新株予約権の全部を取得す
                 る。
    新株予約権の譲渡          (会社法第236条第１項第６号における)該当事項はありません。但し、当社と本第２回新株
    に関する事項          予約権の割当てを受ける者との間で締結する本買取契約において、当社取締役会による承
              認がない限り、本第２回新株予約権を第三者に譲渡しない旨の制限を付すものとする。
    代用払込みに関す
              該当事項はありません。
    る事項
    組織再編成行為に
    伴う新株予約権の          該当事項はありません。
    交付に関する事項
     (注)   １．本第２回新株予約権の行使請求及び払込の方法
        (1)  本第２回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本第２回新株予約権を行使
          することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載
          の行使請求受付場所に対し、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
        (2)  本第２回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本第２回新株予約権の行使に際し
          て出資される財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込
          取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
        (3)  本第２回新株予約権の行使請求は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
          所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本第２回
          新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日時に効力が発
          生します。
       ２．新株予約権証券の不発行
         当社は、本第２回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとします。
       ３．株券の交付方法
         当社は、本第２回新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の
         当社名義からの振替によって株式を交付します。
     (3)  【新株予約権証券の引受け】

       該当事項はありません。
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    ２  【新規発行新株予約権証券(第３回新株予約権証券)】
     (1)  【募集の条件】
    発行数                      5,000個(新株予約権１個につき100株)

    発行価額の総額

                           225,000円
                           新株予約権１個につき45円(新株予約権の目的である株式１株当
    発行価格
                           たり0.45円)
    申込手数料                      該当事項はありません。
    申込単位                      １個

    申込期間

                           2022年７月13日(水)
    申込証拠金                      該当事項はありません。

                           大分県大分市東大道二丁目５番60号
    申込取扱場所
                           ＦＩＧ株式会社
    割当日                      2022年７月13日(水)
    払込期日

                           2022年７月13日(水)
    払込取扱場所

                           三井住友信託銀行株式会社　福岡支店
     (注)   １．ＦＩＧ株式会社第３回新株予約権証券(以下「本第３回新株予約権」といいます。)の発行については、2022
         年６月27日に開催された取締役会決議によります。
       ２．申込み及び払込み方法は、当社及び割当予定先との間で本第３回新株予約権に係る買取契約(以下「本買取
         契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとしま
         す。
       ３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本第３回新株予約権の割当予定先との間で本買取契約を締
         結しない場合は、本第３回新株予約権に係る割当は行われないことになります。
       ４．本第３回新株予約権の募集は、第三者割当方式によります。
       ５．本第３回新株予約権の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
         名称：株式会社証券保管振替機構
         住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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     (2)  【新株予約権の内容等】
    新株予約権の目的          当社普通株式

    となる株式の種類          完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない株式である。
              なお、単元株式数は、100株である。
    新株予約権の目的          １．本第３回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式500,000株(本
    となる株式の数            第３回新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は
                 100株)とする。但し、本欄第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合に
                 は、本第３回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整さ
                 れるものとする。
              ２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)
                 を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる
                 １株未満の端数は切り捨てる。
                 調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
              ３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調
                 整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の
                 算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。な
                 お、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の
                 行使時の払込金額」第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                          調整前割当株式数×          調整前行使価額
                 調整後割当株式数＝
                               調整後行使価額
              ４．調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使時
                 の払込金額」第４項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める
                 調整後行使価額を適用する日と同日とする。
              ５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
                 に、本第３回新株予約権に係る新株予約権者(以下「本第３回新株予約権者」とい
                 う。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株
                 式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約
                 権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日まで
                 に上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
    新株予約権の行使          １．本第３回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
    時の払込金額            各本第３回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使
                 価額に割当株式数を乗じた額とする。
              ２．本第３回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以
                 下「行使価額」という。)は、550円とする。但し、行使価額は、本欄第４項に定める
                 調整を受ける。
              ３．行使価額の修正
                 行使価額の修正は行わない。
              ４．行使価額の調整
               (1)  当社は、本第３回新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発
                  行済み普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合に
                  は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整す
                  る。
                                 新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
                            既発行
                               ＋
                            株式数
                                       １株当たりの時価
                  調整後     調整前
                      ＝     ×
                  行使価額     行使価額
                                 既発行株式数＋新発行・処分株式数
               (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期に
                  ついては、次に定めるところによる。
                 ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行
                   し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含
                   む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象と
                   する譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予
                   約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株
                   式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通
                   株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交
                   付する場合を除く。)
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                   調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と

                   し、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは
                   処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日
                   の翌日以降これを適用する。
                 ②　株式分割により当社普通株式を発行する場合
                   調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。な
                   お、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加す
                   る当社の普通株式数をいうものとする。
                 ③　本項項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する
                   定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額を
                   もって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付された
                   ものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社
                   子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除
                   く。)
                   調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の
                   全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出す
                   るものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合
                   は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるた
                   めの基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                 ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付
                   されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額
                   をもって当社普通株式を交付する場合
                   調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                 ⑤　本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準
                   日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときに
                   は、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日
                   以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があっ
                   た日までに本第３回新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次
                   の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端
                   数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
                                         調整前行使価額により当該期間内
                       (調整前行使価額－調整後行使価額)×
                                         に交付された株式数
                   株式数＝
                                    調整後行使価額
               (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円
                  未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整
                  を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調
                  整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
               (4)  ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２
                    位を四捨五入する。
                  ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但
                    し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日
                    の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない
                    日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算
                    出し、小数第２位を四捨五入する。
                    「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但
                    し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は
                    取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」
                    にあたらないものとする。
                  ③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与え
                    るための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整
                    後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式
                    の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とす
                    る。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分
                    株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の
                    普通株式数を含まないものとする。
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               (5)  本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                  社は、本第３回新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調
                  整を行う。
                 ①　株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とする
                   とき。
                 ②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使
                   価額の調整を必要とするとき。
                 ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
                   の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮
                   する必要があるとき。
               (6)  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日まで
                  に、本第３回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使
                  価額、調整後行使価額並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。
                  但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うこ
                  とができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
    新株予約権の行使          275,225,000円
    により株式を発行          (注)　全ての本第３回新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金
    する場合の株式の             額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項により行使価額が調整
    発行価額の総額             された場合には、本第３回新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額
                  の総額は増加又は減少する可能性がある。また、本第３回新株予約権の権利行使期
                  間内に行使が行われない場合、本第３回新株予約権者がその権利を喪失した場合及
                  び当社が取得した本第３回新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。
    新株予約権の行使          １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
    により株式を発行            本第３回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求
    する場合の株式の            に係る各本第３回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に
    発行価格及び資本            係る各本第３回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的
    組入額            となる株式の数」欄記載の本第３回新株予約権の目的である株式の総数で除した額と
                 する。
              ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                 本第３回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社
                 計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた
                 金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とす
                 る。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じ
                 た額とする。
    新株予約権の行使
              2022年７月14日から2024年７月16日までとする。
    期間
    新株予約権の行使          １．新株予約権の行使請求の受付場所
    請求の受付場所、            三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
    取次場所及び払込          ２．新株予約権の行使請求の取次場所
    取扱場所            該当事項はありません。
              ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                 三井住友信託銀行株式会社　福岡支店
    新株予約権の行使
              各本第３回新株予約権の一部行使はできない。
    の条件
    自己新株予約権の          １．当社は、本第３回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本第３
    取得の事由及び取            回新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取
    得の条件            引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本第３回新株予約
                 権１個当たりその払込金額と同額で、本第３回新株予約権者(当社を除く。)の保有す
                 る本第３回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合
                 には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本第３回新株予約権の発行
                 要項(以下「本第３回新株予約権発行要項」という。)の他のいかなる規定にもかかわ
                 らず、当社による本第３回新株予約権者に対する本第３回新株予約権の取得の通知
                 は、かかる取得に関して本第３回新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引
                 法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得につい
                 て開示をしない限り効力を有しないものとする。
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              ２．当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換
                 若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議
                 した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、
                 会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定
                 める取得日に、本第３回新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本第３回新株
                 予約権者(当社を除く。)の保有する本第３回新株予約権の全部を取得する。本第３回
                 新株予約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本第３回新株予
                 約権者に対する本第３回新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本第３回新
                 株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重
                 要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しない
                 ものとする。
              ３．当社は、本第３回新株予約権を行使することができる期間の末日(休業日である場合に
                 は、その直前営業日とする。)に、本第３回新株予約権１個当たり払込金額と同額で、
                 本第３回新株予約権者(当社を除く。)の保有する本第３回新株予約権の全部を取得す
                 る。
    新株予約権の譲渡          (会社法第236条第１項第６号における)該当事項はありません。但し、当社と本第３回新株
    に関する事項          予約権の割当てを受ける者との間で締結する本買取契約において、当社取締役会による承
              認がない限り、本第３回新株予約権を第三者に譲渡しない旨の制限を付すものとする。
    代用払込みに関す
              該当事項はありません。
    る事項
    組織再編成行為に
    伴う新株予約権の          該当事項はありません。
    交付に関する事項
     (注)   １．本第３回新株予約権の行使請求及び払込の方法
        (1)  本第３回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本第３回新株予約権を行使
          することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載
          の行使請求受付場所に対し、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
        (2)  本第３回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本第３回新株予約権の行使に際し
          て出資される財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込
          取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
        (3)  本第３回新株予約権の行使請求は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
          所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本第３回
          新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日時に効力が発
          生します。
       ２．新株予約権証券の不発行
         当社は、本第３回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとします。
       ３．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
         本第３回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について
         同法の規定の適用を受けます。また、本第３回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構
         の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
       ４．株券の交付方法
         当社は、本第３回新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の
         当社名義からの振替によって株式を交付します。
     (3)  【新株予約権証券の引受け】

       該当事項はありません。
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    ３  【新規発行新株予約権証券(第４回新株予約権証券)】
     (1)  【募集の条件】
    発行数                      5,000個(新株予約権１個につき100株)

    発行価額の総額                      105,000円

                           新株予約権１個につき21円(新株予約権の目的である株式１株当
    発行価格
                           たり0.21円)
    申込手数料                      該当事項はありません。
    申込単位                      １個

    申込期間                      2022年７月13日(水)

    申込証拠金                      該当事項はありません。

                           大分県大分市東大道二丁目５番60号
    申込取扱場所
                           ＦＩＧ株式会社
    割当日                      2022年７月13日(水)
    払込期日                      2022年７月13日(水)

    払込取扱場所                      三井住友信託銀行株式会社　福岡支店

     (注)   １．ＦＩＧ株式会社第４回新株予約権証券(以下「本第４回新株予約権」という。)の発行については、2022年６
         月27日に開催された取締役会決議によります。
       ２．申込み及び払込み方法は、当社及びマッコーリー・バンク・リミテッド(以下「割当予定先」といいます。)
         との間で本新株予約権に係る買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払
         込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
       ３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買取契約を締結しな
         い場合は、本新株予約権に係る割当は行われないことになります。
       ４．本第４回新株予約権の募集は、第三者割当方式によります。
       ５．本第４回新株予約権の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
         名称：株式会社証券保管振替機構
         住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
                                13/38










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     (2)  【新株予約権の内容等】
    新株予約権の目的          当社普通株式

    となる株式の種類          完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない株式である。
              なお、単元株式数は、100株である。
    新株予約権の目的          １．本第４回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式500,000株(本
    となる株式の数            第４回新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は
                 100株)とする。但し、本欄第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合に
                 は、本第４回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整さ
                 れるものとする。
              ２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)
                 を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる
                 １株未満の端数は切り捨てる。
                 調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
              ３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調
                 整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の
                 算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。な
                 お、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の
                 行使時の払込金額」第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                          調整前割当株式数×          調整前行使価額
                 調整後割当株式数＝
                               調整後行使価額
              ４．調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使時
                 の払込金額」第４項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める
                 調整後行使価額を適用する日と同日とする。
              ５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
                 に、本第４回新株予約権に係る新株予約権者(以下「本第４回新株予約権者」とい
                 う。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株
                 式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約
                 権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日まで
                 に上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
    新株予約権の行使          １．本第４回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
    時の払込金額            各本第４回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使
                 価額に割当株式数を乗じた額とする。
              ２．本第４回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以
                 下「行使価額」という。)は、650円とする。但し、行使価額は、本欄第４項に定める
                 調整を受ける。
              ３．行使価額の修正
                 行使価額の修正は行わない。
              ４．行使価額の調整
               (1)  当社は、本第４回新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発
                  行済み普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合に
                  は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整す
                  る。
                                 新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
                            既発行
                               ＋
                            株式数
                                       １株当たりの時価
                  調整後     調整前
                      ＝     ×
                  行使価額     行使価額
                                既発行株式数       ＋  新発行・処分株式数
               (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期に
                  ついては、次に定めるところによる。
                 ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行
                   し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含
                   む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象と
                   する譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予
                   約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株
                   式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通
                   株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交
                   付する場合を除く。)
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                   調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
                   し、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは
                   処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日
                   の翌日以降これを適用する。
                 ②　株式分割により当社普通株式を発行する場合
                   調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。な
                   お、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加す
                   る当社の普通株式数をいうものとする。
                 ③　本項項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する
                   定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額を
                   もって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付された
                   ものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社
                   子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除
                   く。)
                   調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の
                   全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出す
                   るものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合
                   は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるた
                   めの基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                 ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付
                   されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額
                   をもって当社普通株式を交付する場合
                   調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                 ⑤　本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準
                   日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときに
                   は、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日
                   以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があっ
                   た日までに本第４回新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次
                   の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端
                   数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
                                        調整前行使価額により当該期間内
                       (調整前行使価額－調整後行使価額)×
                                        に交付された株式数
                   株式数＝
                                    調整後行使価額
               (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円
                  未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整
                  を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調
                  整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
               (4)  ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２
                    位を四捨五入する。
                  ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但
                    し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日
                    の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない
                    日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算
                    出し、小数第２位を四捨五入する。
                    「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但
                    し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は
                    取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」
                    にあたらないものとする。
                  ③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与え
                    るための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整
                    後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式
                    の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とす
                    る。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分
                    株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の
                    普通株式数を含まないものとする。
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               (5)  本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                  社は、本第４回新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調
                  整を行う。
                 ①　株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とする
                   とき。
                 ②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使
                   価額の調整を必要とするとき。
                 ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
                   の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮
                   する必要があるとき。
               (6)  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日まで
                  に、本第４回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使
                  価額、調整後行使価額並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。
                  但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うこ
                  とができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
    新株予約権の行使          325,105,000円
    により株式を発行          (注)　全ての本第４回新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金
    する場合の株式の             額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項により行使価額が調整
    発行価額の総額             された場合には、本第４回新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額
                  の総額は増加又は減少する可能性がある。また、本第４回新株予約権の権利行使期
                  間内に行使が行われない場合、本第４回新株予約権者がその権利を喪失した場合及
                  び当社が取得した本第４回新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。
    新株予約権の行使          １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
    により株式を発行            本第４回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求
    する場合の株式の            に係る各本第４回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に
    発行価格及び資本            係る各本第４回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的
    組入額            となる株式の数」欄記載の本第４回新株予約権の目的である株式の総数で除した額と
                 する。
              ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                 本第４回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社
                 計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた
                 金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とす
                 る。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じ
                 た額とする。
    新株予約権の行使
              2022年７月14日から2024年７月16日までとする。
    期間
    新株予約権の行使          １．新株予約権の行使請求の受付場所
    請求の受付場所、            三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
    取次場所及び払込          ２．新株予約権の行使請求の取次場所
    取扱場所            該当事項はありません。
              ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                 三井住友信託銀行株式会社　福岡支店
    新株予約権の行使
              各本第４回新株予約権の一部行使はできない。
    の条件
    自己新株予約権の          １．当社は、本第４回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本第４
    取得の事由及び取            回新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取
    得の条件            引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本第４回新株予約
                 権１個当たりその払込金額と同額で、本第４回新株予約権者(当社を除く。)の保有す
                 る本第４回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合
                 には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本第４回新株予約権の発行
                 要項(以下「本第４回新株予約権発行要項」という。)の他のいかなる規定にもかかわ
                 らず、当社による本第４回新株予約権者に対する本第４回新株予約権の取得の通知
                 は、かかる取得に関して本第４回新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引
                 法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得につい
                 て開示をしない限り効力を有しないものとする。
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              ２．当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換
                 若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議
                 した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、
                 会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定
                 める取得日に、本第４回新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本第４回新株
                 予約権者(当社を除く。)の保有する本第４回新株予約権の全部を取得する。本第４回
                 新株予約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本第４回新株予
                 約権者に対する本第４回新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本第４回新
                 株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重
                 要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しない
                 ものとする。
              ３．当社は、本第４回新株予約権を行使することができる期間の末日(休業日である場合に
                 は、その直前営業日とする。)に、本第４回新株予約権１個当たり払込金額と同額で、
                 本第４回新株予約権者(当社を除く。)の保有する本第４回新株予約権の全部を取得す
                 る。
    新株予約権の譲渡          (会社法第236条第１項第６号における)該当事項はありません。但し、当社と本第４回新株
    に関する事項          予約権の割当てを受ける者との間で締結する本買取契約において、当社取締役会による承
              認がない限り、本第４回新株予約権を第三者に譲渡しない旨の制限を付すものとする。
    代用払込みに関す
              該当事項はありません。
    る事項
    組織再編成行為に
    伴う新株予約権の          該当事項はありません。
    交付に関する事項
     (注)   １．本第４回新株予約権の行使請求及び払込の方法
        (1)  本第４回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本第４回新株予約権を行使
          することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載
          の行使請求受付場所に対し、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
        (2)  本第４回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本第４回新株予約権の行使に際し
          て出資される財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込
          取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
        (3)  本第４回新株予約権の行使請求は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
          所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本第４回
          新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日時に効力が発
          生します。
       ２．新株予約権証券の不発行
         当社は、本第４回新株予約権に係る新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しないものとします。
       ３．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
         本第４回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について
         同法の規定の適用を受けます。また、本第４回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構
         の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
       ４．株券の交付方法
         当社は、本第４回新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の
         当社名義からの振替によって株式を交付します。
     (3)【新株予約権証券の引受け】

       該当事項はありません。
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    ４  【新規発行による手取金の使途】
     (1) 【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

              1,404,330,000                    4,750,000                1,399,580,000

     (注)   １．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額4,330,000円に本新株予約権の行使に際して払い込むべ
         き金額の合計額1,400,000,000円を合算した金額です。上記差引手取概算額は、上記払込金額の総額から発
         行諸費用の概算額を差し引いた金額です。
       ２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
       ３．発行諸費用の概算額は、主に、新株予約権算定評価報酬費用、変更登記費用等、弁護士費用等の合計額であ
         ります。
       ４．払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使された場合の金額であり、行使価額が調整さ
         れた場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予
         約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総
         額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
     (2) 【手取金の使途】

       当社グループは、Society5.0「デジタル革新と多様な人々の想像・創造力の融合によって、社会課題を解決し、
      価値を創造する社会」による未来を創造しています。
       当社グループの経営理念は「想像と技術と情熱で快適な未来を創造」であり、Society                                         5.0の実現に向けてIoT分
      野において社会と人の役に立つこと、そして笑顔が溢れる持続可能な社会の実現に貢献することを目指しておりま
      す。あらゆるモノがインターネットにつながるIoT(Internet                            of  Things)は、技術の進化とともに普及が進み、生活
      やビジネスなどでも身近な存在となってきており、今後もモノとインターネットの融合により新たな付加価値の創
      造により人手不足の問題解消などに役立つことが期待されており、IoT市場は更に拡大することが見込まれていま
      す。
       当社グループの事業は、IoT・マシーン・スマートシティと３つのセグメントに区分しておりますが、中核はIoT
      事業であり、マシーン事業がIoTに必要なモノづくりの技術領域をカバーしていることからロボット市場への参画を
      可能としており、スマートシティ事業は長期安定収益と実証フィールドの提供など、それぞれのセグメントがパズ
      ルのように組み合わさってIoT事業を支えており、ハードウェア・ソフトウェア・通信インフラの技術を保有してい
      ることが当社グループの強みとなっております。
      ＜セグメントの概要＞
       (IoT)
        携帯通信のインフラを活用したMVNO事業者として、IoTデバイス導入によるSaaS(Software                                          as  a Service)型ク
       ラウドサービスを展開しております。主なサービスとして、音声通話システム・動態管理システム・バス運行管
       理システム・タクシー配車システム・決済システム・ホテルマルチメディアシステムを提供しております。
       (マシーン)
        半導体関連製造装置及び金型や自動車搭載関連装置の製造及び販売を主事業とし、IoTに必要なモノづくりの技
       術領域としてロボット製造に本格的参画を予定しております。
       (スマートシティ)
        主にマンション等の不動産賃貸事業で、30年一括借上契約の長期安定収益とスマートシティの実証フィールド
       としてIoTを支える事業です。
        2022年２月には、中期経営計画(FY2022～FY2024)を初めて市場に開示しました。FY2024を最終年度として企業
       価値「倍増への挑戦」をテーマに掲げ、新たな成長ステージに向けた取組みを実施してまいります。本中期経営
       計画では、計画期間(FY2022～FY2024)を新たな成長基盤の確立ステージと捉えており、基盤事業(IoT×SaaS)の拡
       大と成長事業(ペイメントとロボット)への積極投資を掲げております。同計画において、サブスク売上高(月額定
       額制のサブスクリプションモデル)と営業利益を重要なKPIとして設定しており、FY2024はサブスク売上高50億円
       (FY2021比で26％増)以上、営業利益11億円(FY2021比で94％増)以上を目標設定しております。
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        当社グループは、フロー＆サブスクのビジネスモデル(モノ売りからのサービス展開)から、モノとサービスを
       一体として月額定額制にしたサブスクリプションモデルへの移行を推進してきました。現在、基盤事業(IoT                                                   ×
       SaaS)の月額サービス契約数は約21万件となり、当社グループの安定収益基盤となっております。主力市場は物流
       他・タクシー・バス・ホテルであり、2021年12月時点でのIoTシステム導入シェア(当社試算)は、物流他は約
       93,600台(IP無線車載機タイプシェアNO1、メインのトラック車両数約750万台)、タクシーは約27,700台(シェア
       13％、タクシー車両数約22万台)、バスは約10,700台(シェア21％、路線バス車両数約５万台)、ホテルは約79,000
       室(シェア７％、ホテル客室数約110万室)となっており、特定の分野やサービスにおいてはリーディングカンパ
       ニーとなることを目指しております。近年、IoT                       などの活用により商品やサービスのデジタル化が急速に進展す
       るとともに、顧客の価値観は、「モノからコト」へ「所有から利用」へと変化しており、顧客との関係を継続的
       に維持発展するためには、顧客のニーズに合ったサービス追加とともに柔軟なプライシングが重要であると考え
       ております。当社グループの基盤事業(IoT×SaaS)は、IoTデバイスをゲートウェイとしてクラウドに繋ぎ、デー
       タ活用によるソフトウェアサービスであり、これらをサブスクリプションモデルでの展開を加速することでサブ
       スク売上高が伸長し、更なる安定的な収益基盤を構築することができます。
        また、成長事業への積極投資を掲げるペイメントは、基盤事業(IoT×SaaS)とのシナジー効果が高く、得意とす
       る公共交通サービスについては、ペイメントサービスが他の配車サービスや運行管理サービスを牽引しておりま
       す。現在のペイメントの主力市場はタクシーですが、今後はバスの区間運賃決済(乗車・降車)や自治体DXなど大
       きな成長余地があると考えています。また、当社グループが開発した沖縄本島IC乗車券システム(バスとモノレー
       ル)は、発行枚数47万枚を超えておりますが、現在、商業拡張をすすめており、地域戦略としてOKICAを沖縄の地
       域マネーへと発展させたいと考えています。当社グループは、動態サービスとペイメントサービスの両方をカ
       バーできる強みを持っており、キャッシュレスプラットフォームを構築し、既存商品やコンテンツをキャッシュ
       レスプラットフォームに繋ぎ、毎日使われるサービスMaaS(Mobility                                as  a Service)への展開もすすめていく方針
       であり、ペイメントに積極的に投資をすることで、基盤事業(IoT×SaaS)の顧客基盤拡大が図れると考えておりま
       す。
        もう一つの成長事業への積極投資に掲げるロボットについては、当社グループにとっても新たな事業です。ま
       ずはロボットに命を吹き込む仕事であるロボットのシステムインテグレーターとして経験を積み、大手メーカー
       との共同開発でモバイルマニピュレーターを商品化するとともに、自社オリジナルの搬送ロボットも開発し、
       サービスの改良をすすめてきました。国内労働人口が減少する中で、無人化・省人化など産業用ロボット市場は
       拡大することが予想されておりますが、ロボットのシステム開発だけでなく製造面や上位システム連携など、IoT
       事業とマシーン事業の技術連携が必要な分野であり、工場所有やホテル事業者などの顧客基盤もあることから、
       将来のグループ事業の柱の一つとしての投資分野と考えております。2022年２月には、純国産の自律搬送ロボッ
       トベンチャーと資本業務提携を締結しました。ロボットは、従来の人手不足を解消する目的のための無人化や省
       人化の促進といった意味だけでなく、新型コロナ感染拡大に伴い                               BCP(事業継続計画)といった観点からも注目が
       集まっています。有事においても物流や生産を止めないことは社会的責任であり、ロボットは今までより早いス
       ピードで導入がすすんでいくことは確実で、多品種少量生産など顧客ニーズに対応した生産ラインの中で、ベル
       トコンベアの代わりにロボットが搬送を担うなど活用領域が広がっていきます。ロボットベンチャーとの業務提
       携については、GTP型(棚搬送ロボット)を主力商品にしておりますが、国内での競合は少なく、中国など海外メー
       カーが先行しているものの、海外リスク懸念や日本独自の現場環境、既存施設とのアジャストなどのカスタマイ
       ズ対応やアフターケアなど国内メーカーへの期待度が高く、純国産のロボットには大きな成長機会があります。
       本業務提携の内容につきましては、機構及び電気設計の技術提携とソフトウェア分野の技術提携並びに当社グ
       ループへのロボット製造委託であり、ロボット開発のスピードを加速・高度化していくことで実証実験段階か
       ら、現実に利用が可能な実用化に向けてロボットを普及させ、純国産搬送ロボットの国内トップシェアの企業間
       連携を目指しております。また現状、ロボットについては、工場などに導入する際は設備の一部として購入をい
       ただいておりますが、将来的にはロボットについてもサブスクリプションモデルでの導入を推進したいと考えて
       おります。
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        当社は、このようにグループの成長戦略を実現するためには、月額定額制のサブスクリプションモデルへの移
       行を加速することが重要であると考えており、これを実現するために必要と考えられる資金確保を検討してまい
       りました。資金調達を行うに際して、下記「(資金調達方法の概要及び選択理由)」に記載のとおり多様な比較検
       討を行い、その一つとしてエクイティ性資金の調達について検討を進めてまいりました。
        その結果、当社は本新株予約権の発行によるターゲット株価に合わせた資金調達が、将来的な企業価値向上と
       既存株主をはじめとするステークホルダーの利益に資するものと判断いたしました。
        本新株予約権発行による上記差引手取概算額1,399,580,000円についての具体的な使途及び支出予定時期につき
       ましては、以下のとおりです。
        なお、今般の資金調達においては、本第２回新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社株式には、資
       本効率の向上を目的として、自己株式を優先的に充当する予定です。当社は、本資金調達が当社の資金需要をみ
       たすものであるとともに資本効率の向上及び取得する自己株式の有効活用方法として適切であると判断し、本新
       株予約権の発行を決定しております。
                具体的な使途                   金額(百万円)             支出予定時期

       サブスクリプションモデルによるIoTデバイス等の

                                         1,399    2022年７月～2024年12月
       リース投資資産の新規投資
       (注)   １．支出予定時期までの資金管理については、当社預金口座で適切に管理する予定であります。
         ２．行使価額が調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があり
           ます。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を消却し
           た場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。このため上記の調達資
           金の充当内容については、実際の差引手取額に応じて適宜変更する場合があります。
       (具体的な資金使途)

        当社は上記のとおり、本資金調達による資金調達予定額1,399百万円については、その全額をサブスクリプショ
       ンモデルによるIoTデバイス等(IP無線機、決済端末、その他通信機器)のリース投資資産(所有権移転外ファイナ
       ンス・リース取引)の新規投資に充当する予定です。
        テクノロジーの進化や新たなビジネスモデルなど、めまぐるしく変化するビジネス環境においては、常に最新
       の技術を活用した最適なIoTデバイスの開発と新サービス展開に伴うソフトウェア開発が必要となり、導入を加速
       するためには、リース投資資産として顧客の初期投資を抑えたサブスクリプションモデルでのサービス展開が最
       善であると考えております。
        成長事業と位置付けるペイメントについてはキャッシュレスプラットフォームの基盤構築をすすめており、同
       プラットフォームで決済・乗車券・ポイント・データ活用など様々なクラウドサービスを展開するため、セン
       ター集約型の       ABT  方式(Account       Based   Ticketing)によるシステム構築やEMVコンタクトレス(非接触IC決済)の
       transit対応(交通系のコンタクトレス決済)の開発をすすめていく予定であり、新たなIoTデバイスについても開
       発中です。また、ロボットについても工場等で活用されている搬送用ロボットは、まだ限られた用途での活用や
       クローズネットワークでの活用に限定されているものが多いのが現状ですが、将来的にはクラウド活用促進など
       に変化し、ロボットとIoTの技術の融合がすすむことでロボットの活用領域も広がっていくと考えており、ビジネ
       スモデルとしてもサブスクリプションモデルでの導入を推進したいと考えております。
        当社グループは、中期経営計画の最終年度であるFY2024にサブスク売上高50億円以上を計画しており、FY2021
       比で10億円以上のサブスク売上高の上積みをしたいと考えております。当社のサブスクリプションモデルによる
       標準的な契約期間は約５年間であり、IoTデバイス・ソフトウェア・通信・クラウド利用料を一体としたプライシ
       ングにより月額定額料による利用を提供しております。年間のサブスク売上高を10億円上積みすると想定した場
       合、フロービジネスに換算すると５年間分で約50億円の売上高であり、これを実現するために必要と想定してい
       るIoTデバイスのリース投資資産の新規計上分は約15億円(IoT商材の平均的な原価構成から算出)ですが、IoTデバ
       イスだけでなくロボットについてもサブスクリプションモデルでの導入を推進するためリース投資資産の新規計
       上分は15億円～20億円を想定しております。
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        現在のフロービジネスをサブスクへの移行を加速するため、ソフトウェア開発は自己資金を活用し、IoTデバイ
       ス等のリース投資資産の新規投資予定額の15億円～20億円のうち、約14億円については調達資金にて充当する予
       定です。当社グループは、時間とともに変化する顧客のニーズの変化を捉えて、その時々に応じたサービスに必
       要となるIoTデバイスに対して優先的に資金を投下してまいります。そのため、現時点においては投資するIoTデ
       バイスの種類と時期について明確に確定しておりませんが、2022年7月～2024年12月の間で、できるだけ早期の資
       金投下を目指しております。これにより、当社グループのサービスについて価格競争力の強化が図れるととも
       に、グループの成長過程において事業拡大の促進につながる有効な資金投下となることから、中期経営計画の目
       標達成に寄与すると考えております。
        また、支出予定時期までの資金管理については、当社預金口座で適切に管理する予定であります。
        なお、本新株予約権の行使の有無は本新株予約権者の判断に依存するため、本新株予約権の行使期間中に行使
       が行われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があります。その場合、不足分は自己資金の充
       当、借入等の方法により対応する予定です。
        当社は、本新株予約権の行使が将来的な企業価値向上に繋がるとの考えから、本件行使を促進するため、事業
       拡大はもとよりＩＲ活動を強化してまいります。
       (資金調達方法の概要及び選択理由)

        本資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当てることにより、割当予定先による本新株予約
       権の行使に伴う段階的な資金調達による資本の拡充を目的とするものです。
        様々な資金調達手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、当社の資金需要に応じた資金調達を
       図ることが可能な手法であるかどうかを主軸に検討を行い、以下に記載した「＜本資金調達方法のデメリット
       ＞」及び「＜他の資金調達方法との比較＞」を踏まえ、本新株予約権による資金調達が、当社のニーズを充足し
       得る現時点における最良の選択であると判断いたしました。
      ＜本資金調達方法のメリット＞

       ①　固定行使価額(ターゲット株価)による調達
         株価の上昇局面において効率的かつ有利な資金調達を実現するため、新株予約権を３回のシリーズに分け、
        予め将来の株価上昇を見込んで３通りの行使価額を設定しております。３通りの行使価額の設定は、株価が上
        昇したタイミングで予め設定したターゲット株価で資金調達を達成し、調達した資金を用いて当社企業価値を
        向上させることにより、更なる株価上昇と次のターゲット株価における資金調達を目指す、というサイクルを
        企図しております。なお、行使価額については、当社の株価、事業、財政状態及び経営成績についての割当予
        定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドの見通しを示すものではありません。
       ②　対象株式数の固定

         本新株予約権の対象株式数は、発行当初から本新株予約権の発行要項に示される3,000,000株で固定されてお
        り、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事
        由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
       ③　取得条項

         本新株予約権について、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、15取
        引日前までに本新株予約権者に通知することによって残存する本新株予約権の全部又は一部を本新株予約権の
        発行価額相当額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後
        退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化を防止でき
        る他、資本政策の柔軟性が確保できます。
       ④　譲渡制限

         本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本買取契約にお
        いて譲渡制限が付される予定であり、当社取締役会の承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されま
        せん。
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       ⑤　資金調達のスタンバイ(時間軸調整効果)
         株式及び新株予約権の発行手続きには、有価証券届出書の待機期間も含め通常数週間を要します。よって、
        株価が目標価格に達してから準備を開始しても、発行まで数週間を要し、かつその期間中の株価変動等によ
        り、当該目標株価における機動的かつタイムリーな資金調達機会を逸してしまう可能性があります。これに対
        し、それぞれのターゲット価格を設定した本新株予約権を予め発行しておくことにより、当該ターゲット株価
        における資金調達をスタンバイさせることができます。
      ＜本資金調達方法のデメリット＞

       ①　株価下落・低迷時に行使が進まない可能性
         新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使個数を乗じた金額
        の資金調達が達成されます。本新株予約権の行使価額(第２回は400円、第３回は550円、第４回は650円)は、当
        社の希望により、いずれも現時点の当社株価よりも高く設定されており、当社株価がこれらの行使価額を下
        回った場合は権利行使がされず、資金調達ができない可能性があります。
       ②　不特定多数の新投資家へのアクセスの限界

         第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募る
        という点において限界があります。
       ③　割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性

         割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を
        行使して取得した株式を市場売却することを前提としており、現在の当社普通株式の流動性に鑑みると、割当
        予定先による当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
       ④　買取請求

         本買取契約には、割当予定先は、一定の条件を満たした場合、それ以後いつでも、その選択により、当社に
        対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部を買い取ることを請求することが出来る旨が
        定められる予定です。一定の条件とは、以下の事由のいずれかが存在する場合をいいます。
        (ⅰ)いずれかの取引日において、その直前20連続取引日間の取引所における本株式の普通取引の出来高加重平
          均価格が、2022年６月24日の取引所における本株式の普通取引の終値の50％(154円)(但し、それぞれの本
          新株予約権の前記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項により行使価額が調整される場合は、当該
          行使価額の調整に応じて適宜に調整されるものとします。)を下回った場合、
        (ⅱ)いずれかの取引日において、その直前20連続取引日間の本株式の１取引日当たりの取引所における普通取
          引の平均売買代金が、2022年６月24日(なお、同日を含む。)に先立つ20連続取引日間の本株式の１取引日
          当たりの取引所における普通取引の平均売買代金の50％(28,640,148円)を下回った場合、又は
        (ⅲ)取引所における本株式の取引が５連続取引日以上の期間にわたって停止された場合、
          割当予定先が当社に対して本新株予約権の買取請求を行った場合には、本新株予約権の行使による資金調
          達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払
          込金額と同額の金銭の支払いが必要になることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少す
          る場合があります。
      ＜他の資金調達方法との比較＞

       当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。
       ①　公募増資
         株式の公募増資は、資金調達が当初から実現するものの、同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こ
        すため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考え、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いた
        しました。
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       ②　株主割当増資
         株主割当増資では、既存株主持分の希薄化は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主の参加率に左
        右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法としては適
        切でないと判断いたしました。
       ③　新株式発行又は自己株式の売出しによる第三者割当増資
         第三者割当による新株式発行又は自己株式の売出しは、即時の資金調達の有効な手法となりえますが、公募
        増資と同様、発行又は売出しと同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的
        な影響が大きいと考え、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。
       ④　MSCB
         株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行使条件
        は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造
        上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜
        在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられることから今回の資金調達方法とし
        ては適当でないと判断いたしました。
       ⑤　MSワラント
         株価に連動して行使価額が修正される新株予約権(いわゆるMSワラント)は、潜在株式数は予め固定されてい
        るものの、行使価額の下方修正がなされた場合には、当初予定していた金額の資金を調達することができない
        可能性があり、また現状対比低い株価で新株式が発行されることにより、当社の株価に悪影響を与える恐れが
        あります。
       ⑥　新株予約権無償割当による増資(ライツ・オファリング)
         いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・
        オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメン
        ト型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては、引受手数料等
        のコストが増大することが予想され、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、ノン
        コミットメント型ライツ・オファリングについては、上記②の株主割当増資と同様に、調達額が割当先である
        既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、ライツ・オ
        ファリングにおける一般的な行使価額のディスカウント率を前提とすると当社の資金需要の額に応じた資金調
        達が困難であるため、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。
       ⑦　社債又は借入による資金調達
         低金利環境が継続する中、負債調達における調達環境は良好であるものの、社債又は借入による資金調達で
        は、調達金額が全額負債として計上されるため、財務健全性が低下する可能性があることから、今回の資金調
        達手法としては適当でないと判断いたしました。
    第２ 【売出要項】

      該当事項はありません。

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    第３   【第三者割当の場合の特記事項】
    １ 【割当予定先の状況】

     a.　割当予定先の概要
                      マッコーリー・バンク・リミテッド

    名称
                      (Macquarie      Bank   Limited)
                      Level   ６,  50  Martin    Place,    Sydney    NSW  2000,   Australia
    本店の所在地
    国内の主たる事務所の責任者の氏名
                      該当事項はありません。
    及び連絡先
                      会長　　G.R.スティーブン             AC  (G.R.   Stevens    AC)
    代表者の役職及び氏名
                      ＣＥＯ　S.グリーン(S.           Green)
    資本金                  9,562百万豪ドル(879,704百万円)(2022年３月31日現在)
    事業の内容                  商業銀行

                      Macquarie     B.H.   Pty  Ltd.　100％

    主たる出資者及びその出資比率
     b.　提出者と割当予定先との関係

    出資関係                  該当事項はありません。

    人事関係                  該当事項はありません。

    資金関係                  該当事項はありません。

    技術又は取引等関係                  該当事項はありません。

     (注)　割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、別途時点を特定していない限り本有価証券届
        出書提出日現在におけるものであります。
     c.　割当予定先の選定理由

       当社は、直接金融からの調達のみならず、間接金融からの調達も含め、複数の調達先からの提案をもとに資金調
      達方法を検討してまいりました。その中で、2021年12月に、当社は、割当予定先の斡旋を行うマッコーリーキャピ
      タル証券会社(所在地：東京都千代田区紀尾井町４番１号・代表者：渡邊　琢二、割当予定先の関連会社でありま
      す。)を通じて、割当予定先に対する資金調達の提案を受けました。マッコーリーキャピタル証券会社及び割当予定
      先からの資金調達のストラクチャー・基本条件の提案、その後の面談の過程で設計されたスキームが、当社の資金
      調達ニーズを満たすものであると判断し、2022年４月最終的な割当予定先の選定に至りました。また、当社は、割
      当予定先のこれまでのグローバルな活動及び実績や保有方針等を総合的に勘案し、その結果、本新株予約権の第三
      者割当の割当予定先として適切と判断いたしました。
      (注)　割当予定先に対する本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員であるマッコーリーキャピタル証券会社の
         斡旋を受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の
         適用を受けて募集が行われるものです。
     d.　割り当てようとする株式の数

           割当予定先の氏名又は名称                              割当株式数

                               新株予約権　　　         30,000個
    マッコーリー・バンク・リミテッド
                               (その目的となる株式　3,000,000株)
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     e.　株券等の保有方針
       当社と割当予定先の担当者との協議において、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に
      ついて、継続保有及び預託に関する取決めはなく、割当予定先が、適宜判断の上、比較的短期間で市場売却を目標
      とするものの、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。なお、
      本買取契約において、当社取締役会による事前の承認がない限り本新株予約権を譲渡できないこととしております
      が、当社は、割当予定先が本新株予約権を第三者へ譲渡する予定がない旨を口頭で確認しております。
       また、本買取契約において、以下の内容が合意される予定です。
       ①本新株予約権の行使期間の満了日、②当該満了日以前に本新株予約権の全部の行使が完了した場合には、当該
      行使が完了した日、③当社が割当予定先の保有する本新株予約権の全部を取得した日、及び④本契約が解約された
      日のいずれか先に到来する日までの間、当社は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約
      権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行できません。但し、①本新株予約権
      の発行及び本新株予約権の行使による当社の株式の交付、②株式分割又は株式無償割当てに伴う当社の株式の交
      付、③吸収分割、株式交換及び合併に伴う当社の株式の交付、④当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及
      び従業員を対象とするストック・オプション及び譲渡制限付株式を発行する場合(当該ストック・オプションの行使
      により株式を発行する場合を含みます。)、及び⑤当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携(既存の提携に限
      らず、新規又は潜在的な提携を含みます。)の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証
      券を発行する場合(当該事業会社が金融会社若しくは貸金業者でなく、また、当社に対する金融を提供することを主
      たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限ります。)を除きます。
       なお、本新株予約権の発行に伴い、割当予定先は、当社代表取締役村井雄司の資産管理会社であるフューチャー
      株式会社（本店所在地：大分県大分市東大道２丁目４番５-1409号、代表取締役：村井雄司）より当社普通株式につ
      いて借株(貸借株数上限：1,000,000株)を行う予定です。割当予定先は、割当予定先が本新株予約権の行使により取
      得する当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け以外を目的として、当社普通株式の借株は行いません。
     f.　払込みに要する資金等の状況

       当社は、割当予定先の2022年３月期のアニュアルレポート(豪州の平成13年(2001年)会社法(英名：Corporations
      Act  2001)に基づく資料)により、2022年３月31日現在の割当予定先単体の現金及び現金同等物が64,678百万豪ドル
      (円換算額：5,950,376百万円、参照為替レート：92.00円(株式会社三菱UFJ銀行2022年３月31日時点仲値))であるこ
      とを確認しております。以上により、同社の資金等の状況については、本新株予約権の払込期日時点において要す
      る資金(4,330,000円)及び本新株予約権の行使に際して要する資金(1,400,000,000円)について十分な資金を有して
      おり、本新株予約権の発行に係る払込み及び行使に要する財産の存在は確実なものと判断しております。なお、
      2022年４月１日以降、割当予定先において、その財務状況に大きな変更がないことを口頭で確認しています。
     g.　割当予定先の実態

       割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミ
      テッドの100％子会社であり、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッドは、オーストラリア証券取
      引所(ASX)に上場し、オーストラリアの銀行規制機関であるオーストラリア健全性規制庁APRA(Australian
      Prudential      Regulation      Authority)の監督及び規制を受けておりますマッコーリー・グループ・リミテッドの100％
      子会社であります。また、マッコーリー・グループは、金融行為規制機構(Financial                                        Conduct    Authority)及び健全
      性監督機構(Prudential           Regulation      Authority)の規制を受ける英国の銀行であるマッコーリー・バンク・インター
      ナショナルも傘下においております。日本においては、割当予定先の関連会社であるマッコーリーキャピタル証券
      会社が第一種金融商品取引業の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。以上のような、割当予定先
      の属するグループが諸外国の監督及び規制のもとにある事実について、当社は割当予定先の担当者との面談による
      ヒアリング及びAPRAホームページ、割当予定先のアニュアルレポート等で確認しております。また、割当予定先、
      当該割当予定先の役員及び主要株主(主な出資者)が反社会的勢力とは一切関係がないことについて、割当予定先か
      らその旨を証する書面を受領し確認しております。以上から、割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会的
      勢力とは関係ないものと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
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    ２ 【株券等の譲渡制限】
      本新株予約権は、会社法第236条第１項第６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本買取契約における
     制限として割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する
     旨の制限が付されております。但し、割当予定先が本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡するこ
     とを妨げません。
      また、本買取契約においては、割当予定先が当社取締役会の事前の承諾を得て本新株予約権を譲渡する場合、割当
     予定先からの譲受人が本買取契約の割当予定先としての権利義務の一切を承継する旨が規定される予定です。
    ３ 【発行条件に関する事項】

     (1)  発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
       当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の第三者割当契約に定められる諸条件を
      考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である株式会社Stand                                   By  C(東京都千代田区霞が関三丁目２番
      ５号   霞が関ビルディング17F           代表取締役      松本久幸)(以下、「Stand            By  C」といいます。)に依頼しました。
       当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項
      モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先と
      の間で締結予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に反映できる価格算定モデルとして、一
      般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、本新株予約権の評価を実施しており
      ます。また、当該算定機関は発行決議日現在の市場環境、当社普通株式の流動性、当社の資金調達需要、割当予定
      先の権利行使行動等を考慮した一定の前提(当社の資金調達需要に基づき行使価額修正条項が適用されること、割当
      予定先による権利行使及び株式売却が当社株式の出来高の一定割合の株数の範囲内で実行されること等を含みま
      す。)を置き、本新株予約権の評価を実施しています。
       当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新
      株予約権１個当たりの発行価額を当該評価額と同額である金200円(本第２回新株予約権)、金45円(本第３回新株予
      約権)、金21円(本第４回新株予約権)としています。当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算
      定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法とし
      て一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価格を算定していることから、当該算定
      機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、当該評価額と同額で決定される本新株予約権の発行価額は
      有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
       また、当社監査等委員会から、本新株予約権の発行価額は、上記算定根拠に照らした結果、割当予定先に特に有
      利な金額には該当せず、また、上記のような取締役会の判断過程についても不合理な点は認められないことから、
      本新株予約権の発行が有利発行に該当しないことに係る適法性についての取締役会の判断は相当である旨の意見を
      得ております。
     (2)  発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

       全ての本新株予約権が行使された場合に交付される当社の普通株式の数は3,000,000株(当該株式に係る議決権数
      は30,000個)であるところ、本第２回新株予約権が行使された場合に交付される当社の普通株式については、自己株
      式1,918,200株を充当する予定であり、全ての本新株予約権が行使された場合に発行される当社の普通株式の数は
      1,081,800株となります。
       2021年12月31日現在における当社の発行済株式総数31,176,015株(当該株式に係る議決権数は292,123個)を分母と
      する希薄化率は3.47％(議決権数に係る希薄化率は10.27％)となります。また、全ての本新株予約権が行使された場
      合に交付される当社の普通株式の数3,000,000株に対し、当社過去６か月間における１日当たり平均出来高は
      104,323株、過去３か月間における１日当たりの平均出来高は107,831株及び過去１か月間における１日当たりの平
      均出来高は167,270株となっております。したがって、市場で売却することによる流通市場への影響は、行使期間で
      ある２年間(年間取引日数：245日/年営業日で計算)で行使して希薄化規模が最大になった場合、１日当たりの売却
      数量は6,122株(過去６か月間における１日当たりの平均出来高の5.87％)となることから、当社株式は、本新株予約
      権の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有していると判断しており、本新株予約権の行使により発
      行された当社株式の売却は当社株式の流動性によって吸収可能であると判断しております。
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       また、本新株予約権には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる旨の取得事由が定められている
      ため、将来何らかの事由により資金調達の必要性が低下した場合又は本新株予約権より有利な資金調達方法が利用
      可能となった場合に、必要以上の発行株式数の増加が進行しないように配慮されております。
       以上の点を勘案し、本新株予約権の発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると考えております。
    ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

      該当事項はありません。
    ５  【第三者割当後の大株主の状況】

      本新株予約権の行使により、大株主の状況が次のとおり変動する見込みであります。
                                                  割当後の総議

                                   総議決権数に         割当後の
                            所有株式数                     決権数に対する
       氏名又は名称              住所               対する所有        所有株式数
                              (株)                    所有議決権数
                                   議決権数の割合          (株)
                                                    の割合
    村井   雄司
                 大分県大分市             4,288,200         14.68％      4,288,200         13.31％
                 大分県大分市大字羽
    イノベーション株式会社                         3,000,000         10.27％      3,000,000         9.31％
                 屋１番地の４－911
                 Level   ６,  50  Martin
    マッコーリー・バンク・
                 Place,    Sydney    NSW
                                 ―      ―％     3,000,000         9.31％
    リミテッド
                 2000,   Australia
    モバイルクリエイト株式            大分県大分市東大道
                             1,917,553         0.00％          0     0.00％
    会社            ２丁目５番60号
    日本マスタートラスト信            東京都港区浜松町２
                             1,717,900         5.88％      1,717,900         5.33％
    託銀行株式会社(信託口)            丁目11番３号
                 大分県大分市東大道
    ＦＩＧ従業員持株会                         1,168,783         4.00％      1,168,783         3.63％
                 ２丁目５番60号
                 大分県大分市大字羽
    フューチャー株式会社                         1,000,000         3.42％      1,000,000         3.10％
                 屋１番地の４－911
                 大分県大分市府内町
    株式会社大分銀行                          600,000        2.05％       600,000        1.86％
                 ３丁目４番１号
    青木   義行
                 千葉県浦安市              400,000        1.37％       400,000        1.24％
    株式会社インターネット            東京都千代田区富士
                              400,000        1.37％       400,000        1.24％
    イニシアティブ            見２丁目10番２号
                 福岡県北九州市小倉
    第一交通産業株式会社            北区馬借２丁目６番              400,000        1.37％       400,000        1.24％
                 ８号
         計            ―        14,892,436         44.42％      15,974,883         49.59％
     (注)   １．所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2021年12月31日時点の株主名簿に基づき記載し
         ております。
       ２．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2021年12月31日現在の総議決権総数(292,123個)に、
         本新株予約権がすべて行使された場合に交付される3,000,000株を加算した総議決権数322,123個に対する割
         合です。
       ３．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以
         下第３位を四捨五入しております。
       ４．割当予定先の割当後の総議決権数に対する所有議決権数は、本新株予約権を全て行使した上で取得する当該
         株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先
         の保有方針は、純投資であり、割当予定先は、長期間保有する意思を表明しておりません。なお、独占禁止
         法第11条にて、銀行業を営む会社は、原則他の事業会社(保険会社を除きます。)の発行済株式数の５％を超
         えて保有することはできない旨定められておりますので、割当予定先は、原則として当社発行済株式の５％
         を超えて保有することはできず、よって原則として割当予定先が一度の行使請求によって当社発行済株式の
         ５％を超えて株式を取得することもありません。
       ５．割当予定先が本第２回新株予約権を行使した場合、自己株式を優先的に充当する予定です。
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    ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
      該当事項はありません。
    ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

      該当事項はありません。
    ８ 【その他参考になる事項】

      該当事項はありません。
    第４ 【その他の記載事項】

      該当事項はありません。

    第二部     【公開買付け又は株式交付に関する情報】

    第１   【公開買付け又は株式交付の概要】

      該当事項はありません。

    第２   【統合財務情報】

      該当事項はありません。

    第３   【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会

       社との重要な契約)】
      該当事項はありません。

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    第三部 【追完情報】
     １．事業等のリスクについて

       後記「第四部       組込情報」の有価証券報告書(第４期)及び四半期報告書(第５期第１四半期)(以下、「有価証券報
      告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券届出書提出日(2022年６月27日)まで
      の間に生じた変更その他の事由はありません。
       また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在にお
      いて変更の必要はないものと判断しております。
     ２．臨時報告書の提出

       後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2022年６月27日)までの間
      において、以下の臨時報告書を九州財務局長に提出しております。
      (2022年３月31日提出の臨時報告書)

      １　提出理由
        当社は、2022年３月29日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の
       ５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出する
       ものであります。
      ２　報告内容
       (1)  株主総会が開催された年月日
         2022年３月29日
       (2)  決議事項の内容
         第１号議案　剰余金の処分の件
               ①　株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
                 当社普通株式１株につき金５円　総額155,876,230円
               ②　剰余金の配当が効力を生じる日
                 2022年３月30日
         第２号議案　定款一部変更の件
               「会社法の一部を改正する法律」(令和元年法律第70号)附則第１条ただし書きに規定する改正
               規定が2022年９月１日に施行されることに伴い、株主総会参考書類等の内容である情報につい
               て電子提供措置をとる旨および書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲
               を限定することができる旨の規定を設ける。また、現行の株主総会参考書類等のインターネッ
               ト開示とみなし提供の規定を削除するとともに、これらの変更に伴う効力発生日等に関する附
               則を設ける。
         第３号議案　取       締役(監査等委員である取締役を除く。)３名選任の件
               取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、村井雄司、岐部和久、阿知波孝典を選任す
               る。
         第４号議案　監査等委員である取締役４名選任の件
               監査等委員である取締役として、森本昌章、山田耕司、渡邉定義、大呂紗智子を選任する。
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       (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
         件並びに当該決議の結果
                                                決議の結果及び

                         賛成数      反対数      棄権数
           決議事項                             可決要件         賛成割合
                          (個)       (個)       (個)
                                                   (％)
    第１号議案
                         198,817       1,072        0  (注)１      可決      99.31
    　剰余金処分の件
    第２号議案
                         198,969        966       0  (注)２      可決      99.39
    　定款一部変更の件
    第３号議案
     取締役(監査等委員である取締役を除
     く。)３名選任の件
    　村井　雄司                     198,438       1,498        0        可決      99.12
                                         (注)３
    　岐部　和久                     198,418       1,518        0        可決      99.11
    　阿知波　孝典                     198,388       1,548        0        可決      99.10
    第４号議案
     監査等委員である取締役４名選任の件
    　森本　昌章                     198,516       1,269        0        可決      99.16
                                         (注)３
    　山田　耕司                     198,540       1,245        0        可決      99.18
    　渡邉　定義                     198,428       1,357        0        可決      99.12
    　大呂　紗智子                     198,498       1,287        0        可決      99.15
     (注)   １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
       ２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
         決権の３分の２以上の賛成による。
       ３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
         決権の過半数の賛成による。
       (4)  株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

         本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したこと
        により、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権
        の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
     ３．資本金の増減

       後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2022年６月27日)までの間
      において、次のとおり資本金が増加しております。
               発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金

                             資本金増減額        資本金残高
       年月日        総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                              (百万円)       (百万円)
                (株)       (株)                    (百万円)       (百万円)
    2022年３月30日～
                 124,300      31,300,315           18      2,030         18       530
    2022年６月27日
     (注)   １．2022年５月13日付の譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。
         発行価額：１株につき293円
         発行価額の総額：26,047,700円
         割当先及び割当株式数：           当社取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)
                                           ３名　51,400株
                     執行役員                      ８名　37,500株
       ２．新株予約権(ストック・オプション)の権利行使による増加であります。
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    第四部 【組込情報】
      次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

                  事業年度          自　2021年１月１日            2022年３月30日

     有価証券報告書
                  (第４期)          至　2021年12月31日            九州財務局長に提出
                  事業年度          自　2022年１月１日            2022年５月12日
      四半期報告書
                (第５期第１四半期)             至　2022年３月31日            九州財務局長に提出
      なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して
     提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドラ
     イン)Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。
    第五部     【提出会社の保証会社等の情報】

      該当事項はありません。

    第六部     【特別情報】

    第１   【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

      該当事項はありません。

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                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                   2022年３月29日
    ＦＩＧ株式会社
     取締役会      御中
                           有限責任監査法人          トーマツ
                                福　岡　事　務　所
                            指定有限責任社員

                                     公認会計士       　荒牧　秀樹
                            業務執行社員
                            指定有限責任社員
                                     公認会計士       　宮㟢　健
                            業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞
    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるＦＩＧ株式会社の2021年１月１日から2021年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対
    照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務
    諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、Ｆ
    ＩＧ株式会社及び連結子会社の2021年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及
    びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠
     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項
     監査上の主要な検討事項           とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
    要であると判断した事項である。                監査上の主要な検討事項           は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
    の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    のれんの減損
       監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                  監査上の対応
     会社は当連結会計年度の連結財務諸表において、のれ                           当監査法人は、のれんの減損テストに用いられた2022
    ん357百万円を計上している。連結財務諸表【注記事                           年度予算及び中期経営計画に基づく収支計画を基礎とし
    項】(重要な会計上の見積り)に記載のとおり、このうち                           た将来キャッシュ・フローについて、経営者による見積
    159百万円は、連結子会社であるInfoTrack                     Telematics      りに関連する内部統制を理解するとともに、その合理性
                               を検討した。
    Pte.Ltd.株式を取得したことに伴うのれんであり、会社
                                経営者による見積りの合理性を検討するために当監査
    はのれんを含む固定資産に減損の兆候を識別し、減損の
                               法人が実施した主な監査手続は以下のとおりである。
    認識判定を実施している。
                               ・将来キャッシュ・フローについては、その基礎となる
     減損の認識判定における将来キャッシュ・フローにつ
                               将来計画と経営者によって承認された2022年度予算及び
    いては、経営者によって承認された2022年度予算及び中
                               中期経営計画との整合性を検討した。さらに、過年度に
    期経営計画に基づく収支計画を基礎とし、中期経営計画
                               おける予算及び中期経営計画とそれらの実績を比較する
    の見積期間を超える期間は、将来の不確実性を考慮して
                               ことにより、将来計画の見積りの精度を評価した。
    成長率を見積もっている。
                               ・将来計画の見積りに含まれる主要な収益項目となる売
     将来キャッシュ・フローの見積りにおける重要な仮定
                               上高については、経営者と議論するとともに、投資先の
    は、2022年度予算及び中期経営計画における主要な収益
                               販売計画と市場予測及び利用可能な外部データとの比
    項目となる売上高及び主要な費用項目となる人件費並び
                               較、当該販売計画とグループ企業からのオフショア開発
    に中期経営計画の見積期間を超える期間の成長率に基づ
                               計画との比較、類似企業との比較及び過去実績に基づく
    く将来キャッシュ・フローの見積りである。なお、2022
                               趨勢分析を実施した。
    年度予算及び中期経営計画は、主として受注の拡大、市
                               ・将来計画の見積りに含まれる主要な費用項目となる人
    場の成長率及び新型コロナウイルス感染症の収束見通し
                               件費については、経営者と議論するとともに、市場の賃
    に影響を受ける。
                               金水準との比較、オフショア開発計画と人員計画との比
    　のれんの減損認識判定は複雑であり、将来キャッ
                               較及び過去実績に基づく趨勢分析を実施した。
    シュ・フローの見積りについては不確実性を伴い、経営
                               ・中期経営計画の見積期間を超える期間の成長率につい
    者の判断が必要であるため、当監査法人は当該事項を監
                               ては、市場予測及び利用可能な外部データとの比較を実
    査上の主要な検討事項に相当する事項に該当するものと
                               施した市場の長期成長率から一定のリスクを反映させた
    判断した。
                               経営者による不確実性への評価について検討した。
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    連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
      ・  不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
      続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ
      適切な監査証拠を入手する。
      ・  連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク
      評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
      ・  経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
      及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
      ・  経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に
      基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかど
      うか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表
      の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連
      結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手
      した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性があ
      る。
      ・  連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠してい
      るかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎
      となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
      ・  連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠
      を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
      監査意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した
    事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止
    されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
    回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
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    ＜内部統制監査＞
    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ＦＩＧ株式会社の2021年12
    月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、ＦＩＧ株式会社が2021年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部
    統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報
    告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠
     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任
     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
      ・  内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施
      する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択
      及び適用される。
      ・  財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての
      内部統制報告書の表示を検討する。
      ・  内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査
      人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対し
      て責任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別し
    た内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につい
    て報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係
     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以   上
    (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
         会社）が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
                        独立監査人の監査報告書
                                                   2022年３月29日
    ＦＩＧ株式会社
     取締役会      御中
                           有限責任監査法人          トーマツ
                                福　岡　事　務　所
                            指定有限責任社員

                                     公認会計士       　荒牧　秀樹
                            業務執行社員
                            指定有限責任社員
                                     公認会計士       　宮㟢　健
                            業務執行社員
    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるＦＩＧ株式会社の2021年１月１日から2021年12月31日までの第４期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、
    損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＦＩＧ
    株式会社の2021年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において
    適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠
     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項
     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    関係会社株式の評価
       監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                  監査上の対応
     会社は当事業年度の財務諸表において、関係会社株式                           当監査法人は、関係会社株式の実質価額の回復可能性
    を8,045百万円計上しており、総資産の57.5％を占めて                           の見積りに用いられた2022年度予算及び中期経営計画に
    いる。                           基づく収支計画について、経営者による見積りに関連す
     また、財務諸表【注記事項】(重要な会計方針)                      １.資    る内部統制を理解するとともに、その合理性を検討し
                               た。
    産の評価基準及び評価方法に記載のとおり、移動平均法
                                経営者による見積りの合理性を検討するために当監査
    による原価法により評価している。
                               法人が実施した主な監査手続は以下のとおりである。
     会社は、時価を把握することが極めて困難と認められ
                               ・経営者によって承認された2022年度予算及び中期経営
    る株式については、取得原価をもって貸借対照表価額と
                               計画は、過年度における予算及び中期経営計画とそれら
    しており、関係会社の財政状態が悪化もしくは超過収益
                               の実績を比較することにより、将来計画の見積りの精度
    力が減少したために実質価額が著しく低下した場合は、
                               を評価した。
    関係会社株式の実質価額の回復可能性を検討している。
                               ・将来計画の見積りに含まれる主要な収益項目である販
    この関係会社株式の実質価額の回復可能性の見積りにつ
                               売計画については、経営者と議論するとともに、市場予
    いては、経営者によって承認された2022年度予算及び中
                               測及び利用可能な外部データとの比較、類似企業との比
    期経営計画に基づく収支計画を基礎とし、中期経営計画
                               較、または、過去実績からの趨勢分析を実施した。
    の見積期間を超える期間は、将来の不確実性を考慮して
                               ・将来計画の見積りに含まれる主要な費用項目となる人
    成長率を見積もっている。
                               員計画については、経営者と議論するとともに、市場の
    　よって、関係会社株式の実質価額の回復可能性の見積
                               賃金水準との比較、または、過去実績からの趨勢分析を
    りにおける重要な仮定は、2022年度予算及び中期経営計
                               実施した。
    画策定における仮定並びに中期経営計画の見積期間を超
                               ・中期経営計画の見積期間を超える期間については、市
    える期間の成長率である。また、2022年度予算及び中期
                               場予測及び利用可能な外部データとの比較を実施した市
    経営計画は、主として受注の拡大、市場の成長率及び新
                               場の長期成長率から一定のリスクを反映させた経営者に
    型コロナウイルス感染症の収束見通しに影響を受ける。
                               よる不確実性への評価について検討した。
    　関係会社株式の帳簿価額は重要であり、2022年度予算
    及び中期経営計画の策定については経営者の判断が必要
    であり不確実性を伴うことから、当監査法人は当該事項
    を監査上の主要な検討事項に相当する事項に該当するも
    のと判断した。
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    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
      ・  不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
      続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ
      適切な監査証拠を入手する。
      ・  財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
      の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
      ・  経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
      及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
      ・  経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
      き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
      結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事
      項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対し
      て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基
      づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
      ・  財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
      どうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や
      会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監
    査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されてい
    る場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係
     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                      以  上
    (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
         会社）が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2022年５月11日

    ＦＩＧ株式会社
     取締役会      御中
                         有限責任監査法人          トーマツ

                             福　岡　事　務　所
                         指定有限責任社員

                                          荒　　牧　　       秀　　樹
                                   公認会計士
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                          田　　中　　       晋　　介
                                   公認会計士
                         業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＦＩＧ株式会社
    の2022年１月１日から2022年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(2022年１月１日から2022年３月31
    日まで)及び第１四半期連結累計期間(2022年１月１日から2022年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、
    四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行っ
    た。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ＦＩＧ株式会社及び連結子会社の2022年３月31日現在の財政状態
    及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要
    な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
    しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
    を入手したと判断している。
    四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
    適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
    継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
    期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
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     ・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
      ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠し
      て実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     ・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が
      認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公
      正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認め
      られないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レ
      ビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期
      連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明する
      ことが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の
      事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の
      作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期
      連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示してい
      ないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
     ・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。
      監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単
      独で監査人の結論に対して責任を負う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見
    事項について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以   上
     (注)   １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

         告書提出会社)が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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