キッズウェル・バイオ株式会社 有価証券届出書（参照方式）

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                                                 キッズウェル・バイオ株式会社(E27032)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2022年６月23日
     【会社名】                         キッズウェル・バイオ株式会社
                              （旧会社名　株式会社ジーンテクノサイエンス）
     【英訳名】                         Kidswell     Bio  Corporation
                              （旧英訳名　Gene         Techno    Science    Co.,Ltd.）
                              （注）2021年６月29日開催の第21回定時株主総会の決議により、
                              2021年７月１日から会社名及び英訳名を上記のとおり変更いたし
                              ました。
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長　　谷　匡治
     【本店の所在の場所】                         東京都中央区新川一丁目２番12号
     【電話番号】                         03-6222-9547（代表）
     【事務連絡者氏名】                         執行役員経営管理本部長　　栄　靖雄
     【最寄りの連絡場所】                         東京都中央区新川一丁目２番12号
     【電話番号】                         03-6222-9547（代表）
     【事務連絡者氏名】                         執行役員経営管理本部長　　栄　靖雄
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         新株予約権付社債（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
                              及び新株予約権証券
     【届出の対象とした募集金額】
                              （第４回無担保転換社債型新株予約権付社債）
                              その他の者に対する割当                       500,000,000円
                              （第15回新株予約権）
                              その他の者に対する割当                        1,938,186円
                              新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                              れる財産の価額の合計額を合算した金額
                                                     401,946,786円
                              （注）　行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の
                                  払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される
                                  財産の価額の合計額を合算した金額は減少します。ま
                                  た、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場
                                  合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、
                                  新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際し
                                  て出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少
                                  します。
     【安定操作に関する事項】                         該当事項なし
     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】
     １【新規発行新株予約権付社債（第４回無担保転換社債型新株予約権付社債）】
     銘柄            キッズウェル・バイオ株式会社第４回無担保転換社債型新株予約権付社債
                 （転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）（注）１
     記名・無記名の別            無記名式とし、新株予約権付社債券は発行しない。
     券面総額又は振替社債の            金500,000,000円
     総額（円）
     各社債の金額（円）            金12,500,000円
     発行価額の総額（円）            金500,000,000円
     発行価格（円）            各社債の金額100円につき金100円
                 但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない。
     利率（％）            0.625％
     利払日            2023年１月30日を第１回の利払日とし、その後毎年７月30日及び１月30日
     利息支払の方法            １　利払日に、当該利払日の直前の利払日（第１回の利払日に関しては払込期日）の翌日
                   （同日を含む。）から当該利払日（同日を含む。）までの期間（以下「利息計算期間」
                   という。）について、各々その日までの利息計算期間相当分を支払う。但し、１年に満
                   たない利息計算期間につき利息を計算するときは、１年を365日とする日割りをもって
                   これを計算し、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。なお、利払日に本
                   新株予約権の行使請求の効力が発生した場合も、当該利払日における本社債の利息は本
                   号に従い支払われるものとする。
                 ２　利払日が銀行休業日にあたるときは、その支払いは当該利払日の直前の銀行営業日にこ
                   れを繰り上げる。
                 ３　利払日（本欄第５項に規定する場合には償還日、本欄第６項に規定する場合には当該本
                   新株予約権の行使請求の効力発生日から５営業日目の日とする。以下本項において同
                   じ。）に本社債の利息に係る弁済の提供がなされなかった場合には、当該利息につい
                   て、当該利払日の翌日（同日を含む。）から弁済の提供がなされた日（同日を含む。）
                   までの期間につき、年14.6％の利率による遅延損害金を付するものとする。
                 ４　本社債の償還後は、利息は発生しない。
                 ５　本社債が、2026年８月６日よりも前に償還される場合、当該償還される本社債の利息
                   は、当該償還日の直前の利払日（第１回の利払日より前に本社債が償還される場合にお
                   いては払込期日）の翌日（同日を含む。）から当該償還日（同日を含む。）までの期間
                   について、当該償還日に支払われる。
                 ６　本新株予約権が行使される場合、当該行使される本新株予約権に係る本社債の利息は、
                   当該本新株予約権の行使請求の効力発生日の直前の利払日（第１回の利払日より前に本
                   新株予約権が行使される場合においては払込期日）の翌日（同日を含む。）から当該効
                   力発生日（同日を含む。）までの期間について、当該効力発生日から５営業日以内に支
                   払われる。
     償還期日            2026年８月６日
     償還の方法            １　本社債は、2026年８月６日にその総額を本社債の金額100円につき金100円で償還する。
                 ２　本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰
                   り上げる。
                 ３　当社は、本新株予約権付社債の発行後いつでも本新株予約権付社債を買い入れることが
                   できる。買い入れた本新株予約権付社債について消却を行う場合、本社債又は本新株予
                   約権の一方のみを消却することはできない。
     募集の方法            第三者割当の方法により、CVI               Investments,       Inc.（以下「割当予定先」という。）に全額
                 を割り当てる。
                 （後記「第３　第三者割当の場合の特記事項」を参照）
     申込証拠金（円）            該当事項なし。
     申込期日            2022年７月14日
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     申込取扱場所            キッズウェル・バイオ株式会社　経営企画部
                 東京都中央区新川一丁目２番12号
     払込期日            2022年７月14日
                 本新株予約権を割り当てる日は2022年７月14日とする。
     振替機関            該当事項なし。
     担保            本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のため
                 に特に留保されている資産はない。
     財務上の特約（担保提供            当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社
     制限）            が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新
                 株予約権付社債のためにも、担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。な
                 お、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第２条第22号に定められた新株予約権付社債
                 であって、会社法第236条第１項第３号の規定に基づき、新株予約権の行使に際して、当該
                 新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいう。
                 また、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、当社又は当社の子会社は、①関連債
                 務（以下に定義する。）に関する支払、②関連債務に関する保証に基づく支払又は③関連債
                 務に関する補償その他これに類する債務に基づく支払を担保することを目的として、当該関
                 連債務に係る債権者のために、当社又は当社の子会社の現在又は将来の財産又は資産の全部
                 又は一部にいかなる抵当権、質権その他の担保権も設定せず、かつこれを存続させないもの
                 とする。但し、（ａ）かかる関連債務、保証若しくは補償その他これに類する債務に付され
                 た担保と同じ担保を本新株予約権付社債にも同時に又はあらかじめ付す場合又は（ｂ）その
                 他の担保若しくは保証を本新株予約権付社債にも付す場合は、この限りでない。
                 本項において、「関連債務」とは、社債、債券、ノートその他これに類する証券によって表
                 章される債務を含む一切の現在又は将来の債務をいう。
     財務上の特約（その他の            該当事項なし。
     条項）
    　（注）１．キッズウェル・バイオ株式会社第４回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下、「本新株予約権付社債」
           といい、そのうち社債のみを「本社債」、本「１　新規発行新株予約権付社債（第４回無担保転換社債型新
           株予約権付社債）」において新株予約権のみを「本新株予約権」といいます。）は、2022年６月23日開催の
           当社取締役会において発行を決議しております。
         ２．本新株予約権付社債及びキッズウェル・バイオ株式会社第15回新株予約権（以下、本「１　新規発行新株予
           約権付社債（第４回無担保転換社債型新株予約権付社債）」において「第15回新株予約権」といいます。）
           の発行を総称して「本資金調達」といいます。
         ３．社債管理者の不設置
           本新株予約権付社債は、会社法第702条但書及び会社法施行規則第169条の要件を充たすものであり、社債管
           理者は設置しません。
         ４．本新株予約権付社債権者に通知する場合の公告
           本新株予約権付社債権の保有者（以下、「本新株予約権付社債権者」といいます。）に対する通知は、当社
           の定款所定の公告の方法によりこれを行います。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて
           各本新株予約権付社債権者に対し直接に通知する方法によることができます。
         ５．本新株予約権付社債について、当社の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信
           用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はありません。
         ６　社債権者集会に関する事項
          (1）本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債の
            社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告又は通知する。
          (2）本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
          (3）本社債の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債の総額（償還済みの額を除き、当社
            が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。）の10分の１以上にあたる社債を有する社債権者は、社
            債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請
            求することができる。
         ７　本新株予約権付社債の募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされる予定でありますが、その内容
           については下記「募集又は売出しに関する特別記載事項　ロックアップについて」を参照ください。
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     （新株予約権付社債に関する事項）
     当該行使価額修正条項付            １　本新株予約権の行使請求（以下、「行使請求」という。）により当社が当社普通株式を
     新株予約権付社債券等の              新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株
     特質              式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は株価の
                   下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に係る本新株予約権が付された
                   本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して
                   得られる数であるため、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に従い転換価
                   額が修正された場合には、本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式
                   の数は増加する。
                 ２　転換価額の修正基準及び修正頻度について
                   2023年１月30日、2023年７月30日、2024年１月30日、2024年７月30日、2025年１月30
                   日、2025年７月30日、2026年１月30日及び2026年７月30日(以下、個別に又は総称して
                   「CB修正日」という。)において、当該CB修正日に先立つ15連続取引日において東京証
                   券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い２つの価額
                   の合計金額を２で除した金額(１円未満の端数切り上げ)の90％に相当する金額の１円未
                   満の端数を切り上げた金額(以下「CB修正日価額」という。)が、当該CB修正日の直前に
                   有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、当該CB修正日以降、当該CB修
                   正日価額に修正される。但し、CB修正日にかかる修正後の転換価額が下限転換価額を下
                   回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額とする。
                 ３　転換価額の下限等について
                   CB修正日にかかる修正後の転換価額が132円（以下、「下限転換価額」といい、別記
                   「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(3)号、第(4)号及び第(9)号の規定を準
                   用して調整される。）を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額とする。な
                   お、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は、行使請求に係る本新株
                   予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある
                   転換価額で除して得られる数となる。
                 ４　割当株式数の上限について
                   本新株予約権付社債が当初転換価額で全て転換された場合に交付される株式数は
                   1,718,213株であり、本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換されたと仮定した
                   場合に交付される最大株式数は3,787,878株となります。
                   本新株予約権付社債が当初転換価額で全て転換された場合に交付される株式数
                   （1,718,213株）並びに第15回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数
                   （1,374,600株）を合算した総株式数3,092,813株（議決権数30,928個）（本新株予約権
                   付社債が下限転換価額で全て転換されたと仮定した場合に交付される最大株式数
                   3,787,878株を合算した総株式数は5,162,478株（議決権数51,624個））は、2022年３月
                   31日の株主名簿を基に本日までに行使された新株予約権等を加えた現在の当社発行済株
                   式総数31,444,547株に対して9.84％（議決権総数314,392個に対し9.84％）（本新株予
                   約権付社債が下限転換価額で全て転換されたと仮定した場合は16.42％（議決権総数に
                   対し16.42％）（小数点第三位を四捨五入）となるものと認識しております。なお、本
                   新株予約権付社債のみの場合は、本新株予約権付社債が当初転換価額で全て転換された
                   場合に交付される株式数1,718,213株（議決権数17,182個）（本新株予約権付社債が下
                   限転換価額で全て転換されたと仮定した場合に交付される最大株式数3,787,878株（議
                   決権数37,878個））は、同じく本日現在の当社発行済株式総数31,444,547株に対して
                   5.46％（議決権総数314,392個に対し5.47％）（本新株予約権付社債が下限転換価額で
                   全て転換されたと仮定した場合は12.05％（議決権総数に対し12.05％））（小数点第三
                   位を四捨五入）となるものと認識しております。但し、本買取契約上、割当予定先の実
                   質的保有株式に係る議決権数が、当社の議決権総数の9.9％を上回ることとなるような
                   当社普通株式の発行を行わない旨を盛り込んでおります。
                 ５　全額繰上償還について
                   当社は、本新株予約権付社債の発行後いつでも本新株予約権付社債を買い入れることが
                   できる。買い入れた本新株予約権付社債について消却を行う場合、本社債又は本新株予
                   約権の一方のみを消却することはできない。
     新株予約権の目的となる            当社普通株式
     株式の種類            完全議決権株式であり株主の権利に特に制限のない株式
                 単元株式数100株
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     新株予約権の目的となる            行使請求により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総
     株式の数            額を別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定める転換価額で除した数とする。
                 但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
     新株予約権の行使時の払            １　各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債と
     込金額              し、出資される財産の価額は、当該本新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。
                 ２　転換価額は、当初291円とする。但し、転換価額は第３項及び第４項の規定に従って修
                   正又は調整される。
                 ３　転換価額の修正
                   CB修正日において、CB修正日価額が、当該CB修正日の直前に有効な転換価額を１円以上
                   下回る場合には、転換価額は、当該CB修正日以降、当該CB修正日価額に修正される。但
                   し、CB修正日にかかる修正後の転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合には転
                   換価額は下限転換価額とする。
                 ４　転換価額の調整
                  (1）当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の
                    普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株
                    式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（下記(2)
                    第②号の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条
                    件に従い行使する場合の下記(2)第③号に定義する取得価額等。また、下記(2)第③号
                    の場合は、下方修正等が行われた後の取得価額等）が、下記(2)において調整後の転
                    換価額の適用開始日として定める日において有効な転換価額を下回る場合には、転換
                    価額は当該払込金額又は取得価額等と同額（但し、調整後の転換価額が下限転換価額
                    を下回ることとなる場合には、下限転換価額）に調整される。
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                  (2）新株式発行等により転換価額の調整を行う場合及び調整後の転換価額の適用時期につ
                    いては、次に定めるところによる。
                   ①　当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合
                     （無償割当てによる場合を除く。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社
                     又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８
                     項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は使用人に当社
                     普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
                     む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式
                     の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分
                     割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後の転換
                     価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）以
                     降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための
                     基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                   ②　当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請
                     求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下、「取得
                     請求権付株式等」と総称する。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関
                     係会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
                     調整後の転換価額は、払込期日（払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株
                     予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適
                     用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、
                     その日の翌日以降これを適用する。
                   ③　取得請求権付株式等（但し、第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第10回
                     新株予約権、並びに当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に割り
                     当てられたものを除く。）の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（以
                     下、「取得価額等」という。）の下方修正等が行われた場合調整後の転換価額は、
                     下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以降これを適用する。
                   ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
                     されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合調整後の転換
                     価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                   ⑤　本項①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以
                     降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項
                     ①及び②にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これ
                     を適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに
                     本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当
                     社普通株式を交付する。
                                             調整前転換価額により当該
                          （調整前転換価額－調整後転換価額）×
                                             期間内に交付された株式数
                      株式数＝
                                      調整後転換価額
                     この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
                  (3）当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、下記(4)に掲げる各事由により当社の
                    普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める
                    算式（以下、「株式分割等による転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調
                    整する。
                                       新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
                                既発行株式数＋
                                                時価
                     調整後     調整前
                         ＝     ×
                     転換価額     転換価額
                                     既発行株式数＋新発行・処分株式数
                  (4）株式分割等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後の転換
                    価額の適用時期については、次に定めるところによる。
                   ①　株式の分割により普通株式を発行する場合
                     調整後の転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
                   ②　株主に対する無償割当てにより普通株式を発行又は処分する場合
                     調整後の転換価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準
                     日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
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                   ③　本項①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以
                     降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項
                     ①及び②にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これ
                     を適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに
                     本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当
                     社普通株式を交付する。
                                             調整前転換価額により当該期間
                          （調整前転換価額－調整後転換価額）×
                                             内に交付された株式数
                      株式数＝
                                       調整後転換価額
                     この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
                  (5）当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記(6)に定める特別配当の支払いを実施す
                    る場合には、次に定める算式（以下、「特別配当による転換価額調整式」といい、株
                    式分割等による転換価額調整式とあわせて「転換価額調整式」と総称する。）をもっ
                    て転換価額を調整する。
                                      時価－１株当たり特別配当
                     調整後転換価額＝調整前転換価額×
                                           時価
                    「１株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る基準日における各社
                    債の金額当たりの本新株予約権の目的である株式の数で除した金額をいう。１株当た
                    り特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五
                    入する。
                  (6）①　「特別配当」とは、2026年８月６日までの間に到来する配当に係る各基準日にお
                      ける、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456
                      条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配
                      当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時
                      点における各社債の金額当たりの本新株予約権の目的である株式の数を乗じて得
                      た金額をいう。
                    ②　特別配当による転換価額の調整は、各特別配当に係る基準日に係る会社法第454
                      条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の翌日以降これを適用す
                      る。
                  (7）転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１
                    円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整
                    を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整
                    前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                  (8）①　転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
                      を四捨五入する。
                    ②　転換価額調整式で使用する時価は、株式分割等による転換価額調整式の場合は調
                      整後の転換価額が初めて適用される日、特別配当による転換価額調整式の場合は
                      当該事業年度の剰余金の配当に係る最終の基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に
                      始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均
                      値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小
                      数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
                    ③　転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与える
                      ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の
                      転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総
                      数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。ま
                      た、上記(4)①の場合には、転換価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、
                      基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を
                      含まないものとする。
                  (9）上記(2)、(4)及び(5)の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合
                    には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価
                    額の調整を行う。
                   ①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために転換価額の調整を
                     必要とするとき。
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                   ②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により転換
                     価額の調整を必要とするとき。
                   ③　転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の
                     転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
                     必要があるとき。
                  (10）上記(2)、(4)及び(6)の規定にかかわらず、上記(2)、(4)又は(6)に基づく調整後の転
                    換価額を初めて適用する日が本欄第３項に基づく転換価額の修正の効力発生日と一致
                    する場合には、当社は、必要な転換価額及び下限転換価額の調整を行う。
                  (11）転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後の転換価額の適用開始日の前日まで
                    に、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の
                    転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知す
                    る。但し、上記(2)⑤及び(4)③に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知
                    を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使により            金500,000,000円
     株式を発行する場合の株
     式の発行価額の総額
     新株予約権の行使により            １　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により株式を発行する場合の当社普通株式１株の発行価格（会社法
     式の発行価格及び資本組              上の本新株予約権の行使に際してする出資の目的となる財産の１株当たりの価額）は、
     入額              行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を、別記「新株予約権の目的となる
                   株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の数で除して得られる金額となる。
                 ２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                   本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
                   第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
                   し、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加す
                   る資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
     新株予約権の行使期間            2022年７月14日から2026年７月31日まで（以下、「行使請求期間」という。）とする。但
                 し、以下の期間については、本新株予約権を行使することができない。
                 当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日
     新株予約権の行使請求の            １　新株予約権の行使請求受付場所
     受付場所、取次場所及び              三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
     払込取扱場所            ２　新株予約権の行使請求取次場所
                   該当事項なし
                 ３　新株予約権の行使に関する払込取扱場所
                   該当事項なし
     新株予約権の行使の条件            各本新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の            該当事項なし
     事由及び取得の条件
     新株予約権の譲渡に関す            本新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本社債又は本
     る事項            新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。
                 なお、本買取契約において、本新株予約権付社債の譲渡（但し、Bank                                  of  America、J.P.
                 Morgan及びGoldman         Sachs   & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除く。）に関し当
                 社の取締役会による事前承認を要する旨の譲渡制限が付されている。
     代用払込みに関する事項            各本新株予約権の行使に際して出資される財産は当該本新株予約権に係る本社債とし、出資
                 される財産の価額は、当該本新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。
     組織再編成行為に伴う新            該当事項なし
     株予約権の交付に関する
     事項
    　（注）１．本資金調達により資金調達をしようとする理由
           当社は、下記「資金調達の目的」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討いたしました
           が、下記「注２．本新株予約権付社債及び第15回新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について
           割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容　(2）資金調達方法の選択理由（他の資金調達方法との比
           較）」に記載のとおり、公募増資やMSCB等の各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中
           で、割当予定先との間で協議を進めてきた下記「注２．本新株予約権付社債及び第15回新株予約権に表示さ
           れた権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容　(1）資金調達方法
           の概要」に記載された本資金調達は、下記「注２．本新株予約権付社債及び第15回新株予約権に表示された
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           権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容　(2）資金調達方法の選
           択理由（本資金調達の特徴）」に記載のメリットがあることから、下記「注２．本新株予約権付社債及び第
           15 回新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの
           内容　(2）資金調達方法の選択理由（本資金調達の特徴）」に記載の留意点に鑑みても、本資金調達が当社
           の資金調達ニーズに最も合致していると判断いたしました。そのため、本資金調達を行おうとするものであ
           ります。
           （資金調達の目的）
            　当社は、これまで細胞治療事業（再生医療）（旧：新規バイオ事業（再生医療／細胞治療））、バイオ
            シミラー事業、バイオ新薬事業の３つを主要事業とし、全世代の方に新たな医療を提供すべく研究開発活
            動に取り組んでいます。
            　一般的な創薬型バイオベンチャーは、ビジネスモデル上、研究開発への投資が先行するため財務基盤が
            脆弱であることから、当社はまず安定的な収益基盤を確立してから成長戦略に注力することを目指し、収
            益性が高く見込めるバイオ医薬品の後続品であるバイオシミラーの開発を進めてまいりました。バイオ医
            薬品とは、遺伝子組換えや細胞融合などの高度なバイオテクノロジーを活用して作られた医薬品の総称で
            あり、バイオシミラーとは、このバイオ医薬品の新薬（先発品）と同じ効果・効能・安全性を国によって
            保証された薬を指します。当社はこのバイオシミラー事業による売上収益を獲得し、上述の財務基盤強化
            を目的として開発活動に取り組んだ結果、現在ではフィルグラスチムバイオシミラー（開発コード：GBS-
            001、共同開発先：富士製薬工業株式会社）、ダルベポエチンアルファバイオシミラー（開発コード：
            GBS-011、共同開発先：株式会社三和化学研究所）、及びラニビズマブバイオシミラー（開発コード：
            GBS-007、共同開発先：千寿製薬株式会社）の上市を実現いたしました。具体的に、2022年5月12日に公表
            しました2023年３月期の業績予想では、主にバイオシミラー事業に関する売上により構成された売上高
            2,900百万円（前年実績は1,569百万円）を予定し、過去最高の売上高を達成する見込みです。当社は、こ
            れらの上市済みバイオシミラー製品によって確実な収益を確保するという安定性と、これまで積み上げて
            きたバイオ医薬品の開発に関するノウハウ・技術等の知見を最大限活用し、細胞治療事業（再生医療）及
            びバイオ新薬事業で、本来の創薬型バイオベンチャーの目的である新しい医薬品を創出するという、安定
            性と成長性を兼ね備えたビジネスモデルの確立を追求しています。
            　現在、上市後のバイオシミラーに係る売上高は上述の2023年３月期の業績予想のとおり、着実に伸長し
            ております。この背景として、我が国が医療費の削減を目的としたジェネリック医薬品の普及政策を推進
            していること、及び、バイオシミラーもジェネリック医薬品と同様に先発品と比べて安価であるため、経
            済的負担の緩和を求める患者様によるバイオシミラーの使用が増加していること等が挙げられ、特に2021
            年12月に上市に至ったGBS-007は想定を上回る需要があり、今後も使用する患者様が増加していくと予想
            されます。なお、バイオシミラー含むバイオ医薬品の生産は受注から納品まで１年程度を要することもあ
            り、本件需要増加は2023年３月期の業績に影響はなく、次年度以降の中長期的な増産対応が求められてい
            る状況であります。一方、2022年５月12日付「2022年３月期決算短信〔日本基準〕（連結）」においてお
            知らせしたとおり、当社の2022年３月期の業績はバイオシミラー事業を軸に売上高1,569百万円（前年実
            績は996百万円）を計上し、着実にその規模を拡大しつつも、引き続き研究開発費を投じているため、営
            業利益▲919百万円（前年実績は▲969百万円）、親会社株主に帰属する当期純利益は▲535百万円（前年
            実績は▲1,001百万円）、営業キャッシュ・フローも▲1,169百万円（前年実績は▲1,267百万円）と赤字
            が継続している状況です。資金的な観点では、現金及び預金の残高は合計1,187百万円（前年残高は1,461
            百万円）に加え、2023年３月期の売上総利益の単純な積み上げからすれば、研究開発費を含む販売費及び
            一般管理費への資金手当ては可能な範囲でしたが、2023年３月期に入ってからのGBS-007の想定以上の受
            注急増及びそれに伴う中長期的な設備増強の必要性から、これらにかかる入金及び支払タイミングの
            ギャップに起因する運転資金の増加により、今回の資金調達が必要と判断しております。
            　このような状況の下、当社は、GBS-007の想定を越えた受注状況を受け、患者様・医療現場への供給を
            絶やすことがないよう、よりスムーズな製造・供給を可能とする製造能力の拡大及び中長期的にも安定供
            給を維持する生産体制の強化が必要となります。具体的には、GBS-007の高まる需要に対応できるよう原
            薬生産量を増やすための製造工程のさらなる拡大や、その拡大による品質を維持するために必要な検査・
            試験、その他体制の増強といったGBS-007の受注増加に対応するため、原薬及び製剤にかかる製造委託先
            等に対する新たな設備増強資金を本調達資金から充当いたします。
            　さらに当社は、将来の企業価値向上の更なる早期実現を達成させるため、当社の重要な成長ドライバー
            である細胞治療事業（再生医療）において、細胞治療薬の創出に向けた戦略的投資を加速する時期に至っ
            たと判断し、2022年５月12日付「2022年３月期                      決算補足説明資料」において「中期経営計画-KWB2.0-」
            を公表しました。現在、未だ有効な治療法あるいは根治療法のない疾患は数多く存在し、その要因は様々
            なものが考えられますが、疾患の進行を遅らせる対処療法が主となっている医療、疾患部位に治療効果を
            届けることが技術的に困難、病気そのものに対する作用機序（メカニズム）が解明されていないといった
            理由等が挙げられます。そのような疾患に対しては、既存の治療法とは全く違ったアプローチが必要とな
            り、医薬品開発を営む企業は、常に疾患の研究や新しい技術等の創出に取り組んでおります。当社は、こ
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            の中期経営計画において主に細胞治療分野でアカデミア等と複数共同を進めており、これらの事業化に向
            けて国内外問わず、様々なパートナー企業との共同開発、技術の組み合わせ、臨床試験に向けた体制整備
            等 を加速化させることを計画しております。このような新しい医療を生み出すための成長戦略を実施する
            には、バイオ医薬品に関する知見・技術・開発ノウハウが重要であると同時に、継続的な研究開発投資を
            支える安定的なキャッシュフローを生み出す事業が必要不可欠であり、当社のバイオシミラー事業はこの
            バイオ技術の蓄積・収益性の両面において当社のビジネスを支える役割を担っております。
            　以上のとおり、本資金調達にてGBS-007の製造受注の急増に対応するため製造能力を拡大すると共に、
            今後高まる需要にも対応できるよう中長期的に安定的な製造及び供給の体制を整え、安定的なキャッシュ
            フローの獲得によるバイオシミラー事業による財務基盤の強化を実現させます。さらに、細胞治療事業に
            よる成長戦略をバイオシミラー事業が技術面・財務面から支え、全世代の方に新たな医療を提供するとい
            う当社の中期経営計画を実現すべく、今後も研究開発活動に取り組んでまいります。
         ２．本新株予約権付社債及び第15回新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間
           で締結する予定の取決めの内容
          (1）資金調達方法の概要
            今回の資金調達は、割当予定先に対し本新株予約権付社債及び第15回新株予約権を割り当て、割当予定先
            による行使によって当社が資金を調達する仕組みとなっております。本新株予約権付社債の転換価額は
            291円、第15回新株予約権の行使価額は291円に当初設定されており、本新株予約権付社債については発行
            後６か月毎（初回のみ約７か月後、以下同様。）に割当予定先による転換価額の修正発生の可能性があり
            ます。転換価額の修正が行われる場合、本新株予約権付社債の転換価額は、(ⅰ)当該CB修正日に先立つ15
            連続取引日において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い
            ２つの価額の合計金額を２で除した金額（１円未満の端数切り上げ）の90％に相当する金額の１円未満の
            端数を切り上げた金額、又は(ⅱ)当該CB修正日において有効な転換価額のいずれか低い方に修正されま
            す。一方、第15回新株予約権については行使価額の修正はなく、行使期間を通して一定です。
            当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とした本新株予約権付社債及
            び第15回新株予約権に係る買取契約（以下、「本買取契約」といいます。）を締結いたします。本買取契
            約においては以下の内容が定められる予定です。
            (1）割当予定先への割当を予定する本新株予約権付社債の発行については、下記事項を満たしていること
              等を条件とする。
             ①　本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において正確であり、当社が重要な誓約事項を遵守
               していること
             ②　本新株予約権付社債及び第15回新株予約権の発行につき、差止命令等がなされていないこと
             ③　当社株式が上場廃止となっていないこと
             ④　当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこと
             ⑤　当社が割当予定先に対し、当社に関する未公表の重要事実を伝達していないこと
            (2）各CB修正日において、上記(1)③乃至⑤に定める条件が充足又は割当予定先によって放棄されるこ
              と、当社が2022年６月23日付で決議した株式会社みずほ銀行との間で締結する予定の金銭消費貸借契
              約（以下、「本金銭消費貸借契約」という。）に基づく当社の債務に関して、本買取契約において定
              める当社の割当予定先に対する通知義務が発生していないこと、並びに修正後の転換価額が下限転換
              価額を上回ることを条件として、割当予定先は、本社債のうち、本社債の総額の８分の１に相当する
              額又は残存する本社債の総額のうちいずれか低い額に係る部分（以下、「本対象部分」といいま
              す。）を、当社普通株式に転換するものとする。但し、割当予定先は、当該CB修正日の前営業日まで
              に書面により通知することにより、かかる転換の全部又は一部を、次回以降のCB修正日に繰り延べる
              ことができる。なお、最終のCB修正日である2026年７月30日において、上記(1)③乃至⑤に定める条
              件が充足又は割当予定先によって放棄されること、当社が本金銭消費貸借契約に基づく当社の債務に
              関して、本買取契約において定める当社の割当予定先に対する通知義務が発生していないこと、並び
              に修正後の転換価額が下限転換価額を上回ることを条件として、割当予定先は、かかる繰り延べられ
              た本対象部分及び残存する本社債の総額を、当社普通株式に転換するものとし、この場合において繰
              り延べは行われない（但し、当該転換により割当予定先の実質的保有株式に係る議決権数が、当社の
              議決権総数の9.9％を上回ることとなる場合はこの限りでない。）。
            (3）各CB修正日において、修正後の転換価額が下限転換価額となる場合、当社は、本対象部分を、各社債
              の金額100円につき100円及び未払経過利息の合計額を0.9で除した金額で償還するものとする。但
              し、割当予定先は、当該CB修正日の前営業日までに書面により通知することにより、かかる償還の全
              部又は一部を、次回以降のCB修正日に繰り延べることができる。
            (4）当社が本買取契約に定める取引（当社によるその連結資産の50％を超える資産等の処分等）を行い、
              かつ割当予定先が当社に償還を要求した場合においては、当社は、当該要求のあった日において、
              (ア)残存する本新株予約権付社債の総額及び未払経過利息の合計額の125％又は(イ)定評のある第三
              者算定機関によって算定され、当社及び割当予定先との間で合意される本新株予約権付社債の時価の
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              いずれか高い金額で償還するものとする。但し、本金銭消費貸借契約に基づく当社の支払債務に関し
              て、当社が期限の利益を喪失し又は期限が到来し、当社が当該支払債務を履行しなかった場合、当社
              は、  当該不履行の日において割当予定先が保有する本新株予約権付社債につき、(ア)残存する本新株
              予約権付社債の総額及び未払経過利息の合計額の125％又は(イ)定評のある第三者算定機関によって
              算定され、当社及び割当予定先との間で合意される本新株予約権付社債の時価のいずれか高い額に相
              当する金額で償還するものとする。
            (5）本新株予約権付社債の譲渡には、当社取締役会の承認を必要とする（但し、割当予定先における管理
              コスト削減の観点で、Bank             of  America    Merrill    Lynch、J.P.      Morgan及びGoldman         Sachs   & Co.並び
              にこれらの関連会社に対する譲渡を除外することとされている。）。なお、譲渡された場合でも、割
              当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれる。
            (6）第15回新株予約権の買取りに係る条項
              当社が本買取契約に定める取引（当社によるその連結資産の50％を超える資産等の処分等）を行った
              場合又は当社に本買取契約に定める事由（当社が発行する株式の上場廃止等）が発生した場合又は発
              生する蓋然性が高い場合等においては、割当予定先が第15回新株予約権への投資を行うにあたって当
              初想定した前提に重大な変更が生じることに鑑み、割当予定先が当社に要求した場合には、当社は第
              15回新株予約権を当該時点における合理的な価格として、本買取契約に定めるブラック・ショールズ
              価格（ブラック・ショールズ・モデルを用いて、当社普通株式の価格、ボラティリティ等を考慮して
              算出される価格）で買い取るものとする。
          (2）資金調達方法の選択理由
            当社は今回の資金調達に際し、以下の「（本資金調達の特徴）」及び「（他の資金調達方法との比較）」
            に記載されている点を総合的に勘案した結果、本資金調達による資金調達による資金調達方法が、既存株
            主の利益に配慮しながら当社の将来の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択であると判断
            し、これを採用することを決定いたしました。
            （本資金調達の特徴）
             　当社は、上記「１．本資金調達により資金調達をしようとする理由（資金調達の目的）」に記載のと
             おり、本資金調達の目的は、バイオシミラー製品（GBS-007）の長期安定供給等を目的とした更なる製
             造効率化と収益力向上に向けた取り組みを加速させることにあります。かかる目的を実現すべく、割当
             予定先が提案可能な条件を基に、当社の足元の資金ニーズを満たすこと、株式価値の希薄化に配慮する
             ことの２点に重点を置いて交渉を行った結果、本資金調達方法が新株予約権付社債と新株予約権と関連
             する諸条件を組み合わせた一体性のある調達スキームであることから採用を決定しました。
             　まず、本新株予約権付社債については、発行時に資金が調達できるため当社の足元の資金ニーズに合
             致する仕組みとして適切と判断しました。また、本新株予約権付社債及び第15回新株予約権の当初転換
             及び行使価額は、発行時前日の終値の110％に設定されており、これは一般的な新株予約権付社債及び
             新株予約権での調達スキームでみられる発行日前営業日の終値を転換及び行使価額とする条件に比べ、
             株式価値の希薄化に配慮がなされており、かつ当社の資金ニーズを満たすことが可能な調達計画となり
             ます。加えて、本新株予約権付社債には下方修正条項が設けられておりますが、第15回新株予約権は行
             使価額が固定されており、これは予定する調達総額を維持しつつ、可能な限り株式価値の希薄化への配
             慮を交渉した結果となります。一方、本新株予約権付社債には利息が付されており、当社のようなバイ
             オベンチャー企業が行う資金調達において利息が付される場合、０％に設定されることが多い中、本新
             株予約権付社債は0.625％に設定されております。これは後述の［留意点］のデメリットにおいて、当
             該利息は当社に金銭的な負担が生じるとしてその事実を記載しておりますが、そもそも本資金調達は上
             述のとおり、様々な諸条件を組み合わせた一体性のある調達スキームであり、当社が求める株式価値の
             希薄化配慮を踏まえて構成された条件となります。このように利息が付されているものの、当初転換及
             び行使価額を110％とすること、第15回新株予約権の行使価額を固定することにより株価低迷の場合
             に、割当先においては、一定程度転換を制限し、行使の機会を逸する形を構築できたのは、GBS-007の
             上市によりバイオシミラー事業による収益貢献が拡大する段階に入り、将来の株価・企業価値向上への
             期待が高まったと割当先が判断したことによります。
             　第15回新株予約権については、上述のとおり発行日前営業日の終値の110％に設定され、行使価額の
             修正は発生せずに固定されるものです。そのため、本資金調達では、当社の資金需要に対して、一定金
             額を本新株予約権付社債の発行にて調達し、残りの必要金額については第15回新株予約権の行使により
             調達を行う形となっております。行使価額が110％で固定されている第15回新株予約権は、現状の株価
             水準よりも高い価格に設定・固定されている設計上、行使がなされるためには株価の上昇が必要であり
             ます。そのため、まず本新株予約権付社債の発行にて調達した資金を基にGBS-007の安定供給を通して
             売上実績を積み上げ、その都度市場から評価を獲得することで株価上昇に繋げ、割当先が行使を行う蓋
             然性を高めていかなくてはなりません。これは既に上市済のしかも販売が好調なGBS-007、及び当社が
             中期経営計画-KWB2.0-において将来の成長戦略事業と位置付けている乳歯歯髄幹細胞を用いた細胞治療
             事業のさらなる進展をベースにすれば十分達成可能であり、本件において適切なスキームであると判断
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             しております。一方で本資金調達は、株価が行使価額を上回って推移した場合でも行使価額が上方修正
             されない仕組みであるため、調達資金額は株価上昇に連動して増加いたしませんが、割当先が株価の状
             況 に関わり無く短期間に株式を売却するインセンティブが働きにくく、当社のように流動性が未だ不十
             分な企業にとって、結果的に株価への影響を相対的に限定させつつ、必要資金の調達の確度を上げるこ
             とに繋がると考えております。さらに、日々の株価変動に基づいて行使及び売却を実行するのではな
             く、今後のGBS-007の売上実績とその後の株価変動に応じて行使されることが期待できる仕組みである
             ことから、結果として不必要な新株式発行を抑えられると考えております。また、株主価値の観点から
             考察いたしますと、売上実績の開示、後述のバイオ事業に精通した割当予定先の当社に対する理解、中
             長期的な事業成長を見込んだ投資の姿勢を踏まえ、機械的に行使及び行使後即時の株式売却を行う傾向
             にあるMSワラントとは異なり、事業性の評価を前提とした当社への見解を反映させた本資金調達の仕組
             みによる開示後の株価に与える影響の最小化、調達した資金でさらなる案件の進捗といった好循環を形
             成し、当社の意向並びに株主価値の向上に沿った仕組みになると考えております。
             　なお、従前発行している第３回新株予約権付社債（2022年６月22日現在の転換価額は415円）並びに
             第10回新株予約権（2022年６月22日現在の行使価額は410円）につきましては、当社の株価水準（2022
             年６月22日の当社の普通株式の普通取引の終値：264円）との関係で、その行使または転換は進んでお
             りませんが、割当予定先との協議の結果、これらの既存証券は残存させることとしております。なお、
             これらの既存証券について、本新株予約権付社債の当初転換価額及び第15回新株予約権の当初行使価額
             が第３回新株予約権付社債の転換価額及び第10回新株予約権の行使価額を下回った場合、当該新株予約
             権付社債及び新株予約権に付された調整規定の適用により、本資金調達の払込期日である2022年７月14
             日に、その転換価額及び行使価額が本新株予約権付社債の当初転換価額及び第15回新株予約権の当初行
             使価額と同額に調整されます。
             　本資金調達の割当予定先であるCVI                  Investments,       Inc.は、これまで海外においてバイオ関連事業へ
             の投資をいくつも手掛けており、同分野に精通した海外機関投資家であることを確認しております。ま
             た、当社はこれまで複数回にわたり割当予定先から資金調達を実施していることから、割当予定先は当
             社の現況及び事業戦略方針を充分に理解しており、引き続き中長期的に金融面で当社を支援したい旨表
             明しております。また、当社が今後、成長戦略を実施していくうえで、安定的な財務基盤の支えとなる
             バイオシミラー事業の重要性に関しても十分な理解を示していただいており、本資金調達に限らず今後
             当社が成長戦略を実施していく上で、都度株主価値を最大限にするような資金調達を検討する際の相手
             先候補として期待でき、適時適切な資金調達を実現しながら事業運営を推進していけるものと考えてお
             ります。
             ［留意点］
              本新株予約権付社債及び第15回新株予約権については、割当予定先による第15回新株予約権の行使に
              伴って資金調達がなされる仕組みであり、資金調達の進捗について以下の留意点があります。
             ［メリット］
              （ア）本新株予約権付社債の発行により、将来的な自己資本の拡充が期待可能でありつつも、段階的
                 に転換が行われることが期待できるため、株価インパクトの分散化が可能となる一方、転換価
                 額の修正条項が付されていることにより、ある程度早期における転換の進行も期待できる設計
                 となっております。
              （イ）第15回新株予約権の行使価額は発行決議日である2022年６月23日の直前取引日の東京証券取引
                 所における当社普通株式の普通取引の終値の110％に相当する金額に固定されており、修正条
                 項が付されていない分、資金調達のスピード感や蓋然性は低くなりますが、現状の株価水準よ
                 りも高い水準での行使が期待できます。
              （ウ）第15回新株予約権の目的である当社普通株式数は1,374,600株で固定されており、株価動向に
                 かかわらず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は限定的です。他方で、全
                 額を新株予約権による調達とした場合、行使がなされなければ調達ができないため、資金需要
                 とのバランスを考慮して、一部を本新株予約権付社債による調達としております。
              （エ）第15回新株予約権による調達金額は資本性の資金となるため、財務健全性指標が上昇します。
             ［デメリット］
              （ア）本新株予約権付社債部分については即座の資金調達が可能ですが、第15回新株予約権について
                 は、新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使
                 の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、第15回新株予約権の発
                 行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
              （イ）市場環境に応じて、第15回新株予約権の行使完了までには一定の期間が必要となります。ま
                 た、当社の株式の流動性が減少した場合には、行使完了までに時間がかかる可能性がありま
                 す。
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              （ウ）株価が第15回新株予約権の行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による第15回新株予
                 約権の行使が期待できないため、事実上資金調達ができない仕組みとなっております。特に、
                 行使価額修正型の新株予約権と比べて、第15回新株予約権については、行使価額は現状の株価
                 水 準よりも高い価格に設定・固定されており、行使がなされるためには株価の上昇が必要であ
                 り、その行使の蓋然性は相対的に低くなっております。
              （エ）株価が第15回新株予約権の行使価額を超えている場合でも、割当予定先が第15回新株予約権を
                 行使するとは限らず、資金調達の時期には不確実性があります。
              （オ）本新株予約権付社債については、本買取契約において、各CB修正日において株価が下限転換価
                 額を下回っている場合には、現金による償還義務が生じる可能性があります。
              （カ）本新株予約権付社債については、発行時点においては会計上の負債であり資本には参入され
                 ず、一時的に負債比率が上昇します。
              （キ）本新株予約権付社債及び第15回新株予約権については、割当予定先との本項目以外の諸条件含
                 めた交渉の結果、当初転換価額及び行使価額については上方に修正されない設計を受け入れて
                 おります。したがって、株価が下方となった場合、本新株予約権付社債においては、当初転換
                 価額を下回る水準で半年毎（但し初回CB修正日は発行後約７か月後）に転換価額が修正され、
                 現状対比で低い株価で希薄化が発生する可能性があります。なお、第15回新株予約権は行使価
                 額が固定であり、下方修正条項は付されておりません。
              （ク）当社の置かれた事業環境や財務状況を踏まえた割当予定先との交渉の結果、無利息であった第
                 ３回新株予約権付社債とは異なり、本新株予約権付社債には利息を付しております。その結
                 果、本新株予約権付社債について年率0.625％の利息を支払う必要があります。
              （ケ）第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資
                 金調達を募ることによるメリットは享受できません。
            （他の資金調達方法との比較）
              （ア）公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株当たりの利益
                 の希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。
              （イ）株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明で
                 あることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法と
                 して適当でないと判断いたしました。
              （ウ）社債及び借入れによる資金調達は、バイオシミラー事業における上市済み製品の製造に係る運
                 転資金として金融機関からの借入を2022年６月30日に実施予定でありますが、本資金調達が扱
                 う設備増強資金の場合、研究開発資金と判断される可能性もあり、間接金融で調達することは
                 困難であります。かつ借入れによる資金調達額を増加させることは、財務健全性を悪化させる
                 こととなるため、適当でないと判断いたしました。
              （エ）いわゆるライツ・イシューには、発行会社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミッ
                 トメント型ライツ・イシューと、発行会社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が
                 株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメン
                 ト型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成
                 熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切
                 な資金調達方法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシュー
                 は、上記の株主割当増資と同様に、割当先である既存投資家の参加率が不透明であり、十分な
                 額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法としては適当でない
                 と判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近
                 ２年間において経常赤字を計上しており、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第304条
                 第１項第３号aに規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。
              （オ）行使価額修正条項付の新株予約権には、様々な設計がありますが、その行使価額は下方にも修
                 正される形が一般的です。行使価額修正条項付の新株予約権は行使の蓋然性が高まる一方、現
                 状の株価水準よりも低い価格での行使がなされ、資金調達の金額が当初の予定を下回ることも
                 珍しくありません。今般の資金調達に際しては、本新株予約権付社債の発行により当面必要な
                 資金を調達しつつ、第15回新株予約権については現状の株価水準よりも高い価格に行使価額を
                 設定・固定し、今後の株価の上昇を待って行使が行われることにより、追加的な資金調達を当
                 初の予定どおりの金額規模で達成できます。このように、行使価額が下方修正されるタイプの
                 修正条項付の新株予約権に比べて、想定どおりの金額での資金調達を実現できる可能性が高い
                 という意味で、第15回新株予約権は当社の資金需要に合致した資金調達方法であると考えてお
                 ります。
         ３．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
           該当事項なし
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         ４．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
           決めの内容
           当社並びに当社の役員、役員関係者及び大株主は、割当予定先との間において、本新株予約権の行使により
           取得する当社株式に係る株券賃貸借契約を締結する予定はありません。また、当社は割当予定先が本新株予
           約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる
           空売りを目的として、当社普通株式の借株を行わない旨確認しております。
         ５．その他投資者の保護を図るため必要な事項
           該当事項なし
         ６．本新株予約権の行使請求の方法
          (1）本新株予約権付社債権者は、本新株予約権を行使する場合、当社の定める行使請求書に、行使請求しよう
            とする本新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、行使に係る本新株予約権の内容及び数、新株予
            約権を行使する日等を記載してこれに記名押印した上、行使請求期間中に別記「新株予約権の行使請求の
            受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に定める行使請求受付場所に提出しなければならない。
          (2）本号に従い行使請求が行われた場合、その後これを撤回することができない。
          (3）本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求書が行使請求受付場所に到達した日に発生する。
         ７．株式の交付方法
           当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名
           義からの振替によって株式を交付する。
         ８．本社債に付する本新株予約権の数
           各本社債に付する本新株予約権の数は１個とし、合計40個の本新株予約権を発行します。
         ９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
           該当事項なし
     ２【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】

      　該当事項はありません。
     ３【新規発行新株予約権証券（第15回新株予約権）】

      （１）【募集の条件】
     発行数            13,746個(新株予約権１個当たり100株)
     発行価額の総額            1,938,186円

     発行価格            新株予約権１個当たり141円（本新株予約権の目的である株式１株当たり1.41円）

     申込手数料            該当事項なし

     申込単位            １個

     申込期日            2022年７月14日

     申込証拠金            該当事項なし

                 キッズウェル・バイオ株式会社　経営企画部
     申込取扱場所
                 東京都中央区新川一丁目２番12号
     払込期日            2022年７月14日
     割当日            2022年７月14日

                 株式会社みずほ銀行　日本橋支店
     払込取扱場所
                 東京都中央区日本橋室町４丁目３番地18
    　（注）１．キッズウェル・バイオ株式会社第15回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）は、2022年６月
           23日開催の当社取締役会において発行を決議しております。
         ２．申込み及び払込みの方法は、当社と割当予定先との間で、本有価証券届出書の効力発生を条件とした本買取
           契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
         ３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
         ４．本新株予約権の目的となる株式の振替機関の名称及び住所
           名称　株式会社証券保管振替機構
           住所　東京都中央区日本橋兜町７番１号
                                14/32


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      （２）【新株予約権の内容等】
     新株予約権の目的となる            当社普通株式
     株式の種類            完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。なお、
                 当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。
     新株予約権の目的となる            １　本新株予約権の目的である株式の総数は、1,374,600株とする（本新株予約権１個当た
     株式の数              りの目的たる株式の数（以下、本「３　新規発行新株予約権証券（第15回新株予約
                   権）」において、「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本欄第２項乃
                   至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総
                   数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
                 ２　当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合には、割当株式数は次の算
                   式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
                    調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・無償割当て・併合の比率
                   また、上記のほか、調整後割当株式数の調整を必要とする事由が生じた場合には、当社
                   は、調整後割当株式数を合理的な範囲で調整することができる。
                 ３　調整後割当株式数は、当社普通株式の分割又は併合の場合は、分割又は併合のための基
                   準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての場合は、無償割当ての効力発生日以降、
                   又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
                 ４　割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日まで
                   に、本新株予約権に係る新株予約権者（以下、「本新株予約権者」という。）に対し、
                   かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適
                   用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知
                   を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使時の払            １　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額             (1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に
                    割当株式数を乗じた額とする。
                  (2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、
                    本「３　新規発行新株予約権証券（第15回新株予約権）」において、「行使価額」と
                    いう。）は、当初291円とする。
                 ２　行使価額の修正
                   本新株予約権については、行使価額の修正は行われない。
                 ３　行使価額の調整
                  (1）本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更
                    を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式の新たな発行又
                    は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（下記第(2)号②の場合は、
                    取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する
                    場合の下記第(2)号③に定義する取得価額等。また、下記第(2)号③の場合は、下方修
                    正等が行われた後の取得価額等）が、下記第(2)号において調整後行使価額の適用開
                    始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込
                    金額又は取得価額等と同額に調整される。
                  (2）新株式発行等により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期につ
                    いては、次に定めるところによる。
                   ①　当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合
                     （無償割当てによる場合を除く。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社
                     又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８
                     項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は従業員に当社
                     普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
                     む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式
                     の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分
                     割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調
                     整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とす
                     る。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与え
                     るための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
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                   ②　当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請
                     求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（但し、第３回
                     無担保転換社債型新株予約権付社債並びに第10回新株予約権を除き、以下、本
                     「３　新規発行新株予約権証券（第15回新株予約権）」において、「取得請求権付
                     株式等」と総称する。）を発行又は付与する場合（無償割当ての場合を含む。但
                     し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当
                     てる場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合にはその
                     最終日とし、新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発
                     生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日
                     がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                   ③　取得請求権付株式等（当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に割
                     り当てられたものを除く。）の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価
                     （以下、本「３　新規発行新株予約権証券（第15回新株予約権）」において、「取
                     得価額等」という。）の下方修正等が行われた場合調整後行使価額は、下方修正等
                     が行われた後の取得価額等が適用される日以降これを適用する。
                   ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
                     されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合調整後の行使
                     価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                   ⑤　本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以
                     降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号
                     ①及び②にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これ
                     を適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに
                     本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当
                     社普通株式を交付する。
                                             調整前行使価額により当該
                          （調整前行使価額－調整後行使価額）×
                                             期間内に交付された株式数
                      株式数＝
                                      調整後行使価額
                     この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
                  (3）当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(4)号に掲げる各事由により当社の普
                    通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算
                    式（以下、本「３　新規発行新株予約権証券（第15回新株予約権）」において、「株
                    式分割等による行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
                                       新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
                                既発行株式数＋
                                                時価
                     調整後     調整前
                         ＝     ×
                     発行価額     行使価額
                                     既発行株式数＋新発行・処分株式数
                  (4）株式分割等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使
                    価額の適用時期については、次に定めるところによる。
                   ①　株式の分割により普通株式を発行する場合
                     調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
                   ②　株主に対する無償割当てにより普通株式を発行又は処分する場合
                     調整後の行使価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準
                     日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                   ③　本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以
                     降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号
                     ①及び②にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これ
                     を適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに
                     本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当
                     社普通株式を交付する。
                                             調整前行使価額により当該
                          （調整前行使価額－調整後行使価額）×
                                             期間内に交付された株式数
                      株式数＝
                                      調整後行使価額
                     この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
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                  (5）当社は、本新株予約権の発行後、下記第(6)号に定める特別配当の支払いを実施する
                    場合には、次に定める算式（以下、本「３　新規発行新株予約権証券（第15回新株予
                    約権）」において、「特別配当による行使価額調整式」といい、株式分割等による行
                    使価額調整式とあわせて「行使価額調整式」と総称する。）をもって行使価額を調整
                    する。
                                      時価－１株当たり特別配当
                     調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                           時価
                    「１株当たり特別配当」とは、本「３　新規発行新株予約権証券（第15回新株予約
                    権）」において、特別配当を、剰余金の配当に係る基準日における割当株式数で除し
                    た金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出
                    し、小数第２位を四捨五入する。
                  (6）①　「特別配当」とは、本「３　新規発行新株予約権証券（第15回新株予約権）」に
                      おいて、2027年７月14日までの間に到来する配当に係る各基準日における、当社
                      普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定に
                      より支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合に
                      は、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における
                      割当株式数を乗じて得た金額をいう。
                    ②　特別配当による行使価額の調整は、各特別配当に係る基準日に係る会社法第454
                      条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の翌日以降これを適用す
                      る。
                  (7）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１
                    円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整
                    を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整
                    前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                  (8）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
                      を四捨五入する。
                    ②　行使価額調整式で使用する時価は、株式分割等による行使価額調整式の場合は調
                      整後の行使価額が初めて適用される日、特別配当による行使価額調整式の場合は
                      当該事業年度の剰余金の配当に係る最終の基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に
                      始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均
                      値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小
                      数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
                    ③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与える
                      ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の
                      行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総
                      数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。ま
                      た、上記第(4)号①の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数
                      は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式
                      数を含まないものとする。
                  (9）上記第(2)号、第(4)号及び第(5)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次
                    に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行
                    使価額の調整を行う。
                   ①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を
                     必要とするとき。
                   ②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使
                     価額の調整を必要とするとき。
                   ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の
                     行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
                     必要があるとき。
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                  (10）上記第(2)号、第(4)号及び第(6)号の規定にかかわらず、上記第(2)号、第(4)号又は
                    第(6)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が本欄第２項に基づく行使価
                    額の修正の効力発生日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価
                    額の調整を行う。
                  (11）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日まで
                    に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価
                    額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但
                    し、上記第(2)号⑤及び第(4)号③に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通
                    知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使により            401,946,786円
     株式を発行する場合の株            別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項により、行使価額が調整された場合には、
     式の発行価額の総額            上記株式の払込金額の総額は減少する。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行わ
                 れない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記株式の払込金額の総
                 額は減少する。
     新株予約権の行使により            １　本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の払込金額
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、行使請求に係る各
     式の発行価格及び資本組              本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株
     入額              予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記
                   載の株式の数で除した額とする。
                 ２　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
                   本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
                   第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
                   し、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加す
                   る資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
     新株予約権の行使期間            2022年７月15日から2027年７月15日までとする。
     新株予約権の行使請求の            １　本新株予約権の行使請求受付場所
     受付場所、取次場所及び              三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
     払込取扱場所            ２　本新株予約権の行使請求取次場所
                   該当事項なし
                 ３　本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   株式会社みずほ銀行　日本橋支店
     新株予約権の行使の条件            各本新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の            該当事項なし
     事由及び取得の条件
     新株予約権の譲渡に関す            該当事項なし
     る事項            なお、本買取契約において、本新株予約権の譲渡（但し、Bank                             of  America、J.P.       Morgan及
                 びGoldman     Sachs   & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除く。）に関し当社の取締
                 役会による事前承認を要する旨の譲渡制限が付されております。
     代用払込みに関する事項            該当事項なし
     組織再編成行為に伴う新            該当事項なし
     株予約権の交付に関する
     事項
    　（注）１．本資金調達をしようとする理由
           前記「１　新規発行新株予約権付社債（第４回無担保転換社債型新株予約権付社債）（新株予約権付社債に
           関する事項）　注１．本資金調達により資金調達をしようとする理由」をご参照下さい。
         ２．本新株予約権付社債及び本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締
           結する予定の取決めの内容
           前記「１　新規発行新株予約権付社債（第４回無担保転換社債型新株予約権付社債）（新株予約権付社債に
           関する事項）　注２．本新株予約権付社債及び第15回新株予約権に表示された権利の行使に関する事項につ
           いて割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」をご参照下さい。
         ３．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
           該当事項なし
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         ４．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
           決めの内容
           当社並びに当社の役員、役員関係者及び大株主は、割当予定先との間において、本新株予約権の行使により
           取得する当社株式に係る株券賃貸借契約を締結する予定はありません。また、当社は割当予定先に本新株予
           約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる
           空売りを目的として、当社普通株式の借株は行わない旨確認しております。
         ５．その他投資者の保護を図るため必要な事項
           該当事項なし
         ６．本新株予約権の行使請求の方法
          (1）本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することがで
            きる期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受
            付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
          (2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
            財産の価額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に
            定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
          (3）本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
            所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予
            約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
         ７．新株予約権証券の不発行
           当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
         ８．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
           該当事項なし
         ９．株券の交付方法
           当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名
           義からの振替によって株式を交付する。
      （３）【新株予約権証券の引受け】

          　該当事項なし
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     ４【新規発行による手取金の使途】
      （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                 発行諸費用の概算額（円）                   差引手取概算額（円）
              901,946,786                   13,250,000                  888,696,786

    　（注）１．上記払込金額の総額は、本新株予約権付社債の発行価額（500,000,000円）及び本新株予約権の発行価額の
           総額（1,938,186円）に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（400,008,600円）を合算した
           金額です。上記差引手取概算額は、上記払込金額の総額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。
         ２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
         ３．本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少しま
           す。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した
           場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
         ４．発行諸費用の概算額は、主に、弁護士費用、価額算定費用、信託銀行費用等の合計額であります。
      （２）【手取金の使途】

          　上記差引手取概算額888,696千円の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
         調達区分                 具体的な使途                金額（百万円）          支出予定時期
                                                   2022年７月～

     本新株予約権付社債                                           492
                 ・上市済みバイオシミラー製品（GBS-007）の長期                                  2023年３月
                  安定供給等を目的とした製造販売体制に係る設備
                  増強費用                                 2023年４月～
     第15回新株予約権                                           396
                                                   2027年３月
    　（注）１．支出時期までの資金管理については、当社預金口座で適切に管理する予定であります。

         ２．本新株予約権の行使の有無は本新株予約権者の判断に依存するため、行使可能期間中に行使が行われず、本
           新株予約権の行使による資金調達ができない場合があります。その場合には、自己資金の充当等の方法によ
           り対応する予定です。
          　当社は、当社の経営基盤であるバイオシミラー事業の長期安定供給及び収益力向上を目的に製造販売体制の

          強化に伴う費用等として、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に係る調達資金の全額となる888百万
          円を充当いたします。
          上市済みバイオシミラー製品（GBS-007）の長期安定供給等を目的とした製造販売体制に係る設備増強費用

          　上市済みバイオシミラー製品の１つであるラニビズマブバイオシミラー（GBS-007）は、2021年12月より千
          寿製薬株式会社によって販売が開始されて以降、想定を上回る推移で需要が拡大しており、2023年３月期にお
          いても当初の想定を越えた受注が見込まれております。これを受け、製造・供給の一部を担う当社としては患
          者様・医療現場への供給を絶やすことがないよう、よりスムーズな製造を行う体制を整える必要性があると判
          断しました。このため、当社は今後さらに需要が高まった場合を想定して、千寿製薬株式会社に供給する当該
          バイオシミラー原薬・製剤等について、製造委託先における生産量を拡大するため、追加の設備増強費を投
          じ、製造工程のさらなるスケールアップを行います。また、拡大した製造工程においても変わらず原薬・製剤
          の医薬品としての効能が長期的に安定して担保されているか確認するための同等性及び長期安定性検査・試
          験、並びにこれらの製造工程の確立、その他関連資材の調達といった新たな設備投資を含めた増産体制の整備
          について取り組んでまいります。これらの取り組みに関する開発費用を本調達資金のうち、本新株予約権付社
          債の手取金から492百万円、本新株予約権の手取金から396百万円をそれぞれ充当することによって、長期安定
          供給と製造コストのスリム化を通して、収益力をさらに高め、企業価値の向上に繋げてまいります。
          　当社が2019年９月30日、2020年３月23日開催の取締役会にてそれぞれ決議した第三者割当による新株予約権

          証券並びに転換社債型新株予約権付社債の発行に係る同日提出の有価証券届出書による調達資金の充当状況等
          は以下のとおりであります。なお、2019年９月30日に決議した資金調達に係る資金の充当は第９回新株予約権
          の発行要項に基づく行使価額の修正に伴い、当初予定額から調達額が減少しましたが、充当については予定通
          り完了しております。また、2020年３月23日に決議した資金調達に関しては現在も資金調達が進行中でありま
          す。このうち、第３回無担保転換社債型新株予約権付社債は、本日現在の未行使残存額は100百万円であり、
          第10回新株予約権の未行使新株予約権の数は11,484個であります。これらは引き続き当社の成長戦略の実現を
          通して転換及び行使の蓋然性を高めて資金調達の実施に繋がるよう努めるとともに、支出予定時期の終期であ
          る2025年３月に向けて当初計画通り充当してまいります。なお、転換及び行使に至らなかった場合は、バイオ
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          シミラー事業から得られる収益を軸に、自己資金を第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の償還及び資金
          使途の未充当額に充ててまいります。
       2019年９月30日に決議した第三者割当による無担保転換社債型新株予約権付社債並びに第９回新株予約権（行使価

       額修正条項付）の発行に係る有価証券届出書による調達資金の充当状況（2022年６月22日現在）
                                  充当予定額          充当済額
                具体的な使途                                    支出予定時期
                                  （百万円）         （百万円）
       ①　バイオ新薬及び新規バイオ事業（注１）における
                                                   2019年10月～
        既に具体的な開発活動をスタートさせている案件に                               585         585
                                                   2020年６月
        関する費用
       ②　バイオ新薬及び新規バイオ事業（注１）における
                                                   2019年10月～
        今後の新規案件拡充費用及び当該案件の推進に必要                               530         310
                                                   2022年３月
        な研究開発費用
    　（注）１．新規バイオ事業は、2022年度より細胞治療事業（再生医療）と呼称を変更しております。
         ２．②バイオ新薬及び新規バイオ事業における今後の新規案件拡充費用及び当該案件の推進に必要な研究開発費
           用は、当該資金調達の源泉となる第９回新株予約権の発行要項に基づく行使価額の修正に伴い、実際の調達
           額を基に充当済額を記載しております。
       2020年３月23日に決議した第三者割当による無担保転換社債型新株予約権付社債並びに第10回新株予約権（行使価

       額修正条項付）の発行に係る有価証券届出書による調達資金の充当状況（2022年６月22日現在）
                              当初充当予定額        現在充当予定額         充当済額
               具体的な使途                                       支出予定時期
                               （百万円）        （百万円）        （百万円）
      ①　JRM-001開発における国内第Ⅲ相臨床試験の                                               2020年４月～
                                    590               590
       実施に伴う費用                                              2022年３月
      ②　［使途修正前］
       心臓内幹細胞を用いた再生医療等製品の開発に                                              2021年１月～
                                    772
       おける他家向け研究開発及び海外治験の実施に                                              2025年３月
       伴う費用
      ②　［使途修正後］
       乳歯歯髄幹細胞を用いた再生医療等製品に関す                                              2022年４月～
                                            679       203
       る製造、臨床開発、適応拡大及び新規技術導入                                              2025年３月
       に係る費用
    　（注）　②に係る費用は、2022年４月４日付「連結子会社に対する債権放棄及び同連結子会社の異動を伴う株式会社メ
          トセラとの株式譲渡契約及び株式引受契約書の締結並びに第三者割当による資金調達に係る資金使途の変更及
          び非連結決算移行に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、本資金使途の対象であった心臓内幹細胞に関
          する事業は、当社子会社の株式と共に株式会社メトセラに譲渡したため、当社は当該事業に充当予定であった
          資金を同じ細胞治療事業の主要開発品である乳歯歯髄幹細胞を用いた再生医療等製品に関する開発費用に充当
          することといたしました。乳歯歯髄幹細胞は、これまで行ってきた非臨床試験の進展を踏まえ、製造体制の増
          強及び臨床開発体制構築に係る費用、そして乳歯歯髄幹細胞の価値最大化のための対象疾患拡大及びデザイ
          ナー細胞に繋がる新規技術の導入等に関する投資の必要性が高まったことが、かかる資金使途の変更理由であ
          ります。また、第10回新株予約権の発行要項に基づく行使価額の修正に伴い、現時点での調達予定資金を基に
          充当予定額を変更しております。
    第２【売出要項】

     　該当事項なし
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
     ロックアップについて
     ①当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から払込期日後180日間を経過するまでの期間中、割当予定先の
      事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式、当社普通株式に転換若しくは交換されうる証券又は当社普
      通株式を取得若しくは受領する権利を表章する証券の発行等（但し、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行、
      本新株予約権付社債の転換による当社普通株式の交付又は本新株予約権若しくは発行済みの当社新株予約権の行使に
      よる当社普通株式の交付（但し、発行済みの当社新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は、発行済株
      式数の５％以下とします。）、株式分割、当社の取締役等へのストック・オプションの付与（但し、当該ストック・
      オプションが行使された場合に交付される当社普通株式の数は、発行済みの当社新株予約権の行使により交付される
      当社普通株式の数とあわせて発行済株式数の５％以下とします。）その他日本法上の要請による場合等を除きま
      す。）を行わない（但し、当社の成長に寄与する等の正当な理由に基づく長期の戦略的パートナーへの第三者割当に
      ついては除きます。）旨を合意する予定です。
     ②当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から割当予定先が本新株予約権付社債又は本新株予約権を保有し
      ている期間中、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、その保有者に当社普通株式を取得する権利を
      与えることを内容とする当社又は当社の子会社が発行者となる証券等であって、(A)当該証券等の最初の発行後、又
      は(B)当社の事業若しくは当社普通株式の取引市場に関連する事由の発生により、当該証券等における当社普通株式
      の取得に係る行使価額又は転換価額等が当社普通株式の株価に連動して調整されるものの発行若しくは処分又は売却
      を行わない旨を合意する予定です。
     ③当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から割当予定先が本新株予約権付社債又は本新株予約権を保有し
      ている期間中、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、本新株予約権付社債の下限転換価額又は本新
      株予約権の下限行使価額を下回る払込金額による当社普通株式の発行又は処分、及びその保有者に当社普通株式を取
      得する権利を与えることを内容とする当社又は当社の子会社が発行者となる証券等で、当該証券等における当社普通
      株式の取得に係る行使価額又は転換価額等が本新株予約権付社債の下限転換価額又は本新株予約権の下限行使価額を
      下回るものの発行又は処分を行わない旨を合意する予定です。
     ④当社は、割当予定先の承諾を得て上記①又は②の発行等を行う場合で、割当予定先が要求した場合、上記①又は②の
      発行等を行う証券等のうち本買取契約に従って算出される割合分について、他の相手方に対するものと同様の条件で
      割当予定先に対しても発行等を行う旨を合意する予定です。
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    第３【第三者割当の場合の特記事項】
     １【割当予定先の状況】
      ａ．割当予定先の概要
                 CVI  Investments,       Inc.
     (1）名称
                 Maples    Corporate     Services     Limited,     PO  Box  309,   Ugland    House,    Grand   Cayman    KY1-
     (2）所在地
                 1104,   Cayman    Islands
     (3）国内の主たる事務所
      の責任者の氏名及び連           該当事項はありません。
      絡先
     (4）出資額            開示の同意が得られていないため、記載していません。
     (5）組成目的            投資

     (6）組成日            2015年７月１日

                 割当先よりSusquehanna           International       Groupの共通の支配下にある旨、確認しております
     (7）主たる出資者及びそ
                 が、具体的な出資比率等につきましては開示の同意が得られていないため、記載していませ
      の出資比率
                 ん。
                                 Heights    Capital    Management,      Inc.
                 名称
                                 アメリカ合衆国、19801、デラウェア州、ウィルミント
                 所在地               ン、スイート715、1201Nオレンジストリート、ワン・コ
                                 マース・センター
                 国内の主たる事務所の責任者の
     (8）業務執行組合員又は
                                 該当事項はありません。
                 氏名及び連絡先
      これに類する者に関す
      る事項
                 出資額又は資本金               開示の同意が得られていないため、記載していません。
                 事業内容又は組成目的               投資

                 主たる出資者及びその出資比率               開示の同意が得られていないため、記載していません。

                                 Investment      Manager    Martin    Kobinger
                 代表者の役職・氏名
    　（注）１．2022年６月22日現在。
         ２．非公開のファンドである割当予定先に関する一部の情報については、当社執行役員経営管理本部長の栄靖雄
           が、Heights      Capital    Management,      Inc.のAsia      Pacific地域投資責任者を通じてInvestment                     Managerである
           Martin    Kobinger氏に確認したものの、開示の同意が得られていないため、記載していません。なお、割当
           予定先が開示の同意を行わない理由につきましては、CVI                              Investments,       Inc.及びHeights         Capital
           Management,      Inc.はSusquehanna         International       Groupに属する共通支配下の会社の一つであって、上記二
           社を含むSusquehanna          International       Groupに属するエンティティは全て、外部資本の受け入れを行ってい
           ない非公開のエンティティであることから、資本構成や資本金・出資金の情報は極めて守秘性の高い情報で
           あるためと聞いております。
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      ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
     出資関係            該当事項はありません。
     人事関係            該当事項はありません。

                 2020年３月23日に割当予定先に対して第三者割当による第３回無担保転換社債型新株予約権
     資金関係
                 付社債並びに第10回新株予約権（行使価額修正条項付）を割り当てております。
     技術関係            該当事項はありません。
     取引関係            該当事項はありません。

    　（注）　2022年６月22日現在。
      ｃ．割当予定先の選定理由

        　当社は、上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権付社債（第４回無担保転換社債型新株予約権付社債）
        （新株予約権付社債に関する事項）　注１．本資金調達により資金調達をしようとする理由」に記載のとおり、
        「中期経営計画-KWB2.0-」の実践に向け、その支えとなるバイオシミラー事業の長期安定供給並びに収益構造等を
        強化させるための措置を目的とした機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりました。そのよ
        うな状況の中、これまで複数回にわたり、割当予定先であるCVI                               Investments,       Inc.から資金調達を実施してお
        り、2020年３月23日に発行決議した割当予定先との資金調達に伴って締結した買取契約内の条項に基づいて本資金
        調達に関しても当社の資金ニーズについて相談したところ、2022年５月にCVI                                    Investments,       Inc.の資産運用を行
        う会社であるHeights          Capital    Management,      Inc.のAsia      Pacific地域投資責任者より、資金調達提案を受けるに至
        りました。それらを社内で協議・検討した結果、案件の準備を進めることで関係者間で合意に至り、本資金調達の
        仕組みが、当初のタイミングで一定の資金を確保できるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ追加的
        な資金調達ができる点において、当社の資金ニーズに合致していると判断しました。割当予定先の属性についても
        当社内にて協議・検討しましたが、割当予定先はSusquehanna                             International       Groupが有する自己資金で運用する
        米系機関投資家として保有資産も潤沢であり、また、割当予定先の資産運用を行う会社であるHeights                                                 Capital
        Management,      Inc.は、バイオ及びヘルスケア領域における造詣が深く、本新株予約権付社債及び本新株予約権の割
        当ては適当であると判断しました。その結果、本資金調達の仕組みを採用し、CVI                                       Investments,       Inc.を割当予定
        先とすることを決定いたしました。
        〇投資家概要
        ・世界最大級の金融コングロマリットであるSusquehanna                           International       Groupに属する共通支配下の会社の一つ
         であること
        ・Susquehanna       International       Groupに属する会社(割当予定先を含む。)において100件を超えるバイオテクノロ
         ジーへの投資及び資産運用の実績を有していること
        ・グローバルな投資経験が豊富で2018年及び2021年にマザーズ（現：グロース市場）上場の株式会社ジーエヌアイ
         グループに、また、直近では2021年及び2022年にグロース市場上場の株式会社スリー・ディー・マトリックスに
         出資する等、日本でも多数の投資実績を有し、かつ投資先と良好な関係を構築しながら投資先を育成していく方
         針であること
        ・専属のリサーチアナリストチームを擁し、中長期的な目線での投資分析力を有すること
      ｄ．割り当てようとする株式の数

        　本新株予約権付社債に係る各社債に付された転換社債型新株予約権の数は１個とし、合計40個の転換社債型新株
        予約権を発行します。
        　本新株予約権付社債に付された新株予約権の全てが、2022年６月22日の東京証券取引所における当社普通株式の
        普通取引の終値の110％に相当する金額を転換価額として行使された場合に交付される株式の数は1,718,213株で
        す。
        　本新株予約権の目的である株式の総数は1,374,600株です（但し、別記「第１　募集要項　３　新規発行新株予
        約権証券（第15回新株予約権）」の「(2）新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」の欄に記
        載のとおり、調整されることがあります。）。
      ｅ．株券等の保有方針

        　本新株予約権付社債及び第15回新株予約権について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取
        り決めはありません。なお、当社執行役員経営管理本部長の栄靖雄が、Heights                                     Capital    Management,      Inc.のAsia
        Pacific地域投資責任者を通じてInvestment                     ManagerであるMartin          Kobinger氏より本新株予約権付社債及び第15回
        新株予約権に関する割当予定先の保有方針を確認したところ、割当予定先による本新株予約権付社債及び第15回新
        株予約権の保有目的は純投資であり、本新株予約権付社債及び第15回新株予約権並びに既に保有する新株予約権等
        につき、現時点においては定まった行使の方針・順番を有している訳ではないものの、中長期にわたって株価水準
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        及び需給環境を見ながら適切と考える態様で転換及び行使並びに売却を進めていく方針であると聞いております。
        また、本買取契約上、割当予定先の実質的保有株式に係る議決権数が、当社の議決権総数の9.9％を上回ることと
        な るような当社普通株式の発行を行わない旨を盛り込んでおります。
      ｆ．払込みに要する資金等の状況

        　当社は、割当予定先との間で締結する予定の本買取契約において、割当予定先は払込みに要する十分な財産を保
        有する旨の表明保証を受ける予定です。また、当社は、割当予定先から、2021年12月31日現在の財産目録及び当該
        割当予定先が１億ドル以上の証券を保有していることにより米国証券法上の適格機関投資家と判定されているとい
        うことを示す資料として2022年４月22日時点のQIB                        Certificateを受領しており、また、当社執行役員経営管理本
        部長の栄靖雄が、割当予定先の資産運用を行う会社であるHeights                               Capital    Management,      Inc.のAsia      Pacific地域
        投資責任者を通じてInvestment               ManagerであるMartin          Kobinger氏に対するヒアリングにより現金化できる流動資
        産があること及び自己資金での払込みであることを2022年６月９日に確認しており、割当予定先に割り当てられる
        本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に係る払込みに十分な財産を有することを確認しております。
      ｇ．割当予定先の実態

        　当社は、割当予定先との間で締結する予定の本買取契約において、割当予定先から、割当予定先、業務執行組合
        員及びその主な出資者が反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らの関係ない旨の表明保証を本日付で受け
        ております。さらに、割当予定先、業務執行組合員について、反社会的勢力であるか否か、及び割当予定先、業務
        執行組合員及び主な出資者が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査
        機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ（代表取締役：羽田寿次、本社：東京都港区赤坂二丁目８番11号）
        に調査を依頼し、2022年６月13日付の調査報告書を受領いたしました。当該調査報告書において、割当予定先若し
        くはその業務執行組合員が反社会的勢力である、又は割当予定先若しくはその業務執行組合員が反社会的勢力と何
        らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。加えて、割当予定先はSusquehanna                                           International       Group
        の自己資金によって組成されている旨、当社執行役員経営管理本部長の栄靖雄がHeights                                           Capital    Management,
        Inc.のAsia      Pacific地域投資責任者を通じてInvestment                     ManagerであるMartin           Kobinger氏に確認をしており、
        Susquehanna      International       Group及びその役員に対しても上述の反社会的勢力の調査を実施し、同様に反社会的
        勢力との接点は見受けられませんでした。以上により、当社は、割当予定先並びにその業務執行組合員及び主な出
        資者が反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書を東京証券取引所に提出しております。
     ２【株券等の譲渡制限】

      　本新株予約権付社債及び本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、割当予定先との間で締結する予定
      の本買取契約において、本新株予約権付社債及び本新株予約権の譲渡（但し、割当予定先における管理コスト削減の
      観点で、Bank       of  America、J.P.       Morgan及びGoldman         Sachs   & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外する
      こととされています。）の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。当社は、当該取締役会の
      承認前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力等でないことの確認、行使の払込原資確認、本新規募集証券の保有方針
      を踏まえ、また、当社が割当予定先との間で締結する予定の本買取契約上の権利・義務についても譲受人が引継ぐこ
      とを条件に、検討・判断いたします。
      　なお、当社取締役会で、本新規募集証券の譲渡が承認された場合には、当該内容を開示いたします。
      　かかる定めは、割当予定先が本新規募集証券の転換又は行使により取得する株式を第三者に譲渡することを妨げま
      せん。
     ３【発行条件に関する事項】

      (1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
        ①　本新株予約権付社債
         　当社は、本新株予約権付社債の発行要項及び割当予定先との間で締結予定の本買取契約に定められた諸条件を
         考慮した本新株予約権付社債の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：黒崎知岳、住
         所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）（以下、「赤坂国際会計」といいます。）に依頼しました。赤坂国際会
         計は、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカ
         ルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日（2022年６月22日）の市場環境や割当予定先の権利行使行動
         等を考慮した一定の前提（当社の株価（264円）、配当額（０円）、無リスク利子率（0.0％）、当社株式の株価
         変動性（58％）及び市場出来高、割当予定先が市場出来高の一定割合の範囲内で一様に分散的に権利行使及び株
         式売却を実施すること、等）を置き、本新株予約権付社債の評価を実施しています。当社は、本新株予約権付社
         債の特徴、当社の置かれた事業環境及び財務状況を総合的に勘案した結果、本新株予約権付社債の発行価額を各
         本社債の金額100円につき金100円とすることを決定しております。また、本新株予約権付社債の転換価額は、今
         後の当社の株価動向に基づき段階的に行使がなされることを目的として、割当予定先との協議により、６か月
         （但し初回CB修正日は発行後約７か月後）のCB修正日毎に、当該CB修正日に先立つ15連続取引日の東京証券取引
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         所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い２つの価額の合計金額を２で除した金額
         （１円未満の端数切り上げ）の90％に相当する金額又は当該CB修正日において有効な転換価額のいずれか低い方
         に 修正されるものとし、当初の転換価額については2022年６月22日の東京証券取引所における当社普通株式の普
         通取引の終値の110％に相当する金額、下限転換価額については2022年６月22日の東京証券取引所における当社
         普通株式の普通取引の終値の50％に相当する金額（１円未満の端数切り上げ）に設定されており、最近６か月間
         及び発行決議日直前取引日の当社株価と比べて過度に低い水準となることはないことから、特に不合理な水準で
         はないと考えております。また、転換価額の下方修正条項があり実質的に当初転換価額が上限である修正条件に
         ついては、本新株予約権付社債権の発行により速やかな資金調達ができることを考慮すれば特に不合理ではない
         と考えております。当社は、本新株予約権付社債の発行価額が赤坂国際会計の算定した価値評価額（各社債の金
         額100円につき金98.5円から金102.8円）の範囲内であり、本社債に本新株予約権付社債に係る新株予約権を付す
         ことにより当社が得ることのできる経済的利益すなわち本新株予約権付社債に係る新株予約権の実質的な対価と
         本新株予約権付社債に係る新株予約権の公正な価値とを比較し、本新株予約権付社債に係る新株予約権の実質的
         な対価（社債額面100円当たり16.0円から28.5円）が本新株予約権付社債に係る新株予約権の公正な価値（社債
         額面100円当たり9.7円）を上回っており、その評価手続きについて特に不合理な点がないことから、本新株予約
         権付社債の発行条件は合理的であり、本新株予約権付社債の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしまし
         た。
         　また、当社監査役３名（うち社外監査役２名）全員から、第三者算定機関の選定が妥当であること、本新株予
         約権付社債に付された新株予約権の実質的対価は当該新株予約権の公正な価値を上回っていること、並びに当該
         第三者算定機関の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないことから、本新株予約権付社債の発行条件
         は、割当予定先に特に有利な金額での発行に該当せず、適法である旨の意見を得ております。
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        ②　第15回新株予約権
         　当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められた諸条件を考
         慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関である赤坂国際会計に依頼しました。赤坂国際会計は、価格算定に
         使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定
         モデルとの比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること
         並びに本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件
         を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・
         シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しております。また、赤坂国際会計は、評価基準日（2022
         年６月22日）の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提（当社の株価（264円）、配当額
         （０円）、無リスク利子率（0.0％）、当社株式の株価変動性（58％）及び市場出来高、割当予定先が市場出来
         高の一定割合の範囲内で一様に分散的に権利行使及び株式売却を実施すること、等）を置き、本新株予約権の評
         価を実施しています。当社は、赤坂国際会計が上記前提条件を基に算定した評価額（本新株予約権１個につき金
         141円）を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の払込金額を141円とし、本新株予約
         権の行使価額は当初、2022年６月22日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の110％に相当
         する金額としました。本新株予約権の払込金額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額
         に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられ
         ているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は
         合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額とされているため、本新
         株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
         　また、当社監査役３名（うち社外監査役２名）全員から、①本新株予約権の払込金額の算定に際しては、第三
         者算定機関が、本新株予約権の行使価額、当社株式の市場売買高及び株価、権利行使期間、株価変動性、金利等
         の本新株予約権の公正価値に影響を及ぼす可能性のある事象を前提とし、かつ、新株予約権の評価額の算定手法
         として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定しており、かかる第三
         者算定機関による公正価値の評価額は適正かつ妥当な価額と解されるところ、②第三者算定機関によって算出さ
         れた本新株予約権の評価額を踏まえて本新株予約権の払込金額が決定されていることから、本新株予約権の払込
         金額は、割当予定先に特に有利でなく、適法である旨の意見を得ております。
      (2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

        　本新株予約権付社債が当初転換価額で全て転換された場合に交付される株式数（1,718,213株）並びに第15回新
        株予約権が全て行使された場合に交付される株式数（1,374,600株）を合算した総株式数3,092,813株（議決権数
        30,928個）（本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換されたと仮定した場合に交付される最大株式数
        3,787,878株を合算した総株式数は5,162,478株（議決権数51,624個））は、2022年３月31日の株主名簿を基に本日
        までに行使された新株予約権等を加えた現在の当社発行済株式総数31,444,547株に対して9.84％（議決権総数
        314,392個に対し9.84％）（本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換されたと仮定した場合は16.42％（議決
        権総数に対し16.42％））（小数点第三位を四捨五入）となるものと認識しております。
        　また、2020年３月に発行決議いたしました第３回無担保転換社債型新株予約権付社債が現在の転換価額で全て転
        換されたと仮定した場合に交付される株式数（240,963株）並びに第10回新株予約権が全て行使された場合に交付
        される株式数（1,148,400株）に上述の本新株予約権付社債が当初転換価額で全て転換された場合に交付される株
        式数（1,718,213株）並びに第15回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数（1,374,600株）を合算し
        た総株式数は4,482,176株（議決権数44,821個）であり、同じく2022年３月31日の株主名簿を基に本日までに行使
        された新株予約権等を加えた現在の当社発行済株式総数31,444,547株（議決権総数314,392個）に対して、14.25％
        （議決権総数に対し14.26％）の希薄化（小数点第三位を四捨五入）が生じるものと認識しております。さらに第
        ３回無担保転換社債型新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換されたと仮定した場合に交付される株式数
        （416,666株）並びに第10回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数（1,148,400株）に上述の本新株
        予約権付社債が下限転換価額で全て転換された場合に交付される株式数（3,787,878株）並びに第15回新株予約権
        が全て行使された場合に交付される株式数（1,374,600株）を合算した総株式数は6,727,544株（議決権数67,275
        個）であり、同じく2022年３月31日の株主名簿を基に本日までに行使された新株予約権等を加えた現在の当社発行
        済株式総数31,444,547株（議決権総数314,392個）に対して、21.39％（議決権総数に対し21.40％）の希薄化（小
        数点第三位を四捨五入）が生じるものと認識しております。
        　しかしながら、当社としては、このような希薄化が生じるものの、上記のとおり、本資金調達により調達した資
        金を上記の資金使途に充当することにより当社の事業基盤を強化・拡大させ、当社の中長期的な企業価値及び株主
        価値の向上を図ることができ、本資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもた
        らすことができると考えていることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断しました。
        　なお、本資金調達において、本新株予約権付社債が当初転換価額で全て転換された場合に交付される株式数に本
        新株予約権が全て行使されたと仮定した場合に発行される総株式数を加えた株式数合計3,092,813株に対し、当社
        普通株式の過去６か月間における１日当たり平均出来高は207,237株であり、一定の流動性を有していることか
        ら、本資金調達は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。
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     ４【大規模な第三者割当に関する事項】

      　該当事項なし
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     ５【第三者割当後の大株主の状況】
                                          割当前の総            割当後の総
                                    割当前の所      議決権数に      割当後の所      議決権数に
         氏名又は名称                 住所         有株式数      対する所有      有株式数      対する所有
                                     （株）     議決権数の       （株）     議決権数の
                                          割合            割合
     ノーリツ鋼機バイオホールディ
                    東京都港区麻布十番1-10-10                9,471,832       30.13％     9,471,832       26.37％
     ングス合同会社
                    Maples    Corporate     Services
                    Limited,     PO  Box  309,   Ugland
     CVI  Investments,       Inc.
                                        －      －   4,482,176       12.48％
                    House,Grand      Cayman    KY1-1104,
                    Cayman    Islands
     大友　宏一               北海道江別市                1,517,050        4.83％     1,517,050        4.22％
                    25  Cabot   Square,    Canary
     MSIP   CLIENT    SECURITIES
                    Wharf,    London    E14  4QA,   U.K.
                                    1,180,000        3.75％     1,180,000        3.29％
     （常任代理人モルガン・スタン
                    （東京都千代田区大手町1-9-
     レーMUFG証券株式会社）
                    7　大手町フィナンシャルシ
                    ティ　サウスタワー）
     株式会社日本カストディ銀行               東京都中央区晴海１丁目８番12
                                    1,110,000        3.53％     1,110,000        3.09％
     （証券投資信託口）               号
     ナノキャリア株式会社               東京都中央区京橋１丁目4-10                1,000,000        3.18％     1,000,000        2.78％
     野村信託銀行株式会社（信託口               東京都千代田区大手町２丁目2-
                                     721,000       2.29％      721,000       2.01％
     2052241）               2
     JSR株式会社               東京都港区東新橋1-9-2                 686,814       2.18％      686,814       1.91％
     千寿製薬株式会社               大阪市中央区瓦町3-1-9                 555,200       1.77％      555,200       1.55％

     小池　太郎               東京都港区                 460,000       1.46％      460,000       1.28％

            計               ―         16,701,896        53.14％     21,184,072        58.98％

    　（注）１．「割当前の所有株式数」及び「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年３月31日現在
           の株主名簿を基に、本日までに公衆の縦覧に供されている大量保有報告書にて確認できる数値にて算出して
           おります。
         ２．「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
           合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
         ３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に基づき、割当前の「総
           議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権付社債が当初転換価額で
           全て転換された場合に交付される最大株式数及び本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加え、
           さらに2020年３月23日に発行決議した第３回無担保転換社債型新株予約権付社債並びに第10回新株予約権に
           おける潜在株式につきましても同様の条件で算出し、これらを合算した数で除して算出しております。な
           お、本買取契約上、割当予定先の実質的保有株式に係る議決権数が、当社の議決権総数の9.9％を上回るこ
           ととなるような当社普通株式の発行を行わない旨が盛り込まれております。
         ４．2019年10月28日付で提出され、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（2021年10月12日付で提出された
           変更報告書その他の変更報告書を含みます。）において、ハイツ・キャピタル・マネジメント・インクが
           2021年10月５日現在で以下の株式等を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日
           現在における同社の実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主の状況には反映しておりませ
           ん。なお、その大量保有報告書（変更報告書を含みます。）の内容は以下のとおりであります。
                                          保有株券等の数         株券等保有割合
         氏名又は名称                    住所
                                            （株）         （％）
                   アメリカ合衆国、19801、デラウェア州、ウィ
     ハイツ・キャピタル・マネジ
                   ルミントン、スイート715、1201Nオレンジスト                          1,485,961            4.67
     メント・インク
                   リート、ワン・コマース・センター
    　（注）　保有株券等の数には、新株予約権及び新株予約権付社債の保有に伴う保有潜在株式の数が含まれております。
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     ６【大規模な第三者割当の必要性】
      　該当事項なし
     ７【株式併合等の予定の有無及び内容】

      　該当事項なし
     ８【その他参考になる事項】

      　該当事項なし
    第４【その他の記載事項】

     　該当事項なし
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    第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
     　該当事項なし
    第三部【参照情報】

    第１【参照書類】
     　会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
     すること。
     １【有価証券報告書及びその添付書類】

      　事業年度　第21期（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）2021年６月30日関東財務局長に提出
     ２【四半期報告書又は半期報告書】

      　事業年度　第22期第１四半期（自　2021年４月１日　至　2021年６月30日）2021年８月13日関東財務局長に提出
      　事業年度　第22期第２四半期（自　2021年７月１日　至　2021年９月30日）2021年11月10日関東財務局長に提出
      　事業年度　第22期第３四半期（自　2021年10月１日　至　2021年12月31日）2022年２月14日関東財務局長に提出
     ３【臨時報告書】

      　１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2022年６月23日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
      項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2021年６月30日に関
      東財務局長に提出
     ４【臨時報告書】

      　１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2022年６月23日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
      項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2021年10月22
      日に関東財務局長に提出
     ５【臨時報告書】

      　１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2022年６月23日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
      項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第11号の規定に基づく臨時報告書を2022年４月５日に関東財
      務局長に提出
     ６【臨時報告書】

      　１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2022年６月23日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
      項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規定に基づく臨時報告書を2022年５月12日に関
      東財務局長に提出
    第２【参照書類の補完情報】

     　上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下、「有価証券報告書等」といいます。）に記
     載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2022年６月23
     日）までの間において、変更その他の事項はありません。
     　なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
     （2022年６月23日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
    第３【参照書類を縦覧に供している場所】

      キッズウェル・バイオ株式会社　本店
      （東京都中央区新川一丁目２番12号）
      株式会社東京証券取引所
      （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
                                31/32




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    第四部【提出会社の保証会社等の情報】
     　該当事項なし
    第五部【特別情報】

     　該当事項なし
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