ソフトバンク株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | ソフトバンク株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
ソフトバンク株式会社(E04426)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年６月23日
【会社名】 ソフトバンク株式会社
【英訳名】 SoftBank Corp.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 社長執行役員 兼 CEO 宮川 潤一
【本店の所在の場所】 東京都港区海岸一丁目７番１号
【電話番号】 03-6889-2000（代表）
【事務連絡者氏名】 人事本部 本部長 源田 泰之
【最寄りの連絡場所】 東京都港区海岸一丁目７番１号
【電話番号】 03-6889-2000（代表）
【事務連絡者氏名】 人事本部 本部長 源田 泰之
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】 その他の者に対する割当 2,131,839,150円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 1,421,700株 社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
(注) １ 募集の目的及び理由
当社は、2020年５月21日、当社の取締役（社外取締役を除きます。また、譲渡制限付株式の付与を受ける取
締役を以下「付与対象取締役」といいます。）及び執行役員（以下、付与対象取締役とあわせて「付与対象
取締役等」と総称します。）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとと
もに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、「譲渡制限付株式報酬制度」
（以下「本制度」といいます。）を導入することについて、会社法第370条及び当社定款第23条（取締役会
の決議の省略）に基づく決議をいたしております。また、2021年６月22日開催の第35回定時株主総会におい
て、本制度に基づき、付与対象取締役等に対して年額80億円以内（ただし、従業員兼務取締役の従業員分給
与は含みません。）の譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権（以下「当社譲渡制限付株式報酬」とい
います。）を支給すること、及び本制度により当社が付与対象取締役等に対して発行し又は処分する当社の
普通株式は年540万株以内とすることにつき、承認決議がされております。さらに、2022年６月23日開催の
取締役会において、本制度に基づき、対象取締役５名及び執行役員４名に対し、本制度の目的、当社の業
績、各付与対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権2,131,839,150円を付与する
こと、及び当該金銭報酬債権の現物出資により普通株式1,421,700株を割当てることについて決議いたしま
した。本募集は、付与対象取締役等に対し譲渡制限付株式報酬を付与するべく行われるものです。
なお、本有価証券届出書の対象となる当社の普通株式は、本制度に基づき、当社譲渡制限付株式報酬として
割当予定先である付与対象取締役等に対して付与された金銭報酬債権を出資財産として現物出資させる方法
で、自己株式の処分により交付されるものです。
また、当社は付与対象取締役等との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」
といいます。）を締結する予定です。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法
第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定です。
＜本割当契約の概要＞
① 譲渡制限期間
付与対象取締役等は、本割当契約により当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）の割当てを
受けた日より付与対象取締役等
が当社の取締役、執行役、執行役員又は使用人の地位（以下、総称して「役員等の地位」といいます。）
のいずれの地位からも退任する日までの間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、本割当株式につい
て、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」といいます。）。
② 退任時又は退職時の取扱い
付与対象取締役等が譲渡制限期間満了前に役員等の地位のいずれの地位からも退任又は退職した場合に
は、その退任又は退職につき、任期満了、定年退職、死亡、会社都合による退職、自己都合による退職
（当社が認めている場合又は当社の要請により就任若しくは就職する場合以外で競合会社への転職に該当
する場合を除きます。）その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得
する。
③ 譲渡制限の解除
上記①の定めにかかわらず、当社は、付与対象取締役等が、譲渡制限期間中、継続して、当社の役員等の
地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡
制限を解除する。
④ 譲渡制限期間満了時の無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記③の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当
株式を当然に無償で取得する。
⑤ 無償取得事由
当社は、本譲渡制限期間の前後を問わず、付与対象取締役等の在任又は在職中の行為等に関して、財務諸
表の重大な修正、当社グループの内部規程に対する重大な違反が発生したと当社の取締役会が判断した等
の場合、本割当株式の全部または一部を当然に無償で取得し、または譲渡済みの本株式相当額の金銭の全
部または一部を返還請求できる。
⑥ 株式の管理等
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限
期間中は、付与対象取締役等がみずほ証券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株
式に係る譲渡制限等の実効性を確保するため、みずほ証券株式会社との間で、各付与対象取締役等が保有
する本割当株式の口座の管理に関する契約を締結しており、又、当社は付与対象取締役等より、当該譲渡
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制限等の内容につき別途同意を取得している。
⑦ 組織再編等における取扱い
上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子
会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、
当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認
された場合には、当社の取締役会の決議により、本割当株式の全部について、当該組織再編等の効力発生
日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、この場合、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点におい
て、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
２ 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通
株式の自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」といいます。）、金融商品取引法
第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘と
なります。
３ 振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 1,421,700株 2,131,839,150 －
一般募集 － － －
計(総発行株式) 1,421,700株 2,131,839,150 －
(注) １ 「第１（募集要項）１（新規発行株式）（注）１ 募集の目的及び理由」に記載の、本制度に基づく特定譲
渡制限付株式を付与対象取締役等に割当てる方法によります。
２ 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３ 現物出資の目的とする財産は、付与対象取締役等に対して、当社の2022年３月期（2021年４月１日～2022年
３月31日）に係る当社譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、それぞれの内容は以下の
とおりです。
割当株数 払込金額(円) 内容
当社の取締役：５名（※） 1,071,300株 1,606,414,350 2022年３月期分
当社の執行役員：４名 350,400株 525,424,800 2022年３月期分
※ 社外取締役を除く。
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
2022年７月13日
1,499.5 － １株 ～ － 2022年７月20日
2022年７月15日
(注) １ 「第１（募集要項）１（新規発行株式）（注）１ 募集の目的及び理由」に記載の、本制度に基づき、付与
対象取締役等に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３ 本自己株式処分は、本制度に基づき、当社の2022年３月期（2021年４月１日～2022年３月31日）に係る当社
譲渡制限付株式報酬として付与された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行なわれるため、金銭
による払込みはありません。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
ソフトバンク株式会社 本店 東京都港区海岸一丁目７番１号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
－ －
(注) 譲渡制限付株式報酬として付与された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
－ 4,500,000 －
(注) １．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等を含みません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等です。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分は、本制度に基づき、当社の2022年３月期（2021年４月１日～2022年３月31日）に係る当社譲渡
制限付株式報酬として付与された金銭報酬債権を出資財産とする自己株式の処分として行われるものであり、金銭
による払込みはありません。
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第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第35期（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） 2021年６月23日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
(1) 事業年度 第36期第１四半期（自 2021年４月１日 至 2021年６月30日）2021年８月12日関東財務局長に提出
(2) 事業年度 第36期第２四半期（自 2021年７月１日 至 2021年９月30日）2021年11月11日関東財務局長に提出
(3) 事業年度 第36期第３四半期（自 2021年10月１日 至 2021年12月31日）2022年２月９日関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本届出書提出日（2022年６月23日）までに、以下の臨時報告書を提出
(1) 金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に
基づき2021年６月24日に、関東財務局長に提出
(2) 金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に
基づき2022年６月23日に、関東財務局長に提出
４ 【訂正報告書】
(1) 有価証券報告書の訂正報告書（2021年６月23日提出の有価証券報告書）を2021年７月９日に、関東財務局長に提
出
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第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書および四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等
のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2022年６月23日）までの間に生
じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日（2022年６月
23日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
ソフトバンク株式会社 本店
（東京都港区海岸一丁目７番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
該当事項はありません。
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