株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングス 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングス(E04859)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年６月23日
【会社名】 株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングス
【英訳名】 SQUARE ENIX HOLDINGS CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 松田 洋祐
【本店の所在の場所】 東京都新宿区新宿六丁目27番30号
【電話番号】 03（5292）8000
【事務連絡者氏名】 最高会計責任者 松田 敦志
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区新宿六丁目27番30号
【電話番号】 03（5292）8000
【事務連絡者氏名】 最高会計責任者 松田 敦志
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 142,025,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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有価証券届出書（参照方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 23,750株 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
す。
（注）１．募集の目的及び理由
当社は、2021年５月21日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除き、以下
「対象取締役」といいます。）に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るイン
センティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役を対
象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入すること
を決議し、2021年６月25日開催の第41回定時株主総会において、本制度に基づき、既存の金銭報酬枠とは別
枠で、対象取締役に対して報酬等として譲渡制限付株式を付与すること（年額４億円以内（うち社外取締役
分は年額3,200万円以内）、交付される株式数は年90,000株以内（うち社外取締役分は年7,200株以内））に
つき、ご承認をいただいております。
また、2022年６月23日開催の第42回定時株主総会において、本制度に基づく報酬枠を変更することについて
も、ご承認いただいており、当該変更後の報酬枠を踏まえた本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
本制度による譲渡制限付株式の付与は、対象取締役の報酬等として金銭の払込み等を要せず当社の普通株
式の発行若しくは処分を行う方法にて行います。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年180,000株以内（うち社外取締役分は14,400
株以内）とし、年額８億円以内（うち社外取締役分は年額6,400万円以内）とします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける対象取締役との
間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① 対象取締役は、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、当該株式の
割当日から当該対象取締役が当社の取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の地位を喪失
（喪失と同時にかかる地位に再任する場合を除きます。以下同じ。）する日までの期間、譲渡、担保
権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 当該株式を無償取得することが相当である事由として当社取締役会で定める事由に該当した場合、当
該事由に応じて合理的に定める数の譲渡制限付株式を無償で取得すること
その上で、今般、当社は、2022年６月23日開催の取締役会において、対象取締役９名に対し、本制度の目
的、各対象取締役の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、当社の普通株式23,750株（以下「本割当株
式」といいます。）を処分することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本募集に伴い、当社と対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下
のとおりです。
(1）譲渡制限期間
対象取締役は、2022年７月19日（割当日）から当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の
地位を喪失する日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならな
い。
(2）譲渡制限の解除条件
対象取締役が、割当日の直前の当社定時株主総会の日から翌年に開催される当社定時株主総会の日ま
での期間（以下「本役務提供期間」という。）の間、継続して、当社の取締役の地位にあったことを
条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただ
し、対象取締役が本役務提供期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当
社の取締役の地位を喪失した場合、譲渡制限期間の満了時において、本役務提供期間開始日を含む月
の翌月から当該取締役の地位を喪失した日を含む月までの月数を12で除した数に、本割当株式の数を
乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当
株式につき、譲渡制限を解除する。
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(3）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取
得する。
(4）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡
制限期間中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理さ
れる。
(5）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式
移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社
の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役
会の決議により、本割当株式の全てにつき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、こ
れに係る譲渡制限を解除する。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通
株式の自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」といいます。）、金融商品取引法
第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘と
なります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 23,750株 142,025,000 ―
一般募集 ― ― ―
計（総発行株式） 23,750株 142,025,000 ―
（注）１．本制度に基づき、対象取締役に対し、金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要しないで当社の普通株式を
割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る公正な評価額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象
とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、資本組入れは行われません。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 割当日
（円） （円） （円）
5,980 ― 1株 2022年７月15日 ― 2022年７月19日
（注）１．本制度に基づき、対象取締役に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、2022年６月22日の東京証券取引所における当社普通株式の終値である5,980円と同額であり、
本自己株式処分に係る公正な評価額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処
分により行われるものであるため、資本組入れは行われません。
３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、上記株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
４．本自己株式処分は、本制度に基づき、金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要しないで当社の普通株式を
割り当てる方法により行われるため、金銭による払込みはありません。
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（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングス グ
東京都新宿区新宿六丁目27番30号
ループ法務・知的財産部
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
（注） 金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要しないで当社の普通株式を割り当てる方法によるため、該当事項は
ありません。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
― 1,000,000 ―
（注）１．金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要しないで当社の普通株式を割り当てる方法により行われるもので
あり、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
（２）【手取金の使途】
本自己株式処分は、金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要しないで当社の普通株式を割り当てる方法に
よるため、手取額はありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第41期（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
2021年６月28日 関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
(1）事業年度 第42期第１四半期（自 2021年４月１日 至 2021年６月30日）
2021年８月11日 関東財務局長に提出
(2）事業年度 第42期第２四半期（自 2021年７月１日 至 2021年９月30日）
2021年11月11日 関東財務局長に提出
(3）事業年度 第42期第３四半期（自 2021年10月１日 至 2021年12月31日）
2022年２月９日 関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
(1）１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2022年６月23日）までに、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2021年６月29日
に関東財務局長に提出
(2）１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2022年６月23日）までに、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書を2022年５月９日に関
東財務局長に提出
(3）１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2022年６月23日）までに、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2022年５
月13日に関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業
等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2022年６月23日）までの間に
おいて生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2022年６月23日）現
在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングス 本店
（東京都新宿区新宿六丁目27番30号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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