株式会社ぐるなび 有価証券報告書 第33期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

提出書類 有価証券報告書-第33期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
提出日
提出者 株式会社ぐるなび
カテゴリ 有価証券報告書

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                                                       株式会社ぐるなび(E05456)
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    【表紙】
    【提出書類】                     有価証券報告書

    【根拠条文】                     金融商品取引法第24条第1項

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2022年6月23日

    【事業年度】                     第33期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)

    【会社名】                     株式会社ぐるなび

    【英訳名】                     Gurunavi,     Inc.

    【代表者の役職氏名】                     代表取締役社長  杉原 章郎

    【本店の所在の場所】                     東京都千代田区有楽町一丁目2番2号

    【電話番号】                     (03)3500-9700(代表)

    【事務連絡者氏名】                     専務執行役員 山田 晃久

    【最寄りの連絡場所】                     東京都千代田区有楽町一丁目2番2号

    【電話番号】                     (03)3500-9700(代表)

    【事務連絡者氏名】                     専務執行役員 山田 晃久

    【縦覧に供する場所】                     株式会社東京証券取引所

                          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

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    第一部     【企業情報】
    第1   【企業の概況】

    1  【主要な経営指標等の推移】

     (1)  連結経営指標等
           回次             第29期       第30期       第31期       第32期       第33期

          決算年月             2018年3月       2019年3月       2020年3月       2021年3月       2022年3月

    売上高              (千円)     36,226,323       32,728,553       30,927,243       16,181,206       12,852,305

    経常利益又は経常損失(△)              (千円)      4,809,627       1,289,284       1,894,087      △ 7,269,686      △ 4,692,490

    親会社株主に帰属する当期
    純利益又は親会社株主に帰              (千円)      3,192,993        581,408       949,019     △ 9,704,279      △ 5,768,576
    属する当期純損失(△)
    包括利益              (千円)      3,189,683        727,944       841,207     △ 9,768,279      △ 5,752,747
    純資産額              (千円)     19,186,995       18,704,076       19,270,557        9,375,392       8,851,859

    総資産額              (千円)     25,457,398       23,797,808       23,979,668       13,567,882       12,107,815

    1株当たり純資産額              (円)       409.70       398.48       409.90       198.02       127.66

    1株当たり当期純利益又は
                   (円)       68.27       12.42       20.26      △ 206.90      △ 114.46
    1株当たり当期純損失(△)
    潜在株式調整後
                   (円)       68.12       12.41       20.25         -       -
    1株当たり当期純利益
    自己資本比率              (%)        75.3       78.4       80.1       68.5       72.4
    自己資本利益率              (%)        17.2        3.1       5.0      △ 68.1      △ 63.9

    株価収益率              (倍)        21.7       56.0       27.4        -       -

    営業活動による
                  (千円)      6,778,362       3,339,179       4,177,296      △ 3,815,192      △ 4,646,064
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                  (千円)     △ 4,675,520      △ 2,447,770        182,752      △ 147,168      △ 937,316
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                  (千円)     △ 2,036,596      △ 1,236,388       △ 327,507      △ 187,373      4,994,038
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                  (千円)      8,000,729       7,630,364       11,653,173        7,507,254       6,962,974
    の期末残高
    従業員数                      1,808       1,783       1,476       1,442       1,286
                   (人)
    (外、平均臨時雇用者数)                      ( 288  )     ( 259  )     ( 244  )     ( 233  )     ( 201  )
     (注)1.第32期及び第33期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの1株当た
        り当期純損失であるため記載しておりません。
       2.第32期及び第33期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりませ
         ん。
       3.「収益認識基準に関する会計基準」(企業会計基準第29号                             2020年3月31日)等を当連結会計年度の期首から
         適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等
         となっております。
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     (2)  提出会社の経営指標等
            回次            第29期       第30期       第31期       第32期       第33期

           決算年月            2018年3月       2019年3月       2020年3月       2021年3月       2022年3月

    売上高              (千円)     36,197,790       32,692,986       30,894,410       16,168,647       12,766,962

    経常利益又は経常損失(△)              (千円)      4,782,299       1,123,522       1,779,715      △ 6,921,482      △ 4,625,498

    当期純利益又は
                  (千円)      3,185,171        448,596       867,604     △ 9,311,618      △ 5,668,465
    当期純損失(△)
    資本金              (千円)      2,334,300       2,334,300       2,334,300       2,334,300        100,000
    発行済株式総数
     普通株式              (株)     48,675,100       48,675,100       48,675,100       48,675,100       56,124,500
     A種優先株式              (株)         -       -       -       -    3,400,000
    純資産額              (千円)     18,639,634       18,047,986       18,545,969        9,036,141       8,569,522
    総資産額              (千円)     24,904,610       23,111,185       23,236,629       13,261,526       11,816,355

    1株当たり純資産額              (円)       398.00       384.47       394.44       190.79       122.53

    1株当たり配当額
     普通株式              (円)         44        8       8       -       -
     (うち1株当たり中間配当
                           ( 22 )      ( 5 )      ( 4 )      ( - )      ( - )
     額)              (円)
     A種優先株式              (円)         -       -       -       -     13.808
     (うち1株当たり中間配当
                   (円)        (-)       (-)       (-)       (-)       (-)
     額)
    1株当たり当期純利益又は
                   (円)       68.10        9.58       18.52      △ 198.53      △ 112.49
    1株当たり当期純損失(△)
    潜在株式調整後
                   (円)       67.95        9.57       18.51         -       -
    1株当たり当期純利益
    自己資本比率              (%)        74.8       77.9       79.6       67.5       71.8
    自己資本利益率              (%)        17.6        2.4       4.8      △ 67.9      △ 65.0

    株価収益率              (倍)        21.8       72.5       30.0        -       -

    配当性向              (%)        64.6       83.5       43.2        -       -

    従業員数                      1,717       1,688       1,403       1,379       1,231
                   (人)
    (外、平均臨時雇用者数)
                           ( 65 )      ( 52 )      ( 49 )      ( 51 )      ( 45 )
    株主総利回り              (%)         66       32       26       29       21
    (比較指標:配当込みTOPIX)              (%)        ( 116  )     ( 110  )     ( 100  )     ( 142  )     ( 144  )
    最高株価              (円)       2,315       1,609       1,100        910       636
    最低株価              (円)       1,296        623       463       441       349

     (注)1.第32期及び第33期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの1株当た
        り当期純損失であるため記載しておりません。
       2.第32期及び第33期の株価収益率、配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。
       3.最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
       4.「収益認識基準に関する会計基準」(企業会計基準第29号                             2020年3月31日)等を当事業年度の期首から適用
         しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となって
         おります。
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    2  【沿革】
     1989年10月       東京都千代田区にて設立、交通広告代理店業務を開始。                          ( 商号:㈱交通アド        )
     1996年6月       ㈱エヌケービーの事業部として飲食店情報検索サイト「ぐるなび」開設。 
     1998年2月       ㈱エヌケービーの「ぐるなび」事業として大阪営業所開設。 
     1999年5月       ㈱エヌケービーの「ぐるなび」事業として名古屋営業所開設。 
        8月    交通広告代理店業務を停止。
        12月    商号を㈱インターネットなび東京に変更。 
     2000年2月       商号を㈱ぐるなびに変更。 
        3月    ㈱エヌケービーより飲食店情報検索サイト事業「ぐるなび」を譲受け。 
     2001年1月       福岡営業所開設。 
        4月    北海道営業所開設。 
            仙台営業所開設。 
     2002年7月       ㈱エヌケービーより鉄道時刻表検索サービス事業を譲受け。                            (2019年3月にサービス終了)
     2004年4月       ㈱トラベルサイトより旅情報事業を譲受け。 
        11月    広島営業所開設。 
            沖縄営業所開設。 
        12月    横浜営業所開設。 
     2005年4月       神戸営業所開設。(2021年2月に閉鎖)
            大阪証券取引所ヘラクレス市場上場。
            埼玉営業所開設。
        6月    千葉営業所開設。
        7月    京都営業所開設。
        10月    ジョイジョイ㈱を子会社化。
        11月    ㈱ぐるなびプロモーションコミュニティ設立。
     2007年10月       「 レッツエンジョイ東京」           事業を行う㈱インターネットなび東京を吸収合併。

     2008年1月       フェリカポケットマーケティング㈱を、ソニー㈱他5社と共同で設立。
        7月
        12月    東京証券取引所市場第一部上場。
     2009年1月       大阪証券取引所ヘラクレス市場上場廃止。
     2010年8月       ㈱ジーアンドティープランニングを㈱タスカルと共同で設立。                             (2014年1月に清算)
        10月    本店・本社事務所を現在地に移転。
            ㈱ぐるなび総研設立。
            ジョイジョイ㈱を吸収合併。
        11月    ㈱ぐるなびサポートアソシエ設立。
     2011年5月       ㈱日本食材情報を、㈱食文化、東京シティ青果㈱、丸千千代田水産㈱と共同で設立。
            英文商号をGurunavi,          Inc.   に変更。
        6月
     2013年1月       ㈱ぐるなび6次産業化パートナーズ設立。                   (2017年7月に清算)
        4月    静岡営業所開設。
        5月    ぐるなび6次産業化パートナーズ投資事業有限責任組合設立。                             (2016年10月に清算)
     2014年3月       フェリカポケットマーケティング㈱の株式を譲渡。
        4月    鹿児島営業所開設。
        5月    新潟営業所開設。
            金沢営業所開設。
     2015年6月       岡山営業所開設。
        8月    茨城営業所開設。
     2016年7月       愛媛営業所開設。
        9月    栃木営業所開設。
     2019年9月       「レッツエンジョイ東京」事業を会社分割(簡易新設分割)により新設会社㈱レッツエンジョイ東
            京に承継し、新設会社の株式の90%を㈱エヌケービーに譲渡。
     2020年1月       法人向けフードデリバリー事業を会社分割(簡易吸収分割)によりOMOTENASHI㈱に承継。
     2020年6月       「SURF&SNOW」事業を会社分割(簡易吸収分割)により㈱インプレイに承継。
     2021年11月       ㈱Gダイニング設立。
     (注)   1.  2022年4月4日に東京証券取引所市場区分見直しにより市場第一部からプライム市場へ移行しております。
       2.  2022年4月30日に栃木営業所を閉鎖しております。
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    3  【事業の内容】
      当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社(㈱ぐるなび)、連結子会社5社、非連結子会社1社及び関連
     会社1社により構成されております。主な事業内容は、パソコン・スマートフォン等による飲食店等の情報提供サー
     ビス、飲食店等の経営に関わる各種業務支援サービスの提供その他関連する事業であります。
      当社及び当社の連結子会社の具体的な事業内容、事業に係わる位置付けは次のとおりです。
     (1)  基盤事業

      ① 飲食店販促サービス
        当社はインターネット上で運営する飲食店情報検索サイト『ぐるなび』(以下『ぐるなび』という。)を通し
       て、利用者(ユーザー)に様々な飲食店情報及びネット予約サービス等を提供しております。
        飲食店販促サービスにおいては、飲食店の情報を『ぐるなび』と「ぐるなび外国語版(英語、韓国語、中国語
       (簡体字、繁体字))」に掲出し、その情報を飲食店自ら更新することのできる「ぐるなびPRO(管理画面)」や
       ネット予約システム、店舗ページのアクセス集計・分析機能をもつ「GONアクセス集計」等を基本機能・サービス
       として加盟飲食店へ提供しております。同時に、ぐるなびサイト内での露出を強化する「ディスプレイ広告」や
       「ぐるなびネット予約クーポン」、ユーザーに直接アプローチ可能な「e-DM(Eメールによるダイレクトメー
       ル)」等の新規集客やリピート促進に効果的な販促支援商品のほか、予約・顧客管理システム「ぐるなび台帳」
       やモバイルオーダーサービス「ぐるなびFineOrder」、食材仕入支援サービスの「ぐるなび発注」及び「ぐるなび
       仕入モール」等の業務支援商品を数多く取り揃えております。加えて、各飲食店の経営課題に合わせて解決策を
       提案する営業担当者、店舗を訪問し販促・業務サポートを行う㈱ぐるなびプロモーションコミュニティのラウン
       ダー、販促や店舗経営に関する多彩なセミナーを提供する「ぐるなび大学」、コールセンター等により、加盟飲
       食店を人的にもサポートしております。当社はこれらの商品・サービスに対し、飲食店から基本加盟料、ネット
       予約手数料、商品利用料等を収入として得ております。
      ② プロモーション
        プロモーションでは、食品・飲料メーカー等に対する食に関するトレンド調査や商品開発・販促支援のほか、
       自治体等に対する地域活性化に関するプロモーション支援等、当社が構築・蓄積してきた飲食店・消費者ネット
       ワークや外食に関するデータベース等を活用した大小様々なプロモーションサービスを提供しております。
     (2)  関連事業
       関連事業においては、訪日外国人向け観光情報サービス「LIVE                              JAPAN   PERFECT    GUIDE」や全国の厳選されたグル
      メ・手土産のECサイト等の運営のほか、商業施設の飲食フロアをプロデュースする店舗開発支援、生産者や卸業者
      等のサプライヤーに対する経営支援(販路開拓・業務効率化等)、さらにぐるなび上海社を通じた海外に対する日
      本食のプロモーション等を行う海外事業等を行っております。当社はこれらのサイト運営・サービス提供を通じ、
      情報発信者として参加する業者や出店事業者、商業施設の運営者のほか生産者・卸業者等から加盟料やコンサル
      ティング料、販売手数料等を収入として得ております。
      上記のほか、㈱ぐるなび総研において「食」に関する調査研究及び情報提供、㈱ぐるなびサポートアソシエにおい

     て当社が委託した事務関連業務の請負及び福利厚生サービスの提供、㈱Gダイニングにおいて飲食店販促サービスの
     精度向上を目的としたテストマーケティングを行う直営実験店舗の運営を行っております。
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      事業系統図は下記のとおりであります。
    4  【関係会社の状況】








                                                 2022年3月31日       現在
                              資本金
                                            議決権の所
                              又は              有割合又は
            名称            住所           主要な事業内容                 関係内容
                                            被所有割合
                              出資金
                                              (%)
                             (百万円)
    (連結子会社)
                                  飲食店への巡回を通
                                  じた情報提供・情報
                                                  加盟店の巡回
                                  収集業務、㈱ぐるな
                        東京都
    ㈱ぐるなびプロモーションコミュニティ
                                50  びの商品及びサービ            100.0    オフィスの転貸
    (注)1
                        千代田区
                                  スの案内・申込み取
                                                  役員の兼任あり
                                  次業務、セールスプ
                                  ロモーション事業
                                                  業務委託
                                  「食」に関する総合
                        東京都
    ㈱ぐるなび総研
                                50  的な調査研究及び情            100.0    オフィスの転貸
    (注)1
                        千代田区
                                  報提供
                                                  役員の兼任あり
                                                  業務委託
    ㈱ぐるなびサポートアソシエ
                                  事務関連業務請負事
                        東京都
                                               100.0
                                20  業及び福利厚生サー                オフィスの転貸
    (注)1
                                               (5.0)
                        千代田区
                                  ビスの提供
    (注)2
                                                  役員の兼任あり
    ㈱Gダイニング
                        東京都                           業務委託
                                  飲食店の経営、企
    (注)1                            10               100.0
                                  画、運営及び管理等
                        千代田区                           役員の兼任あり
    (注)3
                                  中国の日本ファン、
                                  日本食ファンに対す
                        中国                           業務委託
                                  る日本のグルメ文化
                                650               100.0
    略称:ぐるなび上海社
                                  の配信、現地のネッ
                        (上海市)                           役員の兼任あり
    (注)1
                                  トワークを利用した
                                  日本食の輸出促進
     (注)   1.特定子会社に該当しております。
       2.議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合で内数であります。
       3.2021年11月22日に設立いたしました。
       4.役員の兼任には、当社執行役員の兼任も含んでおります。
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    5  【従業員の状況】
     (1)  連結会社の状況
                       2022年3月31日       現在
                従業員数(人)
                        1,286   ( 201  )

       (注)   1.従業員数は就業人員(当社グループから当社グループ外への出向者を除く)であり、契約社員及び嘱託
           50人を含んでおります。また、臨時従業員数は(                       )内に年間の平均人員を外数で記載しております。
         2.従業員数が当連結会計年度において156名減少しております。主な理由は、飲食店支援事業における新
           規採用について抑制したほか、他の事業についても社内公募による人的資源の活用を通じた新規採用を
           抑制し、さらには社内公募による人的資源の活用を通じた新規採用の抑制によるものであります。
     (2)  提出会社の状況

                                                2022年3月31日       現在
          従業員数(人)            平均年齢(歳)           平均勤続年数(年)            平均年間給与(千円)
             1,231   ( 45 )           38.3             8.2           5,069

       (注)   1.従業員数は就業人員(当社から当社外への出向者を除く)であり、契約社員及び嘱託31人を含んでおり
           ます。また、臨時従業員数は( )内に年間の平均人員を外数で記載しております。
         2.従業員数が当事業年度において148名減少しております。主な理由は、飲食店支援事業における新規採用
           について抑制したほか、他の事業についても社内公募による人的資源の活用を通じた新規採用を抑制
           し、さらには社内公募による人的資源の活用を通じた新規採用の抑制によるものであります。
         3.平均年間給与は、          賞与及び    基準外賃金を含んでおります。
     (3)  労働組合の状況

       労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第2   【事業の状況】
    1  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
     (1)  経営方針

       当社は「食でつなぐ。人を満たす。」とのパーパス(存在意義)を掲げ、経営の基軸としております。このパー
      パスには、創業からつなぐ「日本の食文化を守り育てる」との想いを礎としつつ、「食」が持つあらゆる可能性を
      模索し、「食」を通じてあらゆるヒト・モノ・コトをつなぎ合わせることで、世の中に対して新たな価値を提供し
      続け、より良い社会の実現に貢献していく企業であり続けたいとの想いを込めております。当社はこのパーパスの
      下、飲食店の経営そのものを支援する企業へと進化すると同時に、外食産業の持続的な発展へと寄与することで、
      企業価値の拡大を図ってまいります。
     (2)  経営環境及び対処すべき課題

       当社及び外食産業を取り巻く事業環境は、コロナ禍を機とした消費者のライフスタイル変容に加え、今後もグ
      ローバル化や少子高齢化の進展、DXの加速等により、社会ニーズの変容・多様化が予測されます。当社がこれらの
      事業環境変化に対応し、上述の企業価値拡大を実現するために対処すべきと認識している課題は主に以下のとおり
      です。
       ① 消費者接点の拡大・強化

         当社は創業来『ぐるなび』サイトを通じて消費者に対し飲食店情報やネット予約機能を提供しているとこ
        ろ、消費者ニーズの変容に合わせて、提供する情報・機能の更新や拡充が必要と認識しております。特にGo                                                  To
        Eatキャンペーンを機に活用がより一層進んだネット予約については、席在庫拡充やUI改良等、消費者の利便
        性・利得性の向上に継続的に取り組んでまいります。また、コロナ禍の衛生対策を機に利用に広がりを見せつ
        つあるモバイルオーダーサービスの推進等により、『ぐるなび』サイト以外においても消費者接点を創出し、
        幅広い消費者が安心・安全で利便性高く外食を楽しむための価値提供を進めてまいります。
       ② 飲食店への支援領域の拡大

         当社は飲食店の販促支援企業から経営支援企業への進化を中期ビジョンとして掲げ、上述の事業環境変容の
        中にある飲食店に対し業務代行サービスやデジタル化支援等、人手不足対策や経営効率向上に資するサービス
        の拡充に取り組んでおります。現在注力しているモバイルオーダーサービスや食材仕入れ支援に加え、今後も
        飲食店経営者のニーズや課題に即したサービスの構築・提案を進めてまいります。またこれを実現するため、
        営業活動の効率化にも取り組み、当社の強みである営業力を飲食店経営者とのコミュニケーションにより一層
        集中してまいります。
       上述の①②を通じ、当社サービスを通じた飲食店への送客の拡大、加盟飲食店の満足度向上(ARPU上昇、解約率

      低減)、加盟店舗数の拡大を実現し、中核事業である飲食店支援事業の拡大へと繋げてまいります。
       ③ 事業資産を活かした新たな価値提供

         さらに当社は、創業来構築・蓄積してきた飲食店とのネットワークやユーザー基盤、外食に関する知見等の
        事業資産を活用することで、飲食店以外の外食産業の担い手への価値提供にも取り組んでおります。足元にお
        いては、食材仕入れ支援や店舗開発事業を通じ食材生産者や卸業者、商業施設等の支援に着手しているとこ
        ろ、今後も外食産業のバリューチェーンのより川上から関与し、効率化や新たな価値創造の支援に取り組むこ
        とで、外食産業の持続的発展に貢献してまいります。またこれにより、当社においては飲食店以外の収益源を
        獲得し中長期的な企業価値の拡大へと繋げてまいります。
       なお当社は今後も楽天グループ株式会社や株式会社SHIFTをはじめとした外部企業との連携を強化・推進すること

      により、上述の課題に対する取り組みの推進力や実行力を高めてまいります。
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    2  【事業等のリスク】
     有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績
    及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであ
    ります。なお、以下の記載における将来に関する事項については、提出日現在において当社グループで想定される範囲
    で記載したものであります。また、以下の記載は当社株式への投資に関連するリスクのすべてを網羅するものではあり
    ません。
      ①新型コロナウイルス感染再拡大やウクライナ情勢等の外食市場への影響について

        当社グループの連結売上高の大部分を占める飲食店販促サービス売上については、その成長を有料加盟店舗数
       及び店舗あたり契約高の増加に依存しているため、外食市場の動向、飲食業界の業況及び大口取引先の販売促進
       政策の変更並びに飲食店への来店客数の変動により影響を受けます。このため、新型コロナウイルスの感染が再
       拡大したり、ウクライナ情勢により、飲食店営業に大きな影響が生じた場合、有料加盟店舗数及び店舗あたり契
       約高が減少することにより、当社業績に影響を与える可能性があります。
        これに対し当社グループは、外食市場・顧客ニーズの変化に即した柔軟なサポート活動を継続するとともに、
       飲食店の販促支援企業から経営サポート企業へと進化することで、業績の回復・再成長につなげてまいります。
      ②今  後の事業展開について

        当社グループでは、「食でつなぐ。人を満たす。」という                           パーパス(存在意義)を掲げ、               飲食店の販促支援に
       留まらない多面的な事業ポートフォリオを構築することを目指しておりますが、必ずしも想定通りに計画が進捗
       する保証はなく、また新規事業に関しては想定以上に人材の確保、設備の増強等追加的な費用が発生する可能性
       があるため、業績に影響を与える可能性があります。また、事業拡大の手段として企業合併又は買収等を行う可
       能性がありますが、必ずしも投資に見合った想定通りに効果が得られない可能性もあります。
        そのため、新規事業等の事業計画については、経営執行会議でその進捗や収支計画、万一計画通りに進捗しな
       かった場合の撤退リスク・費用等を十分に評価する等の対策を講じております。
      ③ユーザーの支持獲得について

        当社グループは、主として「ぐるなび」のコンテンツの魅力を高めてユーザー数を増加させることにより飲食
       店の販売促進ツールとしての「ぐるなび」の価値を増大させ、加盟飲食店への送客を増加させることで収益増加
       を図っております。
        今後、競合他社の動向や異業種による新たなビジネスモデルの出現によって「ぐるなび」のユーザー数が減少
       した場合、飲食店の販売促進ツールとしての「ぐるなび」の価値の低下や送客数伸び悩みにより、加盟飲食店が
       減少するなど業績に影響を与える可能性があります。
        これに対し当社グループは、1億人以上を数える楽天IDと当社会員との連携をさらに拡大し、加盟飲食店で楽天
       ポイントが貯まる・使える環境を整備することでユーザー数の維持・拡大を図り、送客力・費用対効果の向上を
       通じ、有料加盟店舗数及び店舗当たり契約高の増大につなげてまいります。
      ④競合について

        当社グループは、「日本の食文化を守り育てる」ことを使命に、飲食店に対する多角的な支援によって外食業
       界の生産性向上に貢献しておりますが、インターネットを通じて情報を発信するサービスは参入障壁が低く、多
       くの新規事業者が出現しているため、将来、競合他社の動向や新たなビジネスモデルの出現によって顧客の選択
       肢が広がることにより、期待した収益を得られず業績が影響を受ける可能性があります。
        これに対し当社グループは、常に競合の動向を把握したうえで新商品の投入などを行うほか、送客力のさらな
       る向上や新規顧客の開拓を通じて競争優位の維持に努めてまいります。
      ⑤事業環境の変化へ対応するための投資について

        当社グループはITを事業基盤としており、サービスの価値向上のために有効と思われる技術は積極的に取り入
       れておりますが、ITの進歩はめまぐるしいため、今後利用価値の高い新技術が出現した場合、導入している技術
       が陳腐化して、ネットワーク関連機器及びソフトウエア等の開発あるいは導入にかかる投資が予想以上に増加
       し、業績に影響を与える可能性があります。
        そのため、最新の技術動向を常時把握するとともに、必要に応じて速やかに最新技術に投資できるよう資金の
       確保に努めております。
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      ⑥ 楽天グループ株式会社          との関係について
        当社は、インターネットサービス事業における高いシナジーの実現と、これによる今後の当社グループの業績
       拡大と発展を期待し         、楽天グループ株式会社(以下「同社」といいます。)                         との間で資本業務提携関係にあり、楽
       天は2022年3月31日現在、当社の発行済普通株式数(自己株式を除く)の16.86%を保有する主要株主かつ筆頭株主
       となっております。
        当社の経営の重要な意思決定において、同社の事前承認や事前報告が必要な事項はなく、また当社と同社との
       間における取引関係も独立した第三者間と同様の一般的な取引条件で行っており、同社からの独立性は確保され
       ている状況にあります。将来的にこの関係が解消される可能性は極めて低いと考えておりますが、万一維持され
       なくなった場合には、飲食店への送客力の低下に伴う収益の減少、あるいは当社グループの事業展開や資本政策
       への影響をもたらす可能性があります。
        これに対し当社グループは、ぐるなび会員と楽天会員との相互連携や、資本業務提携契約に基づき、当社から
       楽天事業への支援活動を実施するなど、緊密かつ相互的な協力関係を構築することにより、両者の発展に貢献す
       るよう努めてまいります。
      ⑦人材の確保について

        当社グループでは、事業拡大に伴って人材の確保と育成が重要な課題となっており、適正な人材の獲得・育
       成・維持・確保が計画通りに進捗しなかった場合、又は適正な人材が社外に流出した場合には、期待していた収
       益を得られないなど、業績に影響を与える場合があります。
        そのため、内部での人材育成と抜擢及び多種多様な求人手段の活用による社員採用等外部からの人材登用に努
       めるとともに、「新しい働き方」の実施等により、やりがいと働きやすさの両立を図ることで、人材流出の防止
       を図っております。
      ⑧開発体制について

        当社グループでは、常に新しいサービスの創造を行っており、これにかかるシステムの開発のために積極的に
       人員を投入しておりますが、計画通りに開発要員を確保できない、あるいは開発計画と人員数・開発スキルの不
       均衡が生じた場合、事業の進行に遅れが生じ期待していた収益を得られないなど、業績に影響を与える可能性が
       あります。また、開発投資の実行に対して想定通りの効果を得られない可能性もあります。
        これに対し当社グループは、多種多様な求人手段の活用による社員採用等、さまざまな人材獲得手段を駆使し
       て人材の確保に努めるほか、計画的かつ効率的な開発人員の配置及びスキル向上に努めております。
      ⑨システムに関わるリスクについて

        当社グループのサービスはインターネット上で提供されており、インターネットの接続環境及び社内外のコン
       ピューターネットワーク等のインフラが良好に稼動することに大きく依存しております。社外からの破壊的行
       為、社内における人的ミス又は自然災害等によりシステムダウン等の障害が発生した場合、顧客に対するサービ
       ス提供の停止又はユーザー情報の消失等が発生するおそれがあります。その結果、サービス利用料の減収やユー
       ザーに対する補償が生じたり、当社グループに対する信頼性の低下を招いたりすることによって、業績に影響を
       与える場合があります。
        そのため、当社グループは、コンピューターネットワークシステムに関して、バックアップセンターの強化、
       各種サーバーの増強及び二重化、サーバールーム入室認証システムの導入並びに社内コンピューターネットワー
       ク利用状況監視システム等、想定しうる限りの対策を行っております。
      ⑩社内事務リスクについて

        社内事務手続の不備により、加盟飲食店等との契約に定められたとおりのサービス提供ができなかった場合、
       加盟契約の解約による売上高の減少等、業績に影響を与える場合があります。
        これに対し当社グループは、人の恣意性を排除する業務フローを構築するほか、バックオフィスシステムの刷
       新など顧客管理等に関する生産性向上に努めてまいります。
      ⑪知的財産権について

        当社グループのサービスに関する技術及びノウハウ、あるいはサービス名などに関する特許権・商標権等を他
       社が先に取得しているなど、必要な知的財産権を保有していないことにより、サービスの開発又は販売等に支障
       が生じ、業績に影響を与える可能性があります。また、今後、当社の知的財産権侵害を理由とする訴訟等が発生
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       しないとは限らず、かかる事態が発生した場合には、多額のライセンス料又は損害賠償の支払など、業績に影響
       を与える可能性があります。
        これに対し当社グループでは、知的財産に関する専門部署を設置して、知的財産権の適切な出願、侵害の防止
       等その管理に努めており、新規に開発したサービスに関するもので知的財産権の対象となる可能性のあるものに
       ついては、必要に応じて特許権・商標権等の出願を行っております。
      ⑫個人情報の取扱いについて

        当社グループでは広く会員を募っており、会員登録に伴い各種の個人情報を取得しております。したがって、
       外部からの侵入者及び当社グループ関係者並びに業務委託先等により会員の個人情報が外部に流出して不正に使
       用された場合、損害賠償請求等当社グループの責任を問われるとともに、当社グループの評判を低下させ、業績
       に影響を与える場合があります。
        これに対し当社グループでは、個人情報を含む秘密情報の保護・管理に関する専門部署を設置した上で、コン
       ピューターシステムにおけるセキュリティの強化を常時行うとともに、個人情報保護に関する各種規程を定めて
       運用しており、また、ユーザーに対しても当社グループのサイト上にプライバシーポリシーを掲出し取り組みを
       明示しております。
      ⑬インターネットを巡る法的規制の現状と今後の可能性及び影響について

        当社グループの事業に関連したインターネットを巡る法的規制は限定的ですが、今後インターネットユーザー
       及び関連事業者を対象とした法的規制が制定された場合、「ぐるなび」における情報表示等に関する大規模な改
       修が必要となり、相応の費用が発生するなど、業績に影響を与える可能性があります。
      ⑭震災等の巨大災害の発生について

        震災等の巨大災害が大都市で発生した場合には、多数の飲食店等の顧客に甚大な被害が生じるほか、当社の人
       員、施設、システム等にも著しい損害が発生することが予想され、顧客やサービス提供の基盤の喪失により、収
       益に重大な影響を及ぼす可能性があります。
        これに対し当社グループは、サーバーの二重化や事業継続計画の策定など、事業基盤を維持するための様々な
       対策を講じております。
      ⑮海外子会社及び海外事業について

        海外子会社及び海外事業においては、当該国の政治・経済情勢や規制状況の変化に起因した代金回収や事業遂
       行の遅延・不能等が発生する場合があり、業績に影響を与える場合があります。
      ⑯訴訟

        当社グループがステークホルダーを含む第三者から損害賠償などの訴訟を起こされた場合、当社グループの事
       業展開に支障が生じたり、保有するブランドイメージを毀損したりする場合があります。また金銭的負担によ
       り、業績に影響が出る場合があります。
    3  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

      当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経
     営成績等」という。)の状況及び当該経営成績等に関する経営者の視点による認識及び分析・検討内容は次のとおりで
     あります。
      なお、当社は当連結会計年度の期首より「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                                            2020年3月31日)等
     を適用しておりますが、前連結会計年度について組替えは行っておらず、以下の経営成績に関する説明については、
     前連結会計年度と比較しての増減額及び前期比(%)を記載せずに説明しております。詳細については「第5 経理
     の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (会計方針の変更)」をご参照ください。
      また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
      当連結会計年度の我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により厳しい状況が続きました。当社サービス

     の対象である外食産業においても、断続的な営業時間短縮や酒類提供制限等による売上の低迷に原材料価格の高騰等
     も加わり、その経営は極めて厳しい状況が続きました。
      当連結会計年度末の総資産は、流動資産が現金及び預金を中心に前連結会計年度末比                                       972百万円減少       したのに加え、

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     固定資産がオフィス返却に伴う敷金回収等により同                        487百万円減少       したことから、同        1,460百万円減少        し 12,107百万円
     となりました。
      負債は、主に預り金の減少により前連結会計年度末比                         936百万円減少       し 3,255百万円      となりました。
      純資産は、親会社株主に帰属する当期純損失                     5,768百万円      、第三者割当増資5,000百万円等により、前連結会計年度
     末比  523百万円減少       し 8,851百万円      となりました。
      当連結会計年度の売上高は            12,852百万円      (前連結会計年度は         16,181百万円      )となりました。事業の区分別売上高は

     下表のとおりです。
                              前連結会計年度                当連結会計年度

                             (自 2020年4月1日                (自 2021年4月1日
              区分
                             至 2021年3月31日)                至 2022年3月31日)
                                金額(千円)                金額(千円)
           飲食店販促サービス
             ストック型サービス                       10,480,521                 8,412,290
             スポット型サービス                        2,803,361                1,579,564
      基盤事業
                  小計                  13,283,882                 9,991,854
           プロモーション                          2,137,728                1,361,331
                 小計                    15,421,611                11,353,185
             関連事業                         759,595               1,499,119
              合計                      16,181,206                12,852,305
      飲食店販促サービスについては、上記の事業環境を背景に、特に上期において飲食店からの受注や消費者による

     ネット予約利用が低水準で推移したことから売上高が前期を下回りました。
      プロモーションについては、農林水産省からの「Go                          To  Eatキャンペーン事業」の運営受託収入と「ぐるなび
     FOODMALL」の運営費用補助収入がそれぞれ縮小、解消したことを主因に前期を下回りました。
      関連事業については、主に業績回復までの間の収益確保と雇用維持を目的とする楽天グループ株式会社からの業務
     受託収入を計上したことにより前期を上回りました。
      費用面については、原価は前期末に実施した固定資産の減損処理により減価償却費が減少したほか、売上減少に伴

     う変動費の低下等により前期を下回りました。また販売費及び一般管理費についても、一部オフィスの返却・移転、
     外部環境を踏まえた広告費の抑制、ネット予約減少に伴うポイント費用の縮小等により前期を大幅に下回りました。
      以上の結果、営業損失は           4,786百万円      (前連結会計年度は         7,423百万円      の損失)、経常損失は          4,692百万円      (前連結会

     計年度は    7,269百万円      の損失)となりました。なお当第4四半期において固定資産の減損処理に伴う減損損失                                         1,140百
     万円  を計上したことにより親会社株主に帰属する当期純損失は                           5,768百万円      (前連結会計年度は         9,704百万円      の損失)
     となりました。
      当社は当期、業績の回復・再成長へ向けて、飲食店販促サービスにおける支援サービスの拡充や営業活動及び加盟

     プラン等の見直しを通じたターゲット顧客の拡大と顧客満足度の向上、また新規ビジネスの創出による飲食店以外の
     収益源の構築に取り組んでまいりました。具体的な取り組みは以下のとおりです。
      まず、飲食店へのネット予約送客の強化としてUI・UXの継続的な改善を進めたほか、2022年1月に「ぐるなびネッ
     ト予約クーポン」を新たに開始し、これらの取り組みを通じ、当社のユーザー基盤である楽天ID連携会員数は2022年
     3月末時点において554万人へと拡大いたしました。また食材等の受発注支援として、日々の発注業務をデジタル化に
     より効率化する「ぐるなび発注」のトライアル、飲食店・サプライヤー双方にとって新たな取引先の開拓に役立つ業
     務用食材・資材仕入れ専用のECサイト「ぐるなび仕入モール」の先行オープン等に取り組みました。さらに飲食店で
     の注文・会計を来店客のスマートフォンで行うことができるモバイルオーダーサービス「ぐるなびFineOrder」の販売
     を開始いたしました。なおこれらの新規サービスの推進力及び実行力を高めることを目的とし、8月に楽天グループ
     株式会社との間で資本業務提携契約の改定、株式会社SHIFTとの間で資本業務提携契約の新規締結を行い、協業体制を
     強化いたしました。
      また営業活動及び加盟プラン等の見直しに関し、営業活動の精度向上を目的とし、従来一人の営業が一貫して行っ
     ていたアポイント獲得~商談・受注~アフターサポートまでの営業プロセスを機能別に分業する組織体制への変更を
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     4月に実施したほか、9月より月額固定費の負担低減、加盟飲食店の経営状況・課題に応じた柔軟な商品・サービス
     利用を可能とする新たな加盟プランの提供を開始いたしました。
      当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

      営業活動によるキャッシュ・フローは、主に税金等調整前当期純損失                                5,729百万円      の計上により、       4,646百万円の支
     出 (前連結会計年度比         830百万円     の支出増)となりました。
      投資活動によるキャッシュ・フローは、主にソフトウェアの取得                              1,070百万円      により   937百万円の支出        (前連結会計
     年度比   790百万円     の支出増)となりました。
      財務活動によるキャッシュ・フローは、主に第三者割当増資5,000百万円により                                     4,994百万円の収入         (前連結会計年
     度は  187百万円の支出        )となりました。
      以上のほか為替換算差を含め、当連結会計年度の現金及び現金同等物の期末残高は                                      6,962百万円      (前連結会計年度末
     比 544百万円減      )となりました。
      当社グループにおける主な資金需要は、営業活動等に係る人件費やサービスの制作・運用に係る外注費、事務所賃

     借料等の運転資金のほか、サービスの拡大・強化に係るソフトウェア投資等の設備資金です。資金調達につきまして
     は、基本的に内部資金を活用しておりますが、事業環境の変化を見据え、適宜外部資金の調達を実施しております。
      なお、生産実績については、当社グループは飲食店販促支援事業を主たる事業として行っており、生産に該当する

     事項はありません。また、当社グループの主たる業務である飲食店販促支援事業は、提供するサービスの性格上、受
     注の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。
    4  【経営上の重要な契約等】

      該当事項はありません。
    5  【研究開発活動】

      特記すべき事項はありません。
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                                                       株式会社ぐるなび(E05456)
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    第3   【設備の状況】
    1  【設備投資等の概要】

      当連結会計年度の設備投資額は総額                1,961   百万円であり、その主なものはソフトウエアの取得であります。
    2  【主要な設備の状況】

     (1)  提出会社
                                       2022年3月31日       現在
                              帳簿価額(千円)
        事業所名             設備の                    従業員数
        (所在地)              内容                    (人)
                                敷金及び
                                保証金
    本社
                     事務所             766,184            952
    (東京都千代田区)
    北海道営業所
                     事務所               394           9
    (札幌市中央区)
    仙台営業所
                     事務所               460           7
    (仙台市青葉区)
    茨城営業所
                     事務所                42          4
    (水戸市)
    栃木営業所
                     事務所                -          3
    (宇都宮市)
    埼玉営業所
                     事務所               669           5
    (さいたま市大宮区)
    千葉営業所
                     事務所                -          6
    (船橋市)
    横浜営業所
                     事務所               251          20
    (横浜市神奈川区)
    新潟営業所
                     事務所                72          4
    (新潟市中央区)
    金沢営業所
                     事務所               160           4
    (金沢市)
    静岡営業所
                     事務所               217           7
    (静岡市葵区)
    名古屋営業所
                     事務所              4,335           21
    (名古屋市中村区)
    京都営業所
                     事務所               693           7
    (京都市下京区)
    大阪営業所
                     事務所             54,185           142
    (大阪市北区)
    岡山営業所
                     事務所               383           6
    (岡山市北区)
    広島営業所
                     事務所               467           7
    (広島市中区)
    愛媛営業所
                     事務所               389           3
    (松山市)
    福岡営業所
                     事務所             26,251            18
    (福岡市博多区)
    鹿児島営業所
                     事務所               460           3
    (鹿児島市)
    沖縄営業所
                     事務所               644           3
    (那覇市)
     (注)   1.従業員数は就業人員数を記載しております。
       2.上記の事務所は全て賃借であります。
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     (2)  国内子会社
                                      2022年3月31日       現在
                              帳簿価額(千円)
                       設備の                  従業員数
       会社名        所在地
                        内容                  (人)
                                敷金及び
                                保証金
    ㈱ぐるなびプロ
              東京都
    モーションコミュ                   事務所              3         150
              千代田区
    ニティ
              東京都

    ㈱ぐるなび総研                   事務所              -          1
              千代田区
    ㈱ぐるなびサポー         東京都

                       事務所            6,628           26
    トアソシエ         千代田区
    ㈱Gダイニング         東京都          事務所              30          14

              千代田区
     (注)   1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       2.従業員数は就業人員数を記載しております。
       3.上記の事務所は全て賃借であります。
     (3)  在外子会社

                                      2022年3月31日       現在
                              帳簿価額(千円)
                       設備の                  従業員数
       会社名        所在地
                        内容                  (人)
                                敷金及び
                                保証金
              中国

    咕 都媽  咪 (上海)
                       事務所            4,041           11
    信息咨詢有限公司
              上海市
     (注)   1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       2.従業員数は就業人員数を記載しております。
       3.上記の事務所は全て賃借であります。
    3  【設備の新設、除却等の計画】

     (1)重要な設備の新設等
      当社グループの設備投資については、業容の拡大に伴う投資効率、顧客へのサービス品質の維持・向上を総合的に
     勘案して策定しております。
      なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。
     重要な設備の新設
                          投資予定金額               着手及び完了予定年月
                                   資金調達                   完成後の
     会社名
           所在地      設備の内容
                          総額
     事業所名                         既支払額
                                    方法                  増加能力
                                          着手      完了
                              (百万円)
                         (百万円)
               インターネット
          東京都                                            サービス
    本社           検索サービス関連           400      -   自己資金      2022年4月      2023年3月
          千代田区                                            品質向上
               ソフトウエア
          東京都     ネットワーク                                      サービス
    本社                       50     -   自己資金      2022年4月      2023年3月
          千代田区     機器関連                                      品質向上
          東京都                                            サービス
    本社           店舗設備           150      -   自己資金      2022年4月      2023年3月
          千代田区                                            拡充
     (注)   1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       2.経常的な設備の更新のための除売却を除き、重要な設備の除売却の計画はありません。
     (2)重要な設備の除却等

       経常的な設備の更新のための除売却を除き、重要な設備の除売却の計画はありません。
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    第4   【提出会社の状況】
    1  【株式等の状況】

     (1)  【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                    184,000,000

              A種優先株式                                      3,400,000

                 計                                  187,400,000

      ②  【発行済株式】

                                     上場金融商品取引所名

             事業年度末現在発行数(株)             提出日現在発行数(株)
       種類                              又は登録認可金融商品               内容
               ( 2022年3月31日       )    (2022年6月23日)
                                       取引業協会名
                                      東京証券取引所
                                     市場第一部(2022年3月
      普通株式             56,124,500           56,124,500          31日)        単元株式数 100株
                                      プライム市場(提出日
                                        現在)
                                                単元株式数         1株
     A種優先株式              3,400,000           3,400,000          非上場
                                                (注)2
        計           59,524,500           59,524,500           ―           ―
     (注)1 「提出日現在発行数」欄には、2022年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使によ
        り発行された株式数は含まれておりません。
     (注)2       会社法第108条第1項各号に掲げる事項について定款により定めた内容及び                                  A種優先株式の内容は以下のと
        おりです。     また、下記3.議決権に記載の通り、会社法第322条第2項に規定する事項を定款に定めておりま
        す。なお、議決権を有しないこととしているのは、資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためで
        あります。
        1.剰余金の配当
         (1)  優先配当金
           剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下
          「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下、A種優先株主と併せて「A種優
          先株主等」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録
          株式質権者(以下、普通株主と併せて「普通株主等」という。)に先立ち、法令の定める範囲内におい
          て、A種優先株式1株につき下記(2)に定める額の剰余金(以下「優先配当金」という。)の配当を行う。
          但し、当該剰余金の配当に係る基準日が属する事業年度と同一の事業年度に属する日を基準日として、当
          社が当該剰余金の配当に先立ちA種優先株主等に対して剰余金の配当(下記(3)に定める累積未払優先配当
          金に係る剰余金の配当を除く。)を行ったときは、かかる剰余金の配当の合計額を控除した額の剰余金の
          配当を行う。
         (2)  優先配当金の額

           A種優先株式1株当たりの優先配当金の額は、払込金額相当額に9.00%を乗じて算出される額とする。但
          し、2022年3月末日に終了する事業年度については、払込期日(同日を含む。)から2022年3月末日(同
          日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算を行うものとし、除算は最後に行
          い、円位未満は小数点以下第4位まで算出し、その小数点以下第4位を四捨五入する。
         (3)  累積条項

           ある事業年度(払込期日が属する事業年度においては、払込期日(同日を含む。)から当該事業年度の
          末日(同日を含む。)までの期間とする。以下本(3)において同じ。)に属する日を基準日としてA種優先
          株主等に対して行う1株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度に係る優先配当金の額に達しないと
          きは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日(同日を含む。)以降、実際に支払われた日(同
          日を含む。)まで、年率9.00%で1年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、1年を365日とした
          日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満は小数点以下第4位まで算出し、その小数点以
          下第4位を四捨五入する。累積した不足額(以下「累積未払優先配当金」という。)については、当該翌事
          業年度以降、優先配当金及び普通株主等に対する剰余金の配当に先立ち、A種優先株主等に対して配当す
          る。なお、複数の事業年度に係る累積未払優先配当金がある場合は、古い事業年度に係る当該累積未払優
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          先配当金から先に配当される。また、かかる配当を行う累積未払優先配当金相当額に、A種優先株主等が
          権利を有するA種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
         (4)  非参加条項

           A種優先株主等に対して優先配当金及び累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わな
          い。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロ
          に規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロ若しく
          は同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当については、この限りではない。
        2.残余財産の処分

         (1)  残余財産の分配
           残余財産を分配するときは、A種優先株主等に対して、普通株主等に先立って、A種優先株式1株当た
          り、下記2.(2)に定める金額を支払う。
         (2)  残余財産分配額

           A種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、残余財産の分配が行われる日(以下「残余財産分配日」
          という。)における償還価額(下記4.(1)に定義する。但し、下記4.(2)に規定する償還価額の定義にお
          ける「償還請求の効力が生じる日」を「残余財産分配日」と読み替えて計算する。)に相当する金額とす
          る。
         (3)  非参加条項

           A種優先株主等に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
        3.議決権

           A種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。会社法
          第322条第1項各号に定める行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、A種優先株
          主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
        4.金銭を対価とする取得請求権               (償還請求権)

         (1)  償還請求権の内容
           A種優先株主等は、払込期日以降いつでも、当社に対して金銭を対価としてA種優先株式の全部又は一
          部を取得することを請求(以下「償還請求」という。)することができる。この場合、当社は、A種優先
          株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日(以下「償還請求日」という。)における会社法第
          461条第2項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該償還請求の効力が生じる日に、当
          該A種優先株主等に対して、下記4.(2)に定める金額(以下「償還価額」という。)の金銭を交付する。
          なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきA種優先株式は、抽
          選又は償還請求が行われたA種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当社の取締役会におい
          て決定する。
         (2)  償還価額

           A種優先株式1株当たりの償還価額は、500円に、累積未払優先配当金及び償還請求の効力が生じる日を
          日割計算基準日(以下に定義する。)とする優先配当金日割計算額(以下に定義する。)を加えた金額と
          する。なお、A種優先株式1株当たりの償還価額に、A種優先株主等が権利を有するA種優先株式の数を乗
          じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。「日割計算基準日」とは、償還請求又
          は強制償還(下記13.に定義する。)に従ってA種優先株式を取得する日をいう。「優先配当金日割計算
          額」とは、日割計算基準日の属する事業年度の末日を基準日として支払われるべき優先配当金の額に、当
          該事業年度の初日(同日を含む。)から日割計算基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1
          年を365日として日割計算により算出される金額(除算は最後に行い、円位未満は小数点以下第4位まで算
          出し、その小数点以下第4位を四捨五入する。)(但し、当該事業年度における日割計算基準日より前の
          日を基準日としてA種優先株主等に対し剰余金を配当したとき(当該事業年度より前の事業年度に係る累
          積未払優先配当金の配当を除く。)は、その額を控除した金額とする。)をいう。
         (3)  償還請求受付場所

           東京都千代田区有楽町1丁目2番2号 東宝日比谷ビル6F
           株式会社ぐるなび
         (4)  償還請求の効力発生

           償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時又は償還請求書に記載された効力発生
          希望日のいずれか遅い時点に発生する。
        5.金銭を対価とする取得条項(強制償還)

           払込期日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもっ
          て、A種優先株主等の意思に拘わらず、当該強制償還日における分配可能額を限度として、A種優先株主
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          等に対して、償還価額(但し、上記4.(2)に規定する償還価額の定義における「償還請求の効力が生じる
          日」を「強制償還日」と読み替えて計算する。)に相当する金額を交付するのと引換えに、A種優先株式
          の 全部又は一部を取得することができる(この規定によるA種優先株式の取得を「強制償還」とい
          う。)。なお、一部取得を行うにあたり、取得するA種優先株式は、抽選又は比例按分により当社の取締
          役会において決定する。
        6.譲渡制限

           譲渡によるA種優先株式の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
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     (2)  【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
       イ. 平成23年12月発行新株予約権(株式報酬型)
    決議年月日                           2011年11月18日
    付与対象者の区分及び人数(名)                           取締役 6

    新株予約権の数(個) ※                           80 (注)1

    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                               普通株式 16,000 (注)            1
    (株) ※
                               1 (注)     2
    新株予約権の行使時の払込金額(円) ※
                               自 2011年12月10日
    新株予約権の行使期間 ※
                               至 2041年12月9日
                               発行価格  312
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                               資本組入額 156
    発行価格及び資本組入額(円) ※
                               (注)   3
                               (注)   4
    新株予約権の行使の条件 ※
                               譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役
    新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                               会の決議による承認を要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
                               (注)   5
    事項 ※
     ※ 当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2022年5月31日)
       現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   1.当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につ
         き同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式
         数」という。)の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
          調整後付与株式数        = 調整前付与株式数        × 株式分割又は株式併合の比率
         調整後付与株式数については、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないとき
         は、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降これを適用します。ただし、剰余金の
         額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分
         割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付
         与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。
         また上記のほか、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)以降付与株式数の調整を必要とする
         場合には、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整します。付与株式数の調整を行うときは、調整後付与株
         式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以
         下「新株予約権者」という。)に通知又は公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を
         行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告します。
       2.各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受ける
         ことができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とし、行
         使価額は1円とします。
       3.発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額1円と付与日における公正な評価単価311円を合算しておりま
         す。
       4.新株予約権の行使の条件
        (1)  新株予約権者は、各新株予約権割当日の翌日から2年後又は当社取締役の地位を喪失した日の翌日の、い
          ずれか早い日から行使することができるものとします。
        (2)  新株予約権1個当たりの一部行使はできないものとします。
        (3)  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとしま
          す。
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       5.組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
         当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社
         となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総
         称して以下「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合
         併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がそ
         の効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力
         を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存
         する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につ
         き、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予
         約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する
         旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画におい
         て定めることを条件とします。
        (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
          新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
        (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とします。
        (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて決定します。
        (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額1円を組織再編行為の条件等
          を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的で
          ある再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
        (5)  新株予約権を行使することができる期間
          上記、新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記、新
          株予約権の行使期間の満了日までとします。
        (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
         ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
           項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、
           これを切り上げるものとします。
         ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
           等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
        (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
          再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
        (8)  新株予約権の取得条項
          以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合
          は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当
          社は無償で新株予約権を取得することができます。
         ① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
         ② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
         ③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
         ④ 当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること
           についての定めを設ける定款の変更承認の議案
         ⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承
           認を要すること、若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得する
           ことについての定めを設ける定款の変更承認の議案
        (9)  その他の新株予約権の行使の条件
          (注)4に準じて決定します。
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       ロ. 2018年4月発行新株予約権
    決議年月日                           2018年3月30日
    付与対象者の区分及び人数(名)                           従業員 467

                               1,836 [1,792] (注)           1

    新株予約権の数(個) ※
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                               普通株式 183,600 [179,200] (注)                  1
    (株) ※
                               1,519 (注)      2
    新株予約権の行使時の払込金額(円) ※
                               自 2021年4月1日
    新株予約権の行使期間 ※
                               至 2024年3月31日
                               発行価格  1,886
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                               資本組入額  943
    発行価格及び資本組入額(円) ※
                               (注)   3
                               (注)   4

    新株予約権の行使の条件 ※
                               譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役
    新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                               会の決議による承認を要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
                               (注)   5
    事項 ※
      ※ 当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月
        末日(2022年5月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に
        記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   1.当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につ
         き同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式
         数」という。)の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
          調整後付与株式数        = 調整前付与株式数        × 株式分割又は株式併合の比率
         調整後付与株式数を適用する日については、注記2(2)①を準用します。
         また上記のほか、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)以降付与株式数の調整を必要とする
         場合には、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整します。付与株式数の調整を行うときは、調整後付与株
         式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以
         下「新株予約権者」という。)に通知又は公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を
         行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告します。
       2.各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受け
         ることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額としま
         す。
         行使価額は、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)の東京証券取引所における当社普通株式
         の普通取引の終値(以下「終値」という。)とし、割当日当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引
         日の終値とします。ただし、行使価額の調整は、以下のとおりとします。
        (1)  割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次の算式(以下
          「行使価額調整式」という。)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるも
          のとします。
         ① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
                                 1
          調整後行使価額       = 調整前行使価額       ×
                           株式分割又は株式併合の比率
         ② 当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未

           満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若し
           くは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付
           されたものを含む)の行使による場合を除く)
                                    新規発行株式数×1株当たり払込金額
                           既発行株式数      +
                                            時価
          調整後行使価額       = 調整前行使価額       ×
                                  既発行株式数+新規発行株式数
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        (2)  調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
         ① 上記(1)①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌
           日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降これを適
           用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承
           認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割の
           ための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌
           日に遡及してこれを適用します。
           なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の
           日までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株
           式の数を、以下「分割前行使株式数」という。)新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数
           を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
                  (調整前行使価額-調整後行使価額)×分割前行使株式数
          新規発行株式数       =
                           調整後行使価額
         ② 上記(1)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日(払込期間が設けら
           れたときは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)これを適
           用します。
         ③ 上記(1)①及び②に定める場合のほか、割当日以降、他の種類株式の普通株主への株式無償割当て又は
           他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生
           じたときは、かかる割当又は配当等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整します。
         ④ 行使価額の調整を行うときは、適用日の前日までに必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。
           ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又
           は公告します。
       3.発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額1,519円と付与日における公正な評価単価367円を合算しており
         ます。
       4.新株予約権の行使の条件
         新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとしま
         す。
       5.組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
         当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会
         社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を
         総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収
         合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割が
         その効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効
         力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残
         存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につ
         き、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予
         約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨
         を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において
         定めることを条件とします。
        (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
          新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
        (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とします。
        (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて決定します。
        (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)2で定められる行使価額を組織再
          編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株
          予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
        (5)  新株予約権を行使することができる期間
          上記、新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記、新
          株予約権の行使期間の満了日までとします。
        (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
         ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
           項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、
           これを切り上げるものとします。
         ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
           等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
        (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
          再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
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        (8)  新株予約権の取得条項
          以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合
          は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権
          を取得することができます。
         ① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
         ② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
         ③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
         ④ 当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること
           についての定めを設ける定款の変更承認の議案
         ⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承
           認を要すること、若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得する
           ことについての定めを設ける定款の変更承認の議案
        (9)  その他の新株予約権の行使の条件
          (注)4に準じて決定します。
       ハ. 2020年9月発行新株予約権

    決議年月日                           2020年8月26日
    付与対象者の区分及び人数(名)                           従業員 7

                               223  (注)   1

    新株予約権の数(個) ※
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                               普通株式 22,300 (注)            1
     (株) ※
                               1 (注)    2
    新株予約権の行使時の払込金額(円) ※
                               自 2021年9月25日
    新株予約権の行使期間 ※
                               至 2025年9月25日
                               発行価格          684
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                               資本組入額  342
     発行価格及び資本組入額(円) ※
                               (注)   3
                               (注)   4

    新株予約権の行使の条件 ※
                               譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役
    新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                               会の決議による承認を要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
                               (注)   5
     事項 ※
      ※ 当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2022年5月31
        日)現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   1.当社が、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含みます。以下株式分割の記載につき
         同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満
         の端数は、これを切り捨てるものとします。
          調整後付与株式数         =  調整前付与株式数         ×  株式分割又は株式併合の比率
         調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力
         発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少し
         て資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場
         合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当
         該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。
         また、上記のほか、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式
         数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができるものと
         します。
         付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予
         約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」といいます)に通知又は公告しま
         す。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又
         は公告します。
       2.各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受け
         ることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という)を1円とし、これに付与株式数を乗
         じた金額とします。
       3.発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額1円と付与日における公正な評価単価683円を合算しておりま
         す。
       4.新株予約権の行使の条件
        (1)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができません。
        (2)新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役(社外
          取締役を除きます)、執行役員、監査役又は従業員の地位にあることを要します。ただし、諸般の事情を
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          考慮の上、当社取締役会が特例として認めた場合はこの限りではありません。
        (3)新株予約権の相続は認められないものとします。ただし、諸般の事情を考慮の上、当社取締役会が特例
          として認めた場合はこの限りではありません。
        (4)新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部又は一部を行使することができるものとしま
          す。
         ① 新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」といいます)からその1年後の応当日の前日までは、割り
           当てられた新株予約権の全てについて行使することができません。
         ② 割当日の1年後の応当日から割当日の2年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の
           33.4%について行使することができるものとします(行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が
           生じた場合は、これを切り捨てるものとします)。
         ③ 割当日の2年後の応当日から割当日3年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の66.7%
           (ただし、割当日2年後の応当日までに新株予約権の一部を行使していた場合には、当該行使した新株
           予約権を合算して、割り当てられた新株予約権の66.7%までとします)について行使することができる
           ものとします(行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるもの
           とします)。
         ④ 割当日の3年後の応当日から割当日の5年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権の全てについ
           て行使することができるものとします。
       5.組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
         当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が
         分割会社となる場合に限ります)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に
         限ります)(以上を総称して以下「組織再編行為」といいます)をする場合には、組織再編行為の効力発生
         日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸
         収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換
         につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。
         以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者
         に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編
         対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象
         会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換
         契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
        (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
          新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
        (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とします。
        (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定します。
        (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上
          記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額
          とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる
          再編対象会社の株式1株当たり1円とします。
        (5)新株予約権を行使することができる期間
          上表に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれ
          か遅い日から、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
        (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
         ①   新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
           項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、
           これを切り上げるものとします。
         ②   新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
           等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
        (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとしま
          す。
        (8)新株予約権の取得条項
          以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合
          は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権
          を取得することができるものとします。
         ① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
         ② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
         ③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
         ④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに
           ついての定めを設ける定款の変更承認の議案
         ⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認
           を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得すること
           についての定めを設ける定款の変更承認の議案
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        (9)その他の新株予約権の行使の条件
          上記4.に準じて決定します。
      ②  【ライツプランの内容】
       該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

       該当事項はありません。
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     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
       該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                                             資本準備金        資本準備金

                             資本金増減額        資本金残高
              発行済株式総数        発行済株式総数
       年月日                                       増減額        残高
               増減数(株)        残高(株)
                               (千円)        (千円)
                                              (千円)        (千円)
    2021年7月30日
                   ―   48,675,100       △2,234,300          100,000      △2,884,780            ―
    (注)1
    2021年7月31日~
                   ―   48,675,100            ―     100,000          ―        ―
    2021年10月3日
    2021年10月4日
                7,449,400       56,124,500        1,650,042        1,750,042        1,650,042        1,650,042
    (注)2
    2021年10月4日
                   ―   56,124,500       △1,650,042          100,000      △1,650,042            ―
    (注)2
    2021年10月5日~
                   ―   56,124,500            ―     100,000          ―        ―
    2021年12月9日
    2021年12月10日          A種優先株式
                       59,524,500         850,000        950,000        850,000        850,000
    (注)3            3,400,000
    2021年12月10日
                   ―   59,524,500        △850,000         100,000       △850,000           ―
    (注)3
    2021年12月11日~
                   ―   59,524,500            ―     100,000          ―        ―
    2022年3月31日
     (注)1 当社の今後の柔軟な資本政策を確保するため資本金及び資本準備金の減少を行ったものであります。
     (注)2 2021年10月4日を払込期日とする第三者割当による増資により、発行済株式総数が7,449,400株、資本金及び
        資本準備金がそれぞれ1,650,042,100円増加しておりますが、同日を効力発生日として、資本金及び資本準備金
        の額をそれぞれ1,650,042,100円減少し、その他資本剰余金に振り替えております。
        普通株式   第三者割当
         発行価格   443円(1株あたり)
         資本組入額  221.5円(1株あたり)
         割当先    楽天グループ株式会社、株式会社SHIFT、滝                                久雄、杉原      章郎、株式会社エクス・ブレイン
     (注)3     資本金及び資本準備金がそれぞれ850,000,000円増加しておりますが、同日を効力発生日として、                                            会社法第
        447条第1項及び会社法第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額をそれぞれ減少し、その他
        資本剰余金へ振替えたものであります。
        A種優先株式 第三者割当
         発行価格   500円(1株あたり)
         資本組入額  250円(1株あたり)
         割当先    SMBCCP投資事業有限責任組合1号
     (注)4     有価証券届出書(2021年8月25日提出)及びこれに関する訂正届出書(2021年9月30日提出)に記載の第三
        者割当により発行される新株式による手取金の使途及び支出予定時期については、以下の通りサードパー
        ティーデリバリーサービスの新規立ち上げ、モバイルオーダーサービスの構築・強化、食材等受発注支援サー
        ビスの構築・強化、ソフトウェアテストの機能向上等の施策に充当するとしておりました。
       (1)新規発行による手取金の額

        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
               3,300,084,200                    5,000,000                3,295,084,200
       (2)手取金の使途

               具体的な資金使途                       金額          支出予定時期
    ①    サードパーティーデリバリーサービスの新規立ち上げ                              1,000百万円         2021年10月~      2023年3月
    ②    モバイルオーダーサービスの構築・強化                               500百万円        2021年10月~      2023年3月
    ③    食材等受発注支援サービスの構築・強化                              1,495百万円         2021年10月~      2023年3月
    ④    ソフトウェアテスト(品質管理)の機能向上                               300百万円        2022年1月~2024年3月
         しかし、その後、新型コロナウイルス感染再拡大の懸念やウクライナ情勢等を背景に事業環境の先行き不透
        明な状況が続き、着実に黒字への転換を図り財務の安定化を図るには注力事業の徹底した絞り込みと経営資源
        配分の見直しが必要との判断に至り、2022年5月11日開催の取締役会において、以下の通り、手取金の使途及
        び支出予定時期の変更を決議いたしました。
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       (1)新規発行による手取金の額

        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
               3,300,084,200                    5,000,000                3,295,084,200
       (2)手取金の使途

               具体的な資金使途                       金額          支出予定時期
    ①    サードパーティーデリバリーサービスの新規立ち上げ                               300百万円        2021年10月~      2022年7月
    ②    モバイルオーダーサービスの構築・強化                              1,200百万円         2021年10月~      2024年3月
    ③    食材等受発注支援サービスの構築・強化                              1,495百万円         2021年10月~      2024年3月
    ④    ソフトウェアテスト(品質管理)の機能向上                               300百万円        2022年1月~2024年3月
     (5)  【所有者別状況】

      ①普通株式
                                                  2022年3月31日       現在
                        株式の状況(1単元の株式数             100  株)
                                                      単元未満
      区分                            外国法人等
                                                     株式の状況
           政府及び
                                            個人
                      金融商品     その他の
                                                       (株)
           地方公共     金融機関                                  計
                      取引業者      法人
                                           その他
            団体
                                個人以外      個人
    株主数
              -     13     33     112      55     60   21,622     21,895        -
    (人)
    所有株式数
              -   57,155     12,985     184,918      21,964       502   283,569     561,093      15,200
    (単元)
    所有株式数
              -   10.18      2.31     32.95      3.91     0.08     50.53     100.00        -
    の割合(%)
     (注)   1.自己株式       1,128,462株は、「個人その他」に                11,284単元、「単元未満株式の状況」に62株含まれておりま
         す。
       2.「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が18単元含まれております。
      ②A種優先株式

                                                  2022年3月31日       現在
                        株式の状況(1単元の株式数             1 株)
                                                      単元未満
      区分                            外国法人等
                                                     株式の状況
           政府及び
                                            個人
                      金融商品     その他の
                                                       (株)
           地方公共     金融機関                                  計
                      取引業者      法人
                                           その他
            団体
                                個人以外      個人
    株主数
              -     -     -     -     -     -     1     1      -
    (人)
    所有株式数
              -     -     -     -     -     - 3,400,000     3,400,000          -
    (単元)
    所有株式数
              -     -     -     -     -     -   100.00     100.00        -
    の割合(%)
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     (6)  【大株主の状況】
     ①所有株式数別
                                                 2022年3月31日       現在
                                                    発行済株式
                                                    (自己株式を
                                             所有株式数        除く。)の
            氏名又は名称                      住所
                                              (株)     総数に対する
                                                    所有株式数
                                                    の割合(%)
    楽天グループ株式会社                      東京都世田谷区玉川1-14-1                    9,274,600          15.88
    滝  久雄

                          東京都大田区                    7,097,800          12.15
    日本マスタートラスト信託銀行株式会社

                          東京都港区浜松町2-11-3                    3,673,300          6.29
    (信託口)
    SMBCCP投資事業有限責任組合1号 (注)1                      東京都千代田区丸の内1-1-2                    3,400,000          5.82

    株式会社SHIFT                      東京都港区麻布台2-4-5                    2,257,300          3.87

    公益財団法人日本交通文化協会                      東京都千代田区有楽町1-1-3                    1,862,800          3.19

    杉原   章郎

                          東京都渋谷区                    1,271,883          2.18
    小田急電鉄株式会社                      東京都渋谷区代々木2-28-12                    1,128,500          1.93

    東京地下鉄株式会社

                          東京都台東区東上野3-19-6                     973,600         1.67
    滝 裕子                      東京都港区                     847,000         1.45

              計                    ―           31,786,783          54.43

     (注) 上記のほか、自己株式が1,128,462株あります。
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     ②所有議決権数
                                                  2021年3月31日現在
                                                    総株主の議決
                                             所有議決権数       権に対する所
            氏名又は名称                      住所
                                              (個)      有議決権数の
                                                     割合(%)
    楽天グループ株式会社                      東京都世田谷区玉川1-14-1                      92,746        16.86
    滝  久雄
                          東京都大田区                      70,978        12.9
    日本マスタートラスト信託銀行株式会社
                          東京都港区浜松町2-11-3                      36,733        6.68
    (信託口)
    株式会社SHIFT                      東京都港区麻布台2-4-5                      22,573         4.1
    公益財団法人日本交通文化協会                      東京都千代田区有楽町1-1-3                      18,628        3.39
    杉原   章郎
                          東京都渋谷区                      12,609        2.29
    小田急電鉄株式会社                      東京都渋谷区代々木2-28-12                      11,285        2.05
    東京地下鉄株式会社                      東京都台東区東上野3-19-6                      9,736        1.77
    滝 裕子                      東京都港区                      8,470        1.54
    日本マスタートラスト信託銀行株式会社(退
                          東京都港区浜松町2丁目11番3号                      7,026        1.28
    職給付信託東急株式会社口)
              計                    ―             290,784        52.87
     (注)1上記① 所有株式数別に記載しているSMBCCP投資事業有限責任組合1号のA種優先株式は、議決権を有しており

      ません。なお、A種優先株式は、2021年11月30日開催の当社臨時株主総会においてその発行が承認され、2021年12
      月10日に払込みが完了したもので、所有者は下記のとおりであります。また、A種優先株式の内容については、
      「1株式等の状況(1)株式の総数等 ②発行済み株式」に記載しております。
      A種優先株式
                                                    総株主の議
                                                    決権に対す
                                             所有株式数
            氏名又は名称                      住所                  る所有議決
                                              (株)
                                                    権数の割合
                                                    (%)
    SMBCCP投資事業有限責任組合1号                      東京都千代田区丸の内1-1-2                    3,400,000        ―
              計                    ―            3,400,000        ―
     (7)  【議決権の状況】

      ①  【発行済株式】
                                                  2022年3月31日       現在
           区分            株式数(株)          議決権の数(個)                内容
                    A種優先株式
    無議決権株式                                ―             (注)1
                          3,400,000
    議決権制限株式(自己株式等)                    ―           ―              ―
    議決権制限株式(その他)                    ―           ―              ―

                    普通株式     1,128,400

    完全議決権株式(自己株式等)                                ―              ―
                    普通株式     54,980,900

    完全議決権株式(その他)                                  549,809           (注)2
                    普通株式       15,200

    単元未満株式                                ―              ―
    発行済株式総数                     59,524,500           ―              ―

    総株主の議決権                     ―             549,809            ―

     (注)1 A種優先株式の内容は、「                第4 提出会社の状況 1.株式等の状況(1)株式の総数等                            ②発行済株式」に記
        載のとおりであります。
     (注)2 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,800株含まれております。また、
        「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数18個が含まれております。
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      ②  【自己株式等】
                                                  2022年3月31日       現在
                                                     発行済株式
                                自己名義       他人名義
       所有者の氏名                                      所有株式数       総数に対する
                     所有者の住所
                               所有株式数       所有株式数
        又は名称                                     の合計(株)       所有株式数
                                 (株)       (株)
                                                     の割合(%)
                  東京都千代田区有楽町一丁
    株式会社ぐるなび                            1,128,400           -   1,128,400          1.90
                  目2番2号
          計             ―         1,128,400           -   1,128,400          1.90
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    2  【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】           会社法第155条第13号による普通株式の取得
     (1)  【株主総会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
     (2)  【取締役会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
     (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

        会社法第155条13号に該当する普通株式の取得
            区分                 株式数(株)                 価額の総額(円)
    当事業年度における取得自己株式                                 12,200                      -
    当期間における取得自己株式(注)                                12,200                     -
      (注)譲渡制限付株式を付与した従業員の退職に伴う取得であります。
     (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                                当期間

                             当事業年度                (自 2022年4月1日
                                             至 2022年5月31日)
            区分
                                処分価額の総額                  処分価額の総額
                        株式数(株)                  株式数(株)
                                  (千円)                  (千円)
    引き受ける者の募集を行った
                              -         -         -         -
    取得自己株式
    消却の処分を行った取得自己株式                         -         -         -         -
    合併、株式交換、株式交付、
    会社分割に係る移転を行った                         -         -         -         -
    取得自己株式
    その他(注)2                       641,000        1,695,006             -         -
                                                         -

    保有自己株式数                      1,128,462             -     1,128,462
    (注)   当期間における保有自己株式には、2022年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに
      よる株式は含まれておりません。
    (注)2    その他は、譲渡制限付株式付与639,900株、新株予約権の権利行使1,100株となります。
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    3  【配当政策】
      当社は、株主の皆様への利益配分を経営の重要課題として捉えており、企業価値の最大化を念頭に健全な財務体質
     の維持及び積極的な事業展開に備えるための内部留保の充実等を勘案しつつ収益状況に応じた利益還元を実施するこ
     とを基本方針としております。
      当社の剰余金の配当は中間配当と期末配当の年2回を基本的な方針としており、会社法第459条第1項の規定に基づ
     き取締役会の決議によって剰余金の配当を行うこと、また毎年9月30日又は3月31日を基準日とし配当を行うことが
     できる旨を定款に定めております。
      当期の普通株式に係る配当については、上述の当期連結業績を踏まえ、現時点において外食産業の復興のための事
     業展開に備えた内部留保の確保が最も重要な課題であること等から、誠に遺憾ながら、無配といたしました。A種優
     先株式に係る配当については、定款及び発行要項の定めに基づき1株当たり13.808円といたしました。
     (注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

                                     配当金の総額            1株当たり配当額
            決議年月日             株式の種類
                                     (百万円)              (円)
        2022年3月30日
                     A種優先株式                       46           13.808
        取締役会決議
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    4  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ① コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由
       イ.コーポレート・ガバナンス体制の概要
         当社では、株主重視の原則の下、取締役の経営責任を強く意識しており、不正の防止及び意思決定過程の明
        確化、業務執行内容についての合理性も確保が図られるようなコーポレート・ガバナンスのあり方を充実させ
        ていくことを基本方針としております。
         取締役会は、代表取締役1名を含む7名の取締役(うち社外取締役5名)により構成され、原則として毎月
        開催し、経営の重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。
         監査役会は、4名の監査役(うち社外監査役3名)により構成され、原則として毎月開催しております。各監
        査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、各取締役の職務執行状況を監査しております。
         なお、上記社外取締役5名のうち3名及び社外監査役3名について、東京証券取引所の定めに基づく独立役
        員(以下「独立役員」という。)として指定し、同取引所に届け出ております。
         また、執行役員制度を導入し、取締役会による監督機能と執行役員による業務執行機能を分離し、ガバナン
        スを強化しております。さらに、取締役会で決議した基本方針に基づき、経営に関する重要事項を審議し、あ
        わせて業務執行の意思決定を行うために経営執行会議を設置し、これを定期的に開催しております。経営執行
        会議は、代表取締役社長及び執行役員で構成され、常勤監査役も出席しております。
         当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。
       ロ.当該体制を採用する理由










         当社では、筆頭株主出身の代表取締役社長と大株主である取締役会長が経営陣に加わり、株主の立場を踏ま
        えて企業理念を実践し、企業価値の向上に努めております。かかる企業価値向上への取組みによって一般株主
        の利益保護も図られていると考えてはおりますが、一般株主の目線から見た場合、大株主の利益に偏り一般株
        主の利益を損なうおそれがないのかといった懸念が生じる可能性もあります。そこで、このような懸念を払拭
        すべく当社では監査役会を構成する社外監査役を基本的に独立役員で構成するとともに、3名の独立役員であ
        る社外取締役を選任し、取締役会における議決権の行使及び妥当性の監督を背景としたコントロールを業務執
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        行全般に対し及ぼすことにより、一般株主の利益保護にも十全を期しております。
       ハ.内部統制システムの整備の状況
         当社及び当社子会社の取締役及び業務を執行する社員(以下「取締役等」という。)・使用人の職務執行が法
        令・定款に適合することを確保するために以下の体制を構築しております。
        (1)  当社は、当社グループ(当社及び当社子会社から成る企業集団をいう。以下同じ)のコンプライアンスに関
          する基本方針を制定し、代表取締役社長が繰り返しその精神を当社グループ各社の役員、従業員に伝える
          ことにより、法令・定款遵守及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。
        (2)  当社は、コンプライアンス・リスク管理担当執行役員を任命するとともに、コンプライアンス・リスク管
          理統括部署を設置し、当社グループ全体のコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。
          代表取締役社長を委員長、コンプライアンス・リスク管理担当執行役員を副委員長とするコンプライアン
          ス・リスク管理委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を取締役会に報告
          する。
        (3)  当社は、当社グループ各社の役員、従業員がコンプライアンス上の問題点を発見した場合は、すみやかに
          当社のコンプライアンス・リスク管理統括部署に報告する体制を構築する。
          当社は、コンプライアンス相談窓口運用規程を定め、当社グループ各社の従業員が、当社のコンプライア
          ンス・リスク管理統括部署又は外部機関に直接通報することを可能とする連絡窓口を設ける。
          報告・通報を受けた当社のコンプライアンス・リスク管理統括部署はその内容を調査し、再発防止策を担
          当部署と協議の上、決定し、当社グループ全体の再発防止策を実施する。
        (4)  当社は、コンプライアンスに関する基本方針に「反社会的勢力との関係を断ち、かつ不当な要求には屈し
          ません。」と定め、当社グループ各社は、これに基づき市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢
          力との断絶を掲げ、不当な要求等に対しては毅然とした態度で臨むものとする。
        (5)  当社は、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保するための内部統制報告体制を構築し、その運
          用及び評価を実施する。
        (6)  当社のコンプライアンス担当者は、当社及び当社子会社の役員、従業員に対し、年1回以上、法令遵守等
          に関する研修を行い、コンプライアンス意識の徹底を図る。
        (7)  当社の内部監査部署は、内部監査規程及び関係会社管理規程に基づく監査計画にしたがい、当社子会社に
          対する内部監査を実施する。
       ニ.損失の危険に関する規定その他の体制
         リスク管理に関して以下の体制を構築しております。
        (1)  コンプライアンス・リスク管理担当執行役員は、当社グループ全体のリスク管理基本規程を制定する。同
          規程においてリスクカテゴリー毎の責任部署を定め、当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理
          し、リスク管理体制を明確化する。
        (2)  コンプライアンス・リスク管理統括部署は、当社グループ全体のリスク管理に関する業務を所管する。
        (3)  当社の内部監査部署は、当社グループ全体のリスク管理の状況を内部監査する。
        (4)  コンプライアンス・リスク管理委員会は、リスク管理上の重要な問題を審議するとともに、上述の内部監
          査の結果の報告を受け、当社グループ全体のリスク管理の進捗状況をレビューする。
        (5)  当社は、不測の事態又は危機の発生に備え、当社グループ全体の危機管理基本規程及び大規模災害時対応
          要領を定め、当社グループ各社の役員、従業員に周知する。
       ホ.当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
        (1)  当社グループ各社は、当社グループ全体における内部統制の構築を目指し、当社グループ全体の内部統制
          に関する担当部署を当社のコンプライアンス・リスク管理統括部署とするとともに、当社及び当社子会社
          間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体
          制を構築しております。
        (2)  当社取締役及び当社子会社の社長は、各部署における業務の適正を確保するための内部統制の確立と運用
          の責任及び権限を有しております。
        (3)  当社の内部監査部署は、当社グループ各社の内部監査を実施し、その結果をコンプライアンス・リスク管
          理統括部署及びコンプライアンス・リスク管理担当執行役員に報告し、コンプライアンス・リスク管理統
          括部署は必要に応じて、当社取締役及び当社子会社の社長に対し内部統制の改善策の指導、実施の支援・
          助言を行っております。
        (4)  当社子会社の取締役等は、当社の関係会社管理規程に定める子会社の重要事項に関する当社の事前承認の
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          取得及び子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への報告を遅滞なく実行してお
          ります。
      ② コーポレート・ガバナンスの実施状況
        取締役会・監査役会の開催、出席状況
       ・取締役会は、原則毎月開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。当事業年度における取締役会は
        13回開催し、社外取締役の出席率は82%であります。
       ・監査役会は、原則毎月開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。当事業年度における監査役会は
        14回開催し、社外監査役の出席率は100%であります。
      ③ 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
        当社の取締役は15名以内とする旨、また株主総会における取締役の選任決議は、議決権を行使することができ
       る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に
       定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。
      ④ 株主総会の特別決議要件
        当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
       の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めており
       ます。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを
       目的とするものであります。
      ⑤ 自己株式の取得
        当社は、業務、財産の状況その他の事情に対応して機動的に自己株式の取得を行うことができるよう、会社法
       第165条第2項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款
       に定めております。
      ⑥ 議決権制限株式
        当社は、資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを可
       能とするため、会社法第108条第1項第3号に定める内容(いわゆる議決権制限)について普通株式と異なる定め
       をした議決権のないA種優先株式を発行しております。
      ⑦ 取締役及び監査役の責任免除
        当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定によ
       り、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害
       賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
      ⑧   役員等賠償責任保険契約の内容の概要
        当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負
       担することになる、その地位に基づいて行った行為に起因して株主代表訴訟を含む損害賠償請求をされた場合の
       法律上の損害賠償金及び訴訟費用を填補することとしております。ただし、被保険者が違法に利益若しくは便宜
       を得たこと、又は犯罪行為、不正行為、詐欺行為若しくは法令、規則又は取締法規に違反することを認識しなが
       ら行った行為については保険契約の対象外にしております。なお、当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当
       社の取締役、監査役、執行役員及び重要な使用人として選任された従業員であり、すべての被保険者について、
       その保険料を全額当社が負担することとしております。
      ⑨ 剰余金の配当等の決定機関
        当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除
       き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を
       取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
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     (2)  【役員の状況】

      ① 役員一覧
      男性  10 名 女性    1 名 (役員のうち女性の比率             9 %)
                                                    所有株式数
        役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                     (百株)
                              1963年4月      三菱金属㈱(現三菱マテリアル㈱)
                                    入社
                              1984年8月      ㈱エヌケービーコンピュータサー
                                    ビス(現㈱エヌケービーシステム
                                    開発)代表取締役
                              1989年10月      当社取締役
                              1993年6月      公益財団法人日本交通文化協会理
                                    事長(代表理事、現任)
                              1999年12月      当社代表取締役会長兼社長
                              2001年6月      当社代表取締役会長
                              2004年3月      当社取締役会長
                              2005年10月      ㈱滝久雄投資研究所(現㈱滝久雄
                                    ビジネス研究所)代表取締役(現
                                    任)
                               同年12月     ㈱フジトラ(現㈱フジトラベルセ
                                    ンター)代表取締役(現任)
        取締役
                              2010年2月      当社代表取締役会長
               滝  久雄      1940年2月3日      生                      (注)3     70,978
        会長
                               同年7月     当社代表取締役会長企画開発本部
                                    長
                               同年10月     ㈱ぐるなび総研代表取締役社長
                                    (現任)
                              2011年4月      ㈱エヌケービー取締役会長(現任)
                              2014年6月      当社代表取締役会長企画開発本部
                                    長兼Let's事業推進部門長
                              2015年11月      当社代表取締役会長企画開発本部
                                    長
                              2016年6月      当社代表取締役会長
                               同年11月     当社代表取締役会長企画開発本部
                                    長
                              2019年6月      当社取締役会長(現任)
                              2021年12月      ㈱レッツエンジョイ東京代表取締
                                    役相談役(現任)
                              1996年3月      インターネットサービス会社 起

                                    業
                              1997年2月      ㈱ エム・ディー・エム(現楽天グ
                                    ループ   ㈱ )の共同創業者として参
                                    画
                              1999年11月      楽天  ㈱ 取締役新規事業開発部部長
                              2000年10月      楽天ブックス㈱(現楽天グループ
                                    ㈱ )代表取締役社長
                              2003年3月      楽天  ㈱(現楽天グループ㈱)         取締役
                                    執行役員
                              2006年4月      楽天  ㈱ 取締役常務執行役員EC事業
                                    カンパニー第二EC事業本部本部長
       代表取締役
                              2007年7月      楽天  ㈱ 取締役常務執行役員CPO
               杉原 章郎      1969年8月26日      生                      (注)3     12,728
        社長
                                    (Chief   Produce   Officer)開発編
                                    成統括本部本部長
                              2012年4月      楽天  ㈱ 取締役常務執行役員人事総
                                    務担当役員
                              2016年3月      楽天  ㈱ 常務執行役員
                              2018年10月      楽天  ㈱ 常務執行役員オペレーショ
                                    ンディビジョンCHO(Chief          Health
                                    Officer)シニアディレクター
                                    (Operation     Division)
                              2019年6月      当社代表取締役社長(現任)
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                                                    所有株式数

        役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                     (百株)
                              1970年4月      ㈱住友銀行(現㈱三井住友銀行)入
                                    行
                              1997年6月      同行取締役
                              2001年1月      同行常務執行役員
                              2003年6月      同行常務取締役兼常務執行役員
                              2004年4月      同行専務取締役兼専務執行役員
                              2005年4月      同行専務取締役兼専務執行役員
                                    ㈱三井住友フィナンシャルグルー
                                    プ
                                    専務執行役員
                               同年6月     同行副頭取兼副頭取執行役員
                                    ㈱三井住友フィナンシャルグルー
                                    プ
                                    副社長執行役員
                              2006年4月      同行取締役
               月原 紘一
        取締役              1947年10月25日      生                      (注)3      92
                (注)1
                               同年5月     三井住友カード㈱代表取締役社長
                                    兼最高執行役員
                              2011年6月      三井住友カード㈱代表取締役会長
                              2012年6月      当社社外取締役(現任)
                               同年同月     三井住友カード㈱取締役会長
                              2013年6月      三井住友カード㈱特別顧問
                               同年同月     塩野義製薬㈱社外監査役
                               同年同月     エリーパワー㈱社外取締役(現任)
                              2016年4月      ㈱ヤマシタコーポレーション(現
                                    ㈱ヤマシタ)社外取締役(現任)
                              2017年6月      有限責任監査法人トーマツINE
                                    (独立非業務執行役員)
                              2017年11月      三井住友カード㈱顧問(現任)
                              2018年6月      デロイトトーマツ合同会社INE
                                    (独立非業務執行役員)
                              1968年4月      警察庁入庁
                              2002年8月      警察庁長官
                              2005年2月      警察共済組合理事長
                              2011年6月      弁護士登録
                               同年同月     大日本住友製薬㈱(現住友ファー
                                    マ㈱)社外監査役
               佐藤 英彦
        取締役              1945年4月25日      生   同年同月     ㈱住生活グループ(現㈱LIXILグ              (注)3      21
                (注)1
                                    ループ)社外取締役
                              2013年6月      大日本住友製薬㈱社外取締役
                              2014年6月      ㈱りそな銀行社外取締役
                              2015年6月      ㈱りそなホールディングス社外取
                                    締役(現任)
                              2019年6月      当社社外取締役(現任)
                              1983年4月      東京急行電鉄㈱(現東急㈱)入社
                              2011年7月      同社執行役員
               藤原 裕久
        取締役              1960年11月6日      生  2015年6月      同社取締役              (注)3       -
                 (注)1
                              2018年4月      同社取締役常務執行役員(現任)
                              2019年6月      当社社外取締役(現任)
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                                                    所有株式数
        役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                     (百株)
                              1986年4月      トヨタ自動車㈱入社
                              2006年7月      楽天㈱(現 楽天グループ          ㈱ )入社
                               同年同月     同社常務執行役員
                              2007年3月      同社取締役常務執行役員
                              2016年3月      楽天ヴィッセル神戸㈱取締役
                               同年7月     楽天㈱ライフ&レジャーカンパ
                                    ニープレジデント
                              2018年4月      同社副社長執行役員
                              2019年1月      楽天損害保険㈱取締役(現任)
                               同年5月     楽天㈱副社長執行役員コマースカ
               武田 和徳
                                    ンパニープレジデント(現任)
        取締役              1961年5月17日      生                      (注)3       -
                 (注)1
                              2019年6月      当社社外取締役(現任)
                               同年7月     楽天ヴィッセル神戸㈱取締役副会
                                    長(現任)
                              2021年3月
                                    ㈱SYホールディングス取締役
                               同年6月     RAKUTEN       FRANCE 
                                    S.A.S取締役(現任)
                               同年7月     JP楽天ロジスティクス㈱代表取締
                                    役会長(現任)
                               同年12月      ㈱西友ホールディングス取締役
                                    (現任)
                              2007年12月      楽天㈱(現 楽天グループ          ㈱ )入社
                              2020年1月
                                   MIHA㈱取締役(現任)
                               同年10月      楽天㈱執行役員
                              2021年4月
                                   Rakuten    Global   Trading    USA,
               小野 由衣
        取締役              1983年4月3日     生                      (注)3       -
                (注)1
                                   Inc.取締役(現任)
                              2022年3月      楽天グループ㈱上級執行役員(現
                                    任)
                               同年6月      当社社外取締役(現任)
                              1981年4月      パイオニア㈱入社
                              1999年12月      当社取締役技術部長
                              2002年1月      当社取締役技術部長兼制作部長
                              2003年6月      当社取締役技術部長
                              2008年3月      当社取締役技術部門担当
                              2010年7月      当社取締役情報システム部門長
       常勤監査役        鈴木 清司      1959年3月7日      生                      (注)4      746
                              2011年6月      当社取締役執行役員情報システム
                                    部門長
                              2012年4月      当社取締役執行役員情報システム
                                    部門長兼情報セキュリティ担当
                              2013年11月      当社取締役執行役員情報システム
                                    部門長
                              2017年6月      当社常勤監査役(現任)
                              1969年4月      弁護士登録(第二東京弁護士会)
                              1978年5月      南木法律事務所開設
                              1994年5月      南木・北沢法律事務所と改称、代
                                    表(現任)
               南木 武輝
        監査役              1945年3月9日      生                      (注)5      167
                (注)2
                              1997年6月      日特エンジニアリング㈱社外監査
                                    役
                              2010年10月      ㈱エヌケービー社外監査役(現任)
                              2015年6月      当社社外監査役(現任)
                                 38/103






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                                                       株式会社ぐるなび(E05456)
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                                                    所有株式数
        役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                     (百株)
                              1970年4月      日本国有鉄道入社
                              1996年6月      西日本旅客鉄道㈱取締役岡山支社
                                    長
                              1999年6月      山陽ステーション開発㈱社長
                              2002年6月      岡山ステーション開発㈱社長
                              2007年6月      JR西日本コミュニケーションズ㈱
               浅沼 唯明
        監査役              1945年11月15日      生        社長              (注)6      43
                (注)2
                              2012年6月      国連世界観光機関アジア太平洋セ
                                    ンター代表
                               同年同月     一般財団法人アジア太平洋観光交
                                    流センター理事長
                               同年同月     ぐるなび総研㈱アドバイザー
                              2016年6月      当社社外監査役(現任)
                              1967年4月      日本国有鉄道入社
                              1992年6月      東日本旅客鉄道㈱取締役高崎支社
                                    長
                              1997年6月      同社常務取締役東京地域本社長
                              2000年6月      同社代表取締役副社長鉄道事業本
                                    部長
               石田 義雄
        監査役              1943年5月24日      生                      (注)6      43
                (注)2
                              2004年6月      同社取締役副会長技術関係(全
                                    般)、国際関係(全般)
                              2012年6月      同社監査役
                              2019年6月      ㈱JR東日本パーソネルサービス顧
                                    問(現任)
                              2020年6月      当社社外監査役(現任)
                            計                          84,821
     (注)   1.取締役月原紘一氏、佐藤英彦氏、藤原裕久氏、武田和徳氏及び小野由衣氏は、社外取締役であります。

       2.監査役南木武輝氏、浅沼唯明氏及び石田義雄氏は、社外監査役であります。
       3.2022年6月22日開催の定時株主総会の終結の時から1年間
       4.2021年6月21日開催の定時株主総会の終結の時から3年間
       5.2019年6月19日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
       6.2020年6月17日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
       7.当社は、経営管理体制の一層の強化を目的に執行役員制度を導入しております。執行役員は、専務執行役員
         として齊藤美保(旧姓:竹島)及び山田晃久、常務執行役員として越川直紀、犬塚祥敬、今村俊一及び田村敏
         郎、執行役員として劉昊、            行武耕司、花島大祐、西久保啓一、西原史郎及び小島光成                           の計12名で構成されて
         おります。
       8.所有株式数には、役員持株会における持分を含めた実質持株数を記載しております。
      ② 社外取締役及び社外監査役について
       イ.コーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割
         当社は、経営監視機能を強化するため、社外取締役5名及び社外監査役3名を選任しております。
         取締役月原紘一氏は、経営者としての豊富な経験と高い見識に基づく公平な助言、提言を行うことが期待さ
        れます。
         取締役佐藤英彦氏は、警察庁長官としての経験や弁護士としての経験、法務の専門的な知識に基づく公平な
        助言、提言を行うことが期待されます。
         取締役藤原裕久氏は、東急㈱において財務戦略の立案・推進に従事した経験と高い見識に基づく公平な助
        言、提言を行うことが期待されます。
         取締役武田和徳氏は、経営者としての豊富な経験と消費者ビジネスに関する高い見識に基づく公平な助言、
        提言を行うことが期待されます。
         取締役小野由衣氏は、食関連ビジネスをはじめとするEC事業分野における高い見識に基づく公平な助言、提
        言を行うことが期待されます。
         監査役南木武輝氏は、弁護士として豊富な経験と幅広い見識に基づく公平な助言・提言を行うことが期待さ
        れます。
         監査役浅沼唯明氏は、経営者としての豊富な経験と高い見識及び観光に関する豊富な知識と経験を有してい
        るため、専門家の視点から助言、提言を行うことが期待されます。
         監査役石田義雄氏は、経営者としての豊富な経験と高い見識及び公共交通に関する豊富な知識と経験を有し
        ているため、専門家の視点から助言、提言を行うことが期待されます。
         以上から、各社外取締役及び社外監査役は、「ロ.当社と社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本関係
        又は取引関係その他の利害関係の概要」に記載のとおり、一般株主との利益相反の観点からみて特記すべき利
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        害関係がなく、かつ、他企業等における豊富な経験、見識及び専門的知見に基づき、社外の視点を入れた、公
        正な助言、提言を行うことが期待されるため、一般株主と利益相反の生じるおそれのない、独立した立場で取
        締 役の業務執行を監督又は監査することが期待されます。
       ロ.当社と社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要
        区 分           氏 名                    当社との関係
                          当社株式を9,266株所有しております。
                 月  原    紘  一
       社外取締役                    なお、所有株式数には、役員持株会における持分を含めた実質持株数
                          を記載しております(以下同じ)。
                          当社株式を2,173株所有しております。
                 佐  藤    英  彦
       社外取締役                    同氏が所属するひびき法律事務所との間で顧問契約を締結しており、
                          年間120万円の顧問料の支払があります。
                          同氏が取締役常務執行役員である東急㈱は、当社株式を420,400株保
                 藤  原    裕  久
       社外取締役                    有しております。また、同社との間で主として共同サイトの運営等に
                          係る取引があります。
                          同氏が副社長執行役員である楽天グループ㈱は、当社株式を
                          9,274,600株保有しております。また、同社との間で主として以下の
                          ような取引があります。
                          ・楽天会員とID連携するぐるなび会員がネット予約で来店した場合の
                           送客手数料のレベニューシェア及び当該会員への楽天ポイントの付
                           与
                 武  田    和  徳
       社外取締役
                          ・楽天関連サービスの取次・紹介業務
                          ・楽天×ぐるなびデリバリー及びテイクアウトに関する業務委託費・
                           システム利用料
                          ・出向者に対する給与支給
                          楽天損害保険㈱との間で、主として以下のような取引があります。
                          ・楽天会員向けの広告出稿
                          同氏が上級執行役員である楽天グループ㈱は、当社株式を9,274,600
                          株保有しております。また、同社との間で主として以下のような取引
                          があります。
                          ・楽天会員とID連携するぐるなび会員がネット予約で来店した場合の
                           送客手数料のレベニューシェア及び当該会員への楽天ポイントの付
       社外取締役         小 野  由 衣
                           与
                          ・楽天関連サービスの取次・紹介業務
                          ・楽天×ぐるなびデリバリー及びテイクアウトに関する業務委託費・
                           システム利用料
                          ・出向者に対する給与支給
                          ㈱エヌケービーとの間でプロモーションその他広告宣伝に係る取引が
                 南  木   武   輝
       社外監査役                    あります。
                          当社株式を16,702株所有しております。
                 浅  沼    唯  明
       社外監査役                    当社株式    を4,349株所      有しております。
                          当社株式を4,349        株 所有しております。

                 石  田   義   雄
       社外監査役                    同氏が理事を務める(公財)日本交通文化協会に対し、当社が依頼する
                          情報コンテンツ提供に関する報酬の支払いがあります。
         これら以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
       ハ.社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内
        部統制部門との関係
         社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携については上記「(1)①ニ.損失の
        危険に関する規定その他の体制」、「(3)① 監査役監査の状況」、「(3)② 内部監査の状況」及び「(3)③ 
        会計監査の状況」に記載のとおりであります。
         また当社は、社外取締役及び社外監査役に対し重要な会議への出席機会を保証し、かつ、情報収集活動をサ
        ポートする体制を整えております。これにより、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査に係る情報、
        内部監査に係る情報、会計監査に係る情報及び内部統制部門に係る情報が、社外取締役、社外監査役、内部監
        査人、会計監査人及び内部統制部門との間で共有され、各自の業務に有効に活用されることを図っておりま
        す。
       ニ.責任限定契約
         社外取締役及び監査役とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限
        定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としておりま
        す。
       ホ.社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
         当社は、金融商品取引所の定める独立性基準に基づき、社外取締役又は社外監査役の独立性を判断しており
        ます。なお、上場会社から役員報酬以外に「多額」の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門
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        家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をい
        う。)の場合における「多額」とは、直近事業年度において、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等
        の 団体の場合は、当該団体の連結売上高又は総収入の2%を超えることをいいます。
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     (3)  【監査の状況】
      ① 監査役監査の状況
        当社は監査役会設置会社であり、原則として毎月1回、また、必要に応じて適宜監査役会を開催しておりま
       す。監査役会は4名の監査役(うち、社外監査役3名)で構成され、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法
       律に関する知識を有する者が選任されております。
        当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであ

       ります。
             役職名             氏名            開催回数             出席回数

            常勤監査役             鈴木 清司              14回           14回(100%)
          監査役(独立役員)              南木 武輝              14回           14回(100%)
          監査役(独立役員)              浅沼 唯明              14回           14回(100%)
          監査役(独立役員)              石田 義雄              14回           14回(100%)
        監査役会では、主に監査計画、内部統制システムの整備状況、会計監査人の監査の相当性、重点監査項目の状

       況(  新型コロナウィルスの感染が拡大している状況下での業績状況                             、構造改革の進捗状況、ガバナンス及びリスク
       管理体制、働き方改革関連法への対応状況)、会計監査人の評価、監査役の選任等について検討を行いました。
        監査役の活動状況につきましては、各監査役は毎月の取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必

       要に応じて意見表明を行っております。取締役会への監査役の出席率は100%でした(社外監査役100%、常勤監査
       役100%)。常勤監査役は、その他の重要会議(経営執行会議、コンプライアンス・リスク管理委員会)に出席す
       るほか、代表取締役社長及びコンプライアンス・リスク管理担当執行役員との定例会をそれぞれ開催し、意見交
       換を行っております。また、執行役員及び従業員からの業務執行状況のヒアリング、重要な決裁書類の閲覧、利
       益相反取引の点検、営業所往査、会計監査人                    との連携及び監査上の主要な検討事項の協議等を行いました。
      ② 内部監査の状況

        内部監査については、社長直轄の監査部(人員4名)が担当しており、内部監査規程及び関係会社管理規程に基
       づき監査計画を立案し、当社及び当社グループ各社を対象に監査を実施しております。監査結果については、社
       長及びコンプライアンス・リスク管理委員会にて報告しており、指摘を受けた部署の長は改善報告書等により改
       善状況を報告しております。また、改善活動が長期に亘る場合は、必要に応じてフォローアップ監査を実施して
       おります。
       (監査役と会計監査人の連携状況)

        監査役会は、期末において会計監査人より会計監査及び内部統制監査の手続き及び結果の概要につき報告を受
       け、意見交換を行うほか、期中において会計監査人の監査計画、重点監査項目、監査状況等の報告を受け、リス
       ク認識や内部管理体制等についてディスカッションを行うなど、有効かつ効率的な会計監査及び内部統制監査の
       遂行について協議しております。また、監査上の主要な検討事項(KAM)については、当社の財務諸表に大きな影響
       がある項目を中心に、会計監査人と情報共有及び意見交換を行いました。
       (監査役と内部監査部門の連携状況)

        常勤監査役は、効率的な監査の遂行のため監査部と都度情報交換を行うほか、監査部の定例会議に原則として
       毎週参加しております。監査部長は、内部監査の実施状況やリスク認識等について監査役に適宜報告しておりま
       す。
       (内部監査部門と会計監査人の連携状況)

        監査部は、会計監査人と監査の実施状況や内部統制の状況及びリスクの評価等に関して意見交換を行い、緊密
       な連携を維持しております。
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      ③ 会計監査の状況
       a.  監査法人の名称
         有限責任     あずさ監査法人
       b.  継続監査期間

         23年間
       c.  業務を執行した公認会計士

         指定有限責任社員 業務執行社員 御厨 健太郎
         指定有限責任社員 業務執行社員 武田 芳明
       d.  監査業務に係る補助者の構成

         公認会計士          7名
         その他          6名
       e.  監査法人の選定方針と理由

         監査役会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額についての書
        面を入手し、面談、質問等を通じて選定しております。
         現会計監査人は、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と
        世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実
        施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断して選定いたし
        ました。
         監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役
        全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
         また、監査役会は、会計監査人が同各号に定める項目に該当すると認められる場合には、会計監査人の解任
        に関する議案の内容を、また、会計監査人の職務の執行状況や当社の監査体制等を勘案して会計監査人の変更
        が必要であると認められる場合には、会計監査人の不再任に関する議案の内容を、それぞれ決定いたします。
       f.  監査役及び監査役会による監査法人の評価

         監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独
        立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職
        務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第
        131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(平成17年10月28日企業会計審議会)等に従って整
        備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はない
        と評価しております。
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      ④ 監査報酬の内容等
       a.  監査公認会計士等に対する報酬
                     前連結会計年度                     当連結会計年度
        区分
                監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
       提出会社              39,000            550         39,000             -
      連結子会社                 -           -           -           -

         計             39,000            550         39,000             -

      前連結会計年度における非監査業務に基づく報酬は、「収益認識に関する会計基準」に係る助言業務に対する報酬
     であります。
       b.  監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.                                 を除く)

         該当事項はありません。
       c.  その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         該当事項はありません。
       d.  監査報酬の決定方針

         監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案
        をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続き
        を実施しております。
       e.  監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         監査役会は、(公社)日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監
        査人の監査計画、監査の実施状況、及び報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報
        酬等について同意しております。
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     (4)  【役員の報酬等】
       イ.役員区分ごとの報酬等の総額等、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                              報酬等の種類別の総額(千円)
                                                     対象となる
                               業績連動報酬       譲渡制限付株式
                                              左記のうち、
                報酬等の総額
       役員区分                                             役員の員数
                               (短期インセ         報酬
                 (千円)
                       固定基本報酬
                                              非金銭報酬等
                                                      (人)
                               ンティブ)      (中長期インセ
                                       ンティブ)
        取締役
                 150,894        124,008         -      26,886       26,886        2
    (社外取締役を除く)
        監査役
                  13,500        13,500         -        -       -      1
    (社外監査役を除く)
       社外役員           35,400        35,400         -        -       -      6
     (注)   1.上記の取締役(社外取締役を除く)の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

       2.上記員数には、無報酬の取締役2名は含まれておりません。
       3.取締役の報酬限度額は、2018年6月20日開催の定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く)の報酬額
         を年額500百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)、社外取締役の報酬額を年額
         50百万円以内と決議いただいております。また、同定時株主総会において、譲渡制限付株式付与のために支
         給する取締役の報酬額を年額270百万円以内(うち社外取締役の報酬額は年額20百万円以内)と決議いただい
         ております。
       4.監査役の報酬限度額は、2017年6月21日開催の定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいてお
         ります。
       ロ.役員ごとの連結報酬等の総額等
         連結報酬等の総額が1億円以上の役員がいないため記載を省略しております。
       ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
         該当事項はありません。
       ニ.役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
       (1)取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
         当社取締役の報酬等(以下単に「報酬」といいます。)は、企業理念を実践し、かつ企業価値向上を実現で
        きる人材の獲得に資するものであることを前提に、経済環境や市場水準をふまえ各取締役に求められる役割・
        責任に応じた貢献に報いることを基本方針として、客観的な手続を経て決定するものとします。
         また、当社取締役の報酬は、「固定基本報酬」、業績連動報酬である「短期インセンティブ」及び株式報酬
        である「中長期インセンティブ」で構成されており、詳細は以下の通りです。
        Ⅰ.「固定基本報酬」は、各取締役に対し、その職責等をふまえて固定額を定め、金銭にて毎月支給するものと
         します。
        Ⅱ.「短期インセンティブ」は、取締役のうち業務執行取締役に対して、年次賞与として、年1回金銭で支給す
         るものとします。金額の決定にあたっては、各事業年度における会社の業績への貢献度の測定に最も適して
         いることから、決算短信において公表している連結純利益の予想値を基本的な指標とし、その他取締役の役
         位及び担当事業の業績・成果等を勘案・評価して決定するものとします。なお、各事業年度の会社の業績に
         より、支給しないこともあります。また、当事業年度を含む連結純利益の推移は、                                      第1   企業の概況 1.主
         要な経営指標等の推移          に記載のとおりです。
        Ⅲ.「中長期インセンティブ」は、社外取締役を含む取締役(以下「対象取締役」といいます。)を対象とし
         て、当社の中長期的な業績向上と企業価値増大を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主
         との一層の価値共有を進めることを目的とした内容の譲渡制限付株式報酬制度を採用しております。なお、
         付与する額・数は、各対象取締役の職責等をふまえたものとし、かつ各事業年度の会社の各種業績指標やそ
         の他の定性的な要素を総合的に勘案して決定するものとして、在任中に年1回付与するものとします。
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         取締役のうち業務執行取締役に対しては、固定基本報酬と中長期インセンティブの割合をおおむね6:4と
        設定し、年次賞与が支給される場合には、中長期インセンティブの額を上回らない水準で支給するものとしま
        す。
         業務執行取締役でない取締役に対しては、客観的な立場からの意見や指摘への期待、また適切な監督機能の
        発揮の観点から、全額固定基本報酬での支給を基本としますが、必要に応じて中長期インセンティブの支給を
        検討し決定するものとします。
         また、各取締役の報酬の内容の決定についての全部を取締役会から一任された代表取締役社長が、社外取締
        役の意見を聴取した上で、株主総会で決議された総額の範囲内で決定するものとします。
         なお、上記の決定方針は、2021年2月25日開催の取締役会で決定したものであります。取締役会は、当事業
        年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決
        定方針と整合していることや、社外取締役の意見を聴取していることを確認しており、当該決定方針に沿うも
        のであると判断しております。
       (2)取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
         取締役の報酬限度額は、2018年6月20日開催の定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く。)の報
        酬額を年額500百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)、社外取締役の報酬額を
        年額50百万円以内と決議しております。また、当該金銭報酬とは別枠で、同定時株主総会において、譲渡制限
        付株式付与のために支給する取締役の報酬額を年額270百万円以内(うち社外取締役の報酬額は年額20百万円以
        内)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は13名(うち、社外取締役は2名)で
        す。
         監査役の金銭報酬の限度額は、2017年6月21日開催の定時株主総会において年額50百万円以内と決議してお
        ります。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は5名です。
       (3)取締役の個人別報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
         当社においては、経営の機動性を確保する理由から、取締役会の委任決議に基づき、株主総会で決議された
        報酬限度額の範囲内で取締役の個人別の固定報酬、譲渡制限付株式報酬及び業績連動報酬の額を決定すること
        をその権限の内容として、代表取締役社長杉原章郎が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しておりま
        す。
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     (5)  【株式の保有状況】
      ① 投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら
       株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である
       投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。
      ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
        内容
         当社は、業務提携、取引の維持・強化等事業活動上の必要性及び当該純投資目的以外の目的である投資に
       よって得られる当社の利益と投資額や保有に伴うリスク等を総合的に勘案して、その投資可否を判断します。ま
       た、純投資目的以外の目的である投資株式保有の適否については、当社の成長、事業展開等への寄与、投資効率
       等を勘案して担当部署が精査し、保有の継続について取締役会で検証を行っております。なお、保有に適切性・
       合理性が認められない場合は、適宜売却を行います。
       b.銘柄数及び貸借対照表計上額

                            貸借対照表計上額の
                     銘柄数
                     (銘柄)
                              合計額(千円)
        非上場株式              21             475,020
        非上場株式以外の株式               1             66,444
       (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

                     銘柄数      株式数の増加に係る取得
                                            株式数の増加の理由
                     (銘柄)      価額の合計額(千円)
        非上場株式               1             60,000    協力・協業関係の強化のため取得
        非上場株式以外の株式              -               -          -
       (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

                     銘柄数      株式数の減少に係る売却
                     (銘柄)      価額の合計額(千円)
        非上場株式              -               -
        非上場株式以外の株式              2            193,417
       c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

         特定投資株式
                     当事業年度         前事業年度
                                                      当社の株
                                      保有目的、定量的な保有効果
                     株式数(株)         株式数(株)
          銘柄                                            式の保有
                                       及び株式数が増加した理由
                    貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                      の有無
                      (千円)         (千円)
                        158,200         158,200
    ㈱駅探                                  協力・協業関係の強化のため                  無
                        66,444         87,959
                          -       78,100
    ㈱MS&Consulting                                  協力・協業関係の強化のため                  無
                          -       46,547
    (注)当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法につい
       て記載いたします。当社は毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2022年3月31日
       を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確
       認しております。
      ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

        該当事項はありません。
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    第5   【経理の状況】
    1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
      基づいて作成しております。
     (2)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づい

      て作成しております。
    2.監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2021年4月1日から2022年3月31日ま
     で)の連結財務諸表及び事業年度(2021年4月1日から2022年3月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監
     査法人による監査を受けております。
    3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
     容を適切に把握し、財務報告の信頼性を確保できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入して
     おります。また、専門的情報を有する団体等が主催する研修会に参加しております。
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    1  【連結財務諸表等】
     (1)  【連結財務諸表】
      ①  【連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2021年3月31日)              (2022年3月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              7,507,254              6,962,974
                                                  ※1   2,661,470
        受取手形及び売掛金                              2,741,754
        未収入金                              1,154,849               740,092
        その他                               842,395              467,176
                                      △ 581,667             △ 139,740
        貸倒引当金
        流動資産合計                              11,664,585              10,691,973
      固定資産
        投資その他の資産
                                    ※2   608,165            ※2   541,464
         投資有価証券
         敷金及び保証金                             1,274,138               866,965
                                     ※2   20,991            ※2   7,410
         その他
         投資その他の資産合計                             1,903,296              1,415,841
        固定資産合計                              1,903,296              1,415,841
      資産合計                               13,567,882              12,107,815
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                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2021年3月31日)              (2022年3月31日)
     負債の部
      流動負債
        支払手形及び買掛金                               143,539               99,579
        契約負債                                  -            67,459
        未払法人税等                                57,599              34,151
        賞与引当金                               247,272              239,077
        ポイント引当金                               158,979               19,849
        未払金                              1,482,069              1,302,249
        資産除去債務                               111,738               48,795
        預り金                              1,675,578              1,040,262
                                       147,280              282,889
        その他
        流動負債合計                              4,024,059              3,134,315
      固定負債
        資産除去債務                               167,531              119,444
                                         900             2,195
        その他
        固定負債合計                               168,431              121,640
      負債合計                                4,192,490              3,255,955
     純資産の部
      株主資本
        資本金                              2,334,300               100,000
        資本剰余金                              2,884,780              8,745,596
        利益剰余金                              8,745,156              2,929,632
                                     △ 4,646,756             △ 2,996,438
        自己株式
        株主資本合計                              9,317,480              8,778,790
      その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                               △ 6,308             △ 33,675
                                      △ 20,477              22,718
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                               △ 26,786             △ 10,957
      新株予約権                                 84,698              84,026
      純資産合計                                9,375,392              8,851,859
     負債純資産合計                                 13,567,882              12,107,815
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      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2020年4月1日              (自 2021年4月1日
                                至 2021年3月31日)               至 2022年3月31日)
                                                 ※1   12,852,305
     売上高                                 16,181,206
                                      7,458,275              5,759,974
     売上原価
     売上総利益                                 8,722,930              7,092,330
                                   ※2   16,146,680            ※2   11,878,610
     販売費及び一般管理費
     営業損失(△)                                △ 7,423,750             △ 4,786,280
     営業外収益
      受取手数料                                 27,272                -
      貯蔵品売却益                                 30,128              46,329
      助成金収入                                  4,822             138,735
      ギフトカード失効益                                 95,578              14,814
                                        26,306              35,668
      その他
      営業外収益合計                                 184,108              235,546
     営業外費用
      支払利息                                    -              158
      支払手数料                                    -            85,000
      コミットメントフィー                                 21,639              50,731
                                        8,405              5,866
      為替差損
      営業外費用合計                                 30,044              141,756
     経常損失(△)                                △ 7,269,686             △ 4,692,490
     特別利益
      投資有価証券売却益                                 564,793              153,140
      事業譲渡益                                 37,443                -
                                          -             6,642
      新株予約権戻入益
      特別利益合計                                 602,237              159,782
     特別損失
                                   ※3   1,982,745            ※3   1,140,357
      減損損失
      投資有価証券評価損                                 117,322               56,473
                                        7,004                -
      その他
      特別損失合計                                2,107,071              1,196,831
     税金等調整前当期純損失(△)                                △ 8,774,520             △ 5,729,538
     法人税、住民税及び事業税
                                        66,279              39,037
                                       863,478                 -
     法人税等調整額
     法人税等合計                                  929,758               39,037
     当期純損失(△)                                △ 9,704,279             △ 5,768,576
     親会社株主に帰属する当期純損失(△)                                △ 9,704,279             △ 5,768,576
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       【連結包括利益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2020年4月1日              (自 2021年4月1日
                                至 2021年3月31日)               至 2022年3月31日)
     当期純損失(△)                                △ 9,704,279             △ 5,768,576
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                △ 71,323             △ 27,367
                                        7,323              43,196
      為替換算調整勘定
                                    ※  △  64,000            ※  15,829
      その他の包括利益合計
     包括利益                                △ 9,768,279             △ 5,752,747
     (内訳)
      親会社株主に係る包括利益                               △ 9,768,279             △ 5,752,747
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      ③  【連結株主資本等変動計算書】
       前連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
                                                   (単位:千円)
                                   株主資本
                  資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
    当期首残高               2,334,300         2,884,780        18,732,221        △ 4,777,121        19,174,181
    当期変動額
     新株の発行                                                   -
     資本金から剰余金への振
                                                         -
     替
     剰余金の配当                               △ 187,474                △ 187,474
     自己株式の処分                                △ 95,312        130,364         35,052
     親会社株主に帰属する当
                                    △ 9,704,279                △ 9,704,279
     期純損失(△)
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純額)
    当期変動額合計                  -         -     △ 9,987,065         130,364       △ 9,856,701
    当期末残高               2,334,300         2,884,780         8,745,156        △ 4,646,756         9,317,480
                       その他の包括利益累計額

                  その他                 その他の
                                           新株予約権         純資産合計
                          為替換算
                  有価証券                 包括利益
                          調整勘定
                 評価差額金                 累計額合計
    当期首残高                65,015        △ 27,800         37,214         59,162       19,270,557
    当期変動額
     新株の発行                                                   -
     資本金から剰余金への振
                                                         -
     替
     剰余金の配当                                                 △ 187,474
     自己株式の処分                                                  35,052
     親会社株主に帰属する当
                                                     △ 9,704,279
     期純損失(△)
     株主資本以外の項目
                    △ 71,323         7,323       △ 64,000         25,535        △ 38,464
     の当期変動額(純額)
    当期変動額合計               △ 71,323         7,323       △ 64,000         25,535      △ 9,895,165
    当期末残高                △ 6,308       △ 20,477        △ 26,786         84,698       9,375,392
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                                                       株式会社ぐるなび(E05456)
                                                           有価証券報告書
       当連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
                                                   (単位:千円)
                                   株主資本
                  資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
    当期首残高               2,334,300         2,884,780         8,745,156        △ 4,646,756         9,317,480
    当期変動額
     新株の発行              2,500,042         2,500,042                          5,000,084
     資本金から剰余金への振
                  △ 4,734,342         4,734,342                             -
     替
     剰余金の配当                                △ 46,947                △ 46,947
     自己株式の処分                      △ 1,373,568                 1,650,317         276,749
     親会社株主に帰属する当
                                    △ 5,768,576                △ 5,768,576
     期純損失(△)
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純額)
    当期変動額合計              △ 2,234,300         5,860,815        △ 5,815,523         1,650,317         △ 538,690
    当期末残高                100,000        8,745,596         2,929,632        △ 2,996,438         8,778,790
                       その他の包括利益累計額

                  その他                 その他の
                                           新株予約権         純資産合計
                          為替換算
                  有価証券                 包括利益
                          調整勘定
                 評価差額金                 累計額合計
    当期首残高                △ 6,308       △ 20,477        △ 26,786         84,698       9,375,392
    当期変動額
     新株の発行                                                 5,000,084
     資本金から剰余金への振
                                                         -
     替
     剰余金の配当                                                 △ 46,947
     自己株式の処分                                                 276,749
     親会社株主に帰属する当
                                                     △ 5,768,576
     期純損失(△)
     株主資本以外の項目
                    △ 27,367         43,196         15,829         △ 671       15,157
     の当期変動額(純額)
    当期変動額合計               △ 27,367         43,196         15,829         △ 671      △ 523,532
    当期末残高               △ 33,675         22,718        △ 10,957         84,026       8,851,859
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      ④  【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2020年4月1日              (自 2021年4月1日
                                至 2021年3月31日)               至 2022年3月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純損失(△)                               △ 8,774,520             △ 5,729,538
      減価償却費                                1,862,771               171,573
      減損損失                                1,982,745              1,140,357
      のれん償却額                                    -             1,950
      株式報酬費用                                 49,329              309,605
      貸倒引当金の増減額(△は減少)                                 376,045             △ 441,927
      投資有価証券売却損益(△は益)                                △ 564,793             △ 153,140
      賞与引当金の増減額(△は減少)                                △ 340,024              △ 8,195
      ポイント引当金の増減額(△は減少)                                △ 50,540             △ 139,130
      投資有価証券評価損益(△は益)                                 117,322               56,473
      事業譲渡損益(△は益)                                △ 37,443                -
      売上債権の増減額(△は増加)                                1,431,246                82,902
      棚卸資産の増減額(△は増加)                                 224,813               74,736
      仕入債務の増減額(△は減少)                                △ 10,128             △ 43,959
      契約負債の増減額(△は減少)                                    -            67,459
      立替金の増減額(△は増加)                                 59,575              △ 7,617
      未収入金の増減額(△は増加)                                 226,898              544,541
      未払金の増減額(△は減少)                                △ 672,262             △ 203,319
      前受金の増減額(△は減少)                                △ 32,663                731
      預り金の増減額(△は減少)                                1,359,854              △ 635,315
                                      △ 568,019              193,691
      その他
      小計                               △ 3,359,794             △ 4,718,120
      利息及び配当金の受取額
                                        6,658              10,997
      利息の支払額                                    -             △ 158
      法人税等の支払額                                △ 462,056              △ 37,872
                                          -            99,089
      法人税等の還付額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                               △ 3,815,192             △ 4,646,064
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      投資有価証券の取得による支出                                △ 140,000              △ 60,000
      投資有価証券の売却による収入                                 689,778              193,417
      有形固定資産の取得による支出                                △ 282,731             △ 234,583
      資産除去債務の履行による支出                                △ 205,456             △ 152,218
      事業譲渡による収入                                 27,448                -
      事業譲受による支出                                    -           △ 13,000
      ソフトウエアの取得による支出                                △ 566,640            △ 1,070,125
      敷金及び保証金の差入による支出                                △ 19,257             △ 51,797
      敷金及び保証金の回収による収入                                 338,361              450,991
                                        11,329                -
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 147,168             △ 937,316
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      株式の発行による収入                                    -           5,000,084
      配当金の支払額                                △ 187,373               △ 217
                                          -            △ 5,828
      その他
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                △ 187,373             4,994,038
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                   3,815              45,061
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                △ 4,145,919              △ 544,279
     現金及び現金同等物の期首残高                                 11,653,173               7,507,254
                                    ※  7,507,254            ※  6,962,974
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
    1.連結の範囲に関する事項
     (1)  連結子会社の数         5 社
       主要な連結子会社の名称
        株式会社ぐるなびプロモーションコミュニティ
        株式会社ぐるなび総研
        株式会社ぐるなびサポートアソシエ
        株式会社Gダイニング
     (2)  主要な非連結子会社の名称等

       主要な非連結子会社
       上海万食通互      聯 网技  術 有限公司
      (連結の範囲から除いた理由)
       非連結子会社は、小規模であり、総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う
      額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
    2.持分法の適用に関する事項

      持分法を適用していない主要な非連結子会社及び関連会社の名称等
      (非連結子会社)  上海万食通互               聯 网技  術 有限公司
      (関連会社)    株式会社日本食材情報
      (持分法を適用していない理由)
       持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合
      う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性
      がないためであります。
    3.連結子会社の事業年度等に関する事項

      連結子会社のうち、         咕 都媽  咪 (上海)信息咨詢有限公司の決算日は、12月31日であります。
      連結財務諸表の作成にあたっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、1月1日から連結決算
      日3月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
    4.会計方針に関する事項

     (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
      ① 有価証券
        その他有価証券
         市場価格のない株式等以外のもの
          時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しておりま
         す。
         市場価格のない株式等
          移動平均法による原価法を採用しております。
      ② 棚卸資産
        商品・仕掛品・貯蔵品
         移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用して
        おります。
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     (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法
      ① 有形固定資産(リース資産を除く)
        定率法を採用しております。ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定
       額法を採用しております。
        なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
         建物及び構築物   5年~15年
      ② 無形固定資産
        定額法を採用しております。
        なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(3年~5年)に基づいております。
     (3)  重要な引当金の計上基準
      ① 貸倒引当金
        債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
       ついては、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
      ② 賞与引当金
        従業員等に対する賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
      ③ ポイント引当金
        ぐるなび会員等に当社負担で販促活動により付与したポイント等の使用に備えるため、当連結会計年度末にお
       いて将来使用されると見込まれる額を計上しております。
     (4)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
       手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負
      わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
     (5)重要な収益及び費用の計上基準
       当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履
      行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は、以下のとおりであります。
       飲食店販促サービスの収益は、主にストック型サービスとスポット型サービスがあります。
       ストック型サービスについては、契約期間にわたり履行義務が充足されると判断し、契約期間に応じた収益を認
      識しております。
       スポット型サービスについては、顧客に対して役務提供を行った時点で履行義務が充足されると判断し、当該時
      点で収益を認識しております。
       プロモーションサービスについては、顧客に対して役務提供を行った時点で履行義務が充足されると判断し、当
      該時点で収益を認識しております。
       関連事業の収益のうちストック型サービスに該当するものについては、契約期間にわたり履行義務が充足される
      と判断し、契約期間に応じた収益を認識しており、その他については、顧客に対して役務提供を行った時点で履行
      義務が充足されると判断し、当該時点で収益を認識しております。
      (会計方針の変更)

      (収益認識に関する会計基準等の適用)
      「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」という。)等
     を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービス
     と交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。これにより、楽天広告商品、LIVE                                                   JAPAN
     等に係る収益について、従来は、総額で収益を認識しておりましたが、顧客への財又はサービスの提供における役割
     (本人又は代理人)を判断した結果、純額で収益を認識する方法に変更しております。また、ネット予約に関する自
     社ポイント制度について、従来、将来にポイントとの交換に要すると見込まれる費用を引当金として計上する方法に
     よっておりましたが、当該ポイントが重要な権利を顧客に提供する場合、履行義務として識別し、将来の失効見込み
     等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行い、契約負債を計上する方法に変更しており
     ます。また、他社ポイントについては、従来は、費用処理を行っておりましたが、顧客への財又はサービスの提供に
     おける役割(本人又は代理人)を判断した結果、純額で収益を認識する方法に変更しております。
      収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従ってお
     り、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の
     利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定
     める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した
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     契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。また、収益認識会計基準第86項また書き(1)に定める方法を適用
     し、当連結会計年度の期首より前までに行われた契約変更について、すべての契約変更を反映した後の契約条件に基
     づ き、会計処理を行い、その累積的影響額を当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減しております。
      また、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「ポイント引当金」は、当連結会
     計年度より「契約負債」及び「ポイント引当金」に含めて表示しております。
      この結果、当連結会計年度の売上高は480,090千円減少し、販売費及び一般管理費が同額減少しており、営業損益、
     経常損益並びに税金等調整前当期純損益に与える影響はございません。また、利益剰余金期首残高に与える影響はあ
     りません。
      なお、収益認識会計基準第89-3項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記
     については記載しておりません。
     (「時価の算定に関する会計基準」等の適用)

      「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日。以下「時価算定会計基準」という。)
     等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準
     第10号 2019年7月4日)第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方
     針を、将来にわたって適用することとしております。なお、これに伴う連結財務諸表に与える影響はありません。
       また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことと
     いたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号2019年7月4
     日)第7-4項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しており
     ません。
      (重要な会計上の見積り)

     1.繰延税金資産の回収可能性
    (1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
      繰延税金資産は、その全額について回収可能性が見込めないとして連結財務諸表に計上しておりませんが、会計上
     の見積りによるものであり、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があります。
    (2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

     ①  算出方法
      繰延税金資産の認識は、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 2018年
     2月16日)に基づき、繰延税金資産の回収可能性の検討を行っております。
      当連結会計年度末将来の合理的な見積可能期間の一時差異等加減算前課税所得の見積額に基づいて、一時差異等の
     スケジューリングの結果、回収が可能な将来減算一時差異を繰延税金資産に計上することとしております。
      ②  重要な会計上の見積りに用いた主要な仮定

      繰延税金資産の見積りに用いる一時差異等加減算前課税所得の見積りは、有料加盟店舗数及びネット予約件数の増
     加を考慮した売上高予測を主要な仮定としております。
      ③  重要な会計上の見積りが当連結会計年度の翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

      新型コロナウイルス感染症拡大の状況及び将来の不確実な経済条件の変動などにより一時差異等加減算前課税所得
     の時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度における連結財務諸表において、経営成績に重要な影響を
     与える可能性があります。
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     2.営業債権の回収可能価額の評価(貸倒引当金)

    (1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2021年3月31日       )         ( 2022年3月31日       )
        貸倒引当金                     △581,667     千円            △139,740     千円
    (2)   識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報 

     ①  算出方法
      貸倒懸念債権については、債権の貸倒れによる損失に備えるため、個別に回収可能性を勘案して回収不能見込額を
     見積もって貸倒引当金として計上しております。
      ②  重要な会計上の見積りに用いた主要な仮定

      回収不能見込額の見積りは、相手先ごとの滞留状況及び破産更生の事実の有無を主要な仮定としております。
      ③  重要な会計上の見積りが当連結会計年度の翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

      当該見積りは、相手先の財務状況の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際に貸倒れた債権の時期及び
     金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結計算書類において、貸倒引当金の金額に重要な影響を与える可
     能性があります。
      3.新型コロナウイルス感染症による影響 

      新型コロナウイルス感染症に伴う当社の業績に関して、ワクチン接種の進展等により感染拡大防止と社会経済活動
     の両立が図られ、個人消費がある程度回復することが期待されるものの、2023年3月期の一定期間にわたり当該影響が
     継続するとの仮定のもと、固定資産の減損及び繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。
      (表示方法の変更)

      (連結キャッシュ・フロー計算書)
        前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「株式報酬費用」
      は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映さ
      せるため、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の
      「その他」の金額のうち、49,329千円を「株式報酬費用」として組み替えております。
      (連結貸借対照表関係)

    ※1 受取手形及び売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、それぞれ以下のとおりであります。
                            当連結会計年度
                            ( 2022年3月31日       )
        売掛金                     2,661,470     千円
    ※2 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2021年3月31日       )         ( 2022年3月31日       )
        投資有価証券(株式)                         0 千円                0 千円
        その他(出資金)                       6,379                 6,379
    ※3 有形固定資産の減価償却累計額

                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2021年3月31日       )         ( 2022年3月31日       )
        有形固定資産の減価償却累計額                     1,775,540     千円            1,503,205     千円
      (注)減価償却累計額には、減損損失累計額も含めて表示しております。
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    ※4 当社は、資金調達の機動性と安定性を高めるため取引銀行2行(前連結会計年度は4行)とコミットメントライ
    ン契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2021年3月31日       )         ( 2022年3月31日       )
        貸出コミットメントの総額                     15,000,000     千円            4,000,000     千円

        借入実行残高                         -                 -

              差引額              15,000,000                 4,000,000
      (連結損益計算書関係)

    ※1    顧客との契約から生じる収益
       売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との
      契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係)                                  1.顧客との契約から生じる収益を分解
      した情報」に記載しております。
    ※2 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2020年4月1日              (自    2021年4月1日
                            至    2021年3月31日       )       至    2022年3月31日       )
        給与手当                     6,035,861     千円            5,807,069     千円
        販売促進費                     1,297,771                  338,671
        貸倒引当金繰入額                      618,720                 16,711
        賞与引当金繰入額                      194,126                 176,316
        ポイント引当金繰入額                      △ 50,540                △ 9,427
        業務委託費                     1,405,485                 1,545,660
        賃借料                     1,947,447                 1,300,874
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    ※3   減損損失
       当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
       前連結会計年度(自           2020年4月1日        至    2021年3月31日       )
           場所           用途            種類            金額(千円)
                            建物及び構築物                        390,756
                            その他の有形固定資産                        406,018
      東京都千代田区他             事業用資産         ソフトウェア                        800,817
                            その他の無形固定資産                        307,019
                            その他                        78,133
      当社グループは、飲食店販促支援事業の単一セグメントであることから、事業用資産は全体で1つの資産グルー

     プとしております。 
      前連結会計年度において、事業用資産における収益性の低下により、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該
     減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
      なお、当該資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用
     価値がマイナスであるため、ゼロとして評価しております。
       当連結会計年度(自           2021年4月1日        至    2022年3月31日       )

           場所           用途            種類            金銭(千円)
                            建物及び構築物                        44,982
                            その他の有形固定資産                        131,547
      東京都千代田区他             事業用資産         ソフトウェア                        746,954
                            その他の無形固定資産                        206,620
                            その他                        10,253
      当社グループは、飲食店販促支援事業の単一セグメントであることから、事業用資産は全体で1つの資産グルー

     プとしております。 
      当連結会計年度において、新型コロナウイルス感染拡大による外食産業の低迷等により事業用資産における収益
     性が低下しており、継続的に営業活動から生ずる損益がマイナスとなっていることから、減損の兆候があると判断
     しております。減損の兆候の判定は、資産等を使用した営業活動から生じた損益の状況や経営環境の状況などを基
     礎とした、当社が利用可能な情報に基づいて予測した将来キャッシュ・フローを基に判定を行っております。
      兆候があると判定された資産等は減損損失の認識の要否を判定し、減損損失を認識すべきであると判定された資
     産等については、帳簿価額を回収可能価額まで減損し、当該減少額を減損損失として計上しております。固定資産
     の減損の認識の判定に用いる将来キャッシュ・フローの見積りは、経営者によって承認された事業計画を基に見
     積っており、有料加盟店舗数及びネット予約件数の増加を考慮した売上高予測を主要な仮定として用いておりま
     す。
      なお、当該資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用
     価値がマイナスであるため、ゼロとして評価しております。
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      (連結包括利益計算書関係)
    ※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自    2020年4月1日              (自    2021年4月1日
                             至    2021年3月31日       )       至    2022年3月31日       )
        その他有価証券評価差額金:
         当期発生額                         356,924    千円             123,190    千円
                                 △472,293                 △150,557
         組替調整額
          税効果調整前
                                 △115,369                 △27,367
                                  44,045                   -
          税効果額
          その他有価証券評価差額金                       △71,323                 △27,367
        為替換算調整勘定:
         当期発生額                          7,323                43,196
                                    -                 -
         組替調整額
          税効果調整前
                                   7,323                43,196
                                    -                 -
          税効果額
          為替換算調整勘定                         7,323                43,196
         その他の包括利益合計                        △64,000                  15,829
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      (連結株主資本等変動計算書関係)
     前連結会計年度(自           2020年4月1日         至     2021年3月31日       )
    1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                   当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度末
                   期首株式数(株)          増加株式数(株)          減少株式数(株)          株式数(株)
    発行済株式

     普通株式                 48,675,100              -          -     48,675,100

          合計            48,675,100              -          -     48,675,100

    自己株式

     普通株式 (注)                 1,806,562             -        49,300        1,757,262

          合計            1,806,562             -        49,300        1,757,262

     (注)   普通株式の自己株式の株式数の減少49,300株は、譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分であります。
    2.新株予約権に関する事項

                               新株予約権の目的となる株式の数(株)
                       新株予約権の
                                                   当連結会計
                        目的となる
      区分       新株予約権の内訳                                       年度末残高
                             当連結会計     当連結会計     当連結会計     当連結会計
                                                    (千円)
                        株式の種類
                              年度期首     年度増加     年度減少      年度末
          平成23年12月ストックオプ
          ションとしての新株予約権                  -     -     -     -     -    4,968
          (株式報酬型)
          2018年4月ストックオプショ
     提出会社
                            -     -     -     -     -    73,991
          ンとしての新株予約権
          2020年9月ストックオプショ
                            -     -     -     -     -    5,738
          ンとしての新株予約権
               合計                  -     -     -     -    84,698

    3.配当に関する事項

     (1)  配当金支払額
                                 1株当たり
        決議        株式の種類        配当金の総額                   基準日        効力発生日
                                  配当額
    2020年6月17日
                普通株式         187,474    千円       4円00銭     2020年3月31日         2020年6月18日
    定時株主総会
     (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

       該当事項はありません。
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     当連結会計年度(自           2021年4月1日         至     2022年3月31日       )
    1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                   当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度末
                   期首株式数(株)          増加株式数(株)          減少株式数(株)          株式数(株)
    発行済株式

     普通株式                 48,675,100          7,449,400             -     56,124,500

     A種優先株式                     -      3,400,000             -      3,400,000

          合計            48,675,100          10,849,400              -     59,524,500

    自己株式

     普通株式 (注)                 1,757,262           12,200         641,000         1,128,462

          合計            1,757,262           12,200         641,000         1,128,462

     (注)   発行済株式の普通株式の増加7,449,400株及びA種優先株式の増加3,400,000株は、第三者割当増資によるも
       のであります。また、自己株式の増加12,200株は、譲渡制限付株式を付与した従業員が退職したことによる
       ものであり、自己株式数の減少641,000株のうち、譲渡制限付株式報酬としての処分によるものが639,900
       株、新株予約権の権利行使によるものが1,100株であります。
    2.新株予約権に関する事項

                               新株予約権の目的となる株式の数(株)
                       新株予約権の
                                                   当連結会計
                        目的となる
      区分       新株予約権の内訳                                       年度末残高
                             当連結会計     当連結会計     当連結会計     当連結会計
                                                    (千円)
                        株式の種類
                              年度期首     年度増加     年度減少      年度末
          平成23年12月ストックオプ
          ションとしての新株予約権                  -     -     -     -     -    4,968
          (株式報酬型)
          2018年4月ストックオプショ
     提出会社
                            -     -     -     -     -    67,381
          ンとしての新株予約権
          2020年9月ストックオプショ
                            -     -     -     -     -    11,677
          ンとしての新株予約権
               合計                  -     -     -     -    84,026

    3.配当に関する事項

     (1)  配当金支払額
                                1株当たり
        決議        株式の種類        配当金の総額                   基準日        効力発生日
                                 配当額
    2022年3月30日
              A種優先株式           46,947千円          13.808円     2022年3月31日         2022年3月31日
    取締役会
     (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

       該当事項はありません。
      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

    ※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自    2020年4月1日              (自    2021年4月1日
                             至   2021年3月31日       )       至   2022年3月31日       )
        現金及び預金勘定                         7,507,254     千円            6,962,974     千円
        現金及び現金同等物                         7,507,254                 6,962,974
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      (金融商品関係)

    1.金融商品の状況に関する事項
     (1)  金融商品に対する取組方針
       資金運用については、投機的な取引は行わない方針であり、短期的な預金等に限定して実施しております。また
      資金調達については、自己資金を充当しております。
     (2)  金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
       営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先
      ごとの期日管理及び残高管理を行いリスク低減を図っております。
       投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスク等に晒されております
      が、定期的に時価や発行体の財務状況を把握しております。
       敷金及び保証金は、主に建物の賃借時に差入れているものであり、差入れ先の信用リスクに晒されております。
       支払手形及び買掛金、未払法人税等及び未払金は、1年以内の支払期日です。
     (3)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
       金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当
      該価額が変動することがあります。
    2.金融商品の時価等に関する事項

      連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
      前連結会計年度(        2021年3月31日       )
                      連結貸借対照表計上額
                                     時価(千円)             差額(千円)
                          (千円)
    (1)  現金及び預金
                             7,507,254            7,507,254                -
    (2)  受取手形及び売掛金

                             2,741,754            2,741,754                -
    (3)  未収入金

                             1,154,849            1,154,849                -
    (4)  投資有価証券

                              134,506            134,506               -
    (5)  敷金及び保証金

                              829,952            817,595            △12,356
     資産計                       12,368,317            12,355,960              △12,356

    (1)  支払手形及び買掛金

                              143,539            143,539               -
    (2)  未払法人税等

                              57,599             57,599               -
    (3)  未払金

                             1,482,069            1,482,069                -
     負債計                       1,683,208            1,683,208                -

     (注)   1.金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項
       資 産
        (1)  現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金、(3)                     未収入金
          これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
         よっております。
        (4)  投資有価証券
          これらの時価については、取引所の価格によっております。
        (5)  敷金及び保証金
          これらの時価については、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価
         値により算定しております。
                                 65/103




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       負 債

        (1)  支払手形及び買掛金、(2)            未払法人税等、(3)         未払金
          これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
         よっております。
       2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                   (単位:千円)
                             前連結会計年度
               区分
                             ( 2021年3月31日       )
        非上場株式                             473,658
        敷金及び保証金                             444,186
        非上場株式については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握
       することが極めて困難と認められることから、(4)投資有価証券には含めておりません。
        また、将来の償還予定時期が合理的に見込めない敷金及び保証金は、将来キャッシュ・フローを見積もること
       などができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(5)                                     敷金及び保証金」には含めてお
       りません。
      当連結会計年度(        2022年3月31日       )

                      連結貸借対照表計上額
                                     時価(千円)             差額(千円)
                          (千円)
    (1)  投資有価証券
                              66,444             66,444               -
    (2)  敷金及び保証金

                              736,970            736,945              △25
     資産計                        803,414            803,389              △25

     (注)   1.金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項
         「現金及び預金」、「受取手形及び売掛金」、「未収入金」、「支払手形及び買掛金」、「未払法人税
         等」、「未払金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するも
         のであることから、記載を省略しております。
       2.市場価格のない株式等

                                   (単位:千円)
                             当連結会計年度
               区分
                             ( 2022年3月31日       )
        非上場株式                             475,020
        市場価格のない株式等は、(1)投資有価証券には含めておりません。
    3.金融商品の連結決算日後の償還及び返済予定額

       前連結会計年度(        2021年3月31日       )
                                     1年超        5年超
                             1年以内                        10年超
                                     5年以内        10年以内
                             (千円)                        (千円)
                                     (千円)        (千円)
       現金及び預金                      7,507,254            -        -        -
       受取手形及び売掛金                      2,741,754            -        -        -
       未収入金                      1,154,849            -        -        -
       敷金及び保証金                          -     108,814        145,167        575,970
        資産計                    11,403,858         108,814        145,167        575,970
       支払手形及び買掛金                       143,539           -        -        -
       未払法人税等                        57,599          -        -        -
       未払金                      1,482,069            -        -        -
        負債計                     1,683,208            -        -        -
                                 66/103



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       当連結会計年度(        2022年3月31日       )

                                     1年超        5年超
                             1年以内                        10年超
                                     5年以内        10年以内
                             (千円)                        (千円)
                                     (千円)        (千円)
       現金及び預金                      6,962,974            -        -        -
       受取手形及び売掛金                      2,661,470            -        -        -
       未収入金                       740,092           -        -        -
       敷金及び保証金                       108,814        575,970        52,185          -
        資産計                    10,473,352         575,970        52,185          -
       支払手形及び買掛金                        99,579          -        -        -
       未払法人税等                        34,151          -        -        -
       未払金                      1,302,249            -        -        -
        負債計                     1,435,980            -        -        -
    4.金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

       金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類
      しております。
       レベル1の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算
      定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
       レベル2の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル1のインプット以外の時価の算定に係
      るインプットを用いて算定した時価
       レベル3の時価:観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
       時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属す

      るレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
      (1)時価で貸借対照表に計上している金融商品

       当連結会計年度(2022年3月31日)
                                    時価(千円)
            区分
                      レベル1          レベル2          レベル3           合計
        投資有価証券
         その他有価証券
          株式                66,444            -          -        66,444
            資産計              66,444            -          -        66,444
      (2)時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

       当連結会計年度(2022年3月31日)
                                    時価(千円)
            区分
                      レベル1          レベル2          レベル3           合計
        敷金及び保証金                                     736,945          736,945
            資産計                -          -       736,945          736,945
       (注)   時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

        投資有価証券
         上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価レ
        ベル1の時価に分類しております。
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        敷金及び保証金
         これらの時価は、償還予定時期を見積り、その将来キャッシュ・フローと、償還までの期間に対応する国債
        の利回り等の適切な指標に基づく利率をもとに割引現在価値法により算定しており、レベル3の時価に分類し
        ております。
      (有価証券関係)

    1.その他有価証券
      前連結会計年度(        2021年3月31日       )
                           連結貸借対照表計上額
                                         取得原価            差額
                     種類
                                         (千円)           (千円)
                               (千円)
                 (1)  株式
                                    -           -           -
                 (2)  債券
                 ①  国債・地方債等
                                    -           -           -
    連結貸借対照表計上額が
                 ②  社債
                                    -           -           -
    取得原価を超えるもの
                 ③  その他
                                    -           -           -
                 (3)  その他
                                    -           -           -
                     小計               -           -           -
                 (1)  株式
                                 134,506           138,232           △3,725
                 (2)  債券
                 ①  国債・地方債等
                                    -           -           -
    連結貸借対照表計上額が
                 ②  社債
                                    -           -           -
    取得原価を超えないもの
                 ③  その他
                                    -           -           -
                 (3)  その他
                                    -           -           -
                     小計             134,506           138,232           △3,725
              合計                   134,506           138,232           △3,725
     (注)    非上場株式(連結貸借対照表計上額                473,658千円      )については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困
        難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
      当連結会計年度(        2022年3月31日       )

                           連結貸借対照表計上額
                                         取得原価            差額
                     種類
                                         (千円)           (千円)
                               (千円)
                 (1)  株式
                                    -           -           -
                 (2)  債券
                 ①  国債・地方債等
                                    -           -           -
    連結貸借対照表計上額が
                 ②  社債
                                    -           -           -
    取得原価を超えるもの
                 ③  その他
                                    -           -           -
                 (3)  その他
                                    -           -           -
                     小計               -           -           -
                 (1)  株式
                                  66,444          100,119          △33,675
                 (2)  債券
                 ①  国債・地方債等
                                    -           -           -
    連結貸借対照表計上額が
                 ②  社債
                                    -           -           -
    取得原価を超えないもの
                 ③  その他
                                    -           -           -
                 (3)  その他
                                    -           -           -
                     小計             66,444          100,119          △33,675
              合計                    66,444          100,119          △33,675
     (注)    非上場株式(連結貸借対照表計上額475,020千円)については、市場価格のない株式等であるため、上表の「その
        他有価証券」には含めておりません。
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    2.売却したその他有価証券
      前連結会計年度(自           2020年4月1日        至    2021年3月31日       )
                       売却額            売却益の合計額              売却損の合計額
          区分
                      (千円)              (千円)              (千円)
    株式                       689,778              564,793                -
      当連結会計年度(自           2021年4月1日        至    2022年3月31日       )

                       売却額            売却益の合計額              売却損の合計額
          区分
                      (千円)              (千円)              (千円)
    株式                       193,417              153,140                -
    3.減損処理を行った有価証券

      前連結会計年度において、有価証券について117,322千円(その他有価証券)減損処理を行っております。
      当連結会計年度において、有価証券について56,473千円(その他有価証券)減損処理を行っております。
      (退職給付関係)

    1.採用している退職給付制度の概要
      当社及び一部の連結子会社は、退職給付制度として確定拠出型年金制度を採用しております。
    2.退職給付費用に関する事項
      確定拠出型年金への掛金支払額は、前連結会計年度(自 2020年4月1日  至 2021年3月31日)                                             127,051千円      、当
      連結会計年度(自 2021年4月1日  至 2022年3月31日)                            122,068千円      であります。
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      (ストック・オプション等関係)
     1.ストック・オプション及び譲渡制限付株式報酬に係る費用計上額及び科目名
                                                    (単位:千円)
                            前連結会計年度                  当連結会計年度
                         (自   2020年4月1日                 (自   2021年4月1日
                          至  2021年3月31日       )           至  2022年3月31日       )
     売上原価                               1,173                  55,729
     販売費及び一般管理費                               48,155                  253,875

     2.権利不行使による失効により利益として計上した金額

                                                    (単位:千円)
                            前連結会計年度                  当連結会計年度
                         (自   2020年4月1日                 (自   2021年4月1日
                          至  2021年3月31日       )           至  2022年3月31日       )
     新株予約権戻入益                                 -                 6,642
     3.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

      (1)  ストック・オプションの内容
                        平成23年12月発行
                                     2018年4月発行            2020年9月発行
                         新株予約権
                                      新株予約権            新株予約権
                         (株式報酬型)
                      当社取締役         6名      当社従業員         467名

     付与対象者の区分及び人数                                          当社執行役員  7名
     株式の種類別の

                      普通株式       68,000株       普通株式       330,100株       普通株式       23,400株
     ストック・オプションの数(注)
     付与日                   2011年12月9日            2018年4月20日            2020年9月25日

                                               ①  割当日の1年後の応
                                               当日から割当日の2年
                                               後の応当日の前日まで
                                               は、割り当てられた新
                                               株予約権の33.4%につ
                                               いて行使することがで
                                               きる。
                      付与日の翌日(2011年12
                                               ②  割当日の2年後の応
                      月10日)から2年後又は            付与日(2018年4月20
                                               当日から割当日3年後
                      当社取締役の地位を喪            日)以降権利確定日
                                               の応当日の前日まで
     権利確定条件又は行使条件                 失した日の翌日のいず            (2021年3月31日)まで
                                               は、割り当てられた新
                      れか早い日から行使す            継続して勤務している
                                               株予約権の66.7%につ
                      ることができるものと            こと。
                                               いて行使することがで
                      する。
                                               きる。
                                               ③  割当日の3年後の応
                                               当日から割当日の5年
                                               後の応当日までは、割
                                               り当てられた新株予約
                                               権の全てについて行使
                                               することができる。
                       自 2011年12月10日            自 2018年4月21日            自 2020年9月25日
     対象勤務期間
                       至 2013年12月9日            至 2021年3月31日            至 2023年9月25日
                       自 2011年12月10日            自 2021年4月1日            自 2021年9月25日
     権利行使期間
                       至 2041年12月9日            至 2024年3月31日            至 2025年9月25日
     (注)2014年4月1日付株式分割(普通株式1株につき2株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しておりま
        す。
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      (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況
        当連結会計年度(2022年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの
       数については、株式数に換算して記載しております。
       ① ストック・オプションの数
                        平成23年12月発行
                                     2018年4月発行            2020年9月発行
                         新株予約権
                                      新株予約権            新株予約権
                         (株式報酬型)
     権利確定前(株)
      前連結会計年度末                          -          201,700             23,400
      付与                          -            -            -
      失効                          -            -            -
      権利確定                          -          201,700             7,800
      未確定残                          -            -          15,600
     権利確定後(株)
      前連結会計年度末                        16,000              -            -
      権利確定                          -          201,700             7,800
      権利行使                          -            -           1,100
      失効                          -          18,100              -
      未行使残                        16,000            183,600             6,700
     (注)    2014年4月1日付株式分割(普通株式1株につき2株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しておりま
        す。
       ② 単価情報

                        平成23年12月発行
                                     2018年4月発行            2020年9月発行
                         新株予約権
                                      新株予約権            新株予約権
                         (株式報酬型)
     権利行使価格              (円)              1          1,519              1
     行使時平均株価              (円)             -            -            560
                                                    (注2)     690
     付与日における
                                                    (注3)     687
                   (円)             311            367
     公正な評価単価
                                                    (注4)     683
     (注)1    2014年4月1日付株式分割(普通株式1株につき2株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しておりま
        す。
     (注)2    割当日の1年後の応当日から割当日の2年後の応当日の前日までに行使できる新株予約権
     (注)3    割当日の2年後の応当日から割当日の3年後の応当日の前日までに行使できる新株予約権
     (注)4    割当日の3年後の応当日から割当日の5年後の応当日までに行使できる新株予約権
     4.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

       該当事項はありません。
     5.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

       基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用してお
      ります。
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     6.譲渡制限付株式報酬の内容、規模及びその変動状況
      (1)  譲渡制限付株式報酬の内容
                        2019年12月発行             2020年7月発行

                       譲渡制限付株式報酬             譲渡制限付株式報酬
     付与対象者の区分及び人数                   代表取締役 1名             代表取締役 1名

     譲渡制限株式の数                  普通株式 32,600株             普通株式 49,300株

     付与日                   2019年12月26日             2020年7月16日
                        2019年12月26日~             2020年7月16日~
     譲渡制限期間
                        2022年5月10日             2023年5月10日
     解除条件                     (注1)             (注1)
                        2021年11月発行             2021年11月発行

                       譲渡制限付株式報酬Ⅰ             譲渡制限付株式報酬Ⅱ
                                   当社の執行役員           6名
     付与対象者の区分及び人数                 当社の執行役員 6名            当社の従業員         1,122名
                                   当社子会社の従業員3名
     譲渡制限株式の数                  普通株式 26,400株            普通株式 613,200株
     付与日                   2021年11月15日             2021年11月15日
                                     2021年11月15日~
     譲渡制限期間                     (注2)
                                     2022年3月15日
     解除条件                     (注3)             (注4)
     (注)1     対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあることを条件として、本割当株式の全部
         について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
     (注)2     2021年11月15日から当社の執行役員並びに当社及び当社子会社の従業員のいずれの地位からも退任又は退職
         する日までの期間
     (注)3     本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の事業年度末日まで継続して、当社の執行役員又は当社
         若しくは当社子会社の従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時
         点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
     (注)4     本譲渡制限期間中、継続して、当社の執行役員又は当社若しくは当社子会社の従業員のいずれかの地位に
         あったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全
         部につき、譲渡制限を解除する。
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      (2)  譲渡制限付株式報酬の規模及びその変動状況
       ① 株数
                        2019年12月発行             2020年7月発行
                       譲渡制限付株式報酬             譲渡制限付株式報酬
     譲渡制限解除前

      前連結会計年度末                       32,600株             49,300株
      付与                          -             -
      没収                          -             -
      譲渡制限解除                          -             -
      当連結会計年度末                       32,600株             49,300株
                        2021年11月発行             2021年11月発行

                       譲渡制限付株式報酬Ⅰ             譲渡制限付株式報酬Ⅱ
     譲渡制限解除前

      前連結会計年度末                          -             -
      付与                       26,400株             613,200株
      没収                          -          12,200株
      譲渡制限解除                          -          601,000株
      当連結会計年度末                       26,400株                -
       ② 単価情報

                        2019年12月発行             2020年7月発行
                       譲渡制限付株式報酬             譲渡制限付株式報酬
     付与日における
                   (円)            1,076              711
     公正な評価単価
                        2021年11月発行             2021年11月発行

                       譲渡制限付株式報酬Ⅰ             譲渡制限付株式報酬Ⅱ
     付与日における
                   (円)             443             443
     公正な評価単価
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                                                       株式会社ぐるなび(E05456)
                                                           有価証券報告書
      (税効果会計関係)
    1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 ( 2021年3月31日       )       ( 2022年3月31日       )
       繰延税金資産
        税務上の繰越欠損金(注)2                            2,223,565     千円          4,954,045     千円
        減価償却超過額                            1,072,288                907,940
        貸倒引当金損金算入限度超過額                             178,106               48,336
        投資有価証券評価損                             150,883               154,973
        貸倒損失                              93,296              234,019
        賞与引当金                              74,789               85,214
        長期資産除去債務                              51,298               41,316
        一括償却資産損金算入限度超過額                              49,257               28,177
        ポイント引当金                              48,679               6,866
        短期資産除去債務                              34,214               16,878
        長期前払費用                              23,755               29,601
        未払賞与社会保険料                              11,275               12,915
        未払事業税                              6,093                -
        契約負債                                -             23,334
                                     104,243               109,247
        その他
       繰延税金資産小計
                                    4,121,746               6,652,866
       将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額                            △1,898,180               △1,698,821
                                   △2,223,565               △4,954,045
       税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)2
       評価性引当額小計(注)1                            △4,121,746               △6,652,866
       繰延税金資産合計                                 -               -
       繰延税金負債合計                                 -               -
       繰延税金資産純額                                 -               -
    (注)1.評価性引当額が2,531,119千円増加しております。この増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性
         引当額2,730,479千円を追加的に認識したことに伴うものであります。
    (注)2.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
     前連結会計年度(        2021年3月31日       )

                    1年超       2年超       3年超       4年超              合計
             1年以内                                  5年超
                    2年以内       3年以内       4年以内       5年以内             (千円)
    税務上の繰越
                 -       -       -       -       -   2,223,565       2,223,565
    欠損金    ※1
    評価性引当額             -       -       -       -       -  △2,223,565       △2,223,565
    繰延税金資産             -       -       -       -       -       -       -
     ※1税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額であります。
     当連結会計年度(        2022年3月31日       )

                    1年超       2年超       3年超       4年超              合計
             1年以内                                  5年超
                    2年以内       3年以内       4年以内       5年以内             (千円)
    税務上の繰越
                 -       -       -       -       -   4,954,045       4,954,045
    欠損金    ※1
    評価性引当額             -       -       -       -       -  △4,954,045       △4,954,045
    繰延税金資産             -       -       -       -       -       -       -
     ※1税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額であります。
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    2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
     主要な項目別の内訳
      前連結会計年度(        2021年3月31日       )
      税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
      当連結会計年度(        2022年3月31日       )

      税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
    3.法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

      当社は、2021年7月30日に資本金を1億円に減資したことにより、法人事業税の外形標準課税が不適用になりまし
     た。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率を30.62%から34.59%に変更してお
     ります。なお、この税率変更による当連結会計年度の連結財務諸表に与える影響は軽微であります。
      (資産除去債務関係)

     1.資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
      (1)  当該資産除去債務の概要
        事務所等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
      (2)  当該資産除去債務の金額の算定方法

        使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は0.0%~1.62%を使用して資産除去債務の金額を計算しており
       ます。
      (3)  当該資産除去債務の総額の増減

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自    2020年4月1日              (自    2021年4月1日
                             至   2021年3月31日       )       至   2022年3月31日       )
        期首残高                          258,238    千円             279,269    千円
        有形固定資産の取得に伴う増加額                             -               26,640
        見積りの変更による増加額                          229,941                   -
        時の経過による調整額                           3,738                  709
        資産除去債務の履行による減少額                         △212,649                 △138,378
        期末残高                          279,269                 168,240
      (4)  当該資産除去債務の金額の見積りの変更

        前連結会計年度において、当社の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務の一
       部について、施設退去時に発生が見込まれる見積書等の新たな情報の入手に伴い、原状回復費用及び使用見込期
       間に関して見積りの変更を行いました。
        この見積りの変更による増加額229,941千円を変更前の資産除去債務残高に加算しております。
        なお、当該見積りの変更が前連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に及ぼす影響は
       軽微であります。
     2.連結貸借対照表に計上しているもの以外の資産除去債務

       当社は、賃貸借契約に基づき使用する事務所等のうち一部については、退去時における原状回復に係る債務を有
      しておりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でなく、現在のところ移転等も予定されていない
      ことから、資産除去債務を合理的に見積ることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上し
      ておりません。
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      (収益認識関係)
       1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報
         当連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
                                                (単位:千円)
                                             金額

       飲食店販促サービス(ストック型サービス)                                           8,412,290
       飲食店販促サービス(スポット型サービス)                                           1,579,564
       プロモーション                                           1,361,331
       関連事業                                           1,499,119
       顧客との契約から生じる収益                                           12,852,305
       外部顧客への売上高                                           12,852,305
       2.顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

        「注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)4.会計方針に関する事項                                           (5)重要な収益及
       び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
       3.顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年

       度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関す
       る情報
       (1)  契約負債の残高等
                                  (単位:千円)
                               当連結会計年度
      顧客との契約から生じた債権(期首残高)                              2,741,754
      顧客との契約から生じた債権(期末残高)                              2,661,470
      契約負債(期首残高)                               129,702
      契約負債(期末残高)                               67,459
       契約負債は、ぐるなび会員等が当社加盟店でネット予約した際にぐるなび会員等に付与したぐるなびポイントを
      履行義務として識別し、将来行使されると見込まれる金額を加盟店から受領する予約手数料売上から控除して計上
      したものであります。
       当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、93,792千円でありま
      す。また、当連結会計年度において、契約負債が62,242千円減少した主な理由は、ポイントの失効によりポイント
      残高が減少したこと、及びポイントの利用率が低下したことによります。
       (2)  残存履行義務に配分した取引価格

        当社においては、個別の予想契約期間が1年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行
       義務に関する情報の記載を省略しています。
        また、顧客企業との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
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      (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
      前連結会計年度(自           2020年4月1日         至     2021年3月31日       )
       当社グループは、飲食店販促支援事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
      当連結会計年度(自           2021年4月1日         至     2022年3月31日       )

       当社グループは、飲食店販促支援事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
      【関連情報】

      前連結会計年度(自           2020年4月1日         至     2021年3月31日       )
     1.製品及びサービスごとの情報
                                                   (単位:千円)
                   飲食店販促サービス                その他              合計
    外部顧客への売上高                     13,283,882              2,897,324             16,181,206

     2.地域ごとの情報

      (1)  売上高
        本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
      (2)  有形固定資産

        本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を
       省略しております。
     3.主要な顧客ごとの情報

       外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。
      当連結会計年度(自           2021年4月1日         至     2022年3月31日       )

     1.製品及びサービスごとの情報
                                                   (単位:千円)
               飲食店販促サービス            プロモーション            関連事業            合計
    外部顧客への売上高                9,991,854           1,361,331           1,499,119          12,852,305

     2.地域ごとの情報

      (1)  売上高
        本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
      (2)  有形固定資産

        本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を
       省略しております。
     3.主要な顧客ごとの情報

       外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。
      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

      前連結会計年度(自           2020年4月1日         至     2021年3月31日       )
       当社グループは、飲食店販促支援事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
      当連結会計年度(自           2021年4月1日         至     2022年3月31日       )

       当社グループは、飲食店販促支援事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
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      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

      前連結会計年度(自           2020年4月1日         至     2021年3月31日       )
       該当事項はありません。
      当連結会計年度(自           2021年4月1日         至     2022年3月31日       )

       当社グループは、飲食店販促支援事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

      前連結会計年度(自           2020年4月1日         至     2021年3月31日       )
       該当事項はありません。
      当連結会計年度(自           2021年4月1日         至     2022年3月31日       )

       該当事項はありません。
      【関連当事者情報】

      前連結会計年度(自           2020年4月1日         至     2021年3月31日       )
                               関連当事者との関
                          議決権等
                資本金又は
                                  係
        会社等              事業の     の所有             取引の内     取引金額          期末残高
     種類        所在地     出資金                                 科目
        の名称               内容    (被所              容    (千円)          (千円)
                               役員の    事業上
                (百万円)
                          有)割合
                               兼任等    の関係
                       イン
            東京都           ター             資本業
     主要   楽天株                   直接    兼任        販売促進
            世田谷     286,645     ネット             務提携         1,419,357      未払金     148,407
     株主   式会社                   14.96%     あり         費
             区         サービ              関係
                       ス
    (注)1上記の金額のうち取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
    (注)2取引条件及び取引条件の決定方針等
       販売促進費については、市場価格等を勘案し当社の算定した対価に基づき交渉の上、決定しております。
    (注)3   楽天株式会社は2021年4月1日付で楽天グループ株式会社に商号変更をしております。
      当連結会計年度(自           2021年4月1日         至     2022年3月31日       )

       該当事項はありません。
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       (1株当たり情報)
                                 前連結会計年度               当連結会計年度

                                (自  2020年4月1日            (自  2021年4月1日
                                 至  2021年3月31日       )      至  2022年3月31日       )
    1株当たり純資産額                                   198円02銭               127円66銭
    1株当たり当期純損失(△)                                  △206円90銭               △114円46銭

     (注)    1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 前連結会計年度               当連結会計年度

                                (自  2020年4月1日            (自  2021年4月1日
                                 至  2021年3月31日       )      至  2022年3月31日       )
    1株当たり当期純損失(△)(千円)
     親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)                                 △9,704,279               △5,768,576

     普通株主に帰属しない金額(千円)                                     -            46,947

     (うち優先配当額(千円))                                    (-)             (46,947)

     普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失
                                      △9,704,279               △5,815,523
     (△)(千円)
     期中平均株式数(株)                                 46,903,520               50,810,067
                              2018年3月30日

                                             2018年3月30日
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当
                              取締役会決議
                                             取締役会決議
     たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概
                               2018年4月発行新株予約権
                                             2018年4月発行新株予約権
     要
                                普通株式        330,100株
                                               普通株式  183,600株
     (注)潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失である
        ため、記載しておりません。
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      (重要な後発事象)

     (業務提携契約の締結について)
      当社は、2022年5月25日に株式会社テンポスホールディングス(以下「テンポス」といいます。)との間で業務提
     携契約(以下「本業務提携契約」といい、本業務提携契約に基づく業務提携を「本業務提携」といいます。)を締結
     いたしました。
     1.  本業務提携の目的・理由

      当社は創業来、販売促進領域を中心とした飲食店支援を展開しており、「飲食店の経営支援企業への進化」を中期
     ビジョンに掲げ、ICT活用支援や業務代行等、飲食店の経営効率向上に資する多面的なサービスの拡充にも取り組んで
     おります。
      他方、テンポスは中古厨房機器の販売を中心に事業を展開しており、「飲食店の5年後の生存率を9割にする」との
     方針のもと、飲食店経営支援に資する情報・サービス事業の拡大に注力しています。
      今回の業務提携では、飲食店の販売促進を中心とした経営支援に強みを持つ当社と飲食店の開店・閉店支援に強み
     を持つテンポスがその強みを相互に生かすことにより、飲食店の開店~運営~閉店まで全てのプロセスにおいて、よ
     り一層付加価値の高いサービスを総合的に提供することを目指します。具体的には、人材交流を通じた販売力向上・
     人材育成、各種サービスの営業連携、商品連携及び両社での新規サービス企画の推進等を予定しております。これに
     より、上述の当社中期ビジョン及びテンポスの事業方針の達成、企業価値向上、ひいては外食産業の持続的な発展へ
     と繋げてまいります。
     2.本業務提携の内容

     ①  当社及びテンポスの販売力向上・人材育成を目的とした出向等の人材交流
     ②  当社及びテンポスの顧客に対する提供価値拡大を目的とした営業及び商品連携、共同での商品開発
     ③  上記②の強化を目的とした顧客データ連携
     ④  テンポスの顧客に対する提供価値拡大を目的とした、当社子会社である株式会社ぐるなびプ口モーションコミュ
       ニティによるテンポスからの業務受託
     ⑤  当社及びテンポスの障がい者雇用に関する取り組み強化を的目とした、                                 当社子会社であるぐるなびサポートアソ
       シエとテンポスとの協業
     3.本業務提携の相手先の概要

     名称                     株式会社テンポスホールディングス
     所在地                     東京都大田区東蒲田二丁目30番17号
                           飲食店向け機器販売事業、飲食店経営支援事業、飲食店
     事業内容
                           経営事業、リース・クレジッ卜取扱事業、その他の事業
     資本金                     509百万円
     設立年月日                     1997年3月31日
     4.今後の見通し

     本業務提携が当社の当期業績に与える影響は軽微であると見込んでおります。上記1.に記載のとおり、中長期的に
    は当社業績及び企業価値の向上に資するものであると考えております。
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      ⑤  【連結附属明細表】
       【社債明細表】
        該当事項はありません。
       【借入金等明細表】

        該当事項はありません。
       【資産除去債務明細表】

        本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資
       産除去債務明細表の記載を省略しております。
     (2)  【その他】

       当連結会計年度における四半期情報等
         (累計期間)             第1四半期          第2四半期          第3四半期         当連結会計年度
    売上高           (千円)        3,034,405          6,105,077          9,563,595         12,852,305

    税金等調整前

                (千円)       △1,343,477          △2,230,986          △3,597,296          △5,729,538
    四半期(当期)純損失
    親会社株主に帰属する
                (千円)       △1,353,225          △2,240,108          △3,606,772          △5,768,576
    四半期(当期)純損失
    1株当たり
                (円)         △28.84          △47.75          △73.14         △114.46
    四半期(当期)純損失
         (会計期間)             第1四半期          第2四半期          第3四半期          第4四半期

    1株当たり
                (円)         △28.84          △18.90          △25.27          △39.30
    四半期純損失
                                 81/103











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    2  【財務諸表等】
     (1)  【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2021年3月31日)              (2022年3月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              6,776,716              6,379,990
        売掛金                              2,731,387              2,660,999
        商品                                92,490              20,091
        仕掛品                                1,348               602
        貯蔵品                                8,037              1,131
        前払費用                               478,450              373,779
        未収入金                              1,153,414               735,263
        その他                               272,791               71,117
                                      △ 581,667             △ 139,740
        貸倒引当金
        流動資産合計                              10,932,969              10,103,235
      固定資産
        有形固定資産
         建物                              604,606              475,203
          減価償却累計額                            △ 604,606             △ 475,203
          建物(純額)                               -              -
         工具、器具及び備品                             1,138,735               991,322
          減価償却累計額                          △ 1,138,735              △ 991,322
          工具、器具及び備品(純額)                               -              -
         リース資産                               10,300                -
          減価償却累計額                            △ 10,300                -
          リース資産(純額)                               -              -
        投資その他の資産
         投資有価証券                              608,165              541,464
         関係会社株式                              299,000              129,000
         関係会社出資金                              143,130              143,130
         関係会社長期貸付金                                 -            42,230
         長期前払費用                               14,611               1,030
                                      1,263,647               856,263
         敷金及び保証金
         投資その他の資産合計                             2,328,556              1,713,120
        固定資産合計                              2,328,556              1,713,120
      資産合計                               13,261,526              11,816,355
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                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2021年3月31日)              (2022年3月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                               143,539               99,567
        未払金                              1,554,575              1,319,363
        未払法人税等                                37,103              22,957
        契約負債                                  -            67,459
        前受金                                56,517              57,382
        預り金                              1,674,897              1,038,714
        資産除去債務                               111,738               48,795
        賞与引当金                               244,250              235,227
        ポイント引当金                               158,979               19,849
        未払消費税等                                  -            150,656
                                        75,351              66,511
        その他
        流動負債合計                              4,056,953              3,126,487
      固定負債
        資産除去債務                               167,531              119,444
                                         900              900
        その他
        固定負債合計                               168,431              120,344
      負債合計                                4,225,384              3,246,832
     純資産の部
      株主資本
        資本金                              2,334,300               100,000
        資本剰余金
         資本準備金                             2,884,780                  -
                                          -           8,745,596
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                             2,884,780              8,745,596
        利益剰余金
         利益準備金                                 -             4,694
         その他利益剰余金
                                      8,385,428              2,665,320
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                             8,385,428              2,670,014
        自己株式                             △ 4,646,756             △ 2,996,438
        株主資本合計                              8,957,752              8,519,172
      評価・換算差額等
                                       △ 6,308             △ 33,675
        その他有価証券評価差額金
        評価・換算差額等合計                               △ 6,308             △ 33,675
      新株予約権                                 84,698              84,026
      純資産合計                                9,036,141              8,569,522
     負債純資産合計                                 13,261,526              11,816,355
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      ②  【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2020年4月1日              (自 2021年4月1日
                                至 2021年3月31日)               至 2022年3月31日)
     売上高                                 16,168,647              12,766,962
                                      7,543,897              5,721,645
     売上原価
     売上総利益                                 8,624,749              7,045,316
                                   ※1   16,169,898            ※1   11,787,795
     販売費及び一般管理費
     営業損失(△)                                △ 7,545,148             △ 4,742,478
     営業外収益
      貯蔵品売却益                                 30,128              46,329
      受取利息                                   107              228
      受取配当金                                 480,649               51,214
      受取手数料                                 27,272                -
      助成金収入                                    -            119,055
      ギフトカード失効益                                 95,578              14,814
                                        18,867              24,005
      その他
      営業外収益合計                                 652,603              255,646
     営業外費用
      コミットメントフィー                                 21,639              50,731
      為替差損                                  7,298              2,934
                                          -            85,000
      支払手数料
      営業外費用合計                                 28,938              138,665
     経常損失(△)                                △ 6,921,482             △ 4,625,498
     特別利益
      事業譲渡益                                 37,443                -
      投資有価証券売却益                                 564,793              153,140
                                          -             6,642
      新株予約権戻入益
      特別利益合計                                 602,237              159,782
     特別損失
      減損損失                                1,973,230              1,120,736
      投資有価証券評価損                                 117,322               56,473
                                        7,004                -
      その他
      特別損失合計                                2,097,557              1,177,210
     税引前当期純損失(△)                                △ 8,416,802             △ 5,642,925
     法人税、住民税及び事業税
                                        31,848              25,540
                                       862,967                 -
     法人税等調整額
     法人税等合計                                  894,815               25,540
     当期純損失(△)                                △ 9,311,618             △ 5,668,465
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      【売上原価明細書】
                            前事業年度                 当事業年度
                          (自 2020年4月1日                 (自 2021年4月1日
                          至 2021年3月31日)                 至 2022年3月31日)
                    注記
                                   構成比                 構成比
          区分               金額(千円)                 金額(千円)
                                    (%)                 (%)
                    番号
    Ⅰ 労務費                        1,719,542        22.1         2,139,948        35.5
    Ⅱ 外注費                        2,439,626        31.3         1,433,002        23.8

                            3,635,393                 2,452,154

    Ⅲ 経費               ※1                 46.6                 40.7
       総システム運営費用                            100.00                 100.00

                            7,794,562                 6,025,105
                               1,850                 1,348

       期首仕掛品棚卸高
          合計

                            7,796,412                 6,026,454
       期末仕掛品棚卸高                       1,348                  602

                              251,165                 304,206

       他勘定振替高            ※2
       当期売上原価

                            7,543,897                 5,721,645
    ※1 経費のうち、主たるものは次のとおりであります。

            項目               前事業年度(千円)                  当事業年度(千円)

          減価償却費                        1,341,360                   141,253

          業務委託費                         807,398                 1,006,726

         システム賃借料                          580,078                  562,039

    ※2 他勘定振替高の内容は次のとおりであります。

            項目               前事業年度(千円)                  当事業年度(千円)
        ソフトウエア仮勘定                           251,165                  304,206

     (原価計算の方法)

      当社の採用している原価計算の方法は、総合原価計算による実際原価計算であります。
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      ③  【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
                                                   (単位:千円)
                                   株主資本
                            資本剰余金                  利益剰余金
                                              その他利益剰余
                 資本金
                           その他資本剰余       資本剰余金                  利益剰余金
                                                金
                      資本準備金                  利益準備金
                              金      合計                  合計
                                              繰越利益剰余金
    当期首残高            2,334,300      2,884,780         -   2,884,780         -   17,979,833      17,979,833
    当期変動額
     剰余金の配当                                          △ 187,474     △ 187,474
     自己株式の処分                                           △ 95,312     △ 95,312
     新株の発行
     資本金からその他資本
     剰余金への振替
     利益準備金の積立
     資本準備金からその他
     資本剰余金への振替
     当期純損失(△)                                         △ 9,311,618     △ 9,311,618
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純額)
    当期変動額合計               -      -      -      -      -  △ 9,594,405     △ 9,594,405
    当期末残高            2,334,300      2,884,780         -   2,884,780         -   8,385,428      8,385,428
                   株主資本           評価・換算差額等

                             その他

                                        新株予約権      純資産合計
                                  評価・換算
                自己株式     株主資本合計       有価証券
                                  差額等合計
                            評価差額金
    当期首残高           △ 4,777,121      18,421,792        65,015      65,015      59,162    18,545,969

    当期変動額
     剰余金の配当                  △ 187,474                        △ 187,474
     自己株式の処分            130,364       35,052                         35,052
     新株の発行                     -                         -
     資本金からその他資本
                          -                         -
     剰余金への振替
     利益準備金の積立                     -                         -
     資本準備金からその他
                          -                         -
     資本剰余金への振替
     当期純損失(△)                 △ 9,311,618                        △ 9,311,618
     株主資本以外の項目
                             △ 71,323     △ 71,323      25,535     △ 45,788
     の当期変動額(純額)
    当期変動額合計             130,364    △ 9,464,040       △ 71,323     △ 71,323      25,535    △ 9,509,828
    当期末残高           △ 4,646,756      8,957,752       △ 6,308     △ 6,308      84,698     9,036,141
                                 86/103






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       当事業年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
                                                   (単位:千円)
                                   株主資本
                            資本剰余金                  利益剰余金
                                              その他利益剰余
                 資本金
                           その他資本剰余       資本剰余金                  利益剰余金
                                                金
                      資本準備金                  利益準備金
                              金      合計                  合計
                                              繰越利益剰余金
    当期首残高            2,334,300      2,884,780         -   2,884,780         -   8,385,428      8,385,428
    当期変動額
     剰余金の配当                                           △ 46,947     △ 46,947
     自己株式の処分                       △ 1,373,568     △ 1,373,568
     新株の発行           2,500,042      2,500,042            2,500,042
     資本金からその他資本
                △ 4,734,342            4,734,342      4,734,342
     剰余金への振替
     利益準備金の積立                                      4,694     △ 4,694
     資本準備金からその他
                      △ 5,384,822      5,384,822
     資本剰余金への振替
     当期純損失(△)                                         △ 5,668,465     △ 5,668,465
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純額)
    当期変動額合計           △ 2,234,300     △ 2,884,780      8,745,596      5,860,815        4,694    △ 5,720,107     △ 5,715,413
    当期末残高             100,000        -   8,745,596      8,745,596        4,694    2,665,320      2,670,014
                   株主資本           評価・換算差額等

                             その他

                                        新株予約権      純資産合計
                                  評価・換算
                自己株式     株主資本合計       有価証券
                                  差額等合計
                            評価差額金
    当期首残高           △ 4,646,756      8,957,752       △ 6,308     △ 6,308      84,698     9,036,141

    当期変動額
     剰余金の配当                  △ 46,947                        △ 46,947
     自己株式の処分           1,650,317       276,749                         276,749
     新株の発行                  5,000,084                         5,000,084
     資本金からその他資本
                          -                         -
     剰余金への振替
     利益準備金の積立                     -                         -
     資本準備金からその他
                          -                         -
     資本剰余金への振替
     当期純損失(△)                 △ 5,668,465                        △ 5,668,465
     株主資本以外の項目
                             △ 27,367     △ 27,367       △ 671    △ 28,038
     の当期変動額(純額)
    当期変動額合計            1,650,317      △ 438,579      △ 27,367     △ 27,367       △ 671    △ 466,618
    当期末残高           △ 2,996,438      8,519,172       △ 33,675     △ 33,675      84,026     8,569,522
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      【注記事項】
      (重要な会計方針)
     1.有価証券の評価基準及び評価方法
       (1)  子会社株式及び関連会社株式
         移動平均法による原価法を採用しております。
       (2)  その他有価証券
         市場価格のない株式等以外のもの
          時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しておりま
         す。
         市場価格のない株式等
          移動平均法による原価法を採用しております。
     2.棚卸資産の評価基準及び評価方法

       商品・仕掛品・貯蔵品
        移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用してお
       ります。
     3.固定資産の減価償却の方法

       (1)  有形固定資産(リース資産除く)
         定率法を採用しております。ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については、定額法に
        よっております。
         なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
          建物         5年~15年
          工具、器具及び備品  3年~20年
       (2)  無形固定資産
         定額法を採用しております。
         なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(3年~5年)に基づいております。
       (3)  長期前払費用
         均等償却によっております。
       (4)  リース資産
         所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
          リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
     4.引当金の計上基準

       (1)  貸倒引当金
         債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
        については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
       (2)  賞与引当金
         従業員等に対する賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
       (3)  ポイント引当金
         ぐるなび会員等に当社負担で販促活動により付与したポイント等の使用に備えるため、当事業年度末におい
        て将来使用されると見込まれる額を計上しております。
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     5.収益及び費用の計上基準
        当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足
       する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は、以下のとおりであります。
        飲食店販促サービスの収益は、主にストック型サービスとスポット型サービスがあります。
        ストック型サービスについては、契約期間にわたり履行義務が充足されると判断し、契約期間に応じた収益を
       認識しております。
       スポット型サービスについては、顧客に対して役務提供を行った時点で履行義務が充足されると判断し、当該時
      点で収益を認識しております。
       プロモーションサービスについては、顧客に対して役務提供を行った時点で履行義務が充足されると判断し、当
      該時点で収益を認識しております。
       関連事業の収益のうちストック型サービスに該当するものについては、契約期間にわたり履行義務が充足される
      と判断し、契約期間に応じた収益を認識しており、その他については、顧客に対して役務提供を行った時点で履行
      義務が充足されると判断し、当該時点で収益を認識しております。
      (会計方針の変更)

    (収益認識に関する会計基準等の適用)
      「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」という。)等
     を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交
     換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。これにより、楽天広告商品、LIVE                                                 JAPAN等に
     係る収益について、従来は、総額で収益を認識しておりましたが、顧客への財又はサービスの提供における役割(本
     人又は代理人)を判断した結果、純額で収益を認識する方法に変更しております。また、ネット予約に関する自社ポ
     イント制度について、従来、将来にポイントとの交換に要すると見込まれる費用を引当金として計上する方法によっ
     ておりましたが、当該ポイントが重要な権利を顧客に提供する場合、履行義務として識別し、将来の失効見込み等を
     考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行い、契約負債を計上する方法に変更しておりま
     す。また、他社ポイントについては、従来は、費用処理を行っておりましたが、顧客への財又はサービスの提供にお
     ける役割(本人又は代理人)を判断した結果、純額で収益を認識する方法に変更しております。
      収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従ってお
     り、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の利益剰余
     金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法
     を適用し、当事業年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新た
     な会計方針を遡及適用しておりません。また、収益認識会計基準第86項また書き(1)に定める方法を適用し、当事業年
     度の期首より前までに行われた契約変更について、すべての契約変更を反映した後の契約条件に基づき、会計処理を
     行い、その累積的影響額を当事業年度の期首の利益剰余金に加減しております。
      また、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「ポイント引当金」は、当事業年度より
     「契約負債」及び「ポイント引当金」に含めて表示しております。
      この結果、当事業年度の売上高は480,090千円減少し、販売費及び一般管理費が同額減少しており、営業損益、経常

     損益並びに税金等調整前当期純損益に与える影響はございません。また、利益剰余金期首残高に与える影響はありま
     せん。
      なお、収益認識会計基準第89-3項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記につ
     いては記載しておりません。
     (「時価の算定に関する会計基準」等の適用)

      「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日。以下「時価算定会計基準」という。)
     等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10
     号 2019年7月4日)第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針
     を、将来にわたって適用することとしております。なお、これに伴う財務諸表に与える影響はありません。
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      (重要な会計上の見積り)
     1.繰延税金資産の回収可能性
    (1)当事業年度の財務諸表に計上した金額
       繰延税金資産は、その全額について回収可能性が見込めないとして財務諸表に計上しておりませんが、会計上
     の見積りによるものであり、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があります。
    (2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

       連結財務諸表「注記事項(重要な会計上の見積り)」と同一のため、注記を省略しております。
     2.営業債権の回収可能価額の評価(貸倒引当金)

    (1)当事業年度の財務諸表に計上した金額
                             前事業年度                 当事業年度
                            ( 2021年3月31日       )         ( 2022年3月31日       )
        貸倒引当金                     △581,667     千円            △139,740     千円
    (2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

       連結財務諸表「注記事項(重要な会計上の見積り)」と同一のため、注記を省略しております。
    3.新型コロナウイルス感染症による影響

       新型コロナウイルス感染症に伴う当社の業績に関して、ワクチン接種の進展等により感染拡大防止と社会経済
      活動の両立が図られ、個人消費がある程度回復することが期待されるものの、2023年3月期の一定期間にわたり
      当該影響が継続するとの仮定のもと、固定資産の減損及び繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っ
      ております。
      (貸借対照表関係)

       当社は、資金調達の機動性と安定性を高めるため取引銀行2行(前事業年度は3行)とコミットメントライン契
      約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
                                 前事業年度              当事業年度
                               ( 2021年3月31日       )       ( 2022年3月31日       )
        当座貸越極度額及び
                                 15,000,000     千円          4,000,000     千円
        貸出コミットメントの総額
        借入実行残高                              -               -
                差引額                 15,000,000               4,000,000
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      (損益計算書関係)

    ※1 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度20%、当事業年度9%、一般管理費に属する費用のおおよその
      割合は前事業年度80%、当事業年度91%であります。
      販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                 前事業年度              当事業年度
                              (自    2020年4月1日            (自    2021年4月1日
                               至    2021年3月31日       )     至    2022年3月31日       )
        給与手当                          5,466,060     千円          5,302,897     千円
        業務委託費                          2,238,526               2,176,006
        賃借料                          1,860,789               1,238,440
        販売促進費                          1,297,704                339,984
        貸倒引当金繰入額                           618,720               16,711
        減価償却費                           518,760               26,979
        賞与引当金繰入額                           191,104               172,467
        ポイント引当金繰入額                           △ 50,540              △ 9,427
      (有価証券関係)

     前事業年度
       子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額は子会社株式                             299,000    千円、関連会社株式         0 千円)は、市場価格が
      なく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
     当事業年度

       子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額は子会社株式                             129,000    千円、関連会社株式         0 千円)は、市場価格の
      ない株式等のため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。
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      (税効果会計関係)
    1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                前事業年度               当事業年度
                               ( 2021年3月31日       )       ( 2022年3月31日       )
       繰延税金資産
        税務上の繰越欠損金                          2,223,565     千円          4,948,354     千円
        減価償却超過額                          1,072,288                902,278
        投資有価証券評価損                           288,893               310,877
        貸倒引当金損金算入限度超過額                           178,106               48,336
        貸倒損失                            93,296              234,019
        賞与引当金                            74,789               81,365
        長期資産除去債務                            51,298               41,316
        一括償却資産損金算入限度超過額                            49,257               28,177
        ポイント引当金                            48,679               6,866
        短期資産除去債務                            34,214               16,878
        長期前払費用                            23,755               29,490
        未払賞与社会保険料                            11,275               12,320
        契約負債                              -             23,334
                                   104,243               109,247
        その他
       繰延税金資産小計
                                  4,259,757               6,792,861
       将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当
                                 △2,036,191               △4,948,354
       額
                                 △2,223,565               △1,844,507
       税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
       繰延税金資産合計                               -               -
       繰延税金負債合計                               -               -
       繰延税金資産純額                               -               -
    2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
      前事業年度(      2021年3月31日       )
      税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
      当事業年度(      2022年3月31日       )

      税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
    3.法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

      当社は、2021年7月30日に資本金を1億円に減資したことにより、法人事業税の外形標準課税が不適用になりまし
     た。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率を30.62%から34.59%に変更してお
     ります。なお、この税率変更による当事業年度の財務諸表に与える影響は軽微であります。
      (収益認識関係)

       顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項(重要な会計方針)5.重要な収
      益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
      (重要な後発事象)

      「1.連結財務諸表等(1)連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、
     注記を省略しております。
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      ④  【附属明細表】
       【有形固定資産等明細表】
                                        当期末減価

                                        償却累計額             差引当期末
                 当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高             当期償却額
                                        又は償却累              残高
       資産の種類
                  (千円)      (千円)      (千円)      (千円)             (千円)
                                        計額
                                                     (千円)
                                         (千円)
    有形固定資産
                  604,606      66,890     196,293      475,203      475,203       66,030        -

     建物
                                        (347,969)       (36,368)
                 1,138,735       44,871     192,284      991,322      991,322       44,871        -
     工具、器具及び備品
                                        (419,744)       (36,332)
     リース資産             10,300        -    10,300        -      -      -      -
     その他               -    86,785      86,785        -      -      -      -

                 1,753,642       198,547      485,663     1,466,525      1,466,525       110,902        -

      有形固定資産計
                                        (767,713)       (72,701)
    無形固定資産
                 7,585,087       876,986     2,719,357      5,742,716      5,742,716       875,548        -

     ソフトウエア
                                       (1,425,773)       (746,954)
     のれん               -    13,000      13,000        -      -    13,000        -
                                               (11,050)
     その他               -  1,074,821      1,074,821         -      -      -      -
                 7,585,087      1,964,808      3,807,179      5,742,716      5,742,716       888,548        -

      無形固定資産計
                                       (1,425,773)       (758,004)
    長期前払費用              14,611      7,675     21,256      1,030        -      -    1,030

     (注)   1.当期末減価償却累計額には減損損失累計額が含まれており、( )内に内数で記載しております。
       2.当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
          建物               営業所移転工事                           39,390千円
          工具、器具及び備品               コンテンツ用サーバー等費用                           31,232千円
          ソフトウエア               インターネット検索サービス関連ソフトウエア                          835,323千円
          その他               ソフトウエア仮勘定                         1,074,821千円
       3.当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

          建物               事務所原状回復費用                          169,292千円
          工具、器具及び備品               コンテンツ用サーバー等費用                          189,230千円
          ソフトウエア               インターネット検索サービス関連ソフトウエア                         2,491,456千円
          その他               ソフトウエア仮勘定                         1,074,821千円
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       【引当金明細表】
                                  当期減少額        当期減少額

                 当期首残高        当期増加額                         当期末残高
         区分                         (目的使用)         (その他)
                   (千円)        (千円)                         (千円)
                                   (千円)        (千円)
    貸倒引当金                581,667        139,740        467,474        114,193        139,740
    賞与引当金                244,250        235,227        244,250           -      235,227

    ポイント引当金                29,277        19,849          -      29,277        19,849

     (注) ポイント引当金の「当期減少額(その他)」は、洗替による戻し入れであります。
     (2) 【主な資産及び負債の内容】

        連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3)  【その他】

        該当事項はありません。
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    第6【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度             4月1日から3月31日まで

    定時株主総会             毎年6月

    基準日             3月31日

                 9月30日
    剰余金の配当の基準日
                 3月31日
                 普通株式         100株
    1単元の株式数
                 A種優先株式         1株
    単元未満株式の買取り
                 (特別口座)
     取扱場所            東京都千代田区霞が関三丁目2番5号
                 株式会社アイ・アールジャパン
                 (特別口座)
     株主名簿管理人            東京都千代田区霞が関三丁目2番5号
                 株式会社アイ・アールジャパン
     取次所            ―
     買取手数料            株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                 当会社の公告は、電子公告によって行っております。ただし、電子公告によることが

                 できない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載する方法
                 により行っております。なお、電子公告は当会社のホームページに掲載しており、そ
    公告掲載方法
                 のアドレスは次のとおりであります。
                 (https://corporate.gnavi.co.jp/ir/koukoku/)
    株主に対する特典             該当事項はありません。

     (注)当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することはできません。
       (1)  会社法第189条第2項各号に掲げる権利
       (2)  会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
       (3)  株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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                                                           有価証券報告書
    第7【提出会社の参考情報】
    1【提出会社の親会社等の情報】

      当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
    2【その他の参考情報】

     当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
       事業年度      第32期    (自    2020年4月1日        至    2021年3月31日       ) 2021年6月22日関東財務局長に提出
     (2)  内部統制報告書及びその添付書類
       2021年6月22日関東財務局長に提出
     (3)  四半期報告書及び確認書
       第33期   第1四半期      (自    2021年4月1日        至    2021年6月30日       ) 2021年8月5日関東財務局長に提出
       第33期   第2四半期      (自    2021年7月1日        至    2021年9月30日       ) 2021年11月5日関東財務局長に提出
       第33期   第3四半期      (自    2021年10月1日        至    2021年12月31日       ) 2022年2月7日関東財務局長に提出
     (4)  臨時報告書
       2021年10月4日関東財務局長に提出
        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号(有価証券の私募等による発行)
       2021年12月1日関東財務局長に提出
        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)
       2021年12月13日関東財務局長に提出
        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号(特定子会社の異動)
       2022年5月11日関東財務局長に提出
        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
        ローの状況に著しい影響を与える事象の発生)
     (5)有価証券届出書(その他の者に対する割当)及びその添付書類
       2021年8月25日関東財務局長に提出(第三者割当増資)
       2021年8月25日関東財務局長に提出(譲渡制限付株式報酬割当)
     (6)  訂正有価証券届出書
       2021年9月30日関東財務局長に提出
       2021年9月30日関東財務局長に提出
       2021年10月4日関東財務局長に提出
       2021年11月4日関東財務局長に提出
       2021年11月5日関東財務局長に提出
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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。
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                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2022年6月23日

    株式会社ぐるなび
     取締役会 御中
                        有限責任     あずさ監査法人

                         東京事務所

                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       御厨 健太郎  
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       武田 芳明
                         業務執行社員
    <財務諸表監査>

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ぐるなびの2021年4月1日から2022年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借
    対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財
    務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社ぐるなび及び連結子会社の2022年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
    及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
    要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
    の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    飲食店販促支援事業に係る将来キャッシュ・フローの見積りの合理性

           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
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     株式会社ぐるなびの当連結会計年度の連結損益計算書
                                当監査法人は、飲食店販促支援事業に係る将来キャッ
    において、減損損失1,140,357千円が計上されている。
                               シュ・フローの見積りの合理性を評価するために、主に
    注記事項「     (連結損益計算書関係)            ※2減損損失」に
                               以下の監査手続を実施した。
    記載のとおり、減損損失は飲食店販促支援事業に関連し
    て生じたものであり、このうち1,120,736千円は、株式
                                (1)  内部統制の評価
    会社ぐるなびにおいて生じたものである。
                                固定資産の減損損失の認識の要否に係る判定及び減損
     固定資産は規則的に減価償却されるが、減損の兆候が
                               損失の金額の算定に関連する内部統制に係る整備及び運
    あると認められる場合には、資産グループから得られる
                               用状況の有効性を評価した。評価に当たっては、将来
    割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較
                               キャッシュ・フローの見積りに含まれる売上高予測を適
    することによって、減損損失の認識の要否を判定する必
                               切に行うための統制に焦点を当てた。
    要がある。判定の結果、減損損失の認識が必要とされた
    場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、帳簿価額の
                                (2)  将来キャッシュ・フローの見積りの合理性の評価
    減少額は減損損失として認識される。
                                将来キャッシュ・フローの見積りの合理性を評価する
     株式会社ぐるなびは新型コロナウイルス感染拡大によ
                               に当たって、当該見積りに用いられた主要な仮定である
    る外食産業の低迷等により、継続的に営業損益がマイナ
                               有料加盟店舗数及びネット予約件数の増加を考慮した売
    スとなっていることから、減損の兆候が認められてい
                               上高予測に関する仮定の適切性を評価するため、その根
    る。このため、当連結会計年度において減損損失の認識
                               拠について経営者に対して質問するとともに、主に以下
    の要否の判定が行われ、減損損失が計上されている。
                               の手続を実施した。
     減損損失の認識の要否の判定及び減損損失の金額の算
    定に当たっては、経営者が作成した将来キャッシュ・フ
                               ●将来キャッシュ・フローの見積りの策定に関与した株式
    ローの見積りが用いられる。当該見積りに当たっては、
                                会社ぐるなびの経営企画部、飲食店支援事業部、オー
    有料加盟店舗数及びネット予約件数の増加を考慮した売
                                ダー&フードサプライ事業部、デリバリー&テイクアウ
    上高予測が主要な仮定として用いられており高い不確実
                                ト事業部、プロモーション事業部、イノベーション事業
    性を伴うため、これらの経営者による判断が将来キャッ
                                部及び事業管理部に対し、主要な仮定である売上高予測
    シュ・フローの見積りに重要な影響を及ぼす。
                                の根拠を質問するとともに、将来キャッシュ・フローの
     以上から、当監査法人は、飲食店販促支援事業に係る
                                見積りに関連する資料を閲覧し、回答の合理性を評価し
    将来キャッシュ・フローの見積りの合理性が、当連結会
                                た。
    計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、
                               ●有料加盟店舗数及びネット予約件数の増加予測につい
    「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断した。
                                て、過去の増加実績の推移と比較し実現可能性について
                                検討した。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告
    書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会
    の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他
    の記載内容に対して意見を表明するものではない。
     連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載
    内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、ま
    た、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報
    告することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
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    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
     監 査証拠を入手する。
    ・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事
     項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表
     に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠
     に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
     どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる
     取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
     手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意
     見に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施                                          過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判
    断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表
    が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利
    益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    <内部統制監査>

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ぐるなびの2022年3
    月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、株式会社ぐるなびが2022年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内
    部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務
    報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
     適用される。
    ・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
     統制報告書の表示を検討する。
                                100/103

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                                                       株式会社ぐるなび(E05456)
                                                           有価証券報告書
    ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
     任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
    識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
    について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                      以   上

     (注)1.上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。

       2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2022年6月23日

    株式会社ぐるなび
     取締役会 御中
                        有限責任     あずさ監査法人

                         東京事務所

                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       御厨 健太郎  
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       武田 芳明 
                         業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ぐるなびの2021年4月1日から2022年3月31日までの第33期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社ぐるなびの2022年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点におい
    て適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準にお
    ける当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たして
    いる。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    飲食店販促支援事業に係る将来キャッシュ・フローの見積りの合理性

     個別財務諸表の監査報告書で記載すべき監査上の主要な検討事項「飲食店販促支援事業に係る将来キャッシュ・フ
    ローの見積りの合理性」は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項                                              「 飲食店販促支援事
    業に係る将来キャッシュ・フローの見積りの合理性                        」と実質的に同一の内容である。このため、個別財務諸表の監査報
    告書では、これに関する記載を省略する。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告
    書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会
    の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
    載内容に対して意見を表明するものではない。
     財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
    と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
    うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報
    告することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
                                102/103


                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社ぐるなび(E05456)
                                                           有価証券報告書
     財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうか
    を評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
     財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家
    としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適
     切な監査証拠を入手する。
    ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
     結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事
     項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対し
     て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基
     づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会
     計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統

     制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行
     う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこ
     と、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセー
     フガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した
     事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁
     止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益
     を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
     利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                      以   上

     (注)1.上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。

       2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                103/103






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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。