東洋紡株式会社 有価証券届出書(参照方式)

提出書類 有価証券届出書(参照方式)
提出日
提出者 東洋紡株式会社
カテゴリ 有価証券届出書(参照方式)

                                                          EDINET提出書類
                                                        東洋紡株式会社(E00525)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2022年6月24日
     【会社名】                         東洋紡株式会社
     【英訳名】                         TOYOBO    CO.,   LTD.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  竹内 郁夫
     【本店の所在の場所】                         大阪市北区梅田一丁目13番1号
     【電話番号】                         大阪(06)6348-3137
     【事務連絡者氏名】                         財務部長  高橋 秀和
     【最寄りの連絡場所】                         東京都中央区京橋一丁目17番10号
     【電話番号】                         東京(03)6887-8811
     【事務連絡者氏名】                         東京支社総務部長  浜田 章史
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         株式
     【届出の対象とした募集金額】
                              その他の者に対する割当                        86,692,388円
                              (注) 本募集金額は1億円未満でありますが、企業内容等の開
                                  示に関する内閣府令第2条第5項第2号の金額通算規定
                                  により、本届出を行うものであります。
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                         東洋紡株式会社東京支社
                              (東京都中央区京橋一丁目17番10号)
                              東洋紡株式会社名古屋支社
                              (名古屋市西区市場木町390番地)
                              株式会社東京証券取引所
                              (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部【証券情報】
    第1【募集要項】
     1【新規発行株式】
          種類            発行数                      内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式              86,347株       標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
                              す。
     (注)1.募集の目的及び理由
           当社は、2019年6月25日開催の第161回定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除きます。以
           下「対象取締役」といいます。)に対して、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるととも
           に、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度(以
           下「本制度」といいます。)を導入すること、また、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与のために対象
           取締役に対して年額45百万円以内の報酬を支給すること、各対象取締役への具体的な支給時期および配分に
           ついては、取締役会において決定すること等につき、ご承認いただきました。
           本有価証券届出書の対象とした募集は、本制度を踏まえ、2022年6月24日開催の取締役会決議に基づき行わ
           れるものです。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得
           税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。本制度の概要は、以下の
           通りです。
           <本制度の概要>
            対象取締役は、本制度に基づき当社より付与された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として当社に現物
            出資することで、当社普通株式の発行または処分を受けます。
            本制度により当社が発行または処分する普通株式の総数は年45,000株以内とし、1株当たりの払込金額
            は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が
            成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)といたします。
            なお、本制度による当社普通株式の発行または処分にあたっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付
            株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含
            まれることといたします。
            ① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間(30年間)、本割当契約により割当てを受けた当社普通株
              式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
            ② 一定の事由が生じた場合には、当社が当該普通株式を無償で取得すること
            ③ 任期満了その他の正当な事由により譲渡制限期間中に取締役その他の一定の地位を退任した場合に
              は、譲渡制限を解除する時期等を調整すること
            ④ その他当社取締役会においてあらかじめ設定した譲渡制限に関する解除条件の内容等
            なお、本制度については、当社の執行役員に対しても同様の株式報酬制度を導入しております。
            そのうえで、当社は、2022年6月24日開催の取締役会決議により、対象取締役5名および執行役員20名
            (以下総称して「対象役員」といいます。)に対し、本制度の目的、当社の業績、各対象役員の職責の範
            囲その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計86,692,388円(以下「本金銭報酬債権」といいます。)
            を付与するとともに、当社普通株式86,347株(以下「本割当株式」といいます。)の処分を決議いたしま
            した。
           <本割当契約の概要>
            当社と対象役員は個別に本割当契約を締結しますが、その概要は以下のとおりです。
            (1)譲渡制限期間  2022年7月22日~2052年7月21日
              対象役員は、上記期間中は、本割当株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができ
              ないものとする。
            (2)譲渡制限の解除
              当社は、対象役員が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役その他の一定の地位にあったことを条
              件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって、当該時点において対象役員が保有する本割当株式
              の全部についての譲渡制限を解除する。
              ただし、対象役員が、本割当契約に定める理由により譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役その
              他の一定の地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する時期および数を必要に応じて合理的に調整
              するものとする。
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            (3)当社による無償取得
              譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部について、当該
              時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得する。
              また、譲渡制限期間中に、本割当契約に定める無償取得事由が発生した場合、同契約で定める数の本
              割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
            (4)株式の管理
              本割当株式については、譲渡制限期間中に譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよ
              う、対象役員が野村證券株式会社に開設した専用口座において管理される。
            (5)組織再編等における取扱い
              当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
              または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に
              関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合に
              は、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の効力発生日までの期
              間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡
              制限を解除する。
              また、この場合、当社は、上記により譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除
              されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
         2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、
           当社の保有する当社普通株式の自己株処分により行われるものであり(以下「本自己株処分」といいま
           す。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は
           買付けの申込みの勧誘となります。
         3.振替機関の名称及び住所
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
     2【株式募集の方法及び条件】

      (1)【募集の方法】
            区分              発行数         発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
     株主割当                         -             -             -

     その他の者に対する割当                       86,347株           86,692,388                 -

     一般募集                         -             -             -

         計(総発行株式)                   86,347株           86,692,388                 -

     (注)1.「第1[募集要項] 1[新規発行株式] (注)1.募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報
           酬に基づく対象取締役等に割り当てる方法によります。
         2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
           の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
         3.現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の第165期事業年度(2022年4月1日~2023年3月31日)
           の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。
                       割当株数            払込金額(円)                内容
     取締役:5名(*)                      32,328株           32,457,312          第165期事業年度分

     執行役員:20名                      54,019株           54,235,076          第165期事業年度分

     * 社外取締役を除く。
      (2)【募集の条件】

      発行価格       資本組入額                            申込証拠金
                   申込株数単位           申込期間                    払込期日
      (円)       (円)                            (円)
        1,004         -       1株     2022年7月22日                -     2022年7月22日

     (注)1.「第1[募集要項] 1[新規発行株式] (注)1.募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報
           酬に基づく対象取締役等に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
         2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
           の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
         3.上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
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         4.本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第165期事業年度(2022年4月1日~2023年3月31日)の譲渡制
           限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による払込
           み はありません。
      (3)【申込取扱場所】

                 店名                           所在地
     東洋紡株式会社 本社                            大阪市北区梅田一丁目13番1号

      (4)【払込取扱場所】

                 店名                           所在地
                  -                            -

     (注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、当該事項は
          ありません。
     3【株式の引受け】

       該当事項はありません。
     4【新規発行による手取金の使途】

      (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
                   -                150,000                     -

     (注)1.金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
         2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
         3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
      (2)【手取金の使途】

           当社は、当社の対象取締役等に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、
          本制度を導入いたしました。
           また、2019年6月25日開催の株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式報酬として対象取締役に
          対して、年額45百万円以内の金銭報酬を支給することにつき、ご承認をいただきました。
           上記決定を受け、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第165期事業年度(2022年4月1日~2023年3
          月31日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする自己株式の処分として行われ
          るものであり、金銭による払込みはありません。
    第2【売出要項】

      該当事項はありません。
    第3【第三者割当の場合の特記事項】

      該当事項はありません。
    第4【その他の記載事項】

      該当事項はありません。
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    第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
    第1【公開買付け又は株式交付の概要】
      該当事項はありません。
    第2【統合財務情報】

      該当事項はありません。
    第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付

         子会社との重要な契約)】
      該当事項はありません。
    第三部【参照情報】

    第1【参照書類】
      会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
     すること。
     1【有価証券報告書及びその添付書類】

       事業年度 第164期(自2021年4月1日至2022年3月31日)2022年6月24日関東財務局長に提出
     2【四半期報告書又は半期報告書】

       該当事項はありません。
     3【臨時報告書】

       該当事項はありません。
    第2【参照書類の補完情報】

      参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本
     有価証券届出書提出日(2022年6月24日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
      また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2022年6月24日)現在
     においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
    第3【参照書類を縦覧に供している場所】

      東洋紡株式会社本社
      (大阪市北区梅田一丁目13番1号)
      東洋紡株式会社東京支社
      (東京都中央区京橋一丁目17番10号)
      東洋紡株式会社名古屋支社
      (名古屋市西区市場木町390番地)
      株式会社東京証券取引所
      (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
    第四部【提出会社の保証会社等の情報】

      該当事項はありません。
    第五部【特別情報】

    第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
      該当事項はありません。
                                 5/5



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