帝人株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 帝人株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
帝人株式会社(E00872)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年６月22日
【会社名】 帝人株式会社
【英訳名】 TEIJIN LIMITED
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長執行役員 内川 哲茂
【本店の所在の場所】 大阪市北区中之島三丁目２番４号
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
（上記は登記上の本店所在地であり、主たる本社業務は下記にお
いて行っています。）
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区霞が関三丁目２番１号（霞が関コモンゲート西館
内）
【電話番号】 東京(03)3506-4040
【事務連絡者氏名】 秘書部長 中村 幸三
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 183,015,600円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 帝人株式会社東京本社
（東京都千代田区霞が関三丁目２番１号（霞が関コモンゲート西
館内））
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 131,100株 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
す。
（注）１．募集の目的及び理由
本募集は、当社の取締役（取締役会長、取締役相談役及び社外取締役を除き、以下、「対象取締役」といい
ます。）並びに当社の取締役を兼務しない帝人グループ執行役員及び帝人グループ理事並びに海外グループ
会社の役員（以下、対象取締役と総称して、「対象取締役等」といいます。）に対する当社の中期経営計画
の達成や中長期的な企業価値の向上に向けたインセンティブを付与するとともに、ステークホルダーとの一
層の価値共有を進めることを目的として、2021年６月23日開催の第155回定時株主総会、及び、同日開催の
取締役会において導入することが決議された「譲渡制限付株式報酬制度」（以下、「本制度」といいま
す。）を踏まえ、2022年６月22日開催の取締役会決議に基づき行われるものです。
なお、当社は、本制度に基づき、当社の第157期事業年度（2022年４月１日～2023年３月31日）の譲渡制限
付株式取得の出資財産とするための金銭債権（以下、「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として割当予
定先である対象取締役等に対して支給された金銭債権を出資財産として現物出資させることにより、本有価
証券届出書の対象となる当社普通株式を処分いたします。また、当社は、割当予定先である対象取締役等と
の間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」といいま
す。）を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、原則として
法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であり
ます。
＜対象取締役並びに日本国籍を有する帝人グループ執行役員及び帝人グループ理事との間の本割当契約の概
要＞
① 譲渡制限期間
対象取締役等は、本割当契約により割当てを受けた当社普通株式（以下、「本割当株式」という。）
について、2022年７月20日から当社の取締役（取締役会長、取締役相談役及び社外取締役を含
む。）、帝人グループ執行役員、帝人グループ理事、帝人グループ参与及び監査役の地位のいずれの
地位をも退任又は退職した直後の時点までの間（以下、「譲渡制限期間」という。）、譲渡、担保権
の設定その他の処分をしてはならない（以下、「譲渡制限」という。）。
② 譲渡制限の解除条件
対象取締役等が2022年６月22日からその後最初に到来する定時株主総会の終結時点の直前（但し、対
象取締役等が2022年６月22日時点において取締役を兼務しない帝人グループ執行役員又は帝人グルー
プ理事の場合には、2022年４月１日から2023年３月31日と読み替える。以下、同じとする。）までの
期間（以下、「本役務提供期間」という。）中、継続して、当社の取締役（取締役会長、取締役相談
役及び社外取締役を含む。）、帝人グループ執行役員、帝人グループ理事、帝人グループ参与及び監
査役の地位のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間
の満了時点で譲渡制限を解除する。
③ 本役務提供期間中に、対象取締役等が任期満了、定年、死亡その他の正当な理由（対象取締役等の自
己都合によるものはこれに含まれない。以下、同じとする。）により退任又は退職した場合の取扱い
１．譲渡制限の解除時期
本役務提供期間の満了前に、対象取締役等が、当社の取締役（取締役会長、取締役相談役及び社外
取締役を含む。）、帝人グループ執行役員、帝人グループ理事、帝人グループ参与及び監査役のい
ずれの地位をも任期満了、定年、死亡その他の正当な理由により退任又は退職した場合には、対象
取締役等の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
２．譲渡制限の解除対象となる株式数
上記１．で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、本役務提供期間
の開始日の属する月から対象取締役等の退任又は退職の日の含む月までの月数（但し、在任日数が
１カ月に満たない月は、１カ月とみなさない。）を12で除した数（その数が１を超える場合は、１
とする。）を乗じた結果得られる数（１株未満の端数が生ずる場合は、四捨五入する。）とする。
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④ 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記③で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除され
ない本割当株式について、当然に無償で取得する。また、当社は、譲渡制限期間中において、対象取
締役等が禁錮以上の刑に処せられた場合、対象取締役等について破産手続開始等の申立てがあった場
合、対象取締役等が当社の書面による事前承諾なく当社グループの事業と競業する業務等に従事し、
若しくは退任・退職後に従事することが予定されていると当社のＣＥＯが認めた場合（対象取締役等
がＣＥＯである場合には、当社の取締役会が決議した場合。以下同じとする。）、対象取締役等にお
いて法令、当社の社内規程等の違反行為があったと当社のＣＥＯが認めた場合等、一定の事由が生じ
た場合には、本割当株式の全部を当然に無償で取得することができる。
⑤ 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡
制限期間中は、対象取締役等が証券会社においてに開設した専用口座で管理される。当社は、本割当
株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管
理に関連して当該証券会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の
管理の内容につき同意するものとする。
⑥ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式
移転計画その他の組織再編等が当社の株主総会（但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会によ
る承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議によ
り、当該時点において保有する本割当株式の数に、本役務提供期間の開始日の属する月から当該承認
の日を含む月までの月数（但し、在任日数が１カ月に満たない月は、１カ月とみなさない。）を12で
除した数（その数が１を超える場合は、１とする。）を乗じた結果得られる数（１株未満の端数が生
ずる場合は、四捨五入する。）の株式について、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもっ
て、譲渡制限を解除する。また、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されて
いない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
＜日本国籍を有しない帝人グループ執行役員及び海外グループ会社の役員との間の本割当契約の概要＞
対象取締役等のうち日本国籍を有しない帝人グループ執行役員３名及び海外グループ会社の役員14名に付
与する本割当株式については、上記の本割当契約の主要な項目に準ずる内容とするが、日本以外の各国に
おける株式報酬制度の状況等も考慮し、譲渡制限期間は2022年７月20日から2023年の７月19日までの１年
間としており、本役務提供期間中、継続して、当社の取締役（取締役会長、取締役相談役及び社外取締役
を含む。）、帝人グループ執行役員、帝人グループ理事、帝人グループ参与、監査役及び海外グループ会
社の役員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了
時点で譲渡制限を解除する。なお、譲渡制限期間中に、対象取締役等のうち日本国籍を有しない帝人グ
ループ執行役員及び海外グループ会社の役員が任期満了、定年、死亡その他の正当な理由により上記地位
のいずれをも退任又は退職した場合は、上記③に準ずる取扱いとする。但し、日本以外の各国における納
税時期も考慮し、本割当契約に基づき、本割当株式のうち納税額相当分について譲渡制限期間中に譲渡制
限を解除することがある。
なお、本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲
渡制限期間中は、株式保管・売買担当会社が証券会社において開設した専用口座または対象取締役等が証
券会社においてに開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保
するために、当該口座の管理に関連し当該株式保管・売買担当会社及び当該証券会社との間において契約
を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
２．本募集は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含むものとし、以下、同じとします。）第199条
第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、（以
下、「本自己株式処分」といいます。）金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令（平成５年
大蔵省令第14号）第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 131,100株 183,015,600 －
一般募集 － － －
計（総発行株式） 131,100株 183,015,600 －
（注）１．「第１（募集要項）１（新規発行株式）（注）１．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬制
度に基づき、対象取締役等に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の第157期事業年度（2022年４月１日～2023年３月31日）
の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。
（単位：円）
割当株数 払込金額 内容
取締役：５名（※） 27,972株 39,048,912 第157期事業年度分
帝人グループ執行役員・理事：25名 71,013株 99,134,148 第157期事業年度分
海外グループ会社の役員：14名 32,115株 44,832,540 第157期事業年度分
※ 取締役会長、取締役相談役及び社外取締役を除く。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
2022年７月９日
1,396 － １株 － 2022年７月20日
～2022年７月19日
（注）１．「第１（募集要項）１（新規発行株式）（注）１．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬制
度に基づき、対象取締役等に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、2022年６月21日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所プライム市場における当社の
普通株式の終値です。
３．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
４．また、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第157期事業年度（2022年４月１日～2023年３月31日）の
譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるため、金銭
による払込みはありません。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
帝人株式会社 秘書部 東京都千代田区霞が関３丁目２番１号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
－ －
（注） 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
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３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
－ 50,000 －
（注）１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
（２）【手取金の使途】
当社は、当社の対象取締役等に対する当社の中期経営計画の達成や中長期的な企業価値の向上に向けたイン
センティブを付与するとともに、ステークホルダーとの一層の価値共有を進めることを目的として、本制度を
導入いたしました。
また、2021年６月23日開催の株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式報酬として、対象取締役
に対して、年額7,000万円以内の金銭債権を支給することができることにつき、ご承認をいただきました。
上記決定を受け、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第157期事業年度（2022年４月１日～2023年３
月31日）の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産とする自己株式の処分として行われるも
のであり、金銭による払込みはありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第156期（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）2022年６月22日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
３【臨時報告書】
該当事項はありません。
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提
出日以後、本有価証券届出書提出日（2022年６月22日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
（2022年６月22日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当
該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
帝人株式会社 本社
（大阪市北区中之島三丁目２番４号）
帝人株式会社東京本社
（東京都千代田区霞が関三丁目２番１号（霞が関コモンゲート西館内））
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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