岩谷産業株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 岩谷産業株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
岩谷産業株式会社(E02567)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年６月22日
【会社名】 岩谷産業株式会社
【英訳名】 IWATANI CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 間 島 寬
【本店の所在の場所】 大阪市中央区本町３丁目６番４号
【電話番号】 (06)7637-3325
【事務連絡者氏名】 経理部長 松 尾 哲 夫
【最寄りの連絡場所】 東京都港区西新橋３丁目21番８号
【電話番号】 (03)5405-5725
【事務連絡者氏名】 経理部部長（東京担当） 三 宅 尚
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
その他の者に対する割当 51,714,000円
【届出の対象とした募集金額】
（注）本募集金額は１億円未満でありますが、企業内容等の開示
に関する内閣府令第２条第５項第２号の金額通算規定によ
り、本届出を行うものであります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 岩谷産業株式会社 東京本社
(東京都港区西新橋３丁目21番８号)
岩谷産業株式会社 神戸支店
(神戸市兵庫区浜崎通２番７号)
岩谷産業株式会社 中部支社
(名古屋市中区丸の内３丁目23番20号)
岩谷産業株式会社 首都圏支社
(横浜市港北区新横浜３丁目９番地18)
岩谷産業株式会社 千葉支店
(千葉市中央区登戸１丁目21番８号)
岩谷産業株式会社 関東支社
(さいたま市中央区大字下落合1071番地２)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
1/6
EDINET提出書類
岩谷産業株式会社(E02567)
有価証券届出書（参照方式）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 10,200株 社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
(注) １．募集の目的及び理由
本募集は、当社の社外取締役を除く取締役(以下「対象取締役」といいます。)に対する中長期的なインセン
ティブの付与及び株主価値の共有を目的として、2019年４月24日開催の取締役会及び2019年６月19日開催の
第76回定時株主総会において導入することが決議された「譲渡制限付株式報酬制度」(以下「本制度」とい
います。)を踏まえ、2022年６月22日開催の取締役会決議に基づき行われるものです。なお、本有価証券届
出書の対象となる当社普通株式は、本制度に基づき、当社の第80期事業年度(2022年４月１日～2023年３月
31日)の譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬(以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。)
として割当予定先である対象取締役に対して支給された金銭報酬債権を出資財産として現物出資させること
により、当社の普通株式(以下「本割当株式」といいます。)を処分するものです。また、当社は、割当予定
先である対象取締役との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本譲渡
制限契約」といいます。)を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通
株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予
定であります。
① 譲渡制限期間
2022年７月21日から2052年７月20日
② 譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役
員、監査役、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを条件として、本割
当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
③ 譲渡制限期間中に、対象取締役が任期満了又は定年その他正当な事由により退任した場合の取扱い
ア 譲渡制限の解除時期
対象取締役が、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、顧問又は相
談役その他これに準ずる地位のいずれの地位からも任期満了又は定年その他正当な事由により退任し
た場合には、対象取締役の退任の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。ただし、死亡による退
任の場合は、対象取締役の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。
イ 譲渡制限の解除対象となる株式数
アで定める当該退任した時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役の譲渡制限期間に係る
在職期間(月単位)を12で除した結果得られる数(その数が１を超える場合は、１とする。)を乗じた数
の株数(ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる)とする。
④ 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記③で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されな
い本割当株式を無償で取得する。
⑤ 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に
係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連し
て野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役は、当該口座の管理の内容
につき同意するものとする。
⑥ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移
転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株
主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決
議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を含
む月までの月数を12で除した結果得られる数(その数が１を超える場合は、１とする。)を乗じた数(た
だし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる)の株式について、組織再編
等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解
除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は無償で取得す
る。
2/6
EDINET提出書類
岩谷産業株式会社(E02567)
有価証券届出書（参照方式）
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、(以下「本自己株式処分」といいま
す。)金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買
付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 10,200株 51,714,000 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 10,200株 51,714,000 ―
(注) １．「第１(募集要項) １(新規発行株式) (注)１．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬制度
に基づく対象取締役に割当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の第80期事業年度(2022年４月１日～2023年３月31日)の譲
渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。
(単位：円)
割当株数 払込金額 内容
取締役：８名(※) 10,200株 51,714,000円 第80期事業年度分
※社外取締役を除く。
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
2022年７月９日
5,070 ― 100株 ― 2022年７月21日
～2022年７月20日
(注) １．「第１(募集要項) １(新規発行株式) (注)１．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬制度
に基づき、対象取締役に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．また、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第80期事業年度(2022年４月１日～2023年３月31日)の譲渡
制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による払
込みはありません。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
岩谷産業株式会社 大阪本社 大阪市中央区本町３丁目６番４号
3/6
EDINET提出書類
岩谷産業株式会社(E02567)
有価証券届出書（参照方式）
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 200,000 ―
(注) １．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
(2) 【手取金の使途】
当社は、当社の対象取締役に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、本制度
を導入いたしました。
また、2019年６月19日開催の第76回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式報酬として、対象
取締役に対して、年額２億6,000万円以内の金銭報酬債権を支給することができることにつき、ご承認をいただきま
した。
上記決定を受け、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第80期事業年度(2022年４月１日～2023年３月31日)
の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする新株式の発行として行われるものであり、
金銭による払込みはありません。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
4/6
EDINET提出書類
岩谷産業株式会社(E02567)
有価証券届出書（参照方式）
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交
付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第78期(自2020年４月１日 至2021年３月31日)2021年６月24日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書】
事業年度 第79期第１四半期（自2021年４月１日 至2021年６月30日）2021年８月12日関東財務局長に提出
事業年度 第79期第２四半期（自2021年７月１日 至2021年９月30日）2021年11月11日関東財務局長に提出
事業年度 第79期第３四半期（自2021年10月１日 至2021年12月31日）2022年２月10日関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、
臨時報告書を2021年６月24日関東財務局に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業
等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2022年６月22日）までの間に
おいて生じた変更その他の事由は以下のとおりです。
（１）ＬＰガス輸入価格による影響について
当社はＬＰガスを中東と米国から輸入しており、輸入価格の変動による影響を平準化するため、多くの卸売先との間
で、販売価格をＣＰ（Contract Price）とＭＢ（Mont Belvieu）に連動する価格体系としています。ただし、当社では
在庫評価について「先入先出法」を採用しており、ＬＰガスの輸入から販売までのタイムラグが約３ヶ月あるため、輸
入価格の上昇時には安い原価の在庫を高く売ることから増益要因となる一方、下落時には高い原価の在庫を安く売るこ
とから減益要因となります。
（２）為替変動による影響について
当社グループは貿易取引において為替リスクを負うことがありますが、為替予約等を行うことにより、為替相場の変
動によるリスクを回避しています。なお、急激な為替の変動が起きた場合には、このリスクを完全に排除することは困
難であるため、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2022年６月22日）現
在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
5/6
EDINET提出書類
岩谷産業株式会社(E02567)
有価証券届出書（参照方式）
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
岩谷産業株式会社 大阪本社
(大阪市中央区本町３丁目６番４号)
岩谷産業株式会社 東京本社
(東京都港区西新橋３丁目21番８号)
岩谷産業株式会社 神戸支店
(神戸市兵庫区浜崎通２番７号)
岩谷産業株式会社 中部支社
(名古屋市中区丸の内３丁目23番20号)
岩谷産業株式会社 首都圏支社
(横浜市港北区新横浜３丁目９番地18)
岩谷産業株式会社 千葉支店
(千葉市中央区登戸１丁目21番８号)
岩谷産業株式会社 関東支社
(さいたま市中央区大字下落合1071番地２)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
6/6
