セーレン株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | セーレン株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
セーレン株式会社(E00562)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年６月21日
【会社名】 セーレン株式会社
【英訳名】 SEIREN CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 会長 川 田 達 男
【本店の所在の場所】 福井市毛矢一丁目10番１号
【電話番号】 (0776)－35－2111（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 常務執行役員 管理本部長 勝 木 知 文
【最寄りの連絡場所】 東京都港区南青山一丁目１番１号（新青山ビル東館）
【電話番号】 (03)－5411－3411（代表）
【事務連絡者氏名】 東京本社総務部 吉 田 乃 美
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 132,804,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 71,400株 社における標準となる株式です。なお、単元株式数は
100株です。
(注) １．募集の目的及び理由
当社は、2022年５月12日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下同じ。）に
対して当社グループの中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると
共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、株式報酬制度としての現行の株式報酬型ス
トック・オプションを廃止し、株式報酬型ストック・オプションに代えて、当社の取締役を対象とする新た
な報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しまし
た。また、2022年６月21日開催の第150期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与
に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、当社の取締役に対して年額150百万円以内の金
銭報酬債権を支給すること、本制度に基づき発行又は処分される当社の普通株式の総数は年170,000株以内
とすること、及び、譲渡制限付株式の譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当該取締役が当社の取締
役その他当社取締役会で定める地位のいずれの地位も喪失する日（ただし、本割当株式の交付の日の属する
事業年度の経過後３月を経過するまでに当該地位を喪失する場合につき、当該事業年度経過後６月以内で当
社の取締役会が別途定めた日があるときは、当該日）までとすることにつき、ご承認をいただいておりま
す。
今般、当社は、制度の目的、当社の業績、各割当予定先の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、2022年６
月21日開催の当社取締役会において、当社の取締役９名に付与される当社に対する金銭報酬債権、並びに当
社の執行役員８名及び当社子会社の執行役員６名（以下「付与対象者」と総称します。）に付与される当社
に対する金銭債権の合計132,804,000円を現物出資の目的として（募集株式１株につき出資される金銭（報
酬）債権の額は金1,860円）、自己株式処分として当社の普通株式合計71,400株（以下「本割当株式」とい
います。）を付与すること（以下「本自己株式処分」といいます。）を決議（以下「本決議」といいま
す。）いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と付与対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいま
す。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
付与対象者は、2022年７月21日（払込期日）から当社の取締役その他本割当契約で定める地位をいずれ
も喪失する日までの間（以下「本譲渡制限期間」という。）、本割当株式について、譲渡、担保権の設
定その他の処分をすることはできない。
（２）譲渡制限の解除条件
付与対象者が、2022年７月21日（払込期日）から翌年の定時株主総会の終結の時までの間（以下「本役
務提供期間」という。）、継続して当社の取締役その他本割当契約で定める地位にあることを条件とし
て、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、付与対
象者が本役務提供期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役そ
の他本割当契約で定める地位を喪失した場合、譲渡制限期間の満了時において、2022年７月から当該喪
失日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、１を超える場合は１とみなす。）に、本割当株式の
数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割
当株式につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点その他契約書に定める所定の時点において、譲渡制限が解除され
ていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、本譲
渡制限期間中は、付与対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理さ
れる。
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（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移
転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株
主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決
議により、2022年７月から組織再編等承認日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、１を超える
場合は１とみなす。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる
場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時を
もって、これに係る譲渡制限を解除する。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通
株式の自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第
９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 71,400株 132,804,000 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 71,400株 132,804,000 ―
(注) １．本制度に基づき、割当対象者に割当てる方法によります。
２．自己株式の処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は、本制度に基づく当社による割当対象者に対する金銭報酬債権又は金銭債権で
あり、その内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額（円） 内容
当社の取締役：５名 43,400株 80,724,000 当社による金銭報酬債権
当社の執行役員：８名 16,000株 29,760,000 当社による金銭債権
当社子会社の執行役員：６名 12,000株 22,320,000 当社による金銭債権
(2) 【募集の条件】
資本組入額 申込証拠金
発行価格(円) 申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円)
2022年７月８日
1,860 ― １株 ― 2022年７月21日
～７月20日
(注) １．本制度に基づき、割当対象者に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．自己株式の処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされません。
３．また、本自己株式処分は、本制度に基づく当社による割当対象者に対する金銭報酬債権又は金銭債権を出資
財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
４．割当対象者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
セーレン株式会社 福井県福井市毛矢一丁目10番１号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注) 本決議に基づき支給された金銭報酬債権又は金銭債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項
はありません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 500,000 ―
(注) １．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等です。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分は、本制度に基づき付与される金銭報酬債権又は金銭債権を出資財産とする現物出資により行われ
るものであり、金銭による払込みはありません。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
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第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交
付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参
照すること 。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第149期（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）2021年６月24日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第150期 第１四半期（自 2021年４月１日 至 2021年６月30日）
2021年８月11日関東財務局長に提出
事業年度 第150期 第２四半期（自 2021年７月１日 至 2021年９月30日）
2021年11月12日関東財務局長に提出
事業年度 第150期 第３四半期（自 2021年10月１日 至 2021年12月31日）
2022年２月14日関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の提出日（2022年６月21日）までに、以下の臨時報告書を提出して
おります。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく
臨時報告書 2021年６月29日に関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく
臨時報告書 2021年７月７日に関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づく臨時
報告書 2022年３月29日に関東財務局長に提出
４ 【訂正報告書】
訂正報告書（上記３の2021年６月29日提出の臨時報告書の訂正報告書）
2021年７月19日関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書、四半期報告書、臨時報告書及び訂正報告書（以下「有価証券報告書等」といい
ます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日
（2022年６月21日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2022年６月21日)現
在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
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第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
セーレン株式会社本社
（福井県福井市毛矢一丁目10番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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