日本再生可能エネルギーインフラ投資法人 訂正意見表明報告書

提出書類 訂正意見表明報告書
提出日
提出者 日本再生可能エネルギーインフラ投資法人
カテゴリ 訂正意見表明報告書

                                                          EDINET提出書類
                                             日本再生可能エネルギーインフラ投資法人(E32867)
                                                         訂正意見表明報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   意見表明報告書の訂正報告書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2022年6月21日
     【報告者の名称】                   日本再生可能エネルギーインフラ投資法人
     【報告者の所在地】                   東京都港区虎ノ門一丁目2番8号
     【最寄りの連絡場所】                   東京都港区虎ノ門一丁目2番8号
     【電話番号】                   03-5510-8886
     【事務連絡者氏名】                   アールジェイ・インベストメント株式会社
                         代表取締役社長  藤原 勝
     【縦覧に供する場所】                   日本再生可能エネルギーインフラ投資法人
                         (東京都港区虎ノ門一丁目2番8号)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     (注1) 本書中の「本投資法人」とは、日本再生可能エネルギーインフラ投資法人をいいます。

     (注2) 本書中の「公開買付者」とは、合同会社アールジェイ7号をいいます。
     (注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
           と必ずしも一致しません。
     (注4) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、投信法に基づき日本で設立された
           投資法人である本投資法人の投資口(以下「本投資法人投資口」といいます。)を買付けの対象としていま
           す。本公開買付けは、法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されるものです。
     (注5) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
     (注6) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
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                                             日本再生可能エネルギーインフラ投資法人(E32867)
                                                         訂正意見表明報告書
    1【意見表明報告書の訂正報告書の提出理由】
      本投資法人は、2022年5月13日で提出いたしました意見表明報告書の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じました
     ので、これを訂正するため、法第27条の10第8項において準用する法第27条の8第2項に基づき、意見表明報告書の訂
     正報告書を提出するものであります。
    2【訂正事項】

      3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
        (2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
          ② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
           (イ)本投資法人における意思決定の過程及び理由
        (6)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
          ③ 本投資法人における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
          ⑤ 本投資法人における利害関係を有しない役員全員の承認
    3【訂正前の内容及び訂正後の内容】

      訂正箇所には下線を付しております。
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                                             日本再生可能エネルギーインフラ投資法人(E32867)
                                                         訂正意見表明報告書
     3【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
      (2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
        ② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
         (イ)本投資法人における意思決定の過程及び理由
      (訂正前)
                              <前略>
              こうした判断のもと、本投資法人は、本公開買付けを含む本取引が本投資法人の価値ないし投資主の
             共同の利益の最大化に資するものであると判断し、また、本公開買付価格は、マクサスによる投資口価
             値算定結果のうち、市場投資口価格平均法、DCF法、DDM及び修正純資産法による投資口価値算定
             結果のレンジの上限又は値を上回っており、かつ、類似投資法人比較法による投資口価値算定結果のレ
             ンジの範囲内であり、本公開買付価格に係るプレミアムの水準は、本公開買付価格の妥当性を否定する
             ものではなく、むしろ有用な投資回収の機会であると考え、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条
             件は妥当なものであると判断し、同日開催の本投資法人役員会において、本公開買付けに賛同する旨の
             意見を表明するとともに、本投資法人の投資主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを
             決議しました。なお、当該本投資法人役員会における決議の方法については、下記「(6)公正性を担保
             するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「⑤ 本投資法人における利害関係を有しない
             役員全員の承認」をご参照ください。
      (訂正後)

                              <前略>
              こうした判断のもと、本投資法人は、本公開買付けを含む本取引が本投資法人の価値ないし投資主の
             共同の利益の最大化に資するものであると判断し、また、本公開買付価格は、マクサスによる投資口価
             値算定結果のうち、市場投資口価格平均法、DCF法、DDM及び修正純資産法による投資口価値算定
             結果のレンジの上限又は値を上回っており、かつ、類似投資法人比較法による投資口価値算定結果のレ
             ンジの範囲内であり、本公開買付価格に係るプレミアムの水準は、本公開買付価格の妥当性を否定する
             ものではなく、むしろ有用な投資回収の機会であると考え、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条
             件は妥当なものであると判断し、同日開催の本投資法人役員会において、本公開買付けに賛同する旨の
             意見を表明するとともに、本投資法人の投資主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを
             決議しました。なお、当該本投資法人役員会における決議の方法については、下記「(6)公正性を担保
             するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「⑤ 本投資法人における利害関係を有しない
             役員全員の承認」をご参照ください。
              その後、本投資法人役員会及び本特別委員会は、2022年6月13日、カナディアン・ソーラー・アセッ
             トマネジメント株式会社及びカナディアン・ソーラー・プロジェクト株式会社(以下「CS」と総称しま
             す。)から「御提案書」と題する書簡を受領し、同書簡において、カナディアン・ソーラー・インフラ
             投資法人(以下「CS投資法人」といいます。)と本投資法人の合併に向けた提案(以下「提案(CS)」
             といいます。)を受けました。なお、提案(CS)の内容の詳細及び本特別委員会からの回答について
             は、CS投資法人が同月16日付で公表した「本投資法人の資産運用会社グループによる日本再生可能エネ
             ルギーインフラ投資法人と本投資法人との合併に向けた提案に関するお知らせ」と題するプレスリリー
             ス(以下「CSプレスリリース」といいます。)及び本投資法人が同月17日付で公表した「カナディア
             ン・ソーラー・インフラ投資法人の資産運用会社グループによる2022年6月13日付「御提案書」に対す
             る本特別委員会の回答に関するお知らせ」をご参照ください。その後、本特別委員会は、同月20日、CS
             から本特別委員会による上記回答に対する返答を受領し、同日、CSに対して、かかる返答に対する再回
             答を送付しました。CSからの返答の詳細及び本特別委員会からの再回答の詳細については、CS投資法人
             が同日付で公表した「特別委員会の回答に対する本投資法人の資産運用グループの回答のお知らせ」と
             題するプレスリリース及び本投資法人が同日付で公表した「カナディアン・ソーラー・インフラ投資法
             人の資産運用会社グループによる2022年6月20日付「ご返答」に対する本特別委員会の回答に関するお
             知らせ」をご参照ください。
              本特別委員会は、上記書簡受領後速やかに、マクサスから受けた財務的見地からの助言及び西村あさ
             ひ法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、提案(CS)の内容について検討を開始し、同月20日、
             委員全員の一致で、大要以下の判断に至り、同日、その旨を本投資法人役員会に対して報告しました。
             - 2022年6月20日現在において、本投資法人投資口1口当たりCS投資法人投資口0.86口以上という、
               提案(CS)における合併比率を含む提案(CS)の諸条件は、提案(CS)に記載されるシナジーの実
               現には不確実性があることも踏まえ、本公開買付価格を含む本公開買付けの諸条件を明らかに上回
               るとは判断できないこと
             - 以下の四点が提案(CS)の前提条件とされており、また、その他提案(CS)の実行には不確実性が
               あり、本公開買付けに比して取引実行の蓋然性が高くないこと
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                                                         訂正意見表明報告書
               (ⅰ)本公開買付けが不成立となること
               (ⅱ)デュー・ディリジェンスにおいて、本投資法人の保有資産、運営管理及び賃貸借契約等に関
                  して、合併に重大な悪影響を与える事象が検出されないこと
               (ⅲ)合併に係る関係当局・証券取引所の承認が得られること
               (ⅳ)CSにおける社内規程において要するカナディアン・ソーラー・インクの機関決定が得られる
                  こと
             - したがって、同日現在において、本投資法人の価値ないし投資主の共同の利益の最大化に資するも
               のであるか否かという観点から、本取引は是認することができるものであり、本投資法人が本公開
               買付けに賛同の意見を表明し、投資主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは妥当である
               旨の本答申書の内容を変更する必要はないこと
              以上を踏まえ、本投資法人は、同日開催の本投資法人役員会において、マクサスから受けた財務的見

             地からの助言及び西村あさひ法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、本特別委員会の意見を最大
             限尊重しながら、提案(CS)の内容について慎重に協議・検討を行い、同日現在において、引き続き本
             公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、本投資法人の投資主の皆様に対し、本公開買付け
             への応募を推奨する旨の意見を維持することを決議しました。なお、当該本投資法人役員会における決
             議の方法については、下記「(6)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の
             「⑤ 本投資法人における利害関係を有しない役員全員の承認」をご参照ください。
      (6)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置

        ③ 本投資法人における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
      (訂正前)
                              <前略>
            以上のとおり、本取引は本投資法人の価値ないし投資主の共同の利益の最大化に資するものであり、本取
           引の目的は合理性を有すると考えられ、また、本取引に係る手続は公正なものであり、かつ、本取引の取引
           条件は妥当なものであると考えられる。したがって、本特別委員会は、本投資法人役員会が本公開買付けに
           賛同意見を表明し、また、本投資法人の投資主に対して本公開買付けへの応募を推奨することも妥当である
           と判断するに至った。
      (訂正後)

                              <前略>
            以上のとおり、本取引は本投資法人の価値ないし投資主の共同の利益の最大化に資するものであり、本取
           引の目的は合理性を有すると考えられ、また、本取引に係る手続は公正なものであり、かつ、本取引の取引
           条件は妥当なものであると考えられる。したがって、本特別委員会は、本投資法人役員会が本公開買付けに
           賛同意見を表明し、また、本投資法人の投資主に対して本公開買付けへの応募を推奨することも妥当である
           と判断するに至った。
            なお、本特別委員会は、上記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 本公開買付けの

           実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「(イ)本投
           資法人における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2022年6月20日開催の本特別委員会において、
           提案(CS)を受け、本答申書の内容を変更する必要がないかについて協議・検討したところ、委員全員の一
           致で、本答申書の内容を変更する必要はない旨の判断をするに至り、同日、その旨を本投資法人役員会に報
           告しました。本特別委員会の当該判断の理由は上記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の
           「② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営
           方針」の「(イ)本投資法人における意思決定の過程及び理由」に記載のとおりです。
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                                             日本再生可能エネルギーインフラ投資法人(E32867)
                                                         訂正意見表明報告書
        ⑤ 本投資法人における利害関係を有しない役員全員の承認
      (訂正前)
                              <前略>
          その結果、本投資法人は、上記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 本公開買付けの実
         施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「(イ)本投資法人
         における意思決定の過程及び理由」のとおり、本投資法人が保有する再生可能エネルギー発電設備等の保有と運
         営の一体化によりシナジー効果を見込むことができ、また、非公開化によるコスト削減、及びより効果的な事業
         拡大が可能となることから、本公開買付けを含む本取引が本投資法人の価値ないし投資主の共同の利益の最大化
         に資するものであると判断し、また、本公開買付価格は、マクサスによる投資口価値算定結果のうち、市場投資
         口価格平均法、DCF法、DDM及び修正純資産法による投資口価値算定結果のレンジの上限又は値を上回って
         おり、かつ、類似投資法人比較法による投資口価値算定結果のレンジの範囲内であり、本公開買付価格に係るプ
         レミアムの水準は、本公開買付価格の妥当性を否定するものではなく、むしろ有用な投資回収の機会であると考
         え、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2022年5月12日開催の役員会に
         おいて、審議及び決議に参加した本投資法人の役員の全員一致(本投資法人の執行役員1名及び監督役員2名の
         うち、執行役員である藤原勝氏を除く、審議及び決議に参加した2名の全員一致)で、本公開買付けに賛同する
         旨の意見を表明するとともに、本投資法人の投資主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議
         いたしました。
          なお、本投資法人の執行役員である藤原勝氏は、公開買付者の親会社の子会社である本資産運用会社の代表取
         締役社長を兼任しているため、利益相反防止の観点から、本投資法人役員会における本取引に係る審議及び決議
         に参加しておらず、また、            本投資法人の立場で公開買付者との本取引の協議・交渉に参加してお                                りません。
      (訂正後)

                              <前略>
          その結果、本投資法人は、上記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 本公開買付けの実
         施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「(イ)本投資法人
         における意思決定の過程及び理由」のとおり、本投資法人が保有する再生可能エネルギー発電設備等の保有と運
         営の一体化によりシナジー効果を見込むことができ、また、非公開化によるコスト削減、及びより効果的な事業
         拡大が可能となることから、本公開買付けを含む本取引が本投資法人の価値ないし投資主の共同の利益の最大化
         に資するものであると判断し、また、本公開買付価格は、マクサスによる投資口価値算定結果のうち、市場投資
         口価格平均法、DCF法、DDM及び修正純資産法による投資口価値算定結果のレンジの上限又は値を上回って
         おり、かつ、類似投資法人比較法による投資口価値算定結果のレンジの範囲内であり、本公開買付価格に係るプ
         レミアムの水準は、本公開買付価格の妥当性を否定するものではなく、むしろ有用な投資回収の機会であると考
         え、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2022年5月12日開催の役員会に
         おいて、審議及び決議に参加した本投資法人の役員の全員一致(本投資法人の執行役員1名及び監督役員2名の
         うち、執行役員である藤原勝氏を除く、審議及び決議に参加した2名の全員一致)で、本公開買付けに賛同する
         旨の意見を表明するとともに、本投資法人の投資主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議
         いたしました。       また、本投資法人は、上記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 本公開買
         付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「(イ)本
         投資法人における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2022年6月20日開催の本投資法人役員会におい
         て、審議及び決議に参加した本投資法人の役員の全員一致(本投資法人の執行役員1名及び監督役員2名のう
         ち、執行役員である藤原勝氏を除く、審議及び決議に参加した2名の全員一致)で、引き続き本公開買付けに賛
         同する旨の意見を表明するとともに、本投資法人の投資主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨する旨の
         意見を維持することを決議いたしました。
          なお、本投資法人の執行役員である藤原勝氏は、公開買付者の親会社の子会社である本資産運用会社の代表取
         締役社長を兼任しているため、利益相反防止の観点から、本投資法人役員会における本取引に係る審議及び決議
         並びに   本投資法人の立場で         の 公開買付者との本取引の協議・交渉に参加してお                       らず、また、本投資法人役員会に
         おける提案(CS)に係る審議及び決議に参加しておりません。
                                 5/5





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