株式会社十六フィナンシャルグループ 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社十六フィナンシャルグループ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社十六フィナンシャルグループ(E36703)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年６月17日
【会社名】 株式会社十六フィナンシャルグループ
【英訳名】 Juroku Financial Group, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 池 田 直 樹
【本店の所在の場所】 岐阜県岐阜市神田町八丁目26番地
【電話番号】 058(207)0016(代表)
【事務連絡者氏名】 常務執行役員グループ管理統括部長 楠 井 宏 和
兼グループ企画統括部長
【最寄りの連絡場所】 岐阜県岐阜市神田町八丁目26番地
株式会社十六フィナンシャルグループ
【電話番号】 058(207)0016(代表)
【事務連絡者氏名】 常務執行役員グループ管理統括部長 楠 井 宏 和
兼グループ企画統括部長
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 267,082,733円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社名古屋証券取引所
(愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 114,677株 社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
(注) １．募集の目的及び理由
本募集は、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。以下「対象取締役」といい
ます。)に対する当社の企業価値の持続的な向上をはかるインセンティブを与えるとともに、株主のみなさ
まとの一層の価値共有を進めることを目的として、2022年５月12日開催の取締役会及び2022年６月17日開催
の第１期定時株主総会において導入することが決議された「譲渡制限付株式報酬制度」(以下「本制度」と
いいます。)を踏まえ、2022年６月17日開催の取締役会決議に基づき行われるものです。なお、本有価証券
届出書の対象となる当社普通株式は、本制度に基づき、2023年３月期(2022年４月１日～2023年３月31日)の
譲渡制限付株式報酬(以下「譲渡制限付株式報酬Ⅰ」といいます。) のほか、対象取締役及び当社の執行役員
(当社の取締役を除きます。)並びに株式会社十六銀行の取締役(株式会社十六銀行の社外取締役を除きま
す。)及び株式会社十六銀行の執行役員(株式会社十六銀行の取締役を除きます。)(以下、対象取締役と併せ
て「対象取締役等」と総称します。) が権利放棄する過年度のストックオプションとしての新株予約権の目
的である株式の置き換えとしての譲渡制限付株式報酬(以下「譲渡制限付株式報酬Ⅱ」といいます。)として
割当予定先である対象取締役等に対して支給された金銭債権を出資財産として現物出資させることにより、
自己株式を処分するものです。また、当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内容
をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結する予定であります。
そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84
条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
① 譲渡制限期間
譲渡制限付株式報酬Ⅰ、譲渡制限付株式報酬Ⅱ
2022年７月15日(以下「本処分期日」という。)から当社の取締役若しくは執行役員又は株式会社十六
銀行の取締役若しくは執行役員のいずれの地位をも退任した直後の時点までの間
② 譲渡制限の解除条件
譲渡制限付株式報酬Ⅰ、譲渡制限付株式報酬Ⅱ
対象取締役等が職務執行開始日からその後最初に到来する当社の定時株主総会の終結時点の直前時ま
での期間(以下「本役務提供期間」という。)中、継続して、当社の取締役若しくは執行役員又は株式
会社十六銀行の取締役若しくは執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、対象取締役等
に割り当てられた譲渡制限付株式(以下「本割当株式」という。)の全部について、譲渡制限期間の満
了時点で譲渡制限を解除する。
③ 本役務提供期間中に、対象取締役等が任期満了その他正当な事由により退任した場合の取扱い
１．譲渡制限の解除時期
譲渡制限付株式報酬Ⅰ、譲渡制限付株式報酬Ⅱ
対象取締役等が、当社の取締役若しくは執行役員又は株式会社十六銀行の取締役若しくは執行役員
のいずれの地位をも任期満了、死亡その他の正当な事由により退任した場合には、対象取締役等の
退任の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
２．譲渡制限の解除対象となる株式数
譲渡制限付株式報酬Ⅰ
１．で定める当該退任した時点において対象取締役等が保有する、譲渡制限付株式報酬Ⅰとして割
り当てられた本割当株式の数に、本処分期日を含む月から対象取締役等の退任の日を含む月までの
月数を本役務提供期間に係る月数(12)で除した数(その数が１を超える場合は、１とする。)を乗じ
た数の株数(ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。)とする。
譲渡制限付株式報酬Ⅱ
１．で定める当該退任した時点において対象取締役等が保有する、譲渡制限付株式報酬Ⅱとして割
り当てられた本割当株式の全部とする。
④ 当社による無償取得
譲渡制限付株式報酬Ⅰ、譲渡制限付株式報酬Ⅱ
対象取締役等が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由
に該当した場合、当該時点において保有する本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。ま
た、当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記③で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除
されない本割当株式について、当然に無償で取得する。
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⑤ 組織再編等における取扱い
１．譲渡制限の解除時期
譲渡制限付株式報酬Ⅰ、譲渡制限付株式報酬Ⅱ
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株
式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して
当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、
組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。
２．譲渡制限の解除対象となる株式数
譲渡制限付株式報酬Ⅰ
１．で定める当該承認された時点において対象取締役等が保有する譲渡制限付株式報酬Ⅰとして割
り当てられた本割当株式の数に、本処分期日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を本役
務提供期間に係る月数(12)で除した数(その数が１を超える場合は、１とする。)を乗じた数(ただ
し、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。)の株式について、組織再
編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制
限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当
然に無償で取得する。
譲渡制限付株式報酬Ⅱ
１．で定める当該退任した時点において対象取締役等が保有する譲渡制限付株式報酬Ⅱとして割り
当てられた本割当株式の全部とする。
⑥ 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式
に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関
連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理
の内容につき同意するものとする。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通
株式の自己株式処分により行われるものであり、(以下「本自己株式処分」といいます。)金融商品取引法第
二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘とな
ります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 114,677株 267,082,733 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 114,677株 267,082,733 ―
(注) １．「第１(募集要項)１(新規発行株式)(注)１．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬制度に基
づき、対象取締役等に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づく2023年３月期(2022年４月１日～2023年３月31日)分及び過年度
の株式報酬型ストックオプション報酬制度にて付与済みで未行使の新株予約権を各人において権利放棄し、
当社が無償で取得する代わりに、当該未行使の新株予約権の目的となる株式の数と同数の譲渡制限付株式を
割り当てる分の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権であり、その合計は以下のとおりです。
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(単位：円)
割当株数 払込金額 内容
当社の取締役(社外取締役 16,308株 37,981,332 譲渡制限付株式報酬Ⅰ
及び監査等委員である取 譲渡制限付株式報酬Ⅱ
締役を除く)：６名
当社の執行役員(当社の取 5,039株 11,735,831 譲渡制限付株式報酬Ⅰ
締役を除く)：７名 譲渡制限付株式報酬Ⅱ
株式会社十六銀行の取締 70,375株 163,903,375 譲渡制限付株式報酬Ⅰ
役(株式会社十六銀行の社 譲渡制限付株式報酬Ⅱ
外取締役を除く)：８名
株式会社十六銀行の執行 22,955株 53,462,195 譲渡制限付株式報酬Ⅰ
役員(株式会社十六銀行の 譲渡制限付株式報酬Ⅱ
取締役を除く)：11名
(注) １． 上記の人数の合計は32名となりますが、当社の取締役または執行役員と株式会社十六銀行の取締役または執
行役員とを兼務する者も含んでいることから、実人数は20名となります。
２．株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権からの移行措置分として、株式会社十六銀行元取締役
(現当社取締役)１名及び株式会社十六銀行元執行役員(現当社執行役員)１名に対して割り当てる特定譲渡制
限付株式は、それぞれ上記の株式会社十六銀行の取締役(株式会社十六銀行の社外取締役を除く)及び株式会
社十六銀行の執行役員(株式会社十六銀行の取締役を除く)に含めております。
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
2022年７月３日
2,329 ― １株 ― 2022年７月15日
～2022年７月14日
(注) １．「第１(募集要項)１(新規発行株式)(注)１．募集の目的及び理由」に記載の譲渡制限付株式報酬制度に基づ
き、対象取締役等に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格( 発行価格は、2022年６月16日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値です。) は、本自己
株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処
分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．また、本自己株式処分は、本制度に基づく2023年３月期(2022年４月１日～2023年３月31日)の譲渡制限付株
式報酬並びに対象取締役等が権利放棄する過年度のストックオプションとしての新株予約権の目的である株
式82,670株(うち対象取締役分6,450株)の置き換えとしての譲渡制限付株式報酬取得の出資財産とするため
の金銭報酬として支給された金銭債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるため、金銭による払
込みはありません。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社十六フィナンシャルグループ
岐阜県岐阜市神田町八丁目26番地
グループ管理統括部
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はあり
ません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
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４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 50,000 ―
(注) １．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
(2) 【手取金の使途】
当社は、対象取締役等に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、本制度を導
入いたしました。
また、2022年６月17日開催の株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式報酬として、対象取締役に対
して、年額80百万円以内の報酬を支給することができることにつき、ご承認をいただきました。また、本制度への
移行に伴い、対象取締役等が権利放棄する過年度のストックオプションとしての新株予約権の目的である株式
82,670株(うち対象取締役分6,450株)の置き換えとしての譲渡制限付株式報酬取得の出資財産とするための金銭報酬
として、2023年３月期(2022年４月１日～2023年３月31日)に限り、対象取締役に対して、金額32百万円以内の金銭
報酬を支給することができることにつき、ご承認をいただきました。
上記決定を受け、本自己株式処分は、本制度に基づく2023年３月期(2022年４月１日～2023年３月31日)の譲渡制
限付株式報酬並びに対象取締役等が権利放棄する過年度のストックオプションとしての新株予約権の目的である株
式82,670株(うち対象取締役分6,450株)の置き換えとしての譲渡制限付株式報酬取得の出資財産とするための金銭報
酬として支給された金銭債権を出資財産とする自己株式の処分として行われるものであり、金銭による払込みはあ
りません。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参
照すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第１期(自2021年10月１日 至2022年３月31日)2022年６月17日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
３ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、
本有価証券届出書提出日(2022年６月17日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2022年６月17日)現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社十六フィナンシャルグループ
(岐阜県岐阜市神田町八丁目26番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社名古屋証券取引所
(愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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