株式会社大泉製作所 訂正有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社大泉製作所 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社大泉製作所(E26216)
訂正有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年６月14日
【会社名】 株式会社大泉製作所
【英訳名】 OHIZUMI MFG.CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 佐分 淑樹
【本店の所在の場所】 埼玉県狭山市新狭山一丁目11番４号
【電話番号】 04－2953－9211
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 鶴本 貴士
【最寄りの連絡場所】 埼玉県狭山市新狭山一丁目11番４号
【電話番号】 04－2953－9211
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 鶴本 貴士
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 800,030,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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訂正有価証券届出書（組込方式）
１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2021年６月10日付で提出いたしました有価証券届出書について、当該有価証券届出書に基づく第三者割当増資と組み
合わせて、最終的には当社をフェローテックホールディングスの連結子会社とすることを目的として実施される当社普
通株式に対する公開買付けに係る公開買付届出書が2022年６月13日付で株式会社フェローテックホールディングスによ
り提出されました。これに伴い一部記載を追加するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第３ 第三者割当の場合の特記事項
１ 割当予定先の状況
ｃ．割当予定先の選定理由
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。
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第一部【証券情報】
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ｃ．割当予定先の選定理由
（訂正前）
＜前略＞
他方で、本第三者割当増資については、直接的には当社に資金を提供することを目的とした当社との相対取引で
あることから、連結子会社化に必要な当社株式数の応募を集めるため又はシナジー分配のためにプレミアムを付す
ることは検討しておらず、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成22年４月１日付）に
準拠した「特に有利な金額」に該当しない金額を前提に市場株価を基準としつつ、第三者割当増資による財務基盤
や資本関係の強化により達成される企業価値の向上や当社の株主に与える影響を勘案し、当社と協議・交渉の結
果、フェローテックホールディングスは、最終的に、上記のとおり、2022年６月９日、本公開買付けの実施につい
ての公表日の前営業日である2022年６月９日の当社株式の終値1,039円を提案しているとのことです。
＜中略＞
当社は、2022年６月９日、本公開買付価格である１株当たり1,300円は、2022年６月９日の東京証券取引所グ
ロース市場における当社普通株式の終値1,039円に対して25.12％のプレミアムを加えた価格、直近１ヶ月間の終値
単純平均値850円に対して52.94％のプレミアムを加えた価格、直近３ヶ月間の終値単純平均値823円に対して
57.96％のプレミアムを加えた価格、直近６ヶ月間の終値単純平均値825円に対して57.58％のプレミアムを加えた
価格となっているところ、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日以降に
公表された持分法適用関連会社の連結子会社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアム水準（平均
値は公表日の前営業日に対するプレミアム率が32.02％、過去１ヶ月間が33.16％、過去３ヶ月間が32.42％、過去
６ヶ月間が32.30％）との比較においても、公表日の前営業日の終値に対するプレミアム率を除き相応のプレミア
ムが付されていると評価することができ、公表日の前営業日の終値に対するプレミアム率については類似事例の水
準を下回っているものの、2022年６月６日以降、当社の業績に影響を与える重要な事実等は発生していないにもか
かわらず、2022年６月６日の終値931円と比較して当社の株価が３営業日で11.60％上昇していることを勘案すれ
ば、フェローテックホールディングスが2022年６月６日付で公開買付届出書を提出して実施している東洋刄物公開
買付けによる短期的な影響と考えられることからも、本公開買付価格の妥当性に重要な影響を生じる事情とまでは
いえないと考えられること、また、本第三者割当増資の発行価額については、本取引の公表日の前営業日の東京証
券取引所グロース市場における当社株式の終値とすることにより希釈化の影響及び強圧性に対する懸念が相当程度
低減されているものと判断したことから、フェローテックホールディングスに対し、上記価格提示にいずれも応諾
する旨を回答し、当社及びフェローテックホールディングスは価格条件について合意いたしました。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
他方で、本第三者割当増資については、直接的には当社に資金を提供することを目的とした当社との相対取引で
あることから、連結子会社化に必要な当社株式数の応募を集めるため又はシナジー分配のためにプレミアムを付す
ることは検討しておらず、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成22年４月１日付）に
準拠した「特に有利な金額」に該当しない金額を前提に市場株価を基準としつつ、第三者割当増資による財務基盤
や資本関係の強化により達成される企業価値の向上や当社の株主に与える影響を勘案し、当社と協議・交渉の結
果、フェローテックホールディングスは、最終的に、上記のとおり、2022年６月９日、本公開買付けの実施につい
ての公表日の前営業日である2022年６月９日の当社株式の終値1,039円を提案しているとのことです。
（注） ご参考：フェローテックホールディングスが当社の議決権の51％を取得して当社を連結子会社化する方法
として、第三者割当増資のみにより取得する場合、本取引により取得する場合、及び公開買付けのみによ
り取得する方法により取得する場合のそれぞれにおける、希釈化率、買付予定数及び必要資金の総額は、
以下のとおりです。
希釈化率 買付予定数 必要資金総額
第三者割当増資のみで51％取得
45.39％ ―
4,004百万円
する場合
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希釈化率 買付予定数 必要資金総額
9.07％
本取引 1,510,900株 2,764百万円
公開買付けのみで51％取得する
―
1,888,182株 2,455百万円
場合
※「希釈化率」とは、第三者割当増資による発行株式数を当社決算短信に記載された2022年３月31日現在の当社の発行
済株式総数（8,488,968株）から、当社決算短信に記載された当社が所有する同日現在の自己株式数（178株）を控除
した株式数（8,488,790株）に対する割合をいいます。なお、希釈化が生じる取引形態は、希釈化が生じない取引形
態と比較して、相対的に市場株価に対して価格下落圧力が働く可能性があるという見解もあります。
※「買付予定数」とは、公開買付けにおいて、当社の株主が売却できる株式数の上限をいいます。
※「必要資金総額」には、第三者割当増資における払込総額（１株当たりの発行価額1,039円に発行株式数を乗じた金
額）及び公開買付けにおける買付予定数に本公開買付価格（1,300円）を乗じた金額の合計額を記載しています。
＜中略＞
当社は、2022年６月９日、本公開買付価格である１株当たり1,300円は、2022年６月９日の東京証券取引所グ
ロース市場における当社普通株式の終値1,039円に対して25.12％のプレミアムを加えた価格、直近１ヶ月間の終値
単純平均値850円に対して52.94％のプレミアムを加えた価格、直近３ヶ月間の終値単純平均値823円に対して
57.96％のプレミアムを加えた価格、直近６ヶ月間の終値単純平均値825円に対して57.58％のプレミアムを加えた
価格となっているところ、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日以降に
公表された持分法適用関連会社の連結子会社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアム水準（平均
値は公表日の前営業日に対するプレミアム率が32.02％、過去１ヶ月間が33.16％、過去３ヶ月間が32.42％、過去
６ヶ月間が32.30％）との比較においても、公表日の前営業日の終値に対するプレミアム率を除き相応のプレミア
ムが付されていると評価することができ、公表日の前営業日の終値に対するプレミアム率については類似事例の水
準を下回っているものの、2022年６月６日以降、当社の業績に影響を与える重要な事実等は発生していないにもか
かわらず、2022年６月６日の終値931円と比較して当社の株価が３営業日で11.60％上昇していることを勘案すれ
ば、フェローテックホールディングスが2022年６月６日付で公開買付届出書を提出して実施している東洋刄物公開
買付けによる短期的な影響と考えられることからも、本公開買付価格の妥当性に重要な影響を生じる事情とまでは
いえないと考えられること、また、本第三者割当増資の発行価額については、本取引の公表日の前営業日の東京証
券取引所グロース市場における当社株式の終値とすることにより希釈化の影響及び強圧性に対する懸念が相当程度
低減されているものと判断したことから、フェローテックホールディングスに対し、上記価格提示にいずれも応諾
する旨を回答し、当社及びフェローテックホールディングスは価格条件について合意いたしました。
当社は、以下の理由から、本取引における取引条件（本取引における公開買付価格及び割当価格を含む。）の妥
当性が確保されているものと考えています。
・当社において、本取引の条件、とりわけ本公開買付けにおける本公開買付価格の妥当性を確保するために、その
検討及び判断に際して、当社株式の株式価値の算定のために当社及びフェローテックホールディングスから独立
した第三者算定機関としてＫＰＭＧ ＦＡＳを選任し、ＫＰＭＧ ＦＡＳから本株式価値算定書（ＫＰＭＧ Ｆ
ＡＳ）を取得していること。また、本株式価値算定書（ＫＰＭＧ ＦＡＳ）の結論に至る算定手法は現在の実務
に照らして一般的、合理的な手法であると考えられること。
・上記算定の前提となっている当社事業計画の内容に関する当社及びＫＰＭＧ ＦＡＳからの本特別委員会に対す
る説明を踏まえ、本特別委員会においても、当社の当社事業計画の重要な前提条件及び作成経緯についての説明
を受け、それらに照らし不合理な点がないかという観点から事業計画の合理性を検証しており、結論として当社
事業計画にその重要な前提条件及び作成経緯に照らして合理的であることを確認したこと。
・当社及びフェローテックホールディングスから独立した第三者算定機関であるＫＰＭＧ ＦＡＳから取得した本
株式価値算定書（ＫＰＭＧ ＦＡＳ）によれば、当社株式１株当たりの株式価値は、市場株価平均法で823円か
ら1,039円、類似会社比較法で157円から863円、ＤＣＦ法で713円から942円と算定されているところ、本公開買
付価格である１株当たり1,300円は、本株式価値算定書（ＫＰＭＧ ＦＡＳ）における当社株式の株式価値の算
定結果のうち、市場株価平均法、類似会社比較法及びＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジの上限を上回っている
こと。
・本公開買付価格である１株当たり1,300円は、2022年６月９日の東京証券取引所グロース市場における当社普通
株式の終値1,039円に対して25.12％のプレミアムを加えた価格、直近１ヶ月間の終値単純平均値850円に対して
52.94％のプレミアムを加えた価格、直近３ヶ月間の終値単純平均値823円に対して57.96％のプレミアムを加え
た価格、直近６ヶ月間の終値単純平均値825円に対して57.58％のプレミアムを加えた価格となっているところ、
経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日以降に公表された持分法適用関
連会社の連結子会社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアム水準（平均値は公表日の前営業日
に対するプレミアム率が32.02％、過去１ヶ月間が33.16％、過去３ヶ月間が32.42％、過去６ヶ月間が32.30％、
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中央値は公表日の前営業日に対するプレミアム率が32.75％、過去１ヶ月間が33.17％、過去３ヶ月間が
32.75％、過去６ヶ月間が28.08％）との比較においても公表日の前営業日の終値に対するプレミアム率を除き相
応 のプレミアムが付されていると評価することができ、公表日の前営業日の終値に対するプレミアム率について
は類似事例の水準を下回っているものの、2022年６月６日以降、当社の業績に影響を与える重要な事実等は発生
していないにもかかわらず、2022年６月６日の終値931円と比較して当社の株価が公表日の前営業日である2022
年６月９日までの３営業日で11.60％上昇していることを勘案すれば、直近の株価の推移についてはフェロー
テックホールディングスが2022年６月６日付で公開買付届出書を提出して実施している東洋刄物公開買付けの影
響による短期的かつ特殊な要因を含み、必ずしも当社株式の客観的価値のみを反映していないと考えられること
からも、本公開買付価格のプレミアムの妥当性に重要な影響を生じる事情とまではいえないと考えられること。
・下記のとおり、本取引に係る交渉過程等の手続は、少数株主の利益を図る観点から取引条件の公正性を担保する
ために十分な措置が採られていると評価できるところ、本公開買付価格は、かかる交渉過程を経た上で決定され
たものであること。
・以上を総合的に考慮すると、本公開買付価格及び割当価格を含む本取引の条件には妥当性が確保されていると考
えられる。
また、以下の理由から、本取引において公正な手続を通じた当社の少数株主への十分な配慮がなされているもの
と考えています。
・当社が本取引への対応を検討するに当たり、本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決
定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、意思決定過程の公正性を担保するとともに、当社取締役
会における意思決定が、当社の少数株主にとって不利益なものでないか否かを確認することを目的として、当社
及びフェローテックホールディングスのいずれからも独立した本特別委員会を設置していること及び本特別委員
会の委員全３名は当社の社外取締役及び社外監査役であること。
・当社において、当社及びフェローテックホールディングスから独立したファイナンシャル・アドバイザーとして
Ｕ＆Ｉアドバイザリーサービスを、第三者算定機関としてＫＰＭＧ ＦＡＳをそれぞれ選任し、当社株式の価値
算定、フェローテックホールディングスとの交渉方針に関する助言を含む財務的見地からの助言及び補助を受け
るとともに、本株式価値算定書（ＫＰＭＧ ＦＡＳ）を取得していること。
・当社において、当社及びフェローテックホールディングスから独立したリーガル・アドバイザーとして瓜生・糸
賀法律事務所を選任し、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに
本取引に係る当社の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けていること。
・本特別委員会が、当社が選任したファイナンシャル・アドバイザーであるＵ＆Ｉアドバイザリーサービス、第三
者算定機関であるＫＰＭＧ ＦＡＳ及びリーガル・アドバイザーである瓜生・糸賀法律事務所につき、いずれも
独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、それぞれを当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者
算定機関並びにリーガル・アドバイザーとして承認していること。
・当社において、構造的な利益相反の問題を排除する観点から、フェローテックホールディングスから独立した立
場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を当社の社内に構築したこと。具体的には、フェローテック
ホールディングスとの兼務者である鈴木孝則取締役については、当社における本取引の検討に加わっておらず、
本取引に関する取締役会の審議及び決議にも参加しないものとしていることなど、意思決定過程における恣意性
の排除に努めていること。
・当社とフェローテックホールディングスとの間の協議及び交渉の方針に関して、当社及び当社のファイナンシャ
ル・アドバイザーでもあるＵ＆Ｉアドバイザリーサービスから本特別委員会に対して交渉方針等の説明が行われ
た上で、本特別委員会において確認された当該交渉方針の下にフェローテックホールディングスとの交渉が進め
られ、本公開買付価格は、かかる交渉過程を経た上で決定されたものであること。
・本取引に係る開示書類においては、本特別委員会に関する情報、本株式価値算定書（ＫＰＭＧ ＦＡＳ）の内容
に関する情報、その他本取引を実施するに至ったプロセス等に関する情報等について、それぞれ一定の開示が予
定されており、少数株主による取引条件の妥当性等についての判断のために相当な情報が開示される予定である
こと。
・本公開買付けにおいて、その買付期間は30営業日と法令上の最短期間である20営業日よりも長期の期間が設定さ
れる予定であること等から、いわゆる間接的なマーケット・チェックの方法により対抗的な買付けの機会が確保
されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮していること。
・以上を総合的に考慮すると、本取引において公正な手続を通じた当社の少数株主の利益への十分な配慮がなされ
ていると考えられる。
さらに、以下の理由から、本取引において本第三者割当増資が本公開買付けと近接した時期に実施されることに
ついても、当社の少数株主の利益への十分な配慮がなされており、強圧性は十分に低減されているものと考える。
・本第三者割当増資が本公開買付けと近接した時期に実施されることにより、以下のとおり、公開買付けに応募し
ない場合には、応募した場合よりも不利に扱われる可能性が否定できないと考え、買付価格に不満があっても、
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事実上、公開買付けに応募するように圧力を受けてしまう、いわゆる強圧性の問題が構造的に一定程度存在す
る。
ⅰ．本第三者割当増資により本公開買付けによる買付予定数が減少し、株主の売却機会が少なくなること。
ⅱ．本第三者割当増資の発行価額と本公開買付価格に差異が生じていることにより株価下落リスクが生じるこ
と。
ⅲ．本第三者割当増資によって、フェローテックホールディングスの当社において有することになる議決権の数
が本第三者割当増資後の総株主の議決権の数の２分の１を超えることにはならないことから、会社法第206
条の２に定められる支配株主の異動を伴う第三者割当増資の場合の通知等の手続の対象とならないこと。
・一方で、以下の事情を総合的に勘案すれば、本公開買付けに応募しない一般株主の利益にも十分な配慮がなされ
ており、強圧性は十分に低減されているものと考えられる。
Ａ）本第三者割当増資は、当社の具体的な資金需要に基づき、想定される業務提携にあたり必要となる設備投資
資金の調達のために必要最小限の規模で実施されるものであり、企業内容等の開示に関する内閣府令第二号
様式の記載上の注意（23－６）に規定される大規模な第三者割当にも該当しないことから、本第三者割当増
資によって株主の売却機会が大幅に少なくなるとはいえないと考えられること。
Ｂ）本第三者割当増資及び本公開買付けが公表された後の当社株式の市場株価が、公開買付価格に引き付けられ
て上昇し、公開買付期間の終了後に下落するリスクは完全には否定できないものの、上記１．記載のとお
り、当社としては、本取引を通じて、本第三者割当増資による一定の希釈化が発生するものの、これを上回
る当社の企業価値・株式価値の向上を見込むことができると判断しており、かつ、本第三者割当増資の発行
価額についても、上記２．記載の本株式価値算定書（ＫＰＭＧ ＦＡＳ）における市場株価平均法、類似会
社比較法及びＤＣＦ法に基づくいずれの算定結果との関係でもレンジの上限以上に設定されていること等か
ら当社株式の１株当たりの客観的価値を減少させるものではないと判断しており、本第三者割当増資の発行
価額と本公開買付価格に差異が生じていることによる株価下落リスクが顕在化する蓋然性が高いとはいえな
いと考えられること。
Ｃ）本第三者割当増資は、第三者割当増資のみによってフェローテックホールディングスが当社を連結子会社化
するスキームと比較すると、本公開買付けと組み合わせて行われることにより会社法第206条の２に定めら
れる支配株主の異動を伴う第三者割当増資の場合の通知等の手続の対象とならないものの、本取引において
は、上記の会社法上の少数株主の保護のための手続に代えて、本取引に係る意思決定の過程全体において、
上記３．記載のとおり、本特別委員会の設置を含め、意思決定の過程における恣意性を排除し、利益相反を
回避する観点から取引条件の公正性を担保するために十分な措置が講じられており、これらの措置を通じて
当社の少数株主の利益の保護が図られていること。
Ｄ）本取引実行後もフェローテックホールディングスからの取締役１名の指名予定にとどまることにより、フェ
ローテックホールディングスからの経営の独立性が維持され、当社の少数株主の利益が保護されることが想
定されていること。
Ｅ）本第三者割当増資の内容については本書その他の資料に適切に記載され、当社の株主に対する適切な説明が
行われることにより、当社の株主に適切な判断機会を確保しているものであること。
以上のほか、本取引の目的の合理性、取引条件の妥当性、本取引における公正な手続を通じた少数株主の利益へ
の配慮等において検討した諸事項以外の点に関して、本公開買付けを含む本取引が当社の少数株主にとって不利益
なものであると考える事情は現時点において特段見当たらず、従って本取引は当社の少数株主にとって不利益なも
のではないと考えています。
＜後略＞
6/6
