UUUM株式会社 有価証券届出書(参照方式)

提出書類 有価証券届出書(参照方式)
提出日
提出者 UUUM株式会社
カテゴリ 有価証券届出書(参照方式)

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                                                       UUUM株式会社(E33359)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2022年6月14日

    【会社名】                       UUUM株式会社

    【英訳名】                       UUUM     Co.,Ltd.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役      社長執行役員 梅景 匡之

    【本店の所在の場所】                       東京都港区赤坂九丁目7番1号

    【電話番号】                       03-5414-7258

    【事務連絡者氏名】                       執行役員 渡辺 崇

    【最寄りの連絡場所】                       東京都港区赤坂九丁目7番1号

    【電話番号】                       03-5414-7258

    【事務連絡者氏名】                       執行役員 渡辺 崇

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       新株予約権証券

    【届出の対象とした募集金額】                       (第12回新株予約権)

                           その他の者に対する割当                         1,350,000円
                           新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
                           い込むべき金額の合計額を合算した金額
                                                  211,800,000円
                           (注)   1.本募集は本届出書提出日に開催された当社取締役会決議
                               に基づき、インセンティブの付与を目的として、新株予
                               約権を発行するものであります。
                             2.新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及
                               び新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した
                               場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の
                               行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
                               は減少します。
    【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。
    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                            (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部     【証券情報】
    第1   【募集要項】

    1  【新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権証券)】

     (1)  【募集の条件】
    発行数              1,500個(新株予約権1個につき100株)

    発行価額の総額              1,350,000円

    発行価格              新株予約権1個につき900円

    申込手数料              該当事項はありません。

    申込単位              1個

    申込期間              2022年7月1日

    申込証拠金              該当事項はありません。

                  UUUM株式会社
    申込取扱場所
                  東京都港区赤坂九丁目7番1号
    払込期日              2022年7月5日
    割当日              2022年7月1日

                  株式会社三井住友銀行 渋谷支店
    払込取扱場所
                  東京都渋谷区宇田川町20-2
     (注)   1.第12回新株予約権証券(以下「本新株予約権」という。)の発行については、2022年6月14日に開催された当
         社取締役会決議によるものであります。
       2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契約
         を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
       3.払込期日までに割当予定先との間で本新株予約権の総数引受契約を締結しない場合、割当予定先に対する第
         三者割当による本新株予約権の発行は行われないこととなります。
       4.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
       5.目的となる普通株式に係る振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
         名称:株式会社証券保管振替機構
         住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
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     (2)  【新株予約権の内容等】
    新株予約権の目的となる株              UUUM株式会社 普通株式

    式の種類              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式で
                  ある。
                  なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
    新株予約権の目的となる株              150,000株
    式の数              本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個当た
                  りの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、100株とする。
                  ただし、付与株式数は下記(注)1.の定めにより調整を受けることがある。
    新株予約権の行使時の払込              本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される本新株
    金額              予約権の目的である株式1株当たりの払込価額(以下「行使価額」という。)に、
                  付与株式数を乗じた金額とする。
                  行使価額は、金1,403円とする。
                  ただし、行使価額は下記(注)2.の定めにより調整を受けることがある。
    新株予約権の行使により株              211,800,000円
    式を発行する場合の株式の              (注) 当該金額は、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い
    発行価額の総額                 込むべき金額の合計額を合算した金額である。新株予約権の権利行使期間内
                     に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合に
                     は、当該金額は減少する。
    新株予約権の行使により株              1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
    式を発行する場合の株式の                本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求
    発行価格及び資本組入額                に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に
                    係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的
                    となる株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。
                  2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本
                    準備金
                    本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本
                    金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限
                    度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端
                    数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の
                    額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
    新株予約権の行使期間              2023年9月1日から2032年6月30日(但し、最終日が銀行営業日でない場合にはそ
                  の前銀行営業日)までの期間とする。
    新株予約権の行使請求の受              1.新株予約権の行使請求の受付場所
    付場所、取次場所及び払込                UUUM株式会社
    取扱場所                東京都港区赤坂九丁目7番1号
                  2.新株予約権の行使請求の取次場所
                    該当事項はありません。
                  3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                    株式会社三井住友銀行 渋谷支店
                    東京都渋谷区宇田川町20-2
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    新株予約権の行使の条件              1.新株予約権の割り当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、
                    2023年5月期から2025年5月期までのいずれかの事業年度において、当社の連
                    結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載
                    された連結営業利益が、一度でも1,500百万円を超過した場合に初めて本新株
                    予約権を行使することができる。なお、上記における連結営業利益の判定に際
                    しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買
                    収等の事象が発生し当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない
                    場合には損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではない
                    と取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影
                    響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
                    また、当該連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合は損益計算
                    書)に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによ
                    る影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。
                  2.本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、執行役
                    員又は従業員であることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由がある
                    ものと認めた場合にはこの限りではない。
                  3.新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
                  4.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行
                    可能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うこと
                    はできない。
                  5.各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
                  本新株予約権の割当ては、金融商品取引法に基づく届出の効力が発生すること
                  を条件として行う。
    自己新株予約権の取得の事              1.当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分
    由及び取得の条件                割契約もしくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計
                    画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない
                    場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定め
                    る日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。た
                    だし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限
                    りではない。
                  2.当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする当社の定款の変更の後に当社普
                    通株式の全てを取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特
                    別支配株主による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社
                    の取締役会の決議がなされた場合または上場廃止を伴う当社普通株式の併合を
                    承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合は、当社は、当社取締役会
                    が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することが
                    できる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合
                    にはこの限りではない。
                  3.新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定め
                    る規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締
                    役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を
                    無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新
                    株予約権者である場合にはこの限りではない。
    新株予約権の譲渡に関する              譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要す
    事項              るものとする。
    代用払込みに関する事項              該当事項はありません。
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    組織再編成行為に伴う新株              当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株
    予約権の交付に関する事項              式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場
                  合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合に
                  つき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対
                  象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとす
                  る。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収
                  合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式
                  移転計画において定めた場合に限るものとする。
                  (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
                    新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
                  (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
                    再編対象会社の普通株式とする。
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                  (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
                    組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」
                    に準じて決定する。
                  (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                    交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行
                    為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められ
                    る行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定され
                    る当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
                  (5)  新株予約権を行使することができる期間
                    上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力
                    発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行
                    使期間の末日までとする。
                  (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本
                    準備金に関する事項
                    上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本
                    組入額」に準じて決定する。
                  (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
                    譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会(取締役会非
                    設置会社の場合は株主総会)の決議による承認を要するものとする。
                  (8)  その他新株予約権の行使の条件
                    上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
                  (9)  新株予約権の取得事由及び条件
                    上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。
                  (10)   その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
     (注)   1.付与株式数の調整
         付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)
         または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。かかる調整は、本新株予約権のうち、
         当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株
         未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
         調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
         また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これら
         の場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を
         行うことができるものとする。
       2.行使価額の調整
         本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
         調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                  1
         調整後行使価額=調整前行使価額                ×
                             分割(または併合)の比率
         また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
         の処分を行う場合(新株予約権の行使、普通株式以外の種類の株式の取得請求権の行使もしくは当該株式の
         取得条項の発動に基づく新株の発行もしくは自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換もしくは株式
         交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整によ
         る1円未満の端数は切り上げる。
                               新規発行          1株あたり
                                     ×
                                株式数          払込金額
                        既発行
                            +
                        株式数
                                新規発行前の1株あたりの時価
          調整後       調整前
               =       ×
          行使価額       行使価額
                            既発行株式数       +  新規発行株式数
          なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
          かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
          発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
          さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う
          場合、時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付がなされることとなる新株予約権または普通株式以外
          の種類の株式が発行される場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社
          は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
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       3.本新株予約権の行使請求及び払込の方法
        (1)  本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名及び住
          所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関する法律(以
          下「振替法」という。)第131条第3項に定める特別口座を除く。)のコードその他必要事項を記載してこ
          れに記名捺印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約
          権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項「新株予約権の行使請求の受付場所」に
          提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額を現金にて上記
          表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項「新株予約権の行使請求
          の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとする。
        (2)  本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできないものとする。
       4.本新株予約権の行使の効力発生時期等
         本新株予約権の行使の効力は、(1)                行使請求に必要な書類が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、
         取次場所及び払込取扱場所」欄第1項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)                                            当該本新株
         予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次
         場所及び払込取扱場所」欄第3項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金さ
         れた場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生するものとする。なお、新株
         予約権の行使により本新株予約権者が取得する株式に対する剰余金の配当は、会社法及び当社定款の定めに
         より支払うものとします。
       5.本新株予約権証券の発行及び株券の発行
         当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。
     (3)  【新株予約権証券の引受け】

       該当事項はありません。
    2  【新規発行による手取金の使途】

     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

               211,800,000                   5,500,000                 206,300,000

     (注)   1.払込金額の総額は、新株予約権の払込金額の総額(                         1,350,000     円)に新株予約権の行使に際して払い込むべき
         金額の合計額(       210,450,000      円)を合算した金額であります。
       2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
       3.発行諸費用の概算額は、信託報酬、新株予約権の価額算定費用等の合計額であります。
       4.本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、
         上記払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
     (2)  【手取金の使途】

       本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すに当たり、                                  当社及び当社関係会社の取締役、執行
      役員及び従業員(以下「当社グループ役職員」という。)                           の一体感と結束力をさらに高め、より一層意欲及び士気
      の向上を図ることを目的として発行されるものであり、資金調達を目的としておりません。
       なお、本新株予約権の行使の決定は受託者であるコタエル信託株式会社(以下「コタエル信託」といいます。)か
      ら本新株予約権の交付を受けた当社グループ役職員の判断に委ねられるため、本新株予約権の行使に際して払い込
      むべき金額は、現時点でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難であります。したがって、手取金は運
      転資金に充当する予定でありますが、具体的な金額については、行使による払込みがなされた時点の状況に応じて
      決定いたします。
       また、行使による払込みがなされた以降、充当時期までの資金管理につきましては、銀行預金等の安定的な金融
      資産で運用する予定です。
    第2   【売出要項】

     該当事項はありません。

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    第3   【第三者割当の場合の特記事項】
    1  【割当予定先の状況】

     a.  割当予定先の概要
    名称                  コタエル信託株式会社

                      東京都千代田区丸の内二丁目4番1号                  丸の内ビルディング26階

    本店所在地
    代表者の役職及び氏名                  代表取締役社長 松田良成

    資本金                  100百万円

    事業の内容                  信託業

                      コタエル・ホールディングス株式会社 66.66%、株式会社ミスティゲー
    主たる出資者及びその出資比率
                      ト 33.34%
     b.  提出者と割当予定先との間の関係

    出資関係                  該当事項はありません。

    人事関係                  該当事項はありません。

    資金関係                  該当事項はありません。

    技術関係                  該当事項はありません。

    取引関係                  該当事項はありません。

     (注) 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本届出書提出日現在のものであります。
      <信託の内容>

       当社は、当社グループ役職員のモチベーションの維持・向上を図るとともに中長期的な企業価値向上へのインセ
      ンティブを付与することを目的として、当社代表取締役会長である鎌田和樹(以下「本委託者」といいます。)の発
      案を受け、今般、コタエル信託との間で時価発行新株予約権信託設定契約(以下「本信託契約」といいます。)を締
      結し、当社が信託管理人兼受益者指定権者を務めるとともに、コタエル信託に対して本新株予約権を発行すること
      により、本信託を活用したインセンティブプラン(以下「本インセンティブプラン」といいます。)を導入いたしま
      す。
       なお、本委託者は、本信託の目的を、当社グループ役職員等のモチベーション維持・向上のために、自らの出捐
      で、当社グループ役職員等を対象としてその将来の貢献期待に応じて公平に企業価値の増加に対する恩恵に浴する
      機会を提供することと捉えており、当社としても、当社グループ役職員等が本新株予約権の交付を受ける立場、即
      ち将来的に会社のオーナー(株主)となり得る立場から経営の一翼を担うことが当社グループ役職員等の貢献意欲や
      士気をより一層高め、当社をより一層活性化させることに繋がり、もって、当社の企業価値をより一層向上するこ
      とに繋がるものと期待しております。
       本インセンティブプランでは、本信託契約の定めに従って、本委託者がコタエル信託に対してその手許資金を信
      託拠出し、コタエル信託が本新株予約権の総数を引受けるとともに信託拠出された資金を用いて本新株予約権の発
      行価額の総額を払い込むことで、本新株予約権を取得します。そして、コタエル信託が取得した本新株予約権は、
      2022年12月末日以降毎年6月末日及び12月末日                      (以下「交付日」といいます。)において、当社により本新株予約権
      の交付を受ける者として指定された当社グループ役職員等(以下「受益者」といいます。)に段階的に分配されるこ
      とになります。(詳細については、下記「本インセンティブプランの概要図」をご参照ください。)。
       当社は、交付日において、本新株予約権の交付の基準が規定される交付ガイドライン(以下「交付ガイドライン」
      といいます。)に従って受益者を指定することとなります。
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       具体的には、当社の定める交付ガイドラインでは、当社の取締役複数名(監査等委員が過半数を占めるものとし
      ます。)によって構成される評価委員会が、①今後採用する幹部候補者を対象とする、その者の当社への貢献を期
      待したインセンティブ付与、②毎期に一度選出するMVPを対象とする、その者の今後のさらなる貢献を期待したイン
      センティブ付与という交付目的ごとに、定められた頻度(ただし、特別な事情がある場合には、人事担当者の招集
      により開催することができる。)で当社の役職員等の評価を行い、インセンティブパッケージ(注)を仮に付与し
      ていくものとされております。そして、評価委員会は、信託期間中に当社役職員等に対して仮に付与されることと
      なったインセンティブパッケージの個数で示された本新株予約権の全部又は一部を、最終的に受益者に交付すべき
      新株予約権の個数として決定し、本受託者に通知等することとされ、これにより、交付日に本受託者から受益者に
      対して本新株予約権が交付されることになります。
       本新株予約権は、半期ごとに、該当する役職員の有無及び当該役職員の貢献期待度に応じ 
      て、評価委員会が決定する個数を交付することを想定しております
       なお、2023         年 5 月期から     2025   年 5 月期までの間に       連結営業利益に関する所定の業績目標を                  達成しな
      かった場合には、原則として本新株予約権の全部をコタエル信託に放棄させることを想定しております。
      注             インセンティブパッケージ:当社が本信託の趣旨に従って受益者指定権者として公平に本新株予
          約権を分配するために暫定的に用いられる、ある役職員の貢献を本新株予約権の付与想定個数の
          形で計測するための参考指標
       当社が今般導入いたしました本インセンティブプランは、現在当社に在籍している者のみならず将来採用

      される当社グループ役職員も含めて、将来の交付時点において、それまでの貢献度及びそれ以降に果たすべ 
      き役割を考慮して本新株予約権の交付対象者と交付個数を決定することが可能となる点において、一般的に
      実施されているストックオプションのような従来型のインセンティブプランとは異なる特徴を有するもので
      あります。また、民事信託によって行われる従来の信託型ストックオプションとは異なり、定期的に訪れる
      交付日において当社の裁量により任意の個数の本新株予約権を取り崩していく点に特徴を有しております。
       即ち、信託を活用しない従来型のインセンティブプランにおいては、発行会社は、新株予約権の発行時点
      で付与対象者及び付与対象者ごとの付与個数を決定しなければならず、①役職員の過去の実績などを手掛か
      りに将来の貢献度を現時点で見積もって付与した結果、実際の業績貢献度に応じた適切な報酬配分とならな
      い場合や、②発行後に入社する役職員との間の不公平を避けるために、何度も新たな新株予約権を発行しな
      ければならず、その都度煩雑な発行手続きや管理コストの負担が必要になるなどといった課題があったと考
      えております。また、従来の信託型ストックオプションでは、将来入社する役職員に対しても公平に過去に
      発行された新株予約権を交付できるメリットは同じくあるものの、交付日が予め固定されており、なおか
      つ、それぞれのタイミングに交付すべき新株予約権の個数も固定されてしまっていたため、①将来の貢献期
      待に対して心証を十分に得ていないにも拘わらず各交付日に当該固定数の新株予約権の交付を余儀なくされ
      たり②優秀な人材に対して採用直後に新株予約権の交付をコミットすることができなかったりするなどとい
      った課題があったと考えております。
       これに対して、本インセンティブプランにおいては、交付日において交付される本新株予約権の個数が予
      め固定されることがないため、一旦コタエル信託に対して発行された本新株予約権を、当社グループ役職員
      の貢献度に応じて将来6か月おきに随時分配することで、公平かつ段階的に分配することが可能であり、将
      来採用される当社グループ役職員に対しても本新株予約権を公平かつ効率的に分配することが可能となると
      考えております。また、本新株予約権の交付日に当社又は当社関係会社に勤続している当社グループ役職員   
     (委託型執行役員を含み、アルバイトは除きます。)にのみ本新株予約権を交付することとなっているため、
      交付日までに退職した者には交付しないことができるなど、本インセンティブプランにおいては、従来型の
      インセンティブプランでは実現が困難であった柔軟な運用が可能となっていると考えております。さらに、
      本インセンティブプランでは、限られた個数の本新株予約権を将来の貢献度に応じて当社グループ役職員で
      分配することになるため、より一層当社への貢献意欲が向上するものと期待されるとともに、優秀な人材の
      獲得に当たっての誘引手段として機能することを期待しております。
       当社は、このように本インセンティブプランを活用することにより、現在及び将来の当社グループ役職員
      のいずれもが当社において待遇に関して不公平を感じることなく、当社の結束力及び一体感を高め、より一
      層意欲及び士気を向上させてくれるものと期待しております。
       さらに、本新株予約権には、連結営業利益に関する業績目標の達成が行使条件のひとつとして定められて
      います。当社は、明確な定量的目標を本新株予約権の行使と紐づけることにより、現在及び将来の当社グル
      ープ役職員のいずれもが業績目標の達成意欲をより一層向上させ、当社の企業価値向上を担うコア人材とし
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      て活躍し、ひいては当社の企業価値の向上に資すると期待しております
       なお、当社では、2021年10月14日付に発表した中期経営計画における連結営業利益の数値目標として、
      2023年5月期に9億円~13億円、2024年5月期に13億円~20億円を掲げております。本新株予約権の行使条
      件として設定した、2023年5月期から2025年5月期の間に一度でも連結営業利益15億円を達成すると内容
      は、本中期経営計画の目標数値にも整合する水準だと考えております。
       以上のことから、当社は、本インセンティブプランの導入が既存株主の皆様の利益にも資するものである
      と考えております。
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      <本信託の概要>
    名称                  時価発行新株予約権信託設定契約

    委託者                  鎌田 和樹(当社代表取締役会長)

    受託者                  コタエル信託株式会社

                      受益者指定権者が交付日に受益候補者の中から受益者と指定した者                                (受益
    受益者
                      者確定手続を経て特定されるに至ります。)
    信託契約日                  2022年6月30日
                      2022年12月末日       (本新株予約権の初回交付日)
    信託期間満了日                  ※初回の交付日である同日に交付されない本新株予約権は、その後毎年6
    (本新株予約権の交付日)                  月末日及び12月末日の交付日において、当社が交付ガイドラインに従って
                      指定する受益者に交付されることになります。
    信託の目的                  本新株予約権を受益者に引き渡すことを主たる目的とします。
                      本信託契約に基づき、交付日時点の当社グループ役職員のうち当社が指定
                      する者を受益者とし、各受益者の本新株予約権の分配数量を確定します。
                      なお、受益者の指定及び分配数量の確定のための基準は、信託契約日であ
    受益者適格要件                  る2022年6月30日付で定められる予定の交付ガイドラインに規定されてお
                      ります。当社は交付ガイドラインに従って当社グループ役職員の業績や貢
                      献度等を評価し、本新株予約権の分配を行います。その内容は、上記<信
                      託の内容>記載の通りです。
      <本インセンティブプランの概要図>

      ① 本委託者である鎌田和樹が本信託契約に基づき                        本受託者である       コタエル信託へ金銭を拠出し、本信託を設定し








        ます。当社は、本信託契約に基づき、信託管理人兼受益者指定権者に就任します。なお、本インセンティブプ
        ランは、本委託者から将来の受益者に対する贈与の性格を有するものです。
      ② 当社は、本信託の設定を前提に、                  2022年6月14日開催の取締役会決議に基づき、本受託者であるコタエル信託
        に対して本新株予約権を発行し、コタエル信託は、上記①で本信託に拠出された金銭を原資として、当社から
        本新株予約権を引き受けます。そして、本新株予約権を引き受けた本受託者は、本信託契約に従い本新株予約
        権を信託期間満了日まで保管します。
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      ③   当社は、交付ガイドラインの定めに従い、受益候補者となる当社グループ役職員に対してインセンティブパッ
        ケージをあらかじめ付与し、交付日において、当社への貢献期待の達成見込み等を評価した上で、受益者とな
        る当社グループ役職員及び分配する本新株予約権の個数を決定します。
      ④ 確定した受益者に対し、交付日に、コタエル信託が保管していた本新株予約権が分配されます。
       ※本新株予約権の分配を受けた受益者は、当該本新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従い、

        当該新株予約権を行使して行使価額の払込みをすることで当社の株式を取得することができます。また、権利
        行使により当社株式を取得した受益者は、株主として当社株式を保有し、また、任意の時点で市場にて株式を
        売却することができます。
     c.  割当予定先の選定理由

      当社が、コタエル信託を本新株予約権の割当予定先として選定した理由は、以下のとおりであります。
      本インセンティブプランを実現するためには、信託を設定し、当該信託の受託者を割当予定先として新株予約権の
     割当を行う必要があります。受託者は、信託財産の管理、信託に係る事務手続きを行うことになります。
       当社は、信託型ストックオプションを考案し、本インセンティブプランに関連する特許の出願を行うなど、
      数多くのインセンティブスキームを開発し続けている松田良成弁護士が代表取締役を務めるコタエル信託が
      信託型ストックオプションに対する深い造詣を有し、本インセンティブプランのオペレーションを知悉して
      いるため、本インセンティブプランの実現のために必須であると考えたこと、及び、2021年8月に発表され
      たFATF(金融活動作業部会)による第4次対日相互審査報告書において、商事信託でない信託(即ち、民事
      信託)がマネーロンダリング規制の観点で透明性に課題があるものと認定されたことから、本インセンティ
      ブプランのような上場株式と密接に関連する信託につき当社として民事信託は採用しえないと考慮したこと
      等を総合的に判断した結果、本インセンティブプランを導入したうえで、コタエル信託に対して信託の管理
      事務手続きを委託する方法が最適であると判断し、割当予定先として選定しました。
     d.  割り当てようとする株式の数

      本新株予約権の目的である株式の総数は150,000株であります。
     e.  株券等の保有方針

      割当予定先であるコタエル信託は、本信託契約及び交付ガイドラインに従い、本新株予約権を交付日まで保管し、
     交付日が到来する都度、当社の指図に従って、当社が指定する数量の本新株予約権を受益者として指定された当社グ
     ループ役職員に交付することとなっております。
     f.  払込みに要する資金等の状況

      当社は、本新株予約権の払込みに要する資金に相当する金銭の保有状況                                 について    、委託者である鎌田 和樹が当初
     信託金相当額を保有していることを本委託者の預金通帳の写しを入手することにより確認しております。
     g.  割当予定先の実態

      当社は、割当予定先から、反社会的勢力との関係がない旨の表明書を受領しております。当社においても第三者機
     関が提供しているデータベース「日経テレコン」を利用し過去の新聞記事の検索を行うとともに、反社会的勢力等を
     連想させる情報及びキーワードを絞り込み、複合的に検索することにより反社会的勢力等との関わりを調査し、反社
     会的勢力等とは関係がないことを確認しており、割当予定先とその役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係が
     ない旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
    2  【株券等の譲渡制限】

      割当予定先が、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制
     限が付されております。
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    3  【発行条件に関する事項】
     (1)  払込金額の算定根拠及びその具体的内容
       当社は、本新株予約権の発行価額の決定に際して、当社から独立した第三者評価機関である株式会社プルータ
      ス・コンサルティング(東京都千代田区霞が関三丁目2番5号                              代表取締役社長        野口真人)に本新株予約権の評価
      を依頼しました。当該第三者評価機関は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議前取引日の東京証券取引所にお
      ける当社株価終値1,403円/株、株価変動性(ボラティリティ)59.17%、配当利回り0%、無リスク利子率0.265%
      や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額1,403円/株、満期までの期間10年、業績条件)に基づい
      て、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって本新株予約権の評価を実施した結
      果、1個当たりの評価結果を900円と算出しております。
       当社取締役会は、かかる本新株予約権の発行価額について、第三者評価機関が評価額に影響を及ぼす可能性のあ
      る前提条件をその評価の基礎としていること、当該前提条件を反映した新株予約権の算定手法として一般的に用い
      られている方法で価値を算定していることから、適正かつ妥当であり有利発行に該当しないものと判断し、本新株
      予約権の1個当たりの払込金額を当該算出結果と同額である900円に決定いたしました。
      また、本新株予約権の行使価額については、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日(2022年
     6月13日)の東京証券取引所における普通取引の終値1,403円を参考として、当該終値と同額の1株当たり
     1,403円に決定いたしました。
       さらに、当社監査等委員である取締役全員から、発行価額が割当予定先に特に有利でないことに関し、上記算定
      根拠に照らして検討した結果、有利発行に該当せず適法である旨の見解を得ております。
     (2)  発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

       本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は150,000株(議決権数1,500個)であり、2022年
      5月31日現在の当社発行済株式総数19,893,180株(議決権数197,044個)を分母とする希薄化率は0.75%(議 
      決権の総数に対する割合は0.76%)に相当し本新株予約権の行使により相応の希薄化が生じます。
       しかしながら、本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の中長期的な増大を目指すに当たり、当社
      グループ役職員の一体感と結束力をさらに高め、より一層の意欲及び士気の向上を目的としております。ま
      た、あらかじめ定める業績に係る目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社
      の企業価値・株主価値の向上が資するものと考えております。
       また、本新株予約権の行使により発行される株式の総数                          150,000    株に対し、当社普通株式の過去6ヶ月間における
      1日当たり平均出来高は約            226,000    株であり、一定の流動性を有しております。
       以上の理由により、当社といたしましては、本新株予約権の発行は、企業価値、株主価値の向上に寄与するもの
      と見込まれ、既存株主の皆様の利益にも貢献できるものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は
      合理的であると考えております。
    4  【大規模な第三者割当に関する事項】

      該当事項はありません。
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    5  【第三者割当後の大株主の状況】
                                                     割当後の

                                      総議決権数に        割当後の
                               所有株式数                     総議決権数に
       氏名又は名称               住所                対する所有議        所有株式数
                                 (株)                   対する所有議
                                      決権数の割合         (株)
                                                    決権数の割合
    鎌田 和樹             東京都荒川区               7,047,930         35.77%      7,047,930         35.50%
    梅田 裕真             東京都渋谷区               1,800,000         9.14%     1,800,000         9.07%

    株式会社日本カストディ             東京都中央区晴海1丁目8
                                 629,000        3.19%      629,000        3.17%
    銀行(信託口)             -12
    開發 光             東京都港区                454,770        2.31%      454,770        2.29%
                 東京都港区六本木1丁目6
    株式会社SBI証券                             331,900        1.68%      331,900        1.67%
                 番1号
                 東京都港区南青山2丁目6
    楽天証券株式会社                             312,100        1.58%      312,100        1.57%
                 番21号
    渡辺 崇             東京都港区                289,540        1.47%      289,540        1.46%
    齋藤 将平             東京都港区                198,800        1.01%      198,800        1.00%

    梅景 匡之             埼玉県川越市                183,500        0.93%      183,500        0.92%

    中尾 充宏             東京都品川区                151,980        0.77%      151,980        0.77%

         計             ―         11,399,520         57.85%     11,399,520         57.42%

    (注)1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年5月31日現在の株主名
         簿を基準として記載をしております。
       2.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、2022年5月31日現在の所有議決
         権数を、同日現在の総議決権数に本新株予約権の目的である株式の総数に係る議決権数を加算した数で除し
         て算出しております。
       3.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
         小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。
       4.本インセンティブプランの性質上、現時点において、本新株予約権の交付を受ける受益者が確定していない
         ことから、受益者は「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議
         決権数の割合」には表示しておりません。
    6  【大規模な第三者割当の必要性】

      該当事項はありません。
    7  【株式併合等の予定の有無及び内容】

      該当事項はありません。
    8  【その他参考になる事項】

      該当事項はありません。
    第4   【その他の記載事項】

     該当事項はありません。

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    第二部     【公開買付け又は株式交付に関する情報】
    第1   【公開買付け又は株式交付の概要】

     該当事項はありません。

    第2   【統合財務情報】

     該当事項はありません。

    第3   【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会

    社との重要な契約)】
     該当事項はありません。

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    第三部     【参照情報】
    第1   【参照書類】

     会社の概況及び事業の概況等、金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参

    照すること。
    1  【有価証券報告書及びその添付書類】

      事業年度 第8期(自2020年6月1日 至2021年5月31日)2021年8月26日に関東財務局長に提出
    2  【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度 第9期第1四半期(自2021年6月1日 至2021年8月31日)2021年10月14日に関東財務局長に提出
      事業年度 第9期第2四半期(自2021年9月1日 至2021年11月30日)2022年1月14日に関東財務局長に提出
      事業年度 第9期第3四半期(自2021年12月1日 至2022年2月28日)2022年4月14日に関東財務局長に提出
    3  【臨時報告書】

      1の有価証券報告書提出後、本届出書提出日までに、以下のとおり関東財務局長に提出
      (1)  金融商品取引法第24条の5第4項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定
        基づき2021年8月27日に、関東財務局長に提出
      (2)  金融商品取引法第24条の5第4項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2の規定
        基づき2021年10月14日に、関東財務局長に提出
      (3)  金融商品取引法第24条の5第4項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2の規定
        基づき2021年10月14日に、関東財務局長に提出
      (4)  金融商品取引法第24条の5第4項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定基づ
        き2022年3月31日に、関東財務局長に提出
    第2   【参照書類の補完情報】

     以下の内容は、上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及びに四半期報告書(以下、「有価証券報告書等」とい

    う。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本届出書提出日(2022年6月14
    日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。
     また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本届出書提出日(2022年6月14日)現在
    においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もございません。
    第3   【参照書類を縦覧に供している場所】

     UUUM株式会社 本社

      (東京都港区赤坂九丁目7番1号)
     株式会社東京証券取引所
      (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                                16/17





                                                          EDINET提出書類
                                                       UUUM株式会社(E33359)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    第四部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

    第五部     【特別情報】

    第1   【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

     該当事項はありません。

                                17/17

















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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。