INEST株式会社 有価証券届出書(組織再編成)

提出書類 有価証券届出書(組織再編成)
提出日
提出者 INEST株式会社
カテゴリ 有価証券届出書(組織再編成)

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                                                      INEST株式会社(E05523)
                                                     有価証券届出書(組織再編成)
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2022年6月14日

    【会社名】                       INEST株式会社(注)1

    【英訳名】                       INEST,      Inc.(注)1

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長         執行   健太郎(注)1

    【本店の所在の場所】                       東京都豊島区東池袋一丁目25番9号(注)1

    【電話番号】                       該当事項はありません。

    【事務連絡者氏名】                       INEST株式会社 代表取締役常務 片野                     良太(注)2

    【最寄りの連絡場所】                       INEST株式会社 東京都豊島区東池袋一丁目25番8号(注)

                           2
    【電話番号】                       03-4216-2277(代表)
    【事務連絡者氏名】                       INEST株式会社 代表取締役常務 片野                     良太(注)2

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       新株予約権証券

    【届出の対象とした募集金額】                                            第一回新株予約権

                                                  0円(注)3
                                              88,403,000円(注)3
                                                第二回新株予約権

                                                  0円(注)4
                                              263,314,800円(注)4
    【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。
    【縦覧に供する場所】                       該当事項はありません。

    (注)     1.本届出書提出日現在において、株式移転設立完全親会社となるINEST株式会社(以下「当社」といい

          ます。)は未設立であり、2022年10月3日の設立を予定しております。なお、代表者の役職氏名及び本店
          の所在の場所につきましては、現時点での予定を記載しております。
        2.株式移転完全子会社となるINEST株式会社(以下「INEST」といいます。)を指します。INE
          STは、単独株式移転による純粋持株会社体制への移行の効力発生日の同日に商号を変更する予定であり
          ます。なお、変更後の商号は未定です。
        3.新株予約権証券の発行価額の総額です。
        4.新株予約権証券の発行価額の見込額の総額に当該新株予約権証券に係る新株予約権の行使に際して払い込
          むべき金額の合計額を合算した金額です。
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    第一部     【証券情報】
    第1   【募集要項】

    1  【新規発行新株予約権証券】

     (1)  【募集の条件】

                                      44,618    個(注)1,2,3

       発行数
       発行価額の総額                                     0円
       発行価格                                     0円
       申込手数料                                該当事項はありません。
       申込単位                                該当事項はありません。
       申込期間                                該当事項はありません。
       申込証拠金                                該当事項はありません。
       申込取扱場所                                該当事項はありません。
       割当日                                  2022年10月3日
       払込期日                                該当事項はありません。
       払込取扱場所                                該当事項はありません。
      (注)1.      INESTは、2022年10月3日付でINESTを株式移転完全子会社とし、当社を株式移転設立完全親
           会社とする株式移転(以下「本株式移転」という。)を予定しております。
         2.   本届出書に係る新株予約権は、以下のとおりです。
           ①当社が、本株式移転により、当社がINESTの発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下
           「基準時」という。)におけるINESTの新株予約権原簿に記載又は記録されたINESTの「IN
           EST株式会社第1回新株予約権」(以下、「INEST第1回新株予約権」という。)の新株予約権
           者に対し、その保有する新株予約権1個につき、新株予約権1個を付与する当社の「INEST株式会
           社第1回新株予約権」(以下、「当社第1回新株予約権」という。)
           ②当社が、本株式移転により、当社が基準時におけるINESTの新株予約権原簿に記載又は記録され
           たINESTの「INEST株式会社第3回新株予約権」(以下、「INEST第3回新株予約権」と
           いう。)の新株予約権者に対し、その保有する新株予約権1個につき、新株予約権1個を付与する当社
           の「INEST株式会社第2回新株予約権」(以下、「当社第2回新株予約権」という。)
         3.   INESTの2022年3月31日現在におけるINESTの新株予約権の数の合計に基づいて算出しており
           ます。ただし、実際に当社が交付する新株予約権の数は、INESTの新株予約権の行使等により変動
           する可能性があります。
         4.   割当対象者は、基準時におけるINESTの新株予約権原簿に記載又は記録されたINESTの上記新
           株予約権の新株予約権者です。
         5.   新株予約権は、INESTの2022年5月25日開催の取締役会決議(株式移転計画の承認の定時株主総会
           への付議)及び2022年6月29日開催予定のINESTの定時株主総会及び普通株主による種類株主総会
           の特別決議(株式移転計画の承認)及びA種優先株主による種類株主総会の特別決議(株式移転計画の
           承認)    に基づいて行う本株式移転に伴い発行する予定です。
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     (2)  【新株予約権の内容等】
     ①当社第1回新株予約権
       新株予約権の目的となる株式の種類                                  普通株式(注)1
       新株予約権の目的となる株式の数                                 1,211,000株(注)2
                              株式移転計画書 別紙2(ⅱ)の「3.新株予約権の行使に
       新株予約権の行使時の払込金額
                              際して出資される財産の価額」をご参照下さい。
       新株予約権の行使により株式を発行する場合の株
                                        88,403,000円       (注)3
       式の発行価額の総額
                              株式移転計画書 別紙2(ⅱ)の「8.新株予約権の行使に
       新株予約権の行使により株式を発行する場合の株
                              より株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
       式の発行価格及び資本組入額
                              備金に関する事項」をご参照下さい。
       新株予約権の行使期間                              2023年7月1日~2027年6月30日
       新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び
                                       該当事項はありません。
       払込取扱場所
                              株式移転計画書 別紙2(ⅱ)の「4.新株予約権の行使期
       新株予約権の行使の条件
                              間」、「5.新株予約権の行使の条件」をご参照下さい。
                              株式移転計画書 別紙2(ⅱ)の「6.新株予約権の取得事
       新株予約権の行使の条件
                              由及び条件」をご参照下さい。
                              1.本新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要す
                              る。
       新株予約権の譲渡に関する事項
                              2.本新株予約権者は割当てを受けた本新株予約権の質入、担
                              保供与その他の処分をすることができない。
       代用払込みに関する事項                        該当事項はありません。
       組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する                        株式移転計画書 別紙2(ⅱ)の「10.組織再編等の際の新
       事項                        株予約権の取扱い」をご参照下さい。
      (注)1.完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない、当社における標準となる株式です。
         2.2022年3月31日現在におけるINEST第1回新株予約権の個数(12,110個)に新株予約権の目的とな
           る株式の数(1個あたり100株)を乗じた数に基づいて算出しております。なお、当該個数は、本株式移
           転の効力発生日までにINEST第1回新株予約権の行使等により変更の可能性があります。
         3.新株予約権の目的となる株式の数(1,211,000株)に、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株
           式の発行見込額(73円)を乗じた金額となります。なお、上記(注)2と同じ理由により変動する可能
           性があります。
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     ②当社第2回新株予約権
       新株予約権の目的となる株式の種類                                  普通株式(注)1
       新株予約権の目的となる株式の数                                 3,250,800株(注)2
                              株式移転計画書 別紙3(ⅱ)の「3.新株予約権の行使に
       新株予約権の行使時の払込金額
                              際して出資される財産の価額」をご参照下さい。
       新株予約権の行使により株式を発行する場合の株
                                       263,314,800円       (注)3
       式の発行価額の総額
                              株式移転計画書 別紙3(ⅱ)の「8.新株予約権の行使に
       新株予約権の行使により株式を発行する場合の株
                              より株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
       式の発行価格及び資本組入額
                              備金に関する事項」をご参照下さい。
       新株予約権の行使期間                              2022年10月3日~2026年12月31日
       新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び
                                       該当事項はありません。
       払込取扱場所
                              株式移転計画書 別紙3(ⅱ)の「4.新株予約権の行使期
       新株予約権の行使の条件
                              間」、「5.新株予約権の行使の条件」をご参照下さい。
                              株式移転計画書 別紙3(ⅱ)の「6.新株予約権の取得事
       新株予約権の行使の条件
                              由及び条件」をご参照下さい。
                              1.本新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要す
                              る。
       新株予約権の譲渡に関する事項
                              2.本新株予約権者は割当てを受けた本新株予約権の質入、担
                              保供与その他の処分をすることができない。
       代用払込みに関する事項                        該当事項はありません。
       組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する                        株式移転計画書 別紙3(ⅱ)の「10.組織再編等の際の新
       事項                        株予約権の取扱い」をご参照下さい。
      (注)    1.完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない、当社における標準となる株式です。
         2.2022年3月31日現在におけるINEST第3回新株予約権の個数(32,508個)に新株予約権の目的とな
           る株式の数(1個あたり100株)を乗じた数に基づいて算出しております。なお、当該個数は、本株式
           移転の効力発生日までにINEST第3回新株予約権の行使等により変更の可能性があります。
         3.新株予約権の目的となる株式の数(3,250,800株)に、新株予約権の行使により株式を発行する場合の
           株式の発行見込額(81円)を乗じた金額となります。なお、上記(注)2と同じ理由により変動する可
           能性があります。
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     (3)  【新株予約権証券の引受け】
      該当事項はありません。
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    2  【新規発行による手取金の使途】
     (1)  【新規発行による手取金の額】
       新株予約権は無償で発行されるものであり、新株予約権の発行自体による手取金は発生しません。新株予約権の
      行使による払込みは、新株予約権者の判断によるため、新株予約権の行使による払込みの手取金の額は未定であり
      ます。
     (2)  【手取金の使途】
       前記「(1)新規発行による手取金の額」に記載したとおり、本届出書の対象となる新株予約権は、本株式移転に
      際して払込みなく発行されるものであり、新株予約権の発行自体による手取金は発生しません。
       また、新株予約権の行使による資金の払込みは、新株予約権の割当てを受けた者の判断によるため、現時点でそ
      の金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難であります。
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    第2   【売出要項】
     該当事項はありません。
    第3   【その他の記載事項】

     該当事項はありません。
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    第二部     【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報】
    第1   【組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要】

    1  【組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等】

     1.単独株式移転の目的及び理由
        INEST及びINESTの子会社(以下「INESTグループ」といいます。)は、2020年8月1日を効力発
       生日として株式会社アイ・ステーション及びRenxa株式会社を完全子会社化することで、新たな経営体制へ
       と移行し、現在、主に中小企業に対してモバイルデバイスや新電力、OA機器等の各種商品の取次販売を行う
       「法人向け事業」と、個人消費者に対してウォーターサーバーやモバイルデバイス、インターネット回線等の各
       種商品の取次販売を行う「個人向け事業」の二本の柱を主要事業として、複数の販売網や多彩な販売チャネル、
       多数の顧客基盤やサービス、営業リソース等の強みを活かし、中小企業や個人消費者のニーズにあった商品の取
       り扱いを積極的に増加させ、販売活動を展開してまいりました。
        INESTグループを取り巻く事業環境では、AIやIoTを活用したソリューションサービスの活用やBC
       P対策への対応、在宅勤務やリモートワーク等の働き方改革への対応等が求められており、昨今のコロナ禍を
       きっかけに、社会が大きく変わると予想される中で、そのニーズも急速に多様化していくと認識しております。
       さらにはテレワーク継続や非対面での業務遂行など、新型コロナウィルスの状況を踏まえた働き方の変化は、I
       NESTグループの提供している販売代理店事業や営業代行事業のアウトソーシングサービス需要への追い風に
       なるとも考えております。
        このような状況のもと、INESTグループが更なる成長を目指していくにあたり、グループ全体としての適
       切な体制を確保しつつ、専門性の高い事業会社がそれぞれの分野に特化したコーポレート・ガバナンス体制及び
       コンプライアンス・リスク管理体制を強化していくとともに、変化が激しい市場環境に対応していくためにも、
       各事業会社における意思決定を迅速化することが重要であり、そのための最適な体制として、純粋持株会社体制
       へ移行することを決定いたしました。
        これにより、INESTグループは更なる事業拡大と持続的な成長を目指してまいります。
     2.提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係

        (1)提出会社の企業集団の概要
         ① 提出会社の概要
    (1)商号                INEST株式会社
                    (英文名:INEST,Inc.)
    (2)所在地                東京都豊島区東池袋一丁目25番9号
    (3)代表者及び役員就任予定                代表取締役社長 執行 健太郎 現INEST代表取締役社長
    者                代表取締役常務 片野 良太  現INEST代表取締役常務
                    取締役副社長  坂本 幸司  現INEST取締役副社長
                    取締役     近藤 武雄  現INEST取締役(監査等委員)取締
                    役     倉嶌 喬   現INEST取締役(監査等委員)
                    取締役     竹中 由重  現INEST取締役(監査等委員)
                    取締役     柴田 亮   現INEST取締役(監査等委員)
    (4)事業内容                グループ会社の経営管理及びそれに付帯する業務
    (5)資本金                100百万円
    (6)決算期                3月31日
    (7)純資産(連結)                未定
    (8)総資産(連結)                未定
         ② 提出会社の企業集団の概要

            INESTは、2022年6月29日開催予定の定時株主総会による承認を前提として、2022年10月3日(予
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           定)を期日として、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することにしております。
            当社設立後の、当社とINESTの状況は以下のとおりとなる予定です。
      会社名      住所    資本金      主要な      議決     役員の兼任等         資金    営業    設備    業務
                (百万円)     事業の内容       権の              援助    上の    の賃    提携
                            所有                 取引    貸借    等
                                当社役     当社従
                            割合
                                 員     業員
                            (%
                                (名)     (名)
                             )
    (連結子会社)        東京     100    法人向け事      100.0     未定     未定    未定    未定    未定    未定
    INEST株        都          業、個人向
    式会社        豊島          け事業
            区
     (注)    1.INESTは、有価証券報告書の提出会社であります。
         2.INESTは特定子会社に該当する予定であります。
        3.株式移転に伴う当社設立日(2022年10月3日)をもって、INESTは当社の株式移転完全子会社となり
           2022年9月29日をもって、上場廃止となる予定であります。
        4.資本金は最近事業年度末日(2022年3月31日)時点のものです。
        5.INESTは、単独株式移転による純粋持株会社体制への移行の効力発生日の同日に商号を変更する予定
           であります。なお、変更後の商号は未定です。
     本株式移転に伴う当社設立後、INESTは当社の完全子会社になります。

     当社の完全子会社となるINESTの本届出書提出日現在の関係会社の状況は、次のとおりです。
     INESTの事業系統図については、後記「第三部企業情報第1企業の概況3事業の内容」をご参照下さい。
    関係会社の状況(注)1

         会社名          住所      資本金      主要な事業の内容          議決権の所有         関係内容
                         (百万円)         (注)2        (又は被所有)
                                           割合(%)
    (連結子会社)              東京都          55  法人向け事業(自社               100.0    役員の兼任2名
    株式会社ジョインアップ              豊島区            商品の企画)
    (注)3
    Linklet株式会社              東京都          20  個人向け事業(デジ               100.0    役員の兼任2名
    (注)4              豊島区            タルマーケティング
                               支援・メディア・A
                               SP)
    株式会社アイ・ステー              東京都          47  法人向け事業(営業               100.0    役員の兼任1名
    ション              文京区            支援BPO、法人・店舗
    (注)3,4                           向けソリューション
                               支援)
    Renxa株式会社              東京都          50  個人向け事業(営業               100.0    役員の兼任2名
    (注)3,4              豊島区            支援BPO、個人消費者
                               向け販売ライフソ
                               リューション支援)
    株式会社Light U              東京都          7  法人向け事業(コス               100.0
    p ALL              文京区            トコンサルティン              (100.0)
    (注)5                           グ)
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    株式会社どうぶつでんき              東京都          5  法人向け事業(新電               100.0
    (注)5              文京区            力の企画)              (100.0)
    (持分法適用関連会社)              北海道          25  情報通信サービス業               40.0
    株式会社メディカ・ソ              札幌市
    リューションズ
    株式会社光通信              東京都        54,259    情報通信サービス業             (被所有)     資本提携
    (注)6              豊島区                           34.3
                                              (0.8)
    (注)       1.当社設立後は、INESTの子会社の一部を当社の子会社として再編する予定です。
        2.連結子会社の主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。
        3.特定子会社に該当しております。
        4.株式会社アイ・ステーション及びRenxa株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高
          を除く。)の連結売上高に占める割合が10%を超えております。
         主要な損益情報等
                  (株)アイ・ステーション                 Renxa(株)
         (1)  売上高
                         3,103百万円               3,018百万円
         (2)  経常利益
                           66百万円               4百万円
         (3)  当期純利益
                           10百万円              △29百万円
         (4)  純資産額
                          521百万円               181百万円
         (5)  総資産額
                         1,812百万円                917百万円
        5.議決権の所有割合の(            )内は、間接所有割合で内数であります。
        6.株式会社光通信は有価証券報告書の提出会社であります。
        (2)提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係

         ①  資本関係
           本株式移転により、INESTは当社の完全子会社となる予定です。前記「(1)提出会社の企業集団の概
           要  ②  提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照下さい。
         ②  役員の兼任関係
           当社の取締役は、当社グループ各社の取締役及び監査役を兼任する予定です。前記「(1)提出会社の企業
           集団の概要      ②  提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照下さい。
         ③  取引関係
           当社の完全子会社となるINESTと関係会社の取引関係は、前記「(1)提出会社の企業集団の概要                                               ②
           提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照下さい。
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    2  【組織再編成、株式交付又は公開買付けの当事会社の概要】
      該当事項はありません。
    3  【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等】

      1.株式移転計画の内容の概要
        INESTは、同社の定時株主総会による承認を条件として、2022年10月3日(予定)を期日として、当社を
       株式移転設立完全親会社、INESTを株式移転完全子会社とする株式移転を行うことを内容とする株式移転計
       画を2022年5月25日開催のINESTの取締役会において承認いたしました。さらに、INESTは、2022年6
       月13日付のINESTの取締役会において、当該株式移転計画の内容の一部を変更することを決議いたしました
       (かかる変更後の株式移転計画を以下「本株式移転計画」といいます。)。
        当社は、本株式移転計画に基づき、本株式移転に際して、基準時におけるINESTの株主名簿に記載又は記
       録されたINESTの株主に対し、その所有するINESTの普通株式1株につき、当社の普通株式1株の割
       合、INESTのA種優先株式1株につき、当社のA種優先株式1株の割合をもって割当交付いたします。
        本株式移転計画においては、2022年6月29日開催予定のINESTの株主総会において、本株式移転計画の承
       認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとしております。その他、本株式移転計画において、
       当社の商号、本店所在地、発行可能株式総数、役員、資本金及び準備金の額、株式の上場、株主名簿管理人等に
       つき規定されております(詳細につきましては、後記「2.                              本株式移転計画の内容」の記載をご参照下さ
       い。)。
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       2.本株式移転計画の内容
        次に掲げる「株式移転計画書(写)」及び「株式移転計画変更書(写)」に記載のとおりです。
                          株式移転計画書(写)

     INEST株式会社(東京都豊島区東池袋一丁目25番8号、以下「当会社」という。)は、株式移転の方法により新たに設

    立するテラセルホールディングス株式会社(以下「新会社」という。)を当会社の完全親会社とすることに関し、次の
    とおり株式移転計画を作成する。なお、本株式移転計画を以下「本計画」といい、本計画に基づく株式移転を以下「本
    株式移転」というものとする。
    第1条(新会社の定款記載事項)

     新会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数並びにその他新会社の定款で定める事項は、別紙1に記載
    のとおりとする。
    第2条(新会社の設立時取締役の氏名及び設立時会計監査人の名称)

    1 新会社の設立時取締役(設立時監査等委員である設立時取締役を除く。)は、次のとおりとする。
       設立時取締役  執行 健太郎
       設立時取締役  片野 良太
       設立時取締役  坂本 幸司
    2 新会社の設立時監査等委員である設立時取締役は、次のとおりとする。
       設立時監査等委員である設立時取締役  近藤 武雄
       設立時監査等委員である設立時取締役  倉嶌 喬
       設立時監査等委員である設立時取締役  竹中 由重
       設立時監査等委員である設立時取締役  柴田 亮
    3 新会社の設立時会計監査人は、次のとおりとする。
       設立時会計監査人  有限責任あずさ監査法人
    第3条(本株式移転に際して交付する株式の種類及び数並びにその割当て)

    1 本株式移転に際して交付する株式の種類及び数は次の各号のとおりとする。
     (1)新会社は、本株式移転に際して、本株式移転が効力を生ずる時点の直前時(以下「基準時」という。)における
      当会社の株主名簿に記載又は記録された当会社の普通株式の株主(以下「割当対象普通株主」という。)に対し、
      その所有する当会社の普通株式に代わり、当会社が基準時に発行している普通株式数の合計に1を乗じた数に相当
      する数の新会社の普通株式を交付する。
     (2)新会社は、基準時における当会社の株主名簿に記載又は記録された当会社のA種優先株式の株主(以下「割当対
      象A種優先株主」という。)に対し、その所有する当会社のA種優先株式に代わり、当会社が基準時に発行してい
      るA種優先株式数の合計に1を乗じた数に相当する数の新会社のA種優先株式を交付する。
    2 当会社の株主に対する前項の株式の割当ては、次の各号のとおりとする。
     (1)新会社は、本株式移転に際して、前項第1号の定めにより交付される新会社の普通株式を、割当対象普通株主に
      対して、その所有する当会社の普通株式1株につき新会社の普通株式1株の割合をもって割り当てる。
     (2)新会社は、本株式移転に際して、前項第2号の定めにより交付される新会社のA種優先株式を、割当対象A種優
      先株主に対して、その所有する当会社のA種優先株式1株につき新会社のA種優先株式1株の割合をもって割り当
      てる。
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    第4条(新会社の資本金及び準備金の額)
     新会社の設立時における資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
     (1)資本金の額 金100百万円
     (2)資本準備金の額 金0円
     (3)利益準備金の額 金0円
    第5条(本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て)

     1 新会社は、本株式移転に際して、基準時における当会社の新株予約権原簿に記載又は記録された当会社が発行し
      ている下表の第1欄の①及び②に掲げる各新株予約権の各新株予約権者に対して、それぞれ所有する当会社の各新
      株予約権に代わり、基準時における当該各新株予約権と総数と同数の下表の第2欄の①及び②に掲げる新会社の各
      新株予約権をそれぞれ交付する。
                   第1欄                       第2欄
               名称           内容            名称            内容
      ①    INEST株式会社       第1回新株予       別紙        テラセルホールディングス株               別紙
          約権              2(ⅰ)        式会社第1回新株予約権               2(ⅱ)
      ②    INEST株式会社第3回新株予              別紙        テラセルホールディングス株               別紙
          約権              3(ⅰ)        式会社第2回新株予約権               3(ⅱ)
     2 新会社は、本株式移転に際し、前項に基づき割当ての対象となる基準時における当会社の新株予約権者に対し、
      その所有する前項の表の①及び②の第1欄に掲げる当会社の各新株予約権1個につき、それぞれ前項の表の第2欄
      に掲げる新株予約権1個を割り当てる。
    第6条(新会社の成立の日)

     新会社の設立の登記をすべき日(以下「新会社の成立日」という。)は、2022年10月3日とする。但し、本株式移転
    の手続き進行上の必要性その他の事情により必要な場合は、これを変更することができる。
    第7条(株式移転計画の承認総会)

     当会社は、2022年6月29日に株主総会を開催し、本計画の承認に関する決議を求める。但し、本株式移転の手続きの
    進行上必要がある場合は、これを変更することができる。
    第8条(新会社の上場証券取引所)

     新会社は、新会社の成立日において、その発行する普通株式の東京証券取引所スタンダード市場への上場を予定す
    る。
    第9条(新会社の株主名簿管理人)

     新会社の設立時における株主名簿管理人は、次のとおりとする。
      東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
      三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
    第10条(株式移転計画の変更及び中止)

     本計画の作成後新会社の成立に至るまでの間に、天災事変その他の事由により、当会社の財政状態もしくは経営成績
    に重大な変動が生じた場合又は株式移転の実施に重大な支障となる事態が生じた場合は、当会社は、本計画を変更又は
    本株式移転を中止することができる。
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    第11条(本計画の効力)
     本計画は、次のいずれかに該当する場合、効力を失う。
     (1)新会社の成立の日の前日までに、当会社の株主総会において本計画の承認が得られなかった場合
     (2)新会社の成立までに必要な関係官庁の承認等が得られなかった場合
    第12条(規定外事項)

     本計画に定める事項のほか、本株式移転に関して必要な事項については、本株式移転の本旨に従い、当会社がこれを
    決定する。
    2022年5月25日

                                      東京都豊島区東池袋一丁目25番8号

                                      INEST株式会社
                                      代表取締役社長  執行 健太郎
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    別紙1:テラセルホールディングス株式会社 定款
                           第1章     総  則

     (商号)
     第1条  当会社は、テラセルホールディングス株式会社と称し、英文では、TERRASELL                                          Holdings,     Inc.と表示す
         る。
     (目的)

     第2条  当会社は、次の事業を営む会社及びこれに相当する業務を営む会社の株式又は持分を保有することにより
         当該会社の経営又は事業活動を支配及び管理すること並びにこれに付帯関連する業務を行うことを目的とす
         る。
      (1)情報処理サービス業並びに情報提供サービス業
      (2)アプリケーションサービスプロバイダー事業
      (3)ソリューションシステムの設計、開発、保守、販売
      (4)電気通信事業法に定める電気通信事業
      (5)電気通信サービス、放送サービスの加入手続きに関する代理店業務
      (6)電気通信機器の販売、リース、輸出入、製造、加工、取付工事及びメンテナンス業
      (7)オフィス・オートメーション機器、付属機器、付属材料、事務用機器、事務用物品の販売、リース、取付工
         事及びメンテナンス業
      (8)コンピュータを用いたシステムの分析、設計、開発、運用、保守、販売
      (9)コンピュータ及び周辺機器の販売
      (10)各種マーケティング業及び各種コンサルティング業
      (11)労働者派遣事業及び有料職業紹介事業
      (12)特許権、実用新案権、商標権、意匠権、著作権、版権、コンピュータソフトウェアの売買
      (13)コストダウンサービス事業
      (14)食料品・一般日用品・事務用品・備品・什器・ペット・機械・消耗品等の販売及び売買の仲介・斡旋
      (15)酒類の販売
      (16)古物の売買
      (17)物流システムの設計、開発、運用及び保守
      (18)商品の販売に関する代理、仲立業務
      (19)通信販売に関する業務
      (20)旅行業、イベント業、広告業、出版業並びに映像・音響・データ等の記録媒体の製作及び販売・賃貸
      (21)損害保険、自動車損害賠償保障法に基づく保険その他各種保険代理業及び媒介業並びに生命保険の募集に
         関する業務
      (22)経営管理事務、経理事務、総務事務、労務管理事務等の受託業務及び各種代行業務
      (23)クレジットカードの取扱業務
      (24)有価証券の取得、保有、投資及び運用
      (25)不動産の売買、賃貸、管理、仲介、斡旋、鑑定及びコンサルタント業務
      (26)前各号に関連する調査、企画、研究、開発、                         教育、研修及びその受託業務
      (27)前各号に付帯又は関連する一切の業務
      (28)前各号に定める業務以外の一切の事業 
     (本店の所在地)

     第3条  当会社は、本店を、東京都豊島区に置く。
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     (機  関)
     第4条  当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
      (1)取締役会
      (2)監査等委員会
      (3)会計監査人
     (公告方法)

     第5条  当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告をするこ
         とができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
                           第2章 株  式

     (発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数)

     第6条  当会社の発行可能株式総数は、137,049,600株とし、各種類の株式の発行可能種類株式総数は、
         普通株式が114,339,600株、A種優先株式が22,710,000株とする。
     (自己の株式の取得)

     第7条  当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得すること
         ができる。
     (単元株式数)

     第8条  当会社の各種類株式の単元株式数は、いずれも100株とする。
     (単元未満株式についての権利)

     第9条  当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができな
          い。
      (1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
      (2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
      (3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
     (基準日)

     第10条  当会社は、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その
          事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
     (株  主 名簿管理人)

     第11条  当会社は、株主名簿管理人を置く。
       2 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。
       3 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置き、その他の株式に関する事務は、これを株主名簿
        管理人に委託し、当会社においては取扱わない。
     (株式取扱規程)

     第12条  当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱
          規程による。
                          第3章 A種優先株式

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     (剰余金の配当)
     第13条  当会社は、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)及び普通株式の登録株式質権者(以下
          「普通登録株式質権者」という。)に対して剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日
          の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)又
          はA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対し、A種優先株式1
          株につき、普通株式1株当たりの配当額と同額の剰余金の配当を普通株主及び普通登録株式質権者に対す
          る剰余金の配当と同順位で行う。
     (残余財産の分配)

     第14条
      (1)A種優先残余財産分配金
         当会社は、残余財産の分配を行うときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は
        普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株につき金99円(ただし、A種優先株式につき、株式の併合
        若しくは分割、株式無償割当て又はこれに類する事情があった場合には、適切に調整される。)を支払う。な
        お、A種残余財産分配額の計算において、各A種優先株主の保有に係るA種優先株式の数を乗じた金額に1円
        未満の端数が生じるときは、円未満切上げとする。
      (2)参加条項
         当会社は、前号に基づくA種優先残余財産分配金の分配が行われた後、普通株主又は普通登録株式質権者に
        対して残余財産の分配を行うときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、A種優先残余財産分
        配金に加え、A種優先株式1株につき、普通株式1株に対する残余財産分配金と同額の残余財産分配金を、普
        通株主又は普通登録株式質権者に対する残余財産分配金の分配と同順位で支払う。
     (議決権)

     第15条  A種優先株主は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
     (株式の併合又は分割、募集株式の割当て等)

     第16条  当会社は、株式の併合又は分割をするときは、普通株式及びA種優先株式毎に、同時に同一の割合で行
          う。
       2 当会社は、株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式の割当てを受ける
        権利を、A種優先株主にはA種優先株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。
       3 当会社は、株式無償割当てをするときは、普通株主には普通株式の株式無償割当てを、A種優先株主にはA
        種優先株式の株式無償割当てを、それぞれ同時に同一の割合で行う。また、新株予約権無償割当てをするとき
        は、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、A種優先株主にはA種優先株
        式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、それぞれ同時に同一の割合で行う。
                           第4章     株主総会

     (株主総会の招集)

     第17条  当会社の定時株主総会は、毎年6月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集
          する。
       2 株主総会は、東京都区内において招集する。
     (招集権者及び議長)

     第18条  株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
       2 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を
        招集し、議長となる。
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     (電子提供措置等)
     第19条  当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をと
          るものとする。
       2 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日
        までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
     (決議の方法)

     第20条  株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合のほか、出席した議決権を行使することが
          できる株主の議決権の過半数をもって行う。
       2 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有
        する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
     (議決権の代理行使)

     第21条  株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
       2 株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
     (議事録)

     第22条  株主総会の議事録は、法令で定めるところにより書面又は電磁的記録をもって作成する。
     (種類株主総会)

     第23条  第10条の規定は、定時株主総会と同日に開催される種類株主総会にこれを準用する。
       2 第18条、第19条、第21条及び第22条の規定は、種類株主総会についてこれを準用する。
       3 第20条第1項の規定は、会社法第324条第1項の規定による種類株主総会の決議について、第20条第
        2項の規定は、会社法第324条第2項の規定による種類株主総会の決議について、それぞれ準用する。
                         第5章 取締役及び取締役会

     (員  数)

     第24条  当会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、10名以内とする。
       2 当会社の監査等委員である取締役は、5名以内とする。
     (選任方法)

     第25条  取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任す
          る。
       2 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、
        その議決権の過半数をもって行う。
       3 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
       4 当会社は、法令又は定款で定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備えて、株主総会
        において補欠の監査等委員である取締役を選任することができる。
       5 前項の補欠の監査等委員である取締役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議後2年以内に終了
        する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。
     (任  期)

     第26条  取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終
          のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
       2 監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主
        総会終結の時までとする。
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       3 任期満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、
        退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
     (代表取締役及び役付取締役)

     第27条  取締役会は、その決議によって、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の中から代表取締役を選
          定する。
       2 取締役会は、その決議によって、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の中から取締役社長1名を選
        定し、取締役会長1名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。
     (取締役会の招集権者及び議長)

     第28条  取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
       2 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を
        招集し、議長となる。
     (取締役会の招集通知)

     第29条  取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるとき
          は、この期間を短縮することができる。
       2 取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
     (取締役会の決議方法)

     第30条  取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
       2 当会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取
        締役(当該事項について議決に加わることができるものに限る。)の全員が書面又は電磁的記録により同意の
        意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
     (重要な業務執行の委任)

     第31条  当会社は、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行(同
          条第5項各号に掲げる事項を除く。)の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。
     (取締役会の議事録)

     第32条  取締役会の議事録は、法令で定めるところにより書面又は電磁的記録をもって作成し、出席した取締役
          は、これに署名もしくは記名押印し、又は電子署名を行う。
       2 第30条第2項の意思表示の記載又は記録に係る書面又は電磁的記録は、法令で定めるところにより作成す
        る。
     (取締役会規程)

     第33条  取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
     (報酬等)

     第34条  取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」と
          いう。)は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定め
          る。
     (取締役の責任免除)

     第35条  当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の
          取締役(取締役であったものを含む。)の責任を法令の限度において免除することができる。
       2 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間
        で、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠
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        償責任の限度額は、法令が規定する額とする。
                          第6章 監査等委員会

     (常勤の監査等委員)

     第36条  監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。
     (監査等委員会の招集通知)

     第37条  監査等委員会の招集通知は、会日の3日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要が
          あるときは、この期間を短縮することができる。
       2 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
     (監査等委員会の決議方法)

     第38条  監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって
          行う。
     (監査等委員会の議事録)

     第39条  監査等委員会の議事録は、法令で定めるところにより書面又は電磁的記録をもって作成し、出席した監
          査等委員は、これに署名もしくは記名押印し、又は電子署名を行う。
     (監査等委員会規程)

     第40条  監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程
          による。
                           第7章 会計監査人

     (選任方法)

     第41条  会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
     (任  期)

     第42条  会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終
          結の時までとする。
       2 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において
        再任されたものとみなす。
     (報酬等)

     第43条  会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。
     (会計監査人の責任の制限)

     第44条  当会社は、会社法第427条第1項の規定により、会計監査人との間に、同法第423条第1項の賠償
          責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定す
          る額とする。
                           第8章 計  算

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     (事業年度)
     第45条  当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までの1年とする。
     (剰余金の配当)

     第46条  剰余金の配当は、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対
          し行う。
     (中間配当)

     第47条  当会社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は
          登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。
     (剰余金の配当等の除斥期間)

     第48条  剰余金の配当及び中間配当は、支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社
          はその支払義務を免れる。
                             附  則

     (最初の事業年度)
     第1条  第45条の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から2023年3月31日
         までとする。なお、本附則第1条は、当会社の成立後最初の定時株主総会の終結の時をもってこれを削除す
         る。
     (最  初 の取締役の報酬等)

     第2条  第34条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの期間の取締役
         (監査等委員である取締役を除く。)の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上
         の利益(以下「報酬等」という。)の総額は金200百万円以内とし、当該期間の監査等委員である取締役
         の報酬等の総額は金20百万円以内とする。なお、本附則第2条は、当会社の成立後最初の定時株主総会の
         終結の時をもってこれを削除する。
                                                        以 上
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    別紙2(ⅰ):INEST株式会社第1回新株予約権の内容
    1 新株予約権の名称

      第1回新株予約権
    2 新株予約権の目的である株式の種類及び数

      新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付
     与株式数」という。)は100株とする。但し、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の
     記載につき同様とする。)又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により目的たる株
     式の数を調整する。
      調整後株式数=調整前株式数×分割(又は併合)の比率
      また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、目的となる株式の
     数の調整を必要とする事由が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
      なお、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」とい
     う。)が権利行使していない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとし、調整の結果1株未
     満の端数が生じた場合には、これを切り捨てる。
    3 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本新株予約権の行使により発行又は移転する当社普通
     株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
      当初の行使価額は、73円とする。
      但し、本新株予約権の発行後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
      ① 本新株予約権の発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調
        整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                    1
        調整後行使価額 =           調整前行使価額 ×
                                 分割・併合の比率
      ② 本新株予約権の発行後、当社が、次の(a)若しくは(b)に該当する場合又はこれらの可能性がある場合は、
        次の算式により行使価額を調整するものとし、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
       (a)  時価を下回る1株当たり払込金額をもって当社普通株式を新規に発行又は自ら保有する当社普通株式を移転
         等処分する場合(新株予約権の行使に基づき当社普通株式を交付する場合を除く。)
       (b)  時価を下回る1株当たり払込金額をもって当社普通株式を取得し得る新株予約権又は新株予約権を付与され
         た証券が行使された場合に、当社普通株式を発行又は自ら保有する当社普通株式を処分する場合
                              新規発行       1株当たり
                                    ×
                       既発行
                               株式数       払込金額
                            +
       調整後        調整前
                       株式数
            =        ×
       行使価額        行使価額                  1株当たりの時価
                         既発行株式数 + 新規発行株式数
         上記の算式において、「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除し
        た数をいい、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払
        込金額」を「1株当たり処分金額」に、それぞれ読み替える。また、上記において使用する時価は、調整後行
        使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の
        普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする(この場合の平均値の計算は、円位未満
        小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。)。
      ③ 上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転を行う場合等、行使価額
        の調整を必要とする事項が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める行使価額の調整を行
        う。
    4 新株予約権の行使期間

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      2023年7月1日から2027年6月30日まで
    5 新株予約権の行使の条件

     (1)  本新株予約権者は、2021年3月期から2023年3月期までの各連結会計年度に係る当社の連結損益計算書に基づく
       償却前営業利益(連結損益計算書上の営業利益に有形固定資産に対する減価償却費及び無形固定資産に対する償
       却費を加算して算出される額とする。以下同じ。)が、それぞれ以下の額を全て超過した場合にのみ、本新株予
       約権を行使することができる。
        2021年3月期 150百万
        2022年3月期 200百万円
        2023年3月期 250百万円
     (2)  2021年3月期から2023年3月期までの各連結会計年度に係る当社の連結損益計算書に基づく償却前営業利益に関
       し、いずれかの連結会計年度において、前項記載の償却前営業利益の目標数値を下回った場合、当該連結会計年
       度に係る有価証券報告書を当社が金融商品取引法に基づき提出した日をもって、本新株予約権は消滅する。
     (3)  前二項に関し、国際財務報告基準の適用等により、参照すべき営業利益等の概念に重要な変更があった場合に
       は、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。
     (4)  本新株予約権者は、権利行使時において当社若しくは当社子会社の取締役又は従業員の地位を保有していること
       を要する。但し、以下各号のいずれかに該当する場合その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限
       りではない。
       ① 本新株予約権者が当社又は当社子会社の監査役に就任した場合
       ② 本新株予約権者が会社都合により当社若しくは当社子会社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合(但
         し、本新株予約権者が懲戒解雇若しくは解任された場合及び下記5に記載の場合に該当する場合を除く。)
     (5)  本新株予約権者が著しい非違行為を行った場合、重大な職務違反行為を行った場合又は当社と競業関係にある会
       社・組織等の取締役、監査役、執行役、執行役員、従業員、顧問、相談役若しくはコンサルタントに就任若しく
       は就職した場合(当社の事前の書面による承諾を得た場合を除く。)であって、本新株予約権者に本新株予約権
       の行使を認めることが相当でないと当社が合理的に判断したときは、当社は本新株予約権者に対してかかる場合
       に該当する事由が発生したことを通知するものとし、当社よりかかる通知を受けた本新株予約権者は、本新株予
       約権を行使することができなくなるものとする。
     (6)  その他条件については、取締役会決議に基づき、本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定める
       ところによる。
    6 新株予約権の取得事由及び条件

     (1)  本新株予約権者が本新株予約権行使の条件により権利を行使できる条件に該当しなくなった場合には、当社は、
       取締役会が別に定める日に、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
     (2)  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議
       案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場
       合(株主総会決議が不要な場合には、取締役会決議がなされた場合)には、当社は、取締役会が別に定める日
       に、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
    7 新株予約権の譲渡制限

     (1)  本新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。
     (2)  本新株予約権者は割当てを受けた本新株予約権の質入、担保供与そのの処分をすることができない。
    8 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

      本新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出さ
     れる資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。また、本新
     株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本
     金の額を減じた額とする。
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    9 新株予約権証券

      本新株予約権に係る新株予約権証券はこれを発行しない。
    10 組織再編等の際の新株予約権の取扱い

      当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総
     称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予
     約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8
     号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を新たに発行するものとする。但
     し、以下の条件に従って、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契
     約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限る。
      ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
        残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
      ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
        再編対象会社の普通株式とする。
      ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
        組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「2 新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定す
       る。
      ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
        交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「3 新株予約権の行使に際して出資
       される財産の価額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額
       に、前号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とす
       る。
      ⑤ 新株予約権を行使することができる期間
        上記「4 新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為
       の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「4 新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使するこ
       とができる期間の満了日までとする。
      ⑥ 新株予約権の行使の条件
        記「5 新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
      ⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
        上記「8 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金 及び資本準備金に関する事
       項」に準じて決定する。
      ⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
        新株予約権を譲渡するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
      ⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
        上記「6 新株予約権の取得事由及び条件」に準じて決定する。
      ⑩ 組織再編等の際の新株予約権の取扱い
        本「10 組織再編等の際の新株予約権の取扱い」に準じて決定する。
    11 新株予約権を行使した際に1株に満たない端数がある場合の取決め

      新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨て
     る。
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    別紙2(ⅱ):テラセルホールディングス株式会社第1回新株予約権の内容
    1 新株予約権の名称

      第1回新株予約権
    2 新株予約権の目的である株式の種類及び数

      新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付
     与株式数」という。)は100株とする。但し、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の
     記載につき同様とする。)又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により目的たる株
     式の数を調整する。
      調整後株式数=調整前株式数×分割(又は併合)の比率
      また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、目的となる株式の
     数の調整を必要とする事由が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
      なお、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」とい
     う。)が権利行使していない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとし、調整の結果1株未
     満の端数が生じた場合には、これを切り捨てる。
    3 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本新株予約権の行使により発行又は移転する当社普通
     株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
      当初の行使価額は、73円とする。
      但し、本新株予約権の発行後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
      ① 本新株予約権の発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調
        整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                     1
        調整後行使価額 =           調整前行使価額 ×
                                  分割・併合の比率
      ② 本新株予約権の発行後、当社が、次の(a)若しくは(b)に該当する場合又はこれらの可能性がある場合は、
        次の算式により行使価額を調整するものとし、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
       (a)  時価を下回る1株当たり払込金額をもって当社普通株式を新規に発行又は自ら保有する当社普通株式を移転
         等処分する場合(新株予約権の行使に基づき当社普通株式を交付する場合を除く。)
       (b)  時価を下回る1株当たり払込金額をもって当社普通株式を取得し得る新株予約権又は新株予約権を付与され
         た証券が行使された場合に、当社普通株式を発行又は自ら保有する当社普通株式を処分する場合
                                     1
        調整後行使価額 =           調整前行使価額 ×
                                  分割・併合の比率
      ② 本新株予約権の発行後、当社が、次の(a)若しくは(b)に該当する場合又はこれらの可能性がある場合は、
        次の算式により行使価額を調整するものとし、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
       (a)  時価を下回る1株当たり払込金額をもって当社普通株式を新規に発行又は自ら保有する当社普通株式を移転
         等処分する場合(新株予約権の行使に基づき当社普通株式を交付する場合を除く。)
       (b)  時価を下回る1株当たり払込金額をもって当社普通株式を取得し得る新株予約権又は新株予約権を付与され
         た証券が行使された場合に、当社普通株式を発行又は自ら保有する当社普通株式を処分する場合
                               新規発行       1株当たり
                                    ×
                        既発行
                               株式数       払込金額
                             +
       調整後        調整前
                        株式数
            =        ×
                                 1株当たりの時価
       行使価額        行使価額
                          既発行株式数 + 新規発行株式数
         上記の算式において、「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除し
        た数をいい、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払
        込金額」を「1株当たり処分金額」に、それぞれ読み替える。また、上記において使用する時価は、調整後行
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        使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の
        普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする(この場合の平均値の計算は、円位未満
        小 数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。)。
      ③ 上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転を行う場合等、行使価額
        の調整を必要とする事項が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める行使価額の調整を行
        う。
    4 新株予約権の行使期間

      2023年7月1日から2027年6月30日まで
    5 新株予約権の行使の条件

     (1)  本新株予約権者は、次の各号記載の項目の額が、各号記載の金額を全て超過した場合にのみ、本新株予約権を行
       使することができる。
       ① INEST株式会社の2021年3月期の連結損益計算書に基づく償却前営業利益(連結損益計算書上の営業利益に有
         形固定資産に対する減価償却費及び無形固定資産に対する償却費を加算して算出される額とする。以下同
         じ。)
         150百万円
       ② INEST株式会社の2022年3月期の連結損益計算書に基づく償却前営業利益
         200百万円
       ③ INEST株式会社の2022年4月1日から2022年10月2日までの期間に係る連結の償却前営業利益及び当社の2022
         年10月3日から2023年3月31日の期間に係る連結の償却前営業利益の合計 250百万円
     (2)  前項各号のいずれかにおいて各号記載の目標数値を下回った場合、当該下回った連結会計年度に係る有価証券報
       告書(前項第1号及び第2号についてはINEST株式会社の有価証券報告書、前項第3号については2023年3月期に
       係る当社の有価証券報告書)が金融商品取引法に基づき提出された日をもって、本新株予約権は消滅する。
     (3)  前二項に関し、国際財務報告基準の適用等により、参照すべき営業利益等の概念に重要な変更があった場合に
       は、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。
     (4)  本新株予約権者は、権利行使時において当社若しくは当社子会社の取締役又は従業員の地位を保有していること
       を要する。但し、以下各号のいずれかに該当する場合その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限
       りではない。
       ① 本新株予約権者が当社又は当社子会社の監査役に就任した場合
       ② 本新株予約権者が会社都合により当社若しくは当社子会社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合(但
         し、本新株予約権者が懲戒解雇若しくは解任された場合及び下記5に記載の場合に該当する場合を除く。)
     (5)  本新株予約権者が著しい非違行為を行った場合、重大な職務違反行為を行った場合又は当社と競業関係にある会
       社・組織等の取締役、監査役、執行役、執行役員、従業員、顧問、相談役若しくはコンサルタントに就任若しく
       は就職した場合(当社の事前の書面による承諾を得た場合を除く。)であって、本新株予約権者に本新株予約権
       の行使を認めることが相当でないと当社が合理的に判断したときは、当社は本新株予約権者に対してかかる場合
       に該当する事由が発生したことを通知するものとし、当社よりかかる通知を受けた本新株予約権者は、本新株予
       約権を行使することができなくなるものとする。
     (6)  その他条件については、取締役会決議に基づき、本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定める
       ところによる。
    6 新株予約権の取得事由及び条件

     (1)  本新株予約権者が本新株予約権行使の条件により権利を行使できる条件に該当しなくなった場合には、当社は、
       取締役会が別に定める日に、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
     (2)  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議
       案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場
       合(株主総会決議が不要な場合には、取締役会決議がなされた場合)には、当社は、取締役会が別に定める日
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       に、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
    7 新株予約権の譲渡制限

     (1)  本新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。
     (2)  本新株予約権者は割当てを受けた本新株予約権の質入、担保供与その他の処分をすることができない。
    8 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

      本新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出さ
     れる資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。また、本新
     株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本
     金の額を減じた額とする。
    9 新株予約権証券

      本新株予約権に係る新株予約権証券はこれを発行しない。
    10 組織再編等の際の新株予約権の取扱い

      当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総
     称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予
     約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8
     号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を新たに発行するものとする。但
     し、以下の条件に従って、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契
     約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限る。
     ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
       残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
     ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
       再編対象会社の普通株式とする。
     ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
       組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「2 新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
     ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「3 新株予約権の行使に際して出資さ
      れる財産の価額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に、
      前号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
     ⑤ 新株予約権を行使することができる期間
       上記「4 新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の
      効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「4 新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使することが
      できる期間の満了日までとする。
     ⑥ 新株予約権の行使の条件
       上記「5 新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
     ⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
       上記「8 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金 及び資本準備金に関する事
      項」に準じて決定する。
     ⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
       新株予約権を譲渡するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
     ⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
       上記「6 新株予約権の取得事由及び条件」に準じて決定する。
     ⑩ 組織再編等の際の新株予約権の取扱い
       本「10 組織再編等の際の新株予約権の取扱い」に準じて決定する。
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    11 新株予約権を行使した際に1株に満たない端数がある場合の取決め
      新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨て
     る。
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    別紙3(ⅰ):INEST株式会社第3回新株予約権の内容
    1 新株予約権の名称

      第3回新株予約権
    2 新株予約権の目的である株式の種類及び数

      新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付
     与株式数」という。)は100株とする。但し、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の
     記載につき同様とする。)又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により目的たる株
     式の数を調整する。
      調整後株式数=調整前株式数×分割(又は併合)の比率
      また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、目的となる株式の
     数の調整を必要とする事由が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
      なお、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」とい
     う。)が権利行使していない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとし、調整の結果1株未
     満の端数が生じた場合には、これを切り捨てる。
    3 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本新

     株予約権の行使により発行又は移転する当社普通株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株
     式数を乗じた金額とする。
      当初の行使価額は、81円とする。
      但し、本新株予約権の発行後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
     ① 本新株予約権の発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整
       の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                    1
        調整後行使価額 =
                    調整前行使価額 ×
                                 分割・併合の比率
     ② 本新株予約権の発行後、当社が、次の(a)若しくは(b)に該当する場合又はこれらの可能性がある場合は、次
       の算式により行使価額を調整するものとし、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
       (a)  時価を下回る1株当たり払込金額をもって当社普通株式を新規に発行又は自ら保有する当社普通株式を移転
         等処分する場合(新株予約権の行使に基づき当社普通株式を交付する場合を除く。)
       (b)  時価を下回る1株当たり払込金額をもって当社普通株式を取得し得る新株予約権又は新株予約権を付与され
         た証券が行使された場合に、当社普通株式を発行又は自ら保有する当社普通株式を処分する場合
                             新規発行        1株当たり
                                   ×
                      既発行
                              株式数        払込金額
                           +
       調整後        調整前
                      株式数
           =        ×
                                1株当たりの時価
      行使価額        行使価額
                       既発行株式数 + 新規発行株式数
        上記の算式において、「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した
       数をいい、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金
       額」を「1株当たり処分金額」に、それぞれ読み替える。また、上記において使用する時価は、調整後行使価額
       を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引
       の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする(この場合の平均値の計算は、円位未満小数第2位
       まで算出し、小数第2位を四捨五入する。)。
     ③ 上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転を行う場合等、行使価額の
       調整を必要とする事項が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
    4 新株予約権の行使期間

      2022年1月1日から2026年12月31日まで
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    5 新株予約権の行使の条件

     (1)  2021年6月30日付にて当社が本新株予約権者と締結した資本業務提携契約が有効に存続していること。
     (2)  前項に定める資本業務提携契約に基づき当社と本新株予約権者との間で行われる事業のいずれかにおいて、2以
       上の地域(都道府県、政令指定都市又は東京都特別区のいずれかを単位とする地域をいう。)で当該事業が行わ
       れたこと又は現に行われていること。
    6 新株予約権の取得事由及び条件

     (1)  本新株予約権者が本新株予約権行使の条件により権利を行使できる条件に該当しなくなった場合には、当社は、
       取締役会が別に定める日に、当該本新株予約権を、本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの払込金額
       と同額で取得することができる。
     (2)  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議
       案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場
       合(株主総会決議が不要な場合には、取締役会決議がなされた場合)には、当社は、取締役会が別に定める日
       に、当該本新株予約権を、本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの払込金額と同額で取得することが
       できる。
    7 新株予約権の譲渡制限

     (1)  本新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。
     (2)  本新株予約権者は割当てを受けた本新株予約権の質入、担保供与その他の処分をすることができない。
    8 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

      本新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出さ
     れる資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。また、本新
     株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本
     金の額を減じた額とする。
    9 新株予約権証券

      本新株予約権に係る新株予約権証券はこれを発行しない。
    10 組織再編等の際の新株予約権の取扱い

      当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総
     称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予
     約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8
     号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を新たに発行するものとする。但
     し、以下の条件に従って、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契
     約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限る。
     ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
       残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
     ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
       再編対象会社の普通株式とする。
     ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
       組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「2 新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
     ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「3 新株予約権の行使に際して出資さ
      れる財産の価額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に、
      前号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
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                                                     有価証券届出書(組織再編成)
     ⑤ 新株予約権を行使することができる期間
       上記「4 新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の
      効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「4 新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使することが
      できる期間の満了日までとする。
     ⑥ 新株予約権の行使の条件
       上記「5 新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
     ⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
       上記「8 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加す資本金 及び資本準備金に関する事項」
      に準じて決定する。
     ⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
       新株予約権を譲渡するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
     ⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
       上記「6 新株予約権の取得事由及び条件」に準じて決定する。
     ⑩ 組織再編等の際の新株予約権の取扱い
       本「10 組織再編等の際の新株予約権の取扱い」に準じて決定する。
    11 新株予約権を行使した際に1株に満たない端数がある場合の取決め

      新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨て
     る。
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    別紙3(ⅱ):テラセルホールディングス株式会社第2回新株予約権の内容
    1 新株予約権の名称

      第2回新株予約権
    2 新株予約権の目的である株式の種類及び数

      新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付
     与株式数」という。)は100株とする。但し、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の
     記載につき同様とする。)又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により目的たる株
     式の数を調整する。
      調整後株式数=調整前株式数×分割(又は併合)の比率
      また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、目的となる株式の
     数の調整を必要とする事由が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
      なお、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」とい
     う。)が権利行使していない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとし、調整の結果1株未
     満の端数が生じた場合には、これを切り捨てる。
    3 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本新株予約権の行使により発行又は移転する当社普通
     株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
      当初の行使価額は、81円とする。
      但し、本新株予約権の発行後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
     ① 本新株予約権の発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整
       の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                    1
        調整後行使価額 =           調整前行使価額 ×
                                 分割・併合の比率
     ② 本新株予約権の発行後、当社が、次の(a)若しくは(b)に該当する場合又はこれらの可能性がある場合は、次
       の算式により行使価額を調整するものとし、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
       (a)  時価を下回る1株当たり払込金額をもって当社普通株式を新規に発行又は自ら保有する当社普通株式を移転
         等処分する場合(新株予約権の行使に基づき当社普通株式を交付する場合を除く。)
       (b)  時価を下回る1株当たり払込金額をもって当社普通株式を取得し得る新株予約権又は新株予約権を付与され
         た証券が行使された場合に、当社普通株式を発行又は自ら保有する当社普通株式を処分する場合
                             新規発行        1株当たり
                                   ×
                      既発行
                              株式数        払込金額
                           +
       調整後        調整前
                      株式数
           =        ×
                               1株当たりの時価
      行使価額        行使価額
                       既発行株式数 + 新規発行株式数
        上記の算式において、「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した
       数をいい、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金
       額」を「1株当たり処分金額」に、それぞれ読み替える。また、上記において使用する時価は、調整後行使価額
       を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引
       の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする(この場合の平均値の計算は、円位未満小数第2位
       まで算出し、小数第2位を四捨五入する。)。
     ③ 上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転を行う場合等、行使価額の
       調整を必要とする事項が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
    4 新株予約権の行使期間

      2022年10月3日から2026年12月31日まで
                                32/89


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                                                      INEST株式会社(E05523)
                                                     有価証券届出書(組織再編成)
    5 新株予約権の行使の条件

     (1)  2021年6月30日付にてINEST株式会社が本新株予約権者と締結した資本業務提携契約が有効に存続していること。
     (2)  前項に定める資本業務提携契約に基づきINEST株式会社と本新株予約権者との間で行われる事業のいずれかにおい
       て、2以上の地域(都道府県、政令指定都市又は東京都特別区のいずれかを単位とする地域をいう。)で当該事
       業が行われたこと又は現に行われていること。
    6 新株予約権の取得事由及び条件

     (1)  本新株予約権者が本新株予約権行使の条件により権利を行使できる条件に該当しなくなった場合には、当社は、
       取締役会が別に定める日に、当該本新株予約権を、本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの払込金額
       と同額で取得することができる。
     (2)  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議
       案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場
       合(株主総会決議が不要な場合には、取締役会決議がなされた場合)には、当社は、取締役会が別に定める日
       に、当該本新株予約権を、本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの払込金額と同額で取得することが
       できる。
    7 新株予約権の譲渡制限

     (1)  本新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。
     (2)  本新株予約権者は割当てを受けた本新株予約権の質入、担保供与その他の処分をすることができない。
    8 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

      本新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出さ
     れる資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。また、本新
     株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本
     金の額を減じた額とする。
    9 新株予約権証券

      本新株予約権に係る新株予約権証券はこれを発行しない。
    10 組織再編等の際の新株予約権の取扱い

      当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総
     称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予
     約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8
     号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を新たに発行するものとする。但
     し、以下の条件に従って、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契
     約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限る。
     ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
       残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
     ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
       再編対象会社の普通株式とする。
     ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
       組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「2 新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
     ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「3 新株予約権の行使に際して出資さ
      れる財産の価額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に、
      前号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
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                                                     有価証券届出書(組織再編成)
     ⑤ 新株予約権を行使することができる期間
       上記「4 新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の
      効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「4 新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使することが
      できる期間の満了日までとする。
     ⑥ 新株予約権の行使の条件
       上記「5 新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
     ⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
       上記「8 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」
      に準じて決定する。
     ⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
       新株予約権を譲渡するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
     ⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
       上記「6 新株予約権の取得事由及び条件」に準じて決定する。
     ⑩ 組織再編等の際の新株予約権の取扱い
       本「10 組織再編等の際の新株予約権の取扱い」に準じて決定する。
    11 新株予約権を行使した際に1株に満たない端数がある場合の取決め

      新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨て
     る。
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                         株式移転計画変更書(写)
     INEST株式会社(東京都豊島区東池袋一丁目25番8号、以下「当会社」という。)は、当会社を株式移転完全子会社と

    する株式移転設立完全親会社を設立するための株式移転に関し、2022年5月25日付の株式移転計画書(以下「原計画
    書」という。)第10条に従い、以下のとおり原計画書を変更する。
    第1条(原計画書の一部変更)

     当会社は、原計画書を以下のとおり変更する。なお、下線は変更箇所を示すものとする。
    (1)
     ①変更箇所:原計画書 柱書
     ②変更内容
     (変更前)
                             株式移転計画書
      INEST株式会社(東京都豊島区東池袋一丁目25番8号、以下「当会社」という。)は、株式移転の方法により新た

     に設立する     テラセルホールディングス             株式会社(以下「新会社」という。)を当会社の完全親会社とすることに関
     し、次のとおり株式移転計画を作成する。なお、本株式移転計画を以下「本計画」といい、本計画に基づく株式移転
     を以下「本株式移転」というものとする。
     (変更後)

                             株式移転計画書
      INEST株式会社(東京都豊島区東池袋一丁目25番8号、以下「当会社」という。)は、株式移転の方法により新た

     に設立する株式会社(以下「新会社」という。)を当会社の完全親会社とすることに関し、次のとおり株式移転計画
     を作成する。なお、本株式移転計画を以下「本計画」といい、本計画に基づく株式移転を以下「本株式移転」という
     ものとする。
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    (2)
     ①変更箇所:原計画書 第5条
     ②変更内容
     (変更前)
     第5条(本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て)
     1 新会社は、本株式移転に際して、基準時における当会社の新株予約権原簿に記載又は記録された当会社が発行し
      ている下表の第1欄の①及び②に掲げる各新株予約権の各新株予約権者に対して、それぞれ所有する当会社の各新
      株予約権に代わり、基準時における当該各新株予約権と総数と同数の下表の第2欄の①及び②に掲げる新会社の各
      新株予約権をそれぞれ交付する。
                  第1欄                      第2欄
              名称         内容             名称             内容
        ①    INEST株式会社第         別紙         テラセルホールディングス             株式会    別紙
           1回新株予約権         2(ⅰ)         社第1回新株予約権                 2(ⅱ)
        ②    INEST株式会社第         別紙         テラセルホールディングス             株式会    別紙
           3回新株予約権         3(ⅰ)         社第2回新株予約権                 3(ⅱ)
     (変更後)

     第5条(本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て)
     1 新会社は、本株式移転に際して、基準時における当会社の新株予約権原簿に記載又は記録された当会社が発行し
      ている下表の第1欄の①及び②に掲げる各新株予約権の各新株予約権者に対して、それぞれ所有する当会社の各新
      株予約権に代わり、基準時における当該各新株予約権と総数と同数の下表の第2欄の①及び②に掲げる新会社の各
      新株予約権をそれぞれ交付する。
             第1欄   :当会社の新株予約権                   第2欄   :新会社の新株予約権
              名称         内容             名称             内容
        ①    INEST株式会社第         別紙         INEST   株式会社第1回新株予約権              別紙
           1回新株予約権         2(ⅰ)                          2(ⅱ)
        ②    INEST株式会社第         別紙         INEST   株式会社第2回新株予約権              別紙
           3回新株予約権         3(ⅰ)                          3(ⅱ)
    (3)

     ①変更箇所:原計画書 別紙1
     ②変更内容:
     (変更前)
      別紙1:    テラセルホールディングス株式会社                 定款
     (変更後)

      別紙1:    新会社    定款
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    (4)
     ①変更箇所:原計画書 別紙1
     ②変更内容:
     (変更前)
      (商号)
      第1条  当会社は、          テラセルホールディングス            株式会社と称し、英文では、             TERRASELL     Holdings    , Inc.と表示す
            る。
     (変更後)

      (商号)
      第1条  当会社は、          INEST   株式会社と称し、英文では、             INEST   ,Inc.と表示する。
    (5)

     ①変更箇所:原計画書 別紙2(ⅰ)
     ②変更内容:
     (変更前)
      別紙2(ⅰ):INEST株式会社第1回新株予約権の内容
     (変更後)

      別紙2(ⅰ):INEST株式会社              (当会社)     第1回新株予約権の内容
    (6)

     ①変更箇所:原計画書 別紙2(ⅱ)
     ②変更内容:
     (変更前)
      別紙2(ⅱ):       テラセルホールディングス            株式会社第1回新株予約権の内容
     (変更後)

      別紙2(ⅱ):       INEST   株式会社    (新会社)     第1回新株予約権の内容
    (7)

     ①変更箇所:原計画書 別紙3(ⅰ)
     ②変更内容:
     (変更前)
      別紙3(ⅰ):INEST株式会社第3回新株予約権の内容
     (変更後)

      別紙3(ⅰ):INEST株式会社              (当会社)     第3回新株予約権の内容
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    (8)
     ①変更箇所:原計画書 別紙3(ⅱ)
     ②変更内容:
     (変更前)
      別紙3(ⅱ):       テラセルホールディングス            株式会社第2回新株予約権の内容
     (変更後)

      別紙3(ⅱ):       INEST   株式会社    (新会社)     第2回新株予約権の内容
    第2条(原計画書のその他の規定の効力)

     前条に定める事項を除き、原計画書の規定は、従前どおりその定めるところに従って効力を有するものとする。
                                                         以上

    2022年6月13日
                                      東京都豊島区東池袋一丁目25番8号

                                      INEST株式会社
                                      代表取締役社長  執行 健太郎
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    4  【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る割当ての内容及びその算定根拠】
     1.株式移転比率
          会社名            INEST株式会社                    INEST株式会社
                    (株式移転設立完全親会社・当社)                       (株式移転完全子会社)
         株式移転比率
                           1                    1
         (普通株式)
         株式移転比率
                           1                    1
        (A種優先株式)
      (注)       1.本株式移転に伴い、INESTの普通株式1株につき、当社の普通株式1株の割合、INESTのA
           種優先株式1株につき、当社のA種優先株式1株の割合をもって割当交付いたします。なお、当社の単
           元株式は、100株です。
           2.当社が本株式移転により発行する新株式数(予定)
           普通株式     68,217,325      株
           上記は、2022年3月31日時点におけるINESTの発行済株式総数に基づいて記載しております。本株
           式移転の効力発生に先立ち、INESTの発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付する上記新
           株式数は変動いたします。なお、本株式移転の効力発生時点においてINESTが保有する自己株式に
           対しても、当社の株式が割当交付されることになります。これに伴い、INESTは一時的に当社の普
           通株式を保有することとなりますが、その処分方法については、効力発生後、法令等に基づき速やかに
           処理する予定であります。
           A種優先株式       22,710,000      株
           上記は、2022年3月31日時点におけるINESTのA種優先株式の発行済株式総数(22,710,000株)に
           基づいて算出しております。
           3.本株式移転により、1単元(100株)未満の当社の普通株式(以下「単元未満株式」という。)の割
           当てを受けるINESTの株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所そ
           の他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有すること
           となる株主の皆様は、会社法第192条第1項の規定に基づき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式
           を買い取ることを請求することが可能です。
      2.株式移転比率の算定根拠等

        本株式移転におきましては、INEST単独の株式移転によって持株会社(完全親会社)である当社1社を設
       立するものであり、株式移転直前のINESTの株主構成と当社の株主構成に変化がないことから、株主の皆様
       が保有する当社普通株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割り当てることといたします。また、同様にA
       種優先株式についても、株主の皆様が保有する当社A種優先株式1株に対して持株会社のA種優先株式1株を割
       り当てることといたします。
        なお、上記理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
      3.本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

        INESTが発行している新株予約権については、当社は、INESTの新株予約権の新株予約権者に対し、
       その有する新株予約権に代えて同等の当社の新株予約権を交付し、割り当てる予定です。なお、INESTは新
       株予約権付社債を発行しておりません。
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    5  【組織再編成対象会社又は株式交付子会社の発行有価証券と組織再編成又は株式交付によって発行(交付)される有
       価証券との相違(対象者の発行有価証券と公開買付けに係る提出会社によって発行(交付)される有価証券との
       相違)】
      該当事項はありません。
    6  【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行(交付)条件に関する事項】

       該当事項はありません。
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    7  【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】
      1.組織再編成対象会社の株式に関する取扱い
       (1)買取請求権の行使の方法について
        INESTの株主が、その所有するINESTの普通株式及びA種優先株式につき、INESTに対して会社
       法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2022年6月29日開催予定の定時株主総会
       (本株式移転計画の承認議案が付議される種類株主総会を含みます。以下本(1)において同じ。)に先立って本
       株式移転に反対する旨をINESTに対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、IN
       ESTが上記定時株主総会の決議の日(2022年6月29日)から2週間以内の会社法第806条第3項の通知に代え
       て、社債、株式等の振替に関する法律第161条第2項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係
       る普通株式及びA種優先株式の種類及び種類ごとの数を明らかにして行う必要があります。
       (2)議決権の行使の方法について

        INESTの普通株式の株主による議決権の行使の方法としては、2022年6月29日開催予定の定時株主総会及
       び普通株主による種類株主総会に出席して議決権を行使する方法があります(なお、株主は、INESTの議決
       権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理
       人は、株主総会ごとに作成された、当該定時株主総会及び普通株主による種類株主総会に関する代理権を証明す
       る書面を、INESTに提出する必要があります。)。
        また、当該株主が書面によって議決権を行使する方法もあり、この場合、2022年6月28日午後5時30分までに
       議決権を行使することが必要となります。書面による議決権の行使は、上記定時株主総会及び普通株主による種
       類株主総会に関する招集通知同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、INESTに上記の行使期限までに到達
       するように返送することが必要となります。
        なお、議決権行使書面に各議案の賛否又は棄権の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取り
       扱います。
        株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使するこ
       とができます。ただし、当該株主は、2022年6月26日までに、INESTに対してその有する議決権を統一しな
       いで行使する旨及びその理由を通知する必要があります。また、INESTは、当該株主が他人のために株式を
       有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。
       (3)組織再編成によって発行される株式の受取方法について

        本株式移転によって発行される株式は、本株式移転に際して、基準時におけるINESTの株主名簿に記載又
       は記録されたINESTの株主に割り当てられます。株主は、自己のINESTの普通株式が記録されている振
       替口座に、当社の普通株式が記録されることにより、当社の株式を受け取ることになります。
      2.組織再編成対象会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

       (1)買取請求権の行使の方法について
        本株式移転に際して、INESTが既に発行している新株予約権については、本株式移転計画における会社法
       第773条第1号第9号又は第10号に掲げる事項についての定めが当該新株予約権に係る同法第236条第1項第8号
       の条件(同号ホに関するものに限ります。)に合致するため、会社法第808条第1項の規定により、新株予約権
       買取請求権が発生いたしません。
        なお、INESTは本届出書提出日現在において、新株予約権付社債を発行しておりません。
       (2)当該組織再編成によって発行される新株予約権の受取方法について

        本株式移転によって発行される新株予約権は、基準時におけるINESTの新株予約権者原簿に記載又は記録
       されたINESTの新株予約権者に割り当てられます。新株予約権者は、当社の新株予約権原簿に記載又は記録
       されることにより、当社の新株予約権を受け取ることができます。
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                                                     有価証券届出書(組織再編成)
    8  【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する手続】
      1.組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
       本株式移転に関し、会社法第803条第1項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移転計画、②会
      社法第773条第1項第5号及び第6号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項を記載した書面、③INE
      STの最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を
      与える事象の内容を記載した書面を、INESTの本店において2022年6月14日よりそれぞれ備え置く予定です。
       ①は、2022年5月25日開催のINESTの取締役会において承認された株式移転計画(同年6月13日付のINE
      STの取締役会において決議された同株式移転計画の内容の一部の変更を含みます。)です。
       ②は、本株式移転に際して株式移転比率及びその算定根拠並びに上記株式移転計画に定める当社の資本金及び準
      備金の額に関する事項が相当であることを説明した書類です。
       ③は、INESTの最終事業年度末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産に重大な
      影響を与える事象を説明した書類です。
       これらの書類は、INESTの営業時間内にINESTの本店において閲覧することができます。なお、本株式
      移転が効力を生ずる日までの間に、上記①~③に掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書
      面を追加で備え置きます。
      2.株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程定時株主総会基準日

         定時株主総会基準日                  2022年3月31日
         株式移転計画承認取締役会                  2022年5月25日
         株式移転計画承認定時株主総会                  2022年6月29日(予定)
         INEST上場廃止日                  2022年9月29日(予定)
         当社設立登記日(効力発生日)                  2022年10月3日(予定)
         当社株式上場日                  2022年10月3日(予定)
        ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
      3.組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に際して買取請求権を行使する方

      法
       (1)普通株式及びA種優先株式について
        INESTの株主が、その所有するINESTの普通株式及びA種優先株式につき、INESTに対して会社
       法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2022年6月29日開催予定の定時株主総会
       (本株式移転計画の承認議案が付議される種類株主総会を含みます。以下本(1)において同じ。)に先立って本
       株式移転に反対する旨をINESTに対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、IN
       ESTが上記定時株主総会の決議の日(2022年6月29日)から2週間以内の会社法第806条第3項の通知に代え
       て、社債、株式等の振替に関する法律第161条第2項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係
       る普通株式及びA種優先株式の種類及び種類ごとの数を明らかにして行う必要があります。
       (2)新株予約権について

        株式移転に際して、INESTが既に発行している新株予約権については、本株式移転計画における会社法第
       773条第1号第9号又は第10号に掲げる事項についての定めが当該新株予約権に係る同法第236条第1項第8号の
       条件(同号ホに関するものに限ります。)に合致するため、会社法第808条第1項の規定により、新株予約権買
       取請求権が発生いたしません。
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    第2   【統合財務情報】
      1 当社
       当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において財務情報はありません。
      2 組織再編成後の当社

       上記のとおり、当社には本届出書提出日現在において財務情報はありませんが、組織再編成の対象会社の連結経
      営指標は当社の連結経営指標に反映されるものと考えられます。
      3 組織再編成対象会社

       当社の完全子会社となるINESTの最近連結会計年度に係る主要な経営指標等については、以下のとおりであ
      ります。ただし、INESTの経営指標等のうち2021年度について有価証券報告書の提出前であり金融商品取引法
      上の監査証明を受けておりません。
      主要な連結経営指標等の推移

                                       国際会計基準
              回次
                              移行日          第25期          第26期
             決算年月               2020年4月1日           2021年3月          2022年3月

    売上収益                 (百万円)              ―         4,890          6,626

    税引前利益又は税引前損失(△)                 (百万円)              ―          △5           43

    当期利益又は当期損失(△)                 (百万円)              ―          203          △58

    親会社の所有者に帰属する当期利
    益又は
                     (百万円)              ―          203          △58
    親会社の所有者に帰属する当期損
    失(△)
    親会社の所有者に帰属する当期包
                     (百万円)              ―          202          △60
    括利益
    当期包括利益                               ―          202          △60
    親会社の所有者に帰属する持分                 (百万円)              75         2,173          2,435

    資産合計                 (百万円)             1,574          6,647          6,817

                      (円)

    1株当たり親会社所有者帰属持分                              1.25          24.78          26.78
    基本的1株当たり当期利益又は
                      (円)             ―         2.68         △0.65
    基本的1株当たり当期損失(△)
    希薄化後1株当たり当期利益又は
                      (円)             ―         2.68         △0.65
    希薄化後1株当たり当期損失(△)
    親会社所有者帰属持分比率                  (%)            4.78          32.7          35.7
    親会社所有者帰属持分利益率                  (%)             ―         10.7            ―

    株価収益率                  (倍)             ―         152.4            ―

    営業活動によるキャッシュ・フ
                     (百万円)              ―          302         △591
    ロー
    投資活動によるキャッシュ・フ
                     (百万円)              ―          139         △248
    ロー
    財務活動によるキャッシュ・フ
                     (百万円)              ―         △28           544
    ロー
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                                                     有価証券届出書(組織再編成)
    現金及び現金同等物の期末残高                 (百万円)              563         1,766          1,470
    従業員数                              225          396          379
                      (人)
    (外、平均臨時雇用者数)                              (―)          (75)          (77)
    (注) 1 第26期より国際会計基準(以下「IFRS」という。)に基づいて連結財務諸表を作成しております。
       2 第25期の希薄化後1株当たり当期利益又は希薄化後1株当たり当期損失(△)については、希薄化効果を有し
         ている潜在株式が存在し           ないため、また、第26期の希薄化後1株当たり当期利益又は希薄化後1株当たり当
         期損失(△)については、潜在株式は存在するものの逆希薄化効果を有するため、基本的1株当たり当期利益
         又は希薄化後1株当たり当期損失(△)と同額にて表示しております。
       3 当社は、2020年4月30日に広告ソリューション事業のサービスを終了したことに伴い、同事業を非継続事業
         に分類しております。          そのため第25期の売上収益および税引前利益又は税引前損失(△)の金額については、
         非継続事業を除いた継続事業の金額で表示しております。
       4 第26期の親会社所有者帰属持分利益率および株価収益率については、親会社の所有者に帰属する当期損失で
         あるため記載しておりま           せん。
       5 IFRS移行日の臨時雇用者数(パートタイマーを含み、派遣社員を除く)については、その平均人員が従業員数
         の100分の10未満である           ため、記載しておりません。
                                        日本基準

              回次
                            第22期      第23期      第24期      第25期      第26期
             決算年月              2018年3月      2019年3月      2020年3月      2021年3月      2022年3月

    売上高                 (百万円)        3,063      3,607      2,967      6,500      6,620

    経常利益又は経常損失(△)                 (百万円)        △348      △435      △649        21     △115

    親会社株主に帰属する当期純利
    益又は
                     (百万円)        △308      △433      △698       168     △230
     親会社株主に帰属する当期純損
    失(△)
    包括利益                 (百万円)        △316      △433      △698       168     △230
    純資産額                 (百万円)         757      823      124     2,179      2,381

    総資産額                 (百万円)        1,849      2,703      1,578      5,290      5,415

    1株当たり純資産額                  (円)       14.23      13.73       2.08      7.84      2.47

    1株当たり当期純利益又は
                      (円)       △5.96      △7.89      △11.65        2.22     △2.56
    1株当たり当期純損失(△)
    潜在株式調整後1株当たり当期
                      (円)         ―      ―      ―     2.22       ―
    純利益
    自己資本比率                  (%)        40.9      30.4       7.9      40.9      41.8

    自己資本利益率                  (%)         ―      ―      ―     14.8       ―

    株価収益率                  (倍)         ―      ―      ―     41.8       ―

    営業活動によるキャッシュ・フ
                     (百万円)         152     △527      △637       230     △696
    ロー
    投資活動によるキャッシュ・フ
                     (百万円)        △143      △444       △68       164     △248
    ロー
    財務活動によるキャッシュ・フ
                     (百万円)         347      995      △0       19      649
    ロー
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    現金及び現金同等物の期末残高                 (百万円)        1,245      1,269       563     1,766      1,470
    従業員数                          133      220      225      396      379
                      (人)
    (外、平均臨時雇用者数)                          (―)      (―)      (―)      (75)      (77)
    (注)    1 第26期の諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査を受けておりませ
         ん。
       2 第22期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、1株当たり当期純損失であり、また潜在株式が
         存在しないため記載しておりません。第23期、第24期、第26期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益につ
         いては、潜在株式は存在するものの1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
       3 第22期、第23期、第24期、第26期の自己資本利益率および株価収益率については、親会社株主に帰属する当
         期純損失であるため記載しておりません。
       4 第22期、第23期、第24期の臨時雇用者数(パートタイマーを含み、派遣社員を除く)については、その平均人
         員が従業員数の100分の10未満であるため、記載しておりません。
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    第3   【発行者(その関連者)と組織再編成対象会社又は株式交付子会社との重要な契約(発行者(その関連者)と対象
    者との重要な契約)】
      該当事項はありません。
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    第三部     【企業情報】
    第1   【企業の概況】

    1  【主要な経営指標等の推移】

     前記「第二部       組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報                        第2   統合財務情報」に記載のとおりです。
    2  【沿革】

        年月                           事項
      2022年5月25日          INESTは、同社取締役会において、同社の株主総会の承認及び関係当局の許認可等
                を得られることを前提として、本株式移転による当社の設立を内容とする「株式移転計
                画書」の作成を決議いたしました。
    2022年6月29日(予定)           INESTは、その定時株主総会において、単独株式移転の方法により当社を設立し、
                INESTがその完全子会社となることについて決議する予定であります。
    2022年10月3日(予定)           INESTが単独株式移転の方法により当社を設立する予定であります。当社の普通株
                式を東京証券取引所スタンダード市場に上場する予定であります。
      なお、当社の完全子会社となるINESTの沿革につきましては、INESTの有価証券報告書(2021年6月29日提
     出)をご参照ください。
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    3  【事業の内容】
      当社は、グループ会社の経営管理及びそれに付帯する業務を行う予定であります。
       また、当社の完全子会社となるINESTの2022年3月期連結会計年度末日(2022年3月31日)時点(ただし、当該
      日よりも後の時点の事実関係であることを注記により明記した記載についてはその時点)における事業の内容は以下
      のとおりであります。
       INESTグループ(INEST及び同社の関係会社)は、INEST、その他の関係会社1社、連結子会社6

      社、持分法適用関連会社1社により構成されております。
       事業においては、「法人向け事業」、「個人向け事業」の2つのセグメントから構成されており、「法人向け事
      業に」ついては、「通信インフラサービス」、「ライフラインサービス」、「オフィスソリューションサービ
      ス」、「店舗ソリューションサービス」、「ビジネス・プロセス・アウトソーシングサービス」の5つのサービス
      を提供しており、「個人向け事業」については、「通信インフラサービス」、「ライフラインサービス」、「ビジ
      ネス・プロセス・アウトソーシングサービス」の3つのサービスを提供しております。
      ①法人向け事業

       法人向け事業セグメントは、主に中小企業に対して、モバイルデバイスや新電力、OA機器等の顧客のニーズに
      あった各種商品の取次販売をテレマーケティング及び訪問販売を通じて、株式会社アイ・ステーション、株式会社
      Light      Up   ALL、株式会社どうぶつでんき及び株式会社ジョインアップにて行っております。
      ②個人向け事業

       個人向け事業セグメントは、主に個人消費者に対して、ウォーターサーバーやモバイルデバイス、インターネッ
      ト回線等の顧客のニーズにあった各種商品の取次販売をテレマーケティング及びデジタルマーケティングを通じ
      て、Linklet株式会社及びRenxa株式会社にて行っております。
       なお、5つサービス内容は以下のとおりとなります。

       ① 通信インフラサービス
        テレマーケティングや訪問販売等のチャネルを通じて、モバイルデバイスや通信回線サービス等の販売を主要
       業務とし、主に株式会社アイ・ステーション及びRenxa株式会社にて行っております。
       ② ライフラインサービス
        テレマーケティングや訪問販売等のチャネルを通じて、ウォーターサーバーや新電力等の販売を主要業務と
       し、主に株式会社アイ・ステーション及びRenxa株式会社にて行っております。
       ③ オフィスソリューションサービス

        テレマーケティングや訪問販売などのチャネルを通じて、OA機器や照明、蓄電池等の販売を主要業務とし、主
       に株式会社アイ・ステーションにて行っております。
       ④ 店舗ソリューションサービス

        テレマーケティングや訪問販売などのチャネルを通じて、LED、蓄電池等の販売を主要業務とし、主に株式会
       社アイ・ステーションにて行っております。
       ⑤ ビジネス・プロセス・アウトソーシングサービス

        顧客企業の営業・マーケティング活動に関連する業務の受託により、当社の人材による電話コンタクト、直接
       訪問、Webコンタクト等のチャネルを通じて、顧客企業に代わってエンドユーザーに対し商品・サービスのセー
       ルス、訪問のためのアポイントの獲得等を、主に株式会社アイ・ステーション、Linklet株式会社及びR
       enxa株式会社にて行っております。
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    4  【関係会社の状況】
       当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において関係会社はありませんが、当社の完全子会社となるI
      NESTの関係会社の状況につきましては、前記「第二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報 
      第1 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要 2                          提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織
      再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係」記載の「(1)提出会社の企業集団の概要 ②提出会社の企業集団の
      概要」をご参照ください。
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    5  【従業員の状況】
      (1)当社の状況
          当社は新設会社であるため、未定であります。
      (2)連結会社の状況

          当社の完全子会社となるINESTの2022年3月期連結会計年度末日(2022年3月31日)における従業員の
        状況につきましては以下のとおりであります。
                セグメントの名称                         従業員数(人)
        法人向け事業                                         285(35)

        個人向け事業                                          58(37)

        全社(共通)                                          36(5)

                   合計                               379(77)

       (注)   1 従業員数は就業人員数(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループ

            への出向者を含む)であります。
          2 全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属している者であります。
          3 従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(1日8時間換算)であります。
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    第2   【事業の状況】
    1  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

     当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
     なお、当社の完全子会社となるINESTの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等については、同社の有価証券
    報告書(2021年6月29日提出)及び四半期報告書(2021年8月16日及び2021年11月15日並びに2022年2月14日提出)を
    ご参照下さい。
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    2  【事業等のリスク】
       当社は本届出書提出日現在において設立されておりませんが、本株式移転によりINESTの完全親会社となる
      ため、当社の設立後は、本届出書提出日現在におけるINESTの事業等のリスクが当社の事業等のリスクとなり
      得ることが想定されます。INESTの事業等のリスクを踏まえた当社の事業等のリスクは以下のとおりです。
       なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、別段の記載のない限り、本届出
      書提出日現在においてINESTが判断したものであります。
      (1)システムダウンについて(顕在化の可能性:低、顕在化の時期(又は頻度):常時、影響度:高)

       当社グループは、コール業務管理、エンドユーザー情報の管理など情報システムに依存しているため、ネット
      ワーク及びサーバシステムの障害を回避するために、下記のような対策を講じております。
       現在、可用性を確保するためにサーバ機器・ネットワーク機器の冗長化と定期的な保全メンテナンスの実施等の
      対応を行っております。特に、当社サービスの基幹となるデータベースサーバ、アプリケーションサーバに関して
      は単体性能の高い設備へ更新を行うことにより、1台のハードウェアの故障が全体のサービスへの影響に繋がらな
      い運用体制を構築しております。
       上記のような障害対策を行っておりますが、万一、システム障害が発生した場合には、コール業務自体が停止す
      る可能性があるほか、効率的な運営が阻害され、重要なデータが流出する等により、当社グループに対する訴訟や
      損害賠償請求等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
      (2)情報セキュリティについて(顕在化の可能性:低、顕在化の時期(又は頻度):常時、影響度:高)

       当社グループの展開する事業においては、当社のサーバにお客様の経営情報や個人情報が蓄積されるため、お客
      様のデータ及び種々の情報に関する機密性の確保が極めて重大な命題となっております。そのため、当社グループ
      では、お客様情報の消失や外部への流失、漏洩が発生しないよう、インターネット回線とは隔絶された独自のプラ
      イベートネットワークを準備すると共に、外部ネットワークからの不正アクセスやコンピュータウィルスの侵入等
      を防御するために、高品位なファイヤーウォール群を設置しております。
       一方で、人的ミスや手続き不備等による情報漏洩を防ぐため、当社グループの情報管理部門において個人情報保
      護に関する規程等を制定し、情報の取扱いや保管に関する従業員への教育と情報漏洩が起きた際のリスクの周知等
      を行い、また情報へのアクセス制限等の措置を講じる等、運用・管理を徹底しております。しかしながら、大規模
      な自然災害、当社社員の過誤、不正アクセスやコンピュータウィルスの侵入等の要因によって、データの漏洩、
      データの破損や誤作動が起こる可能性があります。上記のような対策を行っておりますが、万一、機密情報の取扱
      いに関する問題が発生した場合、当社グループの信頼を失うばかりでなく、顧客からの損害賠償請求、訴訟により
      責任追及され、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
      (3)のれんの減損について(顕在化の可能性:低、顕在化の時期(又は頻度):常時、影響度:高)

       のれんは、その効果の及ぶ期間にわたって規則的に償却されますが、減損の兆候が認められる場合には、のれん
      が帰属する事業から得られる割当前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することにより、減損損失の
      認識の要否を判定する必要があります。その結果、減損損失の認識が必要と判定された場合、帳簿価額が回収可能
      価額まで減額され、当該減少額は減損損失として測定されます。
       当社グループは、株式会社アイ・ステーション及びRenxa株式会社の支配獲得に伴い、相当額ののれんを連
      結貸借対照表に計上しており、取得価額のうちのれんに配分された金額が相対的に多額となっていることから、当
      該のれんについて、減損の兆候があるものと判断しております。このため、当連結会計年度末において減損損失の
      認識の要否の判定が行われておりますが、見積もられた割引前将来キャッシュ・フローの総額が資産の帳簿価額を
      上回ったことから、減損損失の認識は不要と判断しております。
      当連結会計年度においては、減損損失の計上は不要と判断しておりますが、将来キャッシュ・フローが想定より減
      少した場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において減損損失が発生する可能性があります。
      (4)技術革新への対応について(顕在化の可能性:中、顕在化の時期(又は頻度):常時、影響度:中)

       当社グループが事業展開しているインターネット関連業界は、技術革新が急速に進んでいる分野であり、技術革
      新に伴って、顧客ニーズも常に変化し、多様化する傾向にあります。現在及び今後の技術革新を把握することは当
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      社グループが事業を行っていくうえで極めて重要であり、当社グループではそのための情報収集を逐次行っており
      ます。サービスの向上、拡大に必要な情報の収集や情報技術の取得については、安定性・安全性・信頼性・経済性
      等 を重視して実行しております。
       なお、技術革新への対応が遅れた場合は、当社の競争力が低下し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響
      を与える可能性があります。
       (5)競合について(顕在化の可能性:中、顕在化の時期(又は頻度):常時、影響度:中)当社グループが展開

      する各事業と類似するサービスを提供する競合企業は複数存在しますが、当社グループでは新規プロダクト開発か
      らマーケティング、セールス、CRMに至る全機能を当社グループのリソースによってワンストップで提供できること
      や、複数の販売網や多彩な販売チャネル、多数の顧客基盤やサービス、営業リソース等の強みを活かし、一定の立
      ち位置を確保できていると考えております。しかしながら、大小様々な競合企業が存在することからも参入障壁は
      著しく高いとは言えず、資金力のある大手企業の新規参入における収益力の低下や、当社グループが明確な競争優
      位性を維持できなかった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
      (6)スマートフォン、タブレット端末市場の動向について(顕在化の可能性:中、顕在化の時期(又は頻度):常

      時、影響度:中)
       今後のスマートフォン、タブレット端末の普及具合及びこれに連動する関連市場の動向によっては、販売手数料
      収入の引き下げによる利幅の低下等の事態が生じる可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を
      与える可能性があります。            当社グループにおいては、営業人員における1人あたり生産性の向上を目的とし、DX
      を基軸とした営業効率の向上を図るだけではなく、市場変化の兆候は迅速に経営戦略に反映させるよう努めており
      ます。
      (7)新型コロナウイルス感染拡大について(顕在化の可能性:中、顕在化の時期(又は頻度):常時、影響度:

      中)
       当社グループは、感染症等が流行した場合に備え、在宅勤務やリモートワーク等を可能とする勤務体制の構築や
      従業員や関係者の安全・安心の確保を最優先とし、感染予防対策と事業継続・拡大に向けた対応を推進しておりま
      す。しかしながら、新型コロナウイルスの世界的な感染拡大により、クラスターが発生する可能性等、営業活動に
      支障が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
      (8)販売代理業務に係るリスクについて(顕在化の可能性:低、顕在化の時期(又は頻度):常時、影響度:中)

       当社グループは、販売代理事業を行っており、キャリアや上位代理店との契約内容及び、条件に基づいて事業を
      行っております。したがって、国内外の経済情勢や景気動向等の理由によるキャリアや上位代理店の方針の変更に
      よって取り組みが減退するような場合には、当初計画していたような売上成長が見込めず、当社の事業の収益性や
      財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクは完全に排除できる性格のものではないことから、市況の
      急変等の場合においては、顕在化する可能性があると認識しております。
      (9)業務提携及び企業買収等に係るリスク(顕在化の可能性:低、顕在化の時期(又は頻度):常時、影響度:

      中)
       当社グループでは事業拡大            及び収益力向上       のため、企業買収等を実施することがあります。当社グループは、企
      業買収案件に対しリスク及び回収可能性を十分に事前評価し、企業買収先の選定を行っておりますが、企業買収先
      の事業の状況が当社グループに与える影響を確実に予測することは困難な場合があり、買収した事業の経営資源
      を、当社の経営戦略に沿って、効率的に活用できなかった場合には、当社グループの事業に影響を及ぼすほか、の
      れんの減損等により、業績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (10)特定取引先への依存について(顕在化の可能性:低、顕在化の時期(又は頻度):常時、影響度:中)

       当社グループの主たる取引先は、その他の関係会社である株式会社光通信及びそのグループ各企業が中心となっ
      ております。従って、これらの企業が主力事業を展開している情報・通信市場等の動向によっては、当社グループ
      と当該企業との取引関係、ひいては当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。当社
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      グループとしては、今後も当該企業との取引関係は継続しつつも、当該企業以外との取引を拡大することにより、
      売上収益に占める構成比率の分散を進めることで特定取引先への依存度低下を図り、リスクの逓減に努める方針で
      す。
      (11)法的規制について(顕在化の可能性:低、顕在化の時期(又は頻度):常時、影響度:中)

       当社グループにおいては、「不当景品類及び不当表示防止法」「特定商取引に関する法律」「電気通信事業法」
      「消費者保護法」「個人情報保護法」等の法的規制を受けております。そのため、管理部門を主管とし、法令等の
      遵守を徹底することを目的に、当社グループ内のリーガルチェックの実施や外部機関を活用した当社グループの営
      業部門のクオリティチェックの体制構築及び定期的な社内教育を行っております。また法令改正の動向等の情報収
      集を適宜行い、適時に対応できるようにすることによりリスクの軽減を図っております。
       しかしながら、今後、これらの法令や規則等の予測不能な変更あるいは新設された場合には、それらにより当社
      グループの事業が何らかの制約を受け、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
      (12)人材の確保について(顕在化の可能性:低、顕在化の時期(又は頻度):常時、影響度:中)

       コールセンターの運営やビジネス・プロセス・アウトソーシング事業においては、一人あたり生産性が売上収益
      と相関関係にあるため、業務に従事する多数の人材の確保が必要となります。そのため、当社では求職者の対象範
      囲を広げるため地方拠点を活用することや、採用手法においても様々な活動を実施することにより、優秀な人材の
      安定確保に努めています。しかしながら、人口減少や少子高齢化等により当社グループに十分な労働力を継続的に
      確保できない可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
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    3  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
       なお、当社の完全子会社となるINESTの経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の
      分析については、同社の有価証券報告書(2021年6月29日提出)及び四半期報告書(2021年8月16日及び2021年11
      月15日並びに2022年2月14日提出)をご参照下さい。
    4  【経営上の重要な契約等】

       当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
       なお、当社の完全子会社となるINESTの経営上の重要な契約等については、同社の有価証券報告書(2021年
      6月29日提出)及び四半期報告書(2021年8月16日及び2021年11月15日並びに2022年2月14日提出)をご参照下さ
      い。
       また、本株式移転に係る株式移転計画、株式移転の目的、条件等につきましては、前記「第二部                                             組織再編成、
      株式交付又は公開買付けに関する情報                  第1   組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要                     3  組織再編成、株式交
      付又は公開買付けに関する情報に係る契約」をご参照下さい。
    5  【研究開発活動】

        当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
        なお、当社の完全子会社となるINESTにおいても、該当事項はありません。
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    第3   【設備の状況】
    1  【設備投資等の概要】

     (1)当社の状況
        当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
     (2)連結子会社の状況

        当社の完全子会社となるINESTの設備投資等の概要につきましては、同社の有価証券報告書(2021年6月
       29日提出)をご参照下さい。
    2  【主要な設備の状況】

      (1)当社の状況
        当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      (2)連結子会社の状況

        当社の完全子会社となるINESTの主要な設備の状況につきましては、同社の有価証券報告書(2021年6月
       29日提出)をご参照下さい。
    3  【設備の新設、除却等の計画】

     (1)当社
        当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
     (2)連結子会社の状況

        当社の完全子会社となるINESTの設備の新設、除却等の計画につきましては、同社の有価証券報告書
       (2021年6月29日提出)をご参照下さい。
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    第4   【提出会社の状況】
    1  【株式等の状況】

     (1)  【株式の総数等】
     2022年10月3日時点の当社の状況は以下のとおりとなる予定であります。
      ①  【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                    310,795,700

              A種優先株式                                     22,710,000

      ②  【発行済株式】

                            上場金融商品取引所名又は

        種類         発行数(株)                                内容
                            登録認可金融商品取引業協会名
                                            完全議決権株式であり、権
                                            利内容に何ら限定のない当
                              東京証券取引所
                    68,217,325
       普通株式                                     社における標準となる株式
                  (注)1,2,3
                               スタンダード市場
                                            です。なお、単元株式数は
                                               100株です。
      A種優先株式              22,710,000              ―               (注)4
        計            90,927,325              ―                ―

     (注)1 INESTの普通株式の発行済株式総数(2022年3月31日時点)に基づいて記載しております。本株式移転
         の効力発生に先立ち、INESTの発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付する上記新株式数は変
         動いたします。なお、本株式移転の効力発生時点においてINESTが保有する自己株式に対しては、その
         同数の当社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、INESTは一時的に当社の普通株
         式を保有することとなりますが、法令の定めに従い速やかに処理する予定であります。
       2 INESTは、当社の普通株式について、東京証券取引所に新規上場申請を行う予定であります。
       3 振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
          名称  株式会社証券保管振替機構
          住所  東京都中央区日本橋兜町7番1号
       4 当社は、資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を遂行するため、
         当社定款においてA種優先株式に関する定めを設ける予定です。
         A種優先株式の内容は次のとおりであります。
        (1)   単元株式数
          単元株式数は100株であります。
        (2)   剰余金の配当
          当社は、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)及び普通株式の登録株式質権者(以下「普
          通登録株式質権者」という。)に対して剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最
          終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)又はA
          種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対し、A種優先株式1株に
          つき、普通株式1株当たりの配当額と同額の剰余金の配当を普通株主及び普通登録株式質権者に対する剰
          余金の配当と同順位で行う。
        (3)   残余財産の分配
          ① 当社は、残余財産の分配を行うときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、普通株主
          又は普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株につき金99円(ただし、A種優先株式につき、株式
          の併合若しくは分割、株式無償割当て又はこれに類する事情があった場合には、適切に調整される。)を
          支払う。なお、A種残余財産分配額の計算において、各A種優先株主の保有に係るA種優先株式の数を乗
          じた金額に1円未満の端数が生じるときは、円未満切上げとする。
          ② 当社は、前号に基づくA種優先残余財産分配金の分配が行われた後、普通株主又は普通登録株式質権
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          者に対して残余財産の分配を行うときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、A種優先残
          余財産分配金に加え、A種優先株式1株につき、普通株式1株に対する残余財産分配金と同額の残余財産
          分 配金を、普通株主又は普通登録株式質権者に対する残余財産分配金の分配と同順位で支払う。
        (4)   議決権
          A種優先株主は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
        (5)   株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
          ① 当社は、株式の併合又は分割をするときは、普通株式及びA種優先株式毎に、同時に同一の割合で行
          う。
          ② 当社は、株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式の割当てを受
          ける権利を、A種優先株主にはA種優先株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与え
          る。
          ③ 当社は、株式無償割当てをするときは、普通株主には普通株式の株式無償割当てを、A種優先株主に
          はA種優先株式の株式無償割当てを、それぞれ同時に同一の割合で行う。また、新株予約権無償割当てを
          するときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、A種優先株主に
          はA種優先株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、それぞれ同時に同一の割合で行う。
        (6)   種類株主総会
          ① 基準日に関する定款規程は、毎事業年度末日の翌月から3ヶ月以内に招集される種類株主総会にこれ
          を準用する。
          ② 株主総会の招集に関する定款規程は、種類株主総会の招集にこれを準用する。
          ③ 株主総会の決議に関する定款規程は、種類株主総会の決議にこれを準用する。なお、会社法第322条
          第2項に規定する定款の定めはありません。
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     (2)  【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】

        INESTが既に発行しているストックオプションとしての新株予約権は、本株式移転の効力発生日をもって
       消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付いたします。
        当社が交付する新株予約権の内容は以下のとおりです。
        当社第1回新株予約権

                                  株式移転効力発生日現在
            区分
                                    (2022年10月3日)
    決議年月日                   2020年8月24日 (注)1
    付与対象者の区分及び人数(名)                   INEST取締役(社外取締役を除く)3 (注)2

                        12,110 (注)       3

    新株予約権の数(個)
    新株予約権の目的となる株式の種類、内
                        普通株式 1,211,000 (注)             4
    容及び数(株)
                        73  (注)   5
    新株予約権の行使時の払込金額(円)
    新株予約権の行使期間                   2023年7月1日~2027年6月30日

                        発行価格         74.2 (注)6,7

    新株予約権の行使により株式を発行す
                        資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増
    る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数はこ
    額(円)
                        れを切り上げる。
    新株予約権の行使の条件                   本株式移転計画別紙2(ⅱ)の5.をご参照ください。
                        1.本新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。
    新株予約権の譲渡に関する事項                   2.本新株予約権者は割当てを受けた本新株予約権の質入、担保供与そ
                        の他の処分をすることができない。
    (注)      1 INEST第1回新株予約権の決議年月日です。 
        2 INEST第1回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。
        3 本届出書提出日(2022年6月13日)現在のINEST第1回新株予約権の個数です。本株式移転に際して、
        当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権1個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数
        と同数の、当社第1回新株予約権1個を交付します。ただし、INEST第1回新株予約権の行使等により変
        動する可能性があります。
        4 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における
        標準となる株式です。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。また、(注)3と同じ理由により
        変動する可能性があります。
        5 本株式移転計画別紙2(ⅱ)の3.をご参照ください。
        6 本株式移転計画別紙2(ⅱ)の8.をご参照ください。
        7 INESTにおいて発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。
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      ②  【ライツプランの内容】
        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        INESTが既に発行しているその他の新株予約権は、本株式移転の効力発生日をもって消滅し、同日当該新
       株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付いたします。
        当社が交付する新株予約権の内容は以下のとおりです。
      INEST株式会社第2回新株予約権

                                      株式移転効力発生日現在
                 区分
                                        (2022年10月3日)
      決議年月日                         2021年6月30日 (注)1

                               32,508 (注)       2

      新株予約権の数(個)
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

                               普通株式 3,250,800 (注)             3
      (株)
                               81  (注)   4

      新株予約権の行使時の払込金額(円)
      新株予約権の行使期間                         2022年10月3日~2026年12月31日

                               発行価格         82.6 (注)5,6

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
                               資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出
      の発行価格及び資本組入額(円)
                               される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計
                               算の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
      新株予約権の行使の条件                         本株式移転計画別紙3(ⅱ)の5.をご参照ください。

                               1.本新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を

                                要する。
      新株予約権の譲渡に関する事項
                               2.本新株予約権者は割当てを受けた本新株予約権の質
                                入、担保供与その他の処分をすることができない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                               本株式移転計画別紙3(ⅱ)の10.をご参照ください。
      項
    (注)      1 INEST株式会社3回新株予約権の決議年月日です。   
        2 本届出書提出日(2022年6月13日)現在のINEST第3回新株予約権の個数です。本株式移転に際して、
        当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権1個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数
        と同数の、当社第2回新株予約権1個を交付します。ただし、INEST第3回新株予約権の行使等により変
        動する可能性があります。
        3 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における
        標準となる株式です。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。また、(注)3と同じ理由により
        変動する可能性があります。
        4 本株式移転計画別紙3(ⅱ)の3.をご参照ください。
        5 本株式移転計画別紙3(ⅱ)の8.をご参照ください。
        6 INESTにおいて発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。
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     (3)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
     2022年10月3日時点の当社の発行済株式総数、資本金等は以下のとおりとなる予定であります。
                発行済株式総                            資本準備金増
                       発行済株式総       資本金増減額       資本金残高             資本準備金残
        年月日         数増減数                           減額(百万
                       数残高(株)       (百万円)       (百万円)             高(百万円)
                 (株)                            円)
                 90,927,325       90,927,325
    2022年   10月3日                           100       100        0       0
                  (予定)       (予定)
    (注)     上記は、2022年3月31日時点における、INESTの発行済株式総数90,927,325株(普通株式68,217,325株、
        A種優先株式22,710,000株)に基づいて記載しておりますが、本株式移転の効力発生に先立ち、INESTの
        発行済株式総数が変化した場合は、当社が交付する新株式数は変動いたします。なお、本株式移転の効力発生
        時点においてINESTが保有する自己株式に対しても、当社の株式が割当交付されることになります。これ
        に伴い、INESTは一時的に当社の普通株式を保有することとなりますが、その処分方法については、効力
        発生後、法令等に基づき速やかに処理する予定であります。
     (4)  【所有者別状況】

      当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はおりませんが、当社の完全子会社となるINE
     STの2022年3月31日現在の所有者別状況は以下のとおりです。
    普通株式

                       株式の状況(1単元の株式数100株)
                                                    単元未満
      区分                           外国法人等                   株式の状況
           政府及び
                     金融商品      その他                個人
                                                      (株)
                金融機関                                計
           地方公共
                      取引業者       の法人                その他
            団体
                               個人以外      個人
    株主数(人)         ―      1     20     39     19     32    7,175     7,286       ―

    所有株式数
              ―    2,032     28,730     324,862      6,893     1,751    317,860     682,128       4,525
     (単元)
    所有株式数
              ―    0.30     4.21     47.62      1.01     0.26     46.60     100.00        ―
    の割合(%)
     (注) 自己株式240株は、「個人その他」に2単元、「単元未満株式の状況」に40株含まれております。
    A種優先株式

                       株式の状況(1単元の株式数100株)
                                                     単元未満
                                  外国法人等
           政府及び
      区分                                                株式の状況
                     金融商品     その他の                 個人
            地方公共      金融機関                                 計
                                                       (株)
                      取引業者       法人                その他
             団体
                                個人以外      個人
    株主数(人)          ―     ―     ―      1     ―     ―     ―      1     ―

    所有株式数
              ―     ―     ―   227,100        ―     ―     ―   227,100         ―
     (単元)
    所有株式数
              ―     ―     ―   100.00       ―     ―     ―   100.00        ―
     の  割  合
    (%)
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     (5)  【大株主の状況】
    当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において株主はおりません。
     なお、当社の完全子会社となるINESTの2022年3月31日現在の株主の状況は以下のとおりであります。
                                                  発行済株式
                                                  (自己株式を
                                                   除く。)の
         氏名又は名称                     住所            所有株式数(株)
                                                  総数に対する
                                                  所有株式数の
                                                   割合(%)
    株式会社光通信                東京都豊島区西池袋1丁目4-10                       46,139,784          50.74
    SBIイノベーションファンド1
                    東京都港区六本木1丁目6-1                        6,756,756          7.43
    号
    株式会社SBI証券                東京都港区六本木1丁目6-1                        1,275,300          1.40
    INEST従業員持株会                東京都豊島区東池袋1丁目25-8                        1,107,600          1.22

    前田 喜美子                北海道河東郡音更町                         905,600         1.00

    本橋 和文                埼玉県さいたま市中央区                         696,000         0.77

    株式会社マイナビ                東京都千代田区一ツ橋1丁目1-1                         688,000         0.76

    株式会社エフティグループ                東京都中央区日本橋蛎殻町2丁目13-6                         498,700         0.55

    楽天証券株式会社                東京都港区南青山2丁目6-21                         452,500         0.50

    小林 俊雄                東京都江東区                         436,231         0.48

           計                   ―             58,956,471          64.84

     (注)   株式会社光通信が所有する46,139,784株のうち22,710,000株については、A種優先株式につき、法令に別段の定

       めがある場合を除き、定款の定めにより株主総会において議決権を有しておりません。
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     (6)  【議決権の状況】
      ①  【発行済株式】
       当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において当社株式の所有者はおりませんが、当社の完全子会社
      となるINESTの2022年3月31日現在の所有者別状況は以下のとおりです。
            区分             株式数(株)          議決権の数(個)               内容

                      A種優先株式

    無議決権株式                                 ―           (注)1
                            22,710,000
    議決権制限株式(自己株式等)                       ―           ―             ―

    議決権制限株式(その他)                       ―           ―             ―

                                             権利内容に何ら限定のない

                     (自己保有株式)
    完全議決権株式(自己株式等)                                 ―       当社における標準となる株式
                      普通株式     200
                                               単元株式数は100株
                      普通株式

    完全議決権株式(その他)                                   682,126           同上
                            68,212,600
                      普通株式

    単元未満株式                                 ―             ―
                              4,525
    発行済株式総数                       90,927,325          ―             ―

    総株主の議決権                       ―            682,126           ―

    (注)1 A種優先株式の内容は、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式」

        に記載のとおりであります。
      2 「単元未満株式」の欄には、INEST所有の自己株式が40株含まれております。
      ②  【自己株式等】

       当社は、本株式移転により設立されるため、本株式移転の効力発生日である2022年10月3日時点において、当社
      の自己株式を保有しておりませんが、当社の完全子会社となるINESTの2022年3月31日現在の自己株式につい
      ては、以下のとおりです。
                                                     発行済株式
                                自己名義       他人名義      所有株式数
       所有者の氏名                                             総数に対する
                     所有者の住所            所有株式数        所有株式数         の合計
         又は名称                                             所有株式数
                                  (株)        (株)        (株)
                                                     の割合(%)
    (自己保有株式)              東京都豊島区東池袋一丁目
                                    200       ―      200      0.00
    INEST株式会社              25番8号
                計              ―       200       ―      200      0.00

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    2  【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】
       当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
     (1)  【株主総会決議による取得の状況】
    当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
     (2)  【取締役会決議による取得の状況】

     当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
     (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

     当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
     (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

     当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
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    3  【配当政策】
       毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針及び内部留保資金の使途につきましては、当社が新設会
      社であるため、未定であります。なお、配当の基本的な方針は以下のとおりです。
       当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しており、将来の事業展開と企業体質強化の
      ための内部留保の確保を図りつつ、業績及び配当性向等を総合的に勘案し、経営成績に応じた利益配分を行うこと
      を基本方針とする予定であります。
       もっとも、当社は、成長中の企業であり更なる高成長をするための投資並びに財務体質の強化を行い、企業価値
      を高めることが株主の利益につながると考えております。
       そのため、当面の間は業容拡大のための先行的な投資又は内部留保の充実を行う方針ですが、将来的には、業績
      や景況等を総合的に勘案しながら、株主の皆様への配当実施を検討する予定であります。
       配当の決定機関につきましては、当社は、株主総会の決議によるものとする予定であります。但し、取締役会の
      決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定める予定であります。
       当社の剰余金の配当の基準日は、期末配当については毎年3月31日、中間配当については毎年9月30日とする旨
      を定款で定める予定であります。
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    4  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       当社は、いわゆるテクニカル上場により2022年10月3日より東京証券取引所スタンダード市場に上場する予定で
      あり、これに伴い、同日までに本株式移転により当社の完全子会社となるINESTと同内容のコーポレート・ガ
      バナンスを構築させていく予定です。
       なお、当社の完全子会社となるINESTのコーポレート・ガバナンスの状況については、以下のとおりです。
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】

     ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

      Ⅰ INESTは、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。
      Ⅱ INESTは、INESTの持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・
        公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力
        を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレー
        トガバナンスの充実に取り組みます。
         ・株主の権利を尊重し、平等性を確保すること。
         ・株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働すること。
         ・会社情報を適切に開示し、透明性を確保すること。
         ・独立役員の役割を重視し、独立役員による取締役会の業務執行への監督機能を実効化すること。
         ・中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行うこと。
     ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

      Ⅰ 企業統治体制の概要
         INESTは、2021年6月29日より、取締役会の監査・監督機能の一層の強化とガバナンスの更なる充実を
        図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公平性、透明性及び効率性を高める
        ため、監査等委員会設置会社に移行し、取締役7名(うち監査等委員である取締役4名)で構成される経営体
        制を採っております。
         a 取締役会

           INESTの取締役会は、取締役7名(うち監査等委員である取締役は4名)であり、そのうち社外取
          締役は3名(うち監査等委員である社外取締役は3名)で構成しております。INESTの取締役会は、I
          NESTグループの経営又は事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項に関する意思決定を行うと
          ともに、定款及び取締役会の決議等に基づいて取締役に委任した事項の職務執行状況等を監視・監督してお
          ります。
           また、上記のほか、INESTは、原則として月1回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じた
          ときに臨時取締役会を開催し、又は会社法第370条に基づく書面決議を行うことにより、職務執行に対する
          監視・監督の強化と意思決定の迅速化の強化を図っております。
           議長:代表取締役社長 執行健太郎
           構成員:代表取締役常務 管理本部長 片野良太、取締役副社長 坂本幸司、社外取締役(常勤監査等委
           員) 近藤武雄、社外取締役(監査等委員)                     倉嶌喬、社外取締役(監査等委員)                  竹中由重、取締役(監査
           等委員) 柴田亮
          b 監査等委員会

           INESTの監査等委員会は、監査等委員である取締役4名(うち過半数の3名は社外取締役)で構成
          しており、毎月1回の定時監査等委員会を開催するほか、速やかに審議又は決定すべき事項が生じたときは
          臨時監査等委員会を開催いたします。また、監査等委員会の活動の実効性を確保するため、監査等委員であ
          る取締役の中から監査等委員会の決議により常勤の監査等委員を1名置き、常勤の監査等委員がINEST
          グループの重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況等の把握と監視に努めるとともに、内部監査室及び
          会計監査人と連携して実施する多角的な観点に立った監査手続を通して、法令遵守の状況の点検及び確認、
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          財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備及び運用の状況等の点検及び確認を経て、取締役
          の職務執行が法令及び定款に適合し、その業務が適正に遂行されているかを監督及び監査いたします。な
          お、  常勤監査等委員である近藤武雄氏は、大蔵省(現                       財務省)に長年にわたり勤務し、その経験に基づく幅
          広い見識を有しております。
           議長:社外取締役(常勤監査等委員) 近藤武雄
           構成員:社外取締役(監査等委員)                  倉嶌喬、社外取締役(監査等委員)                  竹中由重、取締役(監査等委
           員) 柴田亮
          c リスク管理委員会

           INESTのリスク管理委員会は、取締役1名と、経営リスク、財務リスク、情報セキュリティリス
          ク、CSリスク、法務リスク、人事・労務リスク等のリスクカテゴリーごとの担当部署責任者で構成してお
          り、リスク管理を定めた危機管理規程を制定し、継続的に管理しております。原則として月1回の開催に加
          え、重要案件が生じたときは臨時開催し、リスクに関する情報が迅速かつ正確に関係部署に報告される体制
          の構築に努めております。
           議長:代表取締役常務 管理本部長 片野良太
           構成員:リスクカテゴリーごとの担当部署より1名ずつ
           各グループ関係会社のガバナンスに関しては、事業会社である各子会社の管理機能を親会社内のグルー

          プ管理部門に集約し、事業部門と管理部門を切り離すことで牽制機能を強化しており、管理機能毎に以下の
          施策を行っております。
           ・経理部門及び財務・IR部門では、各子会社の経営状況を管理・分析し、経営に反映させるとともに、公
            正なディスクローズを行い、透明性の向上を図っております。
           ・法務部門では、各子会社業務の法令遵守及びコンプライアンスの確保、監督を行っております。
           ・人事教育部門では、グループで統一的な研修課程を実施することで、社員の資質向上に努め、また実力
            主義の原則に基づく評価・報酬体系を導入することで、グループ会社間の公平性を図っております。
           ・総務部門では、グループのシステム管理を一元的に行い、情報セキュリティー強化に努めております。
           ・内部監査部門及びリスク管理委員会では、グループ従業員へ適正な行動規範を浸透させ、またお客様等
            社外からのご指摘・ご意見を経営に反映し、従業員の資質向上及び顧客満足度(CS)の向上を目指して
            おります。また、取引与信枠の設定や潜在リスクの発見・回避等経営リスクの管理を行っております。
           ・内部統制部門では、金融商品取引法の内部統制報告制度への対応として、主に経理部門・業務管理部門
            の業務監査、内部統制評価を行っております。
           ・情報管理部門では、情報管理に関するグループ従業員の意識向上を目的に、定期的な社員研修や各営業
            所の実査を行っております。
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      Ⅱ 当該体制を採用する理由









         INESTは上記のとおり、INEST取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高めINEST
        グループのさらなる企業価値の向上を目指すことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充
        実させるため、本体制を採用いたしました。
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     ③企業統治に関するその他の事項
      イ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
         INESTでは、内部統制に関する体制や環境を以下のとおり整備し、実効性を高めるべく努力しておりま
        す。なお、INESTではこれまでにも情報セキュリティ管理に積極的に取り組み、リスク管理部門において
        コンプライアンスも含めた全社的なリスクを統合的に管理していくこととしております。
          a コンプライアンス体制の整備状況
           取締役及び従業員の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制を、以下のとおり定
          めております。
           i コンプライアンス担当取締役を定め、コンプライアンス体制に係る規程を制定し、取締役及び全従業
            員が法令・定款・社内規程及びこれに準ずる基本方針等を遵守した行動をとるための行動規範を定める
            ものとします。
           ⅱ INESTは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、断固とした姿勢・毅然と
            した態度で対応するものとし、INESTが定める基本方針に則り、反社会的勢力との関係遮断に取り
            組むものとします。
           ⅲ 内部監査部門は、コンプライアンスの状況を監査し、これらの活動は定期的にコンプライアンス担当
            取締役もしくは代表取締役に報告するものとします。
           ⅳ 法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う窓口を設置するものとします。
           ⅴ 財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統
            制の整備及び運用を行うものとします。
          b リスク管理体制の整備状況
           損失の危機の管理に関する規程その他の体制を、以下のとおり定めております。
           i INESTのリスク管理を定めた危機管理規程を制定し、リスクカテゴリーごとの担当部署及び担当
            責任者を設置し、継続的に管理するものとします。
           ⅱ 内部監査部門が各部署のリスク管理の状況を監査し、コンプライアンス担当取締役もしくは代表取締
            役に報告するものとします。
           ⅲ リスクに関する情報は迅速かつ正確に関係部署に報告されるようにするものとします。
          c INEST及び子会社(以下「グループ」といいます。)から成る企業集団における業務の適正を確
            保するための体制整備の状況
           i INESTは、子会社における業務の適正を確保するため、子会社のセグメント別の事業ごとに子会
            社、それぞれの責任を負う担当取締役又は担当部署及び担当責任者を設置して責任体制を明確化すると
            ともに、取締役、関係部署及び責任者が連携して、子会社における職務執行及び事業状況、リスク事項
            等に係る情報共有を図り、子会社におけるコンプライアンス・法令遵守体制、リスク管理体制を構築す
            るものとします。
           ⅱ INEST内部監査部門は、子会社の業務全般に関する監査を実施し、検証及びその結果を踏まえた
            改善指示等を行うものとします。
           ⅲ INESTは、子会社の自主性を尊重しつつ、INESTにおける承認事項及びINESTに対する
            報告事項等を明確にし、その執行状況をモニタリングするものとします。また、セグメント別の事業ご
            とに設置された担当取締役又は担当部署及び担当責任者を通じて、子会社の事業の状況に関する定期的
            な報告を受けるとともに、重要事項についての事前協議を行うものとします。
           ⅳ INESTは、グループ全体のリスク管理の方針を危機管理規程において定めるとともに、グループ
            全体のリスク管理を統括する部署を設置し、グループ各社におけるリスク管理について、総括的に監査
            を行い、管理するものとします。なお、当該リスク管理統括部署は、子会社におけるリスク管理状況に
            関する監査結果を、定期的にコンプライアンス担当取締役又は代表取締役に報告するものとします。
           ⅴ INESTは、子会社の経営に重大な影響を与える事態を把握した場合には、コンプライアンス担当
            取締役又は代表取締役を長とする対策委員会を設置し、外部専門家とも連携し、適時適切に対応するこ
            とにより、子会社の損害の拡大の防止に努めるものとします。
           ⅵ INESTは、子会社の機関設計及び業務執行体制につき、子会社の事業、規模、グループ内におけ
            る位置付け等を勘案の上、定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう、監
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            督するものとします。
           ⅶ INESTは、子会社における意思決定について、子会社の取締役会規程、職務権限規程その他の各
            種規程に基づき、子会社における業務執行者の権限と責任を明らかにさせ、組織的かつ効率的な業務執
            行が行われるよう、必要に応じて指導を行うものとします。
           ⅷ INESTは、子会社の役員及び従業員に対し、グループに共通して適用されるコンプライアンスに
            係る規程又は方針を策定し、法令・定款・社内規程及びその他これに準ずる基本方針等を遵守した行動
            をとるための行動規範を浸透させるものとします。INESTは、INESTの内部監査部門を通じ
            て、定期的に子会社に対する内部監査を実施し、内部監査部門に、その結果をコンプライアンス担当取
            締役又は代表取締役に報告させることにより、子会社における法令・定款違反を未然に防止するととも
            に、発見された問題への対策を適時適切に講じるものとします。
          d 監査等補助人の設置並びに監査等補助人の独立性及び監査等委員会の監査等補助人への指示の実効性
            の確保
           i INESTは、監査等委員会から要請があった場合、必要な員数及び求められる資質について監査等
            委員会と協議の上、監査等委員会の職務を補助する従業員(以下「監査等補助人」といいます。)を配
            置するものとします。
           ⅱ 監査等補助人の任命・解任・人事異動・人事評価・懲戒処分に関しては、あらかじめ監査等委員会の
            同意を得て、取締役会にて決定するものとします。
           ⅲ 監査等補助人は、他の職務の兼任を妨げられないものとします。ただし、監査等委員会から兼任する
            職務内容を変更するよう請求があった場合には、合理的な理由がない限り、INESTは、当該監査等
            補助人の兼任職務内容を変更するものとします。なお、監査等補助人は、監査等委員会の職務の補助業
            務に関しては、監査等委員会の指揮命令下で業務を行い、監査等委員会以外からの指揮命令は受けない
            ものとします。
           ⅳ 取締役及び従業員は、監査等委員会の要請により、以下の措置を講じるほか、監査等補助人の業務が
            円滑に行われるよう監査環境の整備に協力するものとします。
            ・監査等補助人が、監査等委員に同行し、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保すること。
            ・監査等補助人が、監査等委員に同行し、代表取締役、業務執行取締役や会計監査人との意見交換の場
             に参加すること。
          e 取締役及び使用人並びに子会社の役員及び使用人がINESTの監査等委員会に報告するための体制そ
            の他の監査等委員会への報告に関する体制
           i 取締役及び従業員は、次に定める事項を監査等委員会に報告するものとします。
            ・会社に著しい影響を及ぼすおそれのある事項
            ・内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
            ・重大な法令・定款違反
           ⅱ 子会社の取締役、監査役及び従業員が、子会社に関する前項各号に定める事項を発見した場合は、当
            該子会社の取締役もしくは監査役を介して、又は直接に、INESTの担当部署に報告を行うものと
            し、当該報告を受けた者は、速やかに、当該事項をINESTの監査等委員会に報告を行うこととしま
            す。なお、INESTは、これらに係る必要な体制の整備を行うものとします。
           ⅲ INESTの取締役及び従業員並びに子会社の取締役、監査役及び従業員は、法令及び社内規程に定
            められた事項のほか、INESTの監査等委員会から報告を求められた事項について、速やかにINE
            STの監査等委員会に報告するものとします。
           ⅳ 前三項に係る報告をした者が、当該報告を理由として、人事上その他一切の点でINESTから不利
            益な取扱いを受けることがないようにするものとします。
           ⅴ 前項に伴い、監査等委員会は、取締役もしくは従業員又は子会社の取締役、監査役もしくは従業員か
            ら得た情報について、第三者に対する報告義務を負わないものとするとともに、監査等委員会は、報告
            をした者の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができるものと
            します。
          f その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
           i 監査の実効性を確保するため、取締役及び従業員並びに子会社の取締役、監査役及び従業員は、IN
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            ESTの監査等委員会がその職務を執行するために必要とする報告を求めたときは、その職務の執行に
            関する事項の説明を行うものとします。
           ⅱ INESTは、監査等委員会が要請した場合、当該要請に応じられない合理的な理由がある場合を除
            き、監査等委員会の職務に適した監査等委員会室を設置するものとします。なお、監査等委員会室の設
            置に関する事項に関しては、あらかじめ監査等委員会の同意を得て、取締役会にて決定するものとしま
            す。
           ⅲ INESTは、監査等委員会が要請した場合、監査等委員会が代表取締役・業務執行取締役や会計監
            査人と意見交換をする場を設けるものとします。
           ⅳ 内部監査部門は、監査等委員会と定期的に内部監査結果について協議及び意見交換をするなどし、情
            報交換及び緊密な連携を図るものとします。
           ⅴ INESTは、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は支出した費用等の償
            還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたもの
            でないことを証明できる場合を除き、これに応じるものとします。
           ⅵ INESTは、社外取締役として、弁護士、公認会計士、税理士その他外部専門家を選任するよう努
            めるものとし、また、監査等委員会の合理的な要請により、INESTの費用負担により、独自のアド
            バイザーとして、弁護士、公認会計士その他外部専門家の助言を受けることができるような体制を整え
            るものとします。
          g 情報管理体制
           取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制を、以下のとおり定めております。
           取締役の職務執行にかかる情報を文書又は電磁的媒体(以下、「文書等」という。)に記録し、保存す
          る。取締役は、常時、これらの文書等を閲覧できる。また内部監査部門が閲覧を求めた時は、取締役はいつ
          でも当該文書を閲覧に供さなければならない。
       ロ 取締役の定数

         INESTは、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は3名以上10名以内、監査等委員である取締役に
        ついては5名以内とする旨を定款に定めております。
       ハ 取締役の選任の決議要件

         取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、
        その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらな
        いこととしております。
       ニ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

        a 経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定によ
         り、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨。
        b 取締役が、その期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、
         任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締
         役会の決議によって免除することができる旨。
        c 会社法第426条第1項の規定により第25回定時株主総会において決議された定款一部変更の効力が生ずる前
         の任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取
         締役会の決議によって免除することができる旨。
        d 株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によっ
         て、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨。
       ホ 責任限定契約の内容の概要

         INESTは、監査等委員である取締役及び会計監査人との間において、会社法第427条第1項の規定に基
        づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の
        限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は会計監査
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        人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。なお、被保険者が
        法令違反の行為であることを認識して行った場合等一定の免責事由を設けるものとします。
       ヘ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

         INESTは、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結して
        おり、被保険者である役員がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けるこ
        とによって生ずることのある損害等が当該保険契約により補填されます。当該保険契約の被保険者はINES
        T取締役であり、全ての被保険者について、その保険料を全額INESTが負担しております。なお、被保険
        者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されない等、一定の免責事
        由を設けるものとします。
       ト 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間における実施状況

         2022年3月期は、取締役会を17回(臨時5回)開催し、INESTの業務執行を決定いたしました。
       チ 株主総会の特別決議要件

         INESTは、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することが
        できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款
        第14条第2項に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総
        会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
       リ 財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

         INESTは、INEST株式の大規模買付行為(いわゆる敵対的TOB)に関する対応策は導入しておら
        ず、INESTは財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針についての定めに関する
        事項(会社法施行規則第118条第3項に掲げる事項)について定めておりませんが、INESTの株式の大量取
        得を企図する者が出現した場合には、INESTは社外の専門家を交えて当該取得者の提案内容を株主共同の
        利益に照らして、慎重に判断いたします。
       ヌ 種類株式

         INESTは、普通株式のほか、資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資
        本政策を遂行するため、定款においてA種優先株式に関する定めを設けております。。A種優先株主は、法令
        又は定款に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を行使できません。また、INESTは、
        残余財産の分配を行うときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式
        質権者に先立ち、A種優先株式1株につき金99円(ただし、A種優先株式につき、株式の併合若しくは分
        割、株式無償割当て又はこれに類する事情があった場合には、適切に調整される。)を支払います。
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     (2)  【役員の状況】
      ① 役員一覧

      2022年10月3日に就任予定の当社役員の状況は以下のとおりです。
    男性  7 名 女性    0 名 (役員のうち女性の比率             - %)
                                                     (1)所有す
                                                    るINES
                                                    Tの株式の
                                                      数
        役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                     (2)割り
                                                     当てられ
                                                     る当社の
                                                     株式数
                              2009年3月      株式会社ネットワークサービス 
                                    入社
                              2015年6月      同社 代表取締役
                                    ひかりサポート株式会社 代表取
                                    締役
                              2015年7月      株式会社光通信へ転籍 MK事業部
                                                       (1)
                                    部長
       代表取締役
                                                     88,800   株
                              2016年10月      株式会社アイ・ステーションへ転
               執行 健太郎       1989年1月30日      生                      (注)2
                                                       (2)
        社長
                                    籍
                                                     88,800   株
                                    MK事業部課長
                              2017年5月      同社 代表取締役(現任)
                              2018年7月      株式会社Light        Up  ALL
                                    代表取締役
                              2020年6月      INEST株式会社 代表取締役
                                    社長(現任)
                              2007年4月      株式会社光通信 入社
                              2010年11月      INEST株式会社へ転籍
                              2012年1月      株式会社光通信へ転籍 管理本部
                                    人材開発部
                              2014年12月      同社 管理本部財務部課長
                              2016年11月      INEST株式会社 管理本部長
                              2017年6月      同社 取締役
                                                       (1)
                              2017年12月      同社 内部監査室長
      代表取締役常務
                                                     21,200   株
               片野 良太      1984年7月31日      生                      (注)2
                              2018年4月      同社 管理本部長(現任)
                                                       (2)
       管理本部長
                              2018年6月      同社 取締役
                                                     21,200   株
                              2018年12月      株式会社EPARKグルメ 取締
                                    役
                              2020年3月      INEST株式会社 常務取締役
                              2020年5月      同社 代表取締役常務(現任)
                              2006年5月      株式会社ニュートン・フィナン

                                    シャル・コンサルティング(現:
                                    株式会社NFCホールディング
                                    ス) 入社
                              2014年12月      株式会社保険見直し本舗 取締役
                              2015年4月      株式会社ニュートン・フィナン
                                    シャル・コンサルティング(現:
                                    株式会社NFCホールディング
                                                     (1)  0株
        取締役                                           (注)
               坂本 幸司      1982年6月26日      生
                                                     (2)  0株
        副社長                                          1,3
                                    ス)  DM 第2事業本部 執行役員
                              2017年8月      同社 ニューチャネル事業本部 
                                    執行役員
                              2017年9月      Patch株式会社(現:Ren
                                    xa株式会社) 取締役
                              2018年4月      同社 代表取締役(現任)
                              2020年6月      INEST株式会社 取締役副社
                                    長(現任)
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                                                    所有株式数
        役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                      (株)
                              1962年3月      大蔵省 入省
                              1996年8月      旭信用金庫 入庫
                              2000年6月      同金庫 常勤理事・総務部長
                              2002年11月      銚子信用金庫 常勤理事・総務部
                                    長
                                                     (1)  0株
        取締役                                           (注)
               近藤 武雄      1944年2月27日      生  2004年10月      同金庫 常勤理事・監査部長
                                                     (2)  0株
      (監査等委員)                                           1,3
                              2005年10月      株式会社インテア・ホールディン
                                    グス 社外監査役
                              2018年2月      INEST株式会社 常勤監査役
                              2021年6月      同社 社外取締役 常勤監査等委
                                    員(現任)
                              1971年4月      株式会社ダイエー 入社
                              1985年9月      ユニ・チャーム株式会社 入社
                              1998年1月      ピジョン株式会社 入社
                              1998年4月      同社 取締役
                              2008年4月      株式会社ピーエイ 顧問
                              2010年6月      日本企業開発支援株式会社(現:
                                    Linklet株式会社) 社外
                                                     (1)  0株
        取締役                                           (注)
                倉嶌 喬      1947年6月22日      生        取締役
                                                     (2)  0株
      (監査等委員)                                           1,3
                              2013年11月      株式会社ピーエイ 常務執行役員
                              2015年3月      同社 常勤監査役
                              2016年6月      INEST株式会社 取締役
                              2018年3月      株式会社ピーエイ 取締役
                              2019年3月      同社 常勤監査役(現任)
                              2021年6月      INEST株式会社 社外取締役
                                    監査等委員(現任)
                              2010年12月      弁護士登録(第63期)
                                    馬車道法律事務所入所(現任)
                                                     (1)  0株
        取締役                      2016年6月      INEST株式会社 監査役              (注)
               竹中 由重      1980年7月31日      生
                                                     (2)  0株
      (監査等委員)                                           1,3
                              2020年6月      同社 取締役
                              2021年6月      同社 社外取締役監査等委員(現
                                    任)
                              2014年4月      株式会社光通信 入社
                              2019年2月      株式会社アクトコール 取締役監
                                    査等委員
                              2020年4月      株式会社光通信 財務本部財務企
                                                     (1)  0株
        取締役
                柴田 亮      1988年4月26日      生        画部長(現任)              (注)3
                                                     (2)  0株
      (監査等委員)
                              2021年4月      株式会社シック・ホールディング
                                    ス 取締役監査等委員(現任)
                              2021年6月      INEST株式会社 取締役監査
                                    等委員(現任)
                            計                         110,000
     (注)   1 取締役近藤武雄、倉嶌喬及び竹中由重の3名は、社外取締役であります。

       2 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2022年10月3日より、2023年3月期に係る定時株主総
         会の終結の時までであります。
       3 監査等委員である取締役の任期は、2022年10月3日より、2023年3月期に係る定時株主総会の終結の時まで
         であります。
       4 所有するINESTの普通株式数は、2022年3月31日現在の所有状況に基づき記載しており、また割当てら
         れる当社の普通株式数は、当該所有状況に基づき、株式移転比率を勘案して記載しております。よって、実
         際に割当てられる当社の普通株式数は、当社の設立日の直前まで所有状況に応じて変動することがありま
         す。
       5 役職名は、本届出書提出日現在において予定されている役職名を記載しております。
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      ② 社外役員の状況
         当社の社外取締役は3名の予定であります。当社の社外取締役3名は、いずれも監査等委員であり、当社株
        式を保有しておりません。その他、当社グループ及び当社グループのその他の取締役と人的関係、資本的関係
        又は取引関係その他の利害関係を有しておりません。
         社外取締役      近藤武雄氏は、同氏が大蔵省(現                財務省)に長年にわたり勤務し、その経験に基づく幅広い見識
        を有しており、同氏の知見を当社の監査に活かしていただけると考えているため、社外取締役として選任して
        おります。
         社外取締役      倉嶌喬氏は、同氏が豊富な企業経営等の経験と見識を有しており、当社の経営に有益な助言をい
        ただけるものと考えているため、社外取締役として選任しております。
         社外取締役      竹中由重氏は、同氏が弁護士としての経験と専門知識を有しており、同氏の知見を当社の経営に
        有益な助言をいただけるものと考えているため、社外取締役として選任しております。
         当社は、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針を定めていませんが、その選
        任にあたっては、東京証券取引所が定める独立性を判断する基準を参考とし、経歴や当社との関係を踏まえ
        て、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行するために十分な独立性が確保できることを
        前提に、個別で判断しております。
      ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

        統制部門との関係
         社外取締役3名はいずれも監査等委員である取締役であり、取締役会並びに監査等委員会に出席し、監査業
        務の遂行過程を通じて、それぞれ必要な情報の収集及び意見の表明を行い、適宜そのフィードバックを受ける
        ことで、内部監査や会計監査人と相互連携を図る予定です。また、内部統制部門とは、本連携の枠組みの中
        で、適切な距離を保ちながら、コーポレート・ガバナンス強化並びに企業クオリティー向上を目指した協力関
        係を構築して参ります。
         会計監査人及び内部統制部門とは定期的に監査計画や監査結果についての情報交換、内部統制の整備状況に
        関する報告の聴取など密に連携して監査の実効性を確保して参ります。
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     (3)  【監査の状況】
        ① 監査等委員会監査の状況
           当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
           なお、当社の完全子会社となるINESTにつきましては、以下のとおりです。
           INESTにおける監査等委員は、社外取締役3名を含む計4名の体制をとっており、また、常勤監査等
         委員1名を選任しております。
           常勤監査等委員である社外取締役                近藤武雄氏は大蔵省(現           財務省)に長年にわたり勤務し、その経験に基
         づく幅広い見識を有しております。
           監査等委員である社外取締役              倉嶌喬氏は、豊富な企業経営等に係る経験と見識を有しております。
           監査等委員である社外取締役              竹中由重氏は、弁護士としての経験と専門知識を有しております。
           監査等委員である取締役            柴田亮氏は、株式会社光通信              管理本部財務部に長年在籍し、財務業務に精通し
         ており、更に複数社の他上場企業で監査等委員である取締役に就任していた経験を有しております。
           監査等委員会は取締役会及び取締役の意思決定、業務執行の適法性・妥当性の観点から十分な監査・監督
         機能を果たすことを目的として毎月定期的に開催することとしており、各監査等委員は監査等委員会が定め
         た監査の基本方針及び業務の分担等に従い、取締役会及び社内の重要な会議に出席し情報収集に努めてまい
         ります。
           また、内部監査部門及び会計監査人と情報・意見交換を行い、密に連携し、監査の効率化・監査機能の向
         上を図っております。
           監査等委員会は、原則として毎月1回開催しており、最終事業年度においては10回開催(臨時0回)開催し
         ており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
               氏名             開催回数              出席回数
             近藤 武雄                10回              10回
              倉嶌 喬               10回              9回
             竹中 由重                10回              10回
              柴田 亮               10回              9回
           監査等委員会における主な検討事項として、監査の基本方針及び監査実施計画、内部統制システムの整
         備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等が挙げられます。
           また、常勤監査等委員の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要
         な決裁書類等の閲覧、監査等委員等との意思疎通・情報交換、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報
         告の確認、内部監査担当者との監査状況についての定期的な協議、定例の監査等委員会における非常勤監査
         等委員への監査結果の共有を行っております。
        ② 内部監査の状況

           当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
           なお、当社の完全子会社となるINESTにおける内部監査は、社長直轄の独立した組織として1名で構
         成される内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき内部監査計画を作成し、取締役会承認を得た上、承認
         された監査計画に基づいて取締役会が決議した内部統制システムのモニタリングを行うほか、毎期計画的に
         各部門の業務の遂行状況について監査を行うとともに法令及び社内諸規則の遵守や不正リスクの予防等コン
         プライアンスの遵守状況等についての監査を半期に1回行っております。結果については代表取締役社長に
         報告した上で、監査対象部門への改善指示を行い、後日改善状況を確認して改めて改善状況を代表取締役社
         長に報告しております。
           また、監査結果については半期に1回常勤監査等委員に報告し、情報共有を行い、意見を交換すること
         で、監査の効率化を図っております。なお、会計監査人及び内部統制部門とは定期的に監査計画や監査結果
         についての情報交換、内部統制の整備状況に関する報告の聴取など密に連携して監査の実効性を確保して参
         ります。
        ③ 会計監査の状況

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           当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
           金融商品取引法に基づく監査は、有限責任                    あずさ監査法人に委嘱する予定です。
        ④ 監査報酬の内容等

           当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
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     (4)  【役員の報酬等】
        ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
          当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
          取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等及び監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会の決
        議によって定めるものとする予定であります。
          ただし、当社の設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役(監査等委員である取締役を除く。)
        及び監査等委員である取締役の報酬等の内容は、2022年6月29日開催予定のINESTの定時株主総会にて承
        認される前提で、次のとおりとする予定であります。
           イ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は年額200百万円以内とします。
             また、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額20百万円以内とします。
        ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

         当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
        ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

          当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
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     (5)  【株式の保有状況】
       当社は新設会社であるため、該当事項はありません。なお、当社の完全子会社となるINESTの2022年3月31
      日現在の株式の保有状況については、次のとおりです。
        ① 投資株式の区分の基準及び考え方
         当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
         なお、当社の完全子会社となるINESTは、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目
        的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的と
        する投資を純投資目的である投資株式に区分し、それ以外の株式を保有目的が純投資目的以外の目的である投
        資株式として区分しております。
        ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

        イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する検証の内容
         当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
          なお、当社の完全子会社となるINESTは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためには、様々
        な企業との協力関係が不可欠であると認識しております。そのためには、中長期的な観点から、発行会社との
        良好な関係を構築し、取引関係の維持・強化や取引の円滑化を通じて、INESTの企業価値の向上に資する
        と判断できる株式について保有しております。
          また、保有の適否は、保有の意義の再確認、取引状況、保有に伴う便益等を定期的に精査し、当社の持続的
        な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式については、適時・適切に処分・縮減しま
        す。
        ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額

         当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
        ハ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
         当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
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    第5   【経理の状況】
       当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
       なお、当社の完全子会社となるINESTの経理の状況につきましては、同社の有価証券報告書(2021年6月29
      日提出)及び四半期報告書(2021年8月16日及び2021年11月15日並びに2022年2月14日提出)をご参照下さい。
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                                                      INEST株式会社(E05523)
                                                     有価証券届出書(組織再編成)
    第6   【提出会社の株式事務の概要】
      当社の株式事務の概要は、以下のとおりとなる予定です。
                 毎年4月1日から翌年3月31日まで
    事業年度             ただし、最初の事業年度は、当社の設立の日から2023年3月31日までとする予定で
                 す。
    定時株主総会             毎年6月
    基準日             毎年3月31日

                 中間配当     毎年9月30日
    剰余金の配当の基準日
                 期末配当     毎年3月31日
    1単元の株式数             100株

    単元未満株式の買取り             (注)

                 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
      取扱場所
                 三井住友信託銀行株式会社             証券代行部
                 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
      株主名簿管理人
                 三井住友信託銀行株式会社
      取次所             -
      買取手数料             無料

                 電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告
    公告掲載方法             をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
                 公告掲載URL:(未定)
    株主に対する特典             該当事項はありません。
    (注)     1  株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律(2004年

         6月9日 法律第88号)の施行に伴い、単元未満株式の買取りを含む株式の取扱いは、原則として、証券会
         社等の口座管理機関を経由して行うこととなっております。ただし、特別口座に記録されている株式につい
         ては、特別口座の口座管理機関である、三井住友信託銀行が直接取り扱っております。
        2 当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第2項各号に掲げる権利、会社法第166条第1項の
         規定による請求をする権利、並びに株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割
         当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。
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                                                     有価証券届出書(組織再編成)
    第7   【提出会社の参考情報】
    1  【提出会社の親会社等の情報】

      当社には、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
    2  【その他の参考情報】

      該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(組織再編成)
    第四部     【提出会社の保証会社等の情報】
    第1   【保証会社情報】

     該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(組織再編成)
    第2   【保証会社以外の会社の情報】
     該当事項はありません。
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    第3   【指数等の情報】
     該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(組織再編成)
    第五部     【提出会社の特別情報】
    第1   【最近の財務諸表】

    1  【貸借対照表】

     当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
    2  【損益計算書】

     当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
    3  【株主資本等変動計算書】

     当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
    4  【キャッシュ・フロー計算書】

     当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(組織再編成)
    第2   【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
     1【貸借対照表】
     該当事項はありません。
     2【損益計算書】

     該当事項はありません。
     3【株主資本等変動計算書】

     該当事項はありません。
     4【キャッシュ・フロー計算書】

     該当事項はありません。
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    第六部     【組織再編成対象会社情報又は株式交付子会社情報】
    第1   【継続開示会社たる組織再編成対象会社又は株式交付子会社に関する事項】

     (1)  【組織再編成対象会社又は株式交付子会社が提出した書類】

      ①  【有価証券報告書及びその添付書類】
        事業年度     第25期(自      2020年4月1日        至  2021年3月31日)2021年6月29日関東財務局長に提出
      ②  【四半期報告書又は半期報告書】

        事業年度     第26期第1四半期(自           2021年4月1日        至  2021年6月30日)2021年8月16日関東財務局長に提出
        事業年度     第26期第2四半期(自           2021年7月1日        至  2021年9月30日)2021年11月15日関東財務局長に提出
        事業年度     第26期第3四半期(自           2021年10月1日        至  2021年12月31日)2022年2月14日関東財務局長に提出
      ③  【臨時報告書】

        ①の有価証券報告書の提出後、本届出書提出日(2022年6月13日)までに、以下の臨時報告書を提出しており
       ます。
        金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基
       づく臨時報告書を2021年6月29日に関東財務局長に提出
        金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基
       づく臨時報告書を2022年2月25日に関東財務局長に提出
        金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の
       規定に基づく臨時報告書を2022年5月25日に関東財務局長に提出
        金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3の規定に基
       づく臨時報告書を2022年5月25日に関東財務局長に提出
      ④  【訂正報告書】

        訂正報告書(上記③の2022年5月25日提出の金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関す
       る内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の規定に基づく臨時報告書の訂正報告書)を2022年6月14日に関東財
       務局長に提出
        訂正報告書(上記③の2022年5月25日提出の金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する
       内閣府令第19条第2項第6号の3の規定に基づく臨時報告書の訂正報告書)を2022年6月14日に関東財務局長に
       提出
     (2)  【上記書類を縦覧に供している場所】

       INEST株式会社本店(東京都豊島区東池袋一丁目25番8号)
       株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。