エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社 有価証券報告書 第103期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

提出書類 有価証券報告書-第103期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
提出日
提出者 エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社
カテゴリ 有価証券報告書

                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
    【表紙】

    【提出書類】                     有価証券報告書

    【根拠条文】                     金融商品取引法第24条第1項

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2022年6月22日

    【事業年度】                     第103期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)

                         エイチ・ツー・オー          リテイリング株式会社

    【会社名】
                         H2O  RETAILING     CORPORATION

    【英訳名】
    【代表者の役職氏名】                     代表取締役社長  荒 木 直 也

    【本店の所在の場所】                     大阪市北区角田町8番7号

    【電話番号】                     06-6365-8120 (代表)

                         常務執行役員

    【事務連絡者氏名】
                         財務室担当    渡 邊  学
    【最寄りの連絡場所】                     大阪市北区芝田2丁目6番27号

    【電話番号】                     06-6365-8120 (代表)

                         常務執行役員

    【事務連絡者氏名】
                         財務室担当    渡 邊  学
                         株式会社東京証券取引所

    【縦覧に供する場所】
                          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                                  1/170








                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
    第一部 【企業情報】
    第1 【企業の概況】

    1 【主要な経営指標等の推移】

     (1)   連結経営指標等
           回次            第99期       第100期       第101期       第102期       第103期

          決算年月            2018年3月       2019年3月       2020年3月       2021年3月       2022年3月

    売上高             (百万円)        921,871       926,872       897,289       739,198       518,447

    経常利益又は
                 (百万円)        24,272       21,376       11,831       △ 2,907       2,346
    経常損失(△)
    親会社株主に帰属する
    当期純利益
                 (百万円)        14,636        2,162      △ 13,150      △ 24,791        9,872
    又は親会社株主に帰属
    する当期純損失(△)
    包括利益             (百万円)        21,380        3,592      △ 30,174      △ 11,005        9,235
    純資産額             (百万円)        280,807       279,603       244,634       229,277       260,938

    総資産額             (百万円)        659,582       663,335       586,904       625,945       654,558

    1株当たり純資産額              (円)      2,263.95       2,252.28       1,967.90       1,843.78       1,922.25

    1株当たり当期純利益
                  (円)       118.54        17.50      △ 106.38      △ 200.45        79.84
    又は当期純損失(△)
    潜在株式調整後
                  (円)       117.90        17.39         ―       ―      79.26
    1株当たり当期純利益
    自己資本比率              (%)        42.4       42.0       41.5       36.4       36.2
    自己資本利益率              (%)         5.4       0.8      △ 5.0      △ 10.5        4.2

    株価収益率              (倍)        16.4       88.1        ―       ―      10.6

    営業活動による
                 (百万円)        32,739       15,392        9,871       12,755        6,465
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                 (百万円)       △ 35,492      △ 36,682      △ 22,451      △ 20,761       △ 5,203
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                 (百万円)       △ 13,812        9,581      △ 16,440       31,859      △ 28,578
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物の
                 (百万円)        67,150       55,229       25,958       49,991       33,174
    期末残高
    従業員数
                          8,868       9,634       9,570       8,983       9,856
                  (名)
                        ( 17,792   )    ( 15,816   )    ( 15,291   )    ( 14,961   )    ( 16,891   )
    (外、平均臨時雇用者数)
     (注)1.第101期、第102期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益は、潜在株式は存在するものの1株当たり当期純
         損失であるため記載しておりません。
       2.第101期、       第102期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載して
         おりません。
       3.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を第103期の期首から適用してお
         り、第103期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
                                  2/170





                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
     (2)   提出会社の経営指標等
           回次            第99期       第100期       第101期       第102期       第103期

          決算年月            2018年3月       2019年3月       2020年3月       2021年3月       2022年3月

    営業収益             (百万円)        12,262       13,556       13,194       14,261       12,288

    経常利益又は
                 (百万円)         5,786       2,334       3,760       2,992      △ 2,039
    経常損失(△)
    当期純利益又は
                 (百万円)         2,396        405      1,196      △ 20,721       11,585
    当期純損失(△)
    資本金             (百万円)        17,796       17,796       17,796       17,796       17,796
    発行済株式総数             (千株)       125,201       125,201       125,201       125,201       125,201

    純資産額             (百万円)        225,606       226,428       205,389       193,858       199,222

    総資産額             (百万円)        443,434       470,291       435,538       459,333       443,437

    1株当たり純資産額              (円)      1,816.96       1,822.07       1,650.53       1,557.56       1,607.42

    1株当たり配当額
                          40.00       40.00       40.00       25.00       25.00
    (内1株当たり              (円)
                         ( 20.00   )    ( 20.00   )    ( 20.00   )    ( 12.50   )    ( 12.50   )
     中間配当額)
    1株当たり当期純利益
                  (円)        19.41       3.29       9.68     △ 167.54        93.69
    又は当期純損失(△)
    潜在株式調整後
                  (円)        19.30       3.27       9.61        ―      93.01
    1株当たり当期純利益
    自己資本比率              (%)        50.6       47.9       46.9       42.0       44.7
    自己資本利益率              (%)         1.1       0.2       0.6      △ 10.4        5.9

    株価収益率              (倍)        100.3       469.3        81.8        ―       9.0

    配当性向              (%)        206.1      1,217.3        413.4         ―      26.7

    従業員数

                           84       82       92       95       125
                  (名)
                           ( 13 )     ( 13 )      ( 14 )      ( 19 )      ( 24 )
    (外、平均臨時雇用者数)
    株主総利回り              (%)        110.9       90.6       50.9       59.3       56.8
    (比較指標:
                  (%)       ( 115.9   )    ( 110.0   )     ( 99.6  )    ( 141.5   )    ( 144.3   )
     配当込みTOPIX)
    最高株価              (円)        2,445       2,213       1,572       1,007       1,020
    最低株価              (円)        1,724       1,466        660       602       768
     (注)1.第102期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益は、潜在株式は存在するものの1株当たり当期純損失である
         ため記載しておりません。
       2.  第102期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
       3.最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
                                  3/170







                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
    2  【沿革】
     1929年4月      阪神急行電鉄株式会社(現阪急阪神ホールディングス株式会社)の百貨店部門が大阪梅田で開業

     1936年4月      神戸支店(三宮阪急)開業
     1939年11月      植田奈良漬製造株式会社(阪急食品工業株式会社(子会社))設立
     1947年3月      京阪神急行電鉄株式会社(現阪急阪神ホールディングス株式会社)の百貨店部門が分離独立し、株式会社
           阪急百貨店を設立
     1947年4月      株式会社阪急百貨店が開業
     1949年5月      株式会社阪急百貨店が大阪証券取引所市場第一部上場
     1952年8月      阪急物産株式会社と阪急共栄製薬株式会社とが合併し、阪急共栄物産株式会社(子会社)設立
     1953年11月      東京大井店(大井阪急)開業
     1956年5月      数寄屋橋阪急開業
     1960年10月      株式会社阪急オアシス(子会社)設立
     1962年9月      株式会社阪急百貨店が東京証券取引所市場第一部上場
     1970年3月      千里阪急開業
     1984年10月      有楽町阪急開業
     1989年4月      川西阪急開業
     1992年10月      株式会社エイチディ開発(現株式会社阪急商業開発(子会社))設立
     1993年4月      宝塚阪急開業
     1995年1月      三宮阪急閉店(阪神・淡路大震災のため)
     2000年3月      都筑阪急開業
     2002年10月      株式交換により阪急共栄物産株式会社を完全子会社化
     2003年1月      阪急共栄物産株式会社が、株式会社阪急ファミリーストア他4社(いずれも子会社)を分割設立
     2003年3月      阪急共栄物産株式会社を吸収合併
     2004年3月      株式交換により阪急食品工業株式会社を完全子会社化
     2004年10月      モザイク銀座阪急開業(数寄屋橋阪急をショッピングセンターに業態変換)
     2006年6月      阪急食品工業株式会社が、会社分割により株式会社阪急フーズ他2社(いずれも子会社)に事業を移管
     2006年7月      株式取得により株式会社ニッショー(株式会社阪急ニッショーストア)を子会社化
     2006年9月      株式会社阪食(子会社)設立
     2007年10月      株式交換により株式会社阪神百貨店を子会社化し、経営統合
           エイチ・ツー・オー          リテイリング株式会社へ社名変更し持株会社体制へ移行
           会社分割により株式会社阪急百貨店(子会社)を新設
           株式会社大井開発(子会社)設立
     2008年2月      阪急百貨店メンズ館開業(現阪急メンズ大阪)
     2008年3月      大井阪急食品館閉店(JR大井町駅前再開発のため)
           阪急食品工業株式会社を吸収合併
     2008年10月      株式会社阪急百貨店と株式会社阪神百貨店が合併し、株式会社阪急阪神百貨店に商号変更
           株式会社阪食と株式会社阪急オアシス、株式会社阪急ニッショーストア、株式会社阪急ファミリースト
           ア、株式会社阪急フレッシュエールが合併
     2008年11月      西宮阪急開業
     2009年10月      あまがさき阪神開業
     2011年3月      博多阪急開業
     2011年3月      阪急大井町ガーデン(一期)開業(アワーズイン阪急開業、阪急百貨店                                大井食品館開業)
     2011年9月      株式取得により株式会社家族亭を子会社化
     2011年10月      阪急メンズ東京開業(有楽町阪急を全面改装)
     2012年8月      モザイク銀座阪急退店に伴い閉館
     2012年11月      阪急うめだ本店の建て替え工事が完了し、グランドオープン
           スポーツ用品、ベビー・子供服売場の阪急うめだ本店への移設に伴い、阪急百貨店イングス館閉店
     2014年3月      阪急大井町ガーデングランドオープン(アワーズイン阪急ツイン館開業)
     2014年6月      株式交換によりイズミヤ株式会社を子会社化し、経営統合
     2016年4月      株式会社エイチ・ツー・オー              食品グループ(子会社)を設立
     2016年7月      旧イズミヤ株式会社が、会社分割により新イズミヤ株式会社(子会社)に事業を移管し、株式会社エイ
           チ・ツー・オー        アセットマネジメントへ商号変更
     2017年10月      株式会社そごう・西武よりそごう神戸店及び西武高槻店を承継
     2019年8月      株式会社エキ・リテール・サービス阪急阪神よりアズナス事業を承継
     2019年10月      そごう神戸店が神戸阪急に、西武高槻店が高槻阪急に屋号を変更
     2019年12月      洛北阪急スクエア開業
     2020年2月      株式会社家族亭及び株式会社サンローリーの全株式を株式交換により譲渡
     2020年4月      イズミヤ株式会社より商業施設運営事業並びに衣料品・居住関連品販売事業を株式会社エイチ・ツー・
           オー   商業開発に継承
     2021年12月      株式交換により株式会社関西スーパーマーケット(現株式会社関西フードマーケット)を子会社化し、経
           営統合
     2022年4月      東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム市場に移行
                                  4/170




                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
    3  【事業の内容】
       当社の企業集団は、当社、子会社45社及び持分法適用関連会社8社で構成され、百貨店事業、食品事業、商業施
      設事業及びその他事業などの事業活動を展開しております。
       当社グループの事業に関する位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区
      分は、セグメントと同一の区分であります。
       なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第5 経理の状況 1 連
      結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(セグメント情報等) セグメント情報」の「1.報告セグメントの概
      要 (3)報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照下さい。
       また、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模と
      の対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。
                      子会社㈱阪急阪神百貨店が百貨店業を展開しております。

       百貨店事業……………………
                      子会社㈱阪急オアシスが食品スーパーマーケット業の展開及び㈱阪急阪神百貨店

       食品事業………………………
                      他の食料品仕入代行業務を行っております。子会社イズミヤ㈱、子会社㈱関西
                      スーパーマーケット、子会社カナート㈱が食品スーパーマーケット業を展開して
                      おります。子会社㈱阪急フーズ、子会社㈱阪急デリカアイ、子会社㈱阪急ベーカ
                      リー、子会社㈱山なみが食料品の製造・加工を行い、子会社㈱阪急オアシス、子
                      会社イズミヤ㈱、子会社㈱関西スーパーマーケット、子会社㈱阪急阪神百貨店に
                      販売しております。また、子会社㈱阪急キッチンエール関西が関西圏における個
                      別宅配業を行っております。また、子会社㈱エブリデイ・ドット・コムが宅配プ
                      ラットフォーム事業を行っております。
                      子会社㈱エイチ・ツー・オー              商業開発が商業施設運営事業及び衣料品・居住関

       商業施設事業…………………
                      連品販売事業を行っております。子会社㈱阪急商業開発がショッピングセンター
                      の開発を行っております。子会社㈱カンソーが建物設備等の保守管理・警備・清
                      掃業を行っております。子会社㈱大井開発がホテル経営を行っております。ま
                      た、当社グループは子会社㈱阪急メンテナンスサービスに店舗の営繕清掃・警備
                      業務を委託しております。
                      子会社㈱阪急建装が内装工事の請負を、子会社㈱ハートダイニングが子会社㈱阪

       その他事業……………………
                      急阪神百貨店の店舗における一部の喫茶・レストラン・社員食堂運営をはじめと
                      した飲食店業を、子会社㈱阪急阪神百貨店友の会が各種サービスの提供を目的と
                      した前払式の商品売買の取次を行っております。子会社㈱阪急ホームスタイリン
                      グが家具販売業を行い、子会社㈱阪急阪神百貨店に商品を販売しております。子
                      会社エフ・ジー・ジェイ㈱が子会社㈱阪急阪神百貨店の店舗及び他の商業施設等
                      において、化粧品販売業を行っております。子会社阪急百貨店ユニフォーム㈱が
                      子会社㈱阪急阪神百貨店の店舗において、制服、企業ユニフォームの販売業を
                      行っております。子会社㈱阪急ハロードッグがペット用品の販売・ペットの美容
                      等を、子会社㈱阪急ウェディングが貸衣装業を、子会社㈱阪急クオリティーサ
                      ポートが食料品・衣料品等の商品検査業務を、子会社㈱阪急アクトフォーが関係
                      会社の総務・人事・経理業務を、子会社㈱ペルソナがペルソナカードの会員管理
                      業務を行っております。関連会社ジェイアール東日本商業開発㈱が商業施設の運
                      営・管理業務を行っております。子会社蘇州泉屋百貨有限公司が中国江蘇省蘇州
                      市で百貨店経営を行っております。また、当社グループは子会社㈱阪急ジョブ・
                      エールに販売業務の一部を委託しております。
                                  5/170





                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
      事業の系統図は次のとおりであります。
      (注)  阪急阪神ホールディングスの子会社であります阪急電鉄他と当社及び阪急阪神百貨店他との間で不動産の賃貸借を行っております。













                                  6/170








                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
    4  【関係会社の状況】
                               議決権の

                    資本金又は
                                所有
                         主要な事業
        名称        住所     出資金                         関係内容
                                〔被所
                          の内容
                    (百万円)           有〕割合
                                (%)
    (連結子会社)
    ㈱阪急阪神百貨店                                当社より資金の借入 
              大阪市北区         200  百貨店事業        100.00
    (注)3,5                                役員の兼任等 5名
                                    不動産の開発・管理
                                100.00
    ㈱神高管理            〃       1    〃
                                (100.00)
                                    役員の兼任等 4名
    ㈱エイチ・ツー・オー                                食品事業の経営企画・管理
                〃       100  食品事業        100.00
    食品グループ                                役員の兼任等 2名
    ㈱関西フード
                                    中間持株会社、当社より資金の借入
    マーケット          兵庫県伊丹市        9,862      〃     62.82
                                    役員の兼任等 3名
    (注)3,4
    ㈱関西スーパー                                ㈱阪急フードプロセスほかより食料品の仕入
                                100.00
                〃       100     〃
                                (100.00)
    マーケット                                役員の兼任等 1名
    ㈱阪急オアシス
                                100.00    ㈱阪急フーズ、㈱阪急デリカアイ、㈱阪急ベーカリーほ
              大阪市北区         100     〃
                                (100.00)    かより食料品の仕入、当社より資金の借入
    (注)5
                                    ㈱阪急阪神百貨店、㈱阪急オアシスほかへの食料品の販
                                    売
    ㈱阪急フーズ            〃       10    〃     100.00
                                    役員の兼任等 1名
                                    ㈱阪急阪神百貨店、㈱阪急オアシスほかへの食料品の販
                                100.00
                                    売
    ㈱阪急デリカアイ            〃       20    〃
                                (50.00)
                                    役員の兼任等 1名
                                    ㈱阪急阪神百貨店ほかへの食料品の販売、
    ㈱阪急ベーカリー            〃       10    〃     100.00    当社より資金の借入
                                    役員の兼任等 2名
                                    生鮮食品の加工・販売、当社より資金の借入
    ㈱阪急フードプロセス            〃       10    〃     100.00
                                    役員の兼任等 1名
                                    ㈱阪急フーズより食料品の製造・加工業務の受託
                                100.00
    ㈱山なみ            〃       10    〃
                                (100.00)
                                    役員の兼任等 1名
                                    当社より資金の借入
    ㈱阪急キッチンエール
                〃       10    〃     100.00
    関西
                                    役員の兼任等 1名
    ㈱エブリデイ・                                当社より資金の借入
                〃       10    〃     100.00
    ドット・コム                                役員の兼任等 4名
                                100.00    当社より資金の借入
    イズミヤ㈱     (注)5
              大阪市西成区         100     〃
                                (100.00)    役員の兼任等 1名
              大阪市
    カナート㈱                   10    〃     100.00    イズミヤ㈱より商品供給、当社より資金の借入
              住之江区
                                    ㈱阪急阪神百貨店との店舗の賃貸借
    ㈱阪急商業開発          大阪市西成区         50  商業施設事業        100.00
                                    役員の兼任等 2名
                                    商業施設の管理・運営、衣料品・住居関連品の販売
    ㈱エイチ・ツー・オー
                〃       10    〃     100.00    当社より資金の借入
    商業開発
                                    役員の兼任等 2名
                                    当社より資金の借入
    ㈱大井開発          大阪市北区         100     〃     100.00
                                    役員の兼任等 2名
                                    ㈱阪急阪神百貨店ほかの店舗の営繕清掃、施設管理及び
    ㈱阪急メンテナンス
                                    警備業務の請負
                〃       10    〃     100.00
    サービス
                                    役員の兼任等 1名
                                    イズミヤ㈱の店舗の警備・メンテナンス、清掃、クリー
                                100.00
    ㈱カンソー          大阪市西成区         100     〃         ニング、現金集配金等の業務、イズミヤ㈱へ店舗用土
                                (100.00)
                                    地、建物の賃貸
                                    イズミヤ㈱の店舗の警備・メンテナンス、清掃、クリー
                                100.00
    ㈱カンソー堺          堺市堺区          5    〃         ニング、現金集配金等の業務、イズミヤ㈱へ店舗用建物
                                (100.00)
                                    の賃貸
                                    ㈱阪急阪神百貨店ほかより店舗内装工事の請負
    ㈱阪急建装          大阪市北区         20  その他事業        100.00
                                    役員の兼任等 2名
                                    ㈱阪急阪神百貨店での喫茶・飲食店・社員食堂の経営
    ㈱ハートダイニング            〃       10    〃     100.00
                                    役員の兼任等 2名
    ㈱阪急阪神百貨店                                ㈱阪急阪神百貨店、㈱阪急オアシスより手数料収入
                〃       50    〃     100.00
    友の会                                役員の兼任等 2名
                                    ㈱阪急阪神百貨店への人材の派遣、業務の請負
    ㈱阪急ジョブ・エール            〃       10    〃     100.00
                                    役員の兼任等 3名
                                    ㈱阪急阪神百貨店よりブライダルサロン運営の受託、
    ㈱阪急ウェディング            〃       10    〃     100.00
                                    当社より資金の借入
                                    役員の兼任等 2名
    ㈱阪急ホーム
                                    ㈱阪急阪神百貨店への家具の販売、当社より資金の借入
                〃       10    〃     100.00
                                    役員の兼任等 2名
    スタイリング
                                  7/170




                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
                               議決権の
                    資本金又は
                         主要な事業
                                所有
        名称        住所     出資金                         関係内容
                          の内容
                               〔被所有〕
                    (百万円)
                               割合(%)
                                    ㈱阪急阪神百貨店での学生服・企業ユニフォームの企
    阪急百貨店
              大阪市北区         10  その他事業        100.00    画・販売、当社より資金の借入
    ユニフォーム㈱
                                    役員の兼任等 2名
                                    ㈱阪急阪神百貨店ほかより食料品、衣料品等の商品検査
    ㈱阪急クオリティー
                                    業務の請負
                〃       10    〃     100.00
    サポート
                                    役員の兼任等 1名
                                    ㈱阪急阪神百貨店よりカード会員管理業務の受託、
    ㈱ペルソナ            〃       20    〃     100.00
                                    当社より資金の借入
                                    役員の兼任等 1名
                                    当社、子会社各社からの経理業務等の請負
    ㈱阪急アクトフォー            〃       10    〃     100.00
                                    役員の兼任等 5名
                                    ㈱阪急阪神百貨店でのペット用品の販売、
    ㈱阪急ハロードッグ            〃       10    〃     100.00    当社より資金の借入
                                    役員の兼任等 2名
                                    当社より資金の借入
    ㈱アズナス            〃       10    〃     100.00
                                    役員の兼任等 2名
                                    ㈱阪急阪神百貨店での化粧品の販売、
    エフ・ジー・ジェイ㈱          東京都港区         5    〃      80.00
                                    当社より資金の借入
                                    役員の兼任等 2名
    水水(中国)投資          中国江蘇省
                                    当社より資金の借入
                     3,377      〃     100.00
                                    役員の兼任等 3名
    有限公司(注)3          蘇州市
    蘇州泉屋百貨有限公司
                                    蘇州市における百貨店の経営
                〃      5,892      〃     100.00
                                    役員の兼任等 3名
    (注)3
    その他9社            ―       ―    ―       ―            ―
    (持分法適用関連会社)
    寧波開発㈱          大阪市北区         10  その他事業        48.00   役員の兼任等 2名
    ジェイアール東日本
              東京都立川市        1,140      〃      15.15   役員の兼任等 1名
    商業開発㈱
    その他6社            ―       ―    ―       ―            ―
    (その他の関係会社)
    阪急阪神                             1.74   子会社の阪急電鉄㈱・阪神電気鉄道㈱他と㈱阪急阪神百
                                〔20.41    貨店他との間で不動産の賃貸借
              大阪府池田市       99,474   都市交通事業他
    ホールディングス㈱ 
                               (12.00)〕
    (注)4                                役員の兼任等 2名
      (注)1.「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
       2.「議決権の所有〔被所有〕割合」欄の(内書)は間接所有であります。
       3.特定子会社に該当しております。
       4.有価証券報告書を提出しております。
       5.株式会社阪急阪神百貨店、株式会社阪急オアシス及びイズミヤ株式会社については、売上高(連結会社相互
         間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10%を超えております。
          主要な損益情報等                    ㈱阪急阪神百貨店           ㈱阪急オアシス           イズミヤ㈱
                  (1)売上高             131,711百万円          109,039百万円          144,163百万円
                  (2)経常利益               650百万円         1,500百万円          2,190百万円
                  (3)当期純利益                93百万円         597百万円         1,477百万円
                  (4)純資産額             97,978百万円          17,992百万円          13,881百万円
                  (5)総資産額             175,433百万円          49,497百万円          34,278百万円
       6.住所は、登記上の本店所在地によっております。
                                  8/170







                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
    5 【従業員の状況】
     (1)   連結会社の状況
                                                2022年3月31日       現在
             セグメントの名称                            従業員数(名)
     百貨店事業                                       4,104      ( 859  )

     食品事業                                       3,910    ( 12,885   )

     商業施設事業                                         622    ( 1,410   )

     その他事業                                       1,220     ( 1,737   )

                合計                            9,856    ( 16,891   )

      (注)1.従業員数は就業人員であり、他社への出向者を除き、受入出向者、執行役員を含んでおります。

       2.従業員数欄の(外書)は、臨時雇用者数の年間平均人員であります。
       3.前連結会計年度末に比べ、食品事業の従業員数が1,289名(2,749名)増加しておりますが、主として2021年12
         月15日付で株式会社関西スーパーマーケットと経営統合を行ったことによるものであります。
       4.当連結会計年度より、報告セグメントの変更等を行っております。詳細は、「第5                                        経理の状況      1  連結財
         務諸表等     (1)連結財務諸表         注記事項(セグメント情報等)              セグメント情報」の「1.報告セグメントの概
         要  (3)報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照下さい。
     (2)   提出会社の状況

                                                2022年3月31日       現在
       従業員数(名)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
           125  ( 24 )            45.5             19.5             7,722

             セグメントの名称                            従業員数(名)

                                                 ( 24 )

     その他事業                                         125
                                                 ( 24 )

                合計                             125
     (注)1.従業員数は就業人員であり、社外から当社への出向者を含んでおります。

       2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
       3.従業員数欄の(外書)は、臨時雇用者数の年間平均人員であります。
     (3)   労働組合の状況 

       当社グループには、阪急阪神百貨店労働組合、阪急食品グループ労働組合、阪急メンテナンスサービス労働組
      合、ハートダイニング労働組合、イズミヤ労働組合、カナート労働組合があり、このうちイズミヤ労働組合を除く
      五労組でエイチ・ツー・オー              リテイリンググループ労働組合連合会を構成しております。
       また、同連合会及びイズミヤ労働組合はUAゼンセンに加盟しております。
       その他、労使関係について特に記載すべき事項はありません。
                                  9/170






                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
    第2   【事業の状況】
    1  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

       文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
     (1)   会社の経営の基本方針
       当社グループは、『地域住民への生活モデルの提供を通して、地域社会になくてはならない存在であり続けるこ
      と』を企業の基本理念としており、『「楽しい」「うれしい」「おいしい」の価値創造を通じお客様の心を豊かに
      する暮らしの元気パートナーとして、地域社会と子どもたちや地球の未来に貢献したい』というビジョンのもと、
      グループ全体のさらなる企業価値向上を目指しております。
     (2)   目標とする経営指標

       当社グループは、成熟した市場環境の中で将来にわたり継続的に企業価値の向上を図るために、セグメント毎の
      営業利益、売上高営業利益率を重視して事業の成長性と収益性を高め、連結の自己資本当期純利益率(ROE)の
      向上を目指してまいります。
     (3)経営環境、中長期的な会社の経営戦略及び会社の対処すべき課題

       2021年7月に長期事業構想2030および2021年度を初年度とする中期経営計画を公表いたしました。お客様とのダ
      イレクトなコミュニケーションによる継続的な強くて深い関係を基に、様々な商品やサービスをパーソナルに提供
      する「コミュニケーションリテイラー」として、地域とともに成長し続けていきたいと考えています。
     [長期事業構想]
                                 10/170













                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
      1.既存事業の再建・磨き上げ
      ●百貨店事業の再建
       コスト構造改革を進めると同時に、デジタルを活用したOMOの推進と、阪神梅田本店建て替え開業、神戸阪急
      と高槻阪急のリモデルを軌道に乗せることにより、「楽しさNo.1」の百貨店として、営業利益150億円以上の規
      模を着実で安定的に持続することができる事業体を目指します。
      ●食品事業の「第二の柱」化

       業務の徹底的な見直しと生産性向上への取り組み、イズミヤ・阪急オアシスの業務統合に伴うコスト削減や原価
      率低減を図ることで、営業利益100億円をコンスタントに稼ぎ出すことができるよう、改革を進めます。
      ●商業施設事業を収益体として確立

       ショッピングセンターとビジネスホテルを中心に、営業利益30億円を確保する収益体を目指して、営業力強化と
      運営の効率化を進めます。
      2.新市場への展開

       店舗商業における新しい市場への機会拡張として、10年後にはグループの収益核のひとつとなるべく、まずは
      2021年4月に開業した寧波阪急事業を地域一番店として確立し、阪急うめだ本店と連携して、寧波・浙江省の富裕
      層・アッパー層に向けたハイエンドコンテンツ・ジャパンコンテンツの提供や、EC、関連事業の展開を図りま
      す。
      3.新事業モデルへの挑戦

       これまで培ってきた関西の市場と顧客基盤を活かして事業モデルを拡張する挑戦として、顧客サービス事業に取
      り組みます。マスマーケットで広く利用される食を中心としたオンライン軸のサービスコンテンツ開発や宅配事業
      の強化、リアル店舗との連携、ローソン社や大阪府などアライアンスによるネットワークづくりを通じて、関西エ
      リアでの新たなサービス事業化を目指します。そこで得られた顧客データと開発した機能をプラットフォーム化
      し、B2Bビジネスに展開することで、新たなグループ収益核事業に育てていきたいと考えています。
      ●IT・デジタル化推進によるインフラ整備

       コミュニケーションリテイラーの実現を支えるものとして、IT基盤の整備、デジタル技術を活用したOMOス
      タイルの確立、グループデータ基盤の構築を行うことで、顧客データを活用した新たな関西ドミナント化戦略の展
      開に備えます。
                                 11/170









                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
     [中期経営計画]
       また、2021年度から2023年度の中期経営計画においては、コロナ禍前の営業利益水準への回復を目標に、以下の
      項目を重点項目と定め、長期事業構想実現に向けて取り組みを推進します。
       ※上記表内の数値は、中期経営計画の公表時点(2021年7月28日)のものとなります。








     [サステナビリティ経営]

       さらに、サステナビリティ経営につきましては、2021年4月より「地域社会への貢献」を柱にした3つの重点
      テーマと2つの基本テーマをグループの「重要課題(マテリアリティ)」と位置づけ取り組みを推進しておりま
      す。
                                 12/170









                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
       地域社会への貢献を目指して、千里中央公園(大阪府豊中市)の活性化事業受託をはじめとする地域の絆を深め
      る取り組み、イズミヤ門真店「子どもLOBBY」をはじめとする地域の子どもたちを育む取り組み、阪急うめだ
      本店におけるエコなアクション提案「GOOD                      FOR    THE    FUTURE」をはじめとする地域の自然を守り引
      き継ぐ取り組みを推進しています。また、これらの取り組みにグループ横断で参画できる機会づくりとして、一部
      で4月よりボランティア休暇制度を導入いたしました。
       さらに、環境課題への中期的な取り組みとして、事業活動で発生する環境負荷(CO2排出、フードロス、プラ
      スチック排出等)を低減するための環境マネジメントを推進します。
      ●温室効果ガス

       GHG排出量削減率を2030年30%削減(2019年度比                       ※2013年度比48%削減相当)、2050年ネットゼロを目指しま
      す。※主要14社対象
      ●食品リサイクル率

       2030年に70%(2023年60%)を目指します。※                      主要3社対象
     [各事業の課題と取り組み]

       「百貨店事業」では、グループビジョンを受けて『お客様の暮らしを楽しく                                   心を豊かに      未来を元気にする         楽し
      さNo.1百貨店』の実現を目指しております。グループのハブ拠点である阪急本店と2022年4月に建て替えグラン
      ドオープンを迎えた阪神梅田本店を中心に、リアル店舗を軸にした価値創造とオンラインを活用した顧客コミュニ
      ケーション強化により、新しいショッピング体験の提供と事業モデル開発を進めるとともに、2022年度以降は競争
      力強化のため神戸阪急・高槻阪急のリモデルにも着手いたします。また、2021年度は営業黒字への回復を果たしま
      したが、損益分岐点引下げのため、コスト構造改革を引き続き継続して進めてまいります。
       「食品事業」では、営業利益拡大を目指し、主力の食品スーパーの更なる競争力強化と収益向上に取り組んでま
      いります。従来から取り組んでいるイズミヤ株式会社と株式会社阪急オアシス両社の食品スーパーの運営機能統合
      を契機とした事業改革をさらに推し進め、マーケット対応力を高めた事業モデルの構築とチェーンオペレーション
      運営力の再構築、製造と販売の一元的運営による営業力の強化を加速していきます。また、2021年12月に経営統合
      した株式会社関西スーパーマーケットも含めSM事業3社を一元的に運営し、店舗オペレーション、商品政策、決
      済、物流、プライベートブランド、改装・出店計画、ITデジタル化などの面で相乗効果を図るべく具体的な計画
      化を進めてまいります。
       「商業施設事業」では、2020年4月にイズミヤ株式会社より分割した株式会社エイチ・ツー・オー                                              商業開発(イ
      ズミヤSC)が、直営事業縮小とSC化推進により、当初予定より1年前倒しで2021年度の営業黒字化を達成して
      おり、今後さらに収益力を高めるとともに、「地域との絆」を深める活動を推進し、顧客マインドシェア向上を図
      ります。また、ビジネスホテルを運営する株式会社大井開発では、コロナ禍の逆風の中、ITの活用によるローコ
      スト運営化と営業力強化により黒字転換し、今後アフターコロナを見据えたさらなる収益力向上に努めます。
       さらに、関西エリアにおいて多彩な顧客接点を持つ特性を活かし、ITデジタルを活用し、オンラインを軸とし
      た食領域のサービスをはじめとした新たな顧客サービス事業の開発に取り組み、グループ顧客基盤拡大のため新し
      いビジネス領域に挑戦してまいります。
       2020年から続く新型コロナウイルス感染症がいまだに収束を見通せない中、中期経営計画に基づく各事業の取り
      組みで収益回復を図り、足元のコストコントロールや資産効率化だけでなく、コロナ後の事業展開加速の準備も同
      時に進めてまいります。
       併せて、サステナビリティ経営を積極的に推進し、ステークホルダーの皆様からの信頼に応えることでさらなる
      企業価値向上に努めてまいります。
                                 13/170





                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
    2  【事業等のリスク】
       有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす
      可能性のある事項には、以下のようなものがあります。ただし、将来の業績や財政状態に与えうるリスクや不確実
      性は、これらに限定されるものではありません。また、以下に記載のリスクの顕在化する可能性の程度や時期、業
      績に与える影響について、合理的に予測することは困難であるため記載しておりません。
       なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものでありま
      す。
     (1)   事業環境

      小売業を取り巻く環境について
       今後の国内の小売業を取り巻く環境については、少子高齢化、消費構造の二極化、業態を越えた競争の激化など
      大きな変化が予想され、これらによって当社グループの業績は、少なからず影響を受けることが予想されます。ま
      た、長期化する新型コロナウイルス感染症の影響により、外出自粛やテレワーク、オンラインでのショッピングや
      コミュニケーションの定着など消費者のライフスタイルやワークスタイルに急激な変化をもたらす可能性がありま
      す。
       当社グループでは、こうした環境の変化に対応するため、関西エリアにおいて多彩な顧客接点を持つ特性を活か
      し、リアル店舗とデジタルを融合したお客様との新しい関係づくりとビジネスモデル構築を図るとともに、コア事
      業である百貨店事業と食品スーパーを中心とした食品事業の磨き上げと強化を併せて、関西におけるマーケット
      シェア拡大を実現してまいります。
     (2)   法規制及び法改正

      ① 大規模小売店舗立地法等の法規制について
        当社グループにおける百貨店及びスーパーの出店については「大規模小売店舗立地法」による規制を受けま
       す。これは売場面積1,000㎡超の店舗を新規出店する場合及び売場面積が1,000㎡超となる既存店舗の増床を行う
       場合に際し、交通渋滞、騒音、ゴミ対策等について、近隣住民の生活環境を守る立場から都道府県または政令指
       定都市が審査及び規制を行うものであり、このため当社グループの今後の出店計画はこうした法規制による影響
       を受ける可能性があります。
        このほか、当社グループは、独占禁止法、下請法、環境・リサイクル関連法令、景品表示法等の消費者保護関
       連等の法規制を受け、これらによっても影響を受ける可能性があります。
        当社グループでは、これら事業活動に影響する各種の法令改正動向を注視し、適時適切な対応に努めて参りま
       す。
      ② 税制改正による消費税率の引き上げについて
        将来の社会保障の財源を確保するため、消費税率が段階的に引き上げられる可能性があります。これによって
       個人消費の冷え込みを招き、当社グループの売上高にマイナスの影響を与える可能性があります。
     (3)   自然環境・事故

      ① 感染症のリスクについて
        新型コロナウイルス感染症をはじめとする感染症の拡大や長期化は、当社グループの主力事業の一つである百
       貨店事業を中心に、店舗の営業自粛や国内・インバウンド双方の需要の減少を通じて業績に大きなマイナス影響
       を及ぼす可能性があります。
        また、商業施設におけるテナント賃料を収益源の一つとする商業施設事業では、営業自粛等によるテナント賃
       料の減額やテナントの退去等を通じ、業績にマイナス影響を及ぼす可能性があります。
        一方で、日常のライフラインとしての機能を担う食品事業では、感染拡大の状況下での営業継続を前提に業績
       への影響は相対的に小さいと考えられますが、店舗施設でのお客様や従業員の感染防止のための措置や、感染者
       が出た場合の対応、サプライチェーンの分断等により商品調達に支障が出た場合の対応等、感染拡大環境下での
       営業の継続に特別な対応が必要となり、状況により大幅なコスト増加となる可能性があります。
        当社グループでは、今回の新型コロナウイルス感染症への対応で得た感染拡大状況下での事業継続のノウハウ
       をもとに、今後同種のリスクが顕在化した際における影響の軽減に努めて参ります。
      ② 冷夏・暖冬等の異常気象について
        当社グループの主力商品である衣料品は、ファッション性とともに季節性の高い商品が多く、その売れ行きは
       気候によりある程度の影響を受けます。従って、冷夏・暖冬等により当社グループの売上高にマイナスの影響を
                                 14/170

                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
       与える可能性があります。
      ③ 自然災害・事故について
        地震・洪水・台風及び火事等の不測の災害によって店舗等の事業所が損害を受けた場合、当社グループの業績
       にマイナスの影響が及ぶ可能性があります。当社グループでは、これら自然災害及び事故に対する備えとして、
       対応マニュアル等の策定や損害保険の付保等の対策を講じております。
     (4)   その他

      ① 賃貸借契約の更新拒絶について
        当社グループにおける店舗・施設の多くが賃借物件であり、建物や土地の所有者等の賃貸人から、賃貸借期間
       満了により契約の更新を拒絶(定期建物賃貸借契約の場合は、再契約の拒絶)され、店舗等の営業が継続できな
       くなる可能性があります。
      ② 販売商品の安全性について
        BSEや鳥インフルエンザ等の疫病の発生による一般消費者の食品に対する不安感の高まりや、食中毒・健康被害
       等の事故の発生、販売商品の欠陥による顧客満足・信用の低下により、当社グループの売上高にマイナスの影響
       を与える可能性があります。販売商品の品質管理・衛生管理については、当社グループ内に「品質管理推進部
       会」、「食品衛生品質管理推進部会」を設置し、商品に対する顧客の安心・安全確保を目的とする施策を積極的
       に推進しております。
      ③ 顧客情報の管理について
        不測の事故または事件によって顧客情報が外部に流出した場合、当社グループの信用低下を招き、売上高にマ
       イナスの影響を与える可能性があります。顧客情報の管理については、個人情報管理規程及び管理マニュアルに
       基づくルールの厳格な運用と従業員教育の徹底を図っており、個人情報保護法の遵守に努めております。
      ④ 情報システムについて
        当社グループでは、業務の効率化及び高品質なサービスの提供のため、各分野において情報システムを利用し
       ていますが、地震・火事・大規模停電・コンピュータウィルス等の不測の事態によって、情報システムの円滑な
       運用に支障を来した場合、当社グループの業績にマイナスの影響を与える可能性があります。
      ⑤ 海外事業リスクについて
        当社グループは、中国で店舗を営業しております。そのため、中国の政治情勢、経済環境、法規制の変更、テ
       ロ行為、その他の要因により、業績及び財政状態にマイナスの影響を及ぼす可能性があります。
        また、中国の店舗における売上高、費用、資産を含む現地通貨建ての項目は、連結財務諸表作成のため、円換
       算しております。換算時の為替の変動により、これらの項目に影響を及ぼす可能性があります。
                                 15/170









                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
    3  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
      当社グループでは、当連結会計年度より、報告セグメント区分「不動産事業」の名称を「商業施設事業」へと変更
     しております。また、従来、「その他事業」に含まれていた株式会社阪急キッチンエール関西、株式会社エブリデ
     イ・ドット・コム、有限会社阪急泉南グリーンファームは「食品事業」に、株式会社大井開発は「商業施設事業」に
     移管しております。なお、「その他事業」に含まれていた株式会社阪急B&Cプランニング及び株式会社阪急フレッ
     ズは2021年4月1日付で「食品事業」である株式会社阪急ベーカリーへ吸収合併されております。変更後の報告セグ
     メント区分に組み替えた前年実績に基づき、前期比を表示しております。
      また、2021年12月15日付の株式会社関西スーパーマーケット(※1)との株式交換による経営統合に伴い、株式会
     社関西フードマーケット、株式会社関西スーパーマーケット及び株式会社KSPの3社を「食品事業」に含めてお
     り、この3社の当第4四半期連結会計期間の経営成績が連結業績に反映されています。
    (1)連結財務諸表に特に重要な影響を与える会計上の見積り

       連結財務諸表の作成にあたり、経営者は、決算日における資産及び負債の報告金額、偶発資産及び負債の開示、
      報告期間における収益及び費用の金額に影響を与える様々な見積りを行っております。
       これらの会計上の見積りの中で、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがあると判断した
      項目に関しては、連結財務諸表の「注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載しており、また、会計上の見積り
      全般に共通する事項として、新型コロナウイルス感染症による影響をどのような仮定を置いてこれらの見積りに反
      映させたかについては、連結財務諸表の「注記事項(追加情報)」に記載しております。
                                 16/170














                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
    (2)経営成績
    連結経営成績

                                                  (単位:百万円)
                 20/3累計      21/3累計                  22/3累計
                  金額      金額      金額     前期比       増減      予算比      増減
      百貨店事業            473,225      347,768      385,095      110.7%      +37,327       100.3%     +1,095
      食品事業            354,115      292,754      327,205      111.8%      +34,451       100.6%     +2,005
      商業施設事業             8,725      65,024      42,879      65.9%      △22,145       98.6%      △620
      その他事業             61,222      33,651      32,928      97.9%       △722     101.9%      +628
    総額売上高             897,289      739,198      788,108      106.6%      +48,910       100.4%     +3,108
    売上高             897,289      739,198      518,447        ―       ―    100.7%     +3,447
      百貨店事業             11,486      △1,903        939      ―    +2,843      469.5%      +739
                 △  2,503
      食品事業                   4,086      5,326     130.3%       +1,239      106.5%      +326
                        △  757
      商業施設事業             4,141              391      ―    +1,149        ―    +391
                       △  1,516     △  3,409
      その他事業             2,903                    ―    △1,892        ―    +190
                 △  4,856     △  4,347     △  2,506
      調整額                                 ―    +1,840        ―     +93
                       △  4,438
    営業利益(△は損失)              11,171              740      ―    +5,179        ―   +1,740
                       △  2,907
    経常利益(△は損失)              11,831             2,346       ―    +5,253      469.3%     +1,846
      特別利益             1,707      3,049      27,032      886.3%      +23,982
      特別損失             22,875      24,172      13,792      57.1%      △10,380
    親会社株主に帰属する
                 △  13,150     △  24,791
                               9,872       ―    +34,663       89.7%     △1,127
    当期純利益(△は損失)
     ※1.2022年3月期の実績値は変更前の報告セグメント区分に基づく数値を記載しております。
     ※2.当連結会計年度の期首より収益認識に関する会計基準を適用し、消化仕入契約に基づく売上高等の計上
       方法を変更しております。売上高に大きな影響が生じるため前年比及び前年増減は記載しておりません。
       なお、会計方針の変更による影響を除外した前期までの売上高に相当する数値を総額売上高として記載し
       ております。
    >売上高

      当社グループの売上高は、当期首より新収益認識基準を適用し、消化仕入契約に基づく売上高等の計上方法を変更
     した結果、売上高は518,447百万円となりました。一方、これら会計処理方針の変更による影響を除外した前期までの
     売上高に相当する「総額売上高」では788,108百万円となり、緊急事態宣言を受けた店舗の休業等が前期に引き続き発
     生したものの、実質ベースでは前期比106.6%と増収となりました。
    >営業利益及び経常利益

      新型コロナウイルス感染症の影響を受けたものの、前期よりも売上高が回復したことから、営業利益は740百万円
     (前期は営業損失4,438百万円)となりました。経常利益は2,346百万円(前期は経常損失2,907百万円)となりまし
     た。
      (百貨店事業)

      2021年4月下旬に、緊急事態宣言が発令され、阪急・阪神の両本店を含む店舗における全館休業及び生活必需品売
     場のみの縮小営業を実施いたしました(両本店を含む大阪府下4店舗で43日間、兵庫県下6店舗で29日間など)。8
     月には、緊急事態宣言が再度発令され、催事などの営業自粛、食品売り場への入店制限を実施いたしました。10月以
     降、外出機会や対面のコミュニケーションシーンの増加に伴い、ファッションやギフトのニーズが高まりましたが、
     2022年1月には、再度の感染拡大に伴い、シニア層、ファミリー層を中心に来店が減少するなど、年度を通じて新型
     コロナウイルス感染症の影響を受けました。
      建て替え工事を続けていた阪神梅田本店は、2021年10月8日に先行オープン、12月8日に1階から9階がフルオー
     プンいたしました(2022年4月6日に地下食品売り場を含むグランドオープン)。外食・中食・内食のあらゆるシー
     ンへの提案を強化し、4フロアに展開を拡大した食を中心として新たな体験価値に対するお客様の反応は高く、幅広
     い顧客層の来店につながりました。
      以上の結果、総額売上高は385,095百万円(前期比110.7%)、営業利益は939百万円(前期は営業損失1,903百万
     円)となりました。なお、株式会社阪急阪神百貨店において、休業期間中の人件費や家賃、償却費など3,819百万円を
                                 17/170


                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
     特別損失に計上いたしました。
      (食品事業)

      食品事業は、総額売上高が327,205百万円(前期比111.8%)、営業利益は5,326百万円(前期比130.3%)となりまし
     た。
      イズミヤ株式会社は、スーパーセンター内の食品部門の取り込みで増収となりましたが、既存店での前年の巣ごも
     り需要の反動による売上減(既存店売上高前年同期比97.3%)と、コスト増で減益となりました。イズミヤ各店では、
     創業100周年を迎え、「感謝」と「つながり」をテーマに、記念商品の販売や地域と連携した記念イベントの実施など
     を行いました。また、八尾店や八幡店などスーパーセンター業態のショッピングセンター型転換の改装を実施したこ
     とから、工事期間中の休業影響などがありましたが、新型コロナウイルス感染症再拡大に伴い、小商圏型の店舗が堅
     調に推移しました。販売費及び一般管理費については、キャッシュレス決済比率の増加による販売手数料が増加しま
     した。
      株式会社阪急オアシスは減収となったものの、売上総利益率の改善により、増益となりました。高利益体質への転
     換を基本方針として掲げ、マーケット対応力の強化などに取り組み、既存店売上高前年同期比は99.5%(客数
     99.9%、客単価99.5%)となりました。客数は前年並みとなりましたが、1回あたりの買上げ点数減少により客単価
     が前年をやや下回りました。今期は2021年4月に神戸三宮店(兵庫県神戸市)、2022年3月大淀南店(大阪府大阪
     市)を新規出店するとともに、商圏ニーズの変化に対応したMD変更や百貨店で取り扱うデパ地下スイーツギフトの
     導入など4店舗の改装を実施しました。販売費及び一般管理費については、消耗品の仕入れ単価の見直しなど抑制に
     取組み、前年実績を下回りました。
      関西スーパー事業(※2)の第4四半期(2022年1月~3月)における売上高は31,042百万円、営業利益は1,391百
     万円となりました。関西スーパー事業においては、お客様、従業員、地域とともに環境問題への取組みや社会貢献を
     通じて問題解決を行う「トータルソリューション型スーパーマーケット」の実現に取り組みました。通期の既存店売
     上高前年同期比は100.1%(客数101.5%、客単価98.7%)となりました。前期のコロナ禍における内食需要の高まり
     などによる伸長が一巡しましたが、旗艦店である中央店の商品ラインナップなどを導入する「中央店型モデル」への
     改装を実施した店舗が好調に推移したことなどにより、既存店売上高は前年実績を上回りました。今期は、高石駅前
     店(大阪府高石市)、佐井寺店(大阪府吹田市)、鴻池店(兵庫県伊丹市)の3店舗の改装を実施しました。販売費
     及び一般管理費は、経営統合手続きに係る費用の計上があったものの、消耗品費、広告宣伝費、修繕費などの抑制に
     より、総額では減少いたしました。
      食品製造子会社は、卸先の食品スーパー各社で総菜やベーカリーの需要が回復したことから増益となりました。
      (商業施設事業)

      商業施設事業は、総額売上高42,879百万円(前期比65.9%)、営業利益391百万円(前期は営業損失757百万円)とな
     りました。イズミヤ店舗における衣料品・住居関連品販売及びテナント管理を行う株式会社エイチ・ツー・オー商業
     開発において、直営売り場の縮小により大幅な減収となったものの、コスト削減・テナント化というSC化推進が順
     調に進捗し、増益となりました。ビジネスホテルを運営する株式会社大井開発では、稼働率の改善に加えて、コスト
     削減を進めたことから、増収増益となりました。
      (その他事業)

      その他事業は、総額売上高32,928百万円(前期比97.9%)、営業損失3,409百万円(前期は営業損失1,516百万円)と
     なりました。専門店子会社において、前年よりも休業店舗数・期間が縮小したことなどから増収となるなど、持株会
     社である当社を除いたその他事業の子会社で、1,477百万円の増益となりました。しかしながら、持株会社である当社
     において、他の事業セグメントの子会社からの受取配当金が減少したことなどにより、その他事業としては減益とな
     りました。
                                 18/170




                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
    >親会社株主に帰属する当期純利益
      固定資産売却益13,632百万円や投資有価証券売却益6,485百万円、株式会社関西スーパーマーケット(※1)との経
     営統合に伴う負ののれん発生益3,427百万円など特別利益を27,032百万円計上した一方で、新型コロナウイルス感染症
     による損失4,253百万円、店舗等閉鎖損失2,530百万円など特別損失を合計13,792百万円計上しました。
      以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は9,872百万円(前期は当期純損失24,791百万円)となりました。
      ※1.    2022年2月1日付で、株式会社関西スーパーマーケットは株式会社関西フードマーケットに、KS分割準備

     株式会社は株式会社関西スーパーマーケットに商号変更を行っております。
      ※2.下記の3社の各期間の業績からなる連結数値(収益認識に関する会計基準適用前)
      2022年1月1日~2022年1月31日の株式会社関西スーパーマーケット(現・株式会社関西フードマーケット)
      2022年2月1日~2022年3月31日の株式会社関西スーパーマーケット(KS分割準備株式会社から商号変更)
      2022年1月1日~2022年3月31日の株式会社KSP
     ≪特別損益の状況≫

                                                 (単位:百万円)
           科目            金額                  主な内容
    特別利益                    27,032    (対前連結会計年度+23,982百万円)
      固定資産売却益                   13,632     中津・大淀等保有不動産売却
      投資有価証券売却益                   6,485    政策保有株式売却
      負ののれん発生益                   3,427    関西スーパー株式交換
      助成金収入                   3,001    雇用調整助成金等
                             エイチ・ツー・オー          商業開発等
      資産除去債務戻入益                    486
    特別損失                    13,792    (対前連結会計年度△10,380百万円)
      新型コロナウイルス感染症
                         4,253     阪急阪神百貨店等
      による損失
                             セルシー建替、エイチ・ツー・オー               商業開発等
      店舗等閉鎖損失                   2,530
                             阪急阪神百貨店、エイチ・ツー・オー                商業開発等
      固定資産除却損                   2,222
                             エイチ・ツー・オー        商業開発、阪急ベーカリー等
      減損損失                   1,881
      段階取得に係る差損                   1,753    関西スーパー株式交換
      新店舗開業費用                    751    阪神梅田本店
      関係会社株式売却損                    400    ビーユー
     生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

      ① 生産実績
       当連結会計年度における生産実績の状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
          セグメントの名称                  品名         生産高(百万円)           前期比(%)
       食品事業                食料品                    35,039          101.3%

                     合計                      35,039          101.3%

      (注)1.金額は、販売価格によっております。
        2.「その他事業」に含まれていた株式会社阪急B&Cプランニング及び株式会社阪急フレッズは2021年4月
          1日付で「食品事業」である株式会社阪急ベーカリーへ吸収合併されております。なお、前期比は、前連
          結会計年度の実績を変更後の報告セグメント区分に組み替えた数値を記載しております。
        3.2021年12月15日付の株式会社関西スーパーマーケットとの株式交換による経営統合に伴い、株式会社KS
          Pの2022年1月1日から2022年3月31日までの期間の生産実績が含まれております。
        4.上記以外のセグメントについては、該当事項はありません。
                                 19/170



                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
      ② 受注状況
       当連結会計年度における該当事項はありません。
       なお、食品事業(食料品製造業)については、過去の販売実績に基づいて見込生産を行っております。
      ③ 販売実績

       当連結会計年度における販売実績の状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
         セグメントの名称                   品名           販売高(百万円)          前期比(%)
                     衣料品                        89,623         107.8%
                     身の回り品                        76,481         119.6%
                     家庭用品                        10,499         110.3%
                     食料品                       123,886         104.7%
                     食堂・喫茶                        6,288        132.5%
       百貨店事業
                     雑貨                        73,237         116.1%
                     サービス・その他                        5,391        101.9%
                     消去                        △312        113.0%
                     組替額 (注)3                      △253,648             ―
                     計                       131,446            ―
                     スーパーマーケット                       311,462         111.6%
                     食料品製造                        10,758         91.1%
                     個別宅配・宅配プラットフォーム                        8,511         92.6%
       食品事業              サービス・その他                        1,802        364.0%
                     消去                       △5,329          67.4%
                     組替額 (注)3                       △14,136            ―
                     計                       313,068            ―
                     商業不動産賃貸管理                        15,568         101.4%
                     衣料品・住居関連品                        26,850         52.6%
                     ホテル                        2,563        127.4%
       商業施設事業              サービス・その他                        8,615        103.9%
                     消去                       △10,719          91.5%
                     組替額 (注)3                       △2,208            ―
                     計                        40,670           ―
                     店舗内装工事                        3,958         95.5%
                     飲食店                        1,963         96.8%
                     百貨店友の会                         922        99.4%
                     人材派遣                        1,599        103.9%
       その他事業
                     その他                        44,515         95.8%
                     消去                       △20,028          93.4%
                     組替額 (注)3                       △4,576            ―
                     計                        28,351           ―
      調整額 (注)2                                       4,909          ―
                     合計                       518,447            ―
                                 20/170




                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
      (注)1.当連結会計年度より、報告セグメント区分「不動産事業」の名称を「商業施設事業」へと変更しておりま
         す。従来、「その他事業」に含まれていた株式会社阪急キッチンエール関西、株式会社エブリデイ・
         ドット・コム、有限会社阪急泉南グリーンファームを「食品事業」に、株式会社大井開発を「商業施設
         事業」にそれぞれ移管しております。「その他事業」に含まれていた株式会社阪急B&Cプランニング
         及び株式会社阪急フレッズは2021年4月1日付で「食品事業」である株式会社阪急ベーカリーへ吸収合
         併されております。なお、前期比は、前連結会計年度の実績を変更後の報告セグメント区分に組み替え
         た数値を記載しております。
         また、2021年12月15日付の株式会社関西スーパーマーケットとの株式交換による経営統合に伴い、株式
         会社関西スーパーマーケット(※)、株式会社KSP及びKS分割準備株式会社(※)の3社を「食品
         事業」に含めております。
        2.事業セグメントで代理人取引として純額表示した外部顧客への売上高のうち連結決算では本人取引となる
         取引(セグメント間での消化仕入契約に基づく取引)の外部顧客への売上高を連結損益計算書で総額表
         示に組替えるための調整額であります。
        3.会計方針の変更による影響を除外した前期までの売上高に相当する「総額売上高」を、会計方針の変更を
         反映した売上高に組み替えております。売上高に大きな影響が生じるため、前期比は記載しておりませ
         ん。
        ※  2022年2月1日付で、株式会社関西スーパーマーケットは株式会社関西フードマーケットに、KS分割

         準備株式会社は株式会社関西スーパーマーケットに商号変更を行っております。
    (3)財政状態

                                                  (単位:百万円)
               20/3末      21/3末      22/3末                 20/3末      21/3末     22/3末
                                 支払手形及び
     現金及び預金            25,958      49,991      34,724                43,917      48,996      56,839
                                 買掛金
     受取手形及び
                                 借入金及び社債           151,713      188,547      175,382
                44,445      54,385      59,906
     売掛金
     棚卸資産            29,688      23,339      22,639
                                 負債合計           342,270      396,667      393,620
     流動資産合計            112,116      139,291      129,725     株主資本           221,732      192,763      202,030
     固定資産合計            474,788      486,653      524,832     純資産合計           244,634      229,277      260,938
    資産合計            586,904      625,945      654,558    負債純資産合計           586,904      625,945      654,558
     今年度期末の資産合計は654,558百万円となり、前年度期末に比べて28,613百万円の増加となりました。これは主に、

    投資有価証券が売却などにより10,516百万円減少した一方、株式会社関西スーパーマーケットとの経営統合などにより
    有形固定資産が39,859百万円増加したことなどによるものです。
     負債合計は393,620百万円となり、前年度期末に比べて3,047百万円の減少となりました。これは主に、借入金及び社
    債が13,165百万円減少したことなどによるものです。
     純資産合計は260,938百万円となり、前年度期末に比べて31,660百万円の増加となりました。これは主に、親会社株主
    に帰属する当期純利益の計上等により利益剰余金が7,233百万円、経営統合に伴い非支配株主持分が22,920百万円それぞ
    れ増加したことなどによるものです。
     なお、当連結会計年度において、ROE(自己資本当期純利益率)が4.2%(前連結会計年度                                          △10.5%)、ROA(総資産
    経常利益率)が0.4%(前連結会計年度                  △0.5%)、ROIC(投下資本利益率)が0.1%(前連結会計年度                             △0.8%)と、
    資本効率性・資産効率性を示す指標はいずれも好転しました。
                                 21/170






                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
    (4)キャッシュ・フロー
                                                (単位:百万円)
       主な項目                        20/3          21/03          22/03
       営業活動によるキャッシュ・フロー                          9,871          12,755           6,465
                               △ 9,337        △ 24,030
        税金等調整前当期純利益            (△は損失)                                  15,586
        減価償却費                         18,519          18,141          17,902
        減損損失                         14,196          14,771           1,881
                                △ 692          △ 0       △ 6,485
        投資有価証券売却損益(△は益)
                                 △ 66         △ 56       △ 13,624
        固定資産売却損益(△は益)
                                         △ 10,365         △ 3,420
        売上債権の増減額(△は増加)                          4,857
        棚卸資産の増減額(△は増加)                          3,783          6,248          2,992
                               △ 14,955                    △ 4,706
        仕入債務の増減額(△は減少)                                    5,326
                               △ 5,525         △ 1,858         △ 2,228
        法人税等の支払額
                               △ 22,451         △ 20,761         △ 5,203
       投資活動によるキャッシュ・フロー
                               △ 26,675         △ 13,952         △ 26,304
        有形固定資産の取得による支出
       有形固定資産の売却による収入
                                 9,138          1,429          19,771
                               △ 6,938         △ 4,087         △ 3,874
        無形固定資産の取得による支出
       投資有価証券の売却及び
                                 3,699            ―         9,386
       償還による収入
                               △ 2,685         △ 4,402         △ 4,011
        長期貸付けによる支出
                               △ 16,440                   △ 28,578
       財務活動によるキャッシュ・フロー                                    31,859
                                         △ 15,000
        短期借入金の純増減額(△は減少)                          7,000                      ―
       長期借入れによる収入
                                  98        70,000          32,000
                               △ 20,375         △ 18,175         △ 46,840
        長期借入金の返済による支出
                               △ 4,944         △ 4,018         △ 3,093
        配当金の支払額
                                                    △ 7,383
        子会社の自己株式の取得による支出                           ―          ―
                               △ 29,020                   △ 27,316
       営業CF+投資CF+財務CF                                    23,853
       現金及び現金同等物の期末残高                         25,958          49,991          33,174
      当連結会計年度の「現金及び現金同等物の期末残高」は、33,174百万円(前期末比16,817百万円減)となりまし

     た。うち、株式交換による現金及び現金同等物の増加額が9,736百万円です。
      営業活動によるキャッシュ・フローは、6,465百万円の収入(前期比6,289百万円の収入減)となりました。
      投資活動によるキャッシュ・フローは、阪神梅田本店の建て替え工事に伴う有形固定資産の取得や、保有不動
     産・投資有価証券の売却などにより、5,203百万円の支出(前期比15,557百万円の支出減)となりました。
      財務活動によるキャッシュ・フローは、有利子負債の返済などにより、28,578百万円の支出(前期は31,859百万
     円の収入)となりました。
     なお、当社グループのキャッシュ・フロー関連指標の推移は下記のとおりです。

                   2018年3月     期   2019年3月     期   2020年3月     期   2021年3月     期   2022年3月     期
    自己資本比率                   42.4%        42.0%        41.5%        36.4%        36.2%

    時価ベースの自己資本比率                   36.4%        28.7%        16.7%        18.1%        15.9%

    キャッシュ・フロー
                        4.9       11.3        16.9        15.9        29.2
    対有利子負債比率
    インタレスト・
                       32.5倍        21.1倍        12.9倍        16.6倍        6.8倍
    カバレッジ・レシオ
                                 22/170




                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
     自己資本比率:自己資本/総資産
     時価ベースの自己資本比率:株式時価総額/総資産
     キャッシュ・フロー対有利子負債比率:有利子負債/営業活動によるキャッシュ・フロー
     インタレスト・カバレッジ・レシオ:営業活動によるキャッシュ・フロー/利息の支払額
     ※1 各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により算出しております。
     ※2 株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式総数(自己株式控除後)により算出しております。
     ※3 営業キャッシュ・フローは連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用してお
        ります。有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象と
        しております。また、利息の支払額については、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用してお
        ります。
    4  【経営上の重要な契約等】

     (経営統合契約)
       当社および当社の連結子会社であるイズミヤ株式会社(以下、「イズミヤ」といいます。)、株式会社阪急オア
      シス(以下、「阪急オアシス」といいます。)は、2021年8月31日開催のそれぞれの取締役会において、株式会社
      関西スーパーマーケット(2022年2月1日付で株式会社関西フードマーケットに商号変更。以下、「関西スーパー
      マーケット」といいます。)を株式交換完全親会社、イズミヤ及び阪急オアシスを株式交換完全子会社とする株式
      交換(以下、「本株式交換」といいます。)、並びに、関西スーパーマーケットを吸収分割会社、同社100%出資の
      KS分割準備株式会社を吸収分割承継会社とし、関西スーパーマーケットの営む一切の事業を承継させる吸収分割
      (以下、「本吸収分割」といいます。)を実施することにより、当社が関西スーパーマーケットを子会社とすると
      ともに、関西スーパーマーケットが持株会社に移行することを通じて、当社グループと関西スーパーマーケットの
      事業を統合することについて、関西スーパーマーケットとの間で、経営統合に関する契約を締結することを決議
      し、同日付で締結いたしました。なお、2021年10月29日開催のイズミヤ、オアシス、関西スーパーマーケットそれ
      ぞれの臨時株主総会において、本経営統合に係る各議案は全て原案通り承認可決されました。
       また、2021年11月26日開催の取締役会において、本株式交換の効力発生日を2021年12月15日に変更することを目
      的として、関西スーパーマーケットとの間で経営統合契約書変更覚書を締結し、同日付で、これらの変更覚書及び
      変更契約書を締結いたしました。
       このうち本株式交換については2021年12月15日に、また、本吸収分割については2022年2月1日に、それぞれ効
      力が発生しております。
     (資産の譲渡に関する契約1)

       当社は、2021年9月30日開催の取締役会決議に基づき、同日付で、2023年3月末日を譲渡日とする、吹田市江坂
      町4丁目50-1、1857-18に所有する土地の譲渡契約を締結しました。
       詳細は、「第5 経理の状況 1連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」の(追加
      情報)をご参照ください。
     (資産の譲渡に関する契約2)

       当社は、2021年11月24日開催の取締役会決議に基づき、同日付で、2023年12月下旬を譲渡日とする、当社の連結
      子会社である株式会社阪急阪神百貨店が保有する大阪市福島区鷺洲1丁目32-13に所有する土地の譲渡契約を締結し
      ました。
       詳細は、「第5 経理の状況 1連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」の(追加
      情報)をご参照ください。
    5  【研究開発活動】

      特記事項はありません。
                                 23/170




                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
    第3   【設備の状況】
    1  【設備投資等の概要】

       当連結会計年度における設備投資は、百貨店事業における阪神梅田本店建て替え工事、食品事業におけるイズミ
      ヤ及び阪急オアシス既存店売場改装・新規出店工事、商業施設事業におけるイズミヤ店舗改装工事及びその他事業
      におけるシステム投資、既存店売場改装・新規出店工事を中心に行った結果、総額で                                       25,256   百万円(有形固定資産
      の他、無形固定資産を含む)となりました。
      セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

                                                (単位:百万円)
                    金額                   主な内容
      百貨店事業                   阪神梅田本店建て替え工事
                     15,947
      食品事業                   阪急オアシス新規出店、イズミヤ店舗改装
                     3,838
                          エイチ・ツー・オー          商業開発     旧イズミヤGMSのSC化推進
      商業施設事業
                     1,787
      その他事業                   グループ全体のIT/DX投資
                     4,009
      調整額                   セグメント間取引消去
                     △ 327
      合 計
                     25,256
    2  【主要な設備の状況】

     (1)   提出会社
                                                2022年3月31日       現在
                                       帳簿価額(百万円)
                                                        従業
         事業所名          セグメント       設備の
                                                        員数
                               建物及び     機械装置      土地
         (所在地)           の名称      内容
                                              その他     合計
                                                        (名)
                               構築物    及び運搬具     (面積㎡)
                                           5,500
    川西阪急(兵庫県川西市)               その他事業       店舗         1     ―          56    5,557     ―
                                          (6,042)
                                           5,361
    イズミヤ枚方店(大阪府枚方市)               その他事業       店舗        217     ―          18    5,596     ―
                                          (14,840)
     (注)1.帳簿価額には、建設仮勘定を含んでおりません。
       2.上記の資産は、主に株式会社阪急阪神百貨店及びイズミヤ株式会社に賃貸しているものであります。
                                 24/170









                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
     (2)   国内子会社
                                                2022年3月31日       現在
                                       帳簿価額(百万円)
                                                        従業
      事業所名               セグメント      設備の
               会社名                                         員数
                               建物及び     機械装置      土地
      (所在地)                の名称      内容
                                              その他     合計
                                                        (名)
                               構築物    及び運搬具     (面積㎡)
    阪急本店
                                                        1,001
             ㈱阪急阪神百貨店        百貨店事業       店舗     12,645       37     ―   1,301     13,984
                                                        [137]
    (大阪市北区)
    阪神梅田本店
                                                        410
             ㈱阪急阪神百貨店        百貨店事業       店舗     24,389      156      ―   2,892     27,438
                                                        [73]
    (大阪市北区)
    川西阪急
                                                        206
             ㈱阪急阪神百貨店        百貨店事業       店舗     1,551       7     ―     83    1,642
                                                        [46]
    (兵庫県川西市)
    博多阪急                                                    301
             ㈱阪急阪神百貨店        百貨店事業       店舗     2,319      10     ―    317    2,647
    (福岡市博多区)                                                    [43]
                                           5,165              260
             ㈱阪急阪神百貨店        百貨店事業       店舗      376      0         34    5,576
                                          (4,159)              [74]
    神戸阪急
    (神戸市中央区)
                                           6,425
             ㈱神高管理        百貨店事業       店舗      216      ―          ―    6,642     ―
                                          (5,712)
                                                        148
             ㈱阪急阪神百貨店        百貨店事業       店舗      121      0          4    126
                                            ―
                                                        [51]
    高槻阪急
    (大阪府高槻市)
                                           5,102
             ㈱神高管理        百貨店事業       店舗       49     ―          ―    5,151     ―
                                         (18,338)
                                                        19

             イズミヤ㈱        食品事業       店舗       1     0     ―     7     10
                                                        [82]
    イズミヤ枚方店
    (大阪府枚方市)
             ㈱エイチ・ツー・
                                            1
                     商業施設事業       店舗      392      0         18     412    ―
             オー  商業開発
                                           (35)
                                                        16

             イズミヤ㈱        食品事業       店舗       ―     ―     ―     ―     ―
                                                        [57]
    イズミヤ和歌山店
    (和歌山県和歌山市)
             ㈱エイチ・ツー・
                                           4,740
                     商業施設事業       店舗     1,478       0         22    6,241     ―
             オー  商業開発
                                         (27,868)
                                                        24

             イズミヤ㈱        食品事業       店舗       ―     ―     ―     ―     ―
                                                        [73]
    イズミヤ西神戸店
    (神戸市西区)
             ㈱エイチ・ツー・
                                           5,030
                     商業施設事業       店舗     2,251       2         27    7,310     ―
             オー  商業開発
                                         (42,669)
                                                        23

             イズミヤ㈱        食品事業       店舗      201     12     ―    101     316
    イズミヤ
                                                        [114]
    洛北阪急スクエア店
             ㈱エイチ・ツー・
    (京都府京都市)
                                          5,876
                     商業施設事業       店舗     5,422       5         12   11,316     ―
                                          (6,253)
             オー  商業開発
    アワーズイン阪急                                                    41

                           ホ  テ              2,744
             ㈱大井開発        商業施設事業            8,883       2         254    11,884
                           ル他              (9,856)
    (東京都品川     区)                                               [28]
     (注)1.帳簿価額には、建設仮勘定を含んでおりません。
       2.上記中[外書]は、臨時雇用者数の年間平均人員であります。
     (3)   在外子会社

       在外連結子会社には主要な設備がないため、記載しておりません。
      上記の他、主要な賃借設備の内容は、下記のとおりであります。

     (1)   提出会社
       該当事項はありません。
                                 25/170



                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
     (2)   国内子会社
                                                2022年3月31日       現在
       会社名         事業所名       セグメントの名称              賃借先           賃借物件      面積(㎡)
                               阪急電鉄㈱
                                               店舗用建物        144,262
                               阪急阪神不動産㈱
             阪急本店          百貨店事業
                               阪急阪神不動産㈱
                                                 〃       17,816
                               東宝㈱
                               阪神電気鉄道㈱
             阪神梅田本店          百貨店事業                        店舗用建物他        102,767
                               阪急電鉄㈱
             阪急メンズ東京          百貨店事業        東宝㈱                店舗用建物        18,049
    ㈱阪急阪神百貨店
             西宮阪急          百貨店事業        阪急電鉄㈱                  〃       38,643
             博多阪急          百貨店事業        ㈱JR博多シティ                  〃       54,710
                               阪神電気鉄道㈱
             神戸阪急          百貨店事業                        店舗用建物他         64,873
                               室町建物㈱他
             高槻阪急          百貨店事業        MULプロパティ㈱                  〃       23,659
             イズミヤ千里丘店          食品事業         三井住友信託銀行㈱                店舗用建物他         24,399
             イズミヤ
    ㈱エイチ・ツー・
                       食品事業           〃               〃       46,751
             洛北阪急スクエア店
    オー  商業開発
             イズミヤ
                       食品事業        阪急電鉄㈱                  〃       15,916
             西宮ガーデンズ店
                               日本通運㈱
    ㈱神高管理         高槻阪急          百貨店事業                        店舗用建物他         4,592
                               室町建物㈱他
    ㈱阪急商業開発         モザイクモール港北          商業施設事業        第一共同開発㈱                店舗用建物他        108,765
     (3)   在外子会社

       在外連結子会社には主要な賃借設備がないため、記載しておりません。
    3  【設備の新設、除却等の計画】

      当社グループの設備投資については、2021年7月に公表いたしました中期経営計画に則り、通常の更新投資は抑制
     し、優先順位の高いプロジェクトへ積極投資してまいります。
      当連結会計年度後1年間の設備投資は、百貨店事業においては神戸阪急と高槻阪急のリモデル、阪神本店の建て替
     え改装など、持株会社である当社においてはグループ全体のIT/DX投資、物流センターの土地・建物取得など、総
     額42,000百万円を計画しております。
                                   投資予定額(百万円)

               事業所名               設備の               資金調達          完了予定
       会社名              セグメントの名称                             着手年月
               (所在地)                内容               方法          年月
                                    総額    既支払額
             神戸阪急                               自己資金及
                     百貨店事業        売場改装他        5,600      ―       2022年4月     2023年3月
             (神戸市中央区)                               び借入金等
    ㈱阪急阪神百貨店
             高槻阪急                               自己資金及
                     百貨店事業        売場改装他         800     ―       2022年4月     2023年3月
             (大阪府高槻市)                               び借入金等
             物流センター                               自己資金及
                     その他事業        物流センター        6,400      ―       2022年4月     2023年3月
             (大阪市福島区)                               び借入金等
    エイチ・ツー・オー
    リテイリング㈱
             本社他                               自己資金及
                     その他事業        ITシステム他       11,000      ―       2022年4月     2023年3月
             (大阪市北区他)                               び借入金等
                                 26/170






                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
    第4   【提出会社の状況】
    1  【株式等の状況】

     (1)   【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                種類                      発行可能株式総数(株)

               普通株式                                  150,000,000
                計                                 150,000,000
      ② 【発行済株式】

           事業年度末現在           提出日現在        上場金融商品取引所

      種類      発行数(株)          発行数(株)        名又は登録認可金融                  内容
          ( 2022年3月31日       )  (2022年6月22日)          商品取引業協会名
                             東京証券取引所
                             市場第一部
                                        完全議決権株式であり、権利内容に何
                             (事業年度末現
     普通株式        125,201,396          125,201,396                 ら限定のない当社における標準となる
                             在)
                                        株式。単元株式数は100株であります。
                             プライム市場
                             (提出日現在)
      計      125,201,396          125,201,396           ―               ―
     (注) 提出日現在の発行数には、2022年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発
        行された株式数は含まれておりません。
                                 27/170












                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
     (2)   【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
       当社は、中長期的な業績向上へのインセンティブを高めることを目的として、2008年5月13日開催の取締役会に
      おいて年功的・固定的要素の強い役員退職慰労金制度に代え、株式の価値と連動する株式報酬型ストックオプショ
      ンを付与することを決議し、その後、11回にわたりこれに基づく新株予約権を発行しました。
       その後、2019年5月14日開催の取締役会において、当社グループの持続的成長と企業価値向上、及び株主意識を
      高めることなどを目的として株式報酬制度の見直しを行い、新たな株式報酬制度として勤続条件及び業績連動条件
      を付した2種の株式報酬型ストックオプションを導入することを決議し、これに基づく新株予約権を2019年7月、
      2020年7月、2021年7月、2021年8月に発行しました。
       新株予約権の目的となる株式数は、次のとおりであります。
                            2022年3月31日       現在(株)      2022年5月31日現在(株)

        2009年3月発行新株予約権                            8,500             8,500
        2010年3月発行新株予約権                           15,500             15,500
        2011年3月発行新株予約権                           23,000             23,000
        2012年2月発行新株予約権                           26,000             26,000
        2013年3月発行新株予約権                           34,000             34,000
        2014年3月発行新株予約権                           39,000             39,000
        2015年3月発行新株予約権                           55,000             55,000
        2016年3月発行新株予約権                           72,000             72,000
        2017年3月発行新株予約権                           88,500             88,500
        2018年3月発行新株予約権                           97,500             97,500
        2018年6月発行新株予約権                           94,500             94,500
        2019年7月発行新株予約権A                           107,500             107,500
        2019年7月発行新株予約権B                             ―             ―
        2020年7月発行新株予約権A                           107,000             106,000
        2020年7月発行新株予約権B                             ―             ―
        2021年7月発行新株予約権A                           109,500             109,500
        2021年8月発行新株予約権B                           37,000             37,000
        合計                           914,500             913,500
                                 28/170









                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
     株式報酬型ストックオプション制度に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

                         2009年3月発行新株予約権

    決議年月日                   2009年1月30日
                        当社の取締役5名、当社の執行役員1名
    付与対象者の区分及び人数(名)
                        当社子会社の取締役4名、当社子会社の執行役員8名
    新株予約権の数(個) ※                   17
    新株予約権1個につき目的となる株式数
                        500 (注)1(注)9
    (株)
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式 8,500 (注)1(注)9
    内容及び数(株) ※
    新株予約権の行使時の払込金額
                        1株当たり1
    (円)※
    新株予約権の行使期間 ※                   2009年4月1日~2039年3月31日
    新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格  987(注)9
    る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額 (注)2
    額(円) ※
    新株予約権の行使の条件 ※                   (注)3(注)6
                        譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認
    新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                        を要するものとします。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        (注)8
    付に関する事項 ※
                         2010年3月発行新株予約権

    決議年月日                   2010年1月28日
                        当社の取締役6名、当社の執行役員1名
    付与対象者の区分及び人数(名)
                        当社子会社の取締役4名、当社子会社の執行役員16名
    新株予約権の数(個) ※                   31 
    新株予約権1個につき目的となる株式数
                        500 (注)1(注)9
    (株)
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式 15,500 (注)1(注)9
    内容及び数(株) ※
    新株予約権の行使時の払込金額
                        1株当たり1
    (円)※
    新株予約権の行使期間 ※                   2010年4月1日~2040年3月31日
    新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格  1,137(注)9
    る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額 (注)2
    額(円) ※
    新株予約権の行使の条件 ※                   (注)3(注)6
                        譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認
    新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                        を要するものとします。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        (注)8
    付に関する事項 ※
                                 29/170





                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
                         2011年3月発行新株予約権

    決議年月日                   2011年2月24日
                        当社の取締役6名
    付与対象者の区分及び人数(名)
                        当社子会社の取締役10名、当社子会社の執行役員7名
    新株予約権の数(個) ※                   46 
    新株予約権1個につき目的となる株式数
                        500 (注)1(注)9
    (株)
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式 23,000 (注)1(注)9
    内容及び数(株) ※
    新株予約権の行使時の払込金額
                        1株当たり1
    (円)※
    新株予約権の行使期間 ※                   2011年4月1日~2041年3月31日
    新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格  985(注)9
    る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額 (注)2
    額(円) ※
    新株予約権の行使の条件 ※                   (注)3(注)6
                        譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認
    新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                        を要するものとします。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        (注)8
    付に関する事項 ※
                         2012年2月発行新株予約権

    決議年月日                   2012年1月26日
                        当社の取締役6名、当社の執行役員1名
    付与対象者の区分及び人数(名)
                        当社子会社の取締役9名、当社子会社の執行役員8名
    新株予約権の数(個) ※                   52 
    新株予約権1個につき目的となる株式数
                        500 (注)1(注)9
    (株)
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式 26,000 (注)1(注)9
    内容及び数(株) ※
    新株予約権の行使時の払込金額
                        1株当たり1
    (円)※
    新株予約権の行使期間 ※                   2012年3月1日~2042年2月28日
    新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格  1,101(注)9
    る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額 (注)2
    額(円) ※
    新株予約権の行使の条件 ※                   (注)3(注)6
                        譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認
    新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                        を要するものとします。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        (注)8
    付に関する事項 ※
                                 30/170





                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
                         2013年3月発行新株予約権

    決議年月日                   2013年1月31日
                        当社の取締役6名
    付与対象者の区分及び人数(名)
                        当社子会社の取締役8名、当社子会社の執行役員9名
    新株予約権の数(個) ※                   68 
    新株予約権1個につき目的となる株式数
                        500 (注)1(注)9
    (株)
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式 34,000 (注)1(注)9
    内容及び数(株) ※
    新株予約権の行使時の払込金額
                        1株当たり1
    (円)※
    新株予約権の行使期間 ※                   2013年4月1日~2043年3月31日
    新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格  1,933(注)9
    る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額 (注)2
    額(円) ※
    新株予約権の行使の条件 ※                   (注)3(注)6
                        譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認
    新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                        を要するものとします。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        (注)8
    付に関する事項 ※
                         2014年3月発行新株予約権

    決議年月日                   2014年1月31日
                        当社の取締役6名
    付与対象者の区分及び人数(名)
                        当社子会社の取締役10名、当社子会社の執行役員7名
    新株予約権の数(個) ※                   78 
    新株予約権1個につき目的となる株式数
                        500 (注)1(注)9
    (株)
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式 39,000 (注)1(注)9
    内容及び数(株) ※
    新株予約権の行使時の払込金額
                        1株当たり1
    (円)※
    新株予約権の行使期間 ※                   2014年4月1日~2044年3月31日
    新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格  1,567(注)9
    る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額 (注)2
    額(円) ※
    新株予約権の行使の条件 ※                   (注)3(注)6
                        譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認
    新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                        を要するものとします。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        (注)8
    付に関する事項 ※
                                 31/170





                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
                         2015年3月発行新株予約権

    決議年月日                   2015年1月30日
                        当社の取締役6名
    付与対象者の区分及び人数(名)
                        当社子会社の取締役9名、当社子会社の執行役員11名
    新株予約権の数(個) ※                   110 
    新株予約権1個につき目的となる株式数
                        500 (注)1
    (株)
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式 55,000 (注)1
    内容及び数(株) ※
    新株予約権の行使時の払込金額
                        1株当たり1
    (円)※
    新株予約権の行使期間 ※                   2015年4月1日~2045年3月31日
    新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格  2,142
    る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額 (注)2
    額(円) ※
    新株予約権の行使の条件 ※                   (注)3(注)6
                        譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認
    新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                        を要するものとします。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        (注)8
    付に関する事項 ※
                         2016年3月発行新株予約権

    決議年月日                   2016年1月28日
                        当社の取締役5名、当社の執行役員1名
    付与対象者の区分及び人数(名)
                        当社子会社の取締役7名、当社子会社の執行役員14名
    新株予約権の数(個) ※                   144 
    新株予約権1個につき目的となる株式数
                        500 (注)1
    (株)
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式 72,000 (注)1
    内容及び数(株) ※
    新株予約権の行使時の払込金額
                        1株当たり1
    (円)※
    新株予約権の行使期間 ※                   2016年4月1日~2046年3月31日
    新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格  1,799
    る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額 (注)2
    額(円) ※
    新株予約権の行使の条件 ※                   (注)3(注)6
                        譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認
    新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                        を要するものとします。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        (注)8
    付に関する事項 ※
                                 32/170





                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
                         2017年3月発行新株予約権

    決議年月日                   2017年1月26日
                        当社の取締役4名、当社の執行役員2名
    付与対象者の区分及び人数(名)
                        当社子会社の取締役7名、当社子会社の執行役員13名
    新株予約権の数(個) ※                   177
    新株予約権1個につき目的となる株式数
                        500 (注)1
    (株)
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式 88,500 (注)1
    内容及び数(株) ※
    新株予約権の行使時の払込金額
                        1株当たり1
    (円)※
    新株予約権の行使期間 ※                   2017年4月1日~2047年3月31日
    新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格  1,646
    る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額 (注)2
    額(円) ※
    新株予約権の行使の条件 ※                   (注)3(注)6
                        譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認
    新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                        を要するものとします。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        (注)8
    付に関する事項 ※
                         2018年3月発行新株予約権

    決議年月日                   2017年9月28日
                        当社の取締役3名、当社の執行役員3名
    付与対象者の区分及び人数(名)
                        当社子会社の取締役7名、当社子会社の執行役員12名
    新株予約権の数(個) ※                   195
    新株予約権1個につき目的となる株式数
                        500 (注)1
    (株)
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式 97,500 (注)1
    内容及び数(株) ※
    新株予約権の行使時の払込金額
                        1株当たり1
    (円)※
    新株予約権の行使期間 ※                   2018年4月1日~2048年3月31日
    新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格  1,792
    る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額 (注)2
    額(円) ※
    新株予約権の行使の条件 ※                   (注)3(注)6
                        譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認
    新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                        を要するものとします。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        (注)8
    付に関する事項 ※
                                 33/170





                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
                         2018年6月発行新株予約権

    決議年月日                   2018年6月22日
                        当社の取締役3名、当社の執行役員3名
    付与対象者の区分及び人数(名)
                        当社子会社の取締役8名、当社子会社の執行役員10名
    新株予約権の数(個) ※                   189
    新株予約権1個につき目的となる株式数
                        500 (注)1
    (株)
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式 94,500 (注)1
    内容及び数(株) ※
    新株予約権の行使時の払込金額
                        1株当たり1
    (円)※
    新株予約権の行使期間 ※                   2018年7月1日~2048年6月30日
    新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格  1,616
    る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額 (注)2
    額(円) ※
    新株予約権の行使の条件 ※                   (注)3(注)6
                        譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認
    新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                        を要するものとします。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        (注)8
    付に関する事項 ※
                        2019年7月発行新株予約権(A)


                     (勤続条件付株式報酬型ストックオプション)
    決議年月日                   2019年6月26日
                        当社の取締役(監査等委員を除く)5名、当社の監査等委員である取締役
    付与対象者の区分及び人数(名)                   4名、当社の執行役員4名、当社子会社の取締役9名、当社子会社の監査
                        役1名、当社子会社の執行役員11名
    新株予約権の数(個) ※                   1,075
    新株予約権1個につき目的となる株式数
                        100 (注)1
    (株)
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式 107,500 (注)1
    内容及び数(株) ※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)
                        1株当たり1
    ※
    新株予約権の行使期間 ※                   2019年7月16日~2049年7月15日
    新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格        996
    る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額 (注)2
    額(円) ※
    新株予約権の行使の条件 ※                   (注)4(注)7
                        譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認
    新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                        を要するものとします。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        (注)8
    付に関する事項 ※
                                 34/170




                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
                        2020年7月発行新株予約権(A)

                     (勤続条件付株式報酬型ストックオプション)
    決議年月日                   2020年6月23日
                        当社の取締役(監査等委員を除く)4名、当社の監査等委員である取締役
    付与対象者の区分及び人数(名)                   5名、当社の執行役員4名、当社子会社の取締役9名、当社子会社の監査
                        役1名、当社子会社の執行役員10名
    新株予約権の数(個) ※                   1,070 [1,060]
    新株予約権1個につき目的となる株式数
                        100 (注)1
    (株)
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式 107,000 [106,000] (注)1
    内容及び数(株) ※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)
                        1株当たり1
    ※
    新株予約権の行使期間 ※                   2020年7月16日~2050年7月15日
    新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格        461
    る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額 (注)2
    額(円) ※
    新株予約権の行使の条件 ※                   (注)4(注)7
                        譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認
    新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                        を要するものとします。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        (注)8
    付に関する事項 ※
                        2021年7月発行新株予約権(A)


                     (勤続条件付株式報酬型ストックオプション)
    決議年月日                   2021年6月22日
                        当社の取締役(監査等委員を除く)4名、当社の監査等委員である取締役
    付与対象者の区分及び人数(名)                   5名、当社の執行役員4名、当社子会社の取締役8名、当社子会社の監査
                        役2名、当社子会社の執行役員10名
    新株予約権の数(個) ※                   1,095
    新株予約権1個につき目的となる株式数
                        100 (注)1
    (株)
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式 109,500 (注)1
    内容及び数(株) ※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)
                        1株当たり1
    ※
    新株予約権の行使期間 ※                   2021年7月16日~2051年7月15日
    新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格        742
    る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額 (注)2
    額(円) ※
    新株予約権の行使の条件 ※                   (注)4(注)7
                        譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認
    新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                        を要するものとします。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        (注)8
    付に関する事項 ※
                                 35/170




                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
                        2021年8月発行新株予約権(B)


                    (業績連動条件付株式報酬型ストックオプション)
    決議年月日                   2021年7月28日
                        当社の取締役(非業務執行者を除く)3名、当社の執行役員4名
    付与対象者の区分及び人数(名)                   当社子会社の取締役(非業務執行者を除く)7名、当社子会社の執行役員
                        10名
    新株予約権の数(個) ※                   370
    新株予約権1個につき目的となる株式数
                        100 (注)1
    (株)
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式 37,000 (注)1
    内容及び数(株) ※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)
                        1株当たり1
    ※
    新株予約権の行使期間 ※                   2021年9月1日~2051年8月31日
    新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格        700
    る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額 (注)2
    額(円) ※
    新株予約権の行使の条件 ※                   (注)5(注)7
                        譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認
    新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                        を要するものとします。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        (注)8
    付に関する事項 ※
     ※ 当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
       現在(2022年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
       しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
                        2022年7月発行新株予約権(A)

                     (勤続条件付株式報酬型ストックオプション)
    決議年月日                   2022年6月22日
                        当社の取締役(監査等委員を除く)3名、当社の監査等委員である取締役
    付与対象者の区分及び人数(名)                   5名、当社の執行役員4名、当社子会社の取締役8名、当社子会社の監査
                        役2名、当社子会社の執行役員10名
    新株予約権の数(個)                   1,035
    新株予約権1個につき目的となる株式数
                        100 (注)1
    (株)
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式 103,500 (注)1
    内容及び数(株)
    新株予約権の行使時の払込金額(円)                   1株当たり1
    新株予約権の行使期間                   2022年7月16日~2052年7月15日

                        発行価格       新株予約権を割り当てる日(2022年7月15日)におけるブラッ
    新株予約権の行使により株式を発行す
                             ク・ショールズモデルにより算定した新株予約権の公正価額と
    る場合の株式の発行価格及び資本組入
                             します。
    額(円)
                        資本組入額 (注)2
    新株予約権の行使の条件                   (注)4(注)7
                        譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認
    新株予約権の譲渡に関する事項
                        を要するものとします。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        (注)8
    付に関する事項
                                 36/170



                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
                        2022年7月発行新株予約権(B)

                    (業績連動条件付株式報酬型ストックオプション)
    決議年月日                   2022年6月22日
                        当社の取締役(非業務執行者を除く)2名、当社の執行役員4名
    付与対象者の区分及び人数(名)                   当社子会社の取締役(非業務執行者を除く)7名、当社子会社の執行役員
                        10名
    新株予約権の数(個) ※                   360
    新株予約権1個につき目的となる株式数
                        100 (注)1
    (株)
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式 36,000 (注)1
    内容及び数(株) ※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)
                        1株当たり1
    ※
    新株予約権の行使期間 ※                   2022年7月16日~2052年7月15日
                        発行価格       新株予約権を割り当てる日(2022年7月15日)におけるブラッ
    新株予約権の行使により株式を発行す
                             ク・ショールズモデルにより算定した新株予約権の公正価額と
    る場合の株式の発行価格及び資本組入
                             します。
    額(円) ※
                        資本組入額 (注)2
    新株予約権の行使の条件 ※                   (注)5(注)7
                        譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認
    新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                        を要するものとします。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        (注)8
    付に関する事項 ※
     (注)   1.割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割

         の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、各募集新株予約権の目的である株式の数を次の算式
         により調整するものとします。
          調整後株式数        =  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
         調整後株式数は、株式分割の場合は当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以
         降、これを適用します。
         また、上記のほか、割当日後、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事
         由が生じたときは、合理的な範囲で各募集新株予約権の目的である株式の数を調整します。なお、上記の調
         整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
         また、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前
         日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」
         という。)に通知または公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができ
         ない場合には、以後速やかに通知または公告するものとします。
       2.募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
         (1)   募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17
          条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数
          は、これを切り上げるものとします。
         (2)   募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載
          の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
       3.募集新株予約権の行使の条件(2018年6月以前発行分)
         (1)     新株予約権者は、上記新株予約権の行使期間の期間内において、当社及び当社子会社である株式会社
          阪急阪神百貨店の取締役、監査役、執行役員等のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開
          始日」という。)から5年を経過する日までの間に限り、募集新株予約権を行使することができます。
                                 37/170




                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
         (2)   上記(1)に拘らず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記
          (注)8に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれ
          に定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとします。
          ① 新株予約権者が権利行使期間の最終日の1年前の日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
            権利行使期間の最終日の1年前の日の翌日から、権利行使期間の最終日まで
          ② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株
           式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取
           締役会決議がなされた場合)
            当該承認日の翌日から15日間
         (3)   新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができな
          いものとします。
       4.募集新株予約権の行使の条件(2019年7月以降発行                          新株予約権A)
         (1)     新株予約権者は、上記新株予約権の行使期間の期間内において、当社及び当社子会社の取締役(監査
          等委員含む)、監査役、執行役員等役員のいずれの地位をも喪失(ただし、任期満了による退任その他当
          社が認める正当な理由がある場合に限る)した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から5年を経
          過する日までの間に限り、募集新株予約権を行使することができます。
         (2)   上記(1)に拘らず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記
          (注)8に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれ
          に定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとします。
          ① 新株予約権者が権利行使期間の最終日の1年前の日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
            権利行使期間の最終日の1年前の日の翌日から、権利行使期間の最終日まで
          ② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株
           式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取
           締役会決議がなされた場合)
            当該承認または決議日の翌日から15日間
         (3)   上記(1)(2)に拘らず、割当日の属する事業年度の末日に、付与対象者となった対象会社において、
          役員等の地位を有していない場合には、当会社が別途認める場合を除き、新株予約権を行使することがで
          きません。
       5.募集新株予約権の行使の条件(2021年8月以降発行 新株予約権B)
         (1)     新株予約権者は、中期計画に掲げる経営指標その他の当社取締役会が予め定める指標について、中期
          計画の最終年度の当該指標の達成度に応じて、割当てられた新株予約権の0~100%の範囲で確定する権利
          行使可能な個数を、上記新株予約権の行使期間の期間内において、当社及び当社子会社の取締役(監査等
          委員含む)、監査役、執行役員等役員のいずれの地位をも喪失(ただし、任期満了による退任その他当社
          が認める正当な理由がある場合に限る)した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から5年を経過
          する日までの間に限り、募集新株予約権を行使することができます。
           なお、業績連動指標は以下のとおりです。
           2021年度~2023年度の業績連動基準

                 指標           2023年度目標数値             ウエイト
             ①連結経常利益                 140億円            50%
             ②連結ROIC                 3.0%           50%
         (2)   上記(1)に拘らず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記

          (注)8に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれ
          に定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとします。
          ① 新株予約権者が権利行使期間の最終日の1年前の日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
            権利行使期間の最終日の1年前の日の翌日から、権利行使期間の最終日まで
          ② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株
           式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取
           締役会決議がなされた場合)
            当該承認または決議日の翌日から15日間
         (3)   上記(1)(2)に拘らず、次の条件が成就するまでは、当会社が別途認める場合を除き、新株予約権を
          行使することができません。
          ① 行使可能個数が確定すること
          ② 割当日の属する事業年度末日に、付与対象者となった対象会社において、役員等の地位を有している
           こと
                                 38/170



                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
       6.募集新株予約権の取得条項(2018年6月以前発行分)
          以下の①~⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役
         会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することがで
         きます。
          ① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
          ② 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
          ③ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
          ④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること
            についての定めを設ける定款の変更承認の議案
          ⑤ 募集新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社
            の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得
            することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
       7.募集新株予約権の取得条項(2019年7月以降発行分)
          以下の①~⑦の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役
         会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することがで
         きます。
          ① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
          ② 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
          ③ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
          ④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること
            についての定めを設ける定款の変更承認の議案
          ⑤ 募集新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社
            の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得
            することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
          ⑥ 新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該株式に係る単元株式数に株式の併合
            割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生じるものに限る。)承認の議案
          ⑦    特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
       8.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割または新設分割(それぞれ当社が分割会
         社となる場合に限る。)、株式交換または株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以
         上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前
         において残存する募集新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それ
         ぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」
         という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存
         新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に
         沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分
         割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
         (1)   交付する再編成対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
         (2)   新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
           再編成対象会社の普通株式とします。
         (3)   新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
           組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定します。
         (4)   新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上
          記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金
          額とします。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることがで
          きる再編成対象会社の株式1株当たり1円とします。
         (5)   新株予約権を行使することができる期間
           上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のう
          ちいずれか遅い日から、上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとしま
          す。
                                 39/170





                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
         (6)   新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           上記(注)2に準じて決定します。
         (7)   譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものと
          します。
         (8)   新株予約権の取得条項
           上記に定める募集新株予約権の取得条項に準じて決定します。
         (9)   その他の新株予約権の行使の条件
           上記に定める募集新株予約権の行使の条件に準じて決定します。
       9.2014年9月1日を効力発生日とする、株式併合(2株を1株に併合)による調整をしております。
      ②  【ライツプランの内容】

       該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

       該当事項はありません。
     (3)   【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当事項はありません。
     (4)   【発行済株式総数、資本金等の推移】

                  発行済株式       発行済株式                    資本準備金       資本準備金

                                資本金増減額       資本金残高
         年月日          総数増減数        総数残高                     増減額       残高
                                 (百万円)       (百万円)
                    (株)       (株)                   (百万円)       (百万円)
    2014年9月1日
                  △125,201,397        125,201,396           ―     17,796         ―     72,495
     (注)   2014年6月24日開催の定時株主総会決議により、2014年9月1日付で実施いたしました株式併合(2株を1株に

       併合)によるものであります。
     (5)   【所有者別状況】

                                                 2022年3月31日       現在
                        株式の状況(1単元の株式数             100  株)
                                                      単元未満
      区分                            外国法人等                   株式の状況
           政府及び
                     金融商品     その他の                 個人
                                                       (株)
           地方公共     金融機関                                 計
                     取引業者      法人               その他
            団体
                                個人以外      個人
    株主数
              ―     31     29     682     162      62   55,210      56,176        ―
    (人)
    所有株式数
              ―   235,564      16,196     411,458     180,437       181   405,027     1,248,863       315,096
    (単元)
    所有株式数
              ―    18.86      1.30     32.95     14.45      0.01     32.43     100.00        ―
    の割合(%)
     (注)1.自己株式1,989,253株は「個人その他」に19,892単元及び「単元未満株式の状況」に53株含めて記載しており
         ます。なお、自己株式1,989,253株は2022年3月31日現在の実質的な所有株式数と同一であります。
       2.上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が17単元含まれております。
                                 40/170






                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
     (6)   【大株主の状況】
                                                 2022年3月31日       現在
                                                     発行済株式
                                                     (自己株式
                                               所有株式数      を除く。)の
           氏名又は名称                       住所
                                                (千株)     総数に対する
                                                     所有株式数
                                                     の割合(%)
    阪神電気鉄道㈱                     大阪府大阪市福島区海老江1丁目1番24号                       14,749        12.0
    日本マスタートラスト信託銀行㈱
                          東京都港区浜松町2丁目11番3号                       13,185        10.7
    (信託口)
    阪急阪神ホールディングス㈱
                          大阪府池田市栄町1番1号                       10,336        8.4
    ㈱髙島屋                     東京都中央区日本橋2丁目4番1号                       6,259        5.1

    ㈱日本カストディ銀行(信託口)                     東京都中央区晴海1丁目8番12号                       5,188        4.2

    イズミヤ共和会                     大阪府大阪市西成区花園南1丁目4番4号                       3,033        2.5

                          大阪府大阪市北区角田町8番7号
    H2Oリテイリンググループ従業員持株会
                                                 1,881        1.5
                          エイチ・ツー・オー          リテイリング㈱内
    NORTHERN     TRUST   GLOBAL    SERVICES     SE,
                          10  RUE  DU  CHATEAU    D'EAU   L-3364
    LUXEMBOURG      RE  LUDU   RE:  UCITS   CLIENTS
                                                 1,819        1.5
                          LEUDELANGE      GRAND   DUCHY   OF  LUXEMBOURG
    15.315    PCT  NON  TREATY    ACCOUNT
    (常任代理人 香港上海銀行 東京支店)
                          PALISADES     WEST   6300,
    DFA  INTL   SMALL   CAP  VALUE   PORTFOLIO
                          BEE  CAVE   ROAD   BUILDING     ONE  AUSTIN    TX
    (常任代理人        シティバンク        エヌ・エイ東                               1,711        1.4
                          78746   US
    京支店)
    BNYMSANV     AS  AGENT/CLIENTS       LUX  UCITS      VERTIGO    BUILDING-POLARIS         2-4
    NON  TREATY    1                RUE  EUGENE    RUPPERTL-2453       LUXEMBOURG
                                                 1,385        1.1
    (常任代理人      株式会社三菱UFJ銀行)               GRAND   DUCHY   OF   LUXEMBOURG
              計                     ―             59,551        48.3
     (7)   【議決権の状況】

      ① 【発行済株式】
                                                2022年3月31日       現在
          区分           株式数(株)         議決権の数(個)                内容
    無議決権株式                        ―          ―          ―

    議決権制限株式(自己株式等)                        ―          ―          ―

    議決権制限株式(その他)                        ―          ―          ―

                   (自己保有株式)
                                        権利内容に何ら限定のない当社にお
    完全議決権株式(自己株式等)                                 ―
                   普通株式      1,989,200
                                        ける標準となる株式
                   普通株式
    完全議決権株式(その他)                              1,228,971             同上
                        122,897,100
                   普通株式
    単元未満株式                                 ―          同上
                          315,096
    発行済株式総数                   125,201,396              ―          ―
    総株主の議決権                        ―      1,228,971              ―

     (注)1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,700株(議決権の数17個)

         含まれております。
       2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式53株が含まれております。
                                 41/170




                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
      ② 【自己株式等】
                                                2022年3月31日       現在
                               自己名義      他人名義      所有株式数      発行済株式総数
       所有者の氏名
                    所有者の住所           所有株式数      所有株式数       の合計      に対する所有
        又は名称
                                (株)      (株)      (株)    株式数の割合(%)
     (自己保有株式)
                大阪府大阪市北区角田町
     エイチ・ツー・オー 
                               1,989,200          ―   1,989,200           1.59
                8番7号
     リテイリング㈱
         計             ―         1,989,200          ―   1,989,200           1.59
    2  【自己株式の取得等の状況】

       【株式の種類等】           会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
     (1)   【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (2)   【取締役会決議による取得の状況】

               区分                  株式数(株)             価額の総額(円)

    取締役会(2022年2月10日)での決議状況
                                      550,000            500,000,000
    (取得期間2022年2月14日~2022年2月14日)
    当事業年度前における取得自己株式                                     ―              ―
    当事業年度における取得自己株式                                  550,000            471,900,000
    残存決議株式の総数及び価額の総額                                     ―          28,100,000
    当事業年度の末日現在の未行使割合(%)                                     ―             5.62
    当期間における取得自己株式                                     ―              ―
    提出日現在の未行使割合(%)                                     ―             5.62
     (3)   【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

               区分                  株式数(株)             価額の総額(円)

    当事業年度における取得自己株式 (注)1                                   2,070            1,793,754

    当期間における取得自己株式 (注)2                                    198            169,004

     (注)1 当事業年度の内訳は、単元未満株式の買取りによる取得(株式数1,945株、取得価額の総額1,694,437円)及

         び新規連結子会社保有分による増加(株式数125株、取得価額の総額99,317円)であります。
       2     当期間における取得自己株式には、2022年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買
         取りによる株式数は含めておりません。
                                 42/170







                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
     (4)   【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
                           当事業年度                   当期間

           区分
                               処分価額の総額                  処分価額の総額
                       株式数(株)                  株式数(株)
                                 (円)                  (円)
    引き受ける者の募集を行った取得
                            ―         ―         ―         ―
    自己株式
    消却の処分を行った取得自己株式                        ―         ―         ―         ―
    合併、株式交換、株式交付、会社
    分割に係る移転を行った取得自己                        ―         ―         ―         ―
    株式
    その他    (注)1
                          32,625       58,812,492            1,000        461,000
    保有自己株式数        (注)2

                         1,989,253             ―     1,988,451             ―
     (注)1.当事業年度の内訳は、ストックオプションの行使による処分(株式数32,500株、処分価額の総額
         58,702,000円)及び新規連結子会社の当社株式売却による減少(株式数125株、処分価額の総額                                            110,492
         円)であります。また、当期間は、ストックオプションの行使による処分(株式数1,000株、処分価額の総
         額  461,000円)であります。
       2.当期間における保有自己株式数には、2022年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式
         の買取り及び買増し、ストックオプションの権利行使による株式数は含めておりません。
    3  【配当政策】

       当社は、中長期にわたる適正な財務体質の構築と成長投資に必要なキャッシュ・フロー、事業年度ごとの業績を
      勘案しながら安定的な利益還元を行うことを基本に、親会社株主に帰属する当期純利益、連結純資産、連結キャッ
      シュ・フローの中長期の計画から総合的に判断して最適な成果配分を行うことを基本方針としております。
       配当の回数・時期につきましては、中間配当を11月、期末配当を6月に、それぞれ予定しております。また、当
      社は、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当ができる旨を定款に定めております。
       なお、当事業年度の連結業績は、親会社株主に帰属する当期純利益は固定資産等の売却により大幅に改善しまし
      たが、引き続き新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、百貨店事業を中心に業績に大きな影響を受けていること
      から、当事業年度の1株当たり年間配当額につきましては、25円といたします。
      (注) 基準日が当事業年度に属する取締役会決議による剰余金の配当は、以下のとおりであります。

                        配当金の総額          1株当たり配当額
            決議年月日
                         (百万円)            (円)
           2021年11月5日
                             1,546           12.50
            取締役会決議
           2022年5月17日
                             1,540           12.50
            取締役会決議
                                 43/170








                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
    4  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
    (1)   【コーポレート・ガバナンスの概要】
     ① 企業統治の体制
      ア.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         当社は、基本理念として『地域住民への生活モデルの提供を通して、地域社会になくてはならない存在であ
        り続けること』を掲げ、『「楽しい」「うれしい」「おいしい」の価値創造を通じお客様の心を豊かにする暮
        らしの元気パートナーとして、地域社会と子どもたちや地球の未来に貢献したい』というビジョンのもと、お
        客様及び株主の皆様をはじめ、お取引先、従業員といったステークホルダーの期待にお応えするとともに、社
        会全体に対し貢献することが企業としての存在意義と考えております。
         このような基本理念・経営ビジョンのもと、様々なステークホルダーの皆様のご期待にお応えし、コンプラ
        イアンスを重視しながら、迅速かつ効率的、そして果断な意思決定を行い、中長期的な企業価値の向上に取り
        組んでまいります。その実現に向けコーポレート・ガバナンスの充実も図ってまいります。
      イ.企業統治の体制の概要と採用理由

         エイチ・ツー・オー          リテイリンググループでは、持株会社である当社がグループ全体の経営企画及び管理・
        監督機能を担い、グループ会社において適法・適正で、迅速かつ効率的な事業を推進するためのガバナンス体
        制を構築することにより、企業価値の向上を目指しております。
         当社は、中長期的な企業価値の向上を実現していくため、監査等委員会設置会社を採用しております。
         当社の取締役会は、取締役9名(うち、監査等委員である取締役は5名)で構成され、そのうち社外取締役
        は4名(うち、監査等委員である取締役は4名)であり、取締役会における社外取締役の比率は3分の1以上
        となります。構成員の氏名につきましては、「(2)役員の状況                              ①役員一覧」をご覧ください。なお、取締役
        会の議長は取締役社長荒木直也氏、監査等委員会の委員長は取締役常勤監査等委員小西敏允氏であります。
         取締役の指名及び報酬の決定にあたり、公正かつ透明性を確保するため、取締役会の任意の諮問委員会とし
        て、指名・報酬諮問委員会(注1)を設置しております。取締役候補者の指名、取締役の報酬に関する議案に
        つきましては、当社の定めるコーポレートガバナンスに関する基本原則を踏まえ、指名・報酬諮問委員会にお
        いて検討し、取締役会に勧告した後、取締役会にて決定しております。なお、監査等委員である取締役に関し
        て、指名については監査等委員会の同意を経たうえで、また報酬については監査等委員である取締役の協議に
        よって決定しております。
         また、当社     及び当社    グループ    会社  の経営上の意思決定         を 効率的   に行う   ため  の機関として、代表取締役と常勤
        取締役等で構成するグループ経営会議(注2)を設置し、取締役会付議事項を含め、当社及びグループ各社に
        おける経営計画、営業政策、投資などの重要事項について審議・承認を行っております。そして、当社及びグ
        ループ各社では、執行役員制度の導入により業務執行責任を明確にし、各社の取締役及び取締役会が執行役員
        の業務執行を管理・監督する体制を採っております。
         そして、監査等委員会は、監査等委員である取締役が有する取締役会における議決権の行使、および監査等
        委員でない取締役の人事・報酬に関する意見陳述権の行使等を背景に、業務執行について監査・監督を行って
        おります。
        ■コーポレート・ガバナンス体制

        注1.指名・報酬諮問委員会






           過半数の独立社外取締役(番尚志氏、中野健二郎氏)と代表取締役社長荒木直也氏で構成しております。
           委員長は独立社外取締役の番尚志氏であります。
                                 44/170


                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
        注2.グループ経営会議
           当社の常勤の取締役(荒木直也氏、林克弘氏、山口俊比古氏)及び監査等委員(小西敏允氏)、並びに当
           社の執行役員(渡邊学氏、池嶋勝氏、宇野賢次氏、今井康博氏、柏原秀紀氏、小山徹氏)で構成しており
           ます。議長は代表取締役社長荒木直也氏であります。
      ウ.「内部統制システム」及び「リスク管理体制」の整備の状況

        ■グループコンプライアンス推進・リスク管理体制
        当社における、業務の適正を確保するための体制の整備についての決定内容は、以下のとおりです。

      A.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

        ≪コンプライアンス≫
         当社グループの役員及び社員が当社グループの基本方針、倫理・法令・ルール等に基づき行動するための基









        本姿勢を「H2Oリテイリンググループ行動規範」として定めるとともに、グループコンプライアンス規程を制定
        し、当社グループのコンプライアンス推進に関する基本方針並びにルールを定めます。また、コンプライアン
        スの推進等に必要な知識と経験を有する社外取締役を選任いたします。
         コンプライアンス体制の構築・整備を推進することを目的として「コンプライアンス・リスクマネジメント
        委員会」(注1)を設置するとともに、当社及び当社グループ各事業に責任者を置き、コンプライアンスに関
        わる諸施策の推進及び情報の共有化を図ります。
         内部通報制度を設置するとともに、当社グループの役員及び社員が法令違反行為または不正行為を行った場
        合における懲戒処分に関するルールを定めます。
         また、内部監査担当を設置し、内部監査に関する規程に従い、当社グループの内部監査を実施いたします。
                                 45/170




                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
        ≪財務報告の信頼性を確保するための体制の整備≫
         当社及び当社グループ各社において財務報告の信頼性を確保するための内部統制の整備、運用を行い、当社
        において、金融商品取引法及び関係法令の定めに基づき、当社グループ全体の財務報告に係る内部統制の整
        備・運用状況の評価を実施いたします。
        ≪反社会的勢力の排除に向けた体制の整備≫
         社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力などからの不当な要求には一切応じないことを「H2Oリテ
        イリンググループ行動規範」において明確にするとともに、警察、弁護士など外部の専門家との連携を強化
        し、反社会的勢力との関係遮断のための必要な体制を整備いたします。
        注1.コンプライアンス・リスクマネジメント委員会

           当社及び中核会社の役員(林克弘氏、山口俊比古氏、北部公彦氏、森井規文氏、佐藤行近氏、池嶋勝氏、
           梅本友之氏)で構成しております。委員長は当社グループのコンプライアンス・リスクマネジメント責任
           者である当社常務執行役員池嶋勝氏であります。
      B.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

         取締役及び執行役員の職務の執行に係る社内文書、その他の情報について、法令等に基づき、保管方法、保
        存期間等を定めた各種規定を制定し、適切に保存・管理を行います。
      C.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

        ≪リスク管理体制≫
         リスク発生の予防対策、リスク発生時の報告、発生リスクへの対応の原則、対応策の実施等を骨子とする
        「リスク管理規程」を制定し、当社グループのリスク管理に関する基本方針並びにルールを定めます。
         リスクの未然防止とリスク発生時の損失最小化を図るため、「コンプライアンス・リスクマネジメント委員
        会」において、当社グループにおけるリスク情報の収集・対応策の策定並びに当社グループ各社が事業の特性
        に応じたリスク対策を自発的かつ計画的に講じる仕組みを構築するとともに、当社グループのリスクに関する
        情報の共有化を図るための体制を整備いたします。
      D.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

         取締役の監督責任と執行役員の執行責任の明確化及び取締役の職務執行の効率化を図るため、当社及び当社
        グループ各社に、執行役員制度を導入するとともに、当社及び当社グループ各社の経営上の意思決定を効率的
        に行うための機関としてグループ経営会議を設置いたします。また、月次・四半期の業績管理を行うととも
        に、取締役会及びグループ経営会議において、事業計画の進捗状況を検証し、必要に応じて目標を修正いたし
        ます。
         また、職制に基づく所管事項または受命事項の処理に関する手続を定めた「決裁規程」を整備し、権限と責
        任の所在を明確にいたします。
      E.当社グループ各社の当社への報告に関する体制、その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための

        体制「グループ会社管理規程」を定め、当社グループ各社における経営計画及び重要な営業政策、業務執行に
        ついての当社への報告ルールを定めるものとし、当該事項につき、当社規程に従いグループ経営会議及び当社
        取締役会に付議いたします。
         なお、当社の内部監査体制、コンプライアンス体制、リスク管理体制は、当社グループ全社を対象といたし
        ます。
      F.当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

        及び当該使用人の当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性並びに当社の監査等委員会の
        当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
         監査等委員会の要請に基づき、監査等委員会の職務を補助する専任のスタッフ(以下、「監査等委員会専任
        スタッフ」といいます)を任命いたします。また、監査等委員会専任スタッフは、監査等委員でない取締役の
        指揮命令に服さないものといたします。
                                 46/170


                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
      G.取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査
        等委員会への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための
        体制
         監査等委員と代表取締役、監査等委員と監査等委員会専任スタッフ及び内部統制部門(財務、総務、人事、
        IT推進     等)スタッフとの会合、グループ監査役連絡会(当社からは監査等委員が出席)の定例開催、グルー
        プ経営会議その他の重要会議への監査等委員の出席、重要案件に関する決裁書及びグループ経営会議・各種委
        員会の議事録の回覧等を行います。
         当社グループの役員及び社員は、監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたとき
        は、速やかに適切な報告を行うものとし、法令等の違反行為等、当社または当社グループ会社に著しい損害を
        及ぼすおそれのある事実について発見したときは、直ちに当該会社の監査等委員または監査役に報告し、報告
        を受けた監査等委員または監査役は直ちに当社監査等委員会に報告いたします。
         当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理、内部通報制度等に関する当社監査等委員
        会への報告を定期的に行います。
         また、当社グループの監査等委員会または監査役へ報告を行った当社グループの役員及び社員に対し、当該
        報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底いたします。
      H.その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

         監査等委員会の要請に基づき、監査等委員会専任スタッフを当社グループ各社の監査役として任命いたしま
        す。監査等委員会が、独自の外部専門家(弁護士、公認会計士等)を監査等委員会のための顧問とすることを
        求めた場合、監査等委員がその職務の執行について費用の前払等の請求をしたときは、法令に基づき、速やか
        にその費用等について負担いたします。また、当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等に係る
        予算を毎年設けます。
         当事業年度における運用状況の概要は、以下のとおりです。

     (ⅰ)     当社は、当社グループにおける業務の適正を確保するために「H2Oリテイリンググループ行動規範」「グ

        ループコンプライアンス規程」を定めるとともに、当社グループ各社が遵守すべき基本事項をまとめたグルー
        プ運営ルールを整備し、周知徹底を図っております。
         コンプライアンス及びリスク管理に関する取り組みとして、公正取引、品質管理、情報セキュリティ、ハラ
        スメント、防災・パンデミック等の各分野において部会を設置し、諸施策の推進及び情報の共有化を図ってお
        りますが、当期は、主に、情報セキュリティにおいて、改正個人情報保護法対応として、個人情報管理規程及
        びプライバシーポリシーをグループ共通で改定し、グループ各社ホームページへのクッキーバナーの設置等を
        実施するとともに、当社がグループ全体の情報セキュリティ対策を一元管理するための体制及び各種規程の整
        備を行いました。
         また、当社グループにおけるコンプライアンス推進とリスクの未然防止を図るため「コンプライアンス連絡
        会」を開催しており、ハラスメント対策としてモラルハラスメントなどの時代の変化に即した事例や対応につ
        いて周知するとともに、公益通報者保護法、育児・介護休業法、道路交通法施行規則の改正内容及びグループ
        での対応方針等について、グループ各社に周知し、対応の徹底を推進しました。
         内部通報制度「コンプライアンスホットライン」につきましては、当社及び中核会社において通報窓口を設
        置し、継続的に運用するとともに、その状況については、代表取締役及び常勤監査等委員へ定期的に報告して
        おります。
         財務報告の信頼性を確保するための取り組みとしては、2021年12月15日付の株式会社関西スーパーマーケッ
        トとの株式交換による経営統合、2022年2月1日付の同社の会社分割に伴い、株式会社関西フードマーケット
        と株式会社関西スーパーマーケットの2社を期中に全社統制の評価範囲に追加し、当社グループ全体の統制状
        況の評価と、主に株式会社阪急阪神百貨店、イズミヤ株式会社及び株式会社阪急オアシスの業務プロセスレベ
        ルの内部統制の整備・運用状況の評価を実施いたしました。
         反社会的勢力への対応については、契約書等への暴力団排除条項の挿入をはじめとした取り組みを継続して
        実施しております。
     (ⅱ) 監査を支える体制においては、引き続き、監査等委員会の職務を補助する専任のスタッフ15名を監査等委員
        会の要請に基づき配置するとともに、当該スタッフを当社グループ各社の監査役及び内部監査担当として選任
        しております。
                                 47/170

                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
         また、監査等委員と代表取締役の会合及び事業戦略、経営企画、財務、システム、総務、J-SOXのスタッフと
        の会合を定期的に実施するとともに、常勤監査等委員がグループ経営会議などの重要な会議に出席しておりま
        す。
     ② 責任限定契約の内容の概要

       当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約をそれぞ
      れ締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が定める限度額であります。
     ③ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

       当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該契約の概要等は
      以下のとおりです。
      ア.被保険者の範囲
        当社及び当社グループ          (株式会社関西フードマーケット及びその子会社を除く)                           の全ての取締役(監査等委員
        を含む)、監査役及び執行役員
      イ.被保険者の実質的な保険等負担割合
        当社の被保険者(当社取締役(監査等委員を含む)及び執行役員)の保険料は特約部分も含め当社が全額を負
        担しております。
      ウ.補填の対象となる保険事故の概要
        被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ず
        ることのある損害について補填します。なお、被保険者の犯罪行為に起因する事由、法令に違反することを被
        保険者が認識しながら行った行為に起因する対象事由等一定の免責事由があります。
      エ.役員等の職務の適正性が損なわれないための措置
        ウ.記載の免責事由に加え、当該契約に免責額を定めており、当該免責額までの損害については補填の対象と
        しないこととしております。
     ④ 取締役の責任免除

       当社は、取締役がその職務を遂行するにあたり、萎縮することなくその責務を果たし、また、見識・経験ともに
      豊かな社外取締役を今後とも招聘できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役
      (取締役であった者を含む)及び第97期定時株主総会(2016年6月22日開催)において決議された定款一部変更の
      効力発生時以前の監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議に
      よって免除することができる旨定款に定めております。
     ⑤ 取締役の定数

       当社の監査等委員である取締役を除く取締役は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定
      めております。
     ⑥ 取締役の選任の決議要件

       当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主
      が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票
      によらない旨を定款に定めております。
     ⑦ 剰余金の配当等の決定機関

       当社は、経営状況に即応した配当政策の実施を可能とするため剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める
      事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定
      款に定めております。
     ⑧ 株主総会の特別決議要件

       当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことが可能となるよう、会社法第309条第2項に定める株主
      総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席
      し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
                                 48/170


                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
    (2)   【役員の状況】
     ① 役員一覧
    男性  7 名 女性    2 名 (役員のうち女性の比率               22.2  %)
                                                      所有株式数
         役職名          氏名      生年月日               略歴            任期
                                                        (株)
                               1981年4月     株式会社阪急百貨店入社
                               2003年4月     同 郊外店舗開発室長
                               2004年4月     同 執行役員
                               2008年10月     株式会社阪急阪神百貨店執行役員
                               2010年6月     同 取締役執行役員
       代表取締役社長
                 荒 木 直 也       1957年5月14日                            (注)2    14,800
        取締役会議長
                               2012年3月     同 代表取締役社長
                               2012年6月     当社代表取締役
                               2020年4月     当社代表取締役社長(現任)
                               2020年4月     株式会社阪急阪神百貨店
                                    代表取締役会長(現任)
                               1982年4月     株式会社阪急百貨店入社
                               2002年4月     同 広報室長
                               2005年4月     同 コンプライアンス室長
                               2009年6月     当社取締役執行役員
                               2009年6月     株式会社阪急阪神百貨店執行役員
                               2012年4月     同 取締役執行役員
                               2014年4月     当社取締役常務執行役員
                               2014年4月     株式会社阪急阪神百貨店取締役常務
                                    執行役員
       代表取締役副社長
                               2015年4月     当社代表取締役専務執行役員
                 林   克 弘       1958年1月20日                            (注)2    19,700
        食品事業担当
                               2015年4月     当社人事室担当(現任)、
                                    総務室担当、広報室担当
                               2015年4月     株式会社阪急阪神百貨店
                                    代表取締役専務執行役員
                               2017年4月     当社代表取締役副社長(現任)
                               2019年11月     株式会社エイチ・ツー・オー食品
                                    グループ代表取締役社長(現任)
                               2020年4月
                                    当社食品事業担当(現任)
                               2021年12月     株式会社関西フードマーケット
                                    代表取締役社長(現任)
                               1986年4月     株式会社阪急百貨店入社
                               2009年4月     株式会社阪急阪神百貨店
                                    川西阪急店長
                                    同 有楽町阪急販売サービス統括部長
                               2011年4月
                               2011年8月     同 阪急メンズ東京販売サービス統括
                                    部長
        代表取締役
                 山 口 俊 比 古
                        1963年8月21日                            (注)2     7,700
                                    同 阪急メンズ東京店長
                               2012年4月
       百貨店事業担当
                                    同 執行役員
                               2014年4月
                                    同 取締役執行役員
                               2018年4月
                               2020年4月
                                    同 代表取締役社長(現任)
                               2020年6月     当社代表取締役
                                    百貨店事業担当(現任)
                               1973年4月     阪急電鉄株式会社(現         阪急阪神
                                    ホールディングス株式会社)入社
                                    同 取締役
                               2000年6月
                                    同 常務取締役
                               2002年6月
                 角    和 夫
         取締役               1949年4月19日                            (注)2    32,100
                                    同 代表取締役社長
                               2003年6月
                               2007年10月     当社取締役(現任)
                               2017年6月     阪急阪神ホールディングス株式会社
                                    代表取締役会長      グループCEO
                                    (現任)
                                 49/170






                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
                                                      所有株式数
         役職名          氏名      生年月日               略歴            任期
                                                        (株)
                               1967年4月     株式会社阪急百貨店入社
                               1988年9月     同 経理部長
                               2000年6月     同 取締役
                               2002年4月     阪急食品工業株式会社
                                    代表取締役社長
                               2002年6月     株式会社阪急百貨店顧問
         取締役
                 小 西 敏 允       1944年4月17日                            (注)3    30,600
                                    同 常勤監査役
                               2004年6月
       常勤監査等委員
                               2007年10月     当社常勤監査役
                               2008年10月     株式会社阪急阪神百貨店監査役
                                    (現任)
                               2016年6月
                                    当社取締役    (常勤監査等委員)       (現任)
                               2021年12月     株式会社関西フードマーケット
                                    取締役(監査等委員)(現任)
                               1969年4月     三菱倉庫株式会社入社
                                    同 取締役
                               2000年6月
                                    同 常務取締役
                               2001年6月
                                    同 代表取締役社長
                               2003年6月
                                    同 代表取締役会長
                               2008年6月
         取締役
                                    同 取締役会長
                 番   尚 志       1946年9月30日       2010年6月                    (注)3    14,800
        監査等委員
                                    同 取締役相談役
                               2013年4月
                                    同 相談役
                               2013年6月
                               2015年6月     当社取締役
                               2016年6月     当社取締役(監査等委員)(現任)
                               2018年4月     三菱倉庫株式会社特別顧問
                               1971年4月     株式会社住友銀行入行
                               1998年4月     同 取締役
                               2002年6月     株式会社三井住友銀行常務執行役員
                               2004年6月     同 常務取締役兼常務執行役員
                               2005年6月     同 専務取締役兼専務執行役員
                               2006年4月     同 代表取締役兼副頭取執行役員
                               2008年4月     同 代表取締役副会長
         取締役
                               2010年6月     京阪神不動産株式会社
                 中野   健二郎
                        1947年8月13日                            (注)3     5,600
        監査等委員
                                    (現  京阪神ビルディング株式会社)
                                    代表取締役社長
                               2013年6月
                                    丸一鋼管株式会社社外取締役(現任)
                               2016年6月     京阪神ビルディング株式会社取締役
                                    会長
                               2016年6月     当社取締役(監査等委員)(現任)
                               2022年6月     京阪神ビルディング株式会社特別顧
                                    問(現任)
                               1997年4月     大阪弁護士会弁護士登録
                               1997年4月     弁護士法人大江橋法律事務所入所
                               2013年6月     森下仁丹株式会社社外監査役
                               2016年2月     モリト株式会社社外取締役(現任)
         取締役
                 石 原 真 弓       1963年5月3日                            (注)3      500
                               2016年4月     オーエス株式会社社外取締役
        監査等委員
                                    (監査等委員)(現任)
                               2016年6月     当社取締役(監査等委員)(現任)
                               2018年6月     森下仁丹株式会社社外取締役
                                    (監査等委員)(現任)
                               2005年11月     株式会社カプコン入社
                                    同 経理部長
                               2007年10月
                                    同 執行役員経営企画統括
                               2011年4月
                               2016年4月     同 常務執行役員経営企画、
         取締役
                                    人事本部長
                 関 口 暢 子       1968年7月3日                            (注)3      100
        監査等委員                       2019年3月     同社退社
                               2019年6月
                                    株式会社ダスキン社外取締役(現任)
                               2020年6月
                                    当社取締役(監査等委員)(現任)
                               2022年6月     株式会社神戸製鋼所社外取締役(監査
                                    等委員)   (現任)
                            計                           125,900
      (注)1.取締役        番 尚志氏、中野 健二郎氏、石原 真弓氏、関口 暢子氏は、社外取締役であります。

       2.2022年6月22日開催の定時株主総会の終結の時から1年間。
       3.2022年6月22日開催の定時株主総会の終結の時から2年間。
       4.取締役会の議長は、荒木 直也氏であります。
       5.当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員会の委員長は、小西 敏允氏であります。委員は、
         番 尚志氏、中野 健二郎氏、石原 真弓氏、関口 暢子氏であります。
                                 50/170



                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
     ② 社外取締役の状況
        当社の社外取締役は4名(うち、監査等委員である取締役は4名)であります。
      ア.  社外取締役との関係
        監査等委員である社外取締役番尚志氏は、事業会社の社長・会長経験者としての企業経営の豊富な経験と幅広
       い見識に基づく視点から、当社社外取締役として取締役会等において積極的な意見・提言等を行っており、当社
       は引き続き同氏の経験等を当社グループの経営の監督及び監査に活かしていただくことにより、当社グループの
       持続的な企業価値向上に寄与いただくことを期待し、監査等委員である社外取締役として選任しております。ま
       た、同氏については、後記「社外取締役の独立性に関する基準」の条件を満たしているため、当社は、同氏を独
       立役員として指定しております。なお、同氏は、当社との間に特別な利害関係はありません。
        監査等委員である社外取締役中野健二郎氏は、金融機関の経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づく視
       点から、当社社外取締役として取締役会等において積極的な意見・提言等を行っており、当社は引き続き同氏の
       経験等を、当社グループの経営の監督及び監査に活かしていただくことにより、当社グループの持続的な企業価
       値向上に寄与いただくことを期待し、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、同氏が過去
       に取締役に就任していた株式会社三井住友銀行は、現在当社の主要取引銀行ですが、同氏が同社の取締役を2010
       年6月に退任されてから10年以上が経過しており、その間も同社の顧問等にも就いていないことから、後記「社
       外取締役の独立性に関する基準」の条件を満たしているため、当社は、同氏を独立役員として指定しておりま
       す。なお、同氏は、当社との間に特別な利害関係はありません。
        監査等委員である社外取締役石原真弓氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に携わった経
       験はありませんが、弁護士としての専門的な知識、経験と幅広い見識に基づく視点から、当社社外取締役として
       取締役会等において積極的な意見・提言等を行っており、当社は引き続き同氏の経験等を当社グループの経営の
       監督及び監査に活かしていただくことにより、当社グループの持続的な企業価値向上に寄与いただくことを期待
       し、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、同氏については、後記「社外取締役の独立性
       に関する基準」の条件を満たしているため、当社は、同氏を独立役員として指定しております。なお、同氏は、
       当社との間に特別な利害関係はありません。
        監査等委員である社外取締役関口暢子氏は、事業会社や経営コンサルタントでの経理や経営企画、人事制度改
       革等の豊富な経験、実績、知見等を有していることから、当社グループの経営の監督及び監査に活かしていただ
       くことにより、当社グループの持続的な企業価値向上に寄与いただくことを期待し、監査等委員である社外取締
       役として選任しております。また、同氏については、後記「社外取締役の独立性に関する基準」の条件を満たし
       ているため、当社は、同氏を独立役員として指定しております。なお、同氏は、当社との間に特別な利害関係は
       ありません。
        なお、各社外取締役の所有当社株式数につきましては、「① 役員一覧」をご覧ください。

        社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準を以下のとおり定めております。

                          社外取締役の独立性に関する基準

       当社の社外取締役が独立性を有していると判断されるためには、当該社外取締役が以下のいずれの基準にも該当

       しないことを条件とする。
       1.当社及び子会社(以下「当社グループ」という。)を主要な取引先とする者(注1)、またはその業務執行

         取締役、執行役その他これらに準じる者または支配人その他の使用人(以下「業務執行者」という。)であ
         る者
       2.当社グループの主要な取引先である者(注2)、またはその業務執行者
       3.当社グループから役員報酬以外に、一定額(注3)を超える金銭その他の財産上の利益を受けている弁護
         士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等の専門家
       4.当社グループの会計監査人である監査法人に所属し、監査業務を実際に担当する者
       5.当社の主要株主(総議決権の10%以上を保有する者をいい、間接保有を含む。)、またはその業務執行者
       6.当社グループが主要株主である会社の業務執行者
       7.当社グループの業務執行取締役、常勤の監査等委員である取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役また
         は社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行者
                                 51/170


                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
       8.阪急阪神東宝グループ(当社グループを含む。)の業務執行者
       9.当社グループから一定額(注4)を超える寄付を受けている者、または法人、組合等の団体の場合、その業
         務執行者
       10.上記1から9に関して過去5年間(ただし、上記8に関して当社グループの業務執行者については、過去10
         年間)において、該当していた者
       11.その配偶者または二親等以内の親族が、上記1から10のいずれか(上記3及び4を除き、重要な者(注5)
         に限る。)に該当する者
       12.その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者
       (注)1.「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループに対して製品またはサービスを提供して

           いる取引先であって、直近事業年度における当社グループへの取引先の取引額が1億円または当該取引
           先の年間連結売上高の2%のいずれか高い方の額を超える者をいう。
         2.「当社グループの主要な取引先である者」とは、①当社グループが製品またはサービスを提供している
           取引先であって、直近事業年度における当社グループの取引先への取引額が当社の年間連結売上高の
           2%を超える者、及び②当社グループが負債を負っている取引先であって、直近事業年度末における当
           社の連結総資産の2%以上の額を当社グループに融資している者をいう。
         3.「一定額」とは、①当該専門家が個人として当社グループに役務提供している場合は、直近事業年度に
           おける当社グループから収受している対価(役員報酬を除く)について、年間10百万円、②当該専門家
           が所属している法人、組合等の団体が当社グループに役務提供している場合は、直近事業年度における
           当該団体が当社グループから収受している対価の合計金額について、当該団体の年間総収入金額の2%
           をいう。
         4.「一定額」とは、直近事業年度において、年間10百万円をいう。
         5.「重要な者」とは、取締役、執行役、執行役員及び部長格以上の業務執行者またはそれらに準じる権限
           を有する業務執行者をいう。
                                 52/170












                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
      イ.  社外取締役の当事業年度における主な活動状況等
         役員区分         氏名              当事業年度における主な活動状況
                       当期開催の取締役会(書面決議を除く)12回及び監査等委員会11回の全
                       てに出席し、事業会社の社長・会長経験者としての豊富な経営経験を踏
                       まえて、M&A、子会社の再編や経営管理、ITをはじめとした投資の
         取締役
                       進捗管理や課題など幅広い視点から問題提起を行い、適宜、議案に関す
               番  尚志
                       る意見、質問等の発言を行っております。また、任意の委員会である指
        監査等委員
                       名・報酬諮問委員会の委員長を務め、同委員会において適切な助言を行
                       い、経営陣の人事・報酬に関する透明性、客観性の向上に努めておりま
                       す。
                       当期開催の取締役会(書面決議を除く)12回及び監査等委員会11回の全
                       てに出席し、金融機関及び不動産業での経営者としての豊富な経営経験
                       を踏まえ、ファイナンスや子会社の経営管理等に関して問題提起を行う
         取締役
                       とともに、不動産取引や食品事業をはじめとした子会社の経営戦略等に
               中野 健二郎
                       関して、適宜、意見、質問等の発言を行っております。また、任意の委
        監査等委員
                       員会である指名・報酬諮問委員会の委員を務め、同委員会において適切
                       な助言を行い、経営陣の人事・報酬に関する透明性、客観性の向上に努
                       めております。
                       当期開催の取締役会(書面決議を除く)12回及び監査等委員会11回の全
                       てに出席し、弁護士としての知識及び経験から、株式会社関西スーパー
                       マーケットとの経営統合や各事業における新規取引、資産の売却案件等
         取締役
               石原 真弓        において、法的リスクやガバナンス、コンプライアンスに関して発言を
        監査等委員
                       行うだけでなく、消費者としての視点やダイバーシティの観点等から問
                       題提起を行うなど、適宜、議案に関する意見、質問等の発言を行ってお
                       ります。
                       当期開催の取締役会(書面決議を除く)12回及び監査等委員会11回の全
                       てに出席し、事業会社やコンサルタント業務における経験から、IT投
                       資における進捗管理や課題、ITやESG等の専門分野における人材活
         取締役
               関口 暢子        用や育成に関して問題提起を行うなど、適宜、議案に関する意見、質問
        監査等委員
                       等の発言を行っております。また、IT・デジタル経営委員会の委員を
                       務めるとともに、財務室や経営企画室など執行部門からの業務報告の場
                       にも出席しております。
                                 53/170












                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
    (3)   【監査の状況】
     ① 内部監査・監査等委員会監査の状況
        当社の監査等委員である取締役は5名で、4名が社外取締役、1名が取締役(常勤監査等委員)であります。
       社外取締役には、企業経営経験者や法務等専門的知見を有する者が就任するとともに、常勤監査等委員には、約
       30年にわたって当社の経理業務に携わり、経理部長を務めるなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し
       た小西敏允氏が就任しております。また、常勤監査等委員は、取締役及び使用人に対し報告徴集権、調査権を持
       つ監査等委員として選定されております。加えて、監査等委員会室に補助使用人(14名)を置き、監査等委員会の
       事務運営のほか1人で4~5社の子会社の監査役として就任する専任監査役9名と内部監査機能を担う内部監査
       担当5名が常勤監査等委員の補佐を行っております。
        また、財務報告の信頼性を確保するためJ-SOX担当(6名)を置き、定期的なヒアリング調査に加え、継続的に実
       地監査を実施し、業務の改善提案を行うことや財務報告に係る内部統制及び業務プロセスに係る内部統制の評価
       を行うことなどで監査機能の強化に努めております。
        監査等委員会の活動については、監査等委員会監査等基準及び内部統制システム監査基準等に従い監査計画を
       策定し、重点監査及び経常監査を実施いたしました。役割分担は、監査等委員である社外取締役は取締役会、代
       表取締役との定例会合に出席し、豊富な経営経験や弁護士としての専門的立場から、適宜、意見、質問等の発言
       を行いました。また、常勤監査等委員は、グループ経営会議(原則月1回開催)、グループコンプライアンス委
       員会(随時開催)に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要案件に関する決裁書及び議事録の閲覧や内部
       統制部門から業務執行状況の直接聴取を行っております。
        なお、当事業年度に開催された監査等委員会                      11回の全てに取締役監査等委員5名全員が                    出席し、各回約2時間
       かけて取締役会議案の内容の説明や監査の状況が常勤監査等委員より詳細に報告されるとともに、経営課題につ
       いての議論を通じて業務執行者への監督機能を踏まえた共通の監査意見が形成され、適宜、代表取締役に対し経
       営理念の具現化に向けた持株会社の役割について助言、勧告されました。
        加えて、社外取締役監査等委員2名が任意の指名・報酬諮問委員会の委員長及び委員に就任しており、監査等
       委員会では指名・報酬の決定に関する方針を摺り合わせ意見を集約する他、攻めのガバナンスが実践できるある
       べき組織体制を議論し、適宜、代表取締役に対し助言、勧告されております。
        子会社監査については、           上場会社である株式会社関西フードマーケットの監査等委員並びに                               中核会社の株式会
       社阪急阪神百貨店及び          株式会社エイチ・ツー・オー食品グループ                    の監査役に常勤監査等委員が、その他の子会社
       の監査役には、常任の監査役または補助使用人の専任スタッフが就任して往査を中心とした現場に密着したモニ
       タリングを実施し、常勤監査等委員への報告態勢を整備するとともに、随時グループ監査役連絡会を開催するほ
       か常勤監査等委員と子会社監査役の個別の意見交換を行うなかで監査計画の進捗を確認するなど実効的な監査の
       実施に努めております。内部監査部門との連携については、常勤監査等委員は、財務報告の信頼性を確保するた
       め設置されているJ-SOX担当から財務報告に係る内部統制及び業務プロセスに係る内部統制の評価の報告を、株式
       会社阪急阪神百貨店の業務監査を中心に活動しながら主要会社の内部監査担当と連携している補助使用人の内部
       監査担当からは、業務監査の方法及び結果に関する報告を毎週聴取しております。
        また、会計監査人との連携については、監査計画策定にあたり重点監査項目の摺り合わせを行うほか、原則月
       1回常勤監査等委員が監査手続の進捗の確認や監査課題の意見交換を実施し、さらに監査等委員会において四半
       期毎に監査上の主要な論点や監査手続について議論するなど、緊密に意見交換を行っております。
                                 54/170







                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
     ② 会計監査の状況
       a.監査法人の名称
         有限責任     あずさ監査法人
       b.継続監査期間

         47年間
         なおこの年数は、調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任あずさ監査法人の前身であ
        る新和監査法人の設立以降の期間について記載したものであり、実際の継続監査期間は、この期間を超える可
        能性があります。
       c.業務を執行した公認会計士 

         成本弘治氏、城戸達哉氏、弓削亜紀氏
       d.監査業務に係る補助者の構成

         公認会計士13名、その他18名
       e.監査法人の選定方針及び評価

         監査法人の選定に際しては、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務執行体制の適切性、他業種・他社
        における監査経験の豊富さ、関連するサービスの充実度、監査報酬の妥当性等を考慮し、監査法人を選定いた
        します。
         なお、監査等委員会は、会計監査人が、会社法第340条第1項各号に定める事由に該当する場合、会計監査人
        を解任いたします。また、会計監査人の継続監査年数や報酬額等を勘案し、監査の品質及び効率が低下するお
        それがあり、かつ、改善の見込みがない場合や、会計監査人の評価を踏まえ監査の適正性をより高めるために
        会計監査人の変更が妥当であると判断する場合には、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任
        または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
         これらの方針に基づき、監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び
        選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に沿った20個の評価項目のスコアリングによる評価も踏まえて会
        計監査人の相当性を審議し、有限責任あずさ監査法人を会計監査人として選定することが妥当と判断いたしま
        した。
     ③ 監査報酬の内容等

      a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
                      前連結会計年度                     当連結会計年度
         区分
                 監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)
     提出会社                   67           ―           74           ―
     連結子会社                   142           ―          160            3

         計               210           ―          235            3

       当連結会計年度における連結子会社の非監査業務の内容は、リファード業務であります。
                                 55/170





                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
      b.監査公認会計士等と同一ネットワーク(KPMG                       International)に対する報酬の内容(a.を除く)
                      前連結会計年度                     当連結会計年度
         区分
                 監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)
     提出会社                   ―           ―           ―           ―
     連結子会社                   11           ―           12           ―

         計               11           ―           12           ―

      c.その他重要な報酬の内容

      (前連結会計年度)
        当社の連結子会社である蘇州泉屋百貨有限公司、水水(中国)投資有限公司及び蘇州泉屋超市有限公司の、当
       社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGメンバーファームに対する監査報酬は11百万円で
       あります。
      (当連結会計年度)

        当社の連結子会社である蘇州泉屋百貨有限公司、水水(中国)投資有限公司及び蘇州泉屋超市有限公司の、当
       社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGメンバーファームに対する監査報酬は12百万円で
       あります。
      d.監査報酬の決定方針

        当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の額は、監査対象項目と監査内容・手続、監査日数、監査報酬見積
       り内容の妥当性を検討し、当社の事業規模・業務特性等を総合的に勘案した上で決定しております。 
      e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

        監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏ま
       え、過年度の監査時間、内容の分析・評価、及び監査報酬の推移並びに他社との比較検証を行い、会計監査人の
       資質を量る面接を実施し、監査計画における監査項目別監査時間・要員計画、重要監査項目の監査手続、報酬見
       積りの算定根拠・算出内容の適切性及び妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について同意しておりま
       す。
                                 56/170









                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
    (4)   【役員の報酬等】
     ① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                              報酬等の種類別の総額(百万円)
                    報酬等の
                                          非金銭報酬等
                                                  対象となる
                                   業績連動
          役員区分           総額
                           基本報酬
                                          (株式報酬型
                                                 役員の員数(人)
                                   報酬等
                    (百万円)
                                           ストック
                           (固定報酬)
                                   (賞与)
                                          オプション)
       取締役
       (監査等委員を除く)                147        128        ―        18        5
       (社外取締役を除く)
       取締役(監査等委員)
                        27        26        ―        0        1
       (社外取締役を除く)
       社外役員                 38        36        ―        2        4

      注1.業績連動報酬等に関する事項

        業績連動報酬である賞与は、1事業年度の連結業績に応じた報酬として、連結営業利益額を業績指標として選
        定し、役位、評価及び親会社株主に帰属する当期純利益等を勘案するものとしております。なお、業績指標で
        ある当連結会計年度の連結営業利益は「                  第5(経理の状況)(1)連結財務諸表等②連結損益計算書及び連結
        包括利益計算書       」に記載のとおりであります。
      注2.非金銭報酬等に関する事項
        非金銭報酬として株式報酬型ストックオプションを付与しております。当該株式報酬型ストックオプション
        は、監査等委員を含む全ての取締役を対象とする勤続条件付株式報酬型ストックオプションと、業務執行取締
        役を対象とする業績連動条件付株式報酬型ストックオプションの2種であり、その内容は「                                          ②役員の報酬等の
        額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項                        1)取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針                        の決
        定方法   」に記載のとおりです。
         なお、業績連動条件付株式報酬型ストックオプションの業績連動指標は以下のとおりとし、各業績結果によ

         り判定します。また、連結経常利益は利益目標指標の1つであり、また連結ROICは資本効率性の指標で
         あることから、この2指標を選択しております。なお、業績指標である当連結会計年度の連結経常利益は
         「 第1(企業の概況)1(主要な経営指標等の推移)(1)連結経営指標等                                  」に記載のとおりであり、連結
         ROICは0.14%となりました。その結果、2019年7月及び2020年7月割当て分の業績連動条件付株式報酬
         型ストックオプションの権利行使可能個数は0個となりました。
           ・2019年7月及び2020年7月割当て分

                 指標           2021年度目標数値             ウエイト
             ①連結経常利益                 250億円            50%
             ②連結ROIC                 4.0%           50%
           ・2021年8月割当て分

                 指標           2023年度目標数値             ウエイト
             ①連結経常利益                 140億円            50%
             ②連結ROIC                 3.0%           50%
                                 57/170





                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
     ② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
       1)取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
         当社は、2021年2月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下
        「決定方針」という)を決議しました。
       2)決定方針の内容の概要
         当社の役員報酬は、コーポレートガバナンスに関する基本原則に定める取締役等の報酬等に関する考え方を
        基に、以下の基本方針を踏まえ、月例の基本報酬と、単年度の業績等を反映した年次賞与、勤続条件付株式報
        酬型ストックオプション及び業績連動条件付株式報酬型ストックオプションから構成する報酬体系とし、求め
        られる職務に応じてこれらを組み合わせるものとします。
       [基本方針]

        ・当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上に資するものであること
        ・業務を執行する取締役・執行役員の中期計画の目標達成の動機付けとなること
        ・当社グループのミッション達成と持続的成長の実現に適う人材の確保につながること
        ・株主との意識の共有や株主重視の意識を高めるものであること
       [報酬の種別、支給時期及び対象者]

                                 支給時期      業務執行取締役等          非業務執行取締役
               業績連動条件付                  年1回
                                          ○          ―
               株式報酬型ストックオプション                  (7月)
         株式報酬
               勤続条件付                  年1回
                                          ○          ○
               株式報酬型ストックオプション                  (7月)
                                 年1回
               賞  与(業績連動報酬)                            ○          ―
                                 (6月)
         金銭報酬
               基本報酬(固定報酬)                   毎月         ○          ○
        ※業務執行取締役及び執行役員を「業務執行取締役等」、社外取締役及び監査等委員である取締役など業務執

         行取締役等以外の取締役を「非業務執行取締役」といいます。
       [取締役等の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針]

        業務執行取締役等の報酬構成は、固定報酬である基本報酬を約50%、業績及び株価に連動する報酬である年次
       賞与及び株式関連報酬で約50%を目安とします。
       [個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針]

        <基本報酬>
         基本報酬については、          それぞれの職責、役位に応じた報酬設定とし、業務執行取締役等については、連結営
        業利益額のステージに応じた報酬テーブルを基礎にし、毎年4月に前事業年度の評価に応じて改定します。な
        お、非業務執行取締役については、それぞれの役割に応じて設定した報酬を支給するものとします。
        <賞与>

         賞与については、        1事業年度の連結業績に応じた報酬として、連結営業利益額のステージに応じた報酬テー
        ブルを基礎にし、役位、評価に応じて決定します。また、親会社株主に帰属する当期純利益等も勘案するもの
        とします。なお、毎年、株主総会において、取締役の賞与総額の承認を得るものとします。連結営業利益、親
        会社株主に帰属する当期純利益は、単年度業績の目標指標であるため、業績連動報酬の指標として選択してい
        ます。
                                 58/170




                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
        <株式報酬型ストックオプション>
         次の2種類の株式報酬型ストックオプションとします。
         ・勤続条件付株式報酬型ストックオプション
           新株予約権の割当て対象者が、当社及び当社子会社の取締役(監査等委員を含む)、監査役、執行役員
          等役員のいずれの地位をも喪失(ただし、任期満了による退任その他当社が認める正当な理由がある場合
          に限る)後より行使できる新株予約権を、業務執行取締役等及び非業務執行取締役に対して、役位に応じ
          て毎年付与します。
         ・業績連動条件付株式報酬型ストックオプション

           中期計画に掲げる経営指標その他の当社取締役会が予め定める指標(連結売上高、各段階利益、ROE、
          ROIC等)について、中期計画の最終年度の当該指標の達成度に応じて、割当てられた新株予約権の0~
          100%の範囲で権利行使可能な個数を確定し、当社及び当社子会社の取締役(監査等委員を含む)、監査
          役、執行役員等役員のいずれの地位をも喪失(ただし、任期満了による退任その他当社が認める正当な理
          由がある場合に限る)後より行使できる新株予約権を、業務執行取締役等に対して、役位に応じて毎年付
          与します。
       [個人別の報酬等の内容についての決定の方法]

        取締役等の報酬につきましては、指名・報酬諮問委員会の検討を経て、取締役会が株主総会に提出する議案の
       内容及び個人別の報酬額を定めるものとします。ただし、監査等委員である取締役の個人別の報酬額は、監査等
       委員である取締役の協議によって定めるものとします。
       [当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由]

        取締役の個人別の報酬等については、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬諮問委員会において審
       議し、同委員会の勧告に基づき取締役会において決議しております。
        指名・報酬諮問委員会は、審議にあたり、取締役の個人別の報酬等の内容について、業種及び当社における他
       の役職員の報酬の水準等を考慮するとともに、当該内容が決定方針に沿うものであるか整合性を含め検討を行っ
       ております。また、取締役会においても取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであるかを確認
       し、個別の報酬額について決定しております。
       なお、株主総会決議に基づく報酬額限度額は、次のとおりであります。

       1)基本報酬の総額は、第97期定時株主総会(2016年6月22日開催)において、監査等委員である取締役を除く取
        締役は年額3億円以内(うち、社外取締役分は5,000万円以内)、監査等委員である取締役は年額9,000万円以内
        と決議いただいております。              なお、第97期定時株主総会終結時点の取締役の員数は8名(うち社外取締役は1
        名)、監査等委員である取締役の員数は4名です                       。
       2)賞与は、株主総会において毎回決議しております。
       3)  株式報酬型ストックオプションは、第102期定時株主総会(2021年6月22日開催)において、上記1)の年額報
        酬額とは別枠で、以下のとおり決議いただいております。
        ・監査等委員である取締役を除く取締役に対する報酬額の総額
          年額1億2,900万円以内(うち社外取締役分は900万円以内)と決議いただいております。そのうち、勤続
         条件付株式報酬型ストックオプションは年額9,300万円以内(うち社外取締役分は900万円以内)、業績連動
         条件付株式報酬型ストックオプションは年額3,600万円以内です。なお、第102期定時株主総会終結時点の監
         査等委員である取締役を除く取締役の員数は5名(うち社外取締役は0名)であり、当該決議時において社
         外取締役(監査等委員である取締役を除く)は選任しておりませんが、将来の選任の可能性も見据え報酬額
         を設定しております。
        ・監査等委員である取締役に対する報酬額の総額
          年額2,250万円以内と決議いただいております。なお、第102期定時株主総会終結時点の監査等委員である
         取締役の員数は5名です。
                                 59/170



                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
    (5)   【株式の保有状況】
     ① 投資株式の区分の基準及び考え方
       当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、売却
      益を目的として保有するものを純投資目的、取引先及び業務提携先等の関係先との良好な関係を構築し、当社グ
      ループの事業の円滑な推進と中長期的な企業価値の向上に資することを目的として保有するものを純投資目的以外
      の目的として区分しております。
       なお、原則として純投資目的である投資株式は保有しないこととしております。
     ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

      a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内
       容
       ・当社は、取引先、業務提携先等の関係先との良好な関係を構築し、当社グループの事業の円滑な推進と中長期
        的な企業価値の向上に資すると判断する場合、当該取引先等の株式を政策的に保有することがあります。
       ・政策保有株式の議決権行使については、当社グループの中長期的な視点での企業価値の向上に資するかの視点
        にたち、保有目的も踏まえ、議案ごとに賛否を判断します                           。
       ・当社の株式を政策保有株式として保有している会社(以下「政策保有株主」という)から、その株式の売却等
        の意向が示された場合は、売却等を妨げるための手段として取引の縮減を示唆するなどの行為は行わないもの
        とします。
       ・政策保有株主との取引については、会社や株主共同の利益を害するような取引を行わないよう、取引の経済合
        理性を十分に検証します。
       ・保有意義が乏しいと判断する株式については既に縮減を進めており、今後も取締役会において、定期的に保有
        目的、取引の内容、配当利回り、保有リスク等を検証し、当社の資本コストも踏まえ、保有意義が乏しいと判
        断する株式については、市場動向等を勘案しながら売却を検討しております。その結果、2021年度においては
        8銘柄(一部売却1銘柄を含む)を9,386百万円で売却いたしました。
      b.銘柄数及び貸借対照表計上額

                            貸借対照表計上額の

                     銘柄数
                     (銘柄)
                             合計額(百万円)
        非上場株式              26              4,740
        非上場株式以外の株式               7             71,101
       (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

                     銘柄数      株式数の増加に係る取得

                                            株式数の増加の理由
                     (銘柄)      価額の合計額(百万円)
        非上場株式               1               24  事業運営上の関係強化のため
        非上場株式以外の株式              ―               ―  ―
       (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

                     銘柄数      株式数の減少に係る売却

                     (銘柄)      価額の合計額(百万円)
        非上場株式              ―               ―
        非上場株式以外の株式               8             9,386
                                 60/170





                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
      c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
    特定投資株式

              当事業年度         前事業年度

                                                    当社の株
                                  保有目的、定量的な保有効果
              株式数(株)         株式数(株)
       銘柄                                             式の保有
                                   及び株式数が増加した理由
             貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                     の有無
               (百万円)         (百万円)
                               (保有目的)全社的な観点での阪急阪神東宝
                               グループとの関係強化のため
                12,297,852         13,664,280
                               (保有の合理性の検証方法)阪急阪神東宝グ
                               ループとしての関係性から、保有効果がある
    東宝㈱                                                 無
                               と判断しました。
                                株式数の減少は、当事業年度において保有
                  57,000         61,352
                               する株式の一部売却を行ったことによるもの
                               であります。
                               (保有目的)主に百貨店事業セグメントでの
                8,887,000         8,887,000
                               業務提携による両社の関係強化のため
    ㈱髙島屋                                                 有
                               (保有の合理性の検証方法)業務提携による
                               共同商品の取組みなど、事業推進に一定の効
                  10,326         10,495
                               果があると判断しました。 
                               (保有目的)全社的な観点での事業運営上の
                2,557,404         2,557,404
                               関係強化のため
    ㈱SRS   ホ  ー  ル
                                                      無
                               (保有の合理性の検証方法)同社との事業上
    ディングス
                               の関係性を考慮した結果、保有効果があると
                  2,063         2,196
                               判断しました。
                               (保有目的)主に食品事業セグメントでの事
                 363,300         363,300
                               業運営上の関係強化のため
    加藤産業㈱                          (保有の合理性の検証方法)同社との事業上                       有
                               の関係性(商品仕入取引)を考慮した結果、
                  1,151         1,298
                               保有効果があると判断しました。
                               (保有目的)主に百貨店事業セグメントでの
                 374,500         374,500
                               業務提携による両社の関係強化のため
    ㈱梅の花                                                 無
                               (保有の合理性の検証方法)同社との事業上
                               の関係性(商品仕入取引)を考慮した結果、
                   387         422
                               保有効果があると判断しました。
                               (保有目的)主に食品事業セグメントでの業
                  34,340         34,340
                               務提携による両社の関係強化のため
    ㈱マツキヨココ
    カラ&カンパ                                                 有
                               (保有の合理性の検証方法)同社との事業上
    ニー(注1)
                               の関係性を考慮した結果、保有効果があると
                   148         171
                               判断しました。
                               (保有目的)全社的な観点での阪急阪神東宝
                  5,500         5,500
                               グループとの関係強化のため
    ㈱東京楽天地                                                 無
                               (保有の合理性の検証方法)阪急阪神東宝グ
                               ループとしての関係性から、保有効果がある
                    22         26
                               と判断しました。
                    ―     3,200,000

    ㈱関西フード
                               2021年12月15日付の株式交換により、当社の
    マーケット(注                                                 無
                               子会社へ移行しております。
    2)
                    ―       3,593
                    ―     3,012,740

    ㈱三菱UFJフィ
                                                      無
    ナンシャル・グ                          当事業年度中に売却いたしました。
                                                    (注3)
    ループ
                    ―       1,782
                    ―      217,360

    アサヒグループ
    ホールディング                          当事業年度中に売却いたしました。                       無
    ス㈱
                    ―       1,013
                                 61/170




                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
              当事業年度         前事業年度
                                                    当社の株
                                  保有目的、定量的な保有効果
              株式数(株)         株式数(株)
       銘柄                                             式の保有
                                   及び株式数が増加した理由
             貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                     の有無
               (百万円)         (百万円)
                    ―      120,528

    ㈱三井住友フィ
                                                      無
    ナンシャルグ                          当事業年度中に売却いたしました。
                                                    (注3)
    ループ
                    ―        482
                    ―       56,000

    上新電機㈱                          当事業年度中に売却いたしました。                       無
                    ―        176
                    ―       25,370

    三井住友トラス
    ト・ホールディ                          当事業年度中に売却いたしました。                       無
    ングス㈱
                    ―         97
                    ―      193,417

    ㈱オンワード
    ホールディング                          当事業年度中に売却いたしました。                       無
    ス
                    ―         60
                    ―       33,000

    東洋製罐グルー
    プホールディン                          当事業年度中に売却いたしました。                       無
    グス㈱
                    ―         43
     ※定量的な保有効果の記載が困難な銘柄については、保有の合理性の検証方法を記載しております。

    (注1)    ㈱ココカラファインは2021年10月1日付の株式交換(以下、「本株式交換」)により、㈱マツモトキヨ
        シホールディングスの完全子会社へと移行しております。本株式交換により、㈱ココカラファインの普
        通株式1株につき、1.7株の割合で㈱マツモトキヨシホールディングスの普通株式の割当交付を受けて
        おります。本株式交換の効力発生と同時に㈱マツモトキヨシホールディングスは㈱                                      マツキヨ    ココカラ&
        カンパニーに商号を変更いたしました。前事業年度の株式数は、株式交換後の株式数としております。
    (注2)㈱関西フードマーケットは2022年2月1日付で㈱関西スーパーマーケットより商号変更を行っておりま
        す。
    (注3)グループ会社が当社株式を保有しております。
    (注4)「―」は、当該銘柄を保有していないことを示します。
     ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

       該当事項はありません。
     ④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

       該当事項はありません。
     ⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

       該当事項はありません。
                                 62/170





                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
    第5   【経理の状況】
    1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

    (1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
      基づいて作成しております。
    (2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財

      務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
       また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
      す。
    2.監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2021年4月1日から2022年3月31日ま
     で)の連結財務諸表及び事業年度(2021年4月1日から2022年3月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監
     査法人により監査を受けております。
    3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、公益財団法人財務会計基準機構へ加入
     し、監査法人や各種団体の開催するセミナーに参加することで、会計基準等の内容を適切に把握し、変更等に的確に
     対応することができる体制を整備しております。
                                 63/170













                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
    1 【連結財務諸表等】
     (1)   【連結財務諸表】
      ①  【連結貸借対照表】
                                                  (単位:百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2021年3月31日)              (2022年3月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                49,991              34,724
                                                   (注1)   59,906
        受取手形及び売掛金                                54,385
        商品及び製品                                21,546              21,002
        仕掛品                                  118              231
        原材料及び貯蔵品                                1,673              1,405
        未収入金                                7,025              7,398
                                     (注6)   4,811           (注6)   5,368
        その他
                                        △ 261             △ 311
        貸倒引当金
        流動資産合計                               139,291              129,725
      固定資産
        有形固定資産
                                    (注2)   297,009         (注2)  ,(注4)   345,658
         建物及び構築物
                                      △ 195,136             △ 223,168
          減価償却累計額
          建物及び構築物(純額)                             101,873              122,490
                                     (注2)   7,726           (注2)   9,280
         機械装置及び運搬具
                                       △ 5,186             △ 6,376
          減価償却累計額
          機械装置及び運搬具(純額)                              2,539              2,903
                                  (注2)  ,(注5)   139,126         (注2)  ,(注5)   162,462
         土地
         建設仮勘定                               8,684              2,220
                                    (注2)   42,867           (注2)   50,019
         その他
                                      △ 33,706             △ 38,852
          減価償却累計額
          その他(純額)                              9,161              11,167
         有形固定資産合計                              261,386              301,245
        無形固定資産
         のれん                               2,704              2,197
                                        14,024              14,245
         その他
         無形固定資産合計                               16,729              16,443
        投資その他の資産
                                    (注3)   114,748           (注3)   104,231
         投資有価証券
         長期貸付金                               11,253              16,044
                                    (注4)   70,029           (注4)   73,074
         差入保証金
         退職給付に係る資産                               1,898              4,156
         繰延税金資産                               11,453              10,495
         その他                               2,000              1,943
                                       △ 2,845             △ 2,802
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                              208,538              207,143
        固定資産合計                               486,653              524,832
      資産合計                                 625,945              654,558
                                 64/170





                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
                                                  (単位:百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2021年3月31日)              (2022年3月31日)
     負債の部
      流動負債
        支払手形及び買掛金                                48,996              56,839
                                                   (注4)   1,100
        1年内返済予定の長期借入金                                46,414
        未払金                                26,890              24,764
        リース債務                                  910             1,267
        未払法人税等                                1,678              3,546
        商品券                                28,077               9,211
                                                   (注4)   32,320
        前受金                                8,611
        賞与引当金                                3,284              4,177
        役員賞与引当金                                  23              24
        店舗等閉鎖損失引当金                                  348             1,457
        ポイント引当金                                1,854                -
        資産除去債務                                  940              620
                                        16,502              12,334
        その他
        流動負債合計                               184,531              147,663
      固定負債
        社債                                20,000              20,000
        長期借入金                               122,133              154,282
        繰延税金負債                                23,805              26,938
                                      (注5)   266           (注5)   266
        再評価に係る繰延税金負債
        役員退職慰労引当金                                  172              228
        商品券等回収引当金                                4,635              3,079
        退職給付に係る負債                                12,839              13,260
        長期未払金                                  158              386
        リース債務                                12,883              12,248
        長期預り保証金                                9,530              10,651
        資産除去債務                                3,193              3,580
                                     (注7)   2,517           (注7)   1,034
        その他
        固定負債合計                               212,136              245,956
      負債合計                                 396,667              393,620
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                17,796              17,796
        資本剰余金                                92,633              95,086
        利益剰余金                                85,065              92,299
                                       △ 2,732             △ 3,151
        自己株式
        株主資本合計                               192,763              202,030
      その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                                38,668              35,881
                                      (注5)   124           (注5)   303
        土地再評価差額金
        為替換算調整勘定                                △ 960              565
                                       △ 2,462             △ 1,936
        退職給付に係る調整累計額
        その他の包括利益累計額合計                                35,370              34,814
      新株予約権
                                        1,138              1,168
                                          4            22,924
      非支配株主持分
      純資産合計                                 229,277              260,938
     負債純資産合計                                  625,945              654,558
                                 65/170



                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                  (単位:百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2020年4月1日              (自 2021年4月1日
                                至 2021年3月31日)               至 2022年3月31日)
                                                  (注1)   518,447
     売上高                                  739,198
                                    (注2)   527,294           (注2)   299,766
     売上原価
     売上総利益                                  211,903              218,680
     販売費及び一般管理費
      給料及び手当                                 65,032              67,553
      賃借料                                 36,365              40,468
                                       114,943              109,918
      その他
      販売費及び一般管理費合計                                 216,342              217,939
     営業利益又は営業損失(△)                                  △ 4,438               740
     営業外収益
      受取利息                                   371              533
      受取配当金                                  1,418              1,062
      諸債務整理益                                  1,862              1,105
      為替差益                                   401             1,530
                                        1,008               835
      その他
      営業外収益合計                                  5,062              5,068
     営業外費用
      支払利息                                   848              940
      商品券等回収引当金繰入額                                  1,068               729
      持分法による投資損失                                   561              901
                                        1,052               891
      その他
      営業外費用合計                                  3,530              3,462
     経常利益又は経常損失(△)                                  △ 2,907              2,346
     特別利益
                                                  (注3)   13,632
      固定資産売却益                                    -
                                                   (注4)   6,485
      投資有価証券売却益                                    -
                                                   (注5)   3,427
      負ののれん発生益                                    -
                                     (注6)   2,683           (注6)   3,001
      助成金収入
                                                    (注7)   486
      資産除去債務戻入益                                    -
                                      (注8)   366
                                                        -
      違約金収入
      特別利益合計                                  3,049              27,032
     特別損失
                                     (注9)   5,353           (注9)   4,253
      新型コロナウイルス感染症による損失
                                (注10)  ,(注11)  ,(注12)   2,103        (注10)  ,(注12)   2,530
      店舗等閉鎖損失
                                  (注10)  ,(注11)   1,944           (注11)   2,222
      固定資産除却損
                                  (注10)  ,(注12)   14,771         (注10)  ,(注12)   1,881
      減損損失
                                                   (注13)   1,753
      段階取得に係る差損                                    -
                                                    (注14)   751
      新店舗開業費用                                    -
                                                    (注15)   400
                                          -
      関係会社株式売却損
      特別損失合計                                 24,172              13,792
     税金等調整前当期純利益又は
                                      △ 24,030              15,586
     税金等調整前当期純損失(△)
     法人税、住民税及び事業税
                                        1,467              4,166
                                        △ 706             1,399
     法人税等調整額
     法人税等合計                                    761             5,566
     当期純利益又は当期純損失(△)                                  △ 24,791              10,020
     非支配株主に帰属する当期純利益                                      0             148
     親会社株主に帰属する当期純利益又は
                                      △ 24,791               9,872
     親会社株主に帰属する当期純損失(△)
                                 66/170


                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
       【連結包括利益計算書】
                                                  (単位:百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2020年4月1日              (自 2021年4月1日
                                至 2021年3月31日)               至 2022年3月31日)
     当期純利益又は当期純損失(△)                                  △ 24,791              10,020
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                 13,233              △ 2,774
      為替換算調整勘定                                    52              326
      退職給付に係る調整額                                   384              463
                                         115             1,199
      持分法適用会社に対する持分相当額
                                     (注)   13,786            (注)   △  784
      その他の包括利益合計
     包括利益                                  △ 11,005               9,235
     (内訳)
      親会社株主に係る包括利益                                △ 11,005               9,173
      非支配株主に係る包括利益                                    0              61
                                 67/170















                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
       ③  【連結株主資本等変動計算書】
       前連結会計年度(自         2020年4月1日 至          2021年3月31日)
                               (単位:百万円)
                         株主資本
                                  株主資本
                資本金    資本剰余金     利益剰余金     自己株式
                                   合計
    当期首残高            17,796     92,650    114,184     △ 2,899    221,732
     会計方針の変更による
                          △ 308         △ 308
     累積的影響額
    会計方針の変更を反映し
                17,796     92,650    113,875     △ 2,899    221,424
    た当期首残高
    当期変動額
     剰余金の配当                    △ 4,018         △ 4,018
     親会社株主に帰属する
     当期純利益又は親会社
                         △ 24,791         △ 24,791
     株主に帰属する当期純
     損失(△)
     自己株式の取得・処分                 △ 17         167     149
     株主資本以外の項目の
                                      -
     当期変動額(純額)
    当期変動額合計              -   △ 17  △ 28,810      167   △ 28,660
    当期末残高            17,796     92,633     85,065    △ 2,732    192,763
                      その他の包括利益累計額

                                            非支配株主
                その他             退職給付に     その他の
                                       新株予約権          純資産合計
                    土地再評価     為替換算
                                             持分
               有価証券              係る調整     包括利益
                     差額金    調整勘定
               評価差額金               累計額    累計額合計
    当期首残高            25,435      124   △ 1,128    △ 2,846    21,584     1,312      4  244,634
     会計方針の変更による
                                                  △ 308
     累積的影響額
    会計方針の変更を反映し
                25,435      124   △ 1,128    △ 2,846    21,584     1,312      4  244,325
    た当期首残高
    当期変動額
     剰余金の配当                                            △ 4,018
     親会社株主に帰属する
     当期純利益又は親会社
                                                 △ 24,791
     株主に帰属する当期純
     損失(△)
     自己株式の取得・処分                                              149
     株主資本以外の項目の
                13,233       -    168     384    13,786     △ 174      0   13,611
     当期変動額(純額)
    当期変動額合計            13,233       -    168     384    13,786     △ 174      0  △ 15,048
    当期末残高            38,668      124    △ 960   △ 2,462    35,370     1,138      4  229,277
                                 68/170







                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
      当連結会計年度(自         2021年4月1日 至          2022年3月31日)
                               (単位:百万円)
                         株主資本
                                  株主資本
                資本金    資本剰余金     利益剰余金     自己株式
                                   合計
    当期首残高            17,796     92,633     85,065    △ 2,732    192,763
     会計方針の変更による
                           454          454
     累積的影響額
    会計方針の変更を反映し
                17,796     92,633     85,520    △ 2,732    193,218
    た当期首残高
    当期変動額
     剰余金の配当                    △ 3,093         △ 3,093
     親会社株主に帰属する
     当期純利益又は親会社
                          9,872          9,872
     株主に帰属する当期純
     損失(△)
     自己株式の取得・処分                  4        △ 419    △ 414
     株式交換による増加                2,449              2,449
     連結子会社の自己株式
     の取得による持分の増                 △ 1             △ 1
     減
     株主資本以外の項目の
                                      -
     当期変動額(純額)
    当期変動額合計              -   2,452     6,778     △ 419    8,812
    当期末残高            17,796     95,086     92,299    △ 3,151    202,030
                      その他の包括利益累計額

                                            非支配株主
                その他             退職給付に     その他の
                                       新株予約権          純資産合計
                    土地再評価     為替換算
                                             持分
               有価証券              係る調整     包括利益
                     差額金    調整勘定
               評価差額金               累計額    累計額合計
    当期首残高            38,668      124    △ 960   △ 2,462    35,370     1,138      4  229,277
     会計方針の変更による
                                                   454
     累積的影響額
    会計方針の変更を反映し
                38,668      124    △ 960   △ 2,462    35,370     1,138      4  229,731
    た当期首残高
    当期変動額
     剰余金の配当                                            △ 3,093
     親会社株主に帰属する
     当期純利益又は親会社
                                                  9,872
     株主に帰属する当期純
     損失(△)
     自己株式の取得・処分                                             △ 414
     株式交換による増加                                             2,449
     連結子会社の自己株式
     の取得による持分の増                                              △ 1
     減
     株主資本以外の項目の
                △ 2,787      178    1,526      526    △ 556     29   22,920     22,394
     当期変動額(純額)
    当期変動額合計            △ 2,787      178    1,526      526    △ 556     29   22,920     31,206
    当期末残高            35,881      303     565   △ 1,936    34,814     1,168    22,924    260,938
                                 69/170






                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
      ④  【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                  (単位:百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2020年4月1日              (自 2021年4月1日
                                至 2021年3月31日)               至 2022年3月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益又は
                                      △ 24,030              15,586
      税金等調整前当期純損失(△)
      減価償却費                                 18,141              17,902
      減損損失                                 14,771               1,881
      店舗等閉鎖損失                                  1,603              1,086
      のれん償却額                                   546              507
      貸倒引当金の増減額(△は減少)                                  △ 156               7
      賞与引当金の増減額(△は減少)                                  △ 630              445
      役員賞与引当金の増減額(△は減少)                                  △ 66               2
      退職給付に係る負債の増減額(△は減少)                                  △ 766             △ 422
      退職給付に係る調整累計額の増減額
                                         384              463
      (△は減少)
      役員退職慰労引当金の増減額(△は減少)                                    16              56
      商品券等回収引当金の増減額(△は減少)                                   401              262
      店舗等閉鎖損失引当金の増減額(△は減少)                                   269             1,108
      ポイント引当金の増減額(△は減少)                                  △ 97               -
      受取利息及び受取配当金                                 △ 1,789             △ 1,596
      支払利息                                   848              940
      為替差損益(△は益)                                  △ 401            △ 1,529
      負ののれん発生益                                    -           △ 3,427
      助成金収入                                 △ 2,683             △ 3,001
      違約金収入                                  △ 366               -
      新型コロナウイルス感染症による損失                                  4,865              3,700
      段階取得に係る差損益(△は益)                                    -            1,753
      持分法による投資損益(△は益)                                   561              901
      投資有価証券売却損益(△は益)                                   △ 0           △ 6,485
      関係会社株式売却損益(△は益)                                    -             400
      固定資産売却損益(△は益)                                  △ 56           △ 13,624
      固定資産除却損                                  1,114              1,130
      売上債権の増減額(△は増加)                                △ 10,365              △ 3,420
      棚卸資産の増減額(△は増加)                                  6,248              2,992
      仕入債務の増減額(△は減少)                                  5,326             △ 4,706
      未払消費税等の増減額(△は減少)                                  2,714             △ 2,869
      商品券の増減額(△は減少)                                   201              △ 37
      前受金の増減額(△は減少)                                  △ 847             △ 208
                                        3,064              △ 859
      その他
      小計                                 18,820               8,939
      利息及び配当金の受取額
                                        1,640              1,535
      利息の支払額                                  △ 769             △ 945
      法人税等の支払額                                 △ 1,858             △ 2,228
      助成金の受取額                                  2,683              3,001
      違約金の受取額                                   366               -
      新型コロナウイルス感染症による損失の支払額                                 △ 4,848             △ 3,601
                                       △ 3,279              △ 237
      早期割増退職金の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 12,755               6,465
                                 70/170




                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
                                                  (単位:百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2020年4月1日              (自 2021年4月1日
                                至 2021年3月31日)               至 2022年3月31日)
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                △ 13,952             △ 26,304
      有形固定資産の売却による収入                                  1,429              19,771
      無形固定資産の取得による支出                                 △ 4,087             △ 3,874
      無形固定資産の売却による収入                                    -              1
      資産除去債務の履行による支出                                  △ 158             △ 260
      投資有価証券の取得による支出                                  △ 219             △ 125
      投資有価証券の売却による収入                                    -            9,386
                                     (注2)    △  150
      事業譲渡による支出                                                  -
      定期預金の預入による支出                                    -           △ 1,400
      定期預金の払戻による収入                                    -             900
      長期貸付けによる支出                                 △ 4,402             △ 4,011
      長期貸付金の回収による収入                                   449              451
      差入保証金の差入による支出                                  △ 317             △ 341
      差入保証金の回収による収入                                   695              620
      連結の範囲の変更を伴う
                                         △ 47             △ 18
      子会社株式の売却による支出
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 20,761              △ 5,203
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額(△は減少)                                △ 15,000                 -
      長期借入れによる収入                                 70,000              32,000
      長期借入金の返済による支出                                △ 18,175             △ 46,840
      自己株式の売却による収入                                    0              0
      自己株式の取得による支出                                   △ 1            △ 473
      子会社の自己株式の取得による支出                                    -           △ 7,383
      配当金の支払額                                 △ 4,018             △ 3,093
      リース債務の返済による支出                                  △ 943            △ 1,027
                                          -           △ 1,760
      匿名組合出資金の返還による支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 31,859             △ 28,578
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                    179              763
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   24,033             △ 26,553
     現金及び現金同等物の期首残高                                   25,958              49,991
                                                   (注3)   9,736
     株式交換による現金及び現金同等物の増加額                                      -
                                    (注1)   49,991           (注1)   33,174
     現金及び現金同等物の期末残高
                                 71/170








                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
     【注記事項】
     (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
    1.連結の範囲に関する事項
       連結子会社の数              45 社
       主要な連結子会社名は、「第1               企業の概況      4 関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。
       当連結会計年度より、以下の会社を連結の範囲に含めております。

       ・株式会社関西フードマーケット(株式取得に伴うもの)
       ・株式会社関西スーパーマーケット(株式取得に伴うもの)
       ・株式会社KSP(株式取得に伴うもの)
       なお、当該連結の範囲の変更は、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与えることは確実と認められま
      す。当該影響の概要は、連結損益計算書の売上高等の増加になると考えられます。
       当連結会計年度より、以下の会社を連結の範囲から除外しております。
       ・株式会社阪急B&Cプランニング(連結子会社                       株式会社阪急ベーカリーとの合併に伴うもの)
       ・株式会社阪急フレッズ(連結子会社                  株式会社阪急ベーカリーとの合併に伴うもの)
       ・株式会社エイチ・ツー・オー               アセットマネジメント(連結子会社                 株式会社阪急阪神百貨店との合併に伴うも
      の)
       当連結会計年度より、以下の会社を連結の範囲から除外しております。ただし、吸収合併による消滅、会社清算
      及び保有株式の売却までの期間に係る損益については、連結損益計算書に含めております。
       ・有限会社ファウンテンフォレスト(会社清算に伴うもの)
       ・株式会社エイチ・ツー・オー               スタイルネット(連結子会社              株式会社阪急阪神百貨店との合併に伴うもの)
       ・株式会社ビーユー(保有株式売却に伴うもの)
       ・株式会社カエトクサービス(会社清算に伴うもの)
       ・株式会社エイチ・ディ            ベースモード(会社清算に伴うもの)
    2.持分法の適用に関する事項

      持分法を適用した関連会社の数                  8 社
       主要な会社名  寧波開発株式会社、株式会社阪急阪神ポイント
      持分法を適用しない関連会社の名称
       株式会社スーパーナショナル、マサミキャトルランチ                         Inc.
      持分法を適用しない理由
       当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結
      財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しており
      ます。
    3.連結子会社の事業年度等に関する事項

       連結子会社のうち、4社の決算日は12月31日であります。
       連結財務諸表の作成にあたっては、それぞれ連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用し、連結決算日と異なる
      決算日の子会社については、連結決算日までの間に生じた重要な取引について、連結上必要な調整を行っておりま
      す。
    4.会計方針に関する事項

     (1)    重要な資産の評価基準及び評価方法
      ① 有価証券
        その他有価証券:
         市場価格のない株式等以外のもの
          時価法
          (評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
         市場価格のない株式等
          移動平均法による原価法
                                 72/170


                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
      ② デリバティブ取引:                時価法
      ③ 棚卸資産
         原価法(収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法)
          商品及び製品:           主として売価還元法
          仕掛品:           主として総平均法
          原材料及び貯蔵品:           主として総平均法
     (2)    重要な減価償却資産の減価償却の方法

      ① 有形固定資産(リース資産を除く)
         主として定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
          建物及び構築物           1~60年
          機械装置及び運搬具           2~17年
          その他           1~20年
      ② 無形固定資産(リース資産を除く)
         定額法を採用しております。
         なお、自社利用のソフトウエアにつきましては、社内における利用可能期間(5年)に基づいております。
      ③ リース資産
         所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
         リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
     (3)    重要な引当金の計上基準

      ① 貸倒引当金
        売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権につきましては、貸倒実績率を使用し、貸倒懸念債権
        等特定の債権につきましては、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
      ② 賞与引当金
        従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
      ③ 役員賞与引当金
        役員賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
      ④ 店舗等閉鎖損失引当金
        店舗閉鎖に伴い発生する損失に備えるため、今後発生すると見込まれる損失額を計上しております。
      ⑤ ポイント引当金
        販売促進のためのポイント制度において、顧客へ付与したポイントの利用に備えるため、将来利用見込額に基
        づき前連結会計年度まで計上しておりましたが、「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020
        年3月31日)等の適用に伴い、当連結会計年度より計上しておりません。
      ⑥ 役員退職慰労引当金
        一部の連結子会社の役員(執行役員を含む)の退職慰労金の支給に充てるため、内規に基づく期末要支給額の
        100%を計上しております。なお、執行役員に係る当該引当金は18百万円であります。
      ⑦ 商品券等回収引当金
        一定期間経過後に収益計上した未回収の商品券等について、将来回収された場合に発生する損失に備えるた
        め、合理的に見積った将来の回収見込額を計上しております。なお、「収益認識に関する会計基準」(企業会
        計基準第29号       2020年3月31日)等の適用に伴い、当連結会計年度より、自社商品券については契約負債(前受
        金に含む)とし、他社でも使用可能な全国百貨店共通商品券等について当該引当金を計上しております。
                                 73/170




                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
     (4)   重要な収益及び費用の計上基準
       商品の販売に係る収益認識
        当社グループは、主として百貨店、食品スーパー、商業施設で食料品、衣料品、身の回り品、家庭用品等の販
       売を行っております。このような商品販売については、通常、商品を顧客に引き渡した時点で、履行義務が充足
       されると判断しており、当該商品の引渡時点において収益を認識しております。商品代金は履行義務の充足時点
       である商品引渡時に受領しております。
        なお、商品の販売のうち、当社グループが顧客に移転する財又はサービスを支配しておらず、代理人として関
       与したと判定される取引については、顧客から受け取る対価の総額から仕入先に対する支払額を差し引いた純額
       で収益を認識しております。また、当社グループで発行した商品券を履行義務として識別し、商品券が使用され
       た時点で収益を認識しております。自社商品券の未使用部分のうち、当社グループが将来において権利を得ると
       見込む部分(使用が見込まれない部分)については、使用見込分の回収率に応じて比例的に収益を認識しており
       ます。自社ポイント制度に関しては、会員に付与したポイントを履行義務として識別し、将来の失効見込み等を
       考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行い、ポイントが使用された時点で収益を認識
       しております。
       商業不動産賃貸管理等のサービスの提供

        当社グループは、ショッピングセンター(SC)の運営や、ビルメンテナンスサービスの提供など、商業施設の開
       発、運営、管理に関連する事業を展開しています。商業施設におけるサービスの提供は継続的に提供しており履
       行義務は一定の期間にわたり充足されると判断していることから、サービスの提供に応じて収益を認識しており
       ます。
     (5)   退職給付に係る会計処理の方法

      ① 退職給付見込額の期間帰属方法
        退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、
       給付算定式基準によっております。
      ② 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
        数理計算上の差異は、発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分し
       た額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。
        過去勤務費用は、発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により費用処理しており
       ます。
      ③ 未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の会計処理方法
        未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の会計処理については、税効果を調整の上、純資産の部にお
       けるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。
     (6)    重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準

       外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま
      す。なお、在外子会社等の資産及び負債は、在外子会社等の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び
      費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
                                 74/170






                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
     (7)    重要なヘッジ会計の処理
      ① ヘッジ会計の方法
        原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約及び通貨スワッ
       プについては振当処理によっており、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理によって
       おります。
      ② ヘッジ手段とヘッジ対象
        当連結会計年度にヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。
        a  ヘッジ手段:金利スワップ、通貨スワップ
         ヘッジ対象:借入金
        b ヘッジ手段:為替予約
         ヘッジ対象:外貨建金銭債権債務
      ③ ヘッジ方針
        金利関連のデリバティブ取引については、変動金利を固定に変換する目的で金利スワップ取引を行い、また、
       将来の為替相場の変動による損失を回避する目的で為替予約及び通貨スワップ取引を行っており、投機目的取引
       及びレバレッジ効果の高いデリバティブ取引は行わない方針であります。
      ④ ヘッジ有効性評価の方法
        ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段のキャッシュ・フローの変動の累計を比較し、その
       変動額の比率によって有効性を評価しております。
        ただし、特例処理を適用している金利スワップ取引については、利息の受払条件及び契約期間がヘッジ対象と
       なる借入金とほぼ同一であることから、有効性の判断は省略しております。
     (8)    のれんの償却方法及び償却期間

       発生日以後10~20年間で均等償却しております。なお、金額的重要性が乏しいものは、発生連結会計年度に全額
      償却しております。
     (9)    連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

       手許現金、要求払預金及び取得日から3ヶ月以内に満期の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、か
      つ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資を計上しております。
     (10)    その他連結財務諸表作成のための重要な事項

       資産に係る控除対象外消費税等の会計処理
       資産に係る控除対象外消費税等は、発生年度の費用として処理しております。
                                 75/170








                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
    (重要な会計上の見積り)
     1.固定資産の減損
     ・当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
       当社グループでは、百貨店、GMS、食品スーパーなど多様な形態で小売店舗を展開しており、これらに対し、新店
      投資や更新投資など恒常的に設備投資を実施しております。
       これらの設備投資等により計上された固定資産については、当該固定資産の回収可能価額(使用価値および正味
      売却価額)を見積り、期末日時点の帳簿価額を上回る回収が可能と判断した金額のみ、連結貸借対照表に計上して
      おります。
       これらの見積・評価を実施したうえで、当連結会計年度末の連結貸借対照表に計上した金額は以下のとおりで
      す。
                           前連結会計年度末            当連結会計年度末
                有形固定資産              261,386百万円            301,245百万円
                無形固定資産               16,729百万円            16,443百万円
     ・回収可能価額の見積り方法

       固定資産の回収可能性の判断は、原則として店舗を基準に判定単位としております。
       判定に当たっては、2期連続で営業赤字となるなど減損の兆候が見られる店舗について、共通部門である本部費
      を配賦した店舗別の営業キャッシュ・フローの将来計画値を、当該店舗の主要な固定資産の経済的残存使用年数の
      期間にわたって見積り、これが店舗資産の期末帳簿価額を下回る店舗について減損損失を計上しております。
       減損損失の計上額は、店舗別の本部費配賦後の営業キャッシュ・フローの将来計画値を、加重平均資本コスト
      (WACC)を割引率に用いて現在価値に割引き、店舗資産の期末帳簿価額との差額として算定しております。
       店舗別の計画値については、近年の顧客動向をもとに、近隣の競合他社の出店状況や商圏における人口動向など
      の外部環境の変化ならびに環境変化に対するコスト削減方策や集客施策の効果等、店舗業績に影響する把握可能な
      あらゆる要素を反映させております。
       また、割引率に関しては、期末日時点におけるグループの負債/資本比率(D/Eレシオ)をもとに、資本資産価格
      モデル(CAPM)を用いて算定した株主資本コスト及び実績の借入利子率をもとに算定した負債コストを加重平均する
      方法で算定し、当連結会計年度は3.6%を用いております。
       なお、退店や売却の意思決定を行った店舗やその他の資産については、上記に関わらず、不動産鑑定額等を基に
      した正味売却価額まで減損損失を計上しております。
     ・翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

       当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際に発生したキャッ
      シュ・フローの発生時期及び金額が見積りと異なった場合や、株価や金利水準等が変動したことにより割引率が大
      きく変動した場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表において、重要な影響を与える可能性があります。
     2.繰延税金資産の回収可能性

     ・連結財務諸表に計上した金額
       当社グループ各社は、収益性の低下した店舗の減損損失や税務上の繰越欠損金などの将来減算一時差異等を有し
      ており、これらについては、将来の課税所得の額と将来減算一時差異の解消時期および金額を見積ったうえで、将
      来の税負担を軽減できる効果が合理的に認められる金額のみを繰延税金資産に計上しております。
       繰延税金資産の金額は、連結財務諸表「注記事項(税効果会計関係)」の1.に記載の金額と同一であります。
                                 76/170





                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
     ・回収可能価額の見積り方法
       繰延税金資産の計上可否の判断に当たっては、過去の課税所得水準や期末における将来減算一時差異の状況、重
      要な繰越欠損金の有無などの状況から、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針
      第26号)に従ってグループ各社を5段階に分類し、当該分類に従って、それぞれのグループ会社の課税所得と将来
      減算一時差異の解消見込みをスケジューリングしたうえで、回収可能と見込まれる額のみを計上しております。
       グループ各社の将来の課税所得の見込額を算定するに当たっては、各社の業績のこれまでの趨勢や、今後想定さ
      れる外部環境の変化、外部環境の変化に対して実施する収益向上施策等の効果を慎重に検討のうえ実施しておりま
      す。
     ・翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

       当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所
      得の発生時期及び金額が見積りと異なった場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表において、重要な影響を与え
      る可能性があります。
     (追加情報)

      新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り
       会計上の見積りにおいては、新型コロナウイルス感染症による業績への影響は依然残るものの、2022年度上半期
      を通じて緩やかに回復していく仮定を置いております。なお、新型コロナウイルス感染症の収束時期等の見積りに
      は不確実性を伴うため、実際の結果はこの仮定と異なる場合があります。
     (会計方針の変更)

     (収益認識に関する会計基準等の適用)
       「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」という。)
      等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサー
      ビスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
       これにより、当社グループが顧客に移転する財又はサービスを支配しておらず、代理人として関与したと判定さ
      れる取引については純額で表示しております。また、販売促進のためのポイント制度において、付与ポイントを履
      行義務と識別して契約負債を認識し、履行義務が消滅する利用・失効時に収益を認識しております。さらに、自社
      商品券の未使用部分のうち、当社グループが将来において権利を得ると見込む部分(使用が見込まれない部分)に
      ついて、使用見込分の回収率に応じて比例的に収益を認識しております。
       収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従ってお
      り、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首
      の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
       この結果、当連結会計年度の売上高は269,661百万円減少し、売上原価は262,160百万円減少し、販売費及び一般
      管理費は7,548百万円減少し、営業利益は47百万円増加し、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ251百
      万円減少しております。また、利益剰余金の当期首残高は454百万円増加しております。
       当連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書は、税金等調整前当期純利益は251百万円減少しております。
       1株当たり情報に与える影響は軽微であります。
       収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「負債の部」に表示していた

      「商品券」、「ポイント引当金」、流動負債「その他」及び「商品券等回収引当金」の一部は、当連結会計年度よ
      り「前受金」に含めて表示しております。また、従来、「商品券」及び「商品券等回収引当金」として会計処理し
      ていたもののうち、自社商品券については契約負債、他社でも使用可能な全国百貨店共通商品券等については金融
      負債として処理しております。なお、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計
      年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。また、収益認識会計基準第89-3項に定める経過的
      な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。
                                 77/170



                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
     (時価の算定に関する会計基準等の適用)
       「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日。以下「時価算定会計基準」とい
      う。)等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業
      会計基準第10号 2019年7月4日)第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新
      たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。
       また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこと
      としました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2019年7月
      4日)第7-4項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載し
      ておりません。
     (表示方法の変更)

     (連結損益計算書関係)
      前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「為替差益」は、営業外収益の総額の100分の
     10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前
     連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
      この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた1,410百万円
     は、「為替差益」401百万円、「その他」1,008百万円として組み替えております。
     (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

      前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「為替差損益(△は
     益)」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映
     させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
      この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の
     「その他」に表示していた2,663百万円は、「為替差損益(△は益)」△401百万円、「その他」3,064百万円として組
     み替えております。
                                 78/170











                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
     (連結貸借対照表関係)
    (注)1.受取手形及び売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関
    係)   3.(1)    契約負債の残高等」に記載しております。
    (注)2.国庫補助金等の圧縮額

       前連結会計年度以前及び当連結会計年度に取得した資産のうち国庫補助金等による圧縮記帳額は、次のとおりで
      あり、連結貸借対照表計上額はこの圧縮記帳額を控除しております。
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2021年3月31日       )         ( 2022年3月31日       )
        圧縮記帳額                        568百万円                 568百万円
        (うち、建物及び構築物)                        407百万円                 407百万円
        (うち、機械装置及び運搬具)                         64百万円                 64百万円
        (うち、土地)                         58百万円                 58百万円
        (うち、その他)                         38百万円                 38百万円
    (注)3.関連会社項目

       関連会社に対するものは、次のとおりであります。
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2021年3月31日       )         ( 2022年3月31日       )
        投資有価証券(株式)                       10,106百万円                 10,875百万円
        (うち、共同支配企業に対する
                              (9,191百万円)                 (9,474百万円)
        投資の金額)
    (注)4.担保資産及び担保付債務

       (1)   1年内返済予定の長期借入金の担保
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2021年3月31日       )         ( 2022年3月31日       )
        建物及び構築物                            -             833百万円
        土地                            -            7,927百万円
         計
                                   -            8,761百万円
        1年内返済予定の長期借入金                            -             660百万円

       (2)   割賦販売法に基づく供託金

                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2021年3月31日       )         ( 2022年3月31日       )
        差入保証金                        134百万円                 133百万円
       (3)   宅地建物取引業法に基づく供託金

                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2021年3月31日       )         ( 2022年3月31日       )
        差入保証金                         10百万円                 10百万円
       (4)   旅行業法に基づく供託金

                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2021年3月31日       )         ( 2022年3月31日       )
        差入保証金                         2百万円                 2百万円
       (5)   資金決済法に基づく供託金及び担保付債務

                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2021年3月31日       )         ( 2022年3月31日       )
        差入保証金                            -             100百万円
        前受金                            -             157百万円

                                 79/170


                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
    (注)5.当社及び一部の連結子会社において「土地の再評価に関する法律」(平成10年3月31日公布法律第34号)及び
        「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」(平成13年3月31日公布法律第19号)に基づき、事業用土
        地の再評価を行い、当該再評価差額から再評価に係る繰延税金負債の金額を控除した金額を「土地再評価差額
        金」として純資産の部に計上しております。
          再評価の方法               「土地の再評価に関する法律施行令」(平成10年3月31日公布政令第
                         119号)第2条第3号並びに第4号に定める路線価、固定資産税評価額
                         に合理的な調整を行って算出しております。
          再評価を行った年月日               2002年2月28日及び2002年3月31日
                             前連結会計年度                当連結会計年度

                             ( 2021年3月31日       )        ( 2022年3月31日       )
        再評価を行った土地の期末における
                               △792百万円                △792百万円
        時価と再評価後帳簿価額との差額
    (注)6.当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため金融機関3社と貸出コミットメント契約を締結しており

        ます。連結会計年度末における貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。
                             前連結会計年度                当連結会計年度
                             ( 2021年3月31日       )        ( 2022年3月31日       )
        貸出コミットメントの総額                       50,000百万円                50,000百万円
        借入実行残高                            -                -
        差引額                       50,000百万円                50,000百万円
         一部の連結子会社においては、カードローン及びクレジットカード業務に附帯するキャッシング業務等を

        行っております。当業務における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る貸出未実行残高は、次のとおり
        であります。
                             前連結会計年度                当連結会計年度
                             ( 2021年3月31日       )        ( 2022年3月31日       )
        当座貸越極度額及び
                               12,795百万円                13,981百万円
        貸出コミットメントの総額
        貸出実行残高                         406百万円                417百万円
        差引額                       12,388百万円                13,563百万円
         なお、上記当座貸越契約及び貸出コミットメント契約においては、借入人の資金使途、信用状態等に関する

        審査を貸出の条件としているものが含まれている(前連結会計年度末の未実行残高12,388百万円、当連結会計
        年度末の未実行残高13,563百万円)ため、必ずしも全額が貸出実行されるものではありません。
    (注)7.企業結合に係る特定勘定

       (前連結会計年度)
       2017年10月1日付の株式会社そごう・西武からの事業承継に伴い、顧客向けクレジットカードの切替(新規発
      行)に際して必要な費用443百万円を計上しております。なお、連結貸借対照表においては、固定負債のその他に含
      まれております。
       (当連結会計年度)

       2017年10月1日付の株式会社そごう・西武からの事業承継に伴い、顧客向けクレジットカードの切替(新規発
      行)に際して必要な費用385百万円を計上しております。なお、連結貸借対照表においては、固定負債のその他に含
      まれております。
                                 80/170




                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
      (連結損益計算書関係)
    (注)1.顧客との契約から生じる収益
       売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との
      契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係)                                  1.顧客との契約から生じる収益を分解
      した情報」に記載しております。
    (注)2.期末棚卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれておりま

        す。
                前連結会計年度                        当連結会計年度
              (自    2020年4月1日                     (自    2021年4月1日
               至   2021年3月31日       )               至   2022年3月31日       )
                   706  百万円                      494  百万円
    (注)3.固定資産売却益の内訳

       (当連結会計年度)
       主としてエイチ・ツー・オー              リテイリング株式会社及び株式会社阪急阪神百貨店における土地の売却益等による
      ものであります。
    (注)4.投資有価証券売却益の内訳

       (当連結会計年度)
       エイチ・ツー・オー          リテイリング株式会社における東宝株式会社及び株式会社三菱UFJフィナンシャル・グ
      ループ等の株式売却に伴う売却益であります。
    (注)5.負ののれん発生益の内訳

       (当連結会計年度)
       株式会社関西スーパーマーケット(現・株式会社関西フードマーケット)との株式交換に伴う負ののれんの発生
      益であります。
    (注)6.助成金収入の内訳

       (前連結会計年度)
       休業者の人件費に対する雇用調整助成金等の助成金収入であります。
       (当連結会計年度)
       休業者の人件費に対する雇用調整助成金等の助成金収入であります。
    (注)7.資産除去債務戻入益の内訳

       (当連結会計年度)
       株式会社エイチ・ツー・オー              商業開発が外部から賃借しておりました建物に対して、原状回復費用の発生に備え
      て計上しておりました資産除去債務を、                  契約終了に伴う履行差額を戻し入れたことによるものであります。
    (注)8.違約金収入の内訳

       (前連結会計年度)
       主として株式会社阪急オアシスにおける賃貸契約期間中途でのテナント退店に伴う違約金等であります。
                                 81/170





                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
    (注)9.新型コロナウイルス感染症による損失の内訳
       (前連結会計年度)
        休業者に対する人件費                                3,285百万円
        休業期間中の不動産賃借料、減価償却費                                 1,728百万円
        その他(店舗除染費用、イベントキャンセルフィー等)                                  339百万円
                                        5,353百万円
        合計
       (当連結会計年度)

        休業者に対する人件費                                1,874百万円
        休業期間中の不動産賃借料、減価償却費                                 1,847百万円
        その他(店舗除染費用、イベントキャンセルフィー等)                                  531百万円
                                        4,253百万円
        合計
    (注)10.店舗等閉鎖損失の内訳

                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自    2020年4月1日            (自    2021年4月1日
                                至    2021年3月31日       )      至    2022年3月31日       )
        セルシー閉店                           44百万円             1,312百万円
        イズミヤ店舗等の閉店                          1,466百万円                673百万円
        アズナス店舗の閉店                              ―           253百万円
        阪急阪神百貨店店舗の閉店                           93百万円              199百万円
        阪急オアシス店舗の閉店                           164百万円               12百万円
        その他                           333百万円               78百万円
                             ※1         2,103百万円          ※2         2,530百万円
        合計
       ※1 (前連結会計年度)

         減損損失が1,603百万円、違約金賃料等が162百万円、退店に係る費用が154百万円、固定資産除却損が78百万
        円含まれております。
       ※2 (当連結会計年度)

         退店に係る費用が1,354百万円、減損損失が849百万円、退職加算金及び再就職支援費用等が287百万円含まれ
        ております。
    (注)11.固定資産除却損の内訳

                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2020年4月1日              (自    2021年4月1日
                            至    2021年3月31日       )        至    2022年3月31日       )
        建物及び構築物                        531百万円                 411百万円
        機械装置及び運搬具                         23百万円                 25百万円
                             ※     882百万円                1,084百万円
        撤去費用
        その他                        584百万円                 701百万円
                                               2,222百万円
        合計                     ※  2,022百万円
       ※ (前連結会計年度)

         このうちカナート株式会社の八尾モール店他に係る固定資産除却損78百万円は、特別損失の店舗等閉鎖損失
        に含めて表示しております。
                                 82/170



                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
    (注)12.減損損失
       (前連結会計年度)
       当社グループは、当連結会計年度において以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
                                                     減損損失
                     資産
           会社名                 用途       場所          種類
                   グループ名
                                                     (百万円)
                                         建物及び構築物              3,938
                  高槻阪急
                                大阪府高槻市 
        ㈱阪急阪神百貨店                   店舗              機械装置及び運搬具                37
                                他
                  神戸阪急     他
                                         その他               310
                                         建物及び構築物              2,732
                  西宮ガーデンズ
                                         機械装置及び運搬具                17
        ㈱エイチ・ツー・                         大阪府大阪市
                  店
                           店舗
        オー   商業開発
                  福町店
                                他
                                         土地               293
                  白梅町店 他
                                         その他               304
                                         建物及び構築物              1,432
                  洛北阪急スクエ
                                京都府京都市 
        ㈱阪急商業開発                   店舗              機械装置及び運搬具               112
                                他
                  ア  他
                                         その他               304
                                         建物及び構築物               782

        ㈱エイチ・ツー・
                           賃貸用
                  旧江戸崎店              茨城県稲敷市
        オー   アセットマネ
                           土地建物              土地               662
                  大久保店     他
                                他
                           店舗
        ジメント
                                         その他                37
                                         建物及び構築物               925

                  和泉府中店
                                大阪府泉大津市
        イズミヤ㈱          新中条店         店舗              機械装置及び運搬具                58
                                他
                  原山台店 他
                                         その他               297
                  高槻阪急

                                大阪府高槻市 
        ㈱神高管理                   店舗              建物及び構築物              1,217
                                他
                  神戸阪急
                                         建物及び構築物               551

                                         機械装置及び運搬具                26
                  福島ふくまる通              大阪府大阪市
        ㈱阪急オアシス                   店舗
                  り店   他
                                他
                                         土地                69
                                         その他               282
                                         建物及び構築物              1,290
                                         機械装置及び運搬具                45
                  阪神梅田東口店              大阪府大阪市
                           店舗   他
        ㈱アズナス他
                  他              他
                                         のれん                54
                                         その他               589
         当社グループは、固定資産の減損に係る会計基準における資産のグルーピング方法として、店舗等について
        は継続して収支を把握している単位で、遊休資産及び売却予定資産については、当該資産単独で区分する方法
        を採用しております。
         株式会社阪急阪神百貨店、株式会社エイチ・ツー・オー                          商業開発、株式会社阪急商業開発、イズミヤ株式会
        社、株式会社阪急オアシス及び株式会社アズナス他については、営業活動から生じる損益が継続してマイナス
        である店舗における資産グループ、閉店の意思決定を行った店舗における資産グループ等について、回収可能
        価額まで減損損失を認識いたしました。
         株式会社エイチ・ツー・オー              アセットマネジメント、株式会社神高管理については、営業活動から生じる損
        益が継続してマイナスである店舗における資産グループについて、回収可能価額まで減損損失を認識いたしま
        した。
         回収可能価額は主に使用価値を使用し、割引率は3.6%であります。また、一部の資産グループは正味売却価
        額を用いております。
         この結果、グループ合計で16,374百万円を減損損失として会計処理いたしました。
         なお、このうち株式会社エイチ・ツー・オー                      商業開発他、店舗閉鎖に係る減損損失1,603百万円は、連結損
        益計算書においては特別損失の店舗等閉鎖損失に含めて表示しているため、特別損失の減損損失には14,771百
        万円を表示しております。
                                 83/170



                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
       (当連結会計年度)
       当社グループは、当連結会計年度において以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
                                                     減損損失
                     資産
           会社名                 用途       場所          種類
                   グループ名
                                                     (百万円)
                                         建物及び構築物               854
                  堅田店
                           店舗
                                         機械装置及び運搬具                0
        ㈱エイチ・ツー・                         滋賀県大津市
                  江戸崎賃貸物件         賃貸不動
        オー   商業開発
                                他
                                         土地                8
                           産
                  八尾店
                                         その他                43
                                         建物及び構築物               343
                           工場     大阪府高槻市
                  高槻工場     他
        ㈱阪急ベーカリー                                 機械装置及び運搬具               325
                           店舗     他
                                         その他                33
                                         建物及び構築物               328

                                大阪府茨木市
                  茨木駅前店      他
        ㈱阪急オアシス                   店舗              機械装置及び運搬具                11
                                他
                                         その他               114
                  阪  急  ビ  ュ  ー

                                         建物及び構築物               172
                                大阪府大阪市
                  ティースタジオ
        ㈱阪急阪神百貨店                   店舗              機械装置及び運搬具                3
                                他
                                         その他                29
                  他
                                         建物及び構築物               219

                                大阪府大阪市
        イズミヤ㈱      他     国分町店     他    店舗   他
                                         機械装置及び運搬具                27
                                他
                                         その他               213
         当社グループは、固定資産の減損に係る会計基準における資産のグルーピング方法として、店舗等について

        は継続して収支を把握している単位で、遊休資産及び売却予定資産については、当該資産単独で区分する方法
        を採用しております。
         株式会社エイチ・ツー・オー              商業開発、株式会社阪急ベーカリー、株式会社阪急オアシス、株式会社阪急阪
        神百貨店、イズミヤ株式会社              他については、営業活動から生じる損益が継続してマイナスである店舗における
        資産グループ及び閉店の意思決定を行った店舗における資産グループについて減損損失を認識いたしました。
         回収可能価額は主に使用価値を使用し、割引率は主に3.6%であります。また、一部の資産グループは、正味
        売却価額を使用しており、売却見込額、不動産鑑定評価額等に基づいて評価しております。
         この結果、グループ合計で2,730百万円を減損損失として会計処理いたしました。
         なお、このうち株式会社エイチ・ツー・オー                     商業開発、株式会社阪急阪神百貨店他、店舗閉鎖に係る減損損
        失849百万円は、連結損益計算書においては特別損失の店舗等閉鎖損失に含めて表示しているため、特別損失の
        減損損失には1,881百万円を表示しております。
    (注)13.段階取得に係る差損の内訳

       (当連結会計年度)
       株式会社関西スーパーマーケット(現・株式会社関西フードマーケット)の株式を追加取得し連結子会社とした
      ことによるものであります。
    (注)14.新店舗開業費用の内訳

       (当連結会計年度)
       株式会社阪急阪神百貨店の阪神梅田本店建て替えグランドオープンに係るものであります。
    (注)15.関係会社株式売却損の内訳

       (当連結会計年度)
       当社の連結子会社である株式会社ビーユーの全株式を売却したことによるもので                                     あります。
                                 84/170




                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
     (連結包括利益計算書関係)
      (注) その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2020年4月1日              (自    2021年4月1日
                           至   2021年3月31日       )       至   2022年3月31日       )
        その他有価証券評価差額金
          当期発生額                      19,068百万円                  799百万円
                                   ―           △4,731百万円
          組替調整額
            税効果調整前
                              19,068百万円                △3,932百万円
                              △5,834百万円                  1,157百万円
            税効果額
            その他有価証券評価差額金                      13,233百万円                △2,774百万円
        為替換算調整勘定
         当期発生額
                                52百万円                326百万円
                                   ―                 ―
         組替調整額
          税効果調整前
                                52百万円                326百万円
          税効果額                         ―                 ―
          為替換算調整勘定
                                52百万円                326百万円
        退職給付に係る調整額
          当期発生額                       △123百万円                  96百万円
                                573百万円                 549百万円
          組替調整額
            税効果調整前
                                450百万円                 645百万円
                               △66百万円                △182百万円
            税効果額
          退職給付に係る調整額
                                384百万円                 463百万円
        持分法適用会社に対する
        持分相当額
                                115百万円                1,199百万円
          当期発生額
             その他の包括利益合計                 13,786百万円                 △784百万円
                                 85/170












                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
     (連結株主資本等変動計算書関係)
     前連結会計年度(自           2020年4月1日        至    2021年3月31日       )
      1.発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式(株)               125,201,396                ―            ―       125,201,396

      2.自己株式に関する事項

       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式(株)                1,558,219             2,414          90,825         1,469,808

       (変動事由の概要)

       増加数の内訳は、次のとおりであります。
        単元未満株式の買取りによる取得          2,414株
       減少数の内訳は、次のとおりであります。
        ストック・オプションの行使による減少                                90,500株
        単元未満株式の買増し請求による処分         325株
                                 86/170














                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
      3.新株予約権等に関する事項
                                                     当連結
                                   目的となる株式の数(株)
                        目的となる                             会計年度
       会社名          内訳
                        株式の種類                             末残高
                              当連結会計                  当連結
                                     増加      減少
                                                    (百万円)
                              年度期首                 会計年度末
             ストック・オプショ
             ンとしての2009年3
                                     ―                   8
             月
             発行新株予約権
             ストック・オプショ
             ンとしての2010年3
                                     ―                   17
             月
             発行新株予約権
             ストック・オプショ
             ンとしての2011年3
                                     ―                   22
             月
             発行新株予約権
             ストック・オプショ
             ンとしての2012年2
                                     ―                   28
             月
             発行新株予約権
             ストック・オプショ
             ンとしての2013年3
                                     ―                   65
             月
             発行新株予約権
             ストック・オプショ
             ンとしての2014年3
                                     ―                   61
             月
             発行新株予約権
             ストック・オプショ
             ンとしての2015年3
                                     ―                  144
             月
     エイチ・ツー・
             発行新株予約権
     オー   リテイリ
             ストック・オプショ
     ング㈱
             ンとしての2016年3
                                     ―                  145
             月
             発行新株予約権
             ストック・オプショ
             ンとしての2017年3
                                     ―                  160
             月
             発行新株予約権
             ストック・オプショ
             ンとしての2018年3
                                     ―                  174
             月
             発行新株予約権
             ストック・オプショ
             ンとしての2018年6
                                     ―                  152
             月
             発行新株予約権
             ストック・オプショ
             ンとしての2019年7
             月
                                     ―                  106
             発行新株予約権A
             (勤続条件付株式報
             酬型)
             ストック・オプショ
             ンとしての2020年7
             月
                                     ―                   50
             発行新株予約権A
             (勤続条件付株式報
             酬型)
             合計                        ―                 1,138
      4.配当に関する事項

       (1)   配当金支払額
                        配当金の総額        1株当たり配当額
        決議        株式の種類                           基準日        効力発生日
                         (百万円)          (円)
     2020年5月25日
                 普通株式            2,472         20.00    2020年3月31日         2020年6月9日
     取締役会
     2020年10月30日
                 普通株式            1,545         12.50    2020年9月30日         2020年11月30日
     取締役会
                                 87/170

                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
       (2)   基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                            配当金の総額       1株当たり
        決議       株式の種類      配当の原資                      基準日        効力発生日
                            (百万円)       配当額(円)
     2021年5月11日
                普通株式      利益剰余金         1,546       12.50    2021年3月31日         2021年6月1日
     取締役会
                                 88/170



















                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
     当連結会計年度(自           2021年4月1日        至    2022年3月31日       )
      1.発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式(株)               125,201,396                ―            ―       125,201,396

      2.自己株式に関する事項

       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式(株)                1,469,808            552,070           32,625         1,989,253

       (変動事由の概要)

       増加数の内訳は、次のとおりであります。
        自己株式立会外買付取引による取得                                        550,000株
        単元未満株式の買取りによる取得          1,945株
        新規連結子会社保有分による増加                                                125株
       減少数の内訳は、次のとおりであります。
        ストック・オプションの行使による減少                                32,500株
        新規連結子会社の当社株式売却による減少       125株
                                 89/170














                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
      3.新株予約権等に関する事項
                                                     当連結
                                   目的となる株式の数(株)
                        目的となる                             会計年度
       会社名          内訳
                        株式の種類                             末残高
                              当連結会計                  当連結
                                     増加      減少
                                                    (百万円)
                              年度期首                 会計年度末
             ストック・オプショ
             ンとしての2009年3
                                     ―                   8
             月
             発行新株予約権
             ストック・オプショ
             ンとしての2010年3
                                     ―                   17
             月
             発行新株予約権
             ストック・オプショ
             ンとしての2011年3
                                     ―                   22
             月
             発行新株予約権
             ストック・オプショ
             ンとしての2012年2
                                     ―                   28
             月
             発行新株予約権
             ストック・オプショ
             ンとしての2013年3
                                     ―                   65
             月
             発行新株予約権
             ストック・オプショ
             ンとしての2014年3
                                     ―                   61
             月
             発行新株予約権
             ストック・オプショ
             ンとしての2015年3
                                     ―                  117
             月
             発行新株予約権
             ストック・オプショ
             ンとしての2016年3
                                     ―                  129
             月
             発行新株予約権
             ストック・オプショ
     エイチ・ツー・
             ンとしての2017年3
     オー   リテイリ
                                     ―                  145
             月
     ング㈱
             発行新株予約権
             ストック・オプショ
             ンとしての2018年3
                                     ―                  174
             月
             発行新株予約権
             ストック・オプショ
             ンとしての2018年6
                                     ―                  152
             月
             発行新株予約権
             ストック・オプショ
             ンとしての2019年7
             月
                                     ―                  106
             発行新株予約権A
             (勤続条件付株式報
             酬型)
             ストック・オプショ
             ンとしての2020年7
             月
                                     ―                   49
             発行新株予約権A
             (勤続条件付株式報
             酬型)
             ストック・オプショ
             ンとしての2021年7
             月
                                     ―                   81
             発行新株予約権A
             (勤続条件付株式報
             酬型)
             ストック・オプショ
             ンとしての2021年8
             月
                                     ―                   7
             発行新株予約権B
             (業績連動条件付株
             式報酬型)
                                 90/170


                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
             合計                        ―                 1,168
                                 91/170




















                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
      4.配当に関する事項
       (1)   配当金支払額
                        配当金の総額        1株当たり配当額
        決議        株式の種類                           基準日        効力発生日
                         (百万円)          (円)
     2021年5月11日
                 普通株式            1,546         12.50    2021年3月31日         2021年6月1日
     取締役会
     2021年11月5日
                 普通株式            1,546         12.50    2021年9月30日         2021年11月30日
     取締役会
       (2)   基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                            配当金の総額       1株当たり
        決議       株式の種類      配当の原資                      基準日        効力発生日
                            (百万円)       配当額(円)
     2022年5月17日
                普通株式      利益剰余金         1,540       12.50    2022年3月31日         2022年6月1日
     取締役会
                                 92/170
















                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
     (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
    (注)1.現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2020年4月1日              (自    2021年4月1日
                            至   2021年3月31日       )       至   2022年3月31日       )
        現金及び預金勘定                       49,991百万円                 34,724百万円
        預入期間が3ヶ月を超える
                                   -           △1,550百万円
        定期預金
        現金及び現金同等物                       49,991百万円                 33,174百万円
    (注)2.現金及び現金同等物を対価とする事業の譲渡に係る資産及び負債の主な内訳

     前連結会計年度(自           2020年4月1日        至    2021年3月31日       )
       イズミヤ株式会社のHBC事業等の譲渡に伴う資産及び負債の内訳並びに事業の譲渡価額と事業譲渡による支出との
      関係は次のとおりです。
       流動資産                   202百万円
       固定資産                   84百万円
       流動負債                  △45百万円
       固定負債                  △285百万円
       その他                   44百万円
        事業の譲渡価額                   1百万円
       現金及び現金同等物                  △151百万円
        差引:事業譲渡による支出                  150百万円
    (注)3.重要な非資金取引の内容

     (1)ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額並びに資産除去債務の額
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自    2020年4月1日              (自    2021年4月1日
                             至   2021年3月31日       )       至   2022年3月31日       )
        ファイナンス・リース取引に係る
                                  5百万円                24百万円
        資産及び債務の額
        資産除去債務の額                          986百万円                 604百万円
     (2)株式交換による取引

     当連結会計年度(自           2021年4月1日        至    2022年3月31日       )
       株式交換により新たに株式会社関西スーパーマーケットとその連結子会社を連結したことに伴う連結開始時の資
      産及び負債の内訳は次のとおりです。なお、株式交換により資本剰余金が2,449百万円増加しています。
       流動資産                  16,843百万円
       固定資産                  49,987百万円
       流動負債                 △26,798百万円
       固定負債                  △7,703百万円
       負ののれん発生益                  △3,427百万円
       非支配株主持分                 △12,032百万円
       株式の取得価額                  16,867百万円
       なお、流動資産には、連結開始時の現金及び現金同等物9,736百万円が含まれており、「株式交換による現金及び

      現金同等物の増加額」に計上しております。
                                 93/170




                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
     (リース取引関係)
    1.ファイナンス・リース取引
     借主側
     所有権移転外ファイナンス・リース取引
     ① 主なリース資産の内容
      有形固定資産
       食品事業における店舗設備(建物及び構築物)、店舗の商品陳列什器、コンピュータ端末機(その他)でありま
      す。
     ② リース資産の減価償却の方法
       連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「4.会計方針に関する事項 (2)重要な減価償却資産の減
      価償却の方法」に記載のとおりであります。
    2.オペレーティング・リース取引

     オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
      借主側
                            前連結会計年度                当連結会計年度
                            ( 2021年3月31日       )         ( 2022年3月31日       )
        1年内                       14,879百万円                17,612百万円
        1年超                       52,279百万円                49,619百万円
        合計                       67,159百万円                67,231百万円
      貸主側

                            前連結会計年度                当連結会計年度
                            ( 2021年3月31日       )         ( 2022年3月31日       )
        1年内                       2,382百万円                2,447百万円
        1年超                       10,953百万円                10,696百万円
        合計                       13,336百万円                13,143百万円
                                 94/170











                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
     (金融商品関係)
    1.金融商品の状況に関する事項
     (1)   金融商品に対する取組方針
       当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入やコマーシャル・ペーパー及び社債発
      行)を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブは、内部管理
      規程に従い、実需の範囲で行うことにしており、投機的な取引は行っておりません。
     (2)   金融商品の内容及びそのリスク

       営業債権である受取手形及び売掛金、未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、市
      場価格の変動リスクに晒されております。
       営業債務である支払手形及び買掛金、未払金は、ほとんど1年以内の支払期日であります。コマーシャル・ペー
      パーは主に短期的な運転資金の調達を目的としたものであります。借入金及び社債は、主に設備投資に必要な資金
      の調達を目的としたものであり、返済日は決算日後、最長で15年11ヶ月後であります。このうち一部は、変動金利
      であるため金利の変動リスクに晒されております。
       また、営業債務である支払手形及び買掛金、未払金、借入金、社債は支払期日に支払を実行できなくなる、流動
      性リスクに晒されております。
       なお、デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取
      引、外貨建ての金銭債権債務に係る為替変動リスクを回避するための為替予約取引及び通貨スワップ取引でありま
      す。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、
      前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「4.会計方針に関する事項 (7)重要なヘッジ会計の処
      理」をご覧ください。
     (3)   金融商品に係るリスク管理体制

      ①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
        連結子会社である株式会社阪急阪神百貨店では、販売管理要領及び与信管理要領に従い、外商活動から生じた
       受取手形及び売掛金について、外商部門の所属長が、経理室経理業務部と協力して、主要な取引先の状況を定期
       的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の
       早期把握や軽減を図っております。また、その他の連結子会社についても同様の管理を実施しております。
      ②   市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
        当社では、借入金及び社債に係る支払金利の変動リスク及び外貨建ての金銭債権債務に係る為替変動リスクを
       抑制するためにデリバティブ管理要領に従い、信用度の高い大手金融機関とのみ、デリバティブ取引を行うもの
       としております。
      ③   価格変動リスクの管理
        当社及び株式会社阪急阪神百貨店では、有価証券及び投資有価証券について、有価証券管理要領に従い、運用
       並びに管理を適切に行っております。なお、その他の連結子会社においても、同様の管理を実施しております。
      ④ 流動性リスクの管理
        当社及び株式会社阪急阪神百貨店では、営業債務である買掛金や借入金に係る流動性リスクについて、経理規
       程に従った各部署からの報告に基づき、財務部門が作成更新する資金繰り計画により、流動性リスクを管理して
       おります。なお、その他の連結子会社においても、同様の管理を実施しております。
                                 95/170






                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
    2.金融商品の時価等に関する事項
      連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
     前連結会計年度(        2021年3月31日       )

                                                   (単位:百万円)
                         連結貸借対照表
                                       時価            差額
                           計上額
    (1)   現金及び預金
                               49,991            49,991             ―
    (2)   受取手形及び売掛金
                               54,385
       貸倒引当金                         △205
                               54,180            54,180             ―
    (3)   未収入金
                               7,025
       貸倒引当金                         △39
                               6,985            6,985             ―
    (4)   投資有価証券
       その他有価証券
                               98,131            98,131             ―
            資産計                   209,289            209,289              ―
    (1)   支払手形及び買掛金
                               48,996            48,996             ―
    (2)   未払金
                               26,890            26,890             ―
    (3)   短期借入金
                                 ―            ―           ―
    (4)   社債
                               20,000            20,050             50
    (5)   長期借入金  ※1
                              168,547            168,555              7
            負債計                   264,434            264,492              57
    デリバティブ取引
     ヘッジ会計が適用されているもの                             ―            ―           ―
    デリバティブ取引 計                             ―            ―           ―
     ※1   1年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。
     ※2   時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
            区分         前連結会計年度(百万円)
       非上場株式                         16,616
       差入保証金                         70,029
       長期預り保証金                         9,530
       これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握する
      ことが極めて困難と認められるため、上表には含めておりません。
                                 96/170










                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
     当連結会計年度(        2022年3月31日       )
                                                   (単位:百万円)
                         連結貸借対照表
                                       時価            差額
                           計上額
    (1)   投資有価証券
       その他有価証券 ※3
                               86,764            86,764             ―
    (2)   差入保証金
                               73,074
       貸倒引当金                        △2,046
                               71,028            68,963           △2,064
            資産計                   157,792            155,727           △2,064
    (1)   社債
                               20,000            20,013             13
    (2)   長期借入金  ※4
                              155,382            154,004           △1,377
            負債計                   175,382            174,017           △1,364
    デリバティブ取引
     ヘッジ会計が適用されているもの                             ―            ―           ―
    デリバティブ取引 計                             ―            ―           ―
     ※1   「現金及び預金」、「受取手形及び売掛金」、「支払手形及び買掛金」については、短期間で決済されるため時
       価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
     ※2   「未収入金」、「未払金」、「長期預り保証金」については、重要性が乏しいことから、注記を省略しておりま
       す。
     ※3   市場価格のない株式等は、「(1)                投資有価証券 その他有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の
       連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
               区分         当連結会計年度(百万円)
             非上場株式                    17,467
     ※4   1年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。
     (注)1.金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

          前連結会計年度(         2021年3月31日       )
                                                   (単位:百万円)
                                         1年超      5年超
                                  1年以内                   10年超
                                        5年以内      10年以内
          現金及び預金                          49,991        ―      ―      ―
          受取手形及び売掛金                          54,385        ―      ―      ―
          未収入金                          7,025        ―      ―      ―
                    合計               111,402         ―      ―      ―
          当連結会計年度(         2022年3月31日       )

                                                   (単位:百万円)
                                         1年超      5年超
                                  1年以内                   10年超
                                        5年以内      10年以内
          現金及び預金                          34,724        ―      ―      ―
          受取手形及び売掛金                          59,906        ―      ―      ―
          未収入金                          7,398        ―      ―      ―
          差入保証金                          8,729      12,901      16,926      32,471
                    合計               110,758       12,901      16,926      32,471
           差入保証金の償還予定については、契約期間等に基づいております。
                                 97/170





                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
     (注)2.社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
          前連結会計年度(        2021年3月31日       )
                                                   (単位:百万円)
                              1年超      2年超      3年超      4年超
                       1年以内                              5年超
                             2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
          短期借入金                 ―      ―      ―      ―      ―      ―
          社債                 ―      ―      ―    10,000        ―    10,000
          長期借入金              46,414        365     15,289       289    27,789      78,457
          リース債務                910      926     1,757       653      675     8,870
               合計          47,324      1,292      17,047      10,943      28,465      97,328
          当連結会計年度(        2022年3月31日       )

                                                   (単位:百万円)
                              1年超      2年超      3年超      4年超
                       1年以内                              5年超
                             2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
          社債                 ―      ―    10,000        ―      ―    10,000
          長期借入金               1,100     15,288        212    46,111      17,111      75,156
          リース債務               1,267      1,972       718      685      698     8,173
               合計          2,367     17,260      10,930      46,797      17,810      93,758
    3.金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

     金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類して
    おります。
     レベル1の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の

             対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
     レベル2の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル1のインプット以外の時価の算定に係るイ
             ンプットを用いて算定した時価
     レベル3の時価:観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
     時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレ

    ベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
    (1)   時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

     当連結会計年度(        2022年3月31日       )
                                    時価(百万円)
            区分
                        レベル1         レベル2         レベル3          合計
     投資有価証券
      その他有価証券                     86,764           ―         ―       86,764
            資産計               86,764           ―         ―       86,764
    (2)   時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

     当連結会計年度(        2022年3月31日       )
                                    時価(百万円)
            区分
                        レベル1         レベル2         レベル3          合計
     差入保証金                        ―       68,963           ―       68,963
            資産計                 ―       68,963           ―       68,963
     社債                        ―       20,013           ―       20,013
     長期借入金                        ―      154,004           ―      154,004
            負債計                 ―      174,017           ―      174,017
                                 98/170


                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
    (注)時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
        資産
        (1)    投資有価証券
          上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価
         をレベル1の時価に分類しております。
        (2)    差入保証金
          差入保証金の時価については、回収可能性を反映した将来キャッシュ・フローを契約期間等に対応する国
         債の利回りで割り引いた現在価値により算定しており、レベル2の時価に分類しております。
        負債

        (1)    社債及び     (2)   長期借入金
          元利金の合計額を同様の新規調達、新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により
         算定しており、レベル2の時価に分類しております。
          なお、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっ
         ていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。ま
         た、変動金利による長期借入金で金利スワップの特例処理の対象としているものは、当該金利スワップと一
         体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割
         り引いて算出しております。
        デリバティブ取引

         金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているた
         め、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております(上記(2)参照)。
                                 99/170













                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
     (有価証券関係)
    1.その他有価証券
      前連結会計年度(        2021年3月31日       )
                     連結貸借対照表計上額
            区分                       取得原価(百万円)             差額(百万円)
                        (百万円)
      連結貸借対照表計上額が
      取得原価を超えるもの
         株式                        81,363            21,254            60,108
      小計                        81,363            21,254            60,108
      連結貸借対照表計上額が
      取得原価を超えないもの
         株式                        16,768            21,185            △4,417
      小計                        16,768            21,185            △4,417
            合計                 98,131            42,440            55,691
      (注) 非上場株式(連結貸借対照表計上額6,510百万円)については、市場価格のない株式等であるため、上表
         の「その他有価証券」には含めておりません。
      当連結会計年度(        2022年3月31日       )

                     連結貸借対照表計上額
            区分                       取得原価(百万円)             差額(百万円)
                        (百万円)
      連結貸借対照表計上額が
      取得原価を超えるもの
         株式                        73,983            18,843            55,140
      小計                        73,983            18,843            55,140
      連結貸借対照表計上額が
      取得原価を超えないもの
         株式                        12,780            15,956            △3,176
      小計                        12,780            15,956            △3,176
            合計                 86,764            34,800            51,964
      (注) 非上場株式(連結貸借対照表計上額6,591百万円)については、市場価格のない株式等であるため、上表
         の「その他有価証券」には含めておりません。
    2.連結会計年度中に売却したその他有価証券

      前連結会計年度(自           2020年4月1日        至    2021年3月31日       )
       該当事項はありません。
      当連結会計年度(自           2021年4月1日        至    2022年3月31日       )

            区分           売却額(百万円)          売却益の合計額(百万円)            売却損の合計額(百万円)
      株式                        9,386            6,485              ―

    3.減損処理を行った有価証券

      当社グループにおいては、以下の場合に「有価証券の時価が著しく下落した」と判断し、減損処理を行っておりま
     す。
      ・期末日において、時価が取得原価に比べ50%以上下落した場合
      ・期末日を含む過去1年間において、時価が取得原価に比べ30%以上下落した状態が継続した場合
       前連結会計年度(自           2020年4月1日        至    2021年3月31日       )

        当連結会計年度において減損処理を行いましたが、重要性が乏しいため記載を省略しております。
       当連結会計年度(自           2021年4月1日        至    2022年3月31日       )

        該当事項はありません。
                                100/170


                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
     (デリバティブ取引関係)

    ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
      (1)   通貨関連
       前連結会計年度(        2021年3月31日       )
                                         契約額等のうち
     ヘッジ会計         デリバティブ                    契約額等                  時価
                       主なヘッジ対象                    1年超
      の方法        取引の種類等                    (百万円)                 (百万円)
                                          (百万円)
            通貨スワップ取引
    為替予約等の
                        長期借入金
             受取米ドル・
    振当処理
                                     3,500          -     (注)
             支払円
     (注)   通貨スワップの振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、
       その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
       当連結会計年度(        2022年3月31日       )

        該当事項はありません。
      (2)   金利関連

       前連結会計年度(        2021年3月31日       )
                                         契約額等のうち
     ヘッジ会計         デリバティブ                    契約額等                  時価
                       主なヘッジ対象                    1年超
      の方法        取引の種類等                    (百万円)                 (百万円)
                                          (百万円)
            金利スワップ取引
    金利スワップ
                        長期借入金
               支払固定・
    の特例処理
                                     3,500          -     (注)
               受取変動
     (注) 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているた
        め、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
       当連結会計年度(        2022年3月31日       )

                                         契約額等のうち
     ヘッジ会計         デリバティブ                    契約額等                  時価
                       主なヘッジ対象                    1年超
      の方法        取引の種類等                    (百万円)                 (百万円)
                                          (百万円)
            金利スワップ取引
    金利スワップ
                        長期借入金
               支払固定・
    の特例処理
                                     2,375         2,000       (注)
               受取変動
     (注) 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているた
        め、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
                                101/170








                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
     (退職給付関係)
    1.採用している退職給付制度の概要
      当社及び株式会社阪急阪神百貨店は、確定拠出型年金制度、キャッシュバランス型の確定給付型年金制度、退職一
     時金制度からなる退職給付制度を設けております。
      イズミヤ株式会社及び株式会社エイチ・ツー・オー                        商業開発は、退職一時金制度、確定給付企業年金制度、確定拠
     出型年金制度からなる退職給付制度を設けております。なお、2017年4月に確定給付企業年金制度と退職一時金制度
     の一部について確定拠出型年金制度へ移行しております。
      株式会社関西スーパーマーケットは、退職一時金制度、確定給付企業年金制度からなる退職給付制度を設けており
     ます。
      他のグループ各社においては、退職一時金制度、退職一時金制度及び確定拠出型年金制度からなる退職給付制度、
     退職一時金制度及び確定給付企業年金制度からなる退職給付制度、または確定拠出型年金制度を設けております。
      なお、株式会社阪急阪神百貨店及びイズミヤ株式会社において退職給付信託を設定しております。
      また、従業員の退職に際して、退職給付会計に準拠した数理計算による退職給付債務の対象とされない割増退職金
     を支払う場合があります。
      当社の従業員のうち、子会社からの出向者は、各社の退職給付制度のいずれかに加入しております。
      当社の確定給付型年金制度及び退職一時金制度、一部の連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職
     給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
    2.確定給付制度(簡便法を適用した制度を除く。)

     (1)   退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
                                               (単位:百万円)
                                前連結会計年度             当連結会計年度
                               (自    2020年4月1日          (自    2021年4月1日
                               至   2021年3月31日       )    至   2022年3月31日       )
      退職給付債務の期首残高                                  46,918             44,984
       株式交換による増加                                   -           5,302
       勤務費用                                 1,785             1,797
       利息費用                                  112             121
       数理計算上の差異の発生額                                  348            △393
       退職給付の支払額                                △3,515             △3,060
       事業分離による減少額                                 △665              -
      退職給付債務の期末残高                                  44,984             48,751
     (2)   年金資産の期首残高と期末残高の調整表

                                               (単位:百万円)
                                前連結会計年度             当連結会計年度
                               (自    2020年4月1日          (自    2021年4月1日
                               至   2021年3月31日       )   至   2022年3月31日       )
      年金資産の期首残高                                  34,845            35,752
       株式交換による増加                                   -           5,396
       期待運用収益                                 1,076            1,141
       数理計算上の差異の発生額                                  225           △297
       事業主からの拠出額                                 2,497            1,202
       退職給付の支払額                                △2,466            △2,277
       事業分離による減少額                                 △425              -
      年金資産の期末残高                                  35,752            40,917
                                102/170





                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
     (3)   退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に
       係る資産の調整表
                                               (単位:百万円)
                                前連結会計年度             当連結会計年度
                                ( 2021年3月31日       )     ( 2022年3月31日       )
      積立型制度の退職給付債務                                  35,309             38,099
      年金資産                                 △35,752             △40,917
                                        △443            △2,817
      非積立型制度の退職給付債務                                  9,675            10,652
      連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                  9,232             7,834
      退職給付に係る負債                                  11,130             11,990

      退職給付に係る資産                                 △1,898             △4,156
      連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                  9,232             7,834
     (4)   退職給付費用及びその内訳項目の金額

                                               (単位:百万円)
                                前連結会計年度             当連結会計年度
                               (自    2020年4月1日          (自    2021年4月1日
                               至   2021年3月31日       )    至   2022年3月31日       )
      勤務費用                                  1,785             1,797
      利息費用                                   112             121
      期待運用収益                                 △1,076             △1,141
      数理計算上の差異の費用処理額                                   670             626
      過去勤務費用の費用処理額                                   △73             △76
      その他                                    38             19
      確定給付制度に係る退職給付費用                                  1,456             1,347
     (5)   退職給付に係る調整額

       退職給付に係る調整額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。
                                               (単位:百万円)
                                前連結会計年度             当連結会計年度
                                ( 2021年3月31日       )     ( 2022年3月31日       )
      過去勤務費用                                  △105             △76
      数理計算上の差異                                   555             722
      合計                                   450             645
     (6)   退職給付に係る調整累計額

       退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。
                                               (単位:百万円)
                                前連結会計年度             当連結会計年度
                                ( 2021年3月31日       )     ( 2022年3月31日       )
      未認識過去勤務費用                                  △482             △406
      未認識数理計算上の差異                                  4,069             3,346
      合計                                  3,586             2,940
                                103/170







                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
     (7)   年金資産に関する事項
      ① 年金資産の主な内訳
        年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。
                                前連結会計年度             当連結会計年度
                                ( 2021年3月31日       )     ( 2022年3月31日       )
      生命保険一般勘定                                   38%             35%
      債券                                   34%             35%
      不動産ファンド                                   14%             13%
      現金及び預金                                   12%             11%
      株式                                   2%             2%
      その他                                   0%             4%
      合計                                  100%             100%
       (注) 年金資産合計には、企業年金制度に対して設定した退職給付信託が前連結会計年度2%、当連結会
          計年度2%含まれております。
      ② 長期期待運用収益率の設定方法

        年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する
       多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。
     (8)   数理計算上の計算基礎に関する事項

       主要な数理計算上の計算基礎(加重平均で表しております。)
                                前連結会計年度             当連結会計年度
                               (自    2020年4月1日          (自    2021年4月1日
                               至   2021年3月31日       )    至   2022年3月31日       )
      割引率                                  0.25%             0.31%
      長期期待運用収益率                                  3.12%             2.97%
      予想昇給率等                                  1.12%             1.07%
       (注) 予想昇給率等は、ポイント制における予想ポイントの上昇率であります。
    3.簡便法を適用した確定給付制度

     (1)   簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
                                               (単位:百万円)
                                前連結会計年度             当連結会計年度
                               (自    2020年4月1日          (自    2021年4月1日
                               至   2021年3月31日       )    至   2022年3月31日       )
      退職給付に係る負債の期首残高                                  1,859             1,709
       退職給付費用                                  248             240
       退職給付の支払額                                 △231             △206
       事業主からの拠出額                                  △1             -
       確定拠出年金制度への移行に伴う減少額                                   -           △384
       連結除外による減少額                                   -            △59
       事業分離による減少額                                 △147              -
       その他                                  △18             △31
      退職給付に係る負債の期末残高                                  1,709             1,269
     (2)   退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資

       産の調整表
                                               (単位:百万円)
                                前連結会計年度             当連結会計年度
                                ( 2021年3月31日       )     ( 2022年3月31日       )
      積立型制度の退職給付債務                                    74             -
      年金資産                                   △15              -
                                         59             -
      非積立型制度の退職給付債務                                  1,650             1,269
      連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                  1,709             1,269
      退職給付に係る負債                                  1,709             1,269

      連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                  1,709             1,269
                                104/170



                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
     (3)   退職給付費用
                                               (単位:百万円)
                                             当連結会計年度
                                前連結会計年度
                                            (自    2021年4月1日
                               (自    2020年4月1日
                               至   2021年3月31日       )    至   2022年3月31日       )
                                                    240
      簡便法で計算した退職給付費用                                   248
       (注) 当連結会計年度において、退職加算金237百万円を店舗等閉鎖損失として特別損失に計上しておりま
          す。
    4.確定拠出制度

      当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度548百万円、当連結会計年度615百万円であり
     ます。
    5.その他の事項

      退職一時金制度から確定拠出型年金制度への一部移行に伴う、確定拠出年金制度への資産移換額は387百万円であ
     り、2017年度より8年間で移換する予定です。また、当連結会計年度より一部子会社が、退職一時金制度から確定拠
     出型年金制度へ移行しており、確定拠出年金制度への資産移換額は425百万円であり、2021年度より4年間で移換する
     予定です。なお、前連結会計年度末時点の未移換額93百万円、当連結会計年度末時点の未移換額429百万円は、未払金
     及び長期未払金に計上しております。
                                105/170















                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
     (ストック・オプション等関係)
    1.費用計上額及び科目名
                           前連結会計年度                  当連結会計年度
     販売費及び一般管理費                              50百万円                  88百万円

    2.権利不行使による失効により利益として計上した金額

                           前連結会計年度                  当連結会計年度
     営業外収益のその他                              32百万円                  ―百万円

    3.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

       2014年9月1日を効力発生日とする株式併合(2株を1株に併合)を行っておりますが、以下は、当該株式併合
      を反映した数値を記載しております。
      (1)   ストック・オプションの内容
                                      2009年3月発行新株予約権
                                当社の取締役5名、当社の執行役員1名
     付与対象者の区分及び人数
                                当社子会社の取締役4名、当社子会社の執行役員8名
     株式の種類別のストック・オプションの数(注)1                                   普通株式 46,000株
     付与日                                    2009年3月31日
     権利確定条件                              権利確定条件の定めはありません。(注)2

     対象勤務期間                               対象勤務期間の定めはありません。

                                        2009年4月1日から
     権利行使期間
                                        2039年3月31日まで
                                      2010年3月発行新株予約権

                                当社の取締役6名、当社の執行役員1名
     付与対象者の区分及び人数
                                当社子会社の取締役4名、当社子会社の執行役員16名
     株式の種類別のストック・オプションの数(注)1                                   普通株式 82,500株
     付与日                                    2010年3月31日
     権利確定条件                              権利確定条件の定めはありません。(注)2

     対象勤務期間                               対象勤務期間の定めはありません。

                                        2010年4月1日から
     権利行使期間
                                        2040年3月31日まで
                                      2011年3月発行新株予約権

                                当社の取締役6名
     付与対象者の区分及び人数
                                当社子会社の取締役10名、当社子会社の執行役員7名
     株式の種類別のストック・オプションの数(注)1                                   普通株式 97,000株
     付与日                                    2011年3月31日
     権利確定条件                              権利確定条件の定めはありません。(注)2

     対象勤務期間                               対象勤務期間の定めはありません。

                                        2011年4月1日から
     権利行使期間
                                        2041年3月31日まで
                                106/170



                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
                                      2012年2月発行新株予約権

                                当社の取締役6名、当社の執行役員1名
     付与対象者の区分及び人数
                                当社子会社の取締役9名、当社子会社の執行役員8名
     株式の種類別のストック・オプションの数(注)1                                   普通株式 99,500株
     付与日                                    2012年2月29日
     権利確定条件                              権利確定条件の定めはありません。(注)2

     対象勤務期間                               対象勤務期間の定めはありません。

                                        2012年3月1日から
     権利行使期間
                                        2042年2月28日まで
                                      2013年3月発行新株予約権

                                当社の取締役6名
     付与対象者の区分及び人数
                                当社子会社の取締役8名、当社子会社の執行役員9名
     株式の種類別のストック・オプションの数(注)1                                   普通株式 99,000株
     付与日                                    2013年3月31日
     権利確定条件                              権利確定条件の定めはありません。(注)2

     対象勤務期間                               対象勤務期間の定めはありません。

                                        2013年4月1日から
     権利行使期間
                                        2043年3月31日まで
                                      2014年3月発行新株予約権

                                当社の取締役6名
     付与対象者の区分及び人数
                                当社子会社の取締役10名、当社子会社の執行役員7名
     株式の種類別のストック・オプションの数(注)1                                   普通株式 101,000株
     付与日                                    2014年3月31日
     権利確定条件                              権利確定条件の定めはありません。(注)2

     対象勤務期間                               対象勤務期間の定めはありません。

                                        2014年4月1日から
     権利行使期間
                                        2044年3月31日まで
                                      2015年3月発行新株予約権

                                当社の取締役6名
     付与対象者の区分及び人数
                                当社子会社の取締役9名、当社子会社の執行役員11名
     株式の種類別のストック・オプションの数(注)1                                   普通株式 109,000株
     付与日                                    2015年3月31日
     権利確定条件                              権利確定条件の定めはありません。(注)2

     対象勤務期間                               対象勤務期間の定めはありません。

                                        2015年4月1日から
     権利行使期間
                                        2045年3月31日まで
                                107/170




                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
                                      2016年3月発行新株予約権

                                当社の取締役5名、当社の執行役員1名
     付与対象者の区分及び人数
                                当社子会社の取締役7名、当社子会社の執行役員14名
     株式の種類別のストック・オプションの数(注)1                                   普通株式 110,000株
     付与日                                    2016年3月31日
     権利確定条件                              権利確定条件の定めはありません。(注)2

     対象勤務期間                               対象勤務期間の定めはありません。

                                        2016年4月1日から
     権利行使期間
                                        2046年3月31日まで
                                      2017年3月発行新株予約権

                                当社の取締役4名、当社の執行役員2名
     付与対象者の区分及び人数
                                当社子会社の取締役7名、当社子会社の執行役員13名
     株式の種類別のストック・オプションの数(注)1                                   普通株式 106,500株
     付与日                                    2017年3月31日
     権利確定条件                              権利確定条件の定めはありません。(注)2

     対象勤務期間                               対象勤務期間の定めはありません。

                                        2017年4月1日から
     権利行使期間
                                        2047年3月31日まで
                                      2018年3月発行新株予約権

                                当社の取締役3名、当社の執行役員3名
     付与対象者の区分及び人数
                                当社子会社の取締役7名、当社子会社の執行役員12名
     株式の種類別のストック・オプションの数(注)1                                   普通株式 100,500株
     付与日                                    2018年3月31日
     権利確定条件                              権利確定条件の定めはありません。(注)2

     対象勤務期間                               対象勤務期間の定めはありません。

                                        2018年4月1日から
     権利行使期間
                                        2048年3月31日まで
                                      2018年6月発行新株予約権

                                当社の取締役3名、当社の執行役員3名
     付与対象者の区分及び人数
                                当社子会社の取締役8名、当社子会社の執行役員10名
     株式の種類別のストック・オプションの数(注)1                                   普通株式 98,500株
     付与日                                    2018年6月30日
     権利確定条件                              権利確定条件の定めはありません。(注)2

     対象勤務期間                               対象勤務期間の定めはありません。

                                        2018年7月1日から
     権利行使期間
                                        2048年6月30日まで
                                108/170




                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
                                     2019年7月発行新株予約権(A)

                                  (勤続条件付株式報酬型ストック・オプション)
                                当社の取締役(監査等委員を除く)5名、当社の監査
                                等委員である取締役4名、当社の執行役員4名、当社
     付与対象者の区分及び人数
                                子会社の取締役9名、当社子会社の監査役1名、当社
                                子会社の執行役員11名
     株式の種類別のストック・オプションの数(注)1                                   普通株式 112,500株
     付与日                                    2019年7月15日
     権利確定条件                                      (注)3

     対象勤務期間                               対象勤務期間の定めはありません。

                                        2019年7月16日から
     権利行使期間
                                        2049年7月15日まで
                                     2019年7月発行新株予約権(B)

                                 (業績連動条件付株式報酬型ストック・オプション)
                                当社の取締役(非業務執行者を除く)3名、当社の執
     付与対象者の区分及び人数                           行役員4名、当社子会社の取締役(非業務執行者を除
                                く)8名、当社子会社の執行役員11名
     株式の種類別のストック・オプションの数(注)1                                   普通株式 41,000株
     付与日                                    2019年7月15日
     権利確定条件                                      (注)4

     対象勤務期間                               対象勤務期間の定めはありません。

                                        2019年7月16日から
     権利行使期間
                                        2049年7月15日まで
                                     2020年7月発行新株予約権(A)

                                  (勤続条件付株式報酬型ストック・オプション)
                                当社の取締役(監査等委員を除く)4名、当社の監査
                                等委員である取締役5名、当社の執行役員4名、当社
     付与対象者の区分及び人数
                                子会社の取締役9名、当社子会社の監査役1名、当社
                                子会社の執行役員10名
     株式の種類別のストック・オプションの数(注)1                                   普通株式 113,000株
     付与日                                    2020年7月15日
     権利確定条件                                      (注)3

     対象勤務期間                               対象勤務期間の定めはありません。

                                        2020年7月16日から
     権利行使期間
                                        2050年7月15日まで
                                     2020年7月発行新株予約権(B)

                                 (業績連動条件付株式報酬型ストック・オプション)
                                当社の取締役(非業務執行者を除く)3名、当社の執
     付与対象者の区分及び人数                           行役員4名、当社子会社の取締役(非業務執行者を除
                                く)8名、当社子会社の執行役員10名
     株式の種類別のストック・オプションの数(注)1                                   普通株式 39,000株
     付与日                                    2020年7月15日
     権利確定条件                                      (注)4

     対象勤務期間                               対象勤務期間の定めはありません。

                                        2020年7月16日から
     権利行使期間
                                        2050年7月15日まで
                                109/170



                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
                                     2021年7月発行新株予約権(A)
                                  (勤続条件付株式報酬型ストック・オプション)
                                当社の取締役(監査等委員を除く)4名、当社の監査
                                等委員である取締役5名、当社の執行役員4名、当社
     付与対象者の区分及び人数
                                子会社の取締役8名、当社子会社の監査役2名、当社
                                子会社の執行役員10名
     株式の種類別のストック・オプションの数(注)1                                   普通株式 109,500株
     付与日                                    2021年7月15日
     権利確定条件                                      (注)3

     対象勤務期間                               対象勤務期間の定めはありません。

                                        2021年7月16日から
     権利行使期間
                                        2051年7月15日まで
                                     2021年8月発行新株予約権(B)

                                 (業績連動条件付株式報酬型ストック・オプション)
                                当社の取締役(非業務執行者を除く)3名、当社の執
     付与対象者の区分及び人数                           行役員4名、当社子会社の取締役(非業務執行者を除
                                く)7名、当社子会社の執行役員10名
     株式の種類別のストック・オプションの数(注)1                                   普通株式 37,000株
     付与日                                    2021年8月31日
     権利確定条件                                      (注)4

     対象勤務期間                               対象勤務期間の定めはありません。

                                        2021年9月1日から
     権利行使期間
                                        2051年8月31日まで
      (注)1.     株式数に換算して記載しております

       2.権利行使に当たっては以下の条件が付されております。
         (1)     新株予約権者は、上記新株予約権の行使期間の期間内において、当社及び当社子会社である株式会社
          阪急阪神百貨店の取締役、監査役、執行役員等のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開
          始日」という。)から5年を経過する日までの間に限り、募集新株予約権を行使することができます。
         (2)   上記(1)に拘らず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記
          (注)8に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれ
          に定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとします。
          ① 新株予約権者が権利行使期間の最終日の1年前の日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
            権利行使期間の最終日の1年前の日の翌日から、権利行使期間の最終日まで
          ② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株
           式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取
           締役会決議がなされた場合)
            当該承認日の翌日から15日間
         (3)   新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができな
          いものとします。
       3.権利行使に当たっては以下の条件が付されております。
         (1)     新株予約権者は、上記新株予約権の行使期間の期間内において、当社及び当社子会社の取締役(監査
          等委員含む)、監査役、執行役員等役員のいずれの地位をも喪失(ただし、任期満了による退任その他当
          社が認める正当な理由がある場合に限る)した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から5年を経
          過する日までの間に限り、募集新株予約権を行使することができます。
         (2)   上記(1)に拘らず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記
          (注)8に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれ
          に定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとします。
          ① 新株予約権者が権利行使期間の最終日の1年前の日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
            権利行使期間の最終日の1年前の日の翌日から、権利行使期間の最終日まで
          ② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株
           式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取
           締役会決議がなされた場合)
            当該承認または決議日の翌日から15日間
                                110/170



                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
         (3)   上記(1)(2)に拘らず、割当日の属する事業年度の末日に、付与対象者となった対象会社において、
          役員等の地位を有していない場合には、当会社が別途認める場合を除き、新株予約権を行使することがで
          きません。
       4.権利行使に当たっては以下の条件が付されております。
         (1)     新株予約権者は、中期計画に掲げる経営指標その他の当社取締役会が予め定める指標について、中期
          計画の最終年度の当該指標の達成度に応じて、割当てられた新株予約権の0~100%の範囲で確定する権利
          行使可能な個数を、上記新株予約権の行使期間の期間内において、当社及び当社子会社の取締役(監査等
          委員含む)、監査役、執行役員等役員のいずれの地位をも喪失(ただし、任期満了による退任その他当社
          が認める正当な理由がある場合に限る)した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から5年を経過
          する日までの間に限り、募集新株予約権を行使することができます。
           なお、業績連動指標は以下のとおりです。当連結会計年度の連結経常利益は連結損益計算書に記載のと
          おりであり、連結ROICは0.14%となりました。その結果、2019年7月及び2020年7月割当て分の業績
          連動条件付株式報酬型ストックオプションの権利行使可能個数は0個となりました。
           2019年7月及び2020年7月割当て分

                 指標           2021年度目標数値             ウエイト
             ①連結経常利益                 250億円            50%
             ②連結ROIC                 4.0%           50%
           2021年8月割当て分

                 指標           2023年度目標数値             ウエイト
             ①連結経常利益                 140億円            50%
             ②連結ROIC                 3.0%           50%
         (2)   上記(1)に拘らず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記

          (注)8に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれ
          に定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとします。
          ① 新株予約権者が権利行使期間の最終日の1年前の日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
            権利行使期間の最終日の1年前の日の翌日から、権利行使期間の最終日まで
          ② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株
           式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取
           締役会決議がなされた場合)
            当該承認または決議日の翌日から15日間
         (3)   上記(1)(2)に拘らず、次の条件が成就するまでは、当会社が別途認める場合を除き、新株予約権を
          行使することができません。
          ① 行使可能個数が確定すること
          ② 割当日の属する事業年度末日に、付与対象者となった対象会社において、役員等の地位を有している
           こと
                                111/170









                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
      (2)   ストック・オプションの規模及びその変動状況
        当連結会計年度(2022年3月31日)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプション
       の数については、株式数に換算して記載しております。
      ① ストック・オプションの数
                                      2009年3月発行新株予約権
     権利確定前(株)
      前連結会計年度末                                                   ―
      付与                                                   ―
      失効                                                   ―
      権利確定                                                   ―
      未確定残                                                   ―
     権利確定後(株)
      前連結会計年度末                                                  8,500
      権利確定                                                   ―
      権利行使                                                   ―
      失効                                                   ―
      未行使残                                                  8,500
                                      2010年3月発行新株予約権

     権利確定前(株)
      前連結会計年度末                                                   ―
      付与                                                   ―
      失効                                                   ―
      権利確定                                                   ―
      未確定残                                                   ―
     権利確定後(株)
      前連結会計年度末                                                 15,500
      権利確定                                                   ―
      権利行使                                                   ―
      失効                                                   ―
      未行使残                                                 15,500
                                112/170








                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
                                      2011年3月発行新株予約権

     権利確定前(株)
      前連結会計年度末                                                   ―
      付与                                                   ―
      失効                                                   ―
      権利確定                                                   ―
      未確定残                                                   ―
     権利確定後(株)
      前連結会計年度末                                                 23,000
      権利確定                                                   ―
      権利行使                                                   ―
      失効                                                   ―
      未行使残                                                 23,000
                                      2012年2月発行新株予約権

     権利確定前(株)
      前連結会計年度末                                                   ―
      付与                                                   ―
      失効                                                   ―
      権利確定                                                   ―
      未確定残                                                   ―
     権利確定後(株)
      前連結会計年度末                                                 26,000
      権利確定                                                   ―
      権利行使                                                   ―
      失効                                                   ―
      未行使残                                                 26,000
                                      2013年3月発行新株予約権

     権利確定前(株)
      前連結会計年度末                                                   ―
      付与                                                   ―
      失効                                                   ―
      権利確定                                                   ―
      未確定残                                                   ―
     権利確定後(株)
      前連結会計年度末                                                 34,000
      権利確定                                                   ―
      権利行使                                                   ―
      失効                                                   ―
      未行使残                                                 34,000
                                113/170



                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
                                      2014年3月発行新株予約権
     権利確定前(株)
      前連結会計年度末                                                   ―
      付与                                                   ―
      失効                                                   ―
      権利確定                                                   ―
      未確定残                                                   ―
     権利確定後(株)
      前連結会計年度末                                                 39,000
      権利確定                                                   ―
      権利行使                                                   ―
      失効                                                   ―
      未行使残                                                 39,000
                                      2015年3月発行新株予約権

     権利確定前(株)
      前連結会計年度末                                                   ―
      付与                                                   ―
      失効                                                   ―
      権利確定                                                   ―
      未確定残                                                   ―
     権利確定後(株)
      前連結会計年度末                                                 67,500
      権利確定                                                   ―
      権利行使                                                 12,500
      失効                                                   ―
      未行使残                                                 55,000
                                      2016年3月発行新株予約権

     権利確定前(株)
      前連結会計年度末                                                   ―
      付与                                                   ―
      失効                                                   ―
      権利確定                                                   ―
      未確定残                                                   ―
     権利確定後(株)
      前連結会計年度末                                                 81,000
      権利確定                                                   ―
      権利行使                                                  9,000
      失効                                                   ―
      未行使残                                                 72,000
                                114/170



                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
                                      2017年3月発行新株予約権
     権利確定前(株)
      前連結会計年度末                                                   ―
      付与                                                   ―
      失効                                                   ―
      権利確定                                                   ―
      未確定残                                                   ―
     権利確定後(株)
      前連結会計年度末                                                 97,500
      権利確定                                                   ―
      権利行使                                                  9,000
      失効                                                   ―
      未行使残                                                 88,500
                                      2018年3月発行新株予約権

     権利確定前(株)
      前連結会計年度末                                                   ―
      付与                                                   ―
      失効                                                   ―
      権利確定                                                   ―
      未確定残                                                   ―
     権利確定後(株)
      前連結会計年度末                                                 97,500
      権利確定                                                   ―
      権利行使                                                   ―
      失効                                                   ―
      未行使残                                                 97,500
                                      2018年6月発行新株予約権

     権利確定前(株)
      前連結会計年度末                                                   ―
      付与                                                   ―
      失効                                                   ―
      権利確定                                                   ―
      未確定残                                                   ―
     権利確定後(株)
      前連結会計年度末                                                 94,500
      権利確定                                                   ―
      権利行使                                                   ―
      失効                                                   ―
      未行使残                                                 94,500
                                115/170



                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
                                     2019年7月発行新株予約権(A)
                                  (勤続条件付株式報酬型ストック・オプション)
     権利確定前(株)
      前連結会計年度末                                                   ―
      付与                                                   ―
      失効                                                   ―
      権利確定                                                   ―
      未確定残                                                   ―
     権利確定後(株)
      前連結会計年度末                                                 107,500
      権利確定                                                   ―
      権利行使                                                   ―
      失効                                                   ―
      未行使残                                                 107,500
                                     2019年7月発行新株予約権(B)

                                 (業績連動条件付株式報酬型ストック・オプション)
     権利確定前(株)
      前連結会計年度末                                                 39,000
      付与                                                   ―
      失効                                                 39,000
      権利確定                                                   ―
      未確定残                                                   ―
     権利確定後(株)
      前連結会計年度末                                                   ―
      権利確定                                                   ―
      権利行使                                                   ―
      失効                                                   ―
      未行使残                                                   ―
                                     2020年7月発行新株予約権(A)

                                  (勤続条件付株式報酬型ストック・オプション)
     権利確定前(株)
      前連結会計年度末                                                   ―
      付与                                                   ―
      失効                                                   ―
      権利確定                                                   ―
      未確定残                                                   ―
     権利確定後(株)
      前連結会計年度末                                                 109,000
      権利確定                                                   ―
      権利行使                                                  2,000
      失効                                                   ―
      未行使残                                                 107,000
                                116/170



                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
                                     2020年7月発行新株予約権(B)
                                 (業績連動条件付株式報酬型ストック・オプション)
     権利確定前(株)
      前連結会計年度末                                                 37,000
      付与                                                   ―
      失効                                                 37,000
      権利確定                                                   ―
      未確定残                                                   ―
     権利確定後(株)
      前連結会計年度末                                                   ―
      権利確定                                                   ―
      権利行使                                                   ―
      失効                                                   ―
      未行使残                                                   ―
                                     2021年7月発行新株予約権(A)

                                  (勤続条件付株式報酬型ストック・オプション)
     権利確定前(株)
      前連結会計年度末                                                   ―
      付与                                                 109,500
      失効                                                   ―
      権利確定                                                 109,500
      未確定残                                                   ―
     権利確定後(株)
      前連結会計年度末                                                   ―
      権利確定                                                 109,500
      権利行使                                                   ―
      失効                                                   ―
      未行使残                                                 109,500
                                     2021年8月発行新株予約権(B)

                                 (業績連動条件付株式報酬型ストック・オプション)
     権利確定前(株)
      前連結会計年度末                                                   ―
      付与                                                 37,000
      失効                                                   ―
      権利確定                                                   ―
      未確定残                                                 37,000
     権利確定後(株)
      前連結会計年度末                                                   ―
      権利確定                                                   ―
      権利行使                                                   ―
      失効                                                   ―
      未行使残                                                   ―
                                117/170



                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
      ② 単価情報
                                      2009年3月発行新株予約権
     権利行使価格(円)                                                    1
     行使時平均株価(円)                                                   ―
     付与日における公正な評価単価(円)                                                   986
                                      2010年3月発行新株予約権

     権利行使価格(円)                                                    1
     行使時平均株価(円)                                                   ―
     付与日における公正な評価単価(円)                                                  1,136
                                      2011年3月発行新株予約権

     権利行使価格(円)                                                    1
     行使時平均株価(円)                                                   ―
     付与日における公正な評価単価(円)                                                   984
                                      2012年2月発行新株予約権

     権利行使価格(円)                                                    1
     行使時平均株価(円)                                                   ―
     付与日における公正な評価単価(円)                                                  1,100
                                      2013年3月発行新株予約権

     権利行使価格(円)                                                    1
     行使時平均株価(円)                                                   ―
     付与日における公正な評価単価(円)                                                  1,932
                                118/170










                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
                                      2014年3月発行新株予約権
     権利行使価格(円)                                                    1
     行使時平均株価(円)                                                   ―
     付与日における公正な評価単価(円)                                                  1,566
                                      2015年3月発行新株予約権

     権利行使価格(円)                                                    1
     行使時平均株価(円)                                                   837
     付与日における公正な評価単価(円)                                                  2,141
                                      2016年3月発行新株予約権

     権利行使価格(円)                                                    1
     行使時平均株価(円)                                                   853
     付与日における公正な評価単価(円)                                                  1,798
                                      2017年3月発行新株予約権

     権利行使価格(円)                                                    1
     行使時平均株価(円)                                                   829
     付与日における公正な評価単価(円)                                                  1,645
                                      2018年3月発行新株予約権

     権利行使価格(円)                                                    1
     行使時平均株価(円)                                                   ―
     付与日における公正な評価単価(円)                                                  1,791
                                      2018年6月発行新株予約権

     権利行使価格(円)                                                    1
     行使時平均株価(円)                                                   ―
     付与日における公正な評価単価(円)                                                  1,615
                                     2019年7月発行新株予約権(A)

                                  (勤続条件付株式報酬型ストック・オプション)
     権利行使価格(円)                                                    1
     行使時平均株価(円)                                                   ―
     付与日における公正な評価単価(円)                                                   995
                                     2019年7月発行新株予約権(B)

                                 (業績連動条件付株式報酬型ストック・オプション)
     権利行使価格(円)                                                    1
     行使時平均株価(円)                                                   ―
     付与日における公正な評価単価(円)                                                   985
                                119/170



                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
                                     2020年7月発行新株予約権(A)
                                  (勤続条件付株式報酬型ストック・オプション)
     権利行使価格(円)                                                    1
     行使時平均株価(円)                                                   798
     付与日における公正な評価単価(円)                                                   460
                                     2020年7月発行新株予約権(B)

                                 (業績連動条件付株式報酬型ストック・オプション)
     権利行使価格(円)                                                    1
     行使時平均株価(円)                                                   ―
     付与日における公正な評価単価(円)                                                   452
                                     2021年7月発行新株予約権(A)

                                  (勤続条件付株式報酬型ストック・オプション)
     権利行使価格(円)                                                    1
     行使時平均株価(円)                                                   ―
     付与日における公正な評価単価(円)                                                   741
                                     2021年8月発行新株予約権(B)

                                 (業績連動条件付株式報酬型ストック・オプション)
     権利行使価格(円)                                                    1
     行使時平均株価(円)                                                   ―
     付与日における公正な評価単価(円)                                                   699
    4.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法


       当連結会計年度において付与された2021年7月発行新株予約権・2021年8月発行新株予約権についての公正な評
      価単価の見積方法は以下のとおりであります。
      ・勤続条件付株式報酬型ストック・オプション

       ① 使用した評価技法     配当修正型ブラック・ショールズモデル
       ② 主な基礎数値及び見積方法
                              2021年7月発行新株予約権A
         株価変動性 (注)1                         32.36%
         予想残存期間 (注)2                          7.1年
         予想配当 (注)3                         25.0円/株
         無リスク利子率 (注)4                         △0.120%
      (注)1.2014年6月~2021年7月の当社の週次株価実績を用いて算出しております。
        2.当社役員の就任から退任までの平均的な就任期間、割当日から付与対象者の定年までの平均的な就任期間
          などから算出した、発行日時点での当社役員の予想残存在任期間であります。
        3.2021年3月期の第2四半期末配当(中間配当)と2021年3月期の期末配当の当社配当実績によります。
        4.予想残存期間と近似する残存期間の国債の利回りを用いて算出しております。
                                120/170




                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
      ・業績連動条件付株式報酬型ストック・オプション
       ① 使用した評価技法     配当修正型ブラック・ショールズモデル
       ② 主な基礎数値及び見積方法
                              2021年8月発行新株予約権B
         株価変動性 (注)1                         32.36%
         予想残存期間 (注)2                          7.3年
         予想配当 (注)3                         25.0円/株
         無リスク利子率 (注)4                         △0.104%
      (注)1.2014年5月~2021年8月の当社の週次株価実績を用いて算出しております。
        2.当社役員の就任から退任までの平均的な就任期間、割当日から付与対象者の定年までの平均的な就任期間
          などから算出した、発行日時点での当社役員の予想残存在任期間であります。
        3.2021年3月期の第2四半期末配当(中間配当)と2021年3月期の期末配当の当社配当実績によります。
        4.予想残存期間と近似する残存期間の国債の利回りを用いて算出しております。
    5.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

       基本的には、将来の          失効  数の合理的な見積りは困難であるため、実績の                      失効  数のみ反映させる方法を採用してお
      ります。なお、業績連動条件付株式報酬型ストック・オプションについては、権利確定条件等を考慮し、権利不確
      定による失効数を見積もっております。
     (税効果会計関係)

    1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳
                                  前連結会計年度             当連結会計年度
                                 ( 2021年3月31日       )     ( 2022年3月31日       )
      繰延税金資産
       税務上の繰越欠損金           (注)2
                                   23,577百万円             33,679百万円
       商品券等回収引当金                             1,481百万円             1,892百万円
       賞与引当金                             1,055百万円             1,362百万円
       退職給付に係る負債                             4,230百万円             3,705百万円
       減価償却超過額                              570百万円             495百万円
       減損損失                             10,651百万円             12,517百万円
       退職給付信託資産                               88百万円             96百万円
       店舗等閉鎖損失引当金                              120百万円             452百万円
       資産除去債務                             1,431百万円             1,436百万円
       子会社株式                             1,358百万円             1,358百万円
       連結時価評価差額                              734百万円            1,086百万円
       ポイント引当金                              565百万円                 -
       契約負債                                  -         803百万円
       貸倒引当金                             1,050百万円             1,058百万円
       譲渡損益調整勘定                            14,056百万円              3,598百万円
       子会社の留保損失                             157百万円                 -
       企業結合に係る特定勘定                             161百万円             136百万円
                                   4,407百万円             3,543百万円
       その他
      繰延税金資産小計
                                   65,698百万円             67,224百万円
       税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                    (注)2
                                  △17,706百万円             △29,166百万円
                                  △27,033百万円             △20,305百万円
       将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
      評価性引当額小計         (注)1
                                  △44,739百万円             △49,472百万円
      繰延税金資産合計                             20,958百万円             17,752百万円
      繰延税金負債

       固定資産圧縮積立金                            △4,539百万円             △3,594百万円
       連結時価評価差額                            △5,702百万円             △9,187百万円
                                121/170


                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
       退職給付信託資産(株式)の返還に伴う
                                  △3,511百万円             △3,160百万円
       投資有価証券評価益
       その他有価証券評価差額金                            △17,112百万円             △15,954百万円
       譲渡損益調整勘定                            △992百万円             △877百万円
                                  △1,452百万円             △1,420百万円
       その他
      繰延税金負債合計                            △33,311百万円             △34,195百万円
      繰延税金資産純額                            △12,352百万円             △16,443百万円
      (注)1.評価性引当額が4,732百万円増加しております。この増加の主な内容は、連結子会社において税務上の繰越

          欠損金に係る評価性引当額11,460百万円及び減損損失に係る評価性引当額が2,725百万円増加したことや譲
          渡損益調整勘定に係る評価性引当額が9,902百万円減少したことによるものであります。
                                122/170

















                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
        2.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
        前連結会計年度(        2021年3月31日       )
                         1年超     2年超     3年超     4年超
                    1年以内                            5年超      合計
                         2年以内     3年以内     4年以内     5年以内
                    (百万円)                           (百万円)      (百万円)
                         (百万円)     (百万円)     (百万円)     (百万円)
        税務上の繰越欠損金
                      156     221     720    2,502     1,748     18,227      23,577
        ※1
        評価性引当額             △156     △158     △646    △1,911     △1,619     △13,213      △17,706

        繰延税金資産              -     62     74     590     128    5,014   ※2   5,871

        ※1.税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

        ※2.税務上の繰越欠損金23,577百万円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産5,871百万円を計
           上しております。当該繰延税金資産5,871百万円は、主として当社及び株式会社阪急阪神百貨店における
           税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産4,799百万円です。当該税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産
           については、将来の課税所得の見込み等により回収可能と判断しております。
        当連結会計年度(        2022年3月31日       )

                         1年超     2年超     3年超     4年超
                    1年以内                            5年超      合計
                         2年以内     3年以内     4年以内     5年以内
                    (百万円)                           (百万円)      (百万円)
                         (百万円)     (百万円)     (百万円)     (百万円)
        税務上の繰越欠損金
                      124     358    1,916     1,651     1,932     27,695      33,679
        ※1
        評価性引当額             △124     △265     △538    △1,629     △1,914     △24,694      △29,166

        繰延税金資産              -     92    1,377       22     18    3,001   ※2   4,512

        ※1.税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

        ※2.税務上の繰越欠損金33,679百万円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産4,512百万円を計
           上しております。当該繰延税金資産4,512百万円は、主として当社及び株式会社阪急阪神百貨店における
           税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産4,424百万円です。当該税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産
           については、将来の課税所得の見込み等により回収可能と判断しております。
    2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

      主要な項目別の内訳
                                前連結会計年度               当連結会計年度
                               ( 2021年3月31日       )       ( 2022年3月31日       )
       法定実効税率
                                      -             30.6%
       (調整)
       交際費等永久に損金に算入されない項目                               -             0.3%
       受取配当金等永久に益金に算入されない項目                               -            △6.7%
       住民税均等割                               -             2.4%
       のれん償却額                               -             1.1%
       段階取得による差損                               -             3.4%
       負ののれん発生益                                            △6.7%
       評価性引当額の増減                               -             12.3%
                                      -            △0.9%
       その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                               -             35.7%
      (注)前連結会計年度は、税金等調整前当期純損失であるため記載を省略しております。

                                123/170



                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
     (企業結合等関係)
     取得による企業結合
       当社の連結子会社であるイズミヤ株式会社(以下、「イズミヤ」といいます。)及び株式会社阪急オアシス(以
      下、「阪急オアシス」といいます。)は、2021年12月15日、株式会社関西スーパーマーケット(以下、「関西スー
      パー」といいます。)との間で株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を実施いたしました。
      (1)  企業結合の概要

       ①   被取得企業の名称及び事業の内容
         被取得企業の名称 株式会社関西スーパーマーケット
         事業の内容    食料品主体のスーパーマーケットチェーンの展開と店舗賃貸事業
       ②   企業結合を行った理由
         当社は長期事業構想2030及び中期経営計画(2021-2023年度)において、食品スーパーを核とする食品事業を
        「関西ドミナント化戦略」の牽引車の一つと位置付け、百貨店事業に次ぐ100億円以上の利益を稼ぐ「第2の
        柱」化を目指しております。
         こうした中、当社グループの食品事業の中核であるイズミヤ、阪急オアシスと関西スーパーとの経営統合を
        通じ、スピーディーかつ効果的に両社のシナジーが具現化でき、ニューノーマル下で求められるビジネススタ
        イルの確立に向けた実効性のある戦略が推進できると判断し、本株式交換を実施いたしました。
       ③   企業結合日
         2021年12月15日        (みなし取得日        2021年12月31日)
       ④   企業結合の法的形式
         関西スーパーを株式交換完全親会社、イズミヤを株式交換完全子会社とする株式交換、及び、関西スーパー
        を株式交換完全親会社、阪急オアシスを株式交換完全子会社とする株式交換
       ⑤   結合後企業の名称
         株式会社関西スーパーマーケット                (2022年2月1日に、株式会社関西フードマーケットへ商号変更)
       ⑥   取得した議決権比率
         株式交換直前に所有していた議決権比率                        10.66%(反対株主からの株式買取後                 12.72%)
         企業結合日に追加取得した議決権比率                            50.06%
         取得後の議決権比率                                    62.78%
       ⑦   取得企業を決定するに至った主な根拠
         関西スーパーは本株式交換により、本株式交換の効力発生の直前時におけるイズミヤ及び阪急オアシスの株
        主である当社に対して普通株式合計33,834,909株を交付し、これに伴い当社の有する関西スーパーの議決権比
        率が過半を超えることから、当社が取得企業となります。
      (2)  連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

         当連結会計年度の連結損益計算書においては、2022年1月1日から2022年3月31日までの被取得企業の業績
        が含まれております。
      (3)  被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

      取得の対価       企業結合直前に保有していた関西スーパー株式の                      企業結合日における時価                 3,417百万円
              企業結合日に交付したイズミヤ株式・阪急オアシス株式の時価                                       13,450百万円
      取得原価                                              16,867百万円
      (4)  株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

       ①   株式の種類別の交換比率
         イズミヤの普通株式1株に対して関西スーパーの普通株式11,909株、阪急オアシスの普通株式1株に対して
        関西スーパーの普通株式5,000株を割当交付します。
                                124/170



                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
       ②   株式交換比率の算定方法
         上記に記載の株式交換比率は、当社はSMBC日興証券株式会社を、当社グループ及び関西スーパーから独
        立した利害関係のないファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、選定いたしました。
         SMBC日興証券株式会社は、関西スーパーについては、市場株価法、類似上場会社比較法、ディスカウン
        テッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を、イズミヤ及び阪急オアシスについては
        類似上場会社比較法、DCF法をそれぞれ採用して算定を行いました。
         当社は、当該第三者算定機関による算定結果を参考に、関西スーパー、イズミヤ及び阪急オアシスの財務の
        状況、将来の見通し、株価動向等の要因を総合的に勘案し、関西スーパーとの間で複数回に亘り慎重に交渉・
        協議を重ねた結果、上記、株式交換比率は、それぞれの株主にとって妥当であるものと判断いたしました。
       ③  交付した株式数
        イズミヤ株式        2,001株
        阪急オアシス株式          2,001株
      (5)  被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

        段階取得に係る差損          1,753百万円
      (6)  主要な取得関連費用の内容及び金額

        アドバイザリー費用等           372百万円
      (7)  企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

        流動資産                 16,843百万円
        固定資産                 49,987百万円
        資産合計                 66,830百万円
        流動負債                 26,798百万円
        固定負債                  7,703百万円
        負債合計                 34,502百万円
      (8)  発生した負ののれん発生益の金額及び発生原因

       ①発生した負ののれん発生益の金額
        3,427百万円
        なお、第3四半期連結会計期間においては四半期連結財務諸表作成時点における入手可能な合理的情報に基づ
       き、取得原価の配分について暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第4四半期連結会計期間に確定してお
       ります。
       ②発生原因
        企業結合時の時価純資産が取得価額を上回ったためであります。
      (9)  企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響

        の概算額及びその算定方法
        売上高                                                     615,353百万円
        営業利益                                                      1,899百万円
        経常利益                                                      3,725百万円
        税金等調整前当期純利益                                       16,565百万円
        親会社株主に帰属する当期純利益                                8,862百万円
        1株当たり当期純利益                                                 71.67円
       (概算額の算定方法)
        企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、当社の通期連結業績に、関西スーパーマーケットグ
       ループの経営統合前の2021年4月~2021年12月の連結業績を加えた後、同期間の業績が負ののれん発生益に与え
       る影響を調整して算出しております。
        なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
                                125/170


                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
     (資産除去債務関係)
      1.資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
      (1)   当該資産除去債務の概要

        店舗用物件等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
      (2)   当該資産除去債務の金額の算定方法

        使用見込期間を取得から1~39年と見積り、割引率は0.00~2.28%を使用して資産除去債務の金額を計算して
       おります。
      (3)   資産除去債務の総額の増減

        前連結会計年度において、グループ各社の店舗等閉鎖等により原状回復費用が見積可能となったことにより、
       変更前の資産除去債務残高に986百万円加算しております。
        なお、前連結会計年度の履行による減少額は、主にイズミヤ株式会社に関するものであります。
        当連結会計年度において、グループ各社の店舗等閉鎖等により原状回復費用が見積可能となったことにより、
        変更前の資産除去債務残高に576百万円加算しております。
        なお、当連結会計年度の履行による減少額は、主に株式会社エイチ・ツー・オー                                      商業開発に関するものであり
       ます。
         資産除去債務の残高の推移は次のとおりであります。

                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2020年4月1日              (自    2021年4月1日
                           至   2021年3月31日       )       至   2022年3月31日       )
        期首残高                       3,255百万円                 4,134百万円
        見積りの変更に伴う増加額                        986百万円                 576百万円
        有形固定資産の取得に伴う増加額                         -百万円                27百万円
        時の経過による調整額                         47百万円                 47百万円
        資産除去債務の履行による減少額                       △150百万円                 △998百万円
        連結除外による減少額                        △4百万円                △65百万円
        経営統合による増減額                         -百万円                520百万円
        その他増減額(△は減少)                         -百万円               △41百万円
        期末残高                       4,134百万円                 4,201百万円
      2.資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上していないもの

        当社及び当社グループは、店舗及び事務所等の不動産賃借契約に基づき、退去時の原状回復に掛かる債務等を
       有しておりますが、賃借資産の使用期間が明確でなく、現時点において将来退去する予定がないものについて
       は、資産除去債務を合理的に見積もることが出来ないため計上しておりません。
                                126/170







                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
     (収益認識関係)
     1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報
     当連結会計年度(自           2021年4月1日        至   2022年3月31日       )
       各セグメントの収益の分解情報とセグメント情報に記載した「外部顧客への売上高」との関係は以下のとおりで
      あります。
       なお、その他の収益は、リース取引に関する会計基準に基づく賃貸収入等であります。
                                                   (単位:百万円)
                       百貨店       食品     商業施設             調整額

                                          その他
                                                       合計
                                          事業
                        事業      事業      事業            (注1)
    顧客との契約から生じる収益                   382,974      323,426       32,641      31,118        -    770,161

    その他の収益                    2,120      3,778      10,237       1,809        -    17,947

    総額売上高 (注2)                   385,095      327,205       42,879      32,928        -    788,108

    組替額 (注2)                  △253,648       △14,136       △2,208      △4,576       4,909    △269,661

    外部顧客への売上高                   131,446      313,068       40,670      28,351       4,909     518,447

     (注)   1.事業セグメントで代理人取引として純額表示した外部顧客への売上高のうち連結決算では本人取引となる取
         引(セグメント間での消化仕入契約に基づく取引)の外部顧客への売上高を連結損益計算書で総額表示に組
         替えるための調整額であります。
       2.会計方針の変更による影響を除外した前期までの売上高に相当する「総額売上高」を、会計方針の変更を反
         映した売上高に組み替えております。
     2.顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

        「(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)4.会計方針に関する事項(4)重要な収益及び費用の
        計上基準」に記載のとおりであります。
     3.当期及び翌期以降の収益の金額を理解するための情報

      (1)契約負債の残高等
       顧客との契約から生じた契約負債の期首残高及び期末残高は以下のとおりであります。
                            (単位:百万円)
                              当連結会計年度
      顧客との契約から生じた債権(期首残高)
       受取手形                              5
                                  54,312
       売掛金
                                  54,318
      顧客との契約から生じた債権(期末残高)
      受取手形                              17
                                  59,819
      売掛金
                                  59,836
      契約負債(期首残高)                           24,658
      契約負債(期末残高)                           25,111
     (注)連結貸借対照表上、「前受金」に計上しております契約負債は、主に、当社グループが発行した自社商品券、
        電子マネー及び付与した自社ポイントのうち、期末時点において履行義務を充足していない残高であります。
        当連結会計年度において認識した収益のうち、期首の契約負債残高に含まれていたものは、11,342百万円であ
        ります。
                                127/170



                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
      (2)残存履行義務に配分した取引価格
        残存履行義務に配分した取引価格について、当社グループは商品券・電子マネー、ポイント等の実際の利用に
       応じて収益を認識しております。残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、
       以下のとおりであります。
                    (単位:百万円)
                     当連結会計年度
        1年以内                 11,488
        1年超2年以内                 2,324
        2年超                 11,298
                                128/170

















                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
     (セグメント情報等)
     【セグメント情報】
     1.報告セグメントの概要
     (1)報告セグメントの決定方法
       当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締
      役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
       当社グループは、「百貨店事業」、「食品事業」、「商業施設事業」及び「その他事業」を報告セグメントとし
      ております。
     (2)各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

       「百貨店事業」は主として衣料品、身の回り品、家庭用品、食料品等の販売を行う百貨店業を行っております。
      「食品事業」は食品スーパー、食料品製造等を行っております。「商業施設事業」は商業不動産賃貸管理、ビルメ
      ンテナンス等を行っております。「その他事業」は内装工事、友の会、人材派遣、飲食店、情報処理サービス等を
      行っております。
     (3)報告セグメントの変更等に関する事項

       当社は、新中期経営計画の策定を踏まえ、セグメントの事業目的をより明確化するために、当連結会計年度よ
      り、報告セグメント区分「不動産事業」の名称を「商業施設事業」へと変更しております。また、グループ会社の
      組織変更等を実施したことによる管理区分の変更を受け、従来、「その他事業」に含まれていた株式会社阪急キッ
      チンエール関西、株式会社エブリデイ・ドット・コム、有限会社阪急泉南グリーンファームを「食品事業」に、株
      式会社大井開発を「商業施設事業」にそれぞれ移管しております。なお、「その他事業」に含まれていた株式会社
      阪急B&Cプランニング及び株式会社阪急フレッズは2021年4月1日付で「食品事業」である株式会社阪急ベーカ
      リーへ吸収合併されております。
       また、2021年12月15日付の株式会社関西スーパーマーケット(※)との株式交換による経営統合に伴い、株式会
      社関西スーパーマーケット、株式会社KSP及びKS分割準備株式会社(※)の3社を「食品事業」に含めており
      ます。
       なお、前連結会計年度の実績は、変更後の報告セグメント区分に組み替えた数値を記載しております。
     ※  2022年2月1日付で、株式会社関西スーパーマーケットは株式会社関西フードマーケットに、KS分割準備株式

      会社は株式会社関西スーパーマーケットに商号変更を行っております。
     2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

       報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」にお
      ける記載と概ね同一であります。
       報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価
      格に基づいております。
       会計方針の変更に記載のとおり、当連結会計年度の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会

      計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益又は損失の算定方法を同様に変更しております。
       当該変更により、従来の方法に比べて、当連結会計年度の「百貨店事業」の売上高は253,648百万円減少、セグメ
      ント利益は8百万円減少し、「食品事業」の売上高は14,136百万円減少、セグメント利益は2百万円減少し、「商
      業施設事業」の売上高は2,208百万円減少し、「その他事業」の売上高は5,330百万円減少、セグメント利益は58百
      万円増加しております。
                                129/170





                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
     3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報
      前連結会計年度(自           2020年4月1日        至    2021年3月31日       )
                                                    (単位:百万円)
                                                       連結
                    百貨店      食品           その他           調整額
                               商業施設
                                            計          財務諸表
                                事業
                     事業      事業           事業           (注)1
                                                      計上額
    売上高
     外部顧客への売上高                 347,768      292,754      65,024      33,651     739,198        ―   739,198
     セグメント間の内部売上高
                       276     7,908     11,712      21,453      41,350     △ 41,350        ―
     又は振替高
           計          348,044      300,662      76,737      55,104     780,549     △ 41,350     739,198
    セグメント利益又は
                     △ 1,903      4,086      △ 757    △ 1,516      △ 91   △ 4,347     △ 4,438
    損失(△)
    セグメント資産                 184,775      102,664      180,542      518,959      986,941     △ 360,996      625,945
    その他の項目
     減価償却費                  5,930      3,797      3,776      4,701     18,206       △ 64    18,141
     のれん償却額                   ―     546      ―      ―     546      ―     546
     持分法適用会社への投資額                   257      ―      ―    9,849     10,106        ―    10,106
     減損損失                  6,056      2,912      6,127      1,278     16,374        ―    16,374
     有形固定資産及び
                     10,305      3,907      2,754      5,810     22,778       △ 78    22,699
     無形固定資産の増加額
     (注)   1.調整額は、以下のとおりであります。
         (1)   セグメント利益又は損失の調整額△4,347百万円は、セグメント間取引消去であります。
         (2)   セグメント資産の調整額△360,996百万円には、投資と資本の相殺消去△190,320百万円、債権債務の相
           殺消去△166,526百万円及び固定資産未実現損益の調整△2,744百万円等が含まれております。
         (3)   減価償却費の調整額△64百万円、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額△78百万円は、セグ
           メント間取引消去であります。
       2.セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
       3.  前連結会計年度       に食品事業に含まれていたイズミヤ株式会社の事業のうち衣料品・住居関連品販売およびテ
         ナント管理事業が、2020年4月              1日付で株式会社エイチ・ツー・オー                  商業開発に分割されたことに伴い、
         当連結会計年度では、従来「食品事業」セグメントに含まれていた衣料品・住居関連品販売およびテナント
         管理事業の売上高59,981百万円(外部顧客への売上高55,763百万円及びセグメント間の内部売上高又は振替
         高4,218百万円)、セグメント損失△3,710百万円が、「商業施設事業」セグメントに含まれております。ま
         た、前連結会計年度の末日に比べ「商業施設事業」のセグメント資産が23,967百万円増加し、「食品事業」
         のセグメント資産が同額減少しております。
                                130/170








                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
      当連結会計年度(自           2021年4月1日        至    2022年3月31日       )
                                                    (単位:百万円)
                                                       連結
                    百貨店      食品           その他           調整額
                               商業施設
                                            計          財務諸表
                                事業
                     事業      事業           事業           (注)1
                                                      計上額
    売上高
     外部顧客への売上高                 131,446      313,068      40,670      28,351     513,537       4,909     518,447
     セグメント間の内部売上高
                       312     5,329     10,719      19,275      35,636     △ 35,636        ―
     又は振替高
           計          131,758      318,398      51,389      47,627     549,174     △ 30,726     518,447
    セグメント利益又は
                       939     5,326       391    △ 3,409      3,247     △ 2,506       740
    損失(△)
    セグメント資産                 176,337      157,366      157,244      484,815      975,764     △ 321,205      654,558
    その他の項目
     減価償却費                  6,275      4,048      3,097      4,544     17,965       △ 63    17,902
     のれん償却額                   ―     507      ―      ―     507      ―     507
     持分法適用会社への投資額                   273      ―      ―    10,215      10,489        ―    10,489
     減損損失                   214     1,416       902      197     2,730       ―    2,730
     有形固定資産及び
                     15,947      3,838      1,787      4,009     25,583      △ 327    25,256
     無形固定資産の増加額
     (注)   1.調整額は、以下のとおりであります。
         (1)   外部顧客への売上高の調整額4,909百万円は、                     セグメント間の内部取引の消去額及び事業セグメントで
           代理人取引として純額表示した外部顧客への売上高のうち連結決算では本人取引となる取引(セグメン
           ト間での消化仕入契約に基づく取引)の外部顧客への売上高を連結損益計算書で総額表示に組替えるた
           めの調整額であります。
         (2) セグメント利益又は損失の調整額△2,506百万円は、セグメント間取引消去であります。
         (3) セグメント資産の調整額△321,205百万円には、投資と資本の相殺消去△193,272百万円、債権債務の相
           殺消去△126,376百万円及び固定資産未実現損益の調整△1,256百万円等が含まれております。
         (4) 減価償却費の調整額△63百万円、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額△327百万円は、セ
           グメント間取引消去であります。
       2.セグメント売上高及び利益又は損失は、連結損益計算書の売上高、営業利益と調整を行っております。
       3.当連結会計年度において、株式会社関西スーパーマーケット(2022年2月1日付で株式会社関西フードマー
         ケットに商号変更)の株式を取得し、連結の範囲に含めたことにより、前連結会計年度の末日に比べ、「食
         品事業」のセグメント資産が62,083百万円増加しております。
                                131/170









                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
     【関連情報】
     前連結会計年度(自           2020年4月1日        至    2021年3月31日       )
      1.製品及びサービスごとの情報
       セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
      2.地域ごとの情報

       (1)   売上高
        本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
       (2)   有形固定資産

        本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を
       省略しております。
      3.主要な顧客ごとの情報

       外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありませ
      ん。
     当連結会計年度(自           2021年4月1日        至    2022年3月31日       )

      1.製品及びサービスごとの情報
       セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
      2.地域ごとの情報

       (1)   売上高
        本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
       (2)   有形固定資産

        本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を
       省略しております。
      3.主要な顧客ごとの情報

       外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありませ
      ん。
     【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

     前連結会計年度(自           2020年4月1日        至    2021年3月31日       ) 
      セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
     当連結会計年度(自           2021年4月1日        至    2022年3月31日       ) 

      セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
                                132/170







                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
     【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
     前連結会計年度(自           2020年4月1日        至    2021年3月31日       )
                                                  (単位:百万円)
                                                       連結
                    百貨店      食品           その他
                               商業施設
                                            計     調整額     財務諸表
                                事業
                    事業      事業            事業
                                                      計上額
    (のれん)
    当期償却額                  ―     546      ―      ―     546      ―     546
    当期減損額                  ―      54      ―      ―      54      ―      54
    当期末残高                  ―    2,704       ―      ―    2,704       ―    2,704
     当連結会計年度(自           2021年4月1日        至    2022年3月31日       )

                                                  (単位:百万円)
                                                       連結
                    百貨店      食品           その他
                               商業施設
                                            計     調整額     財務諸表
                                事業
                    事業      事業            事業
                                                      計上額
    (のれん)
    当期償却額                  ―     507      ―      ―     507      ―     507
    当期減損額                  ―      ―      ―      ―      ―      ―      ―
    当期末残高                  ―    2,197       ―      ―    2,197       ―    2,197
     【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

     前連結会計年度(自           2020年4月1日        至    2021年3月31日       )
      該当事項はありません。
     当連結会計年度(自           2021年4月1日        至    2022年3月31日       )

      「食品事業」セグメントにおいて、株式会社関西スーパーマーケット(2022年2月1日付で、株式会社関西スー
     パーマーケットは株式会社関西フードマーケットに商号変更を行っております。)との経営統合により当連結会計年
     度に3,427百万円の負ののれん発生益を計上しております。
                                133/170










                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
     【関連当事者情報】
    関連当事者との取引
     (1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
      連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
       前連結会計年度(自           2020年4月1日        至    2021年3月31日       )
        該当事項はありません。
       当連結会計年度(自           2021年4月1日        至    2022年3月31日       )

        該当事項はありません。
     (2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

      ア.連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
       前連結会計年度(自           2020年4月1日        至    2021年3月31日       )
        該当事項はありません。
       当連結会計年度(自           2021年4月1日        至    2022年3月31日       )

        該当事項はありません。
      イ.連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

       前連結会計年度(自           2020年4月1日        至    2021年3月31日       )
                            議決権等
                 資本金又
        会社等の名
                      事業の内容      の所有    関連当事者            取引金額           期末残高
         称
     種類         所在地    は出資金                    取引の内容            科目
                      又は職業     (被所有)     との関係           (百万円)           (百万円)
        又は氏名
                 (百万円)
                            割合(%)
                                                 未収入金        706
                                                 流動資産
                                                 その他       203
                                                (前払費用)
                                     賃借料        7,944
                     都市交通事業
                                                 未払金        20
                     商業施設事業
                                役員の兼任
                                                 流動負債
             大阪市
                     エンタテイン
        阪急電鉄㈱           100          ―
                                                 その他        1
                                不動産等の
              北区
                     メント・コ
                                                (未払費用)
                                賃借
                     ミュニケー
                                                 流動資産
                     ション事業
                                     看板掲出料          7   その他        0
                                                (前払費用)
                                     保証金の返還          6  差入保証金       24,865
    その他の
                                                 未収入金        174
    関係会社
    の子会社
                                                 流動資産
                                                 その他        65
                                                (前払費用)
                                     賃借料        2,364
                                                 未払金        1
                     鉄道事業
                                                 流動負債
                                役員の兼任
        阪神電気     大阪市        商業施設事業
                            (被所有)
                                                 その他        19
                  29,384
                           直接11.95
                                不動産等の
         鉄道㈱     福島区
                     スポーツ・レ
                                                (未払費用)
                                賃借
                     ジャー事業
                                                 流動資産
                                     看板掲出料          0   その他        _
                                                (前払費用)
                                     保証金の差入         _
                                                差入保証金       8,575
                                     保証金の返還         _
     取引条件及び取引条件の決定方針等
     (注)1.賃借料については、近隣の取引実勢に基づいて決定しております。
       2.その他の取引については、一般的取引条件によっております。
                                134/170




                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
       当連結会計年度(自           2021年4月1日        至    2022年3月31日       )
                            議決権等
                 資本金又
        会社等の名
                      事業の内容      の所有    関連当事者            取引金額           期末残高
         称
     種類         所在地    は出資金                    取引の内容            科目
                      又は職業     (被所有)     との関係           (百万円)           (百万円)
        又は氏名
                 (百万円)
                            割合(%)
                                                 未収入金        72
                                                 流動資産
                                                 その他       195
                                                (前払費用)
                                     賃借料        9,352
                     都市交通事業
                                                 未払金        51
                     商業施設事業
                                役員の兼任
                                                 流動負債
             大阪市
                     エンタテイン
        阪急電鉄㈱           100          ―
                                                 その他        1
                                不動産等の
              北区
                     メント・コ
                                                (未払費用)
                                賃借
                     ミュニケー
                                                 流動資産
                     ション事業
                                     看板掲出料          6   その他        0
                                                (前払費用)
                                     保証金の差入          0  差入保証金       24,921
                                                 未収入金        165
                                                 流動資産
                                                 その他        68
                                                (前払費用)
    その他の
                                     賃借料        3,118
    関係会社
                                                 未払金        2
    の子会社
                     鉄道事業
                                                 流動負債
                                役員の兼任
        阪神電気     大阪市        商業施設事業
                            (被所有)
                                                 その他        23
                  29,384
                           直接12.00
                                不動産等の
         鉄道㈱     福島区
                     スポーツ・レ
                                                (未払費用)
                                賃借
                     ジャー事業
                                                 流動資産
                                     看板掲出料          0   その他        ―
                                                (前払費用)
                                     保証金の差入         ―
                                                差入保証金       8,649
                                     保証金の返還         21
                                     土地の売却         128       ―    ―

                     オフィス・商
             大阪市        業施設の賃
        阪急阪神                        土地の
                  12,426           ―
        不動産㈱      北区        貸、不動産開          売却
                     発事業               固定資産売却
                                             4,227        ―
                                                         ―
                                     益
     取引条件及び取引条件の決定方針等

     (注)1.賃借料については、近隣の取引実勢に基づいて決定しております。
       2.その他の取引については、一般的取引条件によっております。
       3.土地の売却については、入札による市場価格を反映した適正な価格での売却となっております。
                                135/170









                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
     (1株当たり情報)
                                  前連結会計年度             当連結会計年度

                                (自 2020年4月1日             (自 2021年4月1日
                                 至 2021年3月31日)             至 2022年3月31日)
    1株当たり純資産額                                  1,843.78円             1,922.25円
    1株当たり当期純利益又は当期純損失(△)                                  △200.45円               79.84円

    潜在株式調整後1株当たり当期純利益                                      ―           79.26円
     (注)1.前連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益につきましては、潜在株式は存在するものの1株
         当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
       2.1株当たり当期純利益又は当期純損失及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下
         のとおりであります。
                                  前連結会計年度             当連結会計年度
                                (自 2020年4月1日             (自 2021年4月1日
                                 至 2021年3月31日)             至 2022年3月31日)
    1株当たり当期純利益又は当期純損失(△)
     親会社株主に帰属する当期純利益又は
                                       △24,791               9,872
     親会社株主に帰属する当期純損失(△)                   (百万円)
     普通株主に帰属しない金額(百万円)                                      ―             ―
     普通株式に係る親会社株主に帰属する
     当期純利益又は普通株式に係る親会社株主に
                                       △24,791               9,872
     帰属する当期純損失 (△)              (百万円)
     普通株式の期中平均株式数(株)                                 123,680,359             123,651,665
    潜在株式調整後1株当たり当期純利益

     親会社株主に帰属する当期純利益調整額(百万円)                                      ―             ―

     普通株式増加数(株)                                      ―           904,744

      (うち新株予約権(株))                                     (―)           (904,744)

                               新株予約権(新株予約権の目
                               的となる株式の数876,500
                               株)。これらの詳細は、「第
    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり
                               4  提出会社の状況        1.株
                                                  ―
    当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要
                               式等の状況      (2)新株予約権
                               等の状況」に記載のとおり
                               であります。
       4.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                  前連結会計年度             当連結会計年度
                                 (2021年3月31日)             (2022年3月31日)
    純資産の部の合計額(百万円)                                   229,277             260,938
    純資産の部の合計額から控除する金額(百万円)                                    1,142             24,093

     (うち新株予約権(百万円))                                   (1,138)             (1,168)

     (うち非支配株主持分(百万円))                                      (4)           (22,924)

    普通株式に係る期末の純資産額(百万円)                                   228,134             236,844

    1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の
                                      123,731,588             123,212,143
    普通株式の数(株)
                                136/170




                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
     (重要な後発事象)
      (株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権の割当)
       当社は、当社及び当社子会社の取締役(監査等委員である取締役を含む)、監査役及び執行役員に対する株式関
      連報酬として、勤続条件及び業績連動条件を付した2種の株式報酬型ストック・オプションを、その求める役割に
      応じて、付与することとしております。
       2022年6月22日開催の取締役会において、2022年度における株式報酬型ストック・オプションを付与するため
      に、下記のとおり新株予約権の割当てに関して決議いたしました。
       ≪勤続条件付株式報酬型ストック・オプション≫

       1.募集新株予約権の割当日
          2022年7月15日
       2.募集新株予約権の発行数
          1,035個
       3.募集新株予約権の目的となる株式の種類及び数
          当社普通株式 103,500株
       4.募集新株予約権の行使時の払込金額
          1株当たり1円
       5.募集新株予約権の行使期間
          2022年7月16日から2052年7月15日まで
       6.募集新株予約権の割当対象者
          当社   取締役(監査等委員を除く)3名、監査等委員である取締役5名、執行役員4名
          当社子会社      取締役8名、監査役2名、執行役員10名
       7.募集新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額に関する事項
         (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
           項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、
           これを切り上げるものとする。
         (2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本
           金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
       8.募集新株予約権の払込金額の算定方法
           募集新株予約権を割り当てる日におけるブラック・ショールズモデルにより算定した募集新株予約権の
          公正価額を払込金額とする。
           なお、当社取締役又は執行役員として募集新株予約権を割り当てられる者(以下「当社役員」という)
          については、当社役員が有する報酬請求権と募集新株予約権の払込債務とを相殺し、当社子会社の取締
          役、監査役又は執行役員として募集新株予約権を割り当てられる者(以下「子会社役員」という)につい
          ては、当社が当該子会社の報酬支払債務を引受け、子会社役員が有する報酬請求権と募集新株予約権の払
          込債務とを相殺する。
       ≪業績連動条件付株式報酬型ストック・オプション≫

       1.募集新株予約権の割当日
          2022年7月15日
       2.募集新株予約権の発行数
          360個
       3.募集新株予約権の目的となる株式の種類及び数
          当社普通株式       36,000株
       4.募集新株予約権の行使時の払込金額
          1株当たり1円
       5.募集新株予約権の行使期間
          2022年7月16日から2052年7月15日まで
       6.募集新株予約権の割当対象者
          当社   取締役(非業務執行者を除く)2名、執行役員4名
          当社子会社      取締役(非業務執行者を除く)7名、執行役員10名
                                137/170

                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
       7.募集新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額に関する事項
         (1)募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
           第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数
           は、これを切り上げるものとする。
         (2)募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の
           資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
       8.募集新株予約権の払込金額の算定方法
           募集新株予約権を割り当てる日におけるブラック・ショールズモデルにより算定した募集新株予約権の
          公正価額を払込金額とする。
           なお、当社取締役又は執行役員として募集新株予約権を割り当てられる者(以下「当社役員」という)
          については、当社役員が有する報酬請求権と募集新株予約権の払込債務とを相殺し、当社子会社の取締役
          又は執行役員として募集新株予約権を割り当てられる者(以下「子会社役員」という)については、当社
          が当該子会社の報酬支払債務を引受け、子会社役員が有する報酬請求権と募集新株予約権の払込債務とを
          相殺する。
                                138/170















                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
      (追加情報)
      (重要な固定資産の譲渡1)
       当社は、2021年9月30日開催の取締役会において、下記の通り固定資産の譲渡を決議いたしました。概要は以下
      の通りです。
       1.譲渡の理由

         経営資源の有効活用による資産の効率化と財務体質の強化を図るため。
       2.譲渡契約の概要
         譲渡契約日       :2021年9月30日
         対象資産の種類(現況) :土地
         対象資産の所在地    :吹田市江坂町4丁目50-1、1857-18
         譲渡日         :2023年3月末日
         譲渡価格及び譲渡の相手先:譲渡先に対する守秘義務により開示はできませんが、入札による公正な方法
                      により、譲渡先の選定、譲渡価格の決定を行っております。
       3.損益に与える影響
         譲渡日の属する2023年3月期第4四半期連結会計期間において、固定資産売却益約85億円を特別利益に計上
        する予定です。
      (重要な固定資産の譲渡2)

       当社は、2021年11月24日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社阪急阪神百貨店が保有する
      固定資産の譲渡を決議いたしました。概要は以下の通りです。
       1.譲渡の理由

         経営資源の有効活用による資産の効率化と財務体質の強化を図るため。
       2.譲渡契約の概要
         譲渡契約日       :2021年11月24日
         対象資産の種類(現況) :土地
         対象資産の所在地    :大阪市福島区鷺洲1丁目32-13
         譲渡日         :2023年12月下旬
         譲渡価格及び譲渡の相手先:譲渡先に対する守秘義務により開示はできませんが、入札による公正な方法
                      により、譲渡先の選定、譲渡価格の決定を行っております。
       3.損益に与える影響
         譲渡日の属する2024年3月期第3四半期連結会計期間において、固定資産売却益約33億円を特別利益に計上
        する予定です。
                                139/170







                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
      ⑤  【連結附属明細表】
        【社債明細表】
                              当期首残高      当期末残高       利率

        会社名          銘柄      発行年月日                        担保     償還期限
                              (百万円)      (百万円)      (%)
    エイチ・ツー・オー           第1回無担保          2014年                             2024年
                                10,000      10,000     0.706    無担保社債
    リテイリング㈱           普通社債          12月19日                             12月19日
    エイチ・ツー・オー           第2回無担保          2018年                             2028年

                                10,000      10,000     0.480    無担保社債
    リテイリング㈱           普通社債          12月21日                             12月21日
        合計          ―        ―      20,000      20,000       ―    ―      ―

     (注) 連結決算日後5年内における償還予定額は、次のとおりであります。

            1年以内        1年超2年以内         2年超3年以内         3年超4年以内         4年超5年以内
            (百万円)         (百万円)         (百万円)         (百万円)         (百万円)
              ―         ―           10,000       ―         ―

        【借入金等明細表】

                         当期首残高         当期末残高         平均利率

            区分                                       返済期限
                         (百万円)         (百万円)         (%)
    短期借入金                          ―         ―        ―      ―
    1年以内に返済予定の長期借入金                        46,414         1,100        0.625        ―

    1年以内に返済予定のリース債務                         910       1,267         ―      ―

    長期借入金

                                                  2023年4月~
                            122,133         154,282         0.296
                                                  2037年2月
    (1年以内に返済予定のものを除く。)
    リース債務
                                                  2023年4月~
                            12,883         12,248          ―
                                                  2037年3月
    (1年以内に返済予定のものを除く。)
    その他有利子負債                          ―         ―        ―      ―
            合計               182,341         168,897          ―      ―

     (注)1.平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

       2.リース債務の平均利率については、一部の連結子会社においてリース料総額に含まれる利息相当額を控除す
         る前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
       3.長期借入金及びリース債務(1年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後5年内における返済予定額
         は、次のとおりであります。
                    1年超2年以内         2年超3年以内         3年超4年以内         4年超5年以内
                     (百万円)         (百万円)         (百万円)         (百万円)
          長期借入金              15,288           212        46,111         17,111
          リース債務               1,972          718         685         698

                                140/170






                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
        【資産除去債務明細表】
       当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年
      度末における負債及び純資産の合計額の100分の1以下であるため、記載を省略しております。
     (2)   【その他】

       当連結会計年度における四半期情報等
           (累計期間)             第1四半期        第2四半期         第3四半期        当連結会計年度

      売上高             (百万円)        114,285         237,020         371,303         518,447

      税金等調整前四半期
                   (百万円)         10,373         10,887         15,799         15,586
      (当期)純利益
      親会社株主に帰属する
                   (百万円)         6,277         8,085        12,937         9,872
      四半期(当期)純利益
      1株当たり四半期
                    (円)        50.73         65.35        104.56         79.84
      (当期)純利益
           (会計期間)              第1四半期         第2四半期         第3四半期         第4四半期

      1株当たり
      四半期純利益又は
                    (円)         50.73         14.62         39.21       △24.83
      1株当たり
      四半期純損失(△)
                                141/170













                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
    2 【財務諸表等】
     (1)   【財務諸表】
      ①【貸借対照表】
                                                  (単位:百万円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2021年3月31日)              (2022年3月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                31,456              15,847
                                    (注1)    3,313          (注1)    3,203
        営業未収入金
        前払費用                                  83              252
                                   (注1)    23,044          (注1)    30,827
        短期貸付金
                                   (注1)    14,590           (注1)    9,926
        1年内回収予定の長期貸付金
                                    (注1)    1,514          (注1)    1,288
        その他
                                       △ 3,463             △ 3,321
        貸倒引当金
        流動資産合計                                70,539              58,023
      固定資産
        有形固定資産
                                    (注2)    3,978          (注2)    3,341
         建物及び構築物
                                    (注2)    2,815          (注2)    2,374
         車輛及び器具備品
                                   (注2)    27,451          (注2)    25,469
         土地
                                        1,245              1,255
         建設仮勘定
         有形固定資産合計                               35,492              32,441
        無形固定資産
         ソフトウエア                               8,264              6,543
         施設利用権                                 18              19
                                         353             1,845
         ソフトウエア仮勘定
         無形固定資産合計                               8,637              8,408
        投資その他の資産
         投資有価証券                               87,958              75,841
         関係会社株式                              173,383              195,813
         関係会社出資金                               15,629              14,068
                                   (注1)    97,336          (注1)    70,481
         長期貸付金
         差入保証金                                189              190
         長期前払費用                                 8              3
         その他                                 56              53
                                      △ 29,898             △ 11,888
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                              344,664              344,564
        固定資産合計                               388,794              385,413
      資産合計                                 459,333              443,437
                                142/170







                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
                                                  (単位:百万円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2021年3月31日)              (2022年3月31日)
     負債の部
      流動負債
        1年内返済予定の長期借入金                                46,414                214
                                    (注1)    1,405          (注1)    1,900
        未払金
        未払費用                                  150              153
        未払法人税等                                  80              286
        前受金                                  154              201
                                   (注1)    63,418          (注1)    46,945
        預り金
        賞与引当金                                  62              78
                                         544              910
        その他
        流動負債合計                               112,230               50,690
      固定負債
        社債                                20,000              20,000
        長期借入金                               121,286              153,072
        繰延税金負債                                10,951              19,303
        再評価に係る繰延税金負債                                  266              266
        退職給付引当金                                   9              12
        関係会社事業損失引当金                                  478              628
        長期未払金                                  15               3
                                         237              237
        長期預り保証金
        固定負債合計                               153,245              193,525
      負債合計                                 265,475              244,215
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                17,796              17,796
        資本剰余金
         資本準備金                               72,495              72,495
                                        20,422              20,427
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                               92,918              92,922
        利益剰余金
         利益準備金                               4,429              4,429
         その他利益剰余金
          固定資産圧縮積立金                              6,643              5,685
          別途積立金                             44,054              29,054
                                       △ 9,552              14,898
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                               45,574              54,067
        自己株式                               △ 2,732             △ 3,151
        株主資本合計                               153,557              161,634
      評価・換算差額等
        その他有価証券評価差額金                                38,557              35,814
                                         604              604
        土地再評価差額金
        評価・換算差額等合計                                39,161              36,418
      新株予約権                                  1,138              1,168
      純資産合計                                 193,858              199,222
     負債純資産合計                                  459,333              443,437
                                143/170




                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
      ②【損益計算書】
                                                  (単位:百万円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2020年4月1日              (自 2021年4月1日
                                至 2021年3月31日)               至 2022年3月31日)
     営業収益
      関係会社受取配当金                                  2,233               213
      グループ運営負担金収入                                  2,335              2,199
      不動産賃貸収入                                  2,465              2,694
                                        7,226              7,181
      システム使用料収入
                                   (注1)    14,261          (注1)    12,288
     営業収益合計
                                (注1)   ,(注2)    12,295       (注1)   ,(注2)    13,644
     営業費用合計
     営業利益又は営業損失(△)                                   1,966             △ 1,355
     営業外収益
      受取利息                                   833              840
      受取配当金                                  1,408              1,052
                                         261              207
      その他
                                    (注1)    2,503          (注1)    2,101
      営業外収益合計
     営業外費用
      支払利息                                   898             1,012
      匿名組合投資損失                                   325             1,561
                                         253              211
      その他
                                    (注1)    1,477          (注1)    2,785
      営業外費用合計
     経常利益又は経常損失(△)                                   2,992             △ 2,039
     特別利益
                                                  (注3)    15,396
      関係会社損失引当金取崩益                                    -
      投資有価証券売却益                                    -            6,391
      固定資産売却益                                    -            3,991
                                         911               -
      関係会社清算益
      特別利益合計                                   911             25,779
     特別損失
                                   (注4)    25,327            (注4)    829
      関係会社投資等損失
      減損損失                                    -             501
      関係会社株式売却損                                    -             486
      固定資産除却損                                    10              231
      関係会社清算損                                    -              59
                                          73               -
      投資有価証券評価損
      特別損失合計                                 25,410               2,107
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失(△)                                  △ 21,507              21,631
     法人税、住民税及び事業税
                                         △ 24              485
                                        △ 762             9,560
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   △ 786             10,046
     当期純利益又は当期純損失(△)                                  △ 20,721              11,585
                                144/170






                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
      ③【株主資本等変動計算書】
     前事業年度(自       2020年4月1日 至          2021年3月31日) 
                                          (単位:百万円)
                               株主資本
                              資本剰余金              利益剰余金
                 資本金
                       資本準備金      その他資本剰余金        資本剰余金合計        利益準備金
    当期首残高              17,796       72,495       20,440       92,935        4,429

    当期変動額
     剰余金の配当
     当期純損失(△)
     自己株式の取得・処分                            △ 17      △ 17
     固定資産圧縮積立金の
     取崩
     株主資本以外の項目の
     当期変動額(純額)
    当期変動額合計                -       -      △ 17      △ 17       -
    当期末残高              17,796       72,495       20,422       92,918        4,429
                                  株主資本

                           利益剰余金
                      その他利益剰余金
                                             自己株式      株主資本合計
                                    利益剰余金合計
                固定資産
                       別途積立金      繰越利益剰余金
                圧縮積立金
    当期首残高               6,664       44,054       15,167       70,315       △ 2,899      178,147
    当期変動額
     剰余金の配当                           △ 4,018      △ 4,018             △ 4,018
     当期純損失(△)                           △ 20,721      △ 20,721             △ 20,721
     自己株式の取得・処分                                           167       149
     固定資産圧縮積立金の
                   △ 20              20       -              -
     取崩
     株主資本以外の項目の
     当期変動額(純額)
    当期変動額合計               △ 20       -     △ 24,719      △ 24,740        167     △ 24,590
    当期末残高               6,643       44,054       △ 9,552       45,574       △ 2,732      153,557
                      評価・換算差額等

                                     新株予約権       純資産合計

               その他有価証券               評価・換算
                      土地再評価差額金
                評価差額金              差額等合計
    当期首残高              25,323        604      25,928        1,312      205,389

    当期変動額
     剰余金の配当                                          △ 4,018
     当期純損失(△)                                         △ 20,721
     自己株式の取得・処分                                           149
     固定資産圧縮積立金の
                                                 -
     取崩
     株主資本以外の項目の
                  13,233         -     13,233        △ 174      13,059
     当期変動額(純額)
    当期変動額合計              13,233         -     13,233        △ 174     △ 11,530
    当期末残高              38,557        604      39,161        1,138      193,858
                                145/170



                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
     当事業年度(自       2021年4月1日 至          2022年3月31日) 
                                          (単位:百万円)
                               株主資本
                              資本剰余金              利益剰余金
                 資本金
                       資本準備金      その他資本剰余金        資本剰余金合計        利益準備金
    当期首残高              17,796       72,495       20,422       92,918        4,429

    当期変動額
     剰余金の配当
     当期純利益
     自己株式の取得・処分                              4       4
     固定資産圧縮積立金の
     取崩
     別途積立金の取崩
     株主資本以外の項目の
     当期変動額(純額)
    当期変動額合計                -       -        4       4       -
    当期末残高              17,796       72,495       20,427       92,922        4,429
                                  株主資本

                           利益剰余金
                      その他利益剰余金
                                             自己株式      株主資本合計
                                    利益剰余金合計
                固定資産
                       別途積立金      繰越利益剰余金
                圧縮積立金
    当期首残高               6,643       44,054       △ 9,552       45,574       △ 2,732      153,557
    当期変動額
     剰余金の配当                           △ 3,093      △ 3,093             △ 3,093
     当期純利益                            11,585       11,585              11,585
     自己株式の取得・処分                                          △ 419      △ 414
     固定資産圧縮積立金の
                   △ 958              958        -              -
     取崩
     別途積立金の取崩                    △ 15,000       15,000         -              -
     株主資本以外の項目の
     当期変動額(純額)
    当期変動額合計               △ 958     △ 15,000       24,450        8,492       △ 419      8,077
    当期末残高               5,685       29,054       14,898       54,067       △ 3,151      161,634
                                146/170








                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
                      評価・換算差額等
                                     新株予約権       純資産合計

               その他有価証券               評価・換算
                      土地再評価差額金
                評価差額金              差額等合計
    当期首残高              38,557        604      39,161        1,138      193,858

    当期変動額
     剰余金の配当                                          △ 3,093
     当期純利益                                          11,585
     自己株式の取得・処分                                          △ 414
     固定資産圧縮積立金の
                                                 -
     取崩
     別途積立金の取崩                                            -
     株主資本以外の項目の
                  △ 2,743        -     △ 2,743        29     △ 2,713
     当期変動額(純額)
    当期変動額合計              △ 2,743        -     △ 2,743        29      5,364
    当期末残高              35,814        604      36,418        1,168      199,222
                                147/170















                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
     【注記事項】
     (重要な会計方針)
    1.資産の評価基準及び評価方法
     (1)   デリバティブ
        時価法
     (2)   有価証券の評価基準及び評価方法
      ① 子会社及び関連会社株式
         移動平均法による原価法
      ② 関係会社出資金
         匿名組合出資については「5.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。
      ③ その他有価証券
         市場価格のない株式等以外のもの
          時価法
          (評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
         市場価格のない株式等
          移動平均法による原価法
    2.固定資産の減価償却の方法

     (1)   有形固定資産(リース資産を除く)
        主として定率法を採用しております。なお、1998年4月1日以降取得の建物(建物附属設備を除く)につきま
        しては、定額法を採用しております。
     (2)   無形固定資産(リース資産を除く)
        定額法を採用しております。
     (3)   リース資産
        所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
         リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
    3.引当金の計上基準

     (1)   貸倒引当金
       債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権につきましては、貸倒実績率を使用し、貸倒懸念債権等特定の
      債権につきましては、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
     (2)   賞与引当金
       従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
     (3)   役員賞与引当金
       役員賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
     (4)   退職給付引当金
       従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当事業年
      度末において発生していると認められる額を計上しております。なお、退職給付債務の見込額は、簡便法(退職給
      付に係る期末要支給額を退職給付債務とする方法)により計上しております。
     (5)   関係会社事業損失引当金
       関係会社の事業の損失に備えるため、関係会社に対する貸付金等債権を超えて当社が負担することとなる損失見
      込額を計上しております。
    4.収益及び費用の計上基準

      当社は、主にグループ各社への監督・指導及びシステム管理を行っており、約束した財又はサービスと交換に受け
     取ると見込まれる金額で、各会社等へのサービス提供に応じて収益を認識しております。また、不動産の賃貸による
     収益は、リース取引に関する会計基準に従い、賃貸借契約期間にわたって収益を認識しております。
                                148/170



                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
    5.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
     (1)   ヘッジ会計の処理方法
       原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約及び通貨スワップ
      については振当処理によっており、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理によっており
      ます。
     (2)   控除対象外消費税等の会計処理
       資産に係る控除対象外消費税等は、発生事業年度の費用として処理しております。
     (3)   匿名組合出資の会計処理
       匿名組合出資については、匿名組合の財産の持分相当額を「関係会社出資金」として計上しております。なお、
      匿名組合が獲得した純損益について、持分相当額を営業外損益に計上するとともに、同額を「関係会社出資金」に
      加減算しております。
     (重要な会計上の見積り)

     繰延税金資産の回収可能性
     ・  財務諸表に計上した額
       財務諸表等「注記事項(税効果会計関係)」の1.に記載の金額と同一であります。
     ・  回収可能価額の見積り方法

       翌事業年度の課税所得の見込額を算定するに当たっては、含み益を有する不動産の売却益等が含まれる事業計画
      を基礎として慎重に検討しております。
     ・  翌事業年度の財務諸表に与える影響

       当該見積りは、実際に発生した課税所得の発生時期及び金額が見積りと異なった場合には、翌事業年度の財務諸
      表において、重要な影響を与える可能性があります。
     (会計方針の変更)

     収益認識に関する会計基準等の適用
      「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)を当事業年度の期首から適用し、約束し
     た財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を
     認識することとしております。
      なお、財務諸表に与える影響はありません。また、収益認識会計基準第89-3項に定める経過的な取扱いに従って、
     前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。
     時価の算定に関する会計基準等の適用

      「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日。以下「時価算定会計基準」という。)
     等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10
     号 2019年7月4日)第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針
     を、将来にわたって適用することとしております。
      なお、財務諸表に与える影響はありません。
                                149/170






                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
     (貸借対照表関係)
    (注)1.関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
                             前事業年度                 当事業年度

                            ( 2021年3月31日       )         ( 2022年3月31日       )
        短期金銭債権                       41,293百万円                 44,198百万円
        長期金銭債権                       97,334百万円                 70,479百万円
        短期金銭債務                       63,549百万円                 47,302百万円
    (注)2.国庫補助金等の圧縮額

        前事業年度以前及び当事業年度に取得した資産のうち国庫補助金等による圧縮記帳額は、次のとおりであり、
       貸借対照表計上額はこの圧縮記帳額を控除しております。
                              前事業年度                 当事業年度

                            ( 2021年3月31日       )         ( 2022年3月31日       )
        圧縮記帳額                        225百万円                 225百万円
        (うち、建物及び構築物)                        168百万円                 168百万円
        (うち、車輛及び器具備品)                         12百万円                 12百万円
        (うち、土地)                         44百万円                 44百万円
    (注)3.当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため金融機関3社と貸出コミットメント契約を締結しており

        ます。事業年度末における貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
                              前事業年度                 当事業年度

                            ( 2021年3月31日       )         ( 2022年3月31日       )
        貸出コミットメントの総額                       50,000百万円                 50,000百万円
        借入実行残高                            ―                 ―
        差引額                       50,000百万円                 50,000百万円
                                150/170











                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
     (損益計算書関係)
    (注)1.関係会社との取引高
                             前事業年度                 当事業年度

                           (自    2020年4月1日              (自    2021年4月1日
                            至   2021年3月31日       )       至   2022年3月31日       )
        営業取引による取引高
         営業収益                       13,461百万円                 11,612百万円
         営業費用                       1,096百万円                  868百万円
        営業取引以外の取引による
                              10,654百万円                 22,047百万円
        取引高
    (注)2.営業費用のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

                             前事業年度                 当事業年度

                           (自    2020年4月1日              (自    2021年4月1日
                            至   2021年3月31日       )       至   2022年3月31日       )
        役員報酬及び給料手当                       1,143   百万円              1,400   百万円
        修繕費                        151  百万円               160  百万円
        減価償却費                       4,281   百万円              4,300   百万円
        情報システム費                       3,377   百万円              3,264   百万円
        委託作業費                       1,495   百万円              2,137   百万円
       おおよその割合

        販売費                        77.5  %               79.2  %
        一般管理費                        22.5  %               20.8  %
    (注)3.関係会社損失引当金取崩益は、主として関係会社に対する貸倒引当金戻入額であります。

    (注)4.関係会社投資等損失は、関係会社株式評価損であります。

                                151/170










                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
     (有価証券関係)
    子会社株式、関連会社株式及び関係会社出資金
     前事業年度(      2021年3月31日       )
      子会社株式、関連会社株式及び関係会社出資金は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められる
     ことから、子会社株式、関連会社株式及び関係会社出資金の時価を記載しておりません。
      なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式、関連会社株式及び関係会社出資金の貸借対照表
     計上額は次のとおりです。
                                  (単位:百万円)
                 区分              貸借対照表計上額
        子会社株式                              146,996
        関連会社株式                              11,470
        関係会社出資金                              15,629
                 計                     174,097
     当事業年度(      2022年3月31日       )

                                                  (単位:百万円)
            区分            貸借対照表計上額               時価            差額
    子会社株式                          45,137            45,367              230
      関連会社株式及び関係会社出資金は、市場価格のない株式等のため、関連会社株式及び関係会社出資金の時価を記

     載しておりません。
      なお、上記に含まれない市場価格のない株式等の貸借対照表計上額は次のとおりです。
                                  (単位:百万円)
                 区分              貸借対照表計上額
        子会社株式                              124,196
        関連会社株式                              11,564
        関係会社出資金                              14,068
                 計                     149,829
                                152/170










                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
     (税効果会計関係)
    1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳
                              前事業年度                 当事業年度
                            ( 2021年3月31日       )         ( 2022年3月31日       )
        繰延税金資産
         会社分割に伴う子会社株式                       8,668百万円                 8,668百万円
         貸倒引当金                       10,208百万円                 4,654百万円
         関係会社事業損失引当金                        146百万円                 192百万円
         匿名組合投資損失                        449百万円                 688百万円
         グループ法人税制に基づく
                                555百万円                    ―
         資産譲渡損の繰延
         税務上の繰越欠損金
                               2,503百万円                 2,062百万円
                               3,389百万円                 3,399百万円
         その他
        繰延税金資産小計                       25,922百万円                 19,665百万円
         税務上の繰越欠損金に係る
                                   ―            △648百万円
         評価性引当額
         将来減算一時差異等の合計に
                             △13,429百万円                 △16,859百万円
         係る評価性引当額
        評価性引当額小計                      △13,429百万円                 △17,507百万円
        繰延税金資産合計                       12,492百万円                 2,157百万円
        繰延税金負債

         退職給付信託資産(株式)の返還
                              △3,511百万円                 △3,160百万円
         に伴う投資有価証券評価益
         固定資産圧縮積立金                      △2,929百万円                 △2,506百万円
         その他有価証券評価差額金                      △16,999百万円                 △15,791百万円
         グループ法人税制に基づく
                                △3百万円                 △2百万円
         資産譲渡益の繰延
        繰延税金負債合計                      △23,444百万円                 △21,461百万円
        繰延税金資産(負債)の純額                      △10,951百万円                 △19,303百万円
    2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
                                   前事業年度              当事業年度

                                  (2021年3月31日)              (2022年3月31日)
       法定実効税率
                                          ―            30.6%
       (調整)
       受取配当金等永久に益金に算入されない項目                                   ―            △5.0%
       評価性引当額の増減                                   ―            20.7%
                                          ―             0.1%
       その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                                   ―            46.4%
      (注)前事業年度は、税引前当期純損失であるため記載を省略しております。
     (収益認識関係)

      顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係)」に
     同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。
     (重要な後発事象)

      (株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権の割当)
        連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」(株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権の割当)
       に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。
      (追加情報)

      (重要な固定資産の譲渡)
       連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)(重要な固定資産の譲渡1)」に記載した内容と同一であります。
                                153/170


                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
      ④  【附属明細表】
        【有形固定資産等明細表】
                                                 (単位:百万円)
                                                    減価償却
      区分       資産の種類         当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高
                                                     累計額
                                     470
          建物及び構築物               3,978       128            296     3,341      9,296
                                    (366)
                                      88
          車輛及び器具備品               2,815       584            937     2,374      4,566
                                     (1)
       有
                                    1,981
       形
                                ―
          土地              27,451                    ―    25,469        ―
                                    (133)
       固
                         [870]                        [870]
       定
       資
          建設仮勘定               1,245        15      5     ―    1,255       ―
       産
                                    2,545
          有形固定資産計              35,492        728           1,233     32,441      13,863
                                    (500)
                         [870]                        [870]
          ソフトウエア               8,264      1,355       10    3,067      6,543       ―

       無
                                      0
       形
          施設利用権                18      5            4     19      ―
                                     (0)
       固
       定
          ソフトウエア仮勘定                353     2,109       617      ―    1,845       ―
       資
                                     628
       産
          無形固定資産計               8,637      3,471            3,071      8,408       ―
                                     (0)
      (注)1.     当期増加額の        次世代IT構想関連による増加
           うち主なもの
                       ソフトウェア仮勘定 1,678百万円
                   阪急阪神百貨店        POS更改による増加
                       建物及び構築物 1百万円  車輛及び器具備品 365百万円
                       ソフトウェア 170百万円  ソフトウェア仮勘定 1百万円
                   阪神梅田本店Ⅱ期棟オープンによる増加
                       車輛及び器具備品 82百万円  ソフトウェア 110百万円
                       ソフトウェア仮勘定 85百万円
        2.   当期減少額の        中津土地売却による減少
           うち主なもの
                       土地 1,820百万円
                   三田えるむプラザ         減損損失計上による減少
                       建物及び構築物 366百万円  車輛及び器具備品 0百万円
                       土地 133百万円  施設利用権 0百万円
                   人事・給与システム構築関連に伴う科目振替による減少
                       ソフトウェア仮勘定 139百万円
        3.   当期減少額の(内書)は減損損失の計上によるものであります。
        4.   土地の当期首残高及び当期末残高の[内書]は「土地の再評価に関する法律」(平成10年3月31日
           公布法律第34号)及び「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」(平成13年3月31日
           公布法律第19号)に基づく事業用土地の再評価実施前の帳簿価額との差額であります。
        【引当金明細表】

                                                 (単位:百万円)
            区分           当期首残高         当期増加額         当期減少額         当期末残高
      貸倒引当金                    33,362          3,493         21,645         15,210

      賞与引当金                      62         78         62         78

      退職給付引当金                      9         9         6         12

      関係会社事業損失引当金                     478         227          77         628

       (注) 引当金の計上基準については「重要な会計方針」の項に記載しております。

                                154/170



                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
     (2)   【主な資産及び負債の内容】
       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3)   【その他】

       該当事項はありません。
                                155/170



















                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
    第6   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度             4月1日から3月31日まで

    定時株主総会             6月中
    基準日             3月31日
    剰余金の配当の基準日             3月31日、9月30日
    1単元の株式数             100株
    単元未満株式の買取り・
    買増し
                 (特別口座)
                 大阪市中央区伏見町三丁目6番3号 三菱UFJ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
      取扱場所
                 (特別口座) (旧)イズミヤ株式会社にかかる特別口座
                 東京都杉並区和泉二丁目8番4号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 (注)2
                 (特別口座)

      株主名簿管理人
                 東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 三菱UFJ信託銀行株式会社
      取次所             ―
      買取・買増手数料             無料
                 当会社の公告方法は、電子公告としております。ただし、事故その他やむを得ない事由
                 によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行
                 います。
    公告掲載方法
                 なお、電子公告は当社のホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおりであ
                 ります。
                 http://www.h2o-retailing.co.jp/koukoku
                                156/170












                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
                 (1)対象株主
                   毎年3月末日と9月末日現在の株主名簿に記載された1単元(100株)以上保有の株
                   主様に対し、6月初旬頃、11月下旬頃にご優待券を送付いたします。
                 (2)優待内容
                   次の2種類の優待券を発行いたします。
                   ①株主ご優待券
                    当社が指定するH2Oリテイリンググループ各社(㈱阪急阪神百貨店、㈱関西スー
                    パーマーケット、イズミヤ㈱、㈱阪急オアシスなど)の各店舗でご利用いただけま
                    す。
                    ・優待率
                     阪急百貨店、阪神百貨店の各店舗                10%(食料品、レストラン、喫茶は5%)、
                     関西スーパー、阪急オアシス、イズミヤ、カナート、はやしの各店舗                                 5%、フ
                     ルーツギャザリング(ビューティーセレクトショップ)の各店舗                              10%
                    ・お支払い方法、優待除外品・除外店舗、その他株主優待制度の詳細は、当社ホー
                     ムページに掲載の株主優待制度のご案内をご参照ください。
                     ホームページアドレス            https://www.h2o-retailing.co.jp/ja/ir/benefit.html
                    ・阪急百貨店、阪神百貨店             有料文化催事の無料入場
                     株主ご優待券1枚につき2名様まで、阪急百貨店、阪神百貨店で開催する有料文
    株主に対する特典
                     化催事に無料でご入場いただけます(一部ご利用いただけない文化催事がござい
                     ます)。
                   ②阪急キッチンエール新規ご入会株主優待券
                    食料品・日用雑貨の会員制個別宅配サービス「阪急キッチンエール」新規ご入会の
                    ご優待内容
                    ・月会費12ヶ月分を無料といたします。
                    ・ご入会から1ヶ月以内にご注文のうえ、お届けさせていただいた方に、以下のと
                     おりご優待いたします。
                      エールポイント2,000ポイント(2,000円相当)をプレゼント
                      ※エールポイントは、阪急キッチンエールでのお買物にご利用いただけるポイ
                       ントです。
                 (3)発行基準
                   毎年3月末日と9月末日現在、当社の株式を100株以上ご所有の株主様に次のとおり
                   発行いたします。
                                                阪急キッチンエール
                         対象株主              株主ご優待券
                                               新規ご入会株主優待券
                   100株以上、500株未満所有                      5枚           1枚
                   500株以上所有                      10枚           1枚
                   500株以上を連続3年以上所有(注)3                   上記に10枚を追加              -
     (注)1.当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第2項各号に掲げる権利、会社法第166条第1項

         の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当
         てを受ける権利並びに単元未満株式の買増請求をする権利以外の権利を有しておりません。
     (注)2.当社とイズミヤ株式会社の株式交換の効力発生日の前日である2014年5月31日において、イズミヤ株式会
         社の株式を特別口座でご所有の株主様につきましては、三井住友信託銀行株式会社が特別口座の管理機関
         となっております。
     (注)3.対象となる方は、過去3年間すべての基準日(3月末、9月末)において、500株以上を継続して保有し、
         かつ株主番号が継続して同一である株主様に限ります(株主番号が異なる場合は対象となりません)。
                                157/170






                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
    第7 【提出会社の参考情報】
    1 【提出会社の親会社等の情報】

      当社には、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
    2  【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。
       有価証券報告書及び                事業年度      自   2020年4月1日             2021年6月22日
    (1)
       その添付書類並びに確認書                ( 第102期    )  至   2021年3月31日             関東財務局長に提出
       内部統制報告書及び                事業年度      自   2020年4月1日             2021年6月22日

    (2)
       その添付書類                ( 第102期    )  至   2021年3月31日             関東財務局長に提出
       四半期報告書及び確認書                 第103期      自   2021年4月1日             2021年8月12日

    (3)
                       第1四半期      至   2021年6月30日             関東財務局長に提出
                       第103期      自   2021年7月1日             2021年11月12日
                       第2四半期      至   2021年9月30日             関東財務局長に提出
                       第103期      自   2021年10月1日             2022年2月10日
                       第3四半期      至   2021年12月31日             関東財務局長に提出
       臨時報告書
    (4)
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2                                     2021年6月22日
       (新株予約権の割当て)の規定に基づく臨時報告書
                                            関東財務局長に提出
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2                                     2021年6月22日
       (株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書
                                            関東財務局長に提出
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2                                     2021年7月28日
       (新株予約権の割当て)の規定に基づく臨時報告書
                                            関東財務局長に提出
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第14号の2                                     2021年8月31日
       (連結子会社の株式交換の決定)及び
                                            関東財務局長に提出
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号
       (特定子会社の異動)の規定に基づく臨時報告書
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号                                     2021年9月30日
       (財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事
                                            関東財務局長に提出
       象)の規定に基づく臨時報告書
       臨時報告書の訂正報告書
    (5)
       2021年6月22日提出の臨時報告書(新株予約権の割当て)の訂正報告書                                     2021年7月16日
                                            関東財務局長に提出
       2021年7月28日提出の臨時報告書(新株予約権の割当て)の訂正報告書                                     2021年8月31日
                                            関東財務局長に提出
       2021年8月31日提出の臨時報告書(連結子会社の株式交換の決定及び特定子会                                     2021年10月1日
       社の異動)の訂正報告書
                                            関東財務局長に提出
                                            2021年11月29日
                                            関東財務局長に提出
       訂正発行登録書(社債)                                     2021年5月11日
    (6)
                                            関東財務局長に提出
                                            2021年6月22日
                                            関東財務局長に提出
                                            2021年7月16日
                                            関東財務局長に提出
                                            2021年7月28日
                                            関東財務局長に提出
                                            2021年8月31日
                                            関東財務局長に提出
                                            2021年9月30日
                                            関東財務局長に提出
                                            2021年10月1日
                                            関東財務局長に提出
                                            2021年11月29日
                                            関東財務局長に提出
       自己株券買付状況報告書
    (7)
       金融商品取引法第24条の6第1項に基づく                    自己株   式の取得における        自己株   券買   2022年3月8日
       付状況報告書
                                            関東財務局長に提出
                                158/170


                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

                                159/170



















                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
                  独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2022年6月22日

    エイチ・ツー・オー          リテイリング株式会社
     取締役会 御中
                        有限責任     あずさ監査法人

                         大阪事務所

                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       成  本   弘  治
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       城  戸   達  哉
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       弓  削   亜  紀
                         業務執行社員
    <財務諸表監査>

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるエイチ・ツー・オー            リテイリング株式会社の2021年4月1日から2022年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸
    表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッ
    シュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監
    査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、エ
    イチ・ツー・オー         リテイリング株式会社及び連結子会社の2022年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する
    連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認め
    る。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
                                160/170







                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
    監査上の主要な検討事項
     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
    要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
    の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    株式会社阪急阪神百貨店における繰延税金資産の回収可能性に関する判断の妥当性

           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
      当連結会計年度の連結貸借対照表において、回収可能                           当監査法人は、阪急阪神百貨店における繰延税金資産

    性があると判断された繰延税金資産10,495百万円が計上                           の回収可能性に関する判断の妥当性を評価するため、主
    されており、      連結財務諸表注記(税効果会計関係)                  に記   に以下の監査手続を実施した。
    載のとおり、繰延税金負債との相殺前金額は17,752百万
                               (1)    内部統制の評価
    円である。これは、主要な事業会社である株式会社阪急
                                繰延税金資産の回収可能性に関する判断に関連する内
    阪神百貨店(以下「阪急阪神百貨店」という。)におい
                               部統制の整備状況及び運用状況の有効性を評価した。
    て、多額に計上されたものである。
                               (2)    課税所得金額の発生見込みが適切かどうかについて
      繰延税金資産については、税務上の繰越欠損金及び将
                                 の評価
    来減算一時差異のうち将来にわたり税金負担額を軽減す
    ることが認められる範囲内で認識する。
                                繰延税金資産の回収可能性に関する判断において重要
                               となる、課税所得金額の発生見込みの算定に当たって採
     当該繰延税金資産の回収可能性の判断に用いられる阪
                               用された主要な仮定が適切かどうかについて評価するた
    急阪神百貨店の将来の課税所得の発生額の見積りは、経
                               め、その根拠について経営者に対して質問したほか、主
    営者が作成した阪急阪神百貨店の中期事業計画(以下
                               に以下の手続を実施した。
    「中期事業計画」という。)を基礎として行われる。当
    該見積りに当たっては、百貨店事業における新型コロナ                          ・阪急阪神百貨店の課税所得計画における課税所得金額の
    ウイルス感染症による業績への影響やその収束時期に関                            発生見込みについて、当該課税所得計画の基礎資料であ
                                る中期事業計画の内容との整合性を確認した。
    する主要な仮定が含まれており、見積りの不確実性を伴
    う。
                               ・阪急阪神百貨店における過去の事業計画の達成状況や計
     以上から、当監査法人は、阪急阪神百貨店における繰
                                画との差異の原因についての検討結果を踏まえて、中期
    延税金資産の回収可能性に関する判断の妥当性が、当連
                                事業計画に一定の不確実性を織り込んだ場合の、翌連結
    結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であ
                                会計年度以降の課税所得金額の発生見込みに与える影響
    り、「監査上の主要な検討事項」の一つに該当すると判
                                について検討した。
    断した。
                               ・中期事業計画の作成に当たって採用された、百貨店事業
                                における新型コロナウイルス感染症による業績への影響
                                やその収束時期に関する主要な仮定について、当連結会
                                計年度における実績及び第三者機関による予測レポート
                                等と比較した。
                               ・将来減算一時差異等の解消予定時期のスケジューリング

                                や将来の課税所得の計算に含まれる申告調整項目につい
                                て、過年度及び当連結会計年度の課税所得計算における
                                申告調整内容との整合性を確認した。
                                161/170





                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
    株式会社関西スーパーマーケットの取得に関する会計処理の妥当性 
           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
      連結財務諸表注記(企業結合等関係)                  に記載のとお         当監査法人は、関西スーパーの取得に関する会計処理

    り、エイチ・ツー・オー            リテイリング株式会社(以下               の妥当性を判断するため、主に以下の監査手続を実施し
                               た。
    「会社」という。)は、2021年12月15日に、連結子会社
    であるイズミヤ株式会社(以下「イズミヤ」という。)
                               (1)    内部統制の評価
    及び株式会社阪急オアシス(以下「阪急オアシス」とい
                                当該取得の会計処理に関連する内部統制の整備状況及
    う。)と株式会社関西スーパーマーケット(以下「関西
                               び運用状況の有効性を評価した。
    スーパー」という。)との間で株式交換を実施し、関西
    スーパーの持分を追加取得し連結子会社化した。当該取
                                評価に当たっては、特に以下の統制に焦点を当てた。
    得により、当連結会計年度の連結貸借対照表には受け入
                               ・取締役会における株式交換の取引条件についての議論及
    れた資産66,830百万円及び引き受けた負債34,502百万円
                                び承認に関連する統制
    が計上され、連結損益計算書には負ののれん発生益
                               ・経営者による外部の専門家の利用に関連する統制
    3,427百万円及び段階取得に係る差損1,753百万円が計上
    されている。
                               (2)    取得に関する会計処理の検討
      当該取得は、「企業結合に関する会計基準」(企業会
                                当該取得に関する会計処理の妥当性を検討するため、
    計基準第21号       2019年1月16日)及び「企業結合会計基
                               株式交換の目的について経営者に対して質問したほか、
    準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会
                               主に以下の手続を実施した。
    計基準適用指針第10号           2019年1月16日)に基づき会計
                               ・取得に関する会計処理が、会計基準等に照らして適切に
    処理を行っており、取得原価が、受け入れた資産及び引
                                処理されているかどうかを検討した。
    き受けた負債に配分された純額に持分比率を乗じた金額
                               ・会計処理に用いた持分比率を検証するため、当監査法人
    を下回るため、取得原価との差額を負ののれん発生益に
                                が属する国内ネットワークファームの評価の専門家を利
    計上している。
                                用して、経営者の利用した外部の専門家が算定した株式
     当該株式交換は、会社がイズミヤ株式及び阪急オアシ
                                交換比率の妥当性を評価した。
    ス株式を対価として関西スーパー株式を追加取得する法
                               ・取得により受け入れた土地、建物及び構築物の時価の合
    的形式であるが、会計上は、イズミヤ及び阪急オアシス
                                理性を検討するため、当監査法人の不動産評価の専門家
    による関西スーパーの逆取得となる企業結合であると会
                                を利用して、主に以下の点について検討した。
    社は判断している。また、当該判断における取得原価の
    算定は、株式交換比率を基礎として計算された企業結合
                                ・不動産鑑定評価基準の要求事項に照らした鑑定評価手
    日の持分比率に基づいて行う必要がある。当該判断や取
                                 法の適切性
    得原価の算定には、専門的な会計知識が必要であるた
                                ・重要な鑑定評価について、当該専門家が独自に入手し
    め、会計基準の適用を誤る可能性がある。
                                 たデータとの比較による当該評価に用いられたデー
     また、受け入れた資産のうち、特に土地、建物及び構
                                 タの適切性
    築物の時価については金額的重要性が高いため、その評
                               ・受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額に
    価額は負ののれん発生益の計上額に大きな影響を及ぼ
                                持分比率を乗じた金額と取得原価との差額によって、負
    す。
                                ののれん発生益が正確に算定されているかどうかを検証
     以上から、当監査法人は、関西スーパーの取得に関す
                                した。
    る会計処理の妥当性が、当連結会計年度の連結財務諸表
    監査において特に重要であり、「監査上の主要な検討事
    項」の一つに該当すると判断した。
                                162/170




                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
    その他の記載内容
     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、
    その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の
    記載内容に対して意見を表明するものではない。
     連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
    容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そ
    のような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
     監査証拠を入手する。
    ・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事
     項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表
     に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠
     に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
                                163/170





                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
    ・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
     どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる
     取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
     手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意
     見に対して責任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した
    事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止
    されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
    回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
                                164/170















                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
    <内部統制監査>
    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、エイチ・ツー・オー                                                   リテイ
    リング株式会社の2022年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、エイチ・ツー・オー                 リテイリング株式会社が2022年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効で
    あると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価
    の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと
    認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
     適用される。
    ・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
     統制報告書の表示を検討する。
    ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
     任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別し
    た内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につい
    て報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以 上
     ※1.上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。

      2.XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
                                165/170



                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
                                166/170





















                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
                         独立監査人の監査報告書
                                                    2022年6月22日

    エイチ・ツー・オー          リテイリング株式会社
     取締役会 御中
                        有限責任     あずさ監査法人

                         大阪事務所

                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       成  本   弘  治
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       城  戸   達  哉
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       弓  削   亜  紀
                         業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるエイチ・ツー・オー            リテイリング株式会社の2021年4月1日から2022年3月31日までの第103期事業年度の財務諸
    表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表につ
    いて監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、エイ
    チ・ツー・オー        リテイリング株式会社の2022年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績
    を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
                                167/170








                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
    監査上の主要な検討事項
     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    繰延税金資産の回収可能性に関する判断の妥当性

           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
      当事業年度の貸借対照表において、繰延税金負債                           当監査法人は、繰延税金資産の回収可能性に関する判

    19,303百万円が計上されている。回収可能性があると判
                               断の妥当性を評価するため、主に以下の監査手続を実施
    断された繰延税金資産は、            財務諸表注記(税効果会計関
                               した。
    係)  に記載のとおり、繰延税金負債との相殺前の金額
                               (1)    内部統制の評価
    2,157百万円である。
                                繰延税金資産の回収可能性に関する判断に関連する内
     繰延税金資産については、税務上の繰越欠損金及び将
                               部統制の整備状況及び運用状況の有効性を評価した。
    来減算一時差異のうち将来にわたり税金負担額を軽減す
                               (2)    課税所得金額の発生見込みが適切かどうかについて
    ることが認められる範囲内で認識する。
                                 の評価
     当該繰延税金資産の回収可能性の判断に用いられる将
                                繰延税金資産の回収可能性に関する判断において重要
    来の課税所得の発生額の見積りは、経営者が作成した翌
                               となる、課税所得金額の発生見込みの算定に当たって採
    事業年度の事業計画を基礎として行われる。当該見積り
                               用された主要な仮定が適切かどうかについて評価するた
    に当たっては、子会社が運営する百貨店事業等における
                               め、その根拠について経営者に対して質問したほか、主
    将来の売上高、営業利益に基づいて算定されるグループ
                               に以下の手続を実施した。
    運営負担金収入及び含み益を有する不動産の将来の売却
    益等、経営者による重要な判断を伴う主要な仮定が含ま
                               ・将来の課税所得の発生額の見積りに含まれるグループ運
    れており、見積りの不確実性を伴う。
                                営負担金収入の発生見込みについて、その基礎資料であ
                                る連結子会社の翌事業年度の事業計画の内容との整合性
     以上から、当監査法人は、繰延税金資産の回収可能性
                                を確認した。
    に関する判断の妥当性が、当事業年度の財務諸表監査に
    おいて特に重要であり、「監査上の主要な検討事項」に
                               ・重要な連結子会社における過去の事業計画の達成状況や
    該当すると判断した。
                                計画との差異の原因についての検討結果を踏まえて、翌
                                事業年度の事業計画に一定の不確実性を織り込んだ場合
                                の、翌事業年度の課税所得金額の発生見込みに与える影
                                響について検討した。
                               ・翌事業年度の事業計画に基づく課税所得の発生額の見積

                                りに含まれる、含み益を有する不動産の売却により生じ
                                る将来の課税所得の見積額について、不動産売買契約書
                                等を閲覧した。
                               ・将来減算一時差異等の解消予定時期のスケジューリング

                                や将来の課税所得の計算に含まれる申告調整項目につい
                                て、過年度及び当事業年度の課税所得計算における申告
                                調整内容との整合性を確認した。
                                168/170





                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
    その他の記載内容
     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、
    その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
    内容に対して意見を表明するものではない。
     財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
    財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
    重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
     監査証拠を入手する。
    ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
     ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意
     を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項
     付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいている
     が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事
     象を適正に表示しているかどうかを評価する。
                                169/170




                                                          EDINET提出書類
                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                           有価証券報告書
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監
    査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されてい
    る場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上
     ※1.上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。

      2.XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
                                170/170















PDFをダウンロード

関連コンテンツ

このエントリーをはてなブックマークに追加

書類提出日で検索

今日注目の企業・投資家

お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。