株式会社大泉製作所 意見表明報告書
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株式会社大泉製作所(E26216)
意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年６月13日
【報告者の名称】 株式会社大泉製作所
【報告者の所在地】 埼玉県狭山市新狭山一丁目11番４号
【最寄りの連絡場所】 埼玉県狭山市新狭山一丁目11番４号
【電話番号】 04－2953－9212
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 鶴本 貴士
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「当社」とは、株式会社大泉製作所をいい、「公開買付者」とは株式会社フェローテックホール
ディングスをいいます。
（注２） 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
和と必ずしも一致しません。
（注３） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
（注４） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注５） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注６） 本書記載の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、日本で設立された会社である当社の普通
株式を対象としています。本公開買付けは、日本の金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を
含みます。以下同じとします。）で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されるものです。
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１【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
名称 株式会社フェローテックホールディングス
所在地 東京都中央区日本橋二丁目３番４号
２【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】
普通株式
３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1）意見の内容
当社は、2022年６月10日開催の取締役会において、当社の取締役５名のうち、鈴木孝則氏を除く利害関係を有し
ない取締役４名全員が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員の一致により、後記「(2）意見の根拠及
び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、(ⅰ)当社及び公開買付者間の2021年３月24日付資本業務提携契約（以下
「本資本業務提携契約」といいます。）の変更等に関する合意書（以下「本合意書」といい、本資本業務提携契約
に基づく資本業務提携を、本合意書による変更等後の提携関係も含め、以下「本資本業務提携」といいます。）を
締結すること、及び(ⅱ)本公開買付けに関して、賛同の意見を表明する旨を決議いたしました。
また、当社は、本公開買付けにおける当社１株当たりの買付け等の価格（1,300円、以下「本公開買付価格」と
いいます。）については、第三者算定機関である株式会社ＫＰＭＧ ＦＡＳ（以下「ＫＰＭＧ ＦＡＳ」といいま
す。）から取得した当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）の株式価値の算定結果に照らしても不合理
なものではないと考えられるものの、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き
当社株式の上場が維持される予定であることから、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて
は、中立の立場を採り、当社の株主の皆様のご判断に委ねる旨の決議をいたしました。
なお、上記取締役会決議は、後記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 当社における利害関係を有しない取締役全
員の承認及び利害関係を有しない監査役の異議のない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
(2）意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）グロース
市場に上場している当社株式を2,441,100株（所有割合（注１）：28.76％）直接所有し、当社を持分法適用関連
会社としているとのことです。
（注１） 「所有割合」とは、当社が2022年５月13日に公表した「2022年３月期 決算短信〔日本基準〕（連
結）」（以下「当社決算短信」といいます。）に記載された2022年３月31日現在の当社の発行済株式
総数（8,488,968株）から、当社決算短信に記載された当社が所有する同日現在の自己株式数（178
株）を控除した株式数（8,488,790株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、別段の
記載がある場合を除き、比率の計算において同様に計算しております。）をいい、後述の本第三者割
当増資の払込みに伴う希釈化前の割合をいいます。以下同じとします。
公開買付者は、2022年６月10日開催の取締役会において、(ⅰ)当社との間で本合意書を締結すること（注
２）、並びに、(ⅱ)本公開買付け及び後述の本第三者割当増資（注３）を組み合わせることにより、公開買付者
が最終的には当社を公開買付者の連結子会社とすることを目的として、当社株式を対象とした本公開買付けを実
施するとともに、当社が実施する、本公開買付けにかかる公開買付期間（以下「本公開買付期間」といいま
す。）中の2022年６月27日を払込期日、発行価額を１株当たり1,039円（注４）（発行総額約800百万円）、公開
買付者を割当予定先とする当社株式770,000株（議決権数7,700個、所有割合9.07％）の第三者割当による募集株
式の発行（以下「本第三者割当増資」といい、本公開買付け及び本第三者割当増資を総称して「本取引」といい
ます。）において、本合意書に定める一定の前提条件（注５）の充足を条件として、発行される当社株式の全て
を引き受けることを決議したとのことです。
（注２） 本合意書の詳細につきましては、下記「(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照
ください。
（注３） 本第三者割当増資の詳細につきましては、後述する当社有価証券届出書等及び下記「(7）本公開買付
けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本第三者割当増資に関する事項」をご参照ください。
（注４） 本第三者割当増資の発行価額は、本第三者割当増資に係る当社取締役会決議日（2022年６月10日）の
前営業日である2022年６月９日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値1,039円であ
り、本公開買付価格と差異が生じております。これは本第三者割当増資及び本公開買付けが、それぞ
れ当社を連結子会社化する本取引の一環であるものの、それぞれ別々の取引として異なる視点で検討
がなされたためです。詳細は、下記「② 本公開買付けの背景、目的及び公開買付者における意思決
定の過程」をご参照ください。
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（注５） 前提条件につきましては、下記「(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本第三
者割当増資に関する事項」をご参照ください。
本公開買付けにおいて、公開買付者は、当社の連結子会社化を目的としているため、当社株式の上場廃止を企
図するものではなく、公開買付者及び当社は本公開買付け成立後も当社株式の上場を維持する方針であることか
ら、買付予定数の上限を1,510,900株（議決権数15,109個、所有割合17.80％）（注６）と設定しているとのこと
です。なお、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買
付予定数の上限（1,510,900株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものと
し、府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行うとのこ
とです。他方、本公開買付けにおいては、公開買付者は、①本公開買付けにより売却を希望される当社株主の皆
様に確実な売却機会を提供するとともに、②仮に本公開買付けにより当社の連結子会社化に必要な当社株式の数
の応募が集まらなかったとしても、本公開買付けにより公開買付者の所有割合を少しでも高めることにより当社
との資本関係を更に強化することが本資本業務提携の目的に資することから、買付予定数の下限を設定しておら
ず、応募株券等の総数が買付予定数の上限（1,510,900株）以下の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行
うとのことです。なお、公開買付者は、当社を公開買付者の連結子会社とすることを目的として本取引を実施す
るものであり、本取引後も当社株式の上場を維持する方針であることから、本取引により当社の議決権の過半数
（本取引後に公開買付者が所有する議決権数が46,294個以上、本公開買付けで取得する当社株式数が1,418,300
株以上）を取得した場合には、本取引後に当社株式を追加で取得することは現時点で予定していないとのことで
す。また、公開買付者は、連結子会社化が確実に実現できるような条件で本公開買付けを実施していると考えて
いるとのことであり、本取引により公開買付者が当社の議決権の過半数を取得するに至らず（本取引後に公開買
付者が所有する議決権数が46,294個未満、本公開買付けで取得する当社株式数が1,418,300株未満）、当社を連
結子会社化することができないことは現段階では想定しておらず、連結子会社化することができなかった場合の
対応についての具体的な検討はしていないとのことです。
但し、万一、本取引により公開買付者が当社の議決権の過半数を取得するに至らなかった場合、公開買付者と
しては連結子会社化を達成できる方向で再検討をする予定とのことです。この場合、例えば、本公開買付けの結
果を踏まえて当社株式の市場価格等の外部環境を見極めつつ、公開買付者が当社株式を追加取得するかを改めて
検討する予定であり、また、それ以外の連結子会社化の方法も状況に応じて検討していく可能性はあるとのこと
ですが、現段階では具体的な検討は行っていないとのことです。なお、公開買付者が当社株式の追加取得を希望
する判断をした場合、公開買付者は、当社との間で、本合意書に従って、追加取得の具体的方策について誠実に
協議する予定ですが、本書提出日時点においては、当社株式を追加取得する具体的な予定はないとのことです。
（注６） 買付予定数の上限は、当社決算短信に記載された2022年３月31日現在の当社の発行済株式総数
（8,488,968株）に本第三者割当増資により新たに発行される当社株式数（770,000株）を加算した数
（9,258,968株）から当社決算短信に記載された当社が所有する同日現在の自己株式数（178株）を控
除した株式数（9,258,790株）に係る議決権数（92,587個）の51.00％となる数（47,220個。小数点以
下を切り上げております。）から、公開買付者が本書提出日現在所有している当社株式数
（2,441,100株）に係る議決権数（24,411個）及び本第三者割当増資により新たに発行される当社株
式数（770,000株）に係る議決権個数（7,700個）の合計（合計32,111個）を控除した数に100を乗じ
た株式数です。
なお、公開買付者は、2022年６月６日付で公開買付届出書を提出し、本書提出日時点において、東洋刄物株式
会社（以下「東洋刄物」といいます。）を対象者とする公開買付け（以下「東洋刄物公開買付け」といいま
す。）を実施しておりますが、公開買付者は、本取引と東洋刄物公開買付けをそれぞれ別個独立の取引として検
討し、当社、東洋刄物と個別に協議した結果、本取引及び東洋刄物公開買付けの実施をそれぞれ決定したもので
あり、本取引と東洋刄物公開買付けとはそれぞれ独立した取引であるとのことです。
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② 本公開買付けの背景、目的及び公開買付者における意思決定に至る過程
当社は、1939年８月13日に、後に当社初代取締役となる松井角平らが、航空機の高性能電気接点の製造を目的
とする日本接点研究所として創業、その後、法人組織に改組し、1944年３月25日に資本金２百万円で、株式会社
大泉航空機器製作所として設立されました。
戦後、1945年10月に社名を現在の株式会社大泉製作所と改め、民需の電気接点の製造を開始いたしましたが、
1952年２月に電気通信省電気通信研究所よりサーミスタ（注１）の試作依頼を受け研究開発を開始し、1955年１
月に電話交換機用のサーミスタの生産を開始いたしました。以来、60有余年にわたり、半導体セラミック技術及
び金属、プラスチック、ガラス技術の蓄積に基づき、各種温度センサの開発に取り組み、高品質製品の供給に努
めております。また、当社は、2012年６月に東京証券取引所マザーズ市場に上場した後、2022年４月４日付で適
用された新市場区分についてグロース市場を選択し、同日付で東京証券取引所グロース市場に上場しておりま
す。
（注１） 抵抗のことを英語ではResistanceといい、抵抗体のことをResistorといいます。一方、熱を意味する
英語にThermalという言葉があり、熱に感じやすい抵抗体をThermally Sensitive Resistorといい、
これを一まとめにしてできた言葉がThermistorです。
当社グループ（当社並びに当社の子会社及び関連会社をいいます。以下同じとします。）は、当社及び連結子
会社４社の合計５社（2022年３月31日現在）で構成されており、熱・温度変化によって電気抵抗値が変化する半
導体セラミックスのサーミスタを利用した各種電子部品（以下「エレメント（注２）部品」といいます。）の製
造・販売、並びにそれらを使用して、顧客である自動車部品メーカーや空調・家電メーカー等が最終製品に取付
けて温度測定や制御に利用できる温度センサの製造・販売を主たる事業としております。
（注２） 熱・温度変化によって電気抵抗値が変化する半導体セラミックスのサーミスタを利用した各種電子部
品のことをいいます。
一方、公開買付者は、1980年９月に、米国フェローフルイディクス社（注１）によって、コンピュータシー
ル、真空シール及び磁性流体の輸入販売を目的に日本フェローフルイディクス株式会社として設立され、1995年
10月に商号を株式会社フェローテックに変更したとのことです。その後、公開買付者は、2017年４月に公開買付
者を吸収分割会社、株式会社フェローテック分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割により、製造及び
営業事業を株式会社フェローテック分割準備会社へ承継するとともに、現商号の株式会社フェローテックホール
ディングスへ変更したとのことです。なお、株式会社フェローテック分割準備会社は、2017年４月に株式会社
フェローテックに商号変更した後、2020年７月に株式会社フェローテックマテリアルテクノロジーズを吸収合併
存続会社とする吸収合併により、消滅しているとのことです。
また、公開買付者は、1996年10月に公開買付者の普通株式（以下「公開買付者株式」といいます。）を日本証
券業協会に店頭登録した後、2004年12月に日本証券業協会への店頭登録を取消しジャスダック証券取引所に公開
買付者株式を上場し、2010年４月にジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い大阪証券取引所
JASDAQに移行したとのことです。その後、2013年７月には東京証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い東京証
券取引所JASDAQに移行し、東京証券取引所の市場区分見直しに伴い、2022年４月４日に東京証券取引所JASDAQか
ら東京証券取引所スタンダード市場へ移行したとのことです。
（注３） 米国フェローフルイディクス社は、1999年11月に、公開買付者が同社の株式を米国法に基づく公開買
付けにより取得して公開買付者の連結子会社とし、同社の商号をFerrotec (USA) Corporationへ変更
したとのことです。
公開買付者グループ（公開買付者並びに公開買付者の子会社及び関連会社をいいます。以下同じとします。）
は、持株会社である公開買付者及び子会社等73社（連結子会社60社、持分法適用関連会社12社及び持分法非適用
非連結子会社１社）（2022年６月10日現在。なお、連結子会社である１社については破産手続が開始されてお
り、2022年３月期までに損失の引当計上を行っているとのことです。）で構成されており、現在では半導体やＦ
ＰＤ（フラットパネルディスプレイ）の製造装置等に使用される真空シール、石英製品、セラミックス製品、
CVD-SiC製品（注４）、シリコン製品、坩堝の製造・販売を行う「半導体等装置関連事業」、温調機器等に使用
されるサーモモジュールの製造・販売及び磁性流体の製造・販売を行う「電子デバイス事業」並びにソーブレー
ド（注５）、工作機械、太陽電池用シリコン製品等の製造・販売を行う「その他事業」の３つの事業セグメント
において事業を展開しているとのことです。また、公開買付者グループは、1992年１月に中国にサーモモジュー
ルの製造会社として杭州大和熱磁電子有限公司を設立して以降、積極的に中国展開を行い、米国で生まれ、日本
で育ち、中国で拡大する企業として、グローバルに事業活動を行っており、エレクトロニクス産業に限らず、も
のづくりにおける要素技術を拡充し、高品質の製品を国際競争力のある価格で世界に送り出すグローバル企業を
目指しているとのことです。
（注４） 「CVD-SiC製品」とは化学気相成長法（ＣＶＤ方式）による炭化ケイ素（ＳｉＣ）部材を指します。
（注５） 「ソーブレード」とは、切断工具の一種であり、電動工具刃物用の刃物を指します。
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公開買付者グループは2021年５月28日、2022年３月期から2024年３月期までの新中期経営計画を策定し、公表
したとのことです。また、その後の計画を上回る業績の推移に伴い、当該計画における2023年３月期の業績目標
が2022年３月期に１年前倒しで達成される見込みとなったことから、2022年５月30日に当該計画の業績目標を更
新したものを公表したとのことです（当該更新後の新中期経営計画を、以下単に「新中期経営計画」といいま
す。）。新中期経営計画では以下の４つの基本方針の下、収益性を重視するとともに次のステージに向けての成
長路線を掲げているとのことです。
(a）事業成長
事業成長・利益成長を徹底的に追及し、成長投資を継続していきます。具体的には、成長期待の高い半導体
分野、電子デバイス分野での増産投資を進め、公開買付者グループのポジションを引き上げていきます。ま
た、将来の成長に向け、ＥＶ（電気自動車）関連等への投資も推進していきます。
(b）財務強化
財務強化を更に推進し、投資機会と財務状況の適切なバランスを確保していきます。具体的には、当期純利
益をKPI（注６）化し、投資リターン及び投下資本利益率（ROIC）（注７）の管理を強化し、外部資本の活用
を適切に検討していきます。
（注６） 「KPI」とは、キー・パフォーマンス・インジケーター（Key Performance Indicator）の略称で、
企業業績を評価するための重要業績評価指標です。
（注７） 「ROIC」とは、Return On Invested Capitalの略称で、親会社株主に帰属する純利益を有利子負債
に純資産を加算したもので除した経営指標です。純資産は新株予約権及び非支配株主持分を除きま
す。
(c）品質強化
「品質は命」と考え、品質管理の強化を進めていきます。具体的には、品質管理の自動化・デジタル化によ
る生産体制の強化を図ります。
(d）人材強化
人材の強化、組織の構造改革を推進していきます。具体的には、企業規模が拡大するなか、更に持続的な成
長を実現するため、人材の採用・育成、組織体制の改革、企業文化の醸成を推進していきます。
これらを実行することで、公開買付者グループは、新中期経営計画の最終年度である2024年３月期において、
連結売上高2,300億円、連結営業利益400億円、親会社株主に帰属する当期純利益210億円、自己資本利益率
（ROE）15％、投下資本利益率（ROIC）８％、自己資本比率40％超の実現を目指しているとのことです。なお、
自己資本利益率（ROE）及び投下資本利益率（ROIC）につきましては、新中期経営計画において2022年３月期か
ら2024年３月期までの間の累計投資額の計画を従来の950億円から1,800億円に引き上げたため、2022年３月期の
実績値（2022年３月期業績は連結売上高1,338億円、連結営業利益226億円、親会社株主に帰属する当期純利益
266億円、自己資本利益率（ROE）26.9％、投下資本利益率（ROIC）15.8％、自己資本比率49.5％となるとのこと
です。）に比べて低くなると計画しているとのことです。また、長期ビジョンとして、2030年度（2031年３月
期）には連結売上高5,000億円、親会社株主に帰属する当期純利益500億円の達成を目指していくこととしている
とのことです。
公開買付者と当社は、公開買付者が2021年３月24日に公表した「株式会社大泉製作所との資本業務提携契約締
結に関するお知らせ」に記載のとおり、2021年３月24日付で本資本業務提携契約を締結し、公開買付者が当社の
当時の主要株主であるインテグラル・オーエス投資事業組合１号及び第２位の株主であるSpring L.P.（以下、
両者を総称して「当時の主要株主ら」といいます。）から当社株式2,441,100株（当時の議決権所有割合
29.12％）を譲り受け、本資本業務提携において公開買付者のサーモモジュール等の熱制御製品及びパワー半導
体事業の顧客である中国のNEV（New Energy Vehicle）（注８）企業とのリレーションをはじめとしたグローバ
ルネットワークの活用により、当社の高品質製品の販売強化に繋がることに加えて、公開買付者の自動化や生産
管理システム（MES、ERP）導入の経験・ノウハウ、セラミックス等の材料技術、生産技術、品質管理ノウハウ等
の経営資源を効果的に活用することで、中長期的な両者の企業価値向上を企図しました。なお、本資本業務提携
契約では、公開買付者の議決権割合が15％以上である限りにおいて、公開買付者が当社の取締役候補者１名を指
名できる旨を合意しており、本書提出日現在、公開買付者が指名する者１名が当社の取締役に就任しておりま
す。
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（注８） 「NEV＝New Energy Vehicle）」とは、中国におけるプラグインハイブリッド車（PHEV）、電気自動
車（BEV）及び燃料電池自動車（FCV）の総称です。
また、本資本業務提携契約の締結以降、公開買付者としても相応の経営資源をかけて本資本業務提携を推進し
てきたとのことです。具体的には、公開買付者からの提案により、販売戦略、生産技術、R＆Dの３つの分科会及
びステアリングコミッティを立ち上げ、それらを定期的に開催し、本資本業務提携の目的である(ⅰ)当社の車載
用・空調用の温度センサに関する技術と、公開買付者のサーモモジュール等の熱制御製品に関する技術をベース
とした、新たな製品、技術及び事業分野の創出、(ⅱ)当社の戦略的拡販先を当面のターゲットとして、当社の製
品と技術の中国市場への一層の拡販を実現するため、公開買付者の中国市場での販売・マーケティングに係る経
営資源を活用した中国における車載事業、空調事業、エレメント事業の確たる発展の実現、(ⅲ)生産・技術・販
売各部門の人材交流により、また、その他の個別的な事柄において、双方の経営資源のより効率的かつスピード
感のある活用の達成を実現すべく推進してきたとのことです。
一方、本資本業務提携契約の締結日から現在に至るまで、当社が本資本業務提携の成果として具現化したもの
はなく、公開買付者は、その要因として、当社は、脆弱な財務基盤、慢性的な人材の不足、保守的な企業文化等
からこれまで積極的な顧客開拓や設備投資に慎重にならざるを得ない状況にあったことや、公開買付者の当社株
式の所有割合が30％以下に留まっている状況では、公開買付者としては、当社に対する経営資源の効率的かつ積
極的な投入や、（秘匿性の高い技術情報・ノウハウや当該技術情報・ノウハウを有する人材を外部に持ち出すこ
ととなるため）公開買付者と当社の間での経営資源の相互活用・人材交流等に慎重な判断が必要となる面があ
り、密接かつ迅速な意思疎通が今まで図れていなかったことにあると認識したとのことです。そのため、公開買
付者としては、当社の企業価値及び株式価値向上のためには、連結子会社化を目指して公開買付者の当社に対す
る資本関係をより一層強化することにより、公開買付者から当社に対してより積極的な協力を図れる体制とし、
公開買付者のノウハウの共有やその他の公開買付者の経営資源の活用も含めて、より柔軟かつ強固な連携を構築
し、かつ、公開買付者と当社の間での経営資源の相互活用・人材交流等にかかる制約を緩和し、密接かつ迅速な
意思疎通を図ることでこれらの要因を減らしていくことが必要であると考えたとのことです。また、公開買付者
としては、中国における温度センサ市場への早期参入及び市場シェアの拡大の機会を失わないためにも、相互に
合理的なリスクを負担した上で、スピード感をもって具体的な業務提携を推進し、早期に本資本業務提携による
具体的な成果やシナジー効果を発現させることが、公開買付者及び当社双方の企業価値及び株式価値の向上のた
めに必要であることを認識したとのことです。具体的な業務提携の内容としては、公開買付者は、中国における
温度センサ市場への早期参入及び市場シェアの拡大の機会を確保する足掛かりとして、まずは2021年５月以降に
両社で協議していた中国におけるサーミスタ事業の協業について早期に事業化をする必要があると考えたとのこ
とです。
このような状況の下、公開買付者は、2021年12月中旬に、本資本業務提携を推進させるための新たな資本業務
提携の形について検討を開始したとのことです。その結果、公開買付者は、2021年12月下旬に、(ⅰ)本資本業務
提携を推進させるためには、両社間の密接かつ迅速な意思疎通や、公開買付者のノウハウの共有やその他の公開
買付者の経営資源の活用も含めて、より柔軟かつ強固な連携が不可欠となり、現状の公開買付者と当社の資本関
係を更に強化させ、公開買付者による当社の連結子会社化を目指して公開買付者の当社に対する資本関係をより
一層強化することにより、公開買付者の当社株式の所有割合が30％以下に留まることによる公開買付者の当社へ
の協力に関する慎重な姿勢を転換して両社の一体的な事業活動を円滑に推進させることが必要であること、ま
た、(ⅱ)当社としては上場を維持することを希望しており、公開買付者としても当社の事業の高い将来性から、
当社の資本市場からの資金調達のパイプを確保しておくことが有益であると考えたことから、当社を公開買付者
の完全子会社とせず、上場を維持する前提の提案が望ましいと考えるに至ったとのことです。また、当社の持続
的な成長のためにはサーミスタ素体焼結ラインの増設やサーミスタ生産設備自動化に係る投資が必要であるとこ
ろ、当社決算短信によると、当社は、2022年３月期の有利子負債の水準が自己資本の水準を超えており、また同
期の経常利益に占める支払利息の水準が17.8％となっているため、当該資金を有利子負債で調達するのではなく
第三者割当増資の方法で調達することにより財務基盤の強化を図り、それにより生み出された投資余力を以って
中長期的な成長投資の資金を確保することが当社の企業価値の向上のために重要であると考え、公開買付者によ
る当社の連結子会社化の手法としては、第三者割当増資の方法により公開買付者が当社株式を引き受けることが
最適と判断したとのことです。そこで、公開買付者は、2021年12月下旬に、外部の法務アドバイザーとして長
島・大野・常松法律事務所を、2022年１月中旬に、公開買付者グループ及び当社グループから独立した財務アド
バイザー及び第三者算定機関として株式会社アイ・アール ジャパン（以下「アイ・アール ジャパン」といい
ます。）をそれぞれ選任の上、公開買付者による当社の連結子会社化の本格的な検討を開始し、2022年１月12日
に、当社に対して、公開買付者が当社の議決権の51％を取得して当社を連結子会社化することを目的とした第三
者割当増資に関する提案書（注９）を提出したとのことです。
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（注９） かかる提案書では、公開買付者が当社の議決権の51％を取得するために必要となる新規発行株式数は
3,781,179株（当時の発行済株式総数に対する割合：44.68％）であり、仮に引受価額を当社株式の
2022年１月７日の終値（1,015円）にしたとすれば想定払込総額は約38億円になることを記載してい
たとのことです。
その後、公開買付者は、2022年１月下旬から、当社と第三者割当増資による資金調達額について協議を進めて
いく中で、当社から、上述の第三者割当増資については、金額が多額であることから、１株当たりの利益の希釈
化が一時に発生することによる当社株式の株価への影響や議決権所有割合の希釈化といった大規模な第三者割当
増資による当社の既存株主に対する影響を踏まえて想定される増資額の必要性及び相当性については慎重な検討
が必要である旨の懸念を示されたことから、2022年３月中旬に、当社として明確に必要な資金需要の額を見直
し、既存株主への配慮から当社株式の大幅な希釈化を避ける水準のものとするため、再度連結子会社化の手法を
検討したとのことです。その結果、連結子会社化の手法として、当社の一般株主に売却の機会を提供することが
可能であり、かつ当社株式の希釈化も生じさせることがない公開買付けの方法を中心としつつも、当社の更なる
収益力向上のためには、相当な規模の設備投資が必要であると公開買付者は認識しており、当社にて直近で必要
と考えられるサーミスタ素体焼結ラインの増設やサーミスタ生産設備自動化に係る投資の資金需要の範囲で第三
者割当増資を実施し、公開買付者がこれを引き受けることで当社の財務基盤を強化することが当社の企業価値向
上により資すると判断したとのことです。そこで、公開買付者は、2022年３月28日、当社に対して、サーミスタ
素体焼結ラインの増設やサーミスタ生産設備自動化に係る投資に必要と公開買付者が考える約16億円を本第三者
割当増資における払込総額とし、加えて、公開買付者が当社を連結子会社化するために、公開買付者の当社に対
する議決権所有割合が51％となる株式数を上限とする公開買付けを組み合わせる方法に変更することを提案した
とのことです。
その後も、公開買付者と当社との間で、2022年４月初旬から５月初旬にかけて複数回に亘って協議を行い、両
社による中国におけるサーミスタ事業の協業が本取引を通じてどのように推進可能か、それが当社の企業価値の
向上にどのように繋がるのかといった点を中心に、両社の事業の更なる拡大と企業価値向上のための方策につい
て検討を継続してまいりましたが、2022年５月６日、本取引により当社を公開買付者の連結子会社とすることに
より、両社の連携を深め、財務基盤を強化することが、中国におけるサーミスタ事業の協業を中心とした両社の
具体的な業務提携を促進し、両社の企業価値向上に資するとの考えで一致したとのことです。
他方、本第三者割当増資による払込総額については、公開買付者は、2022年５月６日に、当社から、当社の実
需を踏まえ、当社の財務の健全性と経営の収益性・効率性のバランスを維持しながら生産性改革を進めること、
及び当社の少数株主に対する本第三者割当増資の影響を勘案しながら改めて算定した結果、本第三者割当増資で
公開買付者が引き受ける総額を８億円とする旨の提案を受けたため、本第三者割当増資による資金需要に対する
考え方についての当社の上記算定内容を尊重し、その提案に応諾することとしたとのことです。そこで、公開買
付者及び当社は、本公開買付けにおける買付予定数の上限については、本第三者割当増資により公開買付者によ
る８億円の払込みを完了させ、かつ、その後に実施される本公開買付けの決済により本公開買付け後の公開買付
者による当社株式の所有割合が公開買付者による当社の連結子会社化に必要な51.00％となるように設定する方
針で一致したとのことです。
その後、公開買付者は、2022年５月27日に、本公開買付価格を1,010円（同年５月26日の東京証券取引所グ
ロース市場における当社株式の終値821円に対するプレミアム約23％）とすること及び本第三者割当増資の発行
価額については、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成22年４月１日付）に準拠し
た「特に有利な金額」に該当しない金額として、本取引の公表日の前営業日の東京証券取引所グロース市場にお
ける当社株式の終値に対し10％のディスカウントを行った金額とすることを提案したとのことです。これに対
し、当社から、2022年６月２日、本公開買付価格については、当社株式の市場株価に対して十分なプレミアムが
付されていないことを理由として、本第三者割当増資の発行価額については、当社株式の希釈化を回避すること
を理由として、再検討の要請を受けたとのことです。
さらに、公開買付者は、2022年６月６日に、本公開買付価格を1,244円（同年６月３日の東京証券取引所グ
ロース市場における当社株式の終値936円に対するプレミアム約32.91％）とすること、及び本第三者割当増資の
発行価額については、当社のサーミスタ素体焼結ラインの増設や生産設備の自動化投資の費用の提供と引き換え
に行うものであり、当社の事業リスクを負担することになるため、当社の事業リスクの負担に対する適正な見合
いであることを説明し、改めて本取引の公表日の前営業日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終
値に対し10％のディスカウントを行った金額とする旨の再提案を行ったとのことです。これに対し、当社から、
2022年６月７日、本公開買付価格については、直近における当社株式の市場株価を前提として合理的な水準と判
断し得る旨を回答するとともに、本第三者割当増資の発行価額については、市場株価に対してディスカウント発
行となることによる当社株式の１株当たりの価値の希釈化を回避すること及び本取引の強圧性に関する懸念をで
きる限り低減することを理由として、再検討の要請を受けたとのことです。
さらに、公開買付者は、2022年６月８日に、本公開買付価格を1,244円（同日の東京証券取引所グロース市場
における当社株式の終値972円に対するプレミアム約27.98％）とすること及び本第三者割当増資の発行価額につ
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いては、本取引の公表日の前営業日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値とする旨の再提案を
行ったとのことです。さらに、公開買付者は、2022年６月９日に、直近の当社株価動向等を踏まえ、本公開買付
価 格を1,300円（同日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値1,039円に対するプレミアム約
25.12％）とすること及び本第三者割当増資の発行価額については、本取引の公表日の前営業日の東京証券取引
所グロース市場における当社株式の終値とする旨の最終提案を行ったとのことです。
以上の提案に対し、公開買付者は、2022年６月９日、当社から、上記価格提示にいずれも応諾する旨の回答を
受領したとのことであり、当社及び公開買付者は価格条件について合意いたしました。
なお、本第三者割当増資を行うことにより既存の当社の株主にとってみれば、9.07％の議決権の希釈化が生じ
るとのことです。もっとも、一般論としては、第三者割当増資における払込価格が適正であれば、既存の当社の
株主の保有する株式の経済的な価値には影響しないと考えられるところ、本第三者割当増資の払込価格は、本公
開買付けの実施についての公表日の前営業日である2022年６月９日の当社株式の終値1,039円としており、ディ
スカウント発行ではなく、むしろ同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値850円に対して22.24％、同日までの
過去３ヶ月間の終値単純平均値823円に対して26.25％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値825円に対し
て25.94％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっているとのことです。そのため、公開買付者としては、既
存の当社の株主の皆様に経済的不利益をもたらすものではないと考えているとのことです。
また、本第三者割当増資の発行価額は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2022年６月９
日の当社株式の終値1,039円である一方、本公開買付価格は1,300円であるため、本第三者割当増資の発行価額と
本公開買付価格で差異が生じているとのことです。これは本第三者割当増資及び本公開買付けが、それぞれ当社
を連結子会社化する本取引の一環であるものの、本第三者割当増資は、当社に金銭を払い込むことにより当社株
式を取得するという当社との相対取引である一方、本公開買付けは、当社の株主に金銭を交付し当社株式を取得
するという当社の株主との取引であり、取引の性質が異なるため、それぞれ別々の取引として異なる視点で検討
がなされたためであるとのことです。
まず、本公開買付けにおいては、連結子会社化のために必要な株式数の応募が集まらないリスクが存在するた
め、連結子会社化するために必要な株式数を応募してもらう確度を高めることが重要であり、当社株主の属性や
市場株価の動向等を踏まえて、市場株価に十分なプレミアムを付する必要があるとのことです。また、かかるプ
レミアムは、本公開買付けに応募しない株主については、公開買付者が本公開買付け後に当社を連結子会社化す
ることで生じるシナジーの実現による当社の企業価値向上の機会を享受し得るところ、本公開買付けに応募する
株主については、その機会を享受できないため、プレミアムを含んだ本公開買付価格による本公開買付けに応募
することで当該シナジーのうち一定部分を公開買付者から当社株式を売却する当社株主に対して分配するという
性質もあると考えるとのことです。そのため、公開買付者は、応募の見通しやシナジー分配という要素を重視し
て、最終的に、上記のとおり、2022年６月９日、本公開買付価格として1,300円（同日の東京証券取引所グロー
ス市場における当社株式の終値1,039円に対するプレミアム約25.12％）を提案しているとのことです。
他方で、本第三者割当増資については、直接的には当社に資金を提供することを目的とした当社との相対取引
であることから、連結子会社化に必要な当社株式数の応募を集めるため又はシナジー分配のためにプレミアムを
付することは検討しておらず、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成22年４月１日
付）に準拠した「特に有利な金額」に該当しない金額を前提に市場株価を基準としつつ、第三者割当増資による
財務基盤や資本関係の強化により達成される企業価値の向上や当社の株主に与える影響を勘案し、当社と協議・
交渉の結果、公開買付者は、最終的に、上記のとおり、2022年６月９日、本公開買付けの実施についての公表日
の前営業日である2022年６月９日の当社株式の終値1,039円を提案しているとのことです。
これらの協議・交渉を経て、公開買付者は、2022年６月10日開催の取締役会において、当社を公開買付者の連
結子会社とすることを目的として、本取引を実施することについて決議するとともに、同日付で当社との間で、
本合意書を締結したとのことです。
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（注） ご参考：公開買付者が当社の議決権の51％を取得して当社を連結子会社化する方法として、第三者割当
増資のみにより取得する場合、本取引により取得する場合、及び公開買付けのみにより取得す
る方法により取得する場合のそれぞれにおける、希釈化率、買付予定数及び必要資金の総額
は、以下のとおりです。
希釈化率 買付予定数 必要資金総額
第三者割当増資のみで51％取得
45.39％ ― 4,004百万円
する場合
本取引 9.07％ 1,510,900株 2,764百万円
公開買付けのみで51％取得する
― 1,888,182株 2,455百万円
場合
※「希釈化率」とは、第三者割当増資による発行株式数の、当社決算短信に記載された2022年３月31日現在の当社の発
行済株式総数（8,488,968株）から、当社決算短信に記載された当社が所有する同日現在の自己株式数（178株）を控
除した株式数（8,488,790株）に対する割合をいいます。なお、希釈化が生じる取引形態は、希釈化が生じない取引
形態と比較して、相対的に市場株価に対して価格下落圧力が働く可能性があるという見解もあります。
※「買付予定数」とは、公開買付けにおいて、当社の株主が売却できる株式数の上限をいいます。
※「必要資金総額」には、第三者割当増資における払込総額（１株当たりの発行価額1,039円に発行株式数を乗じた金
額）及び公開買付けにおける買付予定数に本公開買付価格（1,300円）を乗じた金額の合計額を記載しています。
③ 当社における意思決定に至る過程
（ⅰ）公開買付者からの提案及び検討体制の構築の経緯
上記「② 本公開買付けの背景、目的及び公開買付者における意思決定の過程」に記載のとおり、当社
は、2022年１月12日に、公開買付者から、公開買付者が当社の議決権の51％を取得して当社を連結子会社化
することを目的とした第三者割当増資に関する提案書を受領いたしました。これに対し、当社は、同月下
旬、公開買付者に対し、上述の第三者割当増資については、金額が多額であることから、大規模な第三者割
当増資による当社の少数株主に対する影響を踏まえて想定される増資額の必要性及び相当性については慎重
な検討が必要であると考えている旨等を記載した回答書を送付いたしました。これに対し、当社は、2022年
３月28日、公開買付者から、サーミスタ素体焼結ラインの増設やサーミスタ生産設備自動化に係る投資に必
要と公開買付者が考える約16億円を本第三者割当増資における払込総額とし、加えて、公開買付者が当社を
連結子会社化するために、公開買付者の当社に対する議決権所有割合が51％となる株式数を上限とする公開
買付けを組み合わせる方法に変更する提案（以下「本提案」といいます。）を受領いたしました。
当社は、2022年１月中旬、本提案の内容について検討するため、本取引に関して、当社及び公開買付者か
ら独立したファイナンシャル・アドバイザーとしてＵ＆Ｉアドバイザリーサービス株式会社（以下「Ｕ＆Ｉ
アドバイザリーサービス」といいます。）、当社及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーとし
て弁護士法人 瓜生・糸賀法律事務所（以下「瓜生・糸賀法律事務所」といいます。）をそれぞれ選任いた
しました。また、当社は、同年４月下旬、第三者算定機関としてＫＰＭＧ ＦＡＳを選任いたしました。
さらに、当社は、Ｕ＆Ｉアドバイザリーサービス及び瓜生・糸賀法律事務所の助言を踏まえ、公開買付者
が当社の支配株主等には該当しないものの、当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社であり、
本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、
支配株主等との取引に準じて、本取引の公正性を担保するため、公開買付者から独立した立場で、当社の企
業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うた
めの体制の構築を直ちに行いました。
具体的には、当社は、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における特別委員会の設置」に
記載のとおり、2022年３月16日開催の取締役会における決議により特別委員会（以下「本特別委員会」とい
います。）を設置し、本特別委員会に対し、本取引における手続の公正性、取引条件の妥当性等について諮
問いたしました（本特別委員会の委員の構成、具体的な諮問事項、検討の経緯及び判断内容等については、
下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買
付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における特別委員会の設置」をご参照ください。）。ま
た、当社の取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、本取引に関する決定を行うに際して、本特別委員会
の判断内容を最大限尊重し、本特別委員会が本取引の目的又は取引条件について妥当でないと判断した場合
には本取引に賛同しないことを決議しております。
また、当社は、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における特別委員会の設置」の
「（ⅰ）設置等の経緯」に記載のとおり、本特別委員会において、当社のファイナンシャル・アドバイザー
であるＵ＆Ｉアドバイザリーサービス、第三者算定機関であるＫＰＭＧ ＦＡＳ及び当社のリーガル・アド
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バイザーである瓜生・糸賀法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その
選任の承認を受けております。
さらに、当社は、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 当社における独立した検討体制の構築」
に記載のとおり、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制（本
取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。）を当社の社内に
構築するとともに、かかる検討体制に独立性及び公正性の観点から問題がないことについて本特別委員会の
承認を受けております。
（ⅱ）検討・交渉の経緯
当社は、ＫＰＭＧ ＦＡＳから当社株式の価値算定結果に関する報告、Ｕ＆Ｉアドバイザリーサービスか
ら公開買付者との交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、瓜生・糸賀法律
事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応等についての法的助言を受け、これらを踏ま
え、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に検討を行ってまいりました。
当社は、2022年４月初旬から５月初旬にかけて、公開買付者に対する本提案に関する質問の送付、及びこ
れに対する回答の受領のやり取りにより、公開買付者との間で、両社による中国におけるサーミスタ事業の
協業が本取引を通じてどのように推進可能か、それが当社の企業価値の向上にどのように繋がるのかといっ
た点を中心に、本取引の意義、想定される業務提携の内容等について協議を進めてまいりました。その内容
を慎重に検討した結果、当社は、公開買付者との間で資本関係を深化させることにより両社における経営資
源の投入の優先度を高め、より強固な協力関係を構築し、公開買付者グループの中での事業役割分担を明確
にすることで、当社が保有するセンサ事業に関する技術情報の共有を促進し、公開買付者及び当社の関係性
がより強固なものになることで、本資本業務提携に係る事業の実現可能性が高まる結果、当社の事業の成
長・拡大、競争力の向上及び組織・人材力の強化に資するものと考え、2022年５月６日、本提案及び本提案
に関して当社の行った質問に対して公開買付者から受領した書面回答の結果を踏まえ、本取引を推進し、公
開買付者とともにその実現を目指す方向で本取引の検討を更に進める旨を公開買付者に書面で連絡し、同
日、本取引により当社を公開買付者の連結子会社とすることにより、両社の連携を深め、財務基盤を強化す
ることが、中国におけるサーミスタ事業の協業を中心とした両社の具体的な業務提携を促進し、両社の企業
価値向上に資するとの考えで一致いたしました。
その後、当社は、５月初旬から６月９日までの間、公開買付者との間で、本取引の条件及び本合意書の内
容について具体的な協議を実施し、最終的に、６月９日、本取引の条件及び本合意書の内容について合意い
たしました。
他方、本第三者割当増資による払込総額については、当社は、当社の実需を踏まえ、当社の財務の健全性
と経営の収益性・効率性のバランスを維持しながら生産性改革を進めること、及び当社の少数株主に対する
本第三者割当増資の影響を勘案しながら改めて算定した結果、2022年５月６日に、公開買付者に対して、本
第三者割当増資で公開買付者が引き受ける総額を８億円とする旨の提案を行いました。そこで、公開買付者
及び当社は、本公開買付けにおける買付予定数の上限については、本第三者割当増資により公開買付者によ
る８億円の払い込みを完了させ、かつ、その後に実施される本公開買付けの決済により本公開買付け後の公
開買付者による当社株式の所有割合が公開買付者による当社の連結子会社化に必要な51.00％となるように
設定する方針で一致しました。当社においては、両社の連携を深め、業務提携を促進して企業価値の向上を
図る上では連結子会社化が望ましく、一方で、公開買付者との間で想定される業務提携にあたり必要となる
設備投資に関し、当社の財務基盤を維持する上で、第三者割当増資の方法により調達することとしつつも、
公開買付けにおける少数株主の売却の機会を維持し、第三者割当増資に伴う既存株主への影響を少なくする
よう検討したものです。
また、当社は、本第三者割当増資が本公開買付けと近接した時期に実施されることにより、(ⅰ)本公開買
付けによる買付予定数が減少し、株主の売却機会が少なくなること、(ⅱ)上記「(1）本公開買付けの概要」
の（注４）に記載のとおり、本第三者割当増資の発行価額と本公開買付価格に差異が生じていることにより
株価下落リスクが生じること、(ⅲ)本第三者割当増資によって、公開買付者の当社において有することにな
る議決権の数が本第三者割当増資後の総株主の議決権の数の２分の１を超えることにはならないことから、
会社法第206条の２に定められる支配株主の異動を伴う第三者割当増資の場合の通知等の手続の対象となら
ないこと、(ⅳ)以上の(ⅰ)から(ⅲ)までの事項を懸念した少数株主が、公開買付けに応募しない場合には、
応募した場合よりも不利に扱われる可能性が否定できないと考え、買付価格に不満があっても、事実上、公
開買付けに応募するように圧力を受けてしまう、いわゆる強圧性の問題が構造的に一定程度存在することを
認識しております。
一方で、(a)本第三者割当増資は、上記のとおり当社の具体的な資金需要に基づき、想定される業務提携
にあたり必要となる設備投資資金の調達のために必要最小限の規模で実施されるものであり、企業内容等の
開示に関する内閣府令第二号様式の記載上の注意（23－６）に規定される大規模な第三者割当にも該当しな
いことから、本第三者割当増資によって株主の売却機会が大幅に少なくなるとはいえないと考えられるこ
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と、(b)本第三者割当増資及び本公開買付けが公表された後の当社株式の市場株価が、公開買付価格に引き
付けられて上昇し、公開買付期間の終了後に下落するリスクは完全には否定できないものの、下記「（ⅲ）
当 社の意思決定の内容」記載のとおり、当社としては、本取引を通じて、本第三者割当増資による一定の希
釈化が発生するものの、これを上回る当社の企業価値・株式価値の向上を見込むことができると判断してお
り、かつ、本第三者割当増資の発行価額についても、下記「(3）算定に関する事項」の「③ 当社による算
定の概要」記載の、ＫＰＭＧ ＦＡＳから６月９日付で提出を受けた当社株式の価値算定結果に関する株式
価値算定書（以下「本株式価値算定書（ＫＰＭＧ ＦＡＳ）」といいます。）における市場株価平均法、類
似会社比較法及びＤＣＦ法に基づくいずれの算定結果との関係でもレンジの上限以上に設定されていること
等から当社株式の１株当たりの客観的価値を減少させるものではないと判断しており、本第三者割当増資の
発行価額と本公開買付価格に差異が生じていることによる株価下落リスクが顕在化する蓋然性が高いとはい
えないと考えられること、(c)本第三者割当増資は、第三者割当増資のみによって公開買付者が当社を連結
子会社化するスキームと比較すると、本公開買付けと組み合わせて行われることにより会社法第206条の２
に定められる支配株主の異動を伴う第三者割当増資の場合の通知等の手続の対象とならないものの、本取引
においては、上記の会社法上の少数株主の保護のための手続に代えて、本取引に係る意思決定の過程全体に
おいて、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、
本公開買付けの公正性を担保するための措置」記載のとおり、本特別委員会の設置を含め、意思決定の過程
における恣意性を排除し、利益相反を回避する観点から取引条件の公正性を担保するために十分な措置が講
じられており、これらの措置を通じて当社の少数株主の利益の保護が図られていること、(d)下記「③ 本
公開買付け後の経営方針」記載のとおり、本取引実行後も公開買付者からの取締役１名の指名予定にとどま
ることにより、公開買付者からの経営の独立性が維持され、当社の少数株主の利益が保護されることが想定
されていること、(e)本第三者割当増資の内容については本書その他の資料に適切に記載され、当社の株主
に対する適切な説明が行われることにより、当社の株主に適切な判断機会を確保しているものであることを
総合的に勘案すれば、本公開買付けに応募しない一般株主の利益にも十分な配慮がなされており、強圧性は
十分に低減されているものと判断しております。
また、本公開買付価格については、当社は、公開買付者から、2022年５月27日に、本公開買付価格を
1,010円（同年５月26日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値821円に対するプレミアム約
23％）とすること及び本第三者割当増資の発行価額については、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱
いに関する指針」（平成22年４月１日付）に準拠した「特に有利な金額」に該当しない金額として、本取引
の公表日の前営業日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値に対し10％のディスカウントを
行った金額とすることの提案を受けました。これに対し、当社は、2022年６月２日、本公開買付価格につい
ては、当社株式の市場株価に対して十分なプレミアムが付されていないことを理由として、本第三者割当増
資の発行価額については、市場株価に対してディスカウント発行となることによる当社株式の１株当たりの
価値の希釈化を回避することを理由として、再検討の要請を行いました。
さらに、当社は、公開買付者から、2022年６月６日に、本公開買付価格を1,244円（同年６月３日の東京
証券取引所グロース市場における当社株式の終値936円に対するプレミアム約32.91％）とすること及び本第
三者割当増資の発行価額については、当社のサーミスタ素体焼結ラインの増設や生産設備の自動化投資の費
用の提供と引き換えに行うものであり、当社の事業リスクを負担することになるため、当社の事業リスクの
負担に対する適正な見合いとして本取引の公表日の前営業日の東京証券取引所グロース市場における当社株
式の終値に対し10％のディスカウントを行った金額とする旨の再提案を受けました。これに対し、当社は、
2022年６月７日、本公開買付価格については、直近における当社株式の市場株価を前提として合理的な水準
と判断し得る旨を回答するとともに、本第三者割当増資の発行価額については、市場株価に対してディスカ
ウント発行となることによる当社株式の１株当たりの価値の希釈化を回避すること及び本取引の強圧性に関
する懸念をできる限り低減することを理由として、再検討の要請を行いました。
さらに、当社は、公開買付者から、2022年６月８日に、本公開買付価格を1,244円（同年６月８日の東京
証券取引所グロース市場における当社株式の終値972円に対するプレミアム約27.98％）とすること及び本第
三者割当増資の発行価額については、本取引の公表日の前営業日の東京証券取引所グロース市場における当
社株式の終値とする旨の再提案を受けました。さらに、当社は、公開買付者から、2022年６月９日に、直近
の当社株価動向等を踏まえ、本公開買付価格を1,300円（同日の東京証券取引所グロース市場における当社
株式の終値1,039円に対するプレミアム約25.12％）とすること及び本第三者割当増資の発行価額について
は、本取引の公表日の前営業日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値とする旨の最終提案
を受けました。
当社は、2022年６月９日、本公開買付価格である１株当たり1,300円は、2022年６月９日の東京証券取引
所グロース市場における当社普通株式の終値1,039円に対して25.12％のプレミアムを加えた価格、直近１ヶ
月間の終値単純平均値850円に対して52.94％のプレミアムを加えた価格、直近３ヶ月間の終値単純平均値
823円に対して57.96％のプレミアムを加えた価格、直近６ヶ月間の終値単純平均値825円に対して57.58％の
プレミアムを加えた価格となっているところ、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表
した2019年６月28日以降に公表された持分法適用関連会社の連結子会社化を目的とした他の公開買付けの事
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例６件におけるプレミアム水準（平均値は公表日の前営業日に対するプレミアム率が32.02％、過去１ヶ月
間が33.16％、過去３ヶ月間が32.42％、過去６ヶ月間が32.30％、中央値は公表日の前営業日に対するプレ
ミ アム率が32.75％、過去１ヶ月間が33.17％、過去３ヶ月間が32.75％、過去６ヶ月間が28.08％）との比較
においても、公表日の前営業日の終値に対するプレミアム率を除き相応のプレミアムが付されていると評価
することができ、公表日の前営業日の終値に対するプレミアム率については類似事例の水準を下回っている
ものの、2022年６月６日以降、当社の業績に影響を与える重要な事実等は発生していないにもかかわらず、
2022年６月６日の終値931円と比較して当社の株価が３営業日で11.60％上昇していることを勘案すれば、直
近の株価の推移については公開買付者が2022年６月６日付で公開買付届出書を提出して実施している東洋刄
物公開買付けの影響による短期的かつ特殊な要因を含み、必ずしも当社株式の客観的価値のみを反映してい
ないと考えられることからも、本公開買付価格のプレミアムの妥当性に重要な影響を生じる事情とまではい
えないと考えられること、また、本第三者割当増資の発行価額については、本取引の公表日の前営業日の東
京証券取引所グロース市場における当社株式の終値とすることにより希釈化の影響及び強圧性に対する懸念
が相当程度低減されているものと判断したことから、公開買付者に対し、上記価格提示にいずれも応諾する
旨を回答し、当社及び公開買付者は価格条件について合意いたしました。
（ⅲ）当社の意思決定の内容
以上の経緯のもとで、当社は、2022年６月10日開催の取締役会において、瓜生・糸賀法律事務所から受け
た法的助言、Ｕ＆Ｉアドバイザリーサービスから受けた財務的見地からの助言本株式価値算定書（ＫＰＭ
Ｇ ＦＡＳ）の内容を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しなが
ら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引
に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
当社グループは、COVID-19による世界経済の混乱、市場環境の変化等を踏まえて、2021年５月14日、2022
年３月期を始期、2024年３月期を終期とする中期事業計画“挑戦2023”（以下「当社事業計画」といいま
す。）を策定いたしました。当社事業計画における具体的な取り組み内容は以下のとおりです。
ａ．事業の成長・拡大
・自動車部品事業：カーボンニュートラル社会の到来を見据えて電動化領域において、二次電池、ヒート
ポンプ、モータ用センサ分野を強化いたします。
・空調・カスタム部品事業：主要取引先との良好な関係をさらに発展させるとともに、コスト競争力を高
めた空調用VE（Value Engineering：製品の機能価値を低下させずにコストダウンを実現するための手
法）製品の拡販によりASEANを中心にグローバルでのシェアアップを図ります。
・エレメント部品事業：有望な成長市場である光通信用サーミスタの開発および拡販に注力し、シェア確
保、向上に努めてまいります。
ｂ．競争力の向上
・製造現場においては工程改善を積み重ねるとともに、合理化のための設備更新と自動機導入、品質向上
とコスト低減を両立させる検査工程の自動化等を推進してまいります。
・グループ全体の生産管理体制を強化し、生産効率の向上、資材の安定調達、物流コストの低減等を図っ
てまいります。
・生産性向上に向けたコスト管理を強化するため、基幹システム導入による生産・販売活動の一元管理を
推進するとともに、デジタルトランスフォーメーションに対応するためのITインフラの整備とセキュリ
ティの強化に引き続き取り組んでまいります。
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ｃ．組織・人材力の強化
・持続可能な組織体制の構築のため、人材の確保と育成に努めてまいります。
公開買付者との間の本資本業務提携の目的である(ⅰ)当社の車載用・空調用の温度センサに関する技術
と、公開買付者のサーモモジュール等の熱制御製品に関する技術をベースとした、新たな製品、技術及び事
業分野の創出、(ⅱ)当社の戦略的拡販先を当面のターゲットとして、当社の製品と技術の中国市場への一層
の拡販を実現するため、公開買付者の中国市場での販売・マーケティングに係る経営資源を活用した中国に
おける車載事業、空調事業、エレメント事業の確たる発展の実現、(ⅲ)生産・技術・販売各部門の人材交流
により、また、その他の個別的な事柄において、双方の経営資源のより効率的かつスピード感のある活用の
達成は、上記に掲げるａ．事業の成長・拡大、ｂ．競争力の向上及びｃ．組織・人材力の強化の観点から、
いずれも重要な取り組みであるものと考えております。
当社においては、本資本業務提携の目的を実現させる上で、当該目的の実現にあたり想定される当社の資
金需要も踏まえ、公開買付者との間で資本関係を深化させることにより両社における経営資源の投入の優先
度を高め、より強固な協力関係を構築し、公開買付者グループの中での事業役割分担を明確にすることで、
当社が保有するセンサ事業に関する技術情報の共有を促進し、本資本業務提携に係る事業の実現可能性が高
まる結果、当社の事業の成長・拡大、競争力の向上及び組織・人材力の強化に資するものと考えるに至りま
した。
また、本資本業務提携に係る業務提携を加速させるためには、サーミスタ素体焼結ラインの増設やサーミ
スタ生産設備自動化に係る投資が必要であるところ、当該資金を有利子負債で調達する場合には当社が経営
指標として重視している自己資本比率の低下につながることから、第三者割当増資の方法で調達することに
より財務基盤の強化を図ることが重要であり、かつ、本第三者割当増資による一定の希釈化が発生するもの
の、これを上回る当社の企業価値向上を見込むことができるものと判断いたしました。
また、本公開買付価格については、当社は、公開買付者から、2022年５月27日に、本公開買付価格を
1,010円（同年５月26日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値821円に対するプレミアム約
23％）とすること及び本第三者割当増資の発行価額については、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱
いに関する指針」（平成22年４月１日付）に準拠した「特に有利な金額」に該当しない金額として、本取引
の公表日の前営業日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値に対し10％のディスカウントを
行った金額とする旨の提案を受けました。これに対し、当社は、2022年６月２日、本公開買付価格について
は、当社株式の市場株価に対して十分なプレミアムが付されていないことを理由として、本第三者割当増資
の発行価額については、市場株価に対してディスカウント発行となることによる当社株式の１株当たりの価
値の希釈化を回避することを理由として、再検討の要請を行いました。
さらに、当社は、公開買付者から、2022年６月６日に、本公開買付価格を1,244円（同年６月３日の東京
証券取引所グロース市場における当社株式の終値936円に対するプレミアム約32.91％）とすること及び本第
三者割当増資の発行価額については、当社のサーミスタ素体焼結ラインの増設や生産設備の自動化投資の費
用の提供と引き換えに行うものであり、当社の事業リスクを負担することになるため、当社の事業リスクの
負担に対する適正な見合いとして本取引の公表日の前営業日の東京証券取引所グロース市場における当社株
式の終値に対し10％のディスカウントを行った金額とする旨の再提案を受けました。これに対し、当社は、
2022年６月７日、本公開買付価格については、直近における当社株式の市場株価を前提として合理的な水準
と判断し得る旨を回答するとともに、本第三者割当増資の発行価額については、市場株価に対してディスカ
ウント発行となることによる当社株式の１株当たりの価値の希釈化を回避すること及び本取引の強圧性に関
する懸念をできる限り低減することを理由として、再検討の要請を行いました。
さらに、当社は、公開買付者から、2022年６月８日に、本公開買付価格を1,244円（同日の東京証券取引
所グロース市場における当社株式の終値972円に対するプレミアム約27.98％）とすること及び本第三者割当
増資の発行価額については、本取引の公表日の前営業日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の
終値とする旨の再提案を受けました。さらに、当社は、公開買付者から、2022年６月９日に、直近の当社株
価動向等を踏まえ、本公開買付価格を1,300円（同日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終
値1,039円に対するプレミアム約25.12％）とすること及び本第三者割当増資の発行価額については、本取引
の公表日の前営業日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値とする旨の最終提案を受けまし
た。
当社は、2022年６月９日、本公開買付価格である１株当たり1,300円は、2022年６月９日の東京証券取引
所グロース市場における当社普通株式の終値1,039円に対して25.12％のプレミアムを加えた価格、直近１ヶ
月間の終値単純平均値850円に対して52.94％のプレミアムを加えた価格、直近３ヶ月間の終値単純平均値
823円に対して57.96％のプレミアムを加えた価格、直近６ヶ月間の終値単純平均値825円に対して57.58％の
プレミアムを加えた価格となっているところ、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表
した2019年６月28日以降に公表された持分法適用関連会社の連結子会社化を目的とした他の公開買付けの事
例６件におけるプレミアム水準（平均値は公表日の前営業日に対するプレミアム率が32.02％、過去１ヶ月
間が33.16％、過去３ヶ月間が32.42％、過去６ヶ月間が32.30％、中央値は公表日の前営業日に対するプレ
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ミアム率が32.75％、過去１ヶ月間が33.17％、過去３ヶ月間が32.75％、過去６ヶ月間が28.08％）との比較
においても、公表日の前営業日の終値に対するプレミアム率を除き相応のプレミアムが付されていると評価
す ることができ、公表日の前営業日の終値に対するプレミアム率については類似事例の水準を下回っている
ものの、2022年６月６日以降、当社の業績に影響を与える重要な事実等は発生していないにもかかわらず、
2022年６月６日の終値931円と比較して当社の株価が３営業日で11.60％上昇していることを勘案すれば、直
近の株価の推移については公開買付者が2022年６月６日付で公開買付届出書を提出して実施している東洋刄
物公開買付けの影響による短期的かつ特殊な要因を含み、必ずしも当社株式の客観的価値のみを反映してい
ないと考えられることからも、本公開買付価格のプレミアムの妥当性に重要な影響を生じる事情とまではい
えないと考えられること、また、本第三者割当増資の発行価額については、本取引の公表日の前営業日の東
京証券取引所グロース市場における当社株式の終値とすることにより希釈化の影響及び強圧性に対する懸念
が相当程度低減されているものと判断したことから、公開買付者に対し、上記価格提示にいずれも応諾する
旨を回答し、当社及び公開買付者は価格条件について合意いたしました。
上記の結果、当社は、2022年６月10日、本取引の一環としての本公開買付けが当社の更なる成長・発展と
企業価値・株主価値の一層の向上に資すると判断し、本公開買付けに関して、賛同する旨の決議をしており
ます。
また、当社は、本公開買付価格が市場価格に一定程度のプレミアムを加えた価格であり、当社から独立し
た第三者算定機関であるＫＰＭＧ ＦＡＳから提出を受けた当社算定書に照らせば、一定の合理性が認めら
れると判断するものの、本公開買付けは当社株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者及び当社
は本公開買付け成立後も当社株式の上場を維持する予定であることに鑑み、当社は、本公開買付価格の妥当
性については中立の立場をとり判断を留保し、当社株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて
は、当社株主の皆様のご判断に委ねる旨を、併せて決議しております。
⑤ 本公開買付け後の経営方針
公開買付者及び当社は、本公開買付け成立後における当社の経営方針として、本書提出日現在において、本公
開買付け及び本第三者割当増資の実施後も原則として当社の上場を維持する意向であることを確認するととも
に、本業務提携の発展を阻害しない限り、乙の商号、商標、製品又はサービスの名称その他ブランドを維持し、
これを尊重することを合意しております。
当社の経営体制については、本書提出日現在、本資本業務提携契約に基づき、公開買付者が指名する者１名が
当社の取締役に就任しておりますが、公開買付者は、本公開買付け成立後も本合意書に基づき、従前どおり当社
の取締役１名を指名する予定とのことです。
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(3）算定に関する事項
① 公開買付者による算定の概要
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及
び当社から独立した第三者算定機関としてアイ・アール ジャパンに対して、当社株式の株式価値の算定を依頼
したとのことです。なお、アイ・アール ジャパンは、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開
買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。
アイ・アール ジャパンは、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の株式価値の算定にあたり採用すべき
算定手法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提のもと、当社株式の株式価値について多面的に評価するこ
とが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場株価が存在す
ることから市場株価法を、当社と比較的類似する事業を手掛ける上場会社が複数存在し、類似会社比較による株
式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、及び当社の将来の事業活動を評価に反映するためにＤＣ
Ｆ法を用いて、当社株式の１株当たりの株式価値の算定を行い、公開買付者はアイ・アール ジャパンから2022
年６月９日付で株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）を取得したとのことです。なお、公
開買付者はアイ・アール ジャパンから、本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）
を取得していないとのことです。
アイ・アール ジャパンによる当社株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりとのことです。
市場株価法 ：823円から1,039円
類似会社比較法：256円から697円
ＤＣＦ法 ：1,014円から1,469円
市場株価法では、算定基準日を2022年６月９日として、東京証券取引所グロース市場（2022年４月１日までは
東京証券取引所マザーズ市場です。以下同じとします。）における当社株式の算定基準日までの直近１ヶ月間
（2022年５月10日から2022年６月９日まで）の終値の単純平均値850円、直近３ヶ月間（2022年３月10日から
2022年６月９日まで）の終値の単純平均値823円及び直近６ヶ月間（2021年12月10日から2022年６月９日まで）
の終値の単純平均値825円を基に、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を823円から1,039円までと算定してい
るとのことです。
類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を手掛ける上場企業の市場株価と収益等を示す財務指標との
比較を通じて、当社の株式価値を分析し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を256円から697円までと分析し
ているとのことです。
ＤＣＦ法では、当社が作成した2023年３月期から2027年３月期までの事業計画、当社への質疑応答、公開買付
者が2022年３月中旬から同年５月下旬の間に当社に対して行ったデュー・ディリジェンスの結果、一般に公開さ
れた情報等の諸要素を考慮した当社が2023年３月期第１四半期以降において創出すると見込まれるフリー・
キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことにより、当社の企業価値や株式価値を算定し、
当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を、1,014円から1,469円までと算定しているとのことです。なお、ア
イ・アール ジャパンがＤＣＦ分析に用いた財務予測においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含ま
れているとのことです。具体的には、当社の事業計画に基づく合理化・自動化投資等の施策効果による原価低減
効果を反映し、2024年３月期において、営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益の各段階利益
において大幅な増益を見込んでいるとのことです。また、本取引により実現することが期待されるシナジー効果
については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、当該財務予測には加味していないとのこ
とです。
公開買付者は、アイ・アール ジャパンから取得した本株式価値算定書の算定結果に加え、公開買付者におい
て2022年３月中旬から同年５月下旬の間に実施した当社に対するデュー・ディリジェンスの結果、当社取締役会
による本公開買付けへの賛同の可否、当社株式の市場株価の動向、本公開買付けに対する応募の見通し等を総合
的に勘案し、かつ、当社との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に2022年６月10日開催の取締役会の決議によ
り、本公開買付価格を１株当たり1,300円と決定したとのことです。
なお、本公開買付価格（1,300円）は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2022年６月９
日の当社株式の東京証券取引所グロース市場における終値1,039円に対して25.12％、同日までの過去１ヶ月間の
終値の単純平均値850円に対して52.94％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値823円に対して57.96％、
同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値825円に対して57.58％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となりま
す。また、本公開買付価格（1,300円）は、本書提出日の前営業日である2022年６月10日の当社株式の東京証券
取引所グロース市場における終値1,044円に対して24.52％のプレミアムを加えた価格となるとのことです。
また、公開買付者は、公開買付者のサーモモジュール等の熱制御製品及びパワー半導体事業の顧客である中国
のNEV（New Energy Vehicle）企業とのリレーションをはじめとしたグローバルネットワークの活用により、当
社の高品質製品の販売強化に繋がることに加えて、公開買付者の自動化や生産管理システム（MES、ERP）導入の
経験・ノウハウ、セラミックス等の材料技術、生産技術、品質管理ノウハウ等の経営資源を効果的に活用するこ
とで、中長期的に両社の企業価値向上に繋がるものと考え、2021年３月24日に本資本業務提携契約を締結し、公
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開買付者が当社の当時の主要株主らから当社株式2,441,100株（所有割合：28.76％）を１株当たり1,300円で取
得しているとのことです。当該取得価格（1,300円）は、前者がＤＣＦ法を採用し、当社の2022年３月期から
2024 年３月期までの事業計画をもとに、事業シナジーも考慮して算出された株式価値を当該時点の自己株式控除
後の発行済株式数を除して算出された１株当たりの株価を基に決定した価格であるのに対し、本公開買付価格
は、上記の検討を経て当社株式の市場価格にプレミアムを加えた価格であるとのことです。2021年３月24日時点
における当社株式の終値762円に対して本公開買付けの公表日の前営業日である2022年６月９日の当社株式の東
京証券取引所グロース市場における終値1,039円と、36.35％上昇していることに加え、本公開買付価格は本公開
買付けの公表日の前営業日である2022年６月９日の当社株式の東京証券取引所グロース市場における終値1,039
円に対して25.12％のプレミアムを加えた価格となるとのことです。
② 当社による算定に関する算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関で
あるＫＰＭＧ ＦＡＳに当社の株式価値の算定を依頼し、2022年６月９日付で本株式価値算定書（ＫＰＭＧ Ｆ
ＡＳ）を受領しています。なお、ＫＰＭＧ ＦＡＳは、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開
買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。また、本取引に係るＫＰＭＧ ＦＡＳの報酬は、本取引の
成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功
報酬は含まれておりません。なお、当社は、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における特別委員会
の設置」に記載した措置等、十分な公正性担保措置が取られていることも踏まえ、ＫＰＭＧ ＦＡＳから本公開
買付価格の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
③ 当社による算定の概要
ＫＰＭＧ ＦＡＳは、当社普通株式の価値算定にあたり必要となる情報を収集・検討するため、当社の経営陣
から事業の現状及び将来の見通し等の情報を取得して説明を受け、それらの情報を踏まえて、当社普通株式の価
値算定を行っています。複数の株式価値算定手法の中から当社の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を
検討の上、当社が継続企業であるとの前提のもと、当社の株式価値について多面的に評価することが適切である
との考えに基づき、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価
平均法を、当社と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による当社の株式価値の類推が可能であるこ
とから類似会社比較法を、また将来の事業活動の状況を算定に反映するためＤＣＦ法をそれぞれ採用して、当社
の株式価値を算定しています。ＫＰＭＧ ＦＡＳが上記各手法に基づき算定した当社株式１株当たり株式価値の
範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価平均法：823円から1,039円
類似会社比較法：157円から863円
ＤＣＦ法 ：713円から942円
市場株価平均法では、算定基準日を2022年６月９日として、東京証券取引所グロース市場における当社株式の
基準日終値1,039円、直近１ヶ月間の終値単純平均値850円、直近３ヶ月間の終値単純平均値823円及び直近６ヶ
月間の終値単純平均値825円を基に、当社普通株式１株当たりの株式価値の範囲を823円から1,039円と算定して
います。
類似会社比較法では、当社と類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通
じて、当社の株式価値を算定し、当社普通株式１株当たり株式価値の範囲を157円から863円と算定しています。
ＤＣＦ法では、2024年３月期までの当社事業計画を基礎として、2025年３月期以降については当社事業計画の
施策である注力分野の売上増及び合理化・自動化投資によるコストの低減効果を反映した当社による業績予測を
反映した、当社作成の2027年３月期までの事業計画（以下「本事業計画」といいます。）に基づき、本事業計画
の合理性を確認する観点から、当社と本事業計画の内容に係る質疑応答を経た上で、一般に公開された情報等の
諸要素を前提として、2023年３月期第１四半期以降に当社が創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フロー
を一定の割引率で現在価値に割り引くことにより当社の企業価値や株式価値を算定し、当社普通株式１株当たり
の株式価値の範囲を713円から942円と算定しています。なお、本事業計画については、大幅な増益を見込んでい
る事業年度が含まれています。具体的には、当社事業計画に基づく合理化・自動化投資等の施策効果による原価
低減効果を反映し、2024年３月期において、営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益の各段階
利益において大幅な増益を見込んでいます。また、本事業計画は、本取引実行により実現することが期待される
シナジー効果については、現時点において見積もることが困難であるため、本事業計画及び価値算定には加味さ
れておりません。
ＫＰＭＧ ＦＡＳは、当社の株式価値算定に際して、当社から提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した
情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確
かつ完全であること、当社の株式価値算定に重大な影響を与える可能性がある事実でＫＰＭＧ ＦＡＳに対して
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未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。ま
た、ＫＰＭＧ ＦＡＳは、当社及びその子会社の資産及び負債（デリバティブ取引、簿外資産・負債、その他偶
発 債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自の評価又は鑑定を行っておら
ず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。また、かかる算定において参照した当社の
財務見通しについては、当社により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備・作成されたこ
とを前提としていること、並びにかかる算定は2022年６月９日現在の情報と経済情勢を反映したものであること
を前提としております。
(4）上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所グロース市場に上場しておりますが、本公開買付けは当社株式の
上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は買付予定数の上限を1,510,900株（議決権数：15,109個、所有割
合：17.80％）として本公開買付けを実施し、かつ、本第三者割当増資の払込みが完了し、本公開買付けが成立し
た場合においても、公開買付者の希釈希薄化後所有割合は最大でも51.00％となりますので、本公開買付けの成立
後も当社株式の東京証券取引所グロース市場への上場は維持される見込みです。
(5）いわゆる二段階買収に関する事項
本公開買付けは、いわゆる二段階買収を予定しているものではありません。
(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
本書提出日現在において、当社は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには
該当しません。もっとも、(ⅰ)公開買付者が当社株式2,441,100株（所有割合：28.76％）を所有し、当社を持分法
適用関連会社としていること、及び、(ⅱ)当社の取締役１名が公開買付者の取締役を兼任しかつ公開買付者の出身
者であること等を考慮し、当社及び公開買付者は、本公開買付価格を含む本取引の公正性を担保し、本公開買付け
の実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性を排除し、利益相反を回避する観点から、以下に述べる措
置を講じております。
なお、以下の記載のうち公開買付者に関する記述は、公開買付者から受けた説明に基づくものです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及
び当社から独立した第三者算定機関として、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーであるアイ・アー
ル ジャパンに対して、当社の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、アイ・アール ジャパンは、公
開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのこと
です。また、公開買付者は、アイ・アール ジャパンから本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネ
ス・オピニオン）を取得していないとのことです。
公開買付者がアイ・アール ジャパンから取得した当社の株式価値に関する本株式価値算定書（アイ・アール
ジャパン）の概要については、上記「(3）算定に関する事項」の「① 公開買付者による算定の概要」をご参照
ください。
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② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関と
してＫＰＭＧ ＦＡＳに当社の株式価値の算定を依頼し、2022年６月９日付で本株式価値算定書（ＫＰＭＧ Ｆ
ＡＳ）を受領しています。なお、ＫＰＭＧ ＦＡＳは、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開
買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。また、本取引に係るＫＰＭＧ ＦＡＳの報酬は、本取引の
成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功
報酬は含まれておりません。なお、当社は、下記「③ 当社における特別委員会の設置」に記載した措置等、十
分な公正性担保措置が取られていることも踏まえ、ＫＰＭＧ ＦＡＳから本公開買付価格の公正性に関する評価
（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
当社がＫＰＭＧ ＦＡＳから取得した当社の株式価値に関する本株式価値算定書（ＫＰＭＧ ＦＡＳ）の概要
については、上記「(3）算定に関する事項」の「② 当社による算定に関する算定機関の名称並びに当社及び公
開買付者との関係」及び「③ 当社による算定の概要」をご参照ください。
③ 当社における特別委員会の設置
（ⅰ）設置等の経緯
上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠
及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）公開買付
者からの提案及び検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、当社は、2022年３月16日開催の取締役会におけ
る決議により、瓜生・糸賀法律事務所の助言を受けつつ、いずれも公開買付者から独立した委員である小磯
孝二氏（当社独立社外取締役、弁護士、石澤・神・佐藤法律事務所パートナー）、大澤頼人氏（当社独立社
外監査役、J&Cドリームアソシエイツ代表）及び原勝彦氏（当社独立社外監査役、公認会計士）の３名から
構成される本特別委員会を設置しました（なお、本特別委員会の委員は、設置当初から変更しておりませ
ん。また、本特別委員会の委員の報酬は、答申内容にかかわらず支給される固定金額の報酬のみとしてお
り、本取引の成立を条件とする成功報酬は採用しておりません。）。
当社は、本特別委員会に対し、①本取引の目的は合理的か（本取引が当社の企業価値向上に資するかを含
む。）、②本取引における取引条件（本取引における公開買付価格及び割当価格を含む。）の妥当性が確保
されているか、③本取引において公正な手続を通じた当社の少数株主の利益への十分な配慮がなされている
か、④①乃至③その他の事項を前提に、本取引は当社の少数株主にとって不利益でないと考えられるか、⑤
当社取締役会が本公開買付けに対して賛同意見を表明すること及び当社の株主に対して本公開買付けへの応
募を推奨することの是非（以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問いたしまし
た。また、当社は、本特別委員会の設置にあたり、当社の取締役会が本取引に関する決定（本公開買付けに
ついて意見を表明することを含みます。）を行うに際して、本特別委員会の判断内容を最大限尊重するこ
と、及び本特別委員会が本取引の目的又は取引条件について妥当でないと判断した場合には、当社は本取引
に賛同しないことを決議するとともに、本特別委員会に以下の権限を付与いたしました。
(a）当社の費用にて、本取引に係る調査（本取引に関係する当社の役職員又は本取引に係る当社のアドバイ
ザーに対し、本諮問事項の検討に必要な事項について質問を行い、説明を求めることを含む。）を行うこ
とができる権限
(b）当社の検討体制（弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを含む。）を承認することがで
きる権限
(c）当社が公開買付者と取引条件等について交渉するにあたり、適時にその状況の報告を求め、重要な局面
でその意見、指示及び要請を行う権限
また、当社は、本特別委員会において、当社のファイナンシャル・アドバイザーであるＵ＆Ｉアドバイザ
リーサービス、第三者算定機関であるＫＰＭＧ ＦＡＳ及び当社のリーガル・アドバイザーである瓜生・糸
賀法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けていま
す。
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（ⅱ）検討の経緯
本特別委員会は2022年３月28日から2022年６月９日まで合計９回、合計約９時間にわたって開催され、本
諮問事項に関して、慎重に検討及び協議を実施しました。
本特別委員会は、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、Ｕ＆Ｉアドバイザリーサービスを
当社のファイナンシャル・アドバイザーとすること、ＫＰＭＧ ＦＡＳを当社の第三者算定機関とすること
及び瓜生・糸賀法律事務所を当社のリーガル・アドバイザーとすることについて承認しました。その上で、
本特別委員会は、Ｕ＆Ｉアドバイザリーサービス及び瓜生・糸賀法律事務所から受けた助言を踏まえ、本取
引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について検討を行っております。
本特別委員会は、本取引に関する交渉の過程において、本取引の背景・経緯、想定される業務提携の内容
を含む本取引によって創出が見込まれるシナジーの有無や本取引の意義・目的、本取引後の経営方針、本取
引における諸条件等についての公開買付者の考えを確認することを含め、重要な交渉上の局面において当社
に対して意見を述べております。また、本特別委員会は、当社に対して、本取引に係る公開買付者の提案内
容を踏まえ、当社の事業の状況、事業環境、経営課題、事業計画の内容、本取引の意義、本取引によるシナ
ジーの創出、当社事業に対する影響等についての当社としての意見を確認しております。
加えて、本特別委員会は、当社から本事業計画の作成経緯及び内容の説明を受け、本事業計画の内容、重
要な前提条件及び作成経緯等の合理性について確認しております。その上で、上記「(3）算定に関する事
項」の「② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、ＫＰＭ
Ｇ ＦＡＳは、本事業計画を前提として当社普通株式の価値算定を実施しておりますが、本特別委員会は、
ＫＰＭＧ ＦＡＳから、実施した当社普通株式の価値算定に係る算定方法、当該算定方法を採用した理由、
各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件（継続価値算定の前提としたフリー・キャッシュ・フロー
を含む株式価値算定の前提となる計画値、ＤＣＦ分析における割引率の計算根拠を含みます。）について説
明を受け、質疑応答及び審議・検討を行った上で、その合理性を確認しております。
また、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程
及び理由」の「（ⅱ）検討・交渉の経緯」に記載のとおり、当社は、2022年５月27日に公開買付者から本公
開買付価格を１株当たり1,010円とする提案を受領し、ＫＰＭＧ ＦＡＳによる当社普通株式の株式価値の
算定結果や公開買付者との交渉方針等を含めた財務的な助言及び瓜生・糸賀法律事務所からの本取引におけ
る手続の公正性を確保するための対応についてのガイダンスその他の法的助言等を踏まえ、公開買付者との
間で、継続的に協議・交渉を行ってまいりました。
本公開買付価格については、当社は、公開買付者から、2022年５月27日に、本公開買付価格を1,010円
（同年５月26日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値821円に対するプレミアム約23％）
とすること及び本第三者割当増資の発行価額については、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関
する指針」（平成22年４月１日付）に準拠した「特に有利な金額」に該当しない金額として、本取引の公表
日の前営業日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値に対し10％のディスカウントを行った
金額とする旨の提案を受けました。これに対し、当社は、2022年６月２日、本公開買付価格については、当
社株式の市場株価に対して十分なプレミアムが付されていないことを理由として、本第三者割当増資の発行
価額については、市場株価に対してディスカウント発行となることによる当社株式の１株当たりの価値の希
釈化を回避することを理由として、再検討の要請を行いました。
さらに、当社は、公開買付者から、2022年６月６日に、本公開買付価格を1,244円（同年６月３日の東京
証券取引所グロース市場における当社株式の終値936円に対するプレミアム約32.91％）とすること及び本第
三者割当増資の発行価額については、当社のサーミスタ素体焼結ラインの増設や生産設備の自動化投資の費
用の提供と引き換えに行うものであり、当社の事業リスクを負担することになるため、当社の事業リスクの
負担に対する適正な見合いとして本取引の公表日の前営業日の東京証券取引所グロース市場における当社株
式の終値に対し10％のディスカウントを行った金額とする旨の再提案を受けました。これに対し、当社は、
2022年６月７日、本公開買付価格については、直近における当社株式の市場株価を前提として合理的な水準
と判断し得る旨を回答するとともに、本第三者割当増資の発行価額については、市場株価に対してディスカ
ウント発行となることによる当社株式の１株当たりの価値の希釈化を回避すること及び本取引の強圧性に関
する懸念をできる限り低減することを理由として、再検討の要請を行いました。
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さらに、当社は、公開買付者から、2022年６月８日に、本公開買付価格を1,244円（同日の東京証券取引
所グロース市場における当社株式の終値972円に対するプレミアム約27.98％）とすること及び本第三者割当
増資の発行価額については、本取引の公表日の前営業日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の
終値とする旨の再提案を受けました。さらに、当社は、公開買付者から、2022年６月９日に、直近の当社株
価動向等を踏まえ、本公開買付価格を1,300円（同日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終
値1,039円に対するプレミアム約25.12％）とすること及び本第三者割当増資の発行価額については、本取引
の公表日の前営業日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値とする旨の最終提案を受けまし
た。
（ⅲ）判断の内容
本特別委員会は、以上のような経緯のもと、本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、2022年６
月９日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出いたしました。
(a）答申内容
１．本取引の目的は合理的と認められる（本取引が当社の企業価値向上に資する）ものと考える。
２．本取引における取引条件（本取引における公開買付価格及び割当価格を含む。）の妥当性が確保され
ているものと考える。
３．本取引において公正な手続を通じた当社の少数株主の利益への十分な配慮がなされているものと考え
る。
４．１．ないし３．その他の事項を前提に、本取引は当社の少数株主にとって不利益でないと考える。
５．当社取締役会が本公開買付けに対して賛同意見を表明し、当社株主に対して本公開買付けに応募する
か否かについて中立の立場をとり、株主の判断に委ねることは合理的と考える。
(b）答申の理由
１．本取引の目的は合理的か（本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。）
以下の理由から、本取引は当社の企業価値向上に資するものであり、その目的は合理的と考える。
・当社から説明を受けた本取引の目的及び必要性・背景事情によれば、公開買付者と当社は現時点でも
資本業務提携契約を締結しており、資本業務提携の目的である(ⅰ)当社の車載用・空調用の温度セン
サに関する技術と、公開買付者のサーモモジュール等の熱制御製品に関する技術をベースとした、新
たな製品、技術及び事業分野の創出、(ⅱ)当社の戦略的拡販先を当面のターゲットとして、当社の製
品と技術の中国市場への一層の拡販を実現するため、公開買付者の中国市場での販売・マーケティン
グに係る経営資源を活用した中国における車載事業、空調事業、エレメント事業の確たる発展の実
現、(ⅲ)生産・技術・販売各部門の人材交流により、また、その他の個別的な事柄において、双方の
経営資源のより効率的かつスピード感のある活用の達成は、当社が2022年３月期を始期、2024年３月
期を終期とする中期事業計画“挑戦2023”において掲げるａ．事業の成長・拡大、ｂ．競争力の向上
及びｃ．組織・人材力の強化の観点から、いずれも重要な取り組みであると考えられるとの当社の現
状認識には合理性があると考えられること。
・当社において、本資本業務提携の目的を実現させる上で、当該目的の実現にあたり想定される当社の
資金需要も踏まえ、公開買付者との間で資本関係を深化させることにより両社における経営資源の投
入の優先度を高め、より強固な協力関係を構築し、公開買付者グループの中での事業役割分担を明確
にすることで、当社が保有するセンサ事業に関する技術情報の共有を促進し、公開買付者及び当社の
関係性がより強固なものになることで、本資本業務提携に係る事業の実現可能性が高まる結果、当社
の事業の成長・拡大、競争力の向上及び組織・人材力の強化に資するとの点、具体的には、本資本業
務提携に基づき公開買付者から具体的な事業計画の開示を受けることにより、当社としてより確度の
高い事業として公開買付者との間の業務提携を位置付けることが可能となると考え、公開買付者との
間で、技術支援及びライセンスに係る契約を締結することにより、公開買付者との間の情報共有にお
ける制約を解消し、具体的な業務提携を推進することが、両社の企業価値・株式価値の向上に繋がる
との当社の認識は、合理的と考えられること。
・また、本資本業務提携に係る業務提携を加速させるためには、サーミスタ素体焼結ラインの増設や
サーミスタ生産設備の自動化に係る投資が必要であるところ、当該資金を有利子負債で調達する場合
には当社が経営指標として重視している自己資本比率の低下につながることから、第三者割当増資の
方法で調達することにより財務基盤の強化を図ることが重要であり、かつ、本再提案においては約16
億円の第三者割当増資が提案されていたのに対し、当社としての必要資金を検討した結果、約８億円
の第三者割当増資を行うことになったこと、また、第三者割当増資の発行価額に関し、公開買付者か
らの当初の価格提案においてはディスカウント価格による発行が提案されていたのに対し、当社とし
ては当社株式の希釈化を回避すること及び本取引の強圧性に関する懸念をできる限り低減することを
理由として再提案を求め、本取引の公表日の前営業日の東京証券取引所グロース市場における当社株
式の終値による発行を行うこととなったとの交渉の経緯にも鑑みれば、本第三者割当増資による一定
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の希釈化が発生するものの、これを上回る当社の企業価値向上を見込むことができるとの点は、合理
的な経営判断であると考えられること。
・一方で、本取引によって想定されるデメリットとして、当社が公開買付者の連結子会社となること及
び本合意書の締結により、当社の経営判断に一定の制約が生じ、また、当社の少数株主と公開買付者
との間の潜在的な利益相反関係が生じることとなる。しかしながら、本合意書において、当社の既存
ブランドの尊重を含めて当社の独立性の維持及び利益相反リスクへの対応に配慮する趣旨の規定が設
けられ、また、公開買付者による当社の取締役指名権は引き続き取締役１名に限られることから、当
社取締役会の過半数を公開買付者の指名者が占めることはなく、当社の経営陣選定にかかる当社の独
立性は維持される見込みであるため、本取引の実行後においても、当社の経営判断の独立性は相当程
度維持され、当社の少数株主の利益への配慮に欠けることとなるものではないと考えられること。
・また、従業員、取引先その他関係者との関係に悪影響が生じることも子会社化にあたって一般論とし
て懸念される事項であると考えられる。しかしながら、本合意書において、従業員、取引先その他関
係者との関係を尊重する趣旨の規定が設けられることから、各関係者との関係に大きな悪影響はない
と考えているとの当社の判断は合理的なものと考えられること。
・したがって、本取引によって期待されるメリットはデメリットを上回ると考えられ、本取引は当社の
企業価値向上に資するものであり、その目的は合理的と考えられる。
２．本取引における取引条件（本取引における公開買付価格及び割当価格を含む。）の妥当性が確保され
ているか
以下の理由から、本取引における取引条件（本取引における公開買付価格及び割当価格を含む。）の
妥当性が確保されているものと考える。
・当社において、本取引の条件、とりわけ本公開買付けにおける本公開買付価格の妥当性を確保するた
めに、その検討及び判断に際して、当社株式の株式価値の算定のために当社及び公開買付者から独立
した第三者算定機関としてＫＰＭＧ ＦＡＳを選任し、ＫＰＭＧ ＦＡＳから本株式価値算定書を取
得していること。また、本株式価値算定書の結論に至る算定手法は現在の実務に照らして一般的、合
理的な手法であると考えられること。
・上記算定の前提となっている本事業計画の内容に関する当社及びＫＰＭＧ ＦＡＳからの本特別委員
会に対する説明を踏まえ、本特別委員会においても、当社の本事業計画の重要な前提条件及び作成経
緯についての説明を受け、それらに照らし不合理な点がないかという観点から事業計画の合理性を検
証しており、結論として本事業計画にその重要な前提条件及び作成経緯に照らして合理的であること
を確認したこと。
・当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関であるKPMG FASから取得した本株式価値算定書によ
れば、当社株式１株当たりの株式価値は、市場株価平均法で823円から1,039円、類似会社比較法で
157円から863円、DCF法で713円から942円と算定されているところ、本公開買付価格である１株当た
り1,300円は、本株式価値算定書における当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価平均法、
類似会社比較法及びDCF法に基づく算定結果のレンジの上限を上回っていること。
・本公開買付価格である１株当たり1,300円は、2022年６月９日の東京証券取引所グロース市場におけ
る当社普通株式の終値1,039円に対して25.12％のプレミアムを加えた価格、直近１ヶ月間の終値単純
平均値850円に対して52.94％のプレミアムを加えた価格、直近３ヶ月間の終値単純平均値823円に対
して57.96％のプレミアムを加えた価格、直近６ヶ月間の終値単純平均値825円に対して57.58％のプ
レミアムを加えた価格となっているところ、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を
公表した2019年６月28日以降に公表された持分法適用関連会社の連結子会社化を目的とした他の公開
買付けの事例６件におけるプレミアム水準（平均値は公表日の前営業日に対するプレミアム率が
32.02％、過去１ヶ月間が33.16％、過去３ヶ月間が32.42％、過去６ヶ月間が32.30％、中央値は公表
日の前営業日に対するプレミアム率が32.75％、過去１ヶ月間が33.17％、過去３ヶ月間が32.75％、
過去６ヶ月間が28.08％）との比較においても、公表日の前営業日の終値に対するプレミアム率を除
き相応のプレミアムが付されていると評価することができ、公表日の前営業日の終値に対するプレミ
アム率については類似事例の水準を下回っているものの、2022年６月６日以降、当社の業績に影響を
与える重要な事実等は発生していないにもかかわらず、2022年６月６日の終値931円と比較して当社
の株価が公表日の前営業日である2022年６月９日までの３営業日で11.60％上昇していることを勘案
すれば、直近の株価の推移については公開買付者が2022年６月６日付で公開買付届出書を提出して実
施している東洋刄物公開買付けの影響による短期的かつ特殊な要因を含み、必ずしも当社株式の客観
的価値のみを反映していないと考えられることからも、本公開買付価格のプレミアムの妥当性に重要
な影響を生じる事情とまではいえないと考えられること。
・下記３．のとおり、本取引に係る交渉過程等の手続は、少数株主の利益を図る観点から取引条件の公
正性を担保するために十分な措置が採られていると評価できるところ、本公開買付価格は、かかる交
渉過程を経た上で決定されたものであること。
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・以上を総合的に考慮すると、本公開買付価格及び割当価格を含む本取引の条件には妥当性が確保され
ていると考えられる。
３．本取引において公正な手続を通じた当社の少数株主の利益への十分な配慮がなされているか
以下の理由から、本取引において公正な手続を通じた当社の少数株主の利益への十分な配慮がなされ
ているものと考える。
・当社が本取引への対応を検討するに当たり、本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、当社取締役
会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、意思決定過程の公正性を担保する
とともに、当社取締役会における意思決定が、当社の少数株主にとって不利益なものでないか否かを
確認することを目的として、当社及び公開買付者のいずれからも独立した本特別委員会を設置してい
ること及び本特別委員会の委員全３名は当社の社外取締役及び社外監査役であること。
・当社において、当社及び公開買付者から独立したファイナンシャル・アドバイザーとしてＵ＆Ｉアド
バイザリーサービスを、第三者算定機関としてＫＰＭＧ ＦＡＳをそれぞれ選任し、当社株式の価値
算定、公開買付者との交渉方針に関する助言を含む財務的見地からの助言及び補助を受けるととも
に、本株式価値算定書を取得していること。
・当社において、当社及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーとして瓜生・糸賀法律事務
所を選任し、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに
本取引に係る当社の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けていること。
・本特別委員会が、当社が選任したファイナンシャル・アドバイザーであるＵ＆Ｉアドバイザリーサー
ビス、第三者算定機関であるＫＰＭＧ ＦＡＳ及びリーガル・アドバイザーである瓜生・糸賀法律事
務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、それぞれを当社のファイナン
シャル・アドバイザー及び第三者算定機関並びにリーガル・アドバイザーとして承認していること。
・当社において、構造的な利益相反の問題を排除する観点から、公開買付者から独立した立場で、本取
引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を当社の社内に構築したこと。具体的には、公開買付者との
兼務者である鈴木孝則取締役については、当社における本取引の検討に加わっておらず、本取引に関
する取締役会の審議及び決議にも参加しないものとしていることなど、意思決定過程における恣意性
の排除に努めていること。
・当社と公開買付者との間の協議及び交渉の方針に関して、当社及び当社のファイナンシャル・アドバ
イザーでもあるＵ＆Ｉアドバイザリーサービスから本特別委員会に対して交渉方針等の説明が行われ
た上で、本特別委員会において確認された当該交渉方針の下に公開買付者との交渉が進められ、本公
開買付価格は、かかる交渉過程を経た上で決定されたものであること。
・本取引に係る開示書類においては、本特別委員会に関する情報、株式価値算定書の内容に関する情
報、その他本取引を実施するに至ったプロセス等に関する情報等について、それぞれ一定の開示が予
定されており、少数株主による取引条件の妥当性等についての判断のために相当な情報が開示される
予定であること。
・本公開買付けにおいて、その買付期間は30営業日と法令上の最短期間である20営業日よりも長期の期
間が設定される予定であること等から、いわゆる間接的なマーケット・チェックの方法により対抗的
な買付けの機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮していること。
・以上を総合的に考慮すると、本取引において公正な手続を通じた当社の少数株主の利益への十分な配
慮がなされていると考えられる。
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４．１．ないし３．その他の事項を前提に、本取引は当社の少数株主にとって不利益でないと考えられる
か
以下の理由から、本取引において本第三者割当増資が本公開買付けと近接した時期に実施されること
についても、当社の少数株主の利益への十分な配慮がなされており、強圧性は十分に低減されているも
のと考える。
・本第三者割当増資が本公開買付けと近接した時期に実施されることにより、以下のとおり、公開買付
けに応募しない場合には、応募した場合よりも不利に扱われる可能性が否定できないと考え、買付価
格に不満があっても、事実上、公開買付けに応募するように圧力を受けてしまう、いわゆる強圧性の
問題が構造的に一定程度存在する。
ⅰ．本第三者割当増資により本公開買付けによる買付予定数が減少し、株主の売却機会が少なくなる
こと。
ⅱ．本第三者割当増資の発行価額と本公開買付価格に差異が生じていることにより株価下落リスクが
生じること。
ⅲ．本第三者割当増資によって、公開買付者の当社において有することになる議決権の数が本第三者
割当増資後の総株主の議決権の数の２分の１を超えることにはならないことから、会社法第206
条の２に定められる支配株主の異動を伴う第三者割当増資の場合の通知等の手続の対象とならな
いこと。
・一方で、以下の事情を総合的に勘案すれば、本公開買付けに応募しない一般株主の利益にも十分な配
慮がなされており、強圧性は十分に低減されているものと考えられる。
Ａ）本第三者割当増資は、当社の具体的な資金需要に基づき、想定される業務提携にあたり必要とな
る設備投資資金の調達のために必要最小限の規模で実施されるものであり、企業内容等の開示に
関する内閣府令第二号様式の記載上の注意（23－６）に規定される大規模な第三者割当にも該当
しないことから、本第三者割当増資によって株主の売却機会が大幅に少なくなるとはいえないと
考えられること。
Ｂ）本第三者割当増資及び本公開買付けが公表された後の当社株式の市場株価が、公開買付価格に引
き付けられて上昇し、公開買付期間の終了後に下落するリスクは完全には否定できないものの、
上記１．記載のとおり、当社としては、本取引を通じて、本第三者割当増資による一定の希釈化
が発生するものの、これを上回る当社の企業価値・株式価値の向上を見込むことができると判断
しており、かつ、本第三者割当増資の発行価額についても、上記２．記載の本株式価値算定書
（ＫＰＭＧ ＦＡＳ）における市場株価平均法、類似会社比較法及びＤＣＦ法に基づくいずれの
算定結果との関係でもレンジの上限以上に設定されていること等から当社株式の１株当たりの客
観的価値を減少させるものではないと判断しており、本第三者割当増資の発行価額と本公開買付
価格に差異が生じていることによる株価下落リスクが顕在化する蓋然性が高いとはいえないと考
えられること。
Ｃ）本第三者割当増資は、第三者割当増資のみによって公開買付者が当社を連結子会社化するスキー
ムと比較すると、本公開買付けと組み合わせて行われることにより会社法第206条の２に定めら
れる支配株主の異動を伴う第三者割当増資の場合の通知等の手続の対象とならないものの、本取
引においては、上記の会社法上の少数株主の保護のための手続に代えて、本取引に係る意思決定
の過程全体において、上記３．記載のとおり、本特別委員会の設置を含め、意思決定の過程にお
ける恣意性を排除し、利益相反を回避する観点から取引条件の公正性を担保するために十分な措
置が講じられており、これらの措置を通じて当社の少数株主の利益の保護が図られていること。
Ｄ）本取引実行後も公開買付者からの取締役１名の指名予定にとどまることにより、公開買付者から
の経営の独立性が維持され、当社の少数株主の利益が保護されることが想定されていること。
Ｅ）本第三者割当増資の内容については本書その他の資料に適切に記載され、当社の株主に対する適
切な説明が行われることにより、当社の株主に適切な判断機会を確保しているものであること。
以上のほか、上記１．乃至３．までにおいて検討した諸事項以外の点に関して、本特別委員会におい
て、本公開買付けを含む本取引が当社の少数株主にとって不利益なものであると考える事情は現時点に
おいて特段見当たらず、従って本取引は当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。
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５．当社取締役会が当社株式に対する公開買付けに対して賛同意見を表明すること及び当社の株主に対し
て公開買付けへの応募を推奨することの是非
上記１．乃至４．を踏まえれば、当社取締役会が本公開買付けに対して賛同意見を表明することは合
理的と考えられる。
また、本取引の目的は合理的であり、本取引の取引条件には一定の妥当性が確保されており、本取引
において公正な手続を通じた当社の少数株主の利益への十分な配慮がなされていると考えられるもの
の、本取引は当社株式の上場を維持することを想定するものであり、少数株主としては当社株式を保有
し続ける選択肢があることから、当社取締役会が当社株主に対して本公開買付けに応募するか否かにつ
いて中立の立場をとり、株主の判断に委ねることは合理的と考えられる。
④ 当社における外部の法律事務所からの助言
当社は、本取引に関する当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、当社及び公開買付者か
ら独立したリーガル・アドバイザーとして瓜生・糸賀法律事務所を選任し、本取引において手続の公正性を確保
するために講じるべき措置、本取引に係る当社の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を
受けています。
なお、瓜生・糸賀法律事務所は、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引
に関して重要な利害関係を有しておりません。
⑤ 当社における独立した検討体制の構築
上記「(2）意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」
の「（ⅰ）公開買付者からの提案及び検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、当社は、構造的な利益相反の問
題を排除する観点から、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を当社の
社内に構築しています。
具体的には、当社は、2022年３月15日に本提案を受領した時点以降、当社と公開買付者との間の本公開買付価
格を含む本取引に係る取引条件に関する交渉過程において、構造的な利益相反の問題を排除する観点から、公開
買付者グループ各社の役職員を兼任若しくは兼務する、又は同グループからの出向者若しくは出身者である当社
の役職員を関与させないことといたしました。
以上の取扱いを含めて、当社の社内に構築した本取引の検討体制（本取引の検討、交渉及び判断に関与する当
社の役職員の範囲及びその職務を含みます。）に独立性及び公正性の観点から問題がないことについて、本特別
委員会の承認を得ております。
⑥ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役の異議のない旨の意見
当社は、ＫＰＭＧ ＦＡＳから取得した本株式価値算定書（ＫＰＭＧ ＦＡＳ）、瓜生・糸賀法律事務所から
の法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けの
諸条件について、慎重に協議及び検討を行っています。その結果、当社は、上記「(2）本公開買付けに関する意
見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとお
り、2022年６月10日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、本公開買
付価格については不合理なものではないと考えられるものの、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、
本公開買付け後も引き続き当社株式の上場が維持される予定であることから、当社の株主の皆様が本公開買付け
に応募するか否かについては、中立の立場を採り、当社の株主の皆様のご判断に委ねる旨の決議をいたしまし
た。
上記取締役会決議においては、取締役５名のうち、鈴木孝則氏を除く利害関係を有しない取締役４名全員が参
加し、参加した取締役の全員の一致により決議いたしました。なお、鈴木孝則氏は、公開買付者の取締役執行役
員を兼務しているため、取締役会における審議及び決議が本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非
対称性の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、上記取締役会における審議及び決議に
は参加しておらず、また当社の立場において、本公開買付けに関する公開買付者との協議及び交渉に参加してお
りません。
また、当社の監査役３名全員が上記取締役会に出席し、出席した監査役の全員が上記決議につき、異議がない
旨の意見を述べております。
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⑦ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定
したとのことです。公開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公
開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも当社株式の買付け等を行う機
会を確保し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しているとのことです。
(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
当社は、公開買付者との間で、2022年６月10日付で本合意書を締結しております。本合意書の概要は以下のとお
りです。
① 本公開買付けに関する事項
・当社は、本合意書締結日において、本公開買付けに賛同し、当社の株主に対して本公開買付けへの応募につい
て中立とする旨の取締役会決議（以下「賛同決議」という。）を行い、かつ東京証券取引所の有価証券上場規
程（以下「上場規程」という。）に基づく公開買付者による本公開買付けの公表と同時にその内容を上場規程
に従って公表するとともに、法令等に従い賛同決議の内容を記載した意見表明報告書を提出する。当社は、公
開買付期間中、本合意書締結日以降本公開買付期間が満了するまでの間、賛同決議を維持し、変更又は撤回し
ない。
・当社は、本合意書締結日以降本公開買付期間が満了するまでの間、(ⅰ)直接又は間接に、第三者との間で、当
社の株式を対象とする公開買付けの実施その他公開買付者による当社の連結子会社化と競合・矛盾・抵触し又
はそのおそれのある行為に関する提案、勧誘、情報提供、協議、交渉等を一切行わず、(ⅱ)第三者からかかる
行為に関する提案又は勧誘を当社が受けた場合には、直ちに公開買付者に対しその事実及び当該提案の内容を
通知する。
・公開買付者以外の者による当社株式に対する公開買付けその他当社株式の買付けに係る法的拘束力のある申出
等（以下「第三者申出等」という。）がなされた場合、当社は、公開買付者と誠実に協議しなければならず、
その協議の結果を踏まえて、当社が賛同決議を維持することが、当社の取締役の善管注意義務違反を構成する
可能性が高いと合理的に判断する場合（但し、当社は第三者申出等における買付けの価格その他対価の優劣の
みに基づいて判断してはならず、本業務提携の内容及びその当社の企業価値に与える影響を踏まえて真摯に判
断することを要する。）、当社は賛同決議を変更若しくは撤回し、又は第三者との間で当社の連結子会社化と
競合・矛盾・抵触し又はそのおそれのある行為をすること、又は第三者との間で情報提供、協議、交渉等をす
ることができる。
② 本第三者割当増資に関する事項
当社は、以下(ⅰ)乃至(ⅳ)の募集要領で当社株式770,000株を公開買付者に割り当て、公開買付者は、以下
(ⅴ)(ア)を前提条件として、払込金額の総額を払込み、当該当社株式770,000株の全てを引き受ける。
（ⅰ）募集株式の種類及び数 普通株式 770,000株
（ⅱ）払込金額 １株につき1,039円
（ⅲ）払込金額の総額 800,030,000円
（ⅳ）払込期日 2022年６月27日
（ⅴ）前提条件
（ア）公開買付者の払込の前提条件
払込期日において、(1)当社の表明及び保証（注１）が重要な点において全て真実かつ正確であるこ
と、(2)払込期日までに当社が遵守し又は履行すべき本契約上の義務が、重要な点において全て遵守又は
履行されていること、(3)本第三者割当増資に関し、当社が提出する有価証券届出書の効力が発生してい
ること、(4)本第三者割当増資を禁止し、又は制限することを求める司法・行政機関等の判断等が存在せ
ず、かつ、これらに関する手続が係属していないこと、及び(5)当社グループの事業、財務状態、経営成
績、信用状況、市場株価等に重大な影響を及ぼし得る事態が生じておらず、その具体的なおそれもないこ
と。
（イ）当社の株式発行の前提条件
払込期日において、(1)公開買付者の表明及び保証（注２）が重要な点において全て真実かつ正確であ
ること、(2)払込期日までに公開買付者が遵守し又は履行すべき本契約上の義務が、重要な点において全
て遵守又は履行されていること、(3)本第三者割当増資に関し、当社が提出する有価証券届出書の効力が
発生していること、及び(4)本第三者割当増資を禁止し、又は制限することを求める司法・行政機関等の
判断等が存在せず、かつ、これらに関する手続が係属していないこと。
（注１） 本合意書において、当社は、①当社の存続及び権限、②本合意書の締結及び履行権限、③本合意書
の有効性及び執行可能性、④本合意書の締結及び履行に関する許認可等の取得、⑤本合意書の締結
及び履行による法令等、契約等にかかる違反の不存在、⑥当社の発行済株式等、⑦当社の子会社及
び関連会社、⑧当社グループの法令遵守・許認可等、⑨財務諸表、⑩2022年３月31日以降の当社グ
ループの後発事象の不存在、⑪当社グループが締結している重要な契約、⑫当社グループが保有す
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る不動産・動産、⑬当社グループが保有する知的財産権、⑭当社グループの保険、⑮当社グループ
の製品、⑯当社グループの労務関係、⑰当社グループの税務関係、⑱当社グループの紛争、⑲当社
グ ループの環境関係、⑳当社の有価証券報告書等の正確性、 ㉑ 反社会的勢力との関係の不存在、 ㉒
開示情報の正確性、並びに ㉓ 未公表の重要事実の不存在についての表明及び保証を行っておりま
す。
（注２） 本合意書において、公開買付者は、①公開買付者の存続及び権限、②本合意書の締結及び履行権
限、③本合意書の有効性及び執行可能性、④本合意書の締結及び履行に関する許認可等の取得、⑤
本合意書の締結及び履行による法令等、契約等にかかる違反の不存在、並びに⑥反社会的勢力との
関係の不存在についての表明及び保証を行っております。
・当社は、本第三者割当増資によって取得した資金を以下の目的及び時期に使用するものとし、その他の目的又
は時期に使用しない。
(1）公開買付者が中国に建設中の新工場に対するサーミスタ素体焼結ラインの増設（2022年６月から2023年６
月）
(2）当社のサーミスタ生産設備自動化（2022年６月から2023年６月）
③ 資本業務提携に関する事項
(a）資本提携
・本第三者割当増資及び本公開買付けを通じて、公開買付者が当社の議決権の51％に相当する当社株式を取得
することにより、当社を公開買付者の連結子会社とする。
・本取引の結果、公開買付者が当社の議決権の51％に相当する当社株式を取得できなかった場合において、公
開買付者が速やかに当社株式を追加取得することを希望する場合、公開買付者及び当社は、そのための方策
について誠実に協議する。
・当社は、公開買付者の事前の書面による承諾なくして、株式等の発行若しくは処分又は割当てその他公開買
付者の当社株式に係る議決権割合又は持株割合を希釈化させるおそれのある行為をしてはならない。
・公開買付者は、本合意書締結日から２年間は、当社の事前の書面による承諾を得ずに（但し、当社は、当該
承諾を不合理に拒絶、留保又は遅延しないものとする。）、公開買付者の保有する当社株式を第三者に譲
渡、担保の設定その他の処分（以下「処分等」という。）をしないものとし、当該期間経過後も、本合意書
が有効に存続している限りにおいて、当社株式の処分等を希望する場合には、当社と事前に協議するものと
する。
・公開買付者は、本合意書締結日において、原則として当社の上場を維持する意向であることを確認する。
(b）業務提携
・公開買付者及び当社は、本資本業務提携における主たる目標は、以下のものであり、本合意書の締結後も変
わらないことを確認する。
(1）当社の車載用・空調用の温度センサに関する技術と、公開買付者のサーモモジュール等の熱制御製品に
関する技術をベースとした、新たな製品、技術及び事業分野の創出
(2）当社の戦略的拡販先を当面のターゲットとして、当社の製品と技術の中国市場への一層の拡販を実現す
るため、公開買付者の中国市場での販売・マーケティングに係る経営資源を活用した中国における車載事
業、空調事業、エレメント事業の確たる発展の実現
(3）生産・技術・販売各部門の人材交流により、また、その他の個別的な事柄において、双方の経営資源の
より効率的かつスピード感のある活用の達成
・公開買付者及び当社は、本取引後、本合意書に規定する目標及び目的の達成のため、中国における温度セン
サ市場への早期参入及び市場シェアの拡大を目指し、相互に合理的なリスクを負担した上で、スピード感を
もって具体的な業務提携を推進する。公開買付者及び当社は、相手方の既存の事業活動、人的体制及び保有
技術・ノウハウ等を考慮の上、本業務提携の具体的な内容を決定・合意する。本業務提携の内容には、以下
の施策を実施することが含まれる。
(1）中国におけるサーミスタ事業（当社が国内生産したサーミスタ素体を中国新工場において素子に加工し
た上でセンサに組立てし、公開買付者の中国顧客に販売する事業をいう。）
(2）サーミスタ素体の中国現地生産（当社の技術支援を前提とした中国新工場におけるサーミスタ素体の生
産をいう。）
(3）中国でのその他の温度センサ事業への進出及び拡大
・公開買付者は、当社の取締役のうち１名を指名する権利を有し、当社は、公開買付者が当該指名権を行使し
た場合、指名された者（以下「派遣取締役」という。）が当社の取締役となるために必要となる一切の手続
（派遣取締役を取締役候補者とする取締役選任議案の株主総会に対する上程を含むが、これに限られな
い。）を行う。
(c）事前承諾事項
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・当社は、以下の事項を行う場合には、事前に公開買付者の書面による承諾を得るものとする。但し、公開買
付者は、当該事項について、承諾を不合理に拒絶、留保又は遅延してはならないものとする。
(1）事業計画、設備投資計画又は収支計画（BS／PL／CFを含む。）の策定又は連結売上高について10％以
上、連結営業利益について30％以上の減少の変更を生じさせるこれらの変更
(2）合併、会社分割、株式交換、株式移転、事業の譲渡若しくは譲受け又は事業の撤退（但し、当社及び当
社の100％子会社間での行為を除く。）
(3）子会社又は関連会社の異動を伴う株式等の取得又は処分、その他の子会社又は関連会社の異動を伴う事
項（設立・解散を含む。）
(4）当社の株式等の発行、取得、処分又は付与その他既存株主の持株比率（潜在的持株比率を含む。）に影
響を与える行為（役職員に対するインセンティブ報酬目的の自己株式の処分を含む。）
(5）第三者との間で業務提携をなすこと又は、第三者との間で資本参加をなし、又は資本参加を受ける契約
を締結すること
(6）解散、清算又は倒産手続の開始の申立て
(d）事前協議事項
・当社は、以下の事項を行う場合には、事前に公開買付者と誠実に協議するものとする。
(1）定款の変更
(2）資本金若しくは法定準備金の減少
(3）会計方針の重要な変更
(4）事業計画、設備投資計画又は収支計画（BS／PL／CFを含む。）における連結売上高について10％以上、
連結営業利益について30％以上の減少の変更を生じさせるおそれのある行為
(5）会社法第309条第２項、３項及び４項に定める決議を要する事項
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４【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
氏名 役職名 所有株式数（株） 議決権の数（個）
佐分 淑樹 代表取締役社長 11,000 110
鶴本 貴士 取締役管理本部長 15,000 150
坪 勝彦 取締役製造本部長 5,000 50
鈴木 孝則 取締役 － －
小磯 孝二 取締役 － －
白神 潤 常勤監査役 － －
大澤 頼人 監査役 － －
原 勝彦 監査役 － －
計 ８名 31,000 310
（注１） 役職名、所有株式数及び議決権の数は、本書提出日現在のものです。
（注２） 取締役鈴木孝則は、非業務執行取締役であります。
（注３） 取締役小磯孝二は、社外取締役であります。
（注４） 監査役大澤頼人及び原勝彦は、社外監査役であります。
５【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
該当事項はありません。
６【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
該当事項はありません。
７【公開買付者に対する質問】
該当事項はありません。
８【公開買付期間の延長請求】
該当事項はありません。
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