株式会社ツクルバ 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ツクルバ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社ツクルバ(E35028)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年６月13日
【会社名】 株式会社ツクルバ
【英訳名】 TSUKURUBA Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役CEO 村上 浩輝
【本店の所在の場所】 東京都目黒区上目黒一丁目１番地５号
【電話番号】 03-4400-2946
【事務連絡者氏名】 執行役員CFO 小池 良平
【最寄りの連絡場所】 東京都目黒区上目黒一丁目１番地５号
【電話番号】 03-4400-2946
【事務連絡者氏名】 執行役員CFO 小池 良平
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当
A種種類株式 700,000,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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株式会社ツクルバ(E35028)
有価証券届出書（組込方式）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
A種種類株式 700株 (注)２及び３に記載のとおりです。
(注) １ 本有価証券届出書によるA種種類株式の募集(以下「本第三者割当」という。)は、2022年６月13日の当社取
締役会決議によっております。なお、本第三者割当は、(ⅰ)金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力
が発生すること、及び(ⅱ)2022年10月に開催予定の当社定時株主総会(以下「本定時株主総会」という。)に
て、本第三者割当の承認、A種種類株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更に係る議案の承認が得
られること等を条件としています。
２ A種種類株式の内容は次のとおりであり、特に定めがない点については普通株式と同一の内容です。
１．剰余金の配当
(1) A種優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基
準日(以下「配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する株主
(以下「A種種類株主」という。)又はA種種類株式の登録株式質権者(A種種類株主と併せて、以下「A種
種類株主等」という。)に対し、下記９.(1)に定める支払順位に従い、A種種類株式１株につき、下記
(2)に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当によりA種種類株式１株当たりに支払われる金銭
を、以下「A種優先配当金」という。)を行う。なお、A種優先配当金に、各A種種類株主等が権利を有す
るA種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) A種優先配当金の金額
(a) A種優先配当金の額は、1,000,000円(以下「払込金額相当額」という。)に、年率1.0％を乗じて算出
した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日(但し、当該配当基準日が2023年７
月末日に終了する事業年度に属する場合は、A種種類株式について最初の払込みがなされた日)(同日
を含む。)から当該配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、１年を365日(但し、当該
事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算を行うものとする(除算は最後に行い、円位未満
小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。)。但し、当該配当基準日の属する事業年
度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてA種種類株主等に対して剰余金の配当(下記(4)に
定めるA種累積未払配当金相当額の配当を除く。また、下記(b)に従ってA種優先配当金の額を計算し
た場合においても、本(a)に従い計算されるA種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみな
す。)が行われたときは、当該配当基準日に係るA種優先配当金の額は、その各配当における配当金の
合計額を控除した金額とする。
(b) 上記(a)にかかわらず、当該配当基準日の翌日(同日を含む。)から当該剰余金の配当が行われる時点
までの間に当社がA種種類株式を取得した場合は、当該配当基準日を基準日として行うA種優先配当金
の額は、上記(a)に従って計算される額に、当該剰余金の配当が行われる時点の直前において発行済
みのA種種類株式(当社が有するものを除く。以下本(b)において同じ。)の数を当該配当基準日の終了
時点において発行済みのA種種類株式の数で除して得られる比率を乗じて得られる金額とする。
(3) 非参加条項
当社は、A種種類株主等に対しては、A種優先配当金及びA種累積未払配当金相当額(下記(4)に定める。)
の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条
第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で
行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当に
ついてはこの限りではない。
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(4) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてA種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当(当
該事業年度より前の各事業年度に係るA種優先配当金につき本(4)に従い累積したA種累積未払配当金相
当額(以下に定義される。)の配当を除く。また、上記(2)(b)に従ってA種優先配当金の額を計算した場
合においても、上記(2)(a)に従い計算されるA種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみな
す。)の総額が、当該事業年度に係るA種優先配当金の額(当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の
配当が行われると仮定した場合において、上記(2)(a)に従い計算されるA種優先配当金の額をいう。但
し、かかる計算においては、上記(2)(a)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。)
に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日(同日を含む。)以降、実際に支払
われる日(同日を含む。)までの期間、年利1.0％で１年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算
は、１年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)とした日割計算により行うものとし、
除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。A種種類株式１
株当たりにつき本(4)に従い累積した金額(以下「A種累積未払配当金相当額」という。)については、下
記９.(1)に定める支払順位に従い、A種種類株主等に対して配当する。なお、かかる配当が行われるA種
累積未払配当金相当額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の
端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
２．残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主等に対し、下記９.(2)に定める支払順位に従い、A種
種類株式１株につき、払込金額相当額に、A種累積未払配当金相当額及び下記(3)に定めるA種日割未払
優先配当金額を加えた額(以下「A種残余財産分配額」という。)の金銭を支払う。但し、本(1)において
は、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)が配当基準日の翌日(同日を含む。)から当
該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基
準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてA種累積未払配当金相当額を計算する。なお、A種
残余財産分配額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が
生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) 非参加条項
A種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
(3) 日割未払優先配当金額
A種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準
日としてA種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記１．(2)(a)に従い計算されるA種優先
配当金相当額とする(以下、A種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額を「A種日割未払優先配当
金額」という。)。
３．議決権
(1) A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(2) 当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、A種種類株主を構成員とする種類株主総
会の決議を要しない。
４．金銭を対価とする取得請求権
(1) 金銭対価取得請求権
A種種類株主は、以下に掲げる事由が発生した場合、当該各事由に定める日(当該日が営業日でない場合
には、その直前の営業日)を取得請求日(括弧内は必要な事前通知の日数とする。)として、当社に対し
て、金銭を対価としてその有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「金
銭対価取得請求」といい、取得請求日を、以下「金銭対価取得請求日」という。)ができるものとし、
当社は、当該金銭対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内に
おいて、金銭対価取得請求日における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、金銭対価
取得請求日に、A種種類株主に対して、次に定める取得価額の金銭を交付するものとする。但し、複数
のA種種類株主から分配可能額を超えて取得請求があった場合、取得すべきA種種類株式は各A種種類株
主から取得請求された株式数に応じた按分比例の方法により決定する。
(a) 2027年８月１日が到来した場合
A種種類株主が金銭対価取得請求日として定める日(２週間)
(b) 当社が消滅会社となる合併、完全子会社となる株式交換又は株式移転(当社の単独による株式移転を
除く。)(以下「組織再編行為」という。)に係る議案がすべての当事会社の株主総会(株主総会の決議
を要しない場合は取締役会)で承認された場合
当該合併、株式交換又は株式移転の効力発生日の前日(２週間)
(c) 当社の普通株式について、上場廃止事由等（以下に定義する。） が生じた若しくは生じる合理的な見
込みがある 場合、又は東京証券取引所による監理銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理的な
見込みがある場合
A種種類株主が金銭対価取得請求日として定める日 (10営業日)
「上場廃止事由等」とは、以下の事由をいう。
当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第１項各号に定める事由が発生
した場合、又は、当社がA種種類株式の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は
連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６か月
を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合
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(d) 特定株主グループ(当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいう。)の保
有者(同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。)及びその共同保有者(同法第27条
の 23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。)
の株券等保有割合(同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいう。)が50％超となった場合
（以下「支配権変動事由」という。）
A種種類株主が金銭対価取得請求日として定める日(30日以上60日以内)
(e) 当社が事業の全部又は重要な一部を休止若しくは廃止し又は譲渡若しくは会社分割することを決定し
た場合
A種種類株主が金銭対価取得請求日として定める日（０日）
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(2) A種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額
上記(1)(a)、(c)又は(e)の場合、A種種類株式の取得 と引換えに交付する金銭の額 は、金銭対価取得請
求日における(ⅰ)A種種類株式１株当たりの払込金額相当額、(ⅱ)A種累積未払配当金相当額及び(ⅲ)A
種日割未払優先配当金額の合計額に、金銭対価取得請求に係るA種種類株式の数を乗じて得られる額(以
下本項において「原則取得価額」という。)をいう。上記(1)(b)又は(d)の場合、A種種類株式の取得価
額は、参照パリティ(以下に定義する。)が100％を超えるときは、原則取得価額に参照パリティを乗じ
た額とし、参照パリティが100％以下となるときは、原則取得価額とする。なお、本４.の計算におい
て、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算は上記２．(1)及び２．(3)に準じて
行われるものとし、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産
の分配が行われる日」及び「分配日」を「金銭対価取得請求日」と読み替えて、A種累積未払配当金相
当額及びA種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価取得請求に係るA種種類株式の取得と引
換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
「参照パリティ」とは、 上記(1)(b)の組織再編行為の場合は 以下に定めるところにより決定された値と
し、上記(1)(d)の支配権変動事由の場合はこれに準じて算定するものと する。
(ⅰ) 当該組織再編行為に関して当社の普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合
当該普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日時点で有効な下記５.(3)
及び(4)で定める取得価額で除して得られた値(小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、こ
れを百分率で表示する。)
(ⅱ)(ⅰ)以外の場合
会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織再編行為に関して支払われ若しくは交
付される対価を含む条件が決議又は決定された日(決議又は決定された日よりも後に当該組織再編行
為の条件が公表される場合にはかかる公表の日)の直後の取引日(東京証券取引所において売買立会が
行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社の普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又
は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものと
する。以下同じ。)に始まる５連続取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終
値の平均値を、当該５連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第５位ま
で算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とする。当該５連続取引日におい
て下記５．(4)に記載の取得価額の調整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社の普通株式
の普通取引の終値の平均値は、下記５．(4)に記載の取得価額の調整条項に準じて合理的に調整され
るものとする。
(3) 金銭対価取得請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社
証券代行部
(4) 金銭対価取得請求の効力発生
金銭対価取得請求の効力は、金銭対価取得請求に要する書類が上記(3)に記載する金銭対価取得請求受
付場所に到達した時又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
５．普通株式を対価とする取得請求権
(1) 普通株式対価取得請求権
A種種類株主は、A種種類株式の発行日以降いつでも、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式(以
下「請求対象普通株式(普通株式対価)」という。)の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部又
は一部を取得することを請求すること(以下「普通株式対価取得請求」といい、普通株式対価取得請求
をした日を、以下「普通株式対価取得請求日」という。)ができるものとし、当社は、当該普通株式対
価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普
通株式(普通株式対価)を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。
(2) A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、(ⅰ)A種種類株式１株当たりの払込金額相当
額、(ⅱ)A種累積未払配当金相当額及び(ⅲ)A種日割未払優先配当金額の合計額に普通株式対価取得請求
に係るA種種類株式の数を乗じて得られる額を、下記(3)及び(4)で定める取得価額で除して得られる数
とする。なお、本(2)の計算において、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算
は上記２．(1)及び２．(3)に準じて行われるものとし、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先
配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「普通株式対価取得請求
日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株
式対価取得請求に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する。普通株式の合計数に１株に満たない端
数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金
銭の交付は行わない。
(3) 当初取得価額
取得価額は、当初1,200円とする。
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(4) 取得価額の調整
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。
なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て
前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通
株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除
く。)」とそれぞれ読み替える。
分割前発行済普通株式数
調整後取得価額 ＝ 調整前取得価額 ×
分割後発行済普通株式数
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無
償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。
併合前発行済普通株式数
調整後取得価額 ＝ 調整前取得価額 ×
併合後発行済普通株式数
調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③ 下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が
保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される
株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(4)において同じ。)
の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合、又は合併、株式交換、株
式交付若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下「取得価額調整
式」という。)により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、
金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額
は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当て
に係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用す
る。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通
株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処
分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
新たに発行する １株当たり
×
(発行済普通株式数－
普通株式数 払込金額
当社が保有する普通株式数) ＋
調整後 調整前 普通株式１株当たりの時価
＝ ×
取得価額 取得価額
(発行済普通株式数－当社が保有する普通株式の数)＋
新たに発行する普通株式の数
なお、取得価額調整式における「発行済普通株式数」とは、発行済みの取得請求権付株式、取得条
項付株式及び新株予約権(当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業
員に対してインセンティブ目的で発行された普通株式を目的とする新株予約権を除く。)の全てに
ついて、当該時点において、当社の普通株式に転換されたものと仮定した場合の当社の普通株式の
総数をいう。
④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株
当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができ
る株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期
間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。)に、株式無償割当ての場
合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④
において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当
初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払
込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額
は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割
当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付さ
れる普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時
点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付
されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。ま
た、本④に基づく調整の効力発生時点において、同一の証券に関して取得に際して交付される普通
株式の対価が複数存在する場合には、最も低い対価を基準として調整を行うものとする。
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⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込金
額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当
該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。)の合計額が下記(d)に定める普通株式１
株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する
場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当
ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準
日。以下、本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約
権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整
式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約
権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額
を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約
権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日
以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上
記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新
株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものと
みなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。また、本⑤に基づ
く調整の効力発生時点において、同一の証券に関して取得又は行使に際して交付される普通株式の
対価が複数存在する場合には、最も低い対価を基準として調整を行うものとする。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はA種種類株主
等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必
要な事項を通知した上、取得価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交換若しくは株式交付による他の株式会社の発行済株式の取得、株式移転、
吸収分割若しくは吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部
の承継、又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
② 取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算
出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③ その他、発行済普通株式数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性
を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四
捨五入する。
(d) 取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日(但し、取得
価額を調整すべき事由について東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表さ
れた場合には、当該公表が行われた日)に先立つ 45取引日目に始まる 連続する30取引日の東京証券取
引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の平均値(計算の結果１円未満の端
数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。)とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所
において当社普通株式の普通取引が行われる日をいう。
(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満に
とどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越
されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(f) 本５．に定める取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又
は従業員に対してインセンティブ目的で発行される普通株式及び普通株式を目的とする新株予約権の
発行については適用されないものとする。
(5) 普通株式対価取得請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社
証券代行部
(6) 普通株式対価取得請求の効力発生
普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(5)に記載する普通株式対
価取得請求受付場所に到達した時又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生
する。
(7) 普通株式の交付方法
当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたA種種類株主に対し
て、当該A種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保
有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
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６．金銭を対価とする取得条項
(1) 金銭対価取得条項
当社は、以下に掲げる事由が発生した場合、当該各事由に定める日(当該日が営業日でない場合には、
その直前の営業日)を取得日(括弧内は必要な事前通知の日数とする。)として、金銭を対価としてA種種
類株式の全部(一部は不可)を取得することができる(但し、下記(b)の場合には取得するものとする。以
下「金銭対価償還」という。)ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取得するのと
引換えに、法令の許容する範囲内において、金銭対価償還の効力発生日に、A種種類株主に対して、次
に定める取得価額の金銭を交付するものとする。但し、A種種類株式の一部を取得する場合において、A
種種類株主が複数存在するときは、按分比例の方法によって、A種種類株主から取得すべきA種種類株式
を決定する。
(a) 東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が、30連続取引日のうちいずれかの20取引
日において、当該各取引日に適用のある上記５．(3)及び(4)に定める取得価額の130％以上であった
場合
当社が定める行使日(当該行使日から60日前以降30日以上前 。但し、当該事前通知は当該30連続取引
日の末日から30日以内に行わなければならない。 )
(b) 当社の普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の普通株式の全てを対価を
もって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主(会社法第179条第１
項に定義される。)による当社の他の株主に対する株式売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決
議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社の普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議が
なされた場合(以下「スクイーズアウト事由」という。)
当該スクイーズアウト事由の効力発生日の前日(当該スクイーズアウト事由発生日から14日以内)
(2) A種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額
上記(1)(a)の場合、当社は、当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、(ⅰ)当該
金銭対価償還に係るA種種類株式の数に、(ⅱ)①A種種類株式１株当たりの払込金額相当額、②A種累積
未払配当金相当額及び③A種日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、A種種類株主
に対して交付するものとする。上記(1)(b)の場合、当社は、当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取
得するのと引換えに、上記４．(2)第二文に記載の場合に準ずる方式によって算出される金銭を、A種種
類株主に対して交付するものとする。なお、本６．の計算において、A種累積未払配当金相当額及びA種
日割未払優先配当金額の計算は上記２．(1)及び２．(3)に準じて行われるものとし、A種累積未払配当
金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配
日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当
金額を計算する。また、金銭対価償還に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満た
ない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
７．譲渡制限
A種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
８．株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
(1) 当社は、A種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
(2) 当社は、A種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
を与えない。
(3) 当社は、A種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
９．優先順位
(1) A種優先配当金、A種累積未払配当金相当額、及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者
(以下「普通株主等」と総称する。)に対する剰余金の配当の支払順位は、A種累積未払配当金相当額が
第１順位、A種優先配当金が第２順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第３順位とする。
(2) A種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A種種類株式に係る残余財産の分配を第
１順位、普通株式に係る残余財産の分配を第２順位とする。
(3) 当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行
うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要
な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
３ 当社の定款には、会社法第322条第２項に規定する定めはありません。
４ 当社と割当予定先である株式会社丸井グループ(以下「丸井グループ」という。)は、2022年６月13日付で投
資契約(以下「本投資契約」という。)を締結しております。
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２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
A種種類株式
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 700株 700,000,000 350,000,000
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 700株 700,000,000 350,000,000
(注) １ 第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額
の総額です。また、増加する資本準備金の額の総額は350百万円です。
３ 当社は、本日開催の取締役会において、本第三者割当に係る払込みが行われる日を効力発生日として、資本
金及び資本準備金の額を減少すること(以下「本資本金等の額の減少」という。)を決議しております。な
お、本資本金等の額の減少については、A種種類株式の発行により資本金及び資本準備金の額の増加がなさ
れることを条件とします。
(2) 【募集の条件】
申込
申込株数
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込期間 証拠金 払込期日
単位
(円)
1,000,000 500,000 １株 2022年11月15日(火) ― 2022年11月15日(火)
(注) １ 発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額です。
２ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
３ 申込みの方法は、総数引受契約を締結し、払込期日に下記払込取扱場所へ発行価格(会社法上の払込金額)の
総額を払い込むものとします。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社ツクルバ 東京都目黒区上目黒一丁目１番地５号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社りそな銀行 上野支店
東京都台東区上野五丁目25番11号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
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４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
700,000,000 8,000,000 692,000,000
(注) １ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２ 発行諸費用の概算額の内訳は、主に、弁護士費用、A種種類株式に係る価値評価費用、及びその他事務費用
(払込取扱銀行手数料、登記関連費用及び印刷事務費用等)の合計であります。
(2) 【手取金の使途】
金額
具体的な使途 支出予定時期
(百万円)
丸井グループが保有する第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
692 2022年11月
の買い入れ
(注) １．調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
２．本買入消却(以下に定義する。)に必要な701百万円 （上限。利息を含む。百万円未満切り捨て） との差額の
９百万円につきましては、自己資金で充当いたします。
① 丸井グループとの資本業務提携の経緯
当社は、2020年７月30日に丸井グループと締結した資本業務提携基本契約(以下「本資本業務提携」という。)
に基づき、丸井グループに対して、総額７億円分の第１回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約
権付社債」という。)を発行いたしました。本資本業務提携に基づく“共創”の取り組みにより、両社は、2022年
３月には、ワークプレイス付きコミュニティ型リノベーション賃貸マンションブランド「co-coono(コクーノ)」
の設立を発表し、同年５月には、当社の主力事業であるcowcamoの体験型ショップを丸井吉祥寺店にオープンさせ
ました。
② 本資金調達の背景・意図
2022年初頭から、米国を始めとする世界的な政策金利の引き上げ及びウクライナ情勢の緊迫化による経済環境
の変化により、財務環境に変化が生じております。このような状況を踏まえ、当社としては、より強固な財務基
盤の構築の必要性を認識し、自己資本比率を向上する方策を模索しておりました。
そのような中、丸井グループとの“共創”の理念に基づく上記①の業務提携の進捗に伴い、丸井グループとの
協議により、A種種類株式を発行し、この資金に基づき本新株予約権付社債を買い入れて消却(以下「本買入消
却」という。)することを合意いたしました。当社としては、これにより、より強固な財務基盤を確立するととも
に、丸井グループとは、これまでの社債権者と社債務者という関係から、より密な資本関係を構築することを企
図しております。
本第三者割当及び本買入消却によって、当社の自己資本比率は、31.1％(2022年４月末日時点)から54.5％(2022
年４月末日時点の貸借対照表にA種種類株式発行 及び本買入消却 を加味)まで向上する予定であり、当社として
も、さらなる財務基盤の強化につながります。なお、当社の直近の財務基盤の強化に資するその他の資金調達及
びその充当状況については以下のとおりです。
また、A種種類株式が普通株式に転換された場合の 希薄化率 は、本新株予約権付社債が転換された場合の希薄化
率と同じであり、A種種類株式の発行により、潜在的な希薄化率が上昇するものではありません。現在の当社の株
価の状況に鑑みますと、普通株式の発行を行う場合には希薄化率が一定程度大きくなってしまう可能性があるこ
とから、本資金調達においては、普通株式ではなく、当初転換価額を1,200円とし、2022年６月10日時点の当社普
通株式の株価を前提とするとすぐに転換することが難しいと考えられるA種種類株式の発行としております。
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＜2020年７月30日発表の第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に係る調達資金の充当
状況＞
当社は、2020年７月30日付有価証券届出書、並びに2020年８月６日付及び2020年８月７日付訂正有価証券届出
書にて開示しましたとおり、丸井グループに対する第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行により、資
金調達を行いました。当該資金調達により調達した資金の充当状況は以下のとおりです。
①ITを活用した中古・リノベーション住宅流通プラットフォームの事業拡大に応じた事
業企画のための人件費及び業務委託費として100百万円
発行時における
②ITを活用した中古・リノベーション住宅流通プラットフォームの事業拡大に応じたプ
当初の資金使途
ロダクト開発のための技術チームの採用拡大による採用費及び増加人件費として596百
万円
発行時における
2020年８月～2023年７月
支出予定時期
当初の予定どおり、ITを活用した中古・リノベーション住宅流通プラットフォームの事
業拡大に応じた事業企画のための人件費及び業務委託費として100百万円を、ITを活用し
現時点における た中古・リノベーション住宅流通プラットフォームの事業拡大に応じたプロダクト開発
充当状況 のための技術チームの採用拡大による採用費及び増加人件費として369百万円を充当して
おり、残額は当初支出予定期限までに当初の資金使途のとおり充当予定です(百万円未満
は切り捨てて記載しています)。
＜2021年６月30日発表の第三者割当による普通株式の発行に係る調達資金の充当状況＞
当社は、2021年６月30日付有価証券届出書にて開示しましたとおり、第三者割当による普通株式の発行によ
り、資金調達を行いました。当該資金調達により調達した資金の充当状況は以下のとおりです。
①ITを活用した中古・リノベーション住宅流通プラットフォーム「cowcamo」における
サービスラインナップの強化及び事業拡大のための人件費、人材獲得のための採用費
発行時における
として694百万円
当初の資金使途
②ITを活用した中古・リノベーション住宅流通プラットフォーム「cowcamo」における
ユーザー獲得のための広告宣伝活動などのマーケティング費として300百万円
発行時における
2021年８月～2023年７月
支出予定時期
当初の予定どおり、ITを活用した中古・リノベーション住宅流通プラットフォーム
「cowcamo」におけるサービスラインナップの強化及び事業拡大のための人件費、人材獲
現時点における 得のための採用費として404百万円を、ITを活用した中古・リノベーション住宅流通プ
充当状況 ラットフォーム「cowcamo」におけるユーザー獲得のための広告宣伝活動などのマーケ
ティング費として255百万円を充当しており、残額は当初支出予定期限までに当初の資金
使途のとおり充当予定です(百万円未満は切り捨てて記載しています)。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要及び b 提出者と割当予定先との間の関係
a．割当予定先
名称 株式会社丸井グループ
の概要
本店の所在地 東京都中野区中野４丁目３番２号
直近の有価証券報告書等の提出日 有価証券報告書
事業年度 第85期(自 2020年４月１日 至 2021年３月31
日)
2021年６月25日関東財務局長に提出
四半期報告書
事業年度 第86期第１四半期(自 2021年４月１日 至
2021年６月30日)
2021年８月10日関東財務局長に提出
事業年度 第86期第２四半期(自 2021年７月１日 至
2021年９月30日)
2021年11月12日関東財務局長に提出
事業年度 第86期第３四半期(自 2021年10月１日 至
2021年12月31日)
2022年２月８日関東財務局長に提出
b．提出者と割 出資関係 当社が保有してい 該当事項はありません。
当予定先と る割当予定先の株
の間の関係 式の数
(注)
割当予定先が保有 該当事項はありません。
している当社の株
式の数
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 丸井グループは、当社が2020年８月に発行した第１回無担保
転換社債型新株予約権付社債700百万円分を保有しておりま
す。
技術又は取引関係 当社と丸井グループは、本資本業務提携に基づき、 2022年３
月に ワークプレイス付きコミュニティ型リノベーション賃貸
マンションブランド「co-coono(コクーノ)」の展開を発表
し、同年５月には、当社の主力事業であるcowcamoの体験型
ショップを丸井吉祥寺店に設置しております。
(注) 2022年５月31日現在におけるものです。
ｃ 割当予定先の選定理由
上記第１の４(2)記載のとおり、当社は、2020年７月30日に丸井グループと本資本業務提携を締結し、同社に対し
て、本新株予約権付社債を発行いたしました。その後の本資本業務提携に基づく“共創”の取り組みの進展に伴
い、社債権者・社債務者という関係からさらに歩を進め、A種種類株式の発行及び本買入消却により丸井グループと
の資本関係を構築することにより、丸井グループとのパートナー関係強化を図ることで、当社の事業の売上及び利
益の拡大につながるものと判断し、丸井グループを割当先として選定いたしました。
なお、本第三者割当及び本買入消却によって、当社の自己資本比率は、31.1％(2022年４月末日時点)から54.5％
(2022年４月末日時点の貸借対照表にA種種類株式発行 及び本買入消却 を加味)まで向上する予定であり、当社として
も、さらなる財務基盤の強化につながります。
ｄ 割り当てようとする株式の数
A種種類株式 700株
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ｅ 株券等の保有方針
割当予定先は、本第三者割当により割り当てるA種種類株式及び同種類株式が転換された場合には転換後の普通株
式について、両社における協業の進捗を前提に中・長期に保有する意向である旨を口頭で確認しております。
割当予定先は、当社取締役会による承認がない限り、A種種類株式を第三者に譲渡することができません。なお、
当社は割当予定先から、A種種類株式の払込期日(2022年11月15日)より２年以内にA種種類株式 の全部若しくは一部
又はA種種類株式 に係る普通株式対価の取得請求権の行使により取得した当社普通株式の全部 若しく は一部を譲渡し
た場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由並びに譲渡の方
法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容等を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当
該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を締結する予定です。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
割当予定先の発行価額の払込みに要する資金について、当社は、割当予定先から、A種種類株式の総額の払込みに
要する資金は確保されている旨、口頭にて報告を受けており、また、割当予定先の丸井グループについて第86期第
３四半期報告書(2022年２月８日に関東財務局長に提出。自 2021年10月１日 至 2021年12月31日)における四半期連
結貸借対照表及び2022年５月12日付で公表された決算短信における連結貸借対照表により、同社がA種種類株式の払
込みに要する十分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認し、当社としてかかる払込みに支障はな
いと判断しております。
ｇ 割当予定先の実態
割当予定先の丸井グループは東京証券取引所プライム市場に上場しており、当社は割当予定先が東京証券取引所
に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書において、反社会的勢力及び団体との一切の関係を排除する
ことを明示しているほか、万が一取引先が反社会勢力と判明した場合には、速やかに契約を解除できる体制を整備
していることを口頭にて確認しております。
以上を踏まえて、当社は、割当予定先は反社会勢力と関係がないと判断しております。なお、割当予定先から
は、本第三者割当増資における株式の引受けにあたり、反社会的勢力と一切の関係を有しないことについて表明及
び保証並びに確約を得ております。
２ 【株券等の譲渡制限】
A種種類株式を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要します。
但し、かかる定めは、割当予定先がA種種類株式の当社普通株式を対価とする取得請求権の行使により取得する株式
を第三者に譲渡することを妨げません。
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３ 【発行条件に関する事項】
ａ 発行価格の算定の根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、A種種類株式の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため独立した第三者算定機関である株式会社
プルータス・コンサルティング(東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表取締役社長 野口真人、以下「プルー
タス・コンサルティング」という。)にA種種類株式の価値算定を依頼した上で、A種種類株式の評価報告書(以下
「評価報告書」という。)を受領いたしました。プルータス・コンサルティングは、A種種類株式の発行要項及び本
投資契約に定められた諸条件を相対的かつ適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定
モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いてA種種類株式の評価を実施しております。また、プルータ
ス・コンサルティングは、A種種類株式の発行要項及び本投資契約に定められた諸条件並びに評価基準日の市場環境
を考慮のうえ、一定の前提(A種種類株式の転換価額1,200円、想定する満期までの期間4.7年、当社普通株式の株価
627円(2022年６月10日現在)、株価変動性(ボラティリティ)72.8％(評価基準日から上場日まで遡って観察)、優先株
式配当率１％、無リスク利子率-0.009％等)の下、A種種類株式の公正価値を算定しております。評価報告書におい
て2022年６月10日の東証終値を基準として算定されたA種種類株式の価値は、１株あたり985,000円とされておりま
す。
当社は、当社及び丸井グループから独立した第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングによる評価報
告書における上記算定結果やA種種類株式の発行条件、当社の置かれた事業環境及び財務状況を考慮した上で、割当
予定先である丸井グループとの間で慎重に交渉・協議を重ねて決定したものです。当社としては、A種種類株式の払
込金額には合理性が認められると考えており、また、プルータス・コンサルティングによる評価報告書における上
記評価結果を踏まえれば、会社法上、A種種類株式の払込金額(１株当たり１百万円)は割当予定先に特に有利な金額
に該当しないと判断しています。しかしながら、A種種類株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は
非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な考え方があり得ることから、会社法上、A種種類株式の払込
金額が割当予定先に特に有利な金額であるとされる可能性も完全には否定できないため、念のため、本定時株主総
会での会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件としてA種種
類株式を発行することといたしました。
ｂ 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
A種種類株式については、発行日以降に行使可能な当社普通株式を対価とする取得請求権が付されておりますが、
A種種類株式の全部について当初取得価額(1,200円)にてこの取得請求権が行使された場合、普通株式583,333株が交
付され、その議決権数は5,833個となります(2022年１月31日現在の当社の発行済株式総数11,390,600株に対する比
率は5.12％、議決権総数110,534個に対する比率は、5.28％)。
しかし、A種種類株式の発行による資金調達は、既に丸井グループに対して発行されている本新株予約権付社債
700百万円分(転換価額1,200円)を買い入れて消却することにより、丸井グループとの資本関係をより強固にするた
めに発行するものです。A種種類株式が普通株式に転換された場合の希薄化は、本新株予約権付社債が転換された場
合の希薄化率と同じであり、A種種類株式の発行により、潜在的な希薄化率が上昇するものではありません。さら
に、A種種類株式の発行によって調達した資金により本新株予約権付社債を買入消却することは、当社の自己資本比
率を31.1％(2022年４月末日時点)から54.5％(2022年４月末日時点の貸借対照表にA種種類株式発行 及び本買入消却
を加味)まで向上させ、財務基盤の安定性向上により当社の今後の安定的な成長に資すると考えられます。
以上により、当社は、 本第三者割当による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しておりま
す。
なお、当社としては、丸井グループはA種種類株式を中期的に保有する方針と捉えていることから、本第三者割当
による株式(転換後の普通株式を含みます。)は短期的には株式市場へ流出しないと考えられるため、流通市場への
影響は軽微であると考えております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
(1) 普通株式
割当後の
総議決権数
割当後の 総議決権数
所有株式数
に対する
氏名又は名称 住所 所有株式数 に対する
所有議決権
(株)
所有議決権数
(株)
数の割合(％)
の割合(％)
村上浩輝 東京都世田谷区 2,016,600 18.24 2,016,600 17.33
中村真広 東京都目黒区 1,291,500 11.68 1,291,500 11.10
東京都渋谷区恵比寿南３
株式会社エイチ 1,142,500 10.34 1,142,500 9.82
丁目７番２号
株式会社ワングローブ 東京都品川区西五反田１
1,000,000 9.05 1,000,000 8.59
キャピタル 丁目11番１号
東京都渋谷区恵比寿南３
合同会社エム 950,000 8.59 950,000 8.16
丁目７番２号
株式会社日本カスト
東京都中央区晴海１丁目
ディ銀行(証券投資信 705,000 6.38 705,000 6.06
８番12号
託口)
東京都中野区中野４丁目
株式会社丸井グループ ― ― 583,333 5.01
３番２号
イーストベンチャーズ 東京都港区六本木４丁目
350,000 3.17 350,000 3.01
投資事業有限責任組合 ２番45号
佐護勝紀 東京都港区 250,000 2.26 250,000 2.15
佐藤裕介 東京都港区 222,000 2.01 222,000 1.91
日本マスタートラスト
東京都港区浜松町２丁目
信託銀行株式会社(信 197,500 1.79 197,500 1.70
11番３号
託口)
計 ― 8,125,100 73.51 8,708,433 74.84
(注) １．2022年１月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２．「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年１月31日現在
の総議決権数に、本第三者割当増資により増加する潜在的な議決権数(5,833個)を加算した数字で除して算
出しております。
３．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
合」は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております
４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
自己株式(335,671株)を控除して計算しております。
(2) A種種類株式
割当後の
総議決権数に
割当後の
総議決権数
所有株式数
対する
氏名又は名称 住所 所有株式数
に対する
所有議決権
(株)
(株)
所有議決権数
数の割合(％)
の割合(％)
東京都中野区中野４丁目
株式会社丸井グループ ― ― 700 ―
３番２号
計 ― ― ― 700 ―
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６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
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第三部 【追完情報】
１ 事業等のリスクについて
「第一部 証券情報 第１ 募集要項の ４ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途 ② 本資金調達
の背景・意図」に記載のとおり、2022年初頭から、米国を始めとする世界的な政策金利の引き上げ及びウクライナ情
勢の緊迫化による経済環境の変化により財務環境の変化は生じておりますが、「第四部 組込情報」の有価証券報告
書(第10期)及び四半期報告書(第11期第３四半期)(以下、「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリ
スク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2022年６月13日)までの間において
生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2022年６月13日)現
在においても変更の必要はないものと判断しております。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証
するものではありません。
２ 資本金の増減
「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第10期)「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況
(4) 発行済株式総数、資本金等の推移」に記載された資本金について、本有価証券届出書提出日(2022年６月13日)現
在までにおいて、次の通り増減しております。
発行済株式総数 発行済株式総数 資本金増減額 資本金残高 資本準備金 資本準備金
年月日
増減数(株) 残高(株) (千円) (千円) 増減額(千円) 残高(千円)
2021年８月６日
1,250,000 11,376,900 500,000 530,632 500,000 530,632
(注)１
2021年11月25日
13,700 11,390,600 1,880 532,512 1,880 532,512
(注)２
2021年11月30日
― 11,390,600 △520,632 11,880 △520,632 11,880
(注)３
2021年12月１日～
2022年６月13日 61,000 11,451,600 2,434 14,314 2,434 14,314
(注)４
(注) １．2021年８月６日を払込期日とする第三者割当による新株式発行に伴い、発行済株式総数が1,250,000株増加
し、資本金及び資本準備金はそれぞれ500,000千円増加しております。
２．新株予約権の行使により、発行済株式総数が13,700株増加、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,880千円増
加しております。
３．2021年10月28日開催の定時株主総会の決議に基づき、2021年11月30日付で無償減資の効力が発生し、資本金
及び資本準備金がそれぞれ520,632千円減少しております。
４．新株予約権の行使により、発行済株式総数が61,000株増加、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,434千円増
加しております。
３ 臨時報告書の提出について
「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2022年６月13日)までの間におい
て、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2021年10月29日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
当社は、2021年10月28日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５
第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するもの
であります。
２ 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2021年10月28日
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(2) 決議事項の内容
第１号議案 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件
１．資本金の額の減少の要領
(1) 減少する資本金の額
当社の2021年９月13日現在の資本金の額530,632,500円のうち、520,632,500円を減少して、
10,000,000円といたします。
(2) 資本金の額の減少の内容
会社法第447条第１項の規定に基づき、発行済株式総数を変更することなく、資本金の額のみを減少
し、減少額520,632,500円をその他資本剰余金に振り替えます。
(3) 資本金の額の減少の効力発生日
2021年11月30日を予定しております。
２．資本準備金の額の減少の要領
(1) 減少する資本準備金の額
当社の2021年９月13日現在の資本準備金の額530,632,500円のうち、520,632,500円を減少して、
10,000,000円といたします。
(2) 資本準備金の額の減少の内容
会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額のみを減少し、減少額520,632,500円をその他
資本剰余金に振り替えます。
(3) 資本準備金の額の減少の効力発生日
2021年11月30日を予定しております。
３．剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、資本金及び資本
準備金より振り替えたその他資本剰余金の金額の一部482,465,705円を減少させて繰越利益剰余金に振り替
えることにより、欠損の補填に充当いたします。
(1) 減少する剰余金の項目およびその額
その他資本剰余金 482,465,705円
(2) 増加する剰余金の項目およびその額
繰越利益剰余金 482,465,705円
第２号議案 取締役６名選任の件
村上浩輝、北原寛司、中村真広、竹内真、鈴木秀和及び福島良典を取締役に選任するものであります。
第３号議案 監査役１名選任の件
髙野愼一を監査役に選任するものであります。
第４号議案 補欠監査役１名選任の件
坂下尚弥を補欠監査役に選任するものであります。
第５号議案 会計監査人選任の件
会計監査人として、和泉監査法人を選任するものであります。
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(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
並びに当該決議の結果
決議の結果及び
賛成数 反対数 棄権数
決議事項 可決要件 賛成(反対)割合
(個) (個) (個)
(％)
第１号議案
資本金及び資本準備
83,192 107 0 (注)１ 可決 99.87
金の額の減少並びに
剰余金の処分の件
第２号議案
取締役６名選任の件
村上 浩輝 83,129 170 0 可決 99.79
北原 寛司 83,141 158 0 可決 99.81
中村 真広 83,122 177 0 (注)２ 可決 99.78
竹内 真 83,205 94 0 可決 99.88
鈴木 秀和 83,192 107 0 可決 99.87
福島 良典 83,204 95 0 可決 99.88
第３号議案
監査役１名選任の件
(注)２
髙野 愼一 83,229 70 0 可決 99.91
第４号議案
補欠監査役１名選任
の件
(注)２
坂下 尚弥 83,228 71 0 可決 99.91
第５号議案
83,228 71 0 (注)３ 可決 99.91
会計監査人選任の件
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
３．議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の
過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことに
より、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確
認ができていない議決権数は加算しておりません。
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第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2020年８月１日 2021年10月28日
有価証券報告書
(第10期) 至 2021年７月31日 関東財務局長に提出
事業年度 自 2022年２月１日 2022年６月13日
四半期報告書
(第11期第３四半期) 至 2022年４月30日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提
出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)
Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書
2021年10月28日
株式会社ツクルバ
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
比 留 間 郁 夫
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 井 上 倫 哉
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
ている株式会社ツクルバの2020年８月１日から2021年７月31日までの第10期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明
細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
会社ツクルバの2021年７月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フ
ローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準にお
ける当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
る職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たして
いる。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は第三者割当増資による新株式の発行を決議し、2021
年８月６日に払込が完了した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であ
ると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成に
おいて対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
共用資産の減損損失の認識の要否に関する判断の妥当性
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
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株式会社ツクルバの2021年７月31日に終了する事業年 当監査法人は、共用資産の減損損失の認識の要否に関
度の財務諸表において、注記事項「（損益計算書関係） する判断の妥当性を評価するため、主に以下の監査手続
減損損失」に記載されているとおり、cowcamo（カウカ を実施した。
モ）事業に関する減損損失103,636千円が計上されてい
(1) 内部統制の評価
る。また、「（重要な会計上の見積り）固定資産の減損
減損損失に関連する内部統制の整備・運用状況の有効性
の判定」に記載されているとおり、減損損失計上後の有
を評価した。評価に当たっては、 事業部門が作成した計
形固定資産が283,595千円計上されており、主なものは
画について、不合理な仮定が採用されることを防止又は
賃貸等不動産及び共用資産である。
発見するための管理部門による査閲に焦 点を当てた。
これらの固定資産は土地を除き規則的に減価償却され
(２) 将来キャッシュ・フローの見積りの合理性の評価
るが、減損の兆候があると認められる場合には、資産グ
将来キャッシュ・フローの見積りの基礎となる中期事
ループ又は共用資産を含むより大きな単位から得られる
業計画に含まれる主要な仮定の合理性を評価するため、
割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較
その根拠について事業責任者に対して質問するととも
することによって、減損損失の認識の要否を判定する必
に、主に以下の監査手続を実施した。
要がある。判定の結果、減損損失の認識が必要と判定さ
れた場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、帳簿価
● 取引件数の増加予測について、直近の問い合わせ数の
額の減少額は減損損失として認識される。
実績及び問い合わせ数に影響を与える広告費の予算
cowcamo（カウカモ）事業及び共用資産を含むより大
に照らして、その合理性を評価した。
きな単位である全社のいずれについても、継続的に営業
損益がマイナスとなっていることから減損の兆候が認め
● 手数料率の維持に関する仮定について、直近の実績に
られており、当事業年度に減損損失の認識の要否の判定
照らして、その合理性を評価した。
が行われている。cowcamo（カウカモ）事業の固定資産
については、見積り割引前将来キャッシュ・フローの総
● 中期事業計画に一定の不確実性を織り込んだ場合の将
額が資産の帳簿価額を下回ったことから減損損失を計上
来キャッシュ・フローを独自に見積った。そのうえ
している一方で、共用資産については、より長い期間を
対象とする見積り割引前将来キャッシュ・フローの総額
で、減損損失の認識の要否の判定に与える影響につ
が共用資産を含む全社の固定資産の帳簿価額を上回った
いて検討した。
ことから、減損損失の計上は不要と判断されている。
共用資産の減損損失の認識の要否判定に用いられた将
来キャッシュ・フローは、経営者が作成した中期事業計
画を基礎として見積られているが、cowcamo（カウカ
モ）事業に関する将来の取引件数の増加及び手数料率の
維持について不確実性を伴う仮定が使用されている。そ
のため、これらに係る経営者による判断が将来キャッ
シュ・フローの見積りに重要な影響を及ぼす。
以上から、当監査法人は、共用資産の減損損失の認識の
要否に関する判断の妥当性が、当事業年度の財務諸表監
査において特に重要であり、「監査上の主要な検討事
項」に該当すると判断した。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうか
を評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の
意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家
としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適
切な監査証拠を入手する。
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・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事
項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対し
て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基
づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会
計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行
う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこ
と、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセー
フガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した
事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁
止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益
を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年６月13日
株式会社ツクルバ
取締役会 御中
和泉監査法人
東京都新宿区
代表社員
公認会計士 加藤 雅之
業務執行社員
代表社員
公認会計士 松藤 悠
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ツクルバの2021
年８月１日から2022年７月31日までの第11期事業年度の第３四半期会計期間（2022年２月１日から2022年４月30日まで）及び第３四
半期累計期間（2021年８月1日から2022年４月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算
書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四
半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ツクルバの2022年４月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半
期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半
期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。
当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の
責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2022年６月13日開催の取締役会において、第三者割当により種類株式を発行
することを内容とする投資契約を締結することを決議している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
その他の事項
会社の2021年７月31日をもって終了した前事業年度の第３四半期会計期間及び第３四半期累計期間に係る四半期財務諸表並
びに前事業年度の財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該
四半期財務諸表に対して2021年６月14日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該財務諸表に対して2021年10月28日付
けで無限定適正意見を表明している。
四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作
成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示する
ために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどう
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かを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務
諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職
業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を
実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務
諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると
判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期
財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企
業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意
を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限
定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に
基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠し
ていないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内
容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを
評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事
項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場
合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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