株式会社大泉製作所 有価証券届出書（組込方式）

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                                                      株式会社大泉製作所(E26216)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2022年６月10日
     【会社名】                         株式会社大泉製作所
     【英訳名】                         OHIZUMI    MFG.CO.,LTD.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長　　佐分　淑樹
     【本店の所在の場所】                         埼玉県狭山市新狭山一丁目11番４号
     【電話番号】                         04－2953－9211
     【事務連絡者氏名】                         取締役管理本部長　　鶴本　貴士
     【最寄りの連絡場所】                         埼玉県狭山市新狭山一丁目11番４号
     【電話番号】                         04－2953－9211
     【事務連絡者氏名】                         取締役管理本部長　　鶴本　貴士
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         株式
     【届出の対象とした募集金額】
                              その他の者に対する割当                       800,030,000円
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。

     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】
     １【新規発行株式】
          種類            発行数                      内容
                              株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であり、単
         普通株式              770,000株
                              元株式数は100株です。
    　（注）１　本有価証券届出書の対象とした当社普通株式に係る募集（以下「本第三者割当増資」といいます。）は、
           2022年６月10日開催の当社取締役会決議に基づき行われるものです。
         ２　本第三者割当増資は、割当予定先である株式会社フェローテックホールディングス（以下「フェローテック
           ホールディングス」といいます。）との間で2021年３月24日に締結した資本業務提携契約（以下「本資本業
           務提携契約」といいます。）の変更等に関する合意書（以下「本合意書」といい、本資本業務提携契約に基
           づく資本業務提携を、本合意書による変更等後の提携関係も含め、以下「本資本業務提携」といいます。）
           に基づき、フェローテックホールディングスが当社を連結子会社化（以下「本連結子会社化」といいま
           す。）するための取引の一環であり、本第三者割当増資と並行して、フェローテックホールディングスによ
           る当社普通株式（以下「当社株式」といいます。）を対象とする公開買付け（公開買付期間：2022年６月13
           日（月曜日）から2022年７月25日（月曜日）まで、買付価格：1,300円、買付予定数の上限：1,510,900株。
           以下「本公開買付け」といい、本第三者割当増資と併せて「本取引」と総称します。）が行われます。本第
           三者割当増資の前提条件の詳細については、後記「第３　第三者割当の場合の特記事項」の「１　割当予定
           先の状況」の「ｃ．割当予定先の選定理由」をご参照ください。
         ３　振替機関の名称及び住所
           名称：株式会社証券保管振替機構
           住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
     ２【株式募集の方法及び条件】

      （１）【募集の方法】
            区分              発行数         発行価額の総額（円）             資本組入額の総額（円）
     株主割当                         －             －             －

     その他の者に対する割当                      770,000株           800,030,000             400,015,000

     一般募集                         －             －             －

         計（総発行株式）                  770,000株           800,030,000             400,015,000

    　（注）１　第三者割当の方法によります。
         ２　発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額です。資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額
           （会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円
           未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。）です。また、増加する資本準備金の総
           額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
      （２）【募集の条件】

      発行価格       資本組入額                            申込証拠金
                   申込株数単位           申込期間                    払込期間
      （円）       （円）                            （円）
        1,039       519.5       100株      2022年６月27日                ―     2022年６月27日

    　（注）１　第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
         ２　発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は、前記「(1）募集の方法」に記載の資本組入額の総額
           を前記「(1）募集の方法」に記載の割当てにおける新株式発行に係る発行数で除して得た金額です。
         ３　申込みの方法は、後記の申込取扱場所へ申し込むものとします。払込期間に後記払込取扱場所へ払込金額を
           払込むものとします。
         ４　本第三者割当増資に関しては、2022年６月27日を会社法上の払込期日として決議しております。
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      （３）【申込取扱場所】
                 店名                           所在地
     株式会社大泉製作所　管理本部総務部                            埼玉県狭山市新狭山一丁目11番４号

      （４）【払込取扱場所】

                 店名                           所在地
     株式会社三菱UFJ銀行　所沢支店                            埼玉県所沢市日吉町11-19

     ３【株式の引受け】

      　該当事項はありません。
     ４【新規発行による手取金の使途】

      （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                 発行諸費用の概算額（円）                   差引手取概算額（円）
              800,030,000                   10,000,000                  790,030,000

    　（注）１　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
         ２　発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー手数料（ファイナンシャル・アドバイザリー業務の提供、
           450万円）、弁護士費用（250万円）及び登記関連費用（300万円）です。
      （２）【手取金の使途】

                 具体的な使途                     金額（百万円）            支出予定時期
     ①　サーミスタ素体焼結ラインの増設                                        500   2022年６月～2023年６月

     ②　サーミスタ生産設備の自動化投資                                        290   2022年６月～2023年６月

                   合計                          790        －

    　（注）　支出までの資金管理につきましては、銀行預金その他安全性の高い方法で管理いたします。なお、本取引の実
          施により、フェローテックホールディングスの当社株式に係る割当後所有割合が51％となった場合には、本有
          価証券届出書提出日現在において、フェローテックホールディングスが、当社の募集株式の引受けを含め、当
          社株式を追加取得する予定はありません。また、当社を連結子会社化することができなかった場合、本書提出
          日時点において、フェローテックホールディングスが当社株式を追加取得するかは未定とのことです。フェ
          ローテックホールディングスが当社株式の追加取得を行う場合、当社は、フェローテックホールディングスと
          の間で、本合意書に従って追加取得の具体的方策について誠実に協議する予定です。
         　本第三者割当増資により調達される手取金の使途のより具体的な内容につきましては、以下のとおりです。

          ①　サーミスタ素体焼結ラインの増設

           　本合意書に基づくフェローテックホールディングスとの間の業務提携において、当社はフェローテック
           ホールディングスの中国に建設中の新工場に対するサーミスタ素体を供給する役割を担うことが予定されて
           おります。当社の既存顧客に対するサーミスタ素体の安定的な供給を維持しながら、フェローテックホール
           ディングスとの協業も推進していくため、サーミスタ素体焼結ラインの増設資金として、調達資金のうち、
           500百万円を充当する予定です。
          ②　サーミスタ生産設備の自動化投資

           　当社グループは、2021年５月14日、COVID-19による世界経済の混乱、市場環境の変化等を踏まえて、2022
           年３月期を始期、2024年３月期を終期とする中期事業計画“挑戦2023”（以下「当社事業計画」といいま
           す。）を策定し、経営環境が厳しさを増すと予想される中、経営体質を強化し、競争力を高めるべく事業活
           動に取り組んでおります。具体的な取り組みの一つとして、製造現場における工程改善の積み重ねのほか、
           合理化のための設備更新と自動機導入、品質向上とコスト低減を両立させる検査工程の自動化等の推進を
           図っています。合理化、自動化による生産コスト低減により製品競争力の向上を一層図るため、生産設備の
           自動化投資のための資金として、調達資金のうち、290百万円を充当する予定です。
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    第２【売出要項】
     　該当事項はありません。
    第３【第三者割当の場合の特記事項】

     １【割当予定先の状況】
            名称                株式会社フェローテックホールディングス
            本店の所在地                東京都中央区日本橋二丁目３番４号

                             （有価証券報告書）第41期
                             （自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
                             2021年６月30日　関東財務局長に提出
                             （四半期報告書）第42期第１四半期

                             （自　2021年４月１日　至　2021年６月30日）
     ａ．割当予定
                             2021年８月13日　関東財務局長に提出
       先の概要
            直近の有価証券報告書等提出日
                             （四半期報告書）第42期第２四半期
                             （自　2021年７月１日　至　2021年９月30日）
                             2021年11月12日　関東財務局長に提出
                             （四半期報告書）第42期第３四半期

                             （自　2021年10月１日　至　2021年12月31日）
                             2022年２月14日　関東財務局長に提出
                 提出者が保有している
                             該当事項はありません。
                 割当予定先の株式の数
            出資関係
                 割当予定先が保有して
     ｂ．提出者と
                             2,441,100株（発行済株式総数の28.76％）
                 いる提出者の株式の数
       割当予定
                             当社の取締役である鈴木孝則は、フェローテックホールディングス
       先との間
            人事関係
                             の取締役を兼務しております。
       の関係
            資金関係                該当事項はありません。
            技術又は取引等の関係                該当事項はありません。

      ｃ．割当予定先の選定理由

        　当社は、1939年８月13日に、後に当社初代取締役となる松井角平らが、航空機の高性能電気接点の製造を目的と
        する日本接点研究所として創業、その後、法人組織に改組し、1944年３月25日に資本金２百万円で、株式会社大泉
        航空機器製作所として設立されました。
        　戦後、1945年10月に社名を現在の株式会社大泉製作所と改め、民需の電気接点の製造を開始しましたが、1952年
        ２月に電気通信省電気通信研究所よりサーミスタ（注１）の試作依頼を受け研究開発を開始し、1955年１月に電話
        交換機用のサーミスタの生産を開始いたしました。以来、60有余年にわたり、半導体セラミック技術及び金属、プ
        ラスチック、ガラス技術の蓄積に基づき、各種温度センサの開発に取り組み、高品質製品の供給に努めておりま
        す。また、当社は、2012年６月に東京証券取引所マザーズ市場に上場した後、2022年４月４日付で適用された新市
        場区分についてグロース市場を選択し、同日付で東京証券取引所グロース市場に上場しております。
        　（注）１　抵抗のことを英語ではResistanceといい、抵抗体のことをResistorといいます。一方、熱を意味する

              英語にThermalという言葉があり、熱に感じやすい抵抗体をThermally                                 Sensitive     Resistorといい、
              これを一まとめにしてできた言葉がThermistorです。
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        　当社グループ（当社並びに当社の子会社及び関連会社をいいます。以下同じとします。）は、当社及び連結子会
        社４社の合計５社（2022年３月31日現在）で構成されており、熱・温度変化によって電気抵抗値が変化する半導体
        セラミックスのサーミスタを利用した各種電子部品（以下「エレメント（注２）部品」といいます。）の製造・販
        売、並びにそれらを使用して、顧客である自動車部品メーカーや空調・家電メーカー等が最終製品に取付けて温度
        測定や制御に利用できる温度センサの製造・販売を主たる事業としております。
        　（注）２　熱・温度変化によって電気抵抗値が変化する半導体セラミックスのサーミスタを利用した各種電子部

              品のことをいいます。
        　一方、フェローテックホールディングスは、1980年９月に、米国フェローフルイディクス社（注３）によって、

        コンピュータシール、真空シール及び磁性流体の輸入販売を目的に日本フェローフルイディクス株式会社として設
        立され、1995年10月に商号を株式会社フェローテックに変更したとのことです。その後、フェローテックホール
        ディングスは、2017年４月にフェローテックホールディングスを吸収分割会社、株式会社フェローテック分割準備
        会社を吸収分割承継会社とする吸収分割により、製造及び営業事業を株式会社フェローテック分割準備会社へ承継
        するとともに、現商号の株式会社フェローテックホールディングスへ変更したとのことです。なお、株式会社フェ
        ローテック分割準備会社は、2017年４月に株式会社フェローテックに商号変更した後、2020年７月に株式会社フェ
        ローテックマテリアルテクノロジーズを吸収合併存続会社とする吸収合併により、消滅したとのことです。
        　また、フェローテックホールディングスは、1996年10月にフェローテックホールディングスの普通株式（以下
        「フェローテックホールディングス株式」といいます。）を日本証券業協会に店頭登録した後、2004年12月に日本
        証券業協会への店頭登録を取消しジャスダック証券取引所にフェローテックホールディングス株式を上場し、2010
        年４月にジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い大阪証券取引所JASDAQに移行したとのことです。
        その後、2013年７月には東京証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い東京証券取引所JASDAQに移行し、東京証券
        取引所の市場区分見直しに伴い、2022年４月４日に東京証券取引所JASDAQから東京証券取引所スタンダード市場へ
        移行したとのことです。
        　（注）３　米国フェローフルイディクス社は、1999年11月に、フェローテックホールディングスが同社の株式を

              米国法に基づく公開買付けにより取得してフェローテックホールディングスの連結子会社とし、同社
              の商号をFerrotec         (USA)   Corporationへ変更したとのことです。
        　フェローテックホールディングスグループ（フェローテックホールディングス並びにフェローテックホールディ

        ングスの子会社及び関連会社をいいます。以下同じとします。）は、持株会社であるフェローテックホールディン
        グス及び子会社等73社（連結子会社60社、持分法適用関連会社12社及び持分法非適用非連結子会社１社）（2022年
        ６月10日現在。なお、連結子会社である１社については破産手続が開始されており、2022年３月期までに損失の引
        当計上を行っているとのことです。）で構成されており、現在では半導体やＦＰＤ（フラットパネルディスプレ
        イ）の製造装置等に使用される真空シール、石英製品、セラミックス製品、CVD-SiC製品（注４）、シリコン製
        品、坩堝の製造・販売を行う「半導体等装置関連事業」、温調機器等に使用されるサーモモジュールの製造・販売
        及び磁性流体の製造・販売を行う「電子デバイス事業」並びにソーブレード（注５）、工作機械、太陽電池用シリ
        コン製品等の製造・販売を行う「その他事業」の３つの事業セグメントにおいて事業を展開しているとのことで
        す。また、フェローテックホールディングスグループは、1992年１月に中国にサーモモジュールの製造会社として
        杭州大和熱磁電子有限公司を設立して以降、積極的に中国展開を行い、米国で生まれ、日本で育ち、中国で拡大す
        る企業として、グローバルに事業活動を行っており、エレクトロニクス産業に限らず、ものづくりにおける要素技
        術を拡充し、高品質の製品を国際競争力のある価格で世界に送り出すグローバル企業を目指しているとのことで
        す。
        　（注）４　「CVD-SiC製品」とは化学気相成長法（ＣＶＤ方式）による炭化ケイ素（ＳｉＣ）部材を指すとのこ

              とです。
        　（注）５　「ソーブレード」とは、切断工具の一種であり、電動工具刃物用の刃物を指すとのことです。
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        　フェローテックホールディングスグループは2021年５月28日、2022年３月期から2024年３月期までの新中期経営
        計画を策定し、公表しているとのことです。また、その後の計画を上回る業績の推移に伴い、当該計画における
        2023年３月期の業績目標が2022年３月期に１年前倒しで達成される見込みとなったことから、2022年５月30日に当
        該計画の業績目標を更新したものを公表しているとのことです（当該更新後の新中期経営計画を、以下単に「新中
        期経営計画」といいます。）。新中期経営計画では以下の４つの基本方針の下、収益性を重視するとともに次のス
        テージに向けての成長路線を掲げているとのことです。
        (a）事業成長

         　事業成長・利益成長を徹底的に追及し、成長投資を継続していきます。具体的には、成長期待の高い半導体分
         野、電子デバイス分野での増産投資を進め、フェローテックホールディングスグループのポジションを引き上げ
         ていきます。また、将来の成長に向け、ＥＶ（電気自動車）関連等への投資も推進していきます。
        (b）財務強化
         　財務強化を更に推進し、投資機会と財務状況の適切なバランスを確保していきます。具体的には、当期純利益
         をKPI化し（注６）、投資リターン及び投下資本利益率（ROIC）（注７）の管理を強化し、外部資本の活用を適
         切に検討していきます。
        　（注）６　「KPI」とは、キー・パフォーマンス・インジケーター（Key                                   Performance      Indicator）の略称で、企

              業業績を評価するための重要業績評価指標とのことです。
        　（注）７　「ROIC」とは、Return                 On  Invested     Capitalの略称で、親会社株主に帰属する純利益を有利子負債に
              純資産を加算したもので除した経営指標とのことです。純資産は新株予約権及び非支配株主持分を除
              くとのことです。
        (c）品質強化

         　「品質は命」と考え、品質管理の強化を進めていきます。具体的には、品質管理の自動化・デジタル化による
         生産体制の強化を図ります。
        (d）人材強化
         　人材の強化、組織の構造改革を推進していきます。具体的には、企業規模が拡大するなか、更に持続的な成長
         を実現するため、人材の採用・育成、組織体制の改革、企業文化の醸成を推進していきます。
        　これらを実行することで、フェローテックホールディングスグループは、新中期経営計画の最終年度である2024

        年３月期において、連結売上高2,300億円、連結営業利益400億円、親会社株主に帰属する当期純利益210億円、自
        己資本利益率（ROE）15％、投下資本利益率（ROIC）８％、自己資本比率40％超の実現を目指しているとのことで
        す。なお、自己資本利益率（ROE）及び投下資本利益率（ROIC）につきましては、新中期経営計画において2022年
        ３月期から2024年３月期までの間の累計投資額の計画を従来の950億円から1,800億円に引き上げたため、2022年３
        月期の実績値（2022年３月期業績は連結売上高1,338億円、連結営業利益226億円、親会社株主に帰属する当期純利
        益266億円、自己資本利益率（ROE）26.9％、投下資本利益率（ROIC）15.8％、自己資本比率49.5％となるとのこと
        です。）に比べて低くなると計画しているとのことです。また、長期ビジョンとして、2030年度（2031年３月期）
        には連結売上高5,000億円、親会社株主に帰属する当期純利益500億円の達成を目指していくこととしているとのこ
        とです。
        　当社とフェローテックホールディングスは、当社が2021年３月24日に公表した「株式会社フェローテックホール

        ディングスとの資本業務提携契約締結、株式の売出し、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関
        するお知らせ」に記載のとおり、2021年３月24日付で本資本業務提携契約を締結し、フェローテックホールディン
        グスが当社の当時の主要株主であるインテグラル・オーエス投資事業組合１号及び第２位の株主であるSpring
        L.P.から当社株式2,441,100株（当時の議決権所有割合29.12％）を譲り受け、本資本業務提携においてフェロー
        テックホールディングスのサーモモジュール等の熱制御製品及びパワー半導体事業の顧客である中国のNEV（New
        Energy    Vehicle）（注８）企業とのリレーションをはじめとしたグローバルネットワークの活用により、当社の高
        品質製品の販売強化に繋がることに加えて、フェローテックホールディングスの自動化や生産管理システム
        （MES、ERP）導入の経験・ノウハウ、セラミックス等の材料技術、生産技術、品質管理ノウハウ等の経営資源を効
        果的に活用することで、中長期的な両者の企業価値向上を企図しました。なお、本資本業務提携契約では、フェ
        ローテックホールディングスの議決権割合が15％以上である限りにおいて、フェローテックホールディングスが当
        社の取締役候補者１名を指名できる旨を合意しており、本書提出日現在、フェローテックホールディングスが指名
        する者１名が当社の取締役に就任しております。
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        　（注）８　「NEV＝New            Energy    Vehicle」とは、中国におけるプラグインハイブリッド車（PHEV）、電気自動車
              （BEV）及び燃料電池自動車（FCV）の総称です。
        　本資本業務提携契約の締結以降、フェローテックホールディングスとしても相応の経営資源をかけて本資本業務

        提携を推進してきたとのことです。具体的には、フェローテックホールディングスからの提案により、販売戦略、
        生産技術、R＆Dの３つの分科会及びステアリングコミッティを立ち上げ、それらを定期的に開催し、本資本業務提
        携の目的である(ⅰ)当社の車載用・空調用の温度センサに関する技術と、フェローテックホールディングスのサー
        モモジュール等の熱制御製品に関する技術をベースとした、新たな製品、技術及び事業分野の創出、(ⅱ)当社の戦
        略的拡販先を当面のターゲットとして、当社の製品と技術の中国市場への一層の拡販を実現するため、フェロー
        テックホールディングスの中国市場での販売・マーケティングに係る経営資源を活用した中国における車載事業、
        空調事業、エレメント事業の確たる発展の実現、(ⅲ)生産・技術・販売各部門の人材交流により、また、その他の
        個別的な事柄において、双方の経営資源のより効率的かつスピード感のある活用の達成を実現すべく推進してきた
        とのことです。
        　一方、本資本業務提携契約の締結日から現在に至るまで、当社が本資本業務提携の成果として具現化したものは
        なく、フェローテックホールディングスは、その要因として、当社は、脆弱な財務基盤、慢性的な人材の不足、保
        守的な企業文化等からこれまで積極的な顧客開拓や設備投資に慎重にならざるを得ない状況にあったことや、フェ
        ローテックホールディングスの当社株式の所有割合が30％以下に留まっている状況では、フェローテックホール
        ディングスとしては、当社に対する経営資源の効率的かつ積極的な投入や、（秘匿性の高い技術情報・ノウハウや
        当該技術情報・ノウハウを有する人材を外部に持ち出すこととなるため）フェローテックホールディングスと当社
        の間での経営資源の相互活用・人材交流等に慎重な判断が必要となる面があり、密接かつ迅速な意思疎通が今まで
        図れていなかったことにあると認識したとのことです。そのため、フェローテックホールディングスとしては、当
        社の企業価値及び株式価値向上のためには、連結子会社化を目指してフェローテックホールディングスの当社に対
        する資本関係をより一層強化することにより、フェローテックホールディングスから当社に対してより積極的な協
        力を図れる体制とし、フェローテックホールディングスのノウハウの共有やその他のフェローテックホールディン
        グスの経営資源の活用も含めて、より柔軟かつ強固な連携を構築し、かつ、フェローテックホールディングスと当
        社の間での経営資源の相互活用・人材交流等にかかる制約を緩和し、密接かつ迅速な意思疎通を図ることでこれら
        の要因を減らしていくことが必要であると考えたとのことです。また、フェローテックホールディングスとして
        は、中国における温度センサ市場への早期参入及び市場シェアの拡大の機会を失わないためにも、相互に合理的な
        リスクを負担した上で、スピード感をもって具体的な業務提携を推進し、早期に本資本業務提携による具体的な成
        果やシナジー効果を発現させることが、フェローテックホールディングス及び当社双方の企業価値及び株式価値の
        向上のために必要であることを認識したとのことです。具体的な業務提携の内容としては、フェローテックホール
        ディングスは、中国における温度センサ市場への早期参入及び市場シェアの拡大の機会を確保する足掛かりとし
        て、まずは2021年５月以降に両社で協議していた中国におけるサーミスタ事業の協業について早期に事業化をする
        必要があると考えたとのことです。
        　このような状況の下、フェローテックホールディングスは、2021年12月中旬に、本資本業務提携を推進させるた

        めの新たな資本業務提携の形について検討を開始しました。その結果、フェローテックホールディングスは、2021
        年12月下旬に、(ⅰ)本資本業務提携を推進させるためには、両社間の密接かつ迅速な意思疎通や、フェローテック
        ホールディングスのノウハウの共有やその他のフェローテックホールディングスの経営資源の活用も含めて、より
        柔軟かつ強固な連携が不可欠となり、現状のフェローテックホールディングスと当社の資本関係を更に強化させ、
        フェローテックホールディングスによる当社の連結子会社化を目指してフェローテックホールディングスの当社に
        対する資本関係をより一層強化することにより、フェローテックホールディングスの当社株式の所有割合が30％以
        下に留まることによるフェローテックホールディングスの当社への協力に関する慎重な姿勢を転換して両社の一体
        的な事業活動を円滑に推進させることが必要であること、また、(ⅱ)当社としては上場を維持することを希望して
        おり、フェローテックホールディングスとしても当社の事業の高い将来性から、当社の資本市場からの資金調達の
        パイプを確保しておくことが有益であると考えたことから、当社をフェローテックホールディングスの完全子会社
        とせず、上場を維持する前提の提案が望ましいと考えるに至ったとのことです。また、当社の持続的な成長のため
        にはサーミスタ素体焼結ラインの増設やサーミスタ生産設備自動化に係る投資が必要であるところ、当社の決算短
        信によると、当社は、2022年３月期の有利子負債の水準が自己資本の水準を超えており、かつ、同期の経常利益に
        占める支払利息の水準が17.8％となっているため、当該資金を有利子負債で調達するのではなく第三者割当増資の
        方法で調達することにより財務基盤の強化を図り、それにより生み出された投資余力を以って中長期的な成長投資
        の資金を確保することが当社の企業価値の向上のために重要であると考え、フェローテックホールディングスによ
        る当社の連結子会社化の手法としては、第三者割当増資の方法によりフェローテックホールディングスが当社株式
        を引き受けることが最適と判断したとのことです。そこで、フェローテックホールディングスは、2021年12月下旬
        に、外部の法務アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所を、2022年１月中旬に、フェローテックホール
        ディングスグループ及び当社グループから独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社アイ・
        アール　ジャパン（以下「アイ・アール　ジャパン」といいます。）をそれぞれ選任の上、フェローテックホール
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        ディングスによる当社の連結子会社化の本格的な検討を開始し、2022年１月12日に、当社に対して、フェローテッ
        クホールディングスが当社の議決権の51％を取得して当社を連結子会社化することを目的とした第三者割当増資に
        関 する提案書（注９）を提出したとのことです。
        　（注）９　かかる提案書では、フェローテックホールディングスが当社の議決権の51％を取得するために必要と

              なる新規発行株式数は3,781,179株（当時の発行済株式総数に対する割合：44.68％）であり、仮に引
              受価額を当社株式の2022年１月７日の終値（1,015円）にしたとすれば想定払込総額は約38億円にな
              ることを記載したとのことです。
        　その後、フェローテックホールディングスは、2022年１月下旬から、当社と第三者割当増資による資金調達額に

        ついて協議を進めていく中で、当社から、上述の第三者割当増資については、金額が多額であることから、１株当
        たりの利益の希釈化が一時に発生することによる当社株式の株価への影響や議決権所有割合の希釈化といった大規
        模な第三者割当増資による当社の既存株主に対する影響を踏まえて想定される増資額の必要性及び相当性について
        は慎重な検討が必要である旨の懸念を示されたことから、2022年３月中旬に、当社として明確に必要な資金需要の
        額を見直し、既存株主への配慮から当社株式の大幅な希釈化を避ける水準のものとするため、再度連結子会社化の
        手法を検討したとのことです。その結果、連結子会社化の手法として、当社の一般株主に売却の機会を提供するこ
        とが可能であり、かつ当社株式の希釈化も生じさせることがない公開買付けの方法を中心としつつも、当社の更な
        る収益力向上のためには、相当な規模の設備投資が必要であるとフェローテックホールディングスは認識してお
        り、当社にて直近で必要と考えられるサーミスタ素体焼結ラインの増設やサーミスタ生産設備自動化に係る投資の
        資金需要の範囲で第三者割当増資を実施し、フェローテックホールディングスがこれを引き受けることで当社の財
        務基盤を強化することが当社の企業価値向上により資すると判断したとのことです。そこで、フェローテックホー
        ルディングスは、2022年３月28日、当社に対して、サーミスタ素体焼結ラインの増設やサーミスタ生産設備自動化
        に係る投資に必要とフェローテックホールディングスが考える約16億円を本第三者割当増資における払込総額と
        し、加えて、フェローテックホールディングスが当社を連結子会社化するために、フェローテックホールディング
        スの当社に対する議決権所有割合が51％となる株式数を上限とする公開買付け組み合わせる方法に変更することを
        提案したとのことです。
        　その後も、フェローテックホールディングスと当社との間で、2022年４月初旬から５月初旬にかけて複数回に
        亘って協議を行い、両社による中国におけるサーミスタ事業の協業が本取引を通じてどのように推進可能か、それ
        が当社の企業価値の向上にどのように繋がるのかといった点を中心に、両社の事業の更なる拡大と企業価値向上の
        ための方策について検討を継続してまいりましたが、2022年５月６日、本取引により当社をフェローテックホール
        ディングスの連結子会社とすることにより、両社の連携を深め、財務基盤を強化することが、中国におけるサーミ
        スタ事業の協業を中心とした両社の具体的な業務提携を促進し、両社の企業価値向上に資するとの考えで一致いた
        しました。
        　他方、本第三者割当増資による払込総額については、フェローテックホールディングスは、2022年５月６日に、

        当社から、当社の実需を踏まえ、当社の財務の健全性と経営の収益性・効率性のバランスを維持しながら生産性改
        革を進めること、及び当社の少数株主に対する本第三者割当増資の影響を勘案しながら改めて算定した結果、本第
        三者割当増資でフェローテックホールディングスが引き受ける総額を８億円とする旨の提案を受けたため、本第三
        者割当増資による資金需要に対する考え方についての当社の上記算定内容を尊重し、その提案に応諾することにし
        たとのことです。そこで、フェローテックホールディングス及び当社は、本公開買付けにおける買付予定数の上限
        については、本第三者割当増資によりフェローテックホールディングスによる８億円の払込みを完了させ、かつ、
        その後に実施される本公開買付けの決済により本公開買付け後のフェローテックホールディングスによる当社株式
        の所有割合がフェローテックホールディングスによる当社の連結子会社化に必要な51.00％となるように設定する
        方針で一致しました。
        　その後、フェローテックホールディングスは、2022年５月27日に、本公開買付けの買付価格（以下「本公開買付
        価格」といいます。）を1,010円（同年５月26日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値821円に対
        するプレミアム約23％）とすること及び本第三者割当増資の発行価額については、日本証券業協会の「第三者割当
        増資の取扱いに関する指針」（平成22年４月１日付）に準拠した「特に有利な金額」に該当しない金額として、本
        取引の公表日の前営業日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値に対し10％のディスカウントを
        行った金額とすることを提案したとのことです。
        　これに対し、当社から、2022年６月２日、本公開買付価格については、当社株式の市場株価に対して十分なプレ
        ミアムが付されていないことを理由として、本第三者割当増資の発行価額については、市場株価に対してディスカ
        ウント発行となることによる当社株式の１株当たりの価値の希釈化を回避することを理由として、再検討の要請を
        しております。
        　さらに、フェローテックホールディングスは、2022年６月６日に、本公開買付価格を1,244円（同年６月３日の
        東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値936円に対するプレミアム約32.91％）とすること、及び本第
        三者割当増資の発行価額については、当社のサーミスタ素体焼結ラインの増設やサーミスタ生産設備自動化の費用
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        の提供と引き換えに行うものであり、当社の事業リスクを負担することになるため、当社の事業リスクの負担に対
        する適正な見合いであることを説明し、改めて本取引の公表日の前営業日の東京証券取引所グロース市場における
        当 社株式の終値に対し10％のディスカウントを行った金額とする旨の再提案を行ったとのことです。これに対し、
        当社から、2022年６月７日、本公開買付価格については、直近における当社株式の市場株価を前提として合理的な
        水準と判断し得る旨を回答するとともに、本第三者割当増資の発行価額については、市場株価に対してディスカウ
        ント発行となることによる当社株式の１株当たりの価値の希釈化を回避すること及び本取引の強圧性に関する懸念
        をできる限り低減することを理由として、再検討の要請をしております。
        　その後、フェローテックホールディングスから、2022年６月８日に、本公開買付価格を1,244円（同日の東京証
        券取引所グロース市場における当社株式の終値972円に対するプレミアム約27.98％）とすること及び本第三者割当
        増資の発行価額については、本取引の公表日の前営業日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値と
        する旨の再提案を行ったとのことです。さらに、フェローテックホールディングスは、2022年６月９日に、直近の
        当社株価動向等を踏まえ、本公開買付価格を1,300円（同日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終
        値1,039円に対するプレミアム約25.12％）とすること及び本第三者割当増資の発行価額については、本取引の公表
        日の前営業日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値とする旨の最終提案を行ったとのことです。
        　以上の提案に対し、フェローテックホールディングスは、2022年６月９日、当社から、上記価格提示にいずれも
        応諾する旨の回答を受領したとのことであり、当社及びフェローテックホールディングスは価格条件について合意
        いたしました。
        　なお、本第三者割当増資を行うことにより既存の当社の株主にとってみれば、9.07％の議決権の希釈化が生じま

        す。もっとも、一般論としては、第三者割当増資における払込価格が適正であれば、既存の当社の株主の保有する
        株式の経済的な価値には影響しないと考えられるところ、本第三者割当増資の払込価格は、本公開買付けの実施に
        ついての公表日の前営業日である2022年６月９日の当社株式の終値1,039円としており、ディスカウント発行では
        なく、むしろ同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値850円に対して22.24％、同日までの過去３ヶ月間の終値単
        純平均値823円に対して26.25％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値825円に対して25.94％のプレミアムを
        それぞれ加えた価格となっております。そのため、フェローテックホールディングスとしては、既存の当社の株主
        の皆様に経済的不利益をもたらすものではないと考えているとのことです。
        　また、本第三者割当増資の発行価額は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2022年６月９日

        の当社株式の終値1,039円である一方、本公開買付価格は1,300円であるため、本第三者割当増資の発行価額と本公
        開買付価格で差異が生じております。これは本第三者割当増資及び本公開買付けが、それぞれ当社を連結子会社化
        する本取引の一環であるものの、本第三者割当増資は、当社に金銭を払い込むことにより当社株式を取得するとい
        う当社との相対取引である一方、本公開買付けは、当社の株主に金銭を交付し当社株式を取得するという当社の株
        主との取引であり、取引の性質が異なるため、それぞれ別々の取引として異なる視点で検討がなされたためです。
        　まず、本公開買付けにおいては、連結子会社化のために必要な株式数の応募が集まらないリスクが存在するた
        め、連結子会社化するために必要な株式数を応募してもらう確度を高めることが重要であり、当社株主の属性や市
        場株価の動向等を踏まえて、市場株価に十分なプレミアムを付する必要があります。また、かかるプレミアムは、
        本公開買付けに応募しない株主については、フェローテックホールディングスが本公開買付け後に当社を連結子会
        社化することで生じるシナジーの実現による当社の企業価値向上の機会を享受し得るところ、本公開買付けに応募
        する株主については、その機会を享受できないため、プレミアムを含んだ本公開買付価格による本公開買付けに応
        募することで当該シナジーのうち一定部分をフェローテックホールディングスから当社株式を売却する当社株主に
        対して分配するという性質もあると考えます。そのため、フェローテックホールディングスは、応募の見通しやシ
        ナジー分配という要素を重視して、最終的に、上記のとおり、2022年６月９日、本公開買付価格として1,300円
        （同日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値1,039円に対するプレミアム約25.12％）を提案して
        いるとのことです。
        　他方で、本第三者割当増資については、直接的には当社に資金を提供することを目的とした当社との相対取引で
        あることから、連結子会社化に必要な当社株式数の応募を集めるため又はシナジー分配のためにプレミアムを付す
        ることは検討しておらず、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成22年４月１日付）に
        準拠した「特に有利な金額」に該当しない金額を前提に市場株価を基準としつつ、第三者割当増資による財務基盤
        や資本関係の強化により達成される企業価値の向上や当社の株主に与える影響を勘案し、当社と協議・交渉の結
        果、フェローテックホールディングスは、最終的に、上記のとおり、2022年６月９日、本公開買付けの実施につい
        ての公表日の前営業日である2022年６月９日の当社株式の終値1,039円を提案しているとのことです。
        　当社は、2022年１月12日に、フェローテックホールディングスから、フェローテックホールディングスが当社の

        議決権の51％を取得して当社を連結子会社化することを目的とした第三者割当増資に関する提案書を受領しまし
        た。これに対し、当社は、同月下旬、フェローテックホールディングスに対し、上述の第三者割当増資について
        は、金額が多額であることから、大規模な第三者割当増資による当社の少数株主に対する影響を踏まえて想定され
        る増資額の必要性及び相当性については慎重な検討が必要であると考えている旨等を記載した回答書を送付いたし
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        ました。これに対し、当社は、2022年３月28日、フェローテックホールディングスから、サーミスタ素体焼結ライ
        ンの増設やサーミスタ生産設備自動化に係る投資に必要とフェローテックホールディングスが考える約16億円を本
        第 三者割当増資における払込総額とし、加えて、フェローテックホールディングスが当社を連結子会社化するため
        に、フェローテックホールディングスの当社に対する議決権所有割合が51％となる株式数を上限とする公開買付け
        を組み合わせる方法に変更する提案（以下「本提案」といいます。）を受領しました。
        　当社は、2022年１月中旬、本提案の内容について検討するため、本取引に関して、フェローテックホールディン
        グス及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザーとしてＵ＆Ｉアドバイザリーサービス株式会社（以下
        「Ｕ＆Ｉアドバイザリーサービス」といいます。）、フェローテックホールディングス及び当社から独立したリー
        ガル・アドバイザーとして弁護士法人　瓜生・糸賀法律事務所（以下「瓜生・糸賀法律事務所」といいます。）を
        それぞれ選任しました。また、当社は、同年４月下旬、第三者算定機関として株式会社ＫＰＭＧ　ＦＡＳ（以下
        「ＫＰＭＧ　ＦＡＳ」といいます。）を選任しました。
        　さらに、当社は、Ｕ＆Ｉアドバイザリーサービス及び瓜生・糸賀法律事務所の助言を踏まえ、フェローテック
        ホールディングスが当社の支配株主等には該当しないものの、当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会
        社であり、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑
        み、支配株主等との取引に準じて、本取引の公正性を担保するため、フェローテックホールディングスから独立し
        た立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び
        判断を行うための体制の構築を直ちに行いました。
        　具体的には、当社は、2022年３月16日開催の取締役会における決議により特別委員会（以下「本特別委員会」と
        いいます。）を設置し、本特別委員会に対し、本取引における手続の公正性、取引条件の妥当性等について諮問い
        たしました。また、当社の取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、本取引に関する決定を行うに際して、本特
        別委員会の判断内容を最大限尊重し、本特別委員会が本取引の目的又は取引条件について妥当でないと判断した場
        合には本取引に賛同しないことを決議しています。
        　また、当社は、本特別委員会において、当社のファイナンシャル・アドバイザーであるＵ＆Ｉアドバイザリー
        サービス、第三者算定機関であるＫＰＭＧ　ＦＡＳ及び当社のリーガル・アドバイザーである瓜生・糸賀法律事務
        所について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けています。
        　さらに、当社は、フェローテックホールディングスから独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行
        うための体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。）を当
        社の社内に構築するとともに、かかる検討体制に独立性及び公正性の観点から問題がないことについて本特別委員
        会の承認を受けています。
        　当社は、ＫＰＭＧ　ＦＡＳから当社株式の価値算定結果に関する報告、フェローテックホールディングスとの交

        渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、瓜生・糸賀法律事務所から本取引における
        手続の公正性を確保するための対応等についての法的助言を受け、これらを踏まえ、本取引の是非及び取引条件の
        妥当性について慎重に検討を行ってきました。
        　当社は、2022年４月初旬から５月初旬にかけて、フェローテックホールディングスに対する本提案に関する質問
        の送付、及びこれに対する回答の受領のやり取りにより、フェローテックホールディングスとの間で、両社による
        中国におけるサーミスタ事業の協業が本取引を通じてどのように推進可能か、それが当社の企業価値の向上にどの
        ように繋がるのかといった点を中心に、本取引の意義、想定される業務提携の内容等について協議を進めてきたと
        のことです。その内容を慎重に検討した結果、当社は、フェローテックホールディングスとの間で資本関係を深化
        させることにより両社における経営資源の投入の優先度を高め、より強固な協力関係を構築し、フェローテック
        ホールディングスグループの中での事業役割分担を明確にすることで、当社が保有するセンサ事業に関する技術情
        報の共有を促進し、フェローテックホールディングス及び当社の関係性がより強固なものになることで、本資本業
        務提携に係る事業の実現可能性が高まる結果、当社の事業の成長・拡大、競争力の向上及び組織・人材力の強化に
        資するものと考え、2022年５月６日、本提案及び本提案に関して当社の行った質問に対してフェローテックホール
        ディングスから受領した書面回答の結果を踏まえ、本取引を推進し、フェローテックホールディングスとともにそ
        の実現を目指す方向で本取引の検討を更に進める旨をフェローテックホールディングスに書面で連絡し、同日、本
        取引により当社をフェローテックホールディングスの連結子会社とすることにより、両社の連携を深め、財務基盤
        を強化することが、中国におけるサーミスタ事業の協業を中心とした両社の具体的な業務提携を促進し、両社の企
        業価値向上に資するとの考えで一致しました。また、当社の持続的な成長のためにはサーミスタ素体焼結ラインの
        増設やサーミスタ生産設備自動化に係る投資が必要であるところ、当社の連結現預金は1,738百万円（2022年３月
        末）であるものの、その約７割は海外子会社が保有しており、配当等の手段により計画的に日本へ還流させていま
        すが、その大部分を直ちに日本国内における投資に振り向けることは困難であること、また、今後の当社の利益に
        より設備投資に必要な資金需要を満たすことは当社の連結営業利益の水準（598百万円（2022年３月期））に照ら
        して相応の時間を要することとなり、早期に本資本業務提携による具体的な成果やシナジー効果を発現させること
        ができないことから、第三者割当増資による新規の資金調達が必要であると判断しました。また、当社は連結自己
        資本比率が30.64％（2022年３月末）と一般に安全性の観点から望ましい水準とされる50％程度と比較すると脆弱
        な財務内容であるため、当該資金を有利子負債で調達するのではなく第三者割当増資の方法で調達することにより
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        財務基盤の強化を図り、それにより生み出された投資余力を以って中長期的な成長投資の資金を確保することが当
        社の企業価値の向上のために重要であると考え、フェローテックホールディングスによる当社の連結子会社化の手
        法 としては、第三者割当増資の方法によりフェローテックホールディングスが当社株式を引き受けることが最適と
        判断しました。
        　その後、当社は、５月初旬から６月９日までの間、フェローテックホールディングスとの間で、本取引の条件及

        び本合意書の内容について具体的な協議を実施し、最終的に、６月９日、本取引の条件及び本合意書の内容につい
        て合意いたしました。
        　他方、本第三者割当増資による払込総額については、当社は、当社の実需を踏まえ、当社の財務の健全性と経営
        の収益性・効率性のバランスを維持しながら生産性改革を進めること、及び当社の少数株主に対する本第三者割当
        増資の影響を勘案しながら改めて算定した結果、2022年５月６日に、フェローテックホールディングスに対して、
        本第三者割当増資でフェローテックホールディングスが引き受ける総額を８億円とする旨の提案を行いました。そ
        こで、フェローテックホールディングス及び当社は、本公開買付けにおける買付予定数の上限については、本第三
        者割当増資によりフェローテックホールディングスによる８億円の払込みを完了させ、かつ、その後に実施される
        本公開買付けの決済により本公開買付け後のフェローテックホールディングスによる当社株式の所有割合がフェ
        ローテックホールディングスによる当社の連結子会社化に必要な51.00％となるように設定する方針で一致したと
        のことです。当社においては、両社の連携を深め、業務提携を促進して企業価値の向上を図る上では連結子会社化
        が望ましく、一方で、フェローテックホールディングスとの間で想定される業務提携にあたり必要となる設備投資
        に関し、当社の財務基盤を維持する上で、第三者割当増資の方法により調達することとしつつも、公開買付けにお
        ける少数株主の売却の機会を維持し、第三者割当増資に伴う既存株主への影響を少なくするよう検討いたしまし
        た。
        　また、当社は、本第三者割当増資が本公開買付けと近接した時期に実施されることにより、(ⅰ)本公開買付けに
        よる買付予定数が減少し、株主の売却機会が少なくなること、(ⅱ)本第三者割当増資の発行価額と本公開買付価格
        に差異が生じていることにより株価下落リスクが生じること、(ⅲ)本第三者割当増資によって、フェローテック
        ホールディングスの当社において有することになる議決権の数が本第三者割当増資後の総株主の議決権の数の２分
        の１を超えることにはならないことから、会社法第206条の２に定められる支配株主の異動を伴う第三者割当増資
        の場合の通知等の手続の対象とならないこと、(ⅳ)以上の(ⅰ)から(ⅲ)までの事項を懸念した少数株主が、公開買
        付けに応募しない場合には、応募した場合よりも不利に扱われる可能性が否定できないと考え、買付価格に不満が
        あっても、事実上、公開買付けに応募するように圧力を受けてしまう、いわゆる強圧性の問題が構造的に一定程度
        存在することを認識いたしました。
        　一方で、(a)本第三者割当増資は、上記のとおり当社の具体的な資金需要に基づき、想定される業務提携にあた
        り必要となる設備投資資金の調達のために必要最小限の規模で実施されるものであり、企業内容等の開示に関する
        内閣府令第二号様式の記載上の注意（23－６）に規定される大規模な第三者割当にも該当しないことから、本第三
        者割当増資によって株主の売却機会が大幅に少なくなるとはいえないと考えられること、(b)本第三者割当増資及
        び本公開買付けが公表された後の当社株式の市場株価が、公開買付価格に引き付けられて上昇し、公開買付期間の
        終了後に下落するリスクは完全には否定できないものの、当社としては、本取引を通じて、本第三者割当増資によ
        る一定の希釈化が発生するものの、これを上回る当社の企業価値・株式価値の向上を見込むことができると判断し
        ており、かつ、本第三者割当増資の発行価額についても、ＫＰＭＧ　ＦＡＳから６月９日付で提出を受けた当社株
        式の価値算定結果に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（ＫＰＭＧ　ＦＡＳ）」といいます。）にお
        ける市場株価平均法、類似会社比較法及びＤＣＦ法に基づくいずれの算定結果との関係でもレンジの上限以上に設
        定されていること等から当社株式の１株当たりの客観的価値を減少させるものではないと判断しており、本第三者
        割当増資の発行価額と本公開買付価格に差異が生じていることによる株価下落リスクが顕在化する蓋然性が高いと
        はいえないと考えられること、(c)本第三者割当増資は、第三者割当増資のみによってフェローテックホールディ
        ングスが当社を連結子会社化するスキームと比較すると、本公開買付けと組み合わせて行われることにより会社法
        第206条の２に定められる支配株主の異動を伴う第三者割当増資の場合の通知等の手続の対象とならないものの、
        本取引においては、上記の会社法上の少数株主の保護のための手続に代えて、本取引に係る意思決定の過程全体に
        おいて、本特別委員会の設置を含め、意思決定の過程における恣意性を排除し、利益相反を回避する観点から取引
        条件の公正性を担保するために十分な措置が講じられており、これらの措置を通じて当社の少数株主の利益の保護
        が図られていること、(d)本取引実行後もフェローテックホールディングスからの取締役１名の指名予定にとどま
        ることにより、フェローテックホールディングスからの経営の独立性が維持され、当社の少数株主の利益が保護さ
        れることが想定されていること、(e)本第三者割当増資の内容については本書その他の資料に適切に記載され、当
        社の株主に対する適切な説明が行われることにより、当社の株主に適切な判断機会を確保しているものであること
        を総合的に勘案すれば、本公開買付けに応募しない一般株主の利益にも十分な配慮がなされており、強圧性は十分
        に低減されているものと判断いたしました。
        　その後、当社は、フェローテックホールディングスから、2022年５月27日に、本公開買付価格を1,010円（同年
        ５月26日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値821円に対するプレミアム約23％）とすること及
        び本第三者割当増資の発行価額については、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成22
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        年４月１日付）に準拠した「特に有利な金額」に該当しない金額として、本取引公表日の前営業日の東京証券取引
        所グロース市場における当社株式の終値に対し10％のディスカウントをおこなった金額とする旨の提案を受けまし
        た。  これに対し、当社は、2022年６月２日、本公開買付価格については、当社株式の市場株価に対して十分なプレ
        ミアムが付されていないことを理由として、本第三者割当増資の発行価額については、市場株価に対してディスカ
        ウント発行となることによる当社株式の１株当たりの価値の希釈化を回避することを理由として、再検討の要請を
        いたしました。
        　さらに、当社は、フェローテックホールディングスから、2022年６月６日に、本公開買付価格を1,244円（同年
        ６月３日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値936円に対するプレミアム約32.91％）とすること
        及び本第三者割当増資の発行価額については、当社のサーミスタ素体焼結ラインの増設や生産設備の自動化投資の
        費用の提供と引き換えに行うものであり、当社の事業リスクを負担することになるため、当社の事業リスクの負担
        に対する適正な見合いとして本取引公表日の前営業日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値に対
        し10％のディスカウントをおこなった金額とする旨の再提案を受けました。これに対し、当社は、2022年６月７
        日、本公開買付価格については、直近における当社株式の市場株価を前提として合理的な水準と判断し得る旨を回
        答するとともに、本第三者割当増資の発行価額については、市場株価に対してディスカウント発行となることによ
        る当社株式の１株当たりの価値の希釈化を回避すること及び本取引の強圧性に関する懸念をできる限り低減するこ
        とを理由として、再検討の要請を行いました。
        　さらに、当社は、フェローテックホールディングスから、2022年６月８日に、本公開買付価格を1,244円（同日
        の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値972円に対するプレミアム約27.98％）とすること及び本第
        三者割当増資の発行価額については、本取引の公表日の前営業日の東京証券取引所グロース市場における当社株式
        の終値とする旨の再提案を受けました。さらに、当社は、フェローテックホールディングスから、2022年６月９日
        に、直近の当社株価動向等を踏まえ、本公開買付価格を1,300円（同日の東京証券取引所グロース市場における当
        社株式の終値1,039円に対するプレミアム約25.12％）とすること及び本第三者割当増資の発行価額については、本
        取引の公表日の前営業日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値とする旨の最終提案を受けまし
        た。
        　当社は、2022年６月９日、本公開買付価格である１株当たり1,300円は、2022年６月９日の東京証券取引所グ
        ロース市場における当社普通株式の終値1,039円に対して25.12％のプレミアムを加えた価格、直近１ヶ月間の終値
        単純平均値850円に対して52.94％のプレミアムを加えた価格、直近３ヶ月間の終値単純平均値823円に対して
        57.96％のプレミアムを加えた価格、直近６ヶ月間の終値単純平均値825円に対して57.58％のプレミアムを加えた
        価格となっているところ、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日以降に
        公表された持分法適用関連会社の連結子会社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアム水準（平均
        値は公表日の前営業日に対するプレミアム率が32.02％、過去１ヶ月間が33.16％、過去３ヶ月間が32.42％、過去
        ６ヶ月間が32.30％）との比較においても、公表日の前営業日の終値に対するプレミアム率を除き相応のプレミア
        ムが付されていると評価することができ、公表日の前営業日の終値に対するプレミアム率については類似事例の水
        準を下回っているものの、2022年６月６日以降、当社の業績に影響を与える重要な事実等は発生していないにもか
        かわらず、2022年６月６日の終値931円と比較して当社の株価が３営業日で11.60％上昇していることを勘案すれ
        ば、フェローテックホールディングスが2022年６月６日付で公開買付届出書を提出して実施している東洋刄物公開
        買付けによる短期的な影響と考えられることからも、本公開買付価格の妥当性に重要な影響を生じる事情とまでは
        いえないと考えられること、また、本第三者割当増資の発行価額については、本取引の公表日の前営業日の東京証
        券取引所グロース市場における当社株式の終値とすることにより希釈化の影響及び強圧性に対する懸念が相当程度
        低減されているものと判断したことから、フェローテックホールディングスに対し、上記価格提示にいずれも応諾
        する旨を回答し、当社及びフェローテックホールディングスは価格条件について合意いたしました。
        　以上の経緯のもとで、当社は、2022年６月10日開催の当社取締役会において、瓜生・糸賀法律事務所から受けた

        法的助言、Ｕ＆Ｉアドバイザリーサービスから受けた財務的見地からの助言及び本株式価値算定書（ＫＰＭＧ　Ｆ
        ＡＳ）の内容を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買
        付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥
        当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行ってまいりました。
        　当社グループは、2021年５月14日、COVID-19による世界経済の混乱、市場環境の変化等を踏まえて、2022年３月

        期を始期、2024年３月期を終期とする当社事業計画を策定いたしました。当社事業計画における具体的な取り組み
        内容は以下のとおりです。
        (a）事業の成長・拡大
         ・自動車部品事業：カーボンニュートラル社会の到来を見据えて電動化領域において、二次電池、ヒートポン
          プ、モータ用センサ分野を強化いたします。
         ・空調・カスタム部品事業：主要取引先との良好な関係をさらに発展させるとともに、コスト競争力を高めた空
          調用VE（Value       Engineering：製品の機能価値を低下させずにコストダウンを実現するための手法）製品の拡
          販によりASEANを中心にグローバルでのシェアアップを図ります。
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         ・エレメント部品事業：有望な成長市場である光通信用サーミスタの開発及び拡販に注力し、シェア確保、向上
          に努めてまいります。
        (b）競争力の向上
         ・製造現場においては工程改善を積み重ねるとともに、合理化のための設備更新と自動機導入、品質向上とコス
          ト低減を両立させる検査工程の自動化等を推進してまいります。
         ・グループ全体の生産管理体制を強化し、生産効率の向上、資材の安定調達、物流コストの低減等を図ってまい
          ります。
         ・生産性向上に向けたコスト管理を強化するため、基幹システム導入による生産・販売活動の一元管理を推進す
          るとともに、デジタルトランスフォーメーションに対応するためのITインフラの整備とセキュリティの強化に
          引き続き取り組んでまいります。
        (c）組織・人材力の強化
         ・持続可能な組織体制の構築のため、人材の確保と育成に努めてまいります。
        　フェローテックホールディングスとの間の本資本業務提携の目的である(ⅰ)当社の車載用・空調用の温度センサ

        に関する技術と、フェローテックホールディングスのサーモモジュール等の熱制御製品に関する技術をベースとし
        た、新たな製品、技術及び事業分野の創出、(ⅱ)当社の戦略的拡販先を当面のターゲットとして、当社の製品と技
        術の中国市場への一層の拡販を実現するため、フェローテックホールディングスの中国市場での販売・マーケティ
        ングに係る経営資源を活用した中国における車載事業、空調事業、エレメント事業の確たる発展の実現、(ⅲ)生
        産・技術・販売各部門の人材交流により、また、その他の個別的な事柄において、双方の経営資源のより効率的か
        つスピード感のある活用の達成は、上記に掲げる(a)事業の成長・拡大、(b)競争力の向上及び(c)組織・人材力の
        強化の観点から、いずれも重要な取り組みであるものと考えております。
        　当社は、本資本業務提携の目的を実現させる上で、当該目的の実現にあたり想定される当社の資金需要も踏ま
        え、フェローテックホールディングスとの間で資本関係を深化させることにより両社における経営資源の投入の優
        先度を高め、より強固な協力関係を構築し、フェローテックホールディングスグループの中での事業役割分担を明
        確にすることで、当社が保有するセンサ事業に関する技術情報の共有を促進し、本資本業務提携に係る事業の実現
        可能性が高まる結果、当社の事業の成長・拡大、競争力の向上及び組織・人材力の強化に資するものと考えるに至
        りました。具体的には、本資本業務提携に基づきフェローテックホールディングスから具体的な事業計画の開示を
        受けることにより、当社としてより確度の高い事業としてフェローテックホールディングスとの間の業務提携を位
        置付けることが可能となると考えております。その上で、フェローテックホールディングスとの間で技術支援及び
        ライセンスに係る契約を締結することにより、フェローテックホールディングスとの間の情報共有における制約を
        解消し、具体的な業務提携を推進することが、両社の企業価値・株式価値の向上に繋がると考えるに至りました。
        　また、本資本業務提携に係る業務提携を加速させるためには、サーミスタ素体焼結ラインの増設やサーミスタ生
        産設備自動化に係る投資が必要であるところ、当該資金を有利子負債で調達する場合には当社が経営指標として重
        視している自己資本比率の低下につながることから、第三者割当増資の方法で調達することにより財務基盤の強化
        を図ることが重要であり、かつ、本第三者割当増資による一定の希釈化が発生するものの、これを上回る当社の企
        業価値向上を見込むことができるものと判断しました。
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        　以上のように、本取引の実施が、両社グループのそれぞれの企業価値及び株主価値の向上を図るための手段とし
        て極めて有効であるとの考えで両社一致したことから、フェローテックホールディングス及び当社は、本取引の実
        施を決定するとともに、2022年６月10日、本合意書を締結いたしました。その概要は以下のとおりです。
        ①　目的

         　フェローテックホールディングスと当社は、フェローテックホールディングスが当社を連結子会社とすること
         で、より安定的な資本提携関係を構築すること、及び当該資本提携関係を基礎として、両社がより具体的かつ効
         果的な業務提携関係を含む強固な提携関係を構築することを目的とする。
        ②　本公開買付けに関する事項

         (a）本公開買付けの要領
          ①　公開買付者　：フェローテックホールディングス
          ②　対象　　　　：当社株式（但し、当社の保有する自己株式を含まない。）
          ③　公開買付期間：2022年６月13日（月）から同年７月25日（月）まで（30営業日）
          ④　公開買付価格：普通株式１株につき1,300円
          ⑤　買付予定数　：下限：なし
                   上限：1,510,900株
          ⑥　決済の開始日：2022年８月２日（火）
          ⑦　買付条件　　：応募株券等の総数が買付予定数の上限（1,510,900株）を超える場合は、その超える部分
                   の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、金融商品取引法第27条の13第５項及び発
                   行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第32条に規定するあん分
                   比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行う。
          ⑧　撤回事由　　：金融商品取引法施行令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ
                   並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事由のいずれかが生じた場合
         (b）賛同意見表明
          ・当社は、本合意書締結日において、本公開買付けに賛同し、当社の株主に対して本公開買付けへの応募につ
           いて中立とする旨の取締役会決議（以下「賛同決議」といいます。）を行い、かつ東京証券取引所の有価証
           券上場規程（以下「上場規程」といいます。）に基づくフェローテックホールディングスによる本公開買付
           けの公表と同時にその内容を上場規程に従って公表するとともに、法令等に従い賛同決議の内容を記載した
           意見表明報告書を提出する。当社は、本合意書締結日以降本公開買付期間が満了するまでの間、賛同決議を
           維持し、変更又は撤回しない。
          ・当社は、本合意書締結日以降本公開買付期間が満了するまでの間、(ⅰ)直接又は間接に、第三者との間で、
           当社の株式を対象とする公開買付けの実施その他フェローテックホールディングスによる当社の連結子会社
           化と競合・矛盾・抵触し又はそのおそれのある行為に関する提案、勧誘、情報提供、協議、交渉等を一切行
           わず、(ⅱ)第三者からかかる行為に関する提案又は勧誘を当社が受けた場合には、直ちにフェローテック
           ホールディングスに対しその事実及び当該提案の内容を通知する。
        ③　本第三者割当増資に関する事項

         　当社は、以下(ⅰ)乃至(ⅳ)の募集要領で当社株式770,000株をフェローテックホールディングスに割り当て、
         フェローテックホールディングスは、以下(ⅴ)を前提条件として、払込金額の総額を払込み、当該当社株式
         770,000株の全てを引き受ける。
          （ⅰ）募集株式の種類及び数　普通株式　770,000株
          （ⅱ）払込金額　　　　　　　１株につき1,039円
          （ⅲ）払込金額の総額　　　　800,030,000円
          （ⅳ）払込期日　　　　　　　2022年６月27日
          （ⅴ）前提条件
         （ア）フェローテックホールディングスの払込の前提条件
           　払込期日において、(1)当社の表明及び保証（注１）が重要な点において全て真実かつ正確であること、
           (2)払込期日までに当社が遵守し又は履行すべき本契約上の義務が、重要な点において全て遵守又は履行さ
           れていること、(3)本第三者割当増資に関し、当社が提出する有価証券届出書の効力が発生していること、
           (4)本第三者割当増資を禁止し、又は制限することを求める司法・行政機関等の判断等が存在せず、かつ、
           これらに関する手続が係属していないこと、及び(5)当社グループの事業、財務状態、経営成績、信用状
           況、市場株価等に重大な影響を及ぼし得る事態が生じておらず、その具体的なおそれもないこと。
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         （イ）当社の株式発行の前提条件
           　払込期日において、(1)フェローテックホールディングスの表明及び保証（注２）が重要な点において全
           て真実かつ正確であること、(2)払込期日までにフェローテックホールディングスが遵守し又は履行すべき
           本契約上の義務が、重要な点において全て遵守又は履行されていること、(3)本第三者割当増資に関し、当
           社が提出する有価証券届出書の効力が発生していること、及び(4)本第三者割当増資を禁止し、又は制限す
           ることを求める司法・行政機関等の判断等が存在せず、かつ、これらに関する手続が係属していないこと。
           　（注）１　本合意書において、当社は、①当社の存続及び権限、②本合意書の締結及び履行権限、③本合

                 意書の有効性及び執行可能性、④本合意書の締結及び履行に関する許認可等の取得、⑤本合意
                 書の締結及び履行による法令等、契約等にかかる違反の不存在、⑥当社の発行済株式等、⑦当
                 社の子会社及び関連会社、⑧当社グループの法令遵守・許認可等、⑨財務諸表、⑩2022年３月
                 31日以降の当社グループの後発事象の不存在、⑪当社グループが締結している重要な契約、⑫
                 当社グループが保有する不動産・動産、⑬当社グループが保有する知的財産権、⑭当社グルー
                 プの保険、⑮当社グループの製品、⑯当社グループの労務関係、⑰当社グループの税務関係、
                 ⑱当社グループの紛争、⑲当社グループの環境関係、⑳当社の有価証券報告書等の正確性、                                          ㉑
                 反社会的勢力との関係の不存在、               ㉒ 開示情報の正確性、並びに            ㉓ 未公表の重要事実の不存在に
                 ついて表明及び保証を行っております。
           　（注）２　本合意書において、フェローテックホールディングスは、①フェローテックホールディングス
                 の存続及び権限、②本合意書の締結及び履行権限、③本合意書の有効性及び執行可能性、④本
                 合意書の締結及び履行に関する許認可等の取得、⑤本合意書の締結及び履行による法令等、契
                 約等にかかる違反の不存在、並びに⑥反社会的勢力との関係の不存在等について表明及び保証
                 を行っております。
        ④　資本業務提携の内容

         (a）資本提携
          ・本公開買付け及び本第三者割当増資を組み合わせる手法により、本取引後のフェローテックホールディング
           スの当社における所有割合を51.00％とする。
          ・本取引の結果、フェローテックホールディングスが当社の議決権の51％に相当する当社株式を取得できな
           かった場合において、フェローテックホールディングスが速やかに当社株式を追加取得することを希望する
           場合、フェローテックホールディングス及び当社は、そのための方策について誠実に協議する。
          ・当社は、フェローテックホールディングスの事前の書面による承諾なくして、株式等の発行若しくは処分又
           は割当てその他フェローテックホールディングスの当社株式に係る議決権割合又は持株割合を希釈化させる
           おそれのある行為をしてはならない。
         (b）業務提携
          ・フェローテックホールディングス及び当社は、本資本業務提携における主たる目標が、本合意書の締結後も
           変わらないことを確認する。
          ・フェローテックホールディングス及び当社は、本取引後、本合意書に規定する目標及び目的の達成のため、
           中国における温度センサ市場への早期参入及び市場シェアの拡大を目指し、相互に合理的なリスクを負担し
           た上で、スピード感をもって具体的な業務提携を推進する。フェローテックホールディングス及び当社は、
           相手方の既存の事業活動、人的体制及び保有技術・ノウハウ等を考慮の上、本業務提携の具体的な内容を決
           定・合意する。本業務提携の内容には、以下の施策（以下「本提携施策」という。）を実施することが含ま
           れる。
           (1）中国におけるサーミスタ事業（当社が国内生産したサーミスタ素体を中国新工場において素子に加工し
             た上でセンサに組立てし、フェローテックホールディングスの中国顧客に販売する事業をいい、以下
             「中国サーミスタ事業」という。）
           (2）サーミスタ素体の中国現地生産（当社の技術支援を前提とした中国新工場におけるサーミスタ素体の生
             産をいい、以下「サーミスタ素体中国現地生産」という。）
           (3）中国でのその他の温度センサ事業への進出及び拡大（中国サーミスタ事業及びサーミスタ素体中国現地
             生産以外の中国での温度センサ事業であってフェローテックホールディングス及び当社が今後協議の上
             決定する事業をいう。）
          ・本提携施策を早期に実施するため、フェローテックホールディングス及び当社の代表取締役社長が直轄する
           新事業及び中国事業推進プロジェクトチームを新設し、密接かつ迅速な意思疎通を図るものとする。
          ・フェローテックホールディングス及び当社間の具体的な取引条件（中国サーミスタ事業に関して当社から
           フェローテックホールディングスに提供される技術的支援・ノウハウ等に対する技術指導料又はロイヤル
           ティの支払いを含むが、これに限らない。）は、独立第三者間取引と同等の基準及び本業務提携の趣旨を踏
           まえて、フェローテックホールディングス及び当社の協議により決定する。
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          ・フェローテックホールディングスは、当社の取締役のうち１名を指名する権利を有し、当社は、フェロー
           テックホールディングスが当該指名権を行使した場合、指名された者（以下「派遣取締役」という。）が当
           社の取締役となるために必要となる一切の手続（派遣取締役を取締役候補者とする取締役選任議案の株主総
           会 に対する上程を含むが、これに限られない。）を行う。
      ｄ．割り当てようとする株式の数

         当社普通株式　770,000株
      ｅ．株券等の保有方針

        　本第三者割当増資は、フェローテックホールディングスによる本連結子会社化の一環として行われるところ、当
        社は、フェローテックホールディングスが、本第三者割当増資により取得する株式を長期保有する方針である意向
        を確認しております。なお、当社は、フェローテックホールディングスより、本第三者割当増資の払込みから２年
        以内に当社株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該
        報告内容を株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）に報告すること、並びに当該報告内
        容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
      ｆ．払込みに要する資金等の状況

        　当社は、フェローテックホールディングスが関東財務局長に提出した2022年３月期の第42期第３四半期報告書
        （2022年２月14日提出）により、連結財務諸表に記載の総資産、純資産並びに現預金の状況（61,383百万円）を確
        認しており、本第三者割当増資の引き受けに十分な資金力があることを確認し、その後かかる財務内容が大きく悪
        化したことを懸念させる事情も認められず、本第三者割当増資に係る払込みの確実性に問題はないものと判断して
        おります。
      ｇ．割当予定先の実態

        　フェローテックホールディングスは、東京証券取引所スタンダード市場に上場していることから、当社は、フェ
        ローテックホールディングスが東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンス報告書（最終更新日：2021年
        12月20日）に記載している「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、「当社及び
        グループ会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関わりを持たず、また、
        不当な要求に対しては、所轄警察と連携し断固としてこれを拒否する。」との記載内容を東京証券取引所のホーム
        ページにて確認したことにより、フェローテックホールディングス、その役員及び主要株主が反社会的勢力と一切
        の関係を有していないものと判断しております。
     ２【株券等の譲渡制限】

      　該当事項はありません。
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     ３【発行条件に関する事項】
      ａ　発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
        　本第三者割当増資における払込金額（以下「本払込金額」といいます。）につきましては、フェローテックホー
        ルディングスと協議の上、本第三者割当増資に係る当社取締役会決議日（2022年６月10日）の前営業日である2022
        年６月９日の当社株式の東京証券取引所市場における終値と同額である1,039円といたしました。
        　取締役会決議日の直前営業日の終値を基準といたしましたのは、フェローテックホールディングスからの当初の
        価格提案においてはディスカウント価格による発行が提案されていたのに対し、当社としてはディスカウント発行
        となることによる当社株式の１株当たりの価値の希釈化を回避すること及び本取引の強圧性に関する懸念をできる
        限り低減することを理由として再提案を求め、最終的に、フェローテックホールディングスとの協議の結果、本払
        込金額の算定時に最も近い時点の市場価格である取締役会決議日の直前営業日の終値が、当社株式の現時点におけ
        る公正な価値を算定するに際して、その基礎とすべき合理的な価格と判断したためであります。
        　本払込金額は、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値850円（小数点以下を四捨五入しております。本項に
        おいて以下同様の箇所は全て同じです。）に対して22.24％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平
        均値823円に対して26.25％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値825円に対して25.94％のプレ
        ミアムをそれぞれ加えた価格となります。
        　本払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010年４月１日付）に準拠するも
        のであるとともに、当社が公開買付けに賛同する旨の意見を表明するにあたり、その公正性を担保すべく、当社及
        びフェローテックホールディングスから独立した第三者算定機関であるＫＰＭＧ                                      ＦＡＳから取得した2022年６月
        ９日付株式価値算定の結果（市場株価平均法：823円～1,039円、類似会社比較法：157円～863円、ＤＣＦ法：713
        円～942円）と比較しても合理的な水準であると考えており、会社法第199条第３項に規定されている「特に有利な
        金額」に該当しないものと判断しております。なお、本取引実行により実現することが期待されるシナジー効果に
        ついては、現時点において見積もることが困難であるため、上記株式価値算定の基礎となる事業計画及びＤＣＦ法
        による価値算定には加味されておりません。
        　また、本第三者割当増資は、フェローテックホールディングスが本公開買付けと併せて当社の議決権の51％を取
        得して当社を連結子会社化することを目的とした第三者割当増資であり、本公開買付価格である1,300円は、本第
        三者割当増資に係る当社取締役会決議日（2022年６月10日）の前営業日である2022年６月９日の当社株式の東京証
        券取引所市場における終値1,039円に対してプレミアム（25.12％）が付されております。しかし、本公開買付価格
        は、フェローテックホールディングスが本公開買付け後に当社を連結子会社化することで生じるシナジーのうち一
        定部分を本公開買付けに応募する株主に分配する機会を付与するとの考え方の下、本公開買付けの目的、買付予定
        数、当社の株主の応募見込みを勘案し、フェローテックホールディングスにより決定されるものであり、必ずしも
        当社株式の客観的価値のみを反映しているわけではないと考えられます。当社は、本払込金額が、当社株式の客観
        的価値を反映していると考えられる上記の当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価平均法、類似会社比較
        法及びＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジの上限以上であることを併せて勘案すれば、本第三者割当増資の後に、
        本払込金額を超える本公開買付価格による本公開買付けが予定されていることをもっても、当社取締役会決議直前
        の市場株価を基準とする本払込金額が「特に有利な金額」に該当するものではないと判断しております。
        　なお、当社の取締役である鈴木孝則氏は、フェローテックホールディングスの取締役を兼務しているため、利益
        相反の疑いを回避する観点から、上記の当社取締役会での本取引に係る審議及び決議には参加しておらず、当社の
        立場においてフェローテックホールディングスとの協議・交渉にも参加しておりません。
        　また、本書提出日開催の当社取締役会での本第三者割当増資に係る審議に参加した監査役３名（うち社外監査役
        ２名）全員が、本払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成22年４月１日
        付）に準拠したものであり、当社の直近の財政状態及び経営成績を勘案し、適正かつ妥当であり、「特に有利な金
        額」には該当しない旨の意見を表明しております。
        　また、本書提出日開催の当社取締役会での本第三者割当増資に係る審議に参加した監査役３名（うち社外監査役
        ２名）全員が、本第三者割当増資は、フェローテックホールディングスが本公開買付けと併せて当社の議決権の
        51％を取得して当社を連結子会社化することを目的とした第三者割当増資であることを特に考慮しても、以下の理
        由により、本払込金額は適正かつ妥当であり、「特に有利な金額」には該当しない旨の意見を表明しております。
        ・本公開買付価格である1,300円は、本第三者割当増資に係る当社取締役会決議日（2022年６月10日）の前営業日
         である2022年６月９日の当社株式の東京証券取引所市場における終値1,039円に対してプレミアム（25.12％）が
         付されていることに関し、本公開買付価格は、フェローテックホールディングスが本公開買付け後に当社を連結
         子会社化することで生じるシナジーのうち一定部分を本公開買付けに応募する株主に分配する機会を付与すると
         の考え方の下、本公開買付けの目的、買付予定数、当社の株主の応募見込みを勘案し、フェローテックホール
         ディングスにより決定されるものであり、必ずしも当社株式の客観的価値のみを反映しているわけではないと考
         えられる。
        ・本払込金額は、当社株式の客観的価値を反映していると考えられる上記の当社株式の株式価値の算定結果のう
         ち、市場株価平均法、類似会社比較法及びＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジの上限以上である。
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        ・以上を併せて勘案すれば、本第三者割当増資の後に、本払込金額を超える本公開買付価格による本公開買付けが
         予定されていることをもっても、当社取締役会決議直前の市場株価を基準とする本払込金額が「特に有利な金
         額」に該当するものではないと判断する。
      ｂ　発行数量及び株式の希釈化規模の合理性に関する考え方

        　本第三者割当増資により発行される株式数は、770,000株（議決権数7,700個）であり、2022年３月31日現在の当
        社の発行済み株式総数（8,488,968株）に対する割合は9.1％、同日現在の当社の議決権総数84,853個の9.1％に相
        当し、これにより一定の希釈化が生じます。
        　しかしながら、当社は、上記「第１　募集要項」の「４　新規発行による手取金の使途」の「(2）手取り金の使
        途」に記載のとおり、本第三者割当増資により調達した資金は、サーミスタ素体焼結ラインの増設及びサーミスタ
        生産設備自動化に充当する予定であり、また、上記「１　割当予定先の状況」の「ｃ．割当予定先の選定理由」に
        記載のとおり、本第三者割当増資を実施し、当社が資金調達をすることにより、当社の生産体制を強化し、フェ
        ローテックホールディングスとの間の中国におけるサーミスタ事業の協業の実現が可能となり、ひいては企業価値
        及び株主価値の向上に資することとなると考えております。
        　よって、当社は、本第三者割当増資は、それを通じた企業価値の向上を図るために必要な限度で行われるもので
        あり、また、本取引を通じてフェローテックホールディングスの連結子会社となることによって、中長期的には、
        上記の希釈化を上回る企業価値及び株主価値の向上に繋がるものと考えられるため、本第三者割当増資に係る株式
        の発行数量及び希釈化の規模は合理的であると判断しております。
     ４【大規模な第三者割当に関する事項】

      　該当事項はありません。
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     ５【第三者割当後の大株主の状況】
                                                      割当後の総
                                          総議決権数
                                                割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数      に対する所
         氏名又は名称                 住所                      有株式数      対する所有
                                     （株）     有議決権数
                                                 （株）     議決権数の
                                          の割合
                                                      割合
     株式会社フェローテックホール               東京都港区東新橋一丁目６番１
                                    2,441,100       28.99％     3,211,100       34.68％
     ディングス               号
                    １５８５　Ｂｒｏａｄｗａｙ　
                    Ｎｅｗ    Ｙｏｒｋ，　Ｎｅｗ　
     ＭＯＲＧＡＮ       　ＳＴＡＮＬＥ
     Ｙ　＆　ＣＯ．ＬＬＣ
                    Ｙｏｒｋ　１００３６,　Ｕ．
                                     241,699       2.87％      241,699       2.61％
     （常任代理人　モルガン・スタ
                    Ｓ．Ａ．東京都千代田区大手町
     ンレーＭＵＦＧ証券株式会社）
                    一丁目9-7　大手町フィナン
                    シャルシティサウスタワー
     大泉グループ従業員持株会               埼玉県狭山市新狭山１丁目11-4                 211,500       2.51％      211,500       2.28％
                    東京都港区南青山２丁目６番21
     楽天証券株式会社                                202,200       2.40％      202,200       2.18％
                    号
     ソマール株式会社               東京都中央区銀座４丁目11-2                 180,000       2.14％      180,000       1.94％
     株式会社日本カストディ銀行
                    東京都中央区晴海１丁目8-12                 171,500       2.04％      171,500       1.85％
     （信託口）
                    ２５   　Ｂａｎｋ      　Ｓｔｒｅｅ
     Ｊ．Ｐ．Ｍｏｒｇａｎ　Ｓｅｃ
                    ｔ  　Ｃａｎａｒｙ        　Ｗｈａｒ
     ｕｒｉｔｉｅｓ　ｐｌｃ
                    ｆ　Ｌｏｎｄｏｎ　ＵＫ                 163,800       1.96％      163,800       1.77％
     （常任代理人　ＪＰモルガン証
                    東京都千代田区丸の内２丁目７
     券株式会社）
                    番３号東京ビルディング
                    東京都港区六本木１丁目６番１
     株式会社ＳＢＩ証券                                143,153       1.70％      143,153       1.55％
                    号
                    ＰＥＴＥＲＢＯＲＯＵＧＨ　Ｃ
     ＢＮＹ    　ＧＣＭ     　ＣＬＩＥＮ
                    ＯＵＲＴ　133　ＦＬＥＥＴ　
     Ｔ　ＡＣＣＯＵＮＴ　ＪＰＲＤ
                    ＳＴＲＥＥＴ　ＬＯＮＤＯＮ　
                    ＥＣ４Ａ　２ＢＢ　ＵＮＩＴＥ                 142,100       1.69％      142,100       1.53％
     ＡＣＩＳＧ（ＦＥ－ＡＣ）
                    Ｄ　ＫＩＮＧＤＯＭ
     （常任代理人　株式会社三菱Ｕ
                    東京都千代田区丸の内２丁目7-
     ＦＪ銀行）
                    1
     日本マスタートラスト信託銀行               東京都港区浜松町２丁目11番３
                                     135,700       1.61％      135,700       1.47％
     株式会社（信託口）               号
            計               ―         4,032,752       47.90％     4,802,752       51.87％
    　（注）１　所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は2021年９月30日現在の株主名簿に基づき記載して
           おります。
         ２　総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第
           ３位を四捨五入しております。
     ６【大規模な第三者割当の必要性】

      　該当事項はありません。
     ７【株式併合等の予定の有無及び内容】

      　該当事項はありません。
     ８【その他参考になる事項】

      　該当事項はありません。
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    第４【その他の記載事項】
     　該当事項はありません。
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    第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
     　該当事項はありません。
    第三部【追完情報】

     １．事業等のリスクについて
      　「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第107期、提出日2021年６月30日）及び四半期報告書（第108期第３四半
      期、提出日2022年２月10日）（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」につい
      て、当該有価証券報告書等の提出後、本有価証券届出書提出日（2022年６月10日）までの間において生じた変更はあ
      りません。
      　また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2022年６月10日）
      現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
     ２．臨時報告書の提出について

      　組込情報である有価証券報告書（第107期）の提出日（2021年６月30日）以降、本有価証券届出書提出日（2022年
      ６月10日）までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
      （2021年７月１日提出の臨時報告書）

        １　提出理由
         　当社は、2021年６月29日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の
         ５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出する
         ものであります。
        ２　報告内容

         (1）株主総会が開催された年月日
           2021年６月29日
         (2）決議事項の内容

           第１号議案　剰余金処分の件
                 期末配当金を１株当たり８円とするものであります。
           第２号議案　定款一部変更の件

                 業務執行取締役等でない取締役及び社外監査役でない監査役とも責任限定契約を締結できるよ
                 う、定款の一部を変更するものであります。
           第３号議案　取締役５名選任の件

                 佐分淑樹氏、鶴本貴士氏、坪勝彦氏、鈴木孝則氏、小磯孝二氏を取締役に選任するものであり
                 ます。
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         (3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
          件並びに当該決議の結果
                                                   決議の結果及び賛
           決議事項           賛成数（個）       反対数（個）       棄権数（個）        可決要件      成（反対）割合
                                                      （％）
     第１号議案                                        （注１）

                         47,384         225        0          可決　99.52
     剰余金処分の件
     第２号議案                                        （注２）

                         47,418         191        0          可決　99.59
     定款一部変更の件
     第３号議案                                        （注３）

     取締役５名選任の件
      佐分　淑樹                   45,904        1,705         0          可決　96.41

      鶴本　貴士                   45,980        1,629         0          可決　96.57

      坪　勝彦                   45,909        1,700         0          可決　96.42

      鈴木　孝則                   45,949        1,660         0          可決　96.51

      小磯　孝二                   45,994        1,615         0          可決　96.60
    　（注１）　出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
    　（注２）　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
           決権の３分の２以上の賛成による。
    　（注３）　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
           決権の過半数の賛成による。
         (4）株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

          　事前行使した株主および当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことに
          より可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対およ
          び棄権の確認ができていない議決権の数は加算しておりません。
     ３．資本金の増減について

      　後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第107期事業年度）に記載の資本金等から、本有価証券届出書提出
      日（2022年６月10日）までの間における資本金の増減は以下のとおりであります。
       2021年３月31日現在の資本金                        増加額             2022年６月10日現在の資本金
             1,046,045千円                    34,320千円                 1,080,365千円

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     ４．最近の業績の概要
      　2022年５月13日に開示いたしました、2022年３月期決算短信［日本基準］（連結）に記載されている第108期（自
      2021年４月１日至2022年３月31日）会計年度の連結財務諸表は、以下のとおりであります。
      　なお、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を終了しておりませんので、監査報告書
      は受領しておりません。
        連結財務諸表及び主な注記
      (1）連結貸借対照表

                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                （2021年３月31日）              （2022年３月31日）
     資産の部
       流動資産
         現金及び預金                              1,703,738              1,738,010
         受取手形及び売掛金                              2,460,404              2,682,618
         商品及び製品                               865,439             1,189,835
         仕掛品                               853,899              804,289
         原材料及び貯蔵品                               671,312             1,075,763
         その他                               95,716              202,889
                                       △8,000              △4,299
         貸倒引当金
         流動資産合計                              6,642,511              7,689,108
       固定資産
         有形固定資産
          建物及び構築物                            2,802,270              2,937,078
                                     △2,028,259              △2,082,094
            減価償却累計額
            建物及び構築物（純額）                            774,010              854,983
          機械装置及び運搬具
                                      6,601,624              6,478,094
                                     △5,580,804              △5,732,430
            減価償却累計額
            機械装置及び運搬具（純額)                           1,020,820               745,663
          土地
                                       360,284              360,284
          リース資産                             827,913             1,247,875
                                      △236,630              △278,518
            減価償却累計額
            リース資産（純額）                            591,283              969,356
          建設仮勘定
                                       155,477               56,757
          工具、器具及び備品                            1,039,506              1,062,433
                                      △950,740              △970,654
            減価償却累計額
            工具、器具及び備品（純額）                            88,765              91,778
          有形固定資産合計                            2,990,642              3,078,825
         無形固定資産
          リース資産                              4,496                －
                                       131,952              132,465
          その他
          無形固定資産合計                             136,448              132,465
         投資その他の資産
          投資有価証券                               150              150
          退職給付に係る資産                             267,847              316,175
          繰延税金資産                              25,390              66,017
          その他                              57,467              66,667
                                       △2,970                 －
          貸倒引当金
          投資その他の資産合計                             347,885              449,010
         固定資産合計                              3,474,976              3,660,300
       資産合計                               10,117,488              11,349,408
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                （2021年３月31日）              （2022年３月31日）
     負債の部
       流動負債
         支払手形及び買掛金                               716,917              691,810
         電子記録債務                               571,339              678,595
         短期借入金                              1,231,346              1,235,600
         １年内返済予定の長期借入金                               358,940              398,512
         リース債務                               108,377              178,430
         未払金                               363,337              392,372
         未払法人税等                               105,124              180,187
                                       248,399              192,692
         その他
         流動負債合計                              3,703,783              3,948,200
       固定負債
         長期借入金                              2,514,735              2,417,208
         リース債務                               492,950              830,597
         退職給付に係る負債                               642,655              611,560
                                        46,792              64,321
         資産除去債務
         固定負債合計                              3,697,134              3,923,688
       負債合計                               7,400,917              7,871,888
     純資産の部
       株主資本
         資本金                              1,046,045              1,080,365
         資本剰余金                               516,471              550,790
         利益剰余金                               719,915             1,111,548
                                         △73              △73
         自己株式
         株主資本合計                              2,282,359              2,742,630
       その他の包括利益累計額
         為替換算調整勘定                               504,153              783,174
                                      △101,522               △48,284
         退職給付に係る調整累計額
         その他の包括利益累計額合計                               402,631              734,889
       新株予約権                                 31,580                －
       純資産合計                               2,716,570              3,477,520
     負債純資産合計                                10,117,488              11,349,408
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      (2）連結損益計算書及び連結包括利益計算書
        （連結損益計算書）
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               （自　2020年４月１日              （自　2021年４月１日
                                至　2021年３月31日）              至　2022年３月31日）
     売上高                                10,752,637              11,882,499
                                      8,725,915              9,420,883
     売上原価
     売上総利益                                 2,026,722              2,461,616
     販売費及び一般管理費
       役員報酬                                 94,397              84,940
       給料及び賞与                                682,662              759,225
       荷造運搬費                                142,676              165,859
       販売手数料                                 13,819                69
       減価償却費                                 80,060              88,949
       支払手数料                                159,869              170,540
       貸倒引当金繰入額                                △2,839              △3,778
                                       541,210              597,003
       その他
       販売費及び一般管理費合計                               1,711,855              1,862,811
     営業利益                                  314,866              598,805
     営業外収益
       受取利息                                  531             1,615
       受取配当金                                   66              49
       助成金収入                                 98,915              39,016
                                        12,502               9,606
       その他
       営業外収益合計                                112,015               50,288
     営業外費用
       支払利息                                 68,693              95,570
       支払手数料                                 1,000              1,000
       為替差損                                 49,164               3,859
                                        18,363              11,814
       その他
       営業外費用合計                                137,221              112,245
     経常利益                                  289,661              536,848
     特別利益
       固定資産売却益                                   7              47
                                          －            12,165
       新株予約権戻入益
       特別利益合計                                   7            12,213
     特別損失
                                        11,366               3,913
       固定資産除却損
       特別損失合計                                 11,366               3,913
     税金等調整前当期純利益                                  278,302              545,148
     法人税、住民税及び事業税
                                       103,817              156,157
                                       △50,043              △38,535
     法人税等調整額
     法人税等合計                                  53,773              117,622
     当期純利益                                  224,528              427,525
     親会社株主に帰属する当期純利益                                  224,528              427,525
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
        （連結包括利益計算書）
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               （自　2020年４月１日              （自　2021年４月１日
                                至　2021年３月31日）              至　2022年３月31日）
     当期純利益                                  224,528              427,525
     その他の包括利益
       為替換算調整勘定                                236,658              279,020
                                       142,047               53,238
       退職給付に係る調整額
       その他の包括利益合計                                378,706              332,258
     包括利益                                  603,235              759,784
     （内訳）
       親会社株主に係る包括利益                                603,235              759,784
       非支配株主に係る包括利益                                   －              －
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      (3）連結株主資本等変動計算書
         前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
                                                     （単位：千円）
                                       株主資本
                         資本金      資本剰余金       利益剰余金        自己株式      株主資本合計
     当期首残高                    1,044,699        515,125       562,449         △73     2,122,200
      会計方針の変更による累積的影響額
     会計方針の変更を反映した当期首残高                    1,044,699        515,125       562,449         △73     2,122,200
     当期変動額
      新株の発行（新株予約権の行使）                     1,345       1,345                      2,691
      剰余金の配当
                                        △67,062               △67,062
      親会社株主に帰属する当期純利益                                   224,528               224,528
      株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
     当期変動額合計                      1,345       1,345      157,466         －     160,158
     当期末残高
                         1,046,045        516,471       719,915         △73     2,282,359
                             その他の包括利益累計額

                                              新株予約権       純資産合計
                       為替換算調整勘       退職給付に係る       その他の包括利
                       定       調整累計額       益累計額合計
     当期首残高                     267,495      △243,570         23,924       32,516      2,178,641
      会計方針の変更による累積的影響額
     会計方針の変更を反映した当期首残高
                          267,495      △243,570         23,924       32,516      2,178,641
     当期変動額
      新株の発行（新株予約権の行使）                                                   2,691
      剰余金の配当                                                 △67,062
      親会社株主に帰属する当期純利益
                                                        224,528
      株主資本以外の項目の当期変動額（純額）                    236,658       142,047       378,706        △935      377,770
     当期変動額合計                     236,658       142,047       378,706        △935      537,928
     当期末残高                     504,153      △101,522        402,631        31,580      2,716,570
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         当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
                                                     （単位：千円）
                                       株主資本
                         資本金      資本剰余金       利益剰余金        自己株式      株主資本合計
     当期首残高                    1,046,045        516,471       719,915         △73     2,282,359
      会計方針の変更による累積的影響額                                    31,201               31,201
     会計方針の変更を反映した当期首残高                    1,046,045        516,471       751,117         △73     2,313,560
     当期変動額
      新株の発行（新株予約権の行使）                     34,319       34,319                      68,638
      剰余金の配当                                   △67,094               △67,094
      親会社株主に帰属する当期純利益
                                         427,525               427,525
      株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
     当期変動額合計                      34,319       34,319       360,431         －     429,070
     当期末残高                    1,080,365        550,790      1,111,548         △73     2,742,630
                             その他の包括利益累計額

                                              新株予約権       純資産合計
                       為替換算調整勘       退職給付に係る       その他の包括利
                       定       調整累計額       益累計額合計
     当期首残高
                          504,153      △101,522        402,631        31,580      2,716,570
      会計方針の変更による累積的影響額                                                  31,201
     会計方針の変更を反映した当期首残高                     504,153      △101,522        402,631        31,580      2,747,771
     当期変動額
      新株の発行（新株予約権の行使）                                                  68,638
      剰余金の配当                                                 △67,094
      親会社株主に帰属する当期純利益                                                  427,525
      株主資本以外の項目の当期変動額（純額）                    279,020        53,238       332,258       △31,580        300,677
     当期変動額合計
                          279,020        53,238       332,258       △31,580        729,748
     当期末残高                     783,174       △48,284        734,889         －    3,477,520
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      (4）連結キャッシュ・フロー計算書
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               （自　2020年４月１日              （自　2021年４月１日
                                至　2021年３月31日）              至　2022年３月31日）
     営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純利益                                278,302              545,148
       減価償却費                                502,599              447,227
       新株予約権戻入益                                   －           △12,165
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                △2,861              △6,724
       退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                △23,883                3,144
       退職給付に係る資産の増減額（△は増加）                                △28,073              △29,860
       受取利息及び受取配当金                                 △597             △1,664
       支払利息                                 68,693              95,570
       為替差損益（△は益）                                △35,902               △1,310
       固定資産除却損                                 11,366               3,913
       固定資産売却損益（△は益）                                   －             △47
       売上債権の増減額（△は増加）                               △311,742               157,984
       棚卸資産の増減額（△は増加）                                △77,785              △552,477
       仕入債務の増減額（△は減少）                                218,229               31,052
                                        72,974             △99,832
       その他
       小計                                671,318              579,958
       利息及び配当金の受取額
                                         600             1,664
       利息の支払額                                △61,597              △93,932
                                       △60,487              △138,046
       法人税等の支払額
       営業活動によるキャッシュ・フロー                                549,833              349,644
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       有形固定資産の取得による支出                               △366,760              △219,156
       有形固定資産の売却による収入                                 1,545                47
       無形固定資産の取得による支出                                △19,869              △16,616
       貸付けによる支出                                   －            △6,146
       貸付金の回収による収入                                 1,691              3,285
       敷金及び保証金の差入による支出                                △2,097              △12,749
       敷金及び保証金の回収による収入                                  769              218
                                          －             3,010
       その他
       投資活動によるキャッシュ・フロー                               △384,721              △248,106
     財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額（△は減少）                               △351,500                 203
       長期借入れによる収入                                337,631              311,111
       長期借入金の返済による支出                               △495,867              △371,643
       リース債務の返済による支出                               △100,294              △109,897
       配当金の支払額                                △67,062              △68,769
                                         410             45,128
       新株予約権の行使による株式の発行による収入
       財務活動によるキャッシュ・フロー                               △676,683              △193,866
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                  161,147              126,600
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                 △350,423                34,271
     現金及び現金同等物の期首残高                                 1,999,162              1,648,738
     現金及び現金同等物の期末残高                                 1,648,738              1,683,010
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      (5）連結財務諸表に関する注記事項
        （継続企業の前提に関する注記）
        　該当事項はありません。
        （会計方針の変更）

         （収益認識に関する会計基準等の適用）
         　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」とい
         う。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財
         又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
         　これにより、一部の自動車製造用設備に係る売上について、従来は、当該製造用設備で生産された製品の販売
         を通じて設備の売却額を回収していたことから、売却額の回収期間に亘って売上を計上しておりましたが、「収
         益認識会計基準」等の適用を受け、当該製造用設備の売却取引と製品の販売取引は別個の履行義務であり、製造
         用設備の売却に係る履行義務が一時点において充足されることから、一時点で売上計上する方法に変更しており
         ます。また、当社は得意先から支給部材を仕入、加工を行った上で加工費等を支給部材価格に上乗せして加工製
         品を当該得意先に対して販売する取引を行っております。従来は、連結損益計算書上、売上高と売上原価を総額
         表示しておりましたが、売上高と売上原価を純額表示するとともに、当該支給部材を棚卸資産として認識せず、
         有償支給取引に係る資産を認識しております。
         　なお、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98号に定める代替的な取扱いを適用し、製品の国内販売に
         おいて、出荷時から当該製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収
         益を認識しております。
         　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って
         おり、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の
         期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
         　この結果、当連結会計年度の売上高は1,177百万円減少し、売上原価は1,085百万円減少し、販売費及び一般管
         理費は21百万円減少し、営業利益、経常利益および税金等調整前当期純利益はそれぞれ69百万円減少しておりま
         す。また、利益剰余金の当期首残高は31百万円増加しております。
         　なお、収益認識基準第89－２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法に
         より組替えを行っておりません。
         （時価の算定に関する会計基準等の適用）

         　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい
         う。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企
         業会計基準第10号　2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定め
         る新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。なお、連結財務諸表に与える影響はありませ
         ん。
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        （セグメント情報等）
         ａ．セグメント情報
          　当社グループは、温度センサ、電子部品等の製造販売及びこれらに付帯する業務の単一セグメントであるた
          め、セグメント情報の記載を省略しております。
         ｂ．関連情報
           前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
           １．製品及びサービスごとの情報
                                                     （単位：千円）
                     自動車部品        空調・カスタム部品           エレメント部品他             合計

     外部顧客への売上高                   6,412,268          3,511,596           828,773         10,752,637

           ２．地域ごとの情報

            (1）売上高
                                                     （単位：千円）
          日本              中国            その他の地域                合計

             6,881,240              1,683,828              2,187,568             10,752,637
    　（注）１．売上高は、顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
         ２．各区分に属する国又は地域の内訳は次のとおりであります。
           その他の地域……タイ、米国、シンガポール、チェコ、ドイツ、マレーシア、トルコ、インド、スペイン、
                   メキシコ、ブラジル、インドネシア、台湾等
            (2）有形固定資産

                                                     （単位：千円）
          日本              中国            その他の地域                合計

             1,738,887               822,613              429,141             2,990,642
           ３．主要な顧客ごとの情報

                                   （単位：千円）
          顧客の名称又は氏名                      売上高

     株式会社デンソー                                3,499,124

    　（注）　当社グループの事業は単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載は省略しております。
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           当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
           １．製品及びサービスごとの情報
                                                     （単位：千円）
                     自動車部品        空調・カスタム部品           エレメント部品他             合計

     外部顧客への売上高                   6,246,828          4,624,811          1,010,860          11,882,499

           ２．地域ごとの情報

            (1）売上高
                                                     （単位：千円）
          日本              中国            その他の地域                合計

             6,955,862              2,159,723              2,766,913             11,882,499
    　（注）１．売上高は、顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
         ２．各区分に属する国又は地域の内訳は次のとおりであります。
           その他の地域……タイ、米国、チェコ、シンガポール、マレーシア、トルコ、ドイツ、スペイン、台湾、イ
                   ンド、ポーランド、ブラジル、メキシコ、インドネシア等
            (2）有形固定資産

                                                     （単位：千円）
          日本              中国            その他の地域                合計

             1,437,606               942,342              698,876             3,078,825
           ３．主要な顧客ごとの情報

                                   （単位：千円）
          顧客の名称又は氏名                      売上高

     株式会社デンソー                                3,730,878

    　（注）　当社グループの事業は単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載は省略しております。
         ｃ．報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報
           前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）及び当連結会計年度（自　2021年４月１日　
           至　2022年３月31日）
           　該当事項はありません。
         ｄ．報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報
           前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）及び当連結会計年度（自　2021年４月１日　
           至　2022年３月31日）
           　該当事項はありません。
         ｅ．報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報
           前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）及び当連結会計年度（自　2021年４月１日　
           至　2022年３月31日）
           　該当事項はありません。
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        （１株当たり情報）
                               前連結会計年度                当連結会計年度
                            （自　2020年４月１日                （自　2021年４月１日
                              至　2021年３月31日）                至　2022年３月31日）
     １株当たり純資産額                              320.15円                409.66円

     １株当たり当期純利益金額                               26.78円                50.73円
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額                               26.64円                50.47円
    　（注）　１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、以下のとおりでありま

          す。
                               前連結会計年度                当連結会計年度
                            （自　2020年４月１日                （自　2021年４月１日
                              至　2021年３月31日）                至　2022年３月31日）
     １株当たり当期純利益

      親会社株主に帰属する当期純利益又は親会
                                   224,528                427,525
      社株主に帰属する当期純利益（千円）
      普通株主に帰属しない金額（千円）
      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期
      純利益又は普通株式に係る親会社株主に帰                             224,528                427,525
      属する当期純利益（千円）
      期中平均株式数（千株）                              8,383                8,428
      潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

      親会社株主に帰属する当期純利益調整額                               －                －

      普通株式増加数（千株）                               44                43

      （うち新株予約権）（千株）                               44                43

     希釈化効果を有しないため、潜在株式調整後
     １株当たり当期純利益の算定に含まれなかっ                                     －
     た潜在株式の概要
        （重要な後発事象）

        　該当事項はありません。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
    第四部【組込情報】
     　次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                   事業年度         自　2020年４月１日           2021年６月30日
       有価証券報告書
                   （第107期）          至　2021年３月31日           関東財務局長に提出
                   事業年度         自　2021年10月１日           2022年２月10日

       四半期報告書
                （第108期第３四半期）            至　2021年12月31日           関東財務局長に提出
     　なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
     提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライ
     ン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
    第五部【提出会社の保証会社等の情報】
     　該当事項はありません。
    第六部【特別情報】

     　該当事項はありません。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
                 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2021年６月30日

    株式会社大泉製作所
      取締役会　御中

                            PwCあらた有限責任監査法人

                            東京事務所
                             指定有限責任社員

                                     公認会計士        河　瀬　博　幸　　印
                             業務執行社員
                             指定有限責任社員
                                     公認会計士        五　代　英　紀　　印
                             業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社大泉製作所の2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借
    対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務
    諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
    会社大泉製作所及び連結子会社の2021年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及
    びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠
    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項
    　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
    であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
    成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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     たな卸資産の滞留品評価
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

      　会社は、当連結会計年度の連結貸借対照表において、                            当監査法人は、たな卸資産の滞留品の評価を検討するた
    「商品及び製品」865,439千円、「仕掛品」853,899千円及                            め、主に以下の監査手続を実施した。
    び「原材料及び貯蔵品」671,312千円を計上している。これ
    らの合計額2,390,651千円は連結総資産の23.6%を占めてい                            ・　滞留品に係る評価損の計上に関連する内部統制の整
    る。                             備・運用状況の有効性を評価した。
                                ・　評価損の計上対象とすべき特定の滞留品の有無を把握
      【注記事項】（連結財務諸表作成のための基本となる重                            するために、経営者に質問を実施した。
    要な事項）３．会計方針に関する事項（1）重要な資産の評                            ・　滞留品リストを入手し、当該リストに全ての滞留品が
    価基準及び評価方法　②たな卸資産に記載のとおり、たな                             正確に抽出されているかを確かめた。
    卸資産の貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下                            ・　滞留品に該当する品目について、当該品目の過去の販
    げの方法により算定している。                             売・使用の状況や将来の販売・使用の見込みについて経
                                 営者に質問を実施した。また、その前提となる自動車部
      【注記事項】（重要な会計上の見積り）(1)たな卸資産の                            品メーカーやエアコンメーカー等からの将来の受注や使
    評価損に記載のとおり、会社の主要製品であるセンサ製品                             用の見込みについて、関連する資料や証憑を入手して、
    は、自動車部品用センサ製品として、連結売上高の過半を                             計上された評価減が適切であるかを検討した。
    自動車関連市場向けに販売しており、自動車関連製品の需                            ・　過年度において滞留品であった品目について、当期に
    要動向や自動車メーカーの生産計画による影響を受ける。                             おける販売・使用実績を把握し、過年度の滞留品評価に
    これに次いで連結売上高の重要な割合を占める空調・カス                             関する遡及的な検討を行った。
    タム事業における家電用センサ製品は、顧客の最終製品の
    仕向地における景気動向や気象状況による影響を受ける。
    その結果、会社の製品が計画通りに販売されない場合に
    は、製品が滞留する可能性がある。会社は、滞留品の評価
    にあたり、製品の将来の販売見込みを考慮して必要な評価
    減を実施している。
     　このように、たな卸資産の滞留品の評価には、将来の販

     売見込みを含む経営者の主観的な判断を伴っており、見積
     りの不確実性が高いこと、及び、たな卸資産残高に金額的
     重要性があることから、当監査法人は、当該事項を監査上
     の主要な検討事項に該当すると判断した。
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     製造子会社との有償支給取引から生じる未実現利益の消去
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

      会社は、日本国内及び海外の複数の製造拠点において、                           当監査法人は、有償支給取引から生じる未実現利益の消去
    サーミスタ（熱・温度変化によって電気抵抗値が変化する                            を検討するため、主に以下の監査手続を実施した。
    半導体セラミックス）を利用した各種電子部品及びそれら
    を使用して、顧客である自動車部品メーカーや空調・家電                            ・　有償支給取引に係る未実現利益の消去に関連する内部
    メーカー等が最終製品に取り付ける温度センサの製造・販                             統制の整備・運用状況の有効性を評価した。
    売を行っている。具体的には、会社は、国内製造拠点にお                            ・　グループ会社間の有償支給取引の取引形態や未実現利
    いて生産したサーミスタを他の資材とともに国内外の複数                             益の消去プロセス等について、前連結会計年度からの変
    の製造子会社に供給し、加工、組み立てにより各種電子部                             更の有無を把握するために、経営者に質問を実施した。
    品及び温度センサとして製品化し、顧客へ販売している。                            ・　有償支給取引に係る取引高に関して、前連結会計年度
                                 との比較分析を実施した。
      製造子会社へのサーミスタ等の資材、製品の供給は有償                           ・　前連結会計年度の関連仕訳と突合して、当連結会計年
    支給により行われている。会社は、自社の国内工場におい                             度の振戻仕訳が適切であるかを検討した。
    てサーミスタを製造し、国内子会社である八甲田電子株式                            ・　未実現利益の計算シートを入手し、主要な取引ごと
    会社（以下「八甲田」という。）に有償支給している。八                             に、グループ会社間取引で発生した未実現利益との整合
    甲田は、サーミスタを中間製品であるエレメント製品に加                             性を確認し、当該未実現利益の消去金額の計算の正確性
    工し、会社が全て買い戻した上で、その一部を外部の取引                             を検証した。
    先へ販売するとともに、国内子会社であるセンサ工業株式                            ・　当連結会計年度の未実現損益の消去に係る仕訳が適切
    会社（以下「センサ工業」という。）と海外子会社である                            であるかを検討した。
    東莞大泉傳感器有限公司（以下「DDC」という。）及び
    OHIZUMI　MFG（THAILAND）CO.,LTD.（以下「OTL」とい
    う。）に有償支給している。センサ工業は、国内工場にお
    いてエレメント製品を最終製品であるセンサ製品に加工
    し、会社が全て買い戻した上で外部の取引先に販売してい
    る。DDC及びOTLにおいても同様に、海外工場においてエレ
    メント製品をセンサ製品に加工し、その一部を現地及び近
    隣諸国の取引先に販売するとともに、会社が買い戻した上
    で国内の取引先に販売している。また、国内子会社及び海
    外子会社がセンサ製品の生産のために消費するエレメント
    製品以外の資材について、その一部は会社が購入し、各国
    内子会社及び海外子会社に有償支給している。これらのグ
    ループ会社間の取引については、原則として市場価格等を
    勘案した一定の利益を製造原価に付加しており、当該利益
    の付加は、会社ごと、かつ、供給する資材、製品の種類ご
    とに異なる。このように、有償支給取引は複数のグループ
    会社間取引から構成されており、当該未実現利益を消去す
    るための決算手続においては、取引形態に応じたデータ集
    計、データ加工を必要とすることや、一定の仮定計算が介
    在している。
     　以上より、当該未実現利益の算定とその消去の過程には

     複雑性が伴うこと、及び当該未実現利益の消去が適切に行
     われているかについての慎重な監査手続が要求されるた
     め、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に該
     当すると判断した。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
     付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
     て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
     ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
     どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
     引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
     手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
     に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断
    した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁
    止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
    回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
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    ＜内部統制監査＞
    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社大泉製作所の2021年
    ３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、株式会社大泉製作所が2021年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内
    部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報
    告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠
     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
    監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
    切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
    係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
    て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
    る。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
    通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
    　る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
    　用される。
    ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
    　統制報告書の表示を検討する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
    　は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
    　を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識
    別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につ
    いて報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係
     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                      以　   上
    （注）１.       上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

          会社）が別途保管しております。
        ２．   XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                    独　立　監　査　人　の　監　査　報　告　書
                                                     2021年６月30日

    株式会社大泉製作所
      取締役会　御中

                            PwCあらた有限責任監査法人

                            東京事務所
                             指定有限責任社員

                                     公認会計士        河　瀬　博　幸　　印
                             業務執行社員
                             指定有限責任社員
                                     公認会計士        五　代　英　紀　　印
                             業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社大泉製作所の2020年４月１日から2021年３月31日までの第107期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    大泉製作所の2021年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において
    適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠
     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項
    　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
     たな卸資産の滞留品評価
      会社は、当事業年度の貸借対照表において、「商品及び製品」223,137千円、「仕掛品」218,254千円及び「原材料及
    び貯蔵品」126,910千円を計上している。これらの合計額568,301千円は総資産の6.6%を占めている。
     　監査上の主要な検討事項の内容、決定理由及び監査上の対応については、連結財務諸表の監査報告書に記載されてい
     る監査上の主要な検討事項（たな卸資産の滞留品評価）と同一内容であるため、記載を省略している。
     製造子会社との有償支給取引から生じる未実現利益の消去

     　連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（製造子会社との有償支給取引から生じる未実
     現利益の消去）と同一内容であるため、記載を省略している。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任
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     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。  虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
     を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の

    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
    を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
    いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係
     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　   上
    （注）１.       上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

          会社）が別途保管しております。
        ２．   XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2022年２月10日

    株  式  会  社  大  泉  製  作  所

      取  締  役  会　御    中

                             ＰｗＣあらた有限責任監査法人

                             東京事務所
                            指定有限責任社員

                                             河  瀬  博  幸
                                      公認会計士
                            業務執行社員
                            指定有限責任社員

                                             五  代  英  紀
                                      公認会計士
                            業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社大泉製
    作所の2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2021年10月１日から2021年12
    月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年４月１日から2021年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すな
    わち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを
    行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
    られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社大泉製作所及び連結子会社の2021年12月31日現在の財政状態
    及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な
    点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
    手したと判断している。
    四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
    務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
    作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
    切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
    企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
    連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
    て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・   主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
      ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
      実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
     ・   継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
      められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥
      当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められな
      いかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書
      において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の
      注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められて
      いる。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、
      企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・   四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
      成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結
      財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと
      信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
     ・   四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
      査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
      監査人の結論に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
    発見事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以　上
     （注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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