株式会社リージョナルプラスウイングス 有価証券届出書(組織再編成)

提出書類 有価証券届出書(組織再編成)
提出日
提出者 株式会社リージョナルプラスウイングス
カテゴリ 有価証券届出書(組織再編成)

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                                              株式会社リージョナルプラスウイングス(E37829)
                                                     有価証券届出書(組織再編成)
    【表紙】
    【提出書類】                     有価証券届出書

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2022年6月10日

    【会社名】                     株式会社リージョナルプラスウイングス

    【英訳名】                     RegionalPlus       Wings   Corp.

    【代表者の役職氏名】                     代表取締役会長 草野 晋             (注)1

                         代表取締役社長 髙橋 宏輔              (注)1
    【本店の所在の場所】                     東京都大田区       (注)1
    【電話番号】                     該当事項はありません。

    【事務連絡者氏名】                     株式会社AIRDO

                         執行役員 総務部長 池田 直樹
                         株式会社ソラシドエア
                         取締役 添田 重行
    【最寄りの連絡場所】                     株式会社AIRDO 総務部総務グループ
                         北海道札幌市中央区北一条西二丁目9番地 オーク札幌ビルディング
                         株式会社ソラシドエア
                         宮崎県宮崎市大字赤江 宮崎空港内
    【電話番号】                     株式会社AIRDO 総務部総務グループ
                         011-252-5533(代表)
                         株式会社ソラシドエア
                         0985-89-0123(代表)
    【事務連絡者氏名】                     株式会社AIRDO
                         執行役員 総務部長 池田 直樹
                         株式会社ソラシドエア
                         取締役 添田 重行
    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                     普通株式
    【届出の対象とした募集金額】                     10,738,292,997円         (注)2

    【安定操作に関する事項】                     該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】                     該当事項はありません。

     (注)   1 本届出書提出日現在において、                株式会社リージョナルプラスウイングス                  (以下「当社」といいます。)は未

         設立であり、2022年10月3日の設立を予定しております。なお、代表者の役職氏名及び本店の所在の場所に
         つきましては、現時点での予定を記載しております。また、本届出書提出日現在において、本店の所在の場
         所の地番は決定しておりません。
       2 本届出書提出日において未確定であるため、株式会社AIRDO(以下「AIRDO」といいます。)及び
         株式会社ソラシドエア(以下「ソラシドエア」といい、AIRDO及びソラシドエアを総称して「両社」と
         いいます。)の最終事業年度末日(2022年3月31日)現在における株主資本の額(簿価)を合算した金額を
         記載しております。
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    第一部     【証券情報】
    第1   【募集要項】

    1  【新規発行株式】

         種類             発行数                    内容

                               普通株式は、全て譲渡制限株式です。当該株式を譲渡
                               により取得する場合、当社取締役会の承認を要しま
                               す。
                         843,637株      完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権
        普通株式
                     (注)   1、2        その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標
                               準となる株式であり、単元株制度は採用しておりませ
                               ん。
                               (注)   3、4
     (注)   1 普通株式は、2022年5月27日(AIRDO)、2022年5月26日(ソラシドエア)にそれぞれ開催された取締
         役会の決議(共同持株会社設立に係る契約締結及び株式移転計画作成の承認、株主総会への付議)、2022年
         6月29日(AIRDO)、2022年6月28日(ソラシドエア)にそれぞれ開催予定の定時株主総会並びにそれ
         ぞれ同日に開催予定の普通株式の株主による種類株主総会及び甲種優先株主による種類株主総会の特別決議
         (株式移転計画の承認)に基づき行う株式移転(以下「本株式移転」といいます。)に伴い発行する予定で
         す。
       2 AIRDOの普通株式の発行済株式総数46,501株(2022年3月31日時点)及びソラシドエアの普通株式の発
         行済株式総数212,564株(2022年3月31日時点)を前提として、本株式移転の株式移転比率を勘案して算出
         しております。但し、当社が両社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいま
         す。)までに、それぞれが保有する自己株式の全部を消却する予定であるため、AIRDO又はソラシドエ
         アの株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等には、当社が実際に交付する新株式数が変動すること
         があります。
       3 当社の株式の譲渡制限については、会社が譲渡を承認したとみなす場合の条件を定めておりません。
       4 当社は、本届出書における新規発行株式たる普通株式のほか、資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択
         肢の多様化を図り、適切な資本政策を遂行するため、当社定款においてA種優先株式に関する定めを設ける
         予定であります。A種優先株式の内容については、後記「第二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに
         関する情報 第1 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要 3 組織再編成、株式交付又は公開買付
         けに係る契約等 (2)          株式移転計画の内容」をご参照ください。なお、上記優先株式は、本届出書の募集対
         象には該当しませんが、株式移転方式による当社設立の重要な情報として、本届出書において、適宜、本届
         出書の募集対象である普通株式と並記している箇所があります。
    2  【株式募集の方法及び条件】

     (1)  【募集の方法】
       株式移転によることとします。(注)
     (注) 普通株式は、基準時における両社の株主に、                        AIRDO     普通株式1株に対して9株、             ソラシドエア      普通株式1
        株に対して2株の割合で割当て交付いたします。各株主に対する発行価格は発行価額の総額を発行数で除した
        額、そのうち資本に組み入れられる額は資本組入額の総額を発行数で除した額となります。発行価額の総額
        は、本届出書提出日において未確定でありますが、両社の2022年3月31日現在における株主資本の額(簿価)を
        合算した金額は10,738,292,997円であり、当該金額のうち100,000,000円が資本金に組み入れられます。
     (2)  【募集の条件】

       該当事項はありません。
     (3)  【申込取扱場所】

       該当事項はありません。
     (4)  【払込取扱場所】

       該当事項はありません。
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    3  【株式の引受け】
      該当事項はありません。
    4  【新規発行による手取金の使途】

     (1)  【新規発行による手取金の額】
       該当事項はありません。
     (2)  【手取金の使途】

       該当事項はありません。
    第2   【売出要項】

     該当事項はありません。

    第3   【その他の記載事項】

     該当事項はありません。

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    第二部     【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報】
    第1   【組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要】

    1  【組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等】

     (1)  株式移転の目的
       両社は、「北海道の翼」、「九州・沖縄の翼」として地域社会への貢献を理念に掲げ、地域に根ざした航空会社
      として独自のブランドを構築し今日まで多くのお客様とともに成長・発展を遂げ、その理念は今後も変わらないも
      のであります。
       また、地域との連携を一層推進するとともにお客様への良質なサービスの提供を目的として、両社にて企業価値
      の向上に資する業務提携・協力関係をこれまで築いてまいりました。
       このような中、両社を取り巻く経営環境は、新型コロナウイルス感染症の影響による将来の不確実性、働き方や
      暮らしの多様化、デジタル技術の進展によるお客様の価値観の変容やマーケットの変化による航空需要への影響、
      地域・環境が抱える普遍的な課題への対応などに直面しており、両社の事業展開にも大きな変革が求められていま
      す。
       両社の毀損した財務基盤を早期に回復させ再生復活を果たし、また新たな事業環境を生き抜いてお客様への一層
      の付加価値提供及び持続的な成長を果たす上では、これまでの両社の業務提携・協力関係を一層深化させ、両社が
      有する経営資源(人財・技術・施設等)を効率的に活用し、スケールメリットを最大限発揮させることが極めて重要
      であると判断し、共同持株会社の設立を通じて、強固な経営基盤を構築することが最良な選択であるとの結論に至
      りました。
       両社は、共同持株会社設立後も、「北海道の翼」「九州・沖縄の翼」として、それぞれが航空運送事業許可及び
      固有のブランドを有する地域に根差した航空会社として、引き続き地域社会とともに持続的な発展を目指すととも
      に、可能な限りの業務共通化や知見共有等によるさらなる費用削減と、新たな価値を共創することによる収益拡大
      に向けた取り組みの推進を目指します。
       共同持株会社を通じた新たな組織体制の構築による経営基盤の一層の強化と、地方路線の安定した航空ネット
      ワークの堅持により、お客様へ一層の付加価値を提供し、持続的な成長を目指してまいります。
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     (2)  提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
      ①  提出会社の企業集団の概要
       ア  提出会社の概要
                  株式会社リージョナルプラスウイングス
      (1)   商号
                  (英文表記)RegionalPlus             Wings   Corp.
                  航空運送事業等及び当該事業を営む子会社等の経営管理並びにそれに附帯又は関連する
      (2)   事業内容
                  業務
      (3)   本店所在地         東京都大田区
                  代表取締役会長         草野 晋        現:AIRDO 代表取締役社長
                  代表取締役社長         髙橋 宏輔        現:ソラシドエア 代表取締役社長
                  取締役         峯尾 隆史        現:ソラシドエア 取締役副社長
                  取締役         手嶋 通晴        現:AIRDO 取締役副社長
                                  現:新むつ小川原株式会社 代表取締役社長
                  取締役         福田 健吉
                                     (注1)
         代表者及び
                                  現:ANAホールディングス株式会社グループ経営
      (4)
         役員の就任予定
                                     戦略室エアライン事業部担当部長兼全日本空輸
                  取締役         北川 知弘          株式会社経営戦略室エアライン事業部担当部長
                                     AIRDO 取締役
                                     ソラシドエア 取締役
                                  現:AIRDO 参与
                  監査役         平尾 清之
                                     (注2)
                  監査役         磯根 周二        現:株式会社日本政策投資銀行 監査部参事
                  監査役         日髙 雄一郎        現:ソラシドエア 監査役
      (5)   資本金         100百万円
      (6)   純資産(連結)         未定
      (7)   総資産(連結)         未定
      (8)   決算期         3月31日
      (注)1 2022年6月28日開催予定のソラシドエアの株主総会及び2022年6月29日開催予定のAIRDOの株主総
           会において、福田健吉氏は両社の社外取締役に就任予定です。
         2 2022年6月29日開催予定のAIRDOの株主総会において、平尾清之氏はAIRDOの監査役に就任予
           定です。
       イ  提出会社の企業集団の概要

        当社設立後の、当社と両社の状況は以下のとおりであります。
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        両社は、各社の定時株主総会並びに普通株式の株主による種類株主総会及び甲種優先株主による種類株主総会
       による承認を前提として、2022年10月3日(予定)をもって、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社
       を設立することについて合意しております。
                                     役員の兼任等
                                議決権の
                                                  営業上の
                     資本金      主要な                            設備の
                                     当社    当社
         名称       住所                所有割合             資金援助
                     (百万円)     事業の内容                             賃貸借
                                                  取引
                                     役員    従業員
                                 (%)
                                     (名)    (名)
      (連結子会社)
      AIRDO       札幌市中央区         100  航空運送事業        100.0      3  未定    未定     未定     未定
      ソラシドエア       宮崎県宮崎市         100  航空運送事業        100.0      3  未定    未定     未定     未定

        上記のとおり、本株式移転に伴う当社設立後、両社は、当社の完全子会社となります。

        当社の完全子会社となる両社の最終事業年度末日(2022年3月31日)時点の状況は、以下のとおりでありま
       す。
      AIRDO     の概要

       (ⅰ)   事業内容
         AIRDO     の事業内容につきましては、後記「第三部                    企業情報     第1   企業の概況      3  事業の内容      (1)  AI
        RDO   」をご参照ください。
       (ⅱ)   関係会社の状況

                                        議決権の
                           資本金       主要な
           名称          住所                   被所有割合          関係内容
                           (百万円)      事業の内容
                                         (%)
      (その他の関係会社       )
                                長期資金の供給
                                             資金の借入先
      株式会社日本政策投資銀行            東京都千代田区         1,000,424               32.49
                                             役員の受入あり
                                及び出融資
      (注) 有価証券報告書を提出しております。
      ソラシドエアの概要

       (ⅰ)   事業内容
         ソラシドエアの事業内容につきましては、後記「第三部                           企業情報     第1   企業の概況      3  事業の内容      (2)  ソ
        ラシドエア」をご参照ください。
       (ⅱ)   関係会社の状況

                                        議決権の
                           資本金       主要な
           名称          住所                   被所有割合          関係内容
                           (百万円)      事業の内容
                                         (%)
      (その他の関係会社       )
                                長期資金の供給
      株式会社日本政策投資銀行            東京都千代田区         1,000,424               19.24   資金の借入先、出向者の受入
                                及び出融資
      (注) 有価証券報告書を提出しております。
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      ②  提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
       ア  資本関係
        本株式移転により、両社は当社の完全子会社になる予定です。前記「①                                  提出会社の企業集団の概要             イ  提出
       会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
       イ  役員の兼任関係

        当社と当社の完全子会社である両社の役員の兼任関係は、前記「①                                提出会社の企業集団の概要             イ  提出会社
       の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
       ウ  取引関係

        当社の完全子会社である両社とその関係会社との取引関係は、前記「①                                  提出会社の企業集団の概要             イ  提出
       会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
    2  【組織再編成、株式交付又は公開買付けの当事会社の概要】

       該当事項はありません。
    3  【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等】

     (1)  株式移転計画の内容の概要
       両社は、両社の株主総会による承認を前提として、2022年10月3日(予定)をもって、当社を株式移転設立完全
      親会社、両社を株式移転完全子会社とする本株式移転を行うことを内容とする株式移転計画(以下「本株式移転計
      画」といいます。)を、2022年5月27日(AIRDO)、2022年5月26日(ソラシドエア)にそれぞれ開催された
      取締役会の決議に基づき作成いたしました。
       本株式移転計画に基づき、AIRDOの普通株式1株に対して当社の普通株式9株、ソラシドエアの普通株式1
      株に対して当社の普通株式2株をそれぞれ割当て交付します。本株式移転計画においては、2022年6月29日(AI
      RDO)、2022年6月28日(ソラシドエア)にそれぞれ開催予定の定時株主総会において、本株式移転計画の承認
      及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとしております。その他、本株式移転計画においては、当
      社の商号、本店の所在地、役員、資本金及び準備金の額、剰余金の配当等につき規定されています(詳細につきま
      しては、後記「(2)         株式移転計画の内容」の記載をご参照ください。)。
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     (2)  株式移転計画の内容
                        株式移転計画書(写)

      株式会社AIRDO(以下「甲」という。)及び株式会社ソラシドエア(以下「乙」という。)は、共同株式移転の方法

     による株式移転を行うことにつき合意したので、以下のとおり共同して株式移転計画書(以下「本株式移転計画」と
     いう。)を作成する。
      第  1 条 (本株式移転)

        本株式移転計画の定めるところに従い、甲及び乙は、本成立日(第7条に定義する。以下同じ。)において、
        共同して株式移転(以下「本株式移転」という。)を行い、甲及び乙の発行済株式の全部を新たに設立する株
        式移転設立完全親会社(以下「本持株会社」という。)に取得させ、これにより甲及び乙は、それぞれ本持株
        会社の完全子会社となる。
      第  2 条 (本持株会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)

         1. 本持株会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は、以下のとおりとする。
          (1)  目的
            本持株会社の目的は、別紙1の定款第3条記載のとおりとする。
          (2)  商号
            本持株会社の商号は、株式会社リージョナルプラスウイングスとし、英文ではRegionalPlus                                            Wings
            Corp.と表示する。
          (3)  本店の所在地
            本持株会社の本店の所在地は東京都大田区とする。
          (4)  発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数
            本持株会社の発行可能株式総数は、2,003,800株とし、各種類株式の発行可能種類株式総数は次のとお
            りとする。
            普通株式   2,000,000株
            A種優先株式 3,800株
         2.  前項に掲げるもののほか、本持株会社の定款で定める事項は、別紙1の定款記載のとおりとする。
      第  3 条 (本持株会社の設立時取締役の氏名、設立時監査役の氏名及び設立時会計監査人の名称)

         1.  本持株会社の設立時取締役(社外取締役である設立時取締役を除く。)の氏名は、次のとおりとする。
          取締役(代表取締役会長に選定予定):草野 晋
          取締役(代表取締役社長に選定予定):髙橋 宏輔
          取締役:峯尾 隆史
          取締役:手嶋 通晴
         2.  本持株会社の社外取締役である設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
          社外取締役:福田 健吉
          社外取締役:北川 知弘
         3.  本持株会社の設立時監査役(社外監査役である設立時監査役を除く。)の氏名は、次のとおりとする。
          監査役:平尾 清之
         4.  本持株会社の社外監査役である設立時監査役の氏名は、次のとおりとする。
          社外監査役:磯根 周二
          社外監査役:日髙 雄一郎
         5.  本持株会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
          有限責任監査法人トーマツ
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      第  4 条 (本株式移転に際して交付する株式及びその割当て)
         1.  本持株会社は、本株式移転に際して、甲及び乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準
          時」という。)における甲及び乙の普通株式の株主(以下「普通株主」という。)に対し、それぞれその
          所有する甲及び乙の普通株式に代わり、①甲が基準時に発行している普通株式の数に9を乗じて得られる
          数、及び、②乙が基準時に発行している普通株式の数に2を乗じて得られる数の合計に相当する本持株会
          社の普通株式(以下「交付株式(普通株式)」という。)を交付する。
         2.  本持株会社は、本株式移転に際して、基準時における甲及び乙の甲種優先株式の株主(以下「優先株主」
          という。)に対し、それぞれその所有する甲及び乙の甲種優先株式に代わり、①甲が基準時に発行してい
          る甲種優先株式の数に1を乗じて得られる数、及び、②乙が基準時に発行している甲種優先株式の数に1を
          乗じて得られる数の合計に相当する別紙2に記載する内容の本持株会社のA種優先株式(以下「交付株式
          (普通株式)」と併せて「交付株式」という。)を交付する。
         3.  本持株会社は、前二項の定めにより交付される交付株式を、基準時における甲及び乙の株主に対して、以
          下の割合(以下「本株式移転比率」という。)をもって割り当てる。
          (1)  甲の普通株主に対しては、その所有する甲の普通株式1株につき、本持株会社の普通株式9株
          (2)  甲の優先株主に対しては、その所有する甲の甲種優先株式1株につき、本持株会社のA種優先株式1株
          (3)  乙の普通株主に対しては、その所有する乙の普通株式1株につき、本持株会社の普通株式2株
          (4)  乙の優先株主に対しては、その所有する乙の甲種優先株式1株につき、本持株会社のA種優先株式1株
      第  5 条 (本持株会社の資本金及び準備金の額)

        本成立日(第7条に定義される。)における本持株会社の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
        (1)  資本金の額           1億円
        (2)  資本準備金の額           0円
        (3)  利益準備金の額           0円
        (4)  資本剰余金の額           会社計算規則第52条第1項に定める株主資本変動額から上記(1)及び(2)の額の合計
                     額を減じて得た額
      第  6 条 (剰余金の配当等)

         1.  甲は、2022年3月31日を基準日として、甲種優先株式1株あたり283,835.62円の限度において、剰余金の配
          当を行うことができる。
         2.  乙は、2022年3月31日を基準日として、甲種優先株式1株あたり283,835.62円の限度において、剰余金の配
          当を行うことができる。
         3.  甲及び乙は、前二項に定める場合を除き、本株式移転計画の作成日から本成立日までの間、本成立日より
          も前の日を基準日とする剰余金の配当決議を行ってはならない。但し、甲及び乙にて誠実に協議の上、合
          意をした場合についてはこの限りでない。
      第  7 条 (本持株会社の成立日)

        本持株会社の設立の登記をすべき日(以下「本成立日」という。)は、2022年10月3日とする。但し、本株式
        移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲及び乙が協議の上、合意によりこれを変更す
        ることができる。
      第  8 条 (株式移転計画承認株主総会)

         1.  甲は、2022年6月29日を開催日として定時株主総会を招集し、本株式移転計画の承認その他本株式移転に
          必要な事項に関する決議を求める。また、甲は、2022年6月29日を開催日として甲の普通株主による種類
          株主総会及び優先株主による種類株主総会において、本株式移転計画の承認その他本株式移転に必要な事
          項に関する決議を求める。
         2.  乙は、2022年6月28日を開催日として定時株主総会を招集し、本株式移転計画の承認その他本株式移転に
          必要な事項に関する決議を求める。また、乙は、2022年6月28日を開催日として乙の普通株主による種類
          株主総会及び優先株主による種類株主総会において、本株式移転計画の承認その他本株式移転に必要な事
          項に関する決議を求める。
         3.  本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲及び乙が協議の上、合意により前
          二項に定める本株式移転計画の承認その他本株式移転に必要な事項に関する決議を求める各株主総会及び
          各種類株主総会の開催日を変更することができる。
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      第  9 条 (株主名簿管理人)
        本持株会社の設立時における株主名簿管理人は、三井住友信託銀行株式会社とする。
      第  10  条 (自己株式の消却)

        甲及び乙は、本成立日の前日までに開催されるそれぞれの取締役会の決議により、それぞれが基準時において
        保有する自己株式(本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応
        じて取得する自己株式を含む。)の全部を基準時の直前時において消却するものとする。
      第  11  条 (事業の運営等)

         1.  甲及び乙は、本株式移転計画の作成日から本成立日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自
          らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社(財務諸表等の用語、様式及
          び作成方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第59号。その後の改正を含む。)第8条第3項に規定される子
          会社をいう。)をして善良なる管理者の注意をもってその業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行わせ
          るものとする。
         2.  甲及び乙は、本株式移転計画の作成日から本成立日までの間、本株式移転の実行若しくは本株式移転比率
          の合理性に重大な影響を与えるおそれのある事由若しくは事象が判明した場合には、相手方に対し、速や
          かにその旨を通知するものとし、甲及び乙は、その取扱いについて誠実に協議するものとする。
      第  12  条 (本株式移転計画の効力)

        本株式移転計画は、①第8条に定める甲若しくは乙の株主総会若しくは種類株主総会のいずれかにおいて、本
        株式移転計画の承認その他本株式移転に必要な事項に関する決議が得られなかった場合、②本成立日までに本
        株式移転を行うにあたり必要な関係当局等の許認可等が得られなかった場合、又は、③次条に基づき本株式移
        転を中止する場合には、その効力を失う。
      第  13  条 (株式移転条件の変更及び本株式移転の中止)

        本株式移転計画作成日から本成立日の前日までの間において、①本株式移転の実行の支障となる重大な事象が
        発生若しくは判明した場合、又は、②本株式移転の目的の達成が著しく困難となった場合(本株式移転計画の
        作成時に既に判明していた事象について、本株式移転計画の作成後に重大であることが判明した場合を含
        む。)には、甲及び乙の合意により、本株式移転の条件その他本株式移転計画の内容を変更し、又は、本株式
        移転を中止することができる。
      第  14  条 (協議事項)

        本株式移転計画に定める事項のほか、本株式移転計画に定めのない事項、その他本株式移転に必要な事項は、
        本株式移転計画の趣旨に従い、甲及び乙が誠実に協議の上、合意により定める。
                            (以下余白)
      本株式移転計画の作成を証するため、本書2通を作成し、甲及び乙が記名押印の上、各1通を保有する。

    2022年5月30日

             甲:北海道札幌市中央区北一条西二丁目9番地オーク札幌ビルディング

                株式会社AIRDO
                代表取締役社長 草野晋
             乙:宮崎県宮崎市大字赤江宮崎空港内

                株式会社ソラシドエア
                代表取締役社長 髙橋宏輔
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                                                      (別紙1)
            株式会社リージョナルプラスウイングス定款

                          第1章  総  則

     (商号)

      第1条       当会社は、株式会社リージョナルプラスウイングスと称し、英文ではRegionalPlus                                      Wings   Corp.と
           表示する。
     (設立趣旨)

      第2条       当会社は、次の設立趣旨に基づいて経営を行うものとする。
            (1)   当会社の各航空子会社それぞれが、航空運送事業許可及び固有のブランドを有する「北海道
               の翼」「九州・沖縄の翼」として、地域社会とともに持続的な発展を目指す。
            (2)   当会社の各子会社が可能な限りの業務共通化や知見共有等による生産性向上と、新たな価値
               を共創することによる収益拡大に向けた取り組みの推進を目指す。
            (3)   当会社を通じ、当会社の各子会社において組織体制の構築による経営基盤の強化と、地方路
               線の安定した航空ネットワークの堅持により、お客様への付加価値の提供及び持続的な成長
               を目指す。
     (目的)

      第3条       当会社は次の事業及びこれに相当する事業を営む会社の株式を所有することにより、当該会社の経
           営管理及びこれに附帯する業務を行うことを目的とする。
            (1)   定期航空運送事業
            (2)   不定期航空運送事業及び航空機使用事業
            (3)   航空機整備事業
            (4)   航空機及びその附属品の売買、整備及び賃貸業
            (5)   航空運送事業に関する旅客の搭乗受付、手荷物の搭載等の地上支援業務
            (6)   航空事業従事者の養成・訓練及び教育事業
            (7)   自動車運送事業及び貨物運送取扱業
            (8)   航空機による貨物運送の物流業
            (9)   損害保険代理業及び生命保険の募集に関する業務
            (10)   自動車損害賠償保障法に基づく保険代理業
            (11)   煙草、郵便切手及び収入印紙の売さばき
            (12)   不動産の売買、賃貸及び管理業
            (13)   旅行業及び旅行業者代理業
            (14)   ホテル、旅館、飲食店、スポーツ施設の経営
            (15)   倉庫業及び通関業
            (16)   荷造梱包業
            (17)   総合リース業
            (18)   室内外装飾品、民芸品、工芸品、日用雑貨品、観光みやげ物、食料品、酒類、飲料水等の販
               売及び輸出入業
            (19)   音楽、演劇、映画、スポーツ等各種催し物の入場券の委託販売
            (20)   人材育成のための教育事業及びカウンセリング
            (21)   印刷・出版業
            (22)   広告・宣伝に関する業務、広告代理業及び催事の企画運営
            (23)   一般及び特定労働者派遣事業
            (24)   情報通信・情報処理・情報提供サービス業及びコンピューターソフトウエアの開発、賃貸、
               販売
            (25)   石油製品の販売業
            (26)   金銭の貸付、債務の保証及び有価証券の売買
            (27)   キャラクタ-の企画開発並びにデザインの製作販売及び著作権、商標権、意匠権の管理業務
            (28)   前各号に付帯関連する一切の事業
        2     当会社は、前項各号及びこれに附帯又は関連する一切の事業を営むことができる。
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     (本店の所在地)
      第4条       当会社は、本店を東京都大田区に置く。
     (機関)

      第5条       当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
            (1)   取締役会
            (2)   監査役
            (3)   監査役会
            (4)   会計監査人
     (公告の方法)

      第6条       当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告に
           よる公告を行うことができない場合は、官報に掲載する方法により行う。
                          第2章  株  式

     (発行可能株式総数)

      第7条       当会社の発行可能株式総数は、2,003,800株とし、普通株式及びA種優先株式の発行可能種類株式
           総数は、それぞれ2,000,000株及び3,800株とする。
     (株券の不発行)

      第8条       当会社は、株式に係る株券を発行しない。
     (株式の譲渡制限)

      第9条       当会社の株式の譲渡による取得については、取締役会の承認を受けなければならない。
     (相続人等に対する売渡しの請求)

      第10条      当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売
           り渡すことを請求することができる。
     (株式の割当てを受ける権利等の決定)

      第11条      当会社は、当会社の株式(自己株式の処分による株式を含む。)及び新株予約権を引受ける者の募
           集をする場合において、その募集事項、株主に当該株式又は新株予約権の割当てを受ける権利を与え
           る旨及びその引受の申込の期日の決定は取締役会の決議によって定める。
     (株主名簿管理人)

      第12条      当会社は、株主名簿管理人を置く。
        2    株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。
        3    当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成、備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関す
           る事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。
     (株式取扱規則)

      第13条      当会社の株式に関する取扱及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取
           扱規則による。
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                         第2章の2 優先株式
     (A種優先配当金)

      第13条の2       当会社は、第44条第1項の規定に従い、剰余金の期末配当を行うときは、当該期末配当の基準日の
           最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)
           又はA種優先株式の登録株式質権者(以下、A種優先株主と併せて「A種優先株主等」という。)に
           対し、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」とい
           う。)又は普通株式の登録株式質権者(以下、普通株主と併せて「普通株主等」という。)に先立
           ち、A種優先配当金として、A種優先株式1株につき、金10,000,000円及び前事業年度に係る期末配
           当後の未払A種優先配当金(次項において定義される。)(もしあれば)の合計額に年率4%(2021
           年7月16日(以下「指定日」という。)(同日を含む。)から7年を経過する日の翌日(同日を含
           む。以下「ステップアップ基準日」という。)以降は8%)を乗じて算出した金額について、当該剰
           余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該剰余金の配当の基準日が当会社の成立日
           と同一の事業年度に属する場合は、2022年4月1日とする。)(同日を含む。)から当該剰余金の配
           当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(ただし、当該事業年度に閏
           日を含む場合は366日)として日割計算により算出される金額(以下「A種優先配当金額」とい
           う。)を支払う(ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を
           四捨五入する。)。ただし、当該期末配当の基準日の属する事業年度において、第13条の3に定める
           A種期中優先配当金を支払ったときは、その合計額を控除した額を支払うものとする。また、当該剰
           余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がA種優先株式を取得し
           た場合、当該A種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
          2   ある事業年度において、A種優先株主等に対して支払う1株当たりの剰余金の額が、当該事業年度
           に係るA種優先配当金額に達しないときは、その不足額(以下「未払A種優先配当金」という。)は
           翌事業年度以降に累積する。
          3   当会社は、A種優先株主等に対して、A種優先配当金額(第13条の3に定めるA種期中優先配当金
           を含む。)を超えて剰余金の配当は行わない。
     (A種期中優先配当金)

      第13条の3       当会社は、第44条第2項又は第3項の規定に従い、事業年度末日以外の日を基準日(以下「期中配
           当基準日」という。)とする剰余金の配当(以下「期中配当」という。)をするときは、期中配当基
           準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主等に対して、普通株主等に先立ち、A種優
           先株式1株につき、10,000,000円及び前事業年度に係る期末配当後の未払A種優先配当金(もしあれ
           ば)の合計額に年率4%(ステップアップ基準日以降は8%)を乗じて算出した金額について、当該
           期中配当基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該期中配当基準日が当会社の成立日と同一の事
           業年度に属する場合は、2022年4月1日)(同日を含む。)から当該期中配当基準日(同日を含
           む。)までの期間の実日数につき、365日(ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)で除し
           た額(ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入す
           る。)の金銭による剰余金の配当(以下「A種期中優先配当金」という。)を支払う。ただし、当該
           期中配当基準日の属する事業年度において、当該期中配当までの間に、本条に定めるA種期中優先配
           当金を支払ったときは、その合計額を控除した額とする。また、当該期中配当基準日から当該期中配
           当が行われる日までの間に、当会社がA種優先株式を取得した場合、当該A種優先株式につき当該期
           中配当基準日に係る期中配当を行うことを要しない。
     (残余財産の分配)

      第13条の4       当会社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主等に対して、普通株主等に先立って、A種優
           先株式1株当たり、次条第2項に定める基本償還価額相当額から、同項に定める控除価額相当額を控
           除した金額(ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、同項に定める基本償還価額算式及
           び控除価額算式における「償還日」を「残余財産分配日」(残余財産の分配が行われる日をいう。以
           下同じ。)と、「償還請求前支払済優先配当金」を「解散前支払済優先配当金」(残余財産分配日ま
           での間に支払われたA種優先配当金(残余財産分配日までの間に支払われたA種期中優先配当金を含
           む。)の支払金額をいう。)と読み替えて算出される。)を支払う。なお、解散前支払済優先配当金
           が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額
           を計算し、その合計額を基本償還価額相当額から控除する。
          2   A種優先株主等に対しては、前項のほか残余財産の分配は行わない。
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     (金銭を対価とする取得請求権)
      第13条の5       A種優先株主は、いつでも、当会社に対し、分配可能額を取得の上限として、法令上可能な範囲
           で、A種優先株式の全部又は一部の取得と引換えに金銭を交付することを請求すること(以下「償還
           請求」という。)ができる。当会社は、かかる請求がなされた場合には、法令の定めに従い取得手続
           を行うものとし、請求のあったA種優先株式の一部のみしか取得できないときは、比例按分その他取
           締役会の定める合理的な方法により取得株式数を決定する。
          2   A種優先株式1株当たりの償還価額は、基本償還価額から、控除価額を控除して算定するものと
           し、これらの価額は、以下の算式によって算定される。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数
           第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。なお、以下の算式に定める償還請求前支払済優
           先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控
           除価額を計算し、その合計額を基本償還価額から控除する。さらに、償還請求前支払済優先配当金を
           283,835.62円、償還請求前支払済優先配当金の支払日を2022年6月30日として、以下の控除価額算式
           に従い計算される控除価額A又は控除価額Bを基本償還価額から控除する。
           (基本償還価額算式)
            (ⅰ)指定日(同日を含む。)からステップアップ基準日の前日までに償還日(償還価額が支払われ
            るべき日をいう。以下同じ。)が到来する場合には基本償還価額Aを基本償還価額とし、(ⅱ)ス
            テップアップ基準日以降に償還日が到来する場合には基本償還価額Bを基本償還価額とする。
                                   m+n/365
            (ⅰ)基本償還価額A=10,000,000円×(1+0.04)
            指定日(同日を含む。)から償還日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「m年とn
            日」とし、「m+n/365」は「(1+0.04)」の指数を表す。ただし、当該事業年度に閏日を含む場
            合は「365」を「366」とする。
                                     o+p/365
            (ⅱ)基本償還価額B=基本償還価額(ア)×(1+0.08)
            「基本償還価額(ア)」とは、13,159,318円とする。
            ステップアップ基準日から償還日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「o年とp日」
            とし、「o+p/365」は「(1+0.08)」の指数を表す。ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は
            「365」を「366」とする。
           (控除価額算式)
            (ⅰ)指定日(同日を含む。)からステップアップ基準日の前日までに償還日が到来する場合には控
            除価額Aを控除価額とし、(ⅱ)ステップアップ基準日以降に償還日が到来する場合には控除価額B
            を控除価額とする。
                                        v+w/365
            (ⅰ)控除価額A=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.04)
            「償還請求前支払済優先配当金」とは、指定日以降に支払われたA種優先配当金(償還日までの間
            に支払われたA種期中優先配当金を含む。)の支払金額とする。
            償還請求前支払済優先配当金の支払日(同日を含む。)から償還日(同日を含む。)までの期間に
            属する日の日数を「v年とw日」とし、「v+w/365」は「(1+0.04)」の指数を表す。ただし、
            当該事業年度に閏日を含む場合は「365」を「366」とする。
            (ⅱ)控除価額B
             (a)指定日(同日を含む。)からステップアップ基準日の前日までに償還請求前支払済優先配当金
             の支払日が到来する場合
                               x+y/365
             控除価額B=控除価額(ア)×(1+0.08)
             ステップアップ基準日から償還日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「x年とy
             日」とし、「x+y/365」は「(1+0.08)」の指数を表す。ただし、当該事業年度に閏日を含む場
             合は「365」を「366」とする。
             「控除価額(ア)とは、以下の算式で表される価額をいう。
                                       v+w/365
             控除価額(ア)=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.04)
             償還請求前支払済優先配当金の支払日(同日を含む。)からステップアップ基準日の前日までの
             期間に属する日の日数を「v年とw日」とし、「v+w/365」は「(1+0.04)」の指数を表す。た
             だし、当該事業年度に閏日を含む場合は「365」を「366」とする。
             (b)ステップアップ基準日以降に償還請求前支払済優先配当金の支払日が到来する場合
                                      v+w/365
             控除価額B=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.08)
             償還請求前支払済優先配当金の支払日(同日を含む。)から償還日(同日を含む。)までの期間
             に属する日の日数を「v年とw日」とし、「v+w/365」は「(1+0.08)」の指数を表す。ただ
             し、当該事業年度に閏日を含む場合は「365」を「366」とする。
          3   本条第1項に基づく償還請求の効力は、A種優先株式に係る償還請求書が当会社本店に到着したと
           きに発生する。
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     (金銭を対価とする取得条項)
      第13条の6       当会社は、いつでも、当会社の取締役会決議に基づき別に定める日(以下、本条において「強制償
           還日」という。)の到来をもって、A種優先株式の全部又は一部を、分配可能額を取得の上限とし
           て、金銭と引換えに取得することができる。A種優先株式の一部を取得するときは、比例按分その他
           取締役会決議に基づき定める合理的な方法による。A種優先株式1株当たりの取得価額は、前条第2
           項に定める基本償還価額相当額から、同項に定める控除価額相当額を控除した金額(ただし、基本償
           還価額相当額及び控除価額相当額は、同項に定める基本償還価額算式及び控除価額算式における「償
           還日」を「強制償還日」と、「償還請求前支払済優先配当金」を「強制償還前支払済優先配当金」
           (強制償還日までの間に支払われたA種優先配当金(強制償還日までの間に支払われたA種期中優先
           配当金を含む。)の支払金額をいう。)と読み替えて算出される。)とする。なお、強制償還前支払
           済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつ
           き控除価額相当額を計算し、その合計額を基本償還価額相当額から控除する。
     (普通株式を対価とする取得請求権)

      第13条の7       A種優先株主は、いつでも、法令上可能な範囲内で、本条所定の条件に従って、当会社に対し、そ
           の有するA種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに普通株式を交付することを請求するこ
           と(以下「転換請求」という。)ができる。
          2   本条に基づき、当会社がA種優先株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算
           定方法により算出する。ただし、小数点以下の切り捨ては最後に行い、A種優先株主に対して交付す
           ることとなる普通株式の数に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わ
           ない。
           (交付株式数算式)
           転換請求に係るA種優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式数
           =当該転換請求に係るA種優先株式数×A種優先株式1株の取得と引換えに交付する普通株式数
           「A種優先株式1株の取得と引換えに交付する普通株式数」とは、以下の算式で計算される株式をい
           う。
           転換請求時交付普通株式総数÷転換請求時のA種優先株式総数
           「転換請求時交付普通株式総数」とは、以下の算式で計算される株式数(小数第1位まで算出し、そ
           の小数第1位を切り上げる。)をいう。
           (転換請求時交付普通株式総数算式)
           転換請求時交付普通株式総数=転換請求時の基準株式数×28÷72
           「転換請求時の基準株式数」とは、A種優先株式発行後最初に行使された転換請求の効力発生時の直
           前における(ⅰ)当会社の発行済みの普通株式の数(当会社が保有する普通株式を除き、当該転換請
           求の効力発生時までに決議が行われ当該転換請求の効力発生時以降に実施される普通株式に係る募集
           株式の発行等(株式の発行及び自己株式の処分を総称していう。)を含む。)に、(ⅱ)(a)当該株
           式の取得と引換えに当会社の普通株式を交付する旨の定款の定めのある株式(A種優先株式を除
           く。)及び(b)新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下同じ。)の行使により当
           会社の普通株式を取得する権利を付与されている当該新株予約権の全部が、当該転換請求と同時に取
           得又は行使され、当会社の普通株式が交付されたと仮定した場合に、当該株主又は新株予約権者が交
           付を受け又は取得する当会社の普通株式数を加えた株式数(ただし、単元株式数未満の端数を単元株
           式数単位で切り上げる。)をいう。
           「転換請求時のA種優先株式総数」とは、A種優先株式発行後最初に行使された転換請求の効力発生
           時の直前における当会社の発行済みのA種優先株式の総数(当会社が保有するA種優先株式数を除
           く。)をいう。
          3   本条第1項に基づく転換請求の効力は、A種優先株式に係る転換請求書が当会社本店に到着したと
           きに発生する。
     (議決権)

      第13条の8       A種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
     (株式の併合又は分割等)

      第13条の9       法令に別段の定めがある場合を除き、A種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。A種
           優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の
           無償割当てを行わない。
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                          第3章  株主総会
     (招 集)

      第14条      当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日から3ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要がある
           ときに随時これを招集する。
     (定時株主総会の基準日)

      第15条      当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年3月31日とする。
     (招集権者及び議長)

      第16条      株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
        2    取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株
           主総会を招集し、議長となる。
     (株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)

      第17条      当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記
           載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方
           法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
     (決議の方法)

      第18条      株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使するこ
           とができる株主の議決権の過半数をもって行う。
        2    会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の
           1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
     (議決権の代理行使)

      第19条      株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができ
           る。
        2    株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
                        第3章の2 種類株主総会

     (種類株主総会への準用)

      第19条の2       第16条、第17条、第18条第1項及び第19条の規定は、種類株主総会に準用する。
          2   会社法第324条第2項の定めによる種類株主総会の決議は、当該種類株主総会において議決権を行
           使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上
           をもって行う。
          3   第15条の規定は、定時株主総会と同日に開催される種類株主総会にこれを準用する。
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                       第4章  取締役及び取締役会
     (員数)

      第20条      当会社の取締役は15名以内とする。
     (選任方法)

      第21条      取締役は、株主総会の決議によって選任する。
        2    取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が
           出席し、その議決権の過半数をもって行う。
        3    取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
     (任期)

      第22条      取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終
           結の時までとする。
        2    増員又は補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。
     (代表取締役及び役付取締役)

      第23条      取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
        2    取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長各1名、取締役副社長、専務取締役、常務
           取締役各若干名を選定することができる。
     (取締役会の招集権者及び議長)

      第24条      取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会長がこれを招集し、議長となる。
        2    取締役会長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取
           締役会を招集し、議長となる。
     (取締役会の招集通知)

      第25条      取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役及び各監査役に対して発する。ただし、緊急
           の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
        2    取締役会は、取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで開催することが
           できる。
     (取締役会の決議の省略)

      第26条      当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
     (取締役会規程)

      第27条      取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
     (報酬等)

      第28条      取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下「報酬
           等」という。)は、株主総会の決議によって定める。
     (取締役の責任免除)

      第29条      当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に規
           定する取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することが
           できる。
        2    当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)と
           の間に、同法第423条第1項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただ
           し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める額とする。
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                       第5章  監査役及び監査役会
     (員数)

      第30条      当会社の監査役は、5名以内とする。
     (選任方法)

      第31条      監査役は、株主総会の決議によって選任する。
        2    監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が
           出席し、その議決権の過半数をもって行う。
     (任期)

      第32条      監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終
           結の時までとする。
        2    任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の
           満了するときまでとする。
     (常勤の監査役)

      第33条      監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
     (監査役会の招集通知)

      第34条      監査役会の招集通知は、会日の3日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要がある
           ときは、この期間を短縮することができる。
        2    監査役会は、監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで開催することができる。
     (監査役会規程)

      第35条      監査役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。
     (報酬等)

      第36条      監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
     (監査役の責任免除)

      第37条      当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に規
           定する監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することが
           できる。
        2    当会社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間に、同法第423条第1項に規定する損
           害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額
           は、法令の定める額とする。
                         第6章  会計監査人

     (選任方法)

      第38条      会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
     (任期)

      第39条      会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会
           終結の時までとする。
        2    会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会
           において再任されたものとみなす。
     (報酬等)

      第40条      会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。
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     (会計監査人の責任免除)
      第41条      当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に規
           定する会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除す
           ることができる。
        2    当会社は、会社法第427条第1項の規定により、会計監査人との間に、取締役会の決議によって、
           同法第423条第1項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該
           契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める額とする。
                          第7章  計  算

     (事業年度)

      第42条      当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までの1年とする。
     (剰余金の配当等の決定機関)

      第43条      当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定め
           がある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる。
     (剰余金の配当)

      第44条      当会社の期末配当の基準日は、毎年3月31日とする。
        2    当会社の中間配当の基準日は、毎年9月30日とする。
        3    前2項のほか、当会社は、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる。
     (配当金の除斥期間)

      第45条      配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないとき
           は、当会社はその支払義務を免れる。
        2    株主は、配当金の利息を請求することはできない。
                             附  則

     (最初の事業年度)

      第1条       当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から2023年3月31日までとする。
     (最初の取締役及び監査役の報酬等)

      第2条       第28条及び第36条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの
           取締役及び監査役の報酬等の総額は、それぞれ次のとおりとする。
            取締役 金240,000,000円以内
            監査役 金22,000,000円以内
     (本附則の削除)

      第3条       本附則は、当会社の成立後最初の定時株主総会終結の時をもって、削除する。
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                                                      (別紙2)
                   株式会社リージョナルプラスウイングス

                        A種優先株式         発行要項
    1.  発行する株式の種類

      株式会社リージョナルプラスウイングスA種優先株式(以下「A種優先株式」という。)
    2.  発行する株式の数

      950株
    3.  発行方法

      当会社は、株式会社AIRDO(以下「AIRDO」という。)及び株式会社ソラシドエア(以下「ソラシドエ
      ア」という。)を株式移転完全子会社とし、当会社を株式移転設立完全親会社とする株式移転(以下「本株式移
      転」という。)に際してA種優先株式を発行し、本株式移転により当会社がAIRDO及びソラシドエアの発行済
      株式の全部を取得する時点の直前時におけるAIRDO及びソラシドエアの甲種優先株式の株主に対し、その所有
      するAIRDO及びソラシドエアの甲種優先株式1株につきA種優先株式1株の割合をもって割当交付する。
    4.  A種優先配当金

    (1)    A種優先配当金
        当会社は、定款第44条第1項の規定に従い、剰余金の期末配当を行うときは、当該期末配当の基準日の最終の
        株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株
        式の登録株式質権者(以下、A種優先株主と併せて「A種優先株主等」という。)に対し、同日の最終の株主
        名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権
        者(以下、普通株主と併せて「普通株主等」という。)に先立ち、A種優先配当金として、A種優先株式1株
        につき、金10,000,000円及び前事業年度に係る期末配当後の未払A種優先配当金(下記(2)において定義さ
        れる。)(もしあれば)の合計額に年率4%(2021年7月16日(以下「指定日」という。)(同日を含む。)
        から7年を経過する日の翌日(同日を含む。以下「ステップアップ基準日」という。)以降は8%)を乗じて
        算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該剰余金の配当の基
        準日が当会社の成立日と同一の事業年度に属する場合は、2022年4月1日とする。)(同日を含む。)から当
        該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(ただし、当該事業年度に
        閏日を含む場合は366日)として日割計算により算出される金額(以下「A種優先配当金額」という。)を支払
        う(ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。)。た
        だし、当該期末配当の基準日の属する事業年度において、第5項に定めるA種期中優先配当金を支払ったとき
        は、その合計額を控除した額を支払うものとする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が
        行われる日までの間に、当会社がA種優先株式を取得した場合、当該A種優先株式につき当該基準日に係る剰
        余金の配当を行うことを要しない。
    (2)    累積条項

        ある事業年度において、A種優先株主等に対して支払う1株当たりの剰余金の額が、当該事業年度に係るA種
        優先配当金額に達しないときは、その不足額(以下「未払A種優先配当金」という。)は翌事業年度以降に累
        積する。
    (3)    非参加条項

        当会社は、A種優先株主等に対して、A種優先配当金額(第5項に定めるA種期中優先配当金を含む。)を超
        えて剰余金の配当は行わない。
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    5.  A種期中優先配当金
      当会社は、定款第44条第2項又は第3項の規定に従い、事業年度末日以外の日を基準日(以下「期中配当基準日」
      という。)とする剰余金の配当(以下「期中配当」という。)をするときは、期中配当基準日の最終の株主名簿に
      記載又は記録されたA種優先株主等に対して、普通株主等に先立ち、A種優先株式1株につき、10,000,000円及び
      前事業年度に係る期末配当後の未払A種優先配当金(もしあれば)の合計額に年率4%(ステップアップ基準日以
      降は8%)を乗じて算出した金額について、当該期中配当基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該期中配当
      基準日が当会社の成立日と同一の事業年度に属する場合は、2022年4月1日)(同日を含む。)から当該期中配当
      基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、365日(ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)で
      除した額(ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。)の
      金銭による剰余金の配当(以下「A種期中優先配当金」という。)を支払う。ただし、当該期中配当基準日の属す
      る事業年度において、当該期中配当までの間に、本項に定めるA種期中優先配当金を支払ったときは、その合計額
      を控除した額とする。また、当該期中配当基準日から当該期中配当が行われる日までの間に、当会社がA種優先株
      式を取得した場合、当該A種優先株式につき当該期中配当基準日に係る期中配当を行うことを要しない。
    6.  残余財産

    (1)    残余財産の分配
        当会社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主等に対して、普通株主等に先立って、A種優先株式1株
        当たり、第8項(2)に定める基本償還価額相当額から、同項に定める控除価額相当額を控除した金額(ただ
        し、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、同項に定める基本償還価額算式及び控除価額算式における
        「償還日」を「残余財産分配日」(残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。)と、「償還請求前支払
        済優先配当金」を「解散前支払済優先配当金」(残余財産分配日までの間に支払われたA種優先配当金(残余
        財産分配日までの間に支払われたA種期中優先配当金を含む。)の支払金額をいう。)と読み替えて算出され
        る。)を支払う。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先
        配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を基本償還価額相当額から控除する。
    (2)    非参加条項

        A種優先株主等に対しては、上記(1)のほか残余財産の分配は行わない。
    7.  議決権

      A種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
    8.  金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)

    (1)    償還請求権の内容
        A種優先株主は、いつでも、当会社に対し、分配可能額を取得の上限として、法令上可能な範囲で、A種優先
        株式の全部又は一部の取得と引換えに金銭を交付することを請求すること(以下「償還請求」という。)がで
        きる。当会社は、かかる請求がなされた場合には、法令の定めに従い取得手続を行うものとし、請求のあった
        A種優先株式の一部のみしか取得できないときは、比例按分その他取締役会の定める合理的な方法により取得
        株式数を決定する。
    (2)    償還価額

        A種優先株式1株当たりの償還価額は、基本償還価額から、控除価額を控除して算定するものとし、これらの
        価額は、以下の算式によって算定される。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、そ
        の小数第3位を四捨五入する。なお、以下の算式に定める償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支
        払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を基本償還
        価額から控除する。さらに、償還請求前支払済優先配当金を283,835.62円、償還請求前支払済優先配当金の支
        払日を2022年6月30日として、以下の控除価額算式に従い計算される控除価額A又は控除価額Bを基本償還価
        額から控除する。
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                                              株式会社リージョナルプラスウイングス(E37829)
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        (基本償還価額算式)
        (i)指定日(同日を含む。)からステップアップ基準日の前日までに償還日(償還価額が支払われるべき日
        をいう。以下同じ。)が到来する場合には基本償還価額Aを基本償還価額とし、(ii)ステップアップ基準
        日以降に償還日が到来する場合には基本償還価額Bを基本償還価額とする。
                                m+n/365

        (i)基本償還価額A=10,000,000円×(1+0.04)
            指定日(同日を含む。)から償還日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「m年とn日」と
            し、「m+n/365」は「(1+0.04)」の指数を表す。ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は
            「365」を「366」とする。
                                    o+p/365

        (ii)基本償還価額B=基本償還価額(ア)×(1+0.08)
            「基本償還価額(ア)」とは、13,159,318円とする。
            ステップアップ基準日から償還日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「o年とp日」と
            し、「o+p/365」は「(1+0.08)」の指数を表す。ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は
            「365」を「366」とする。
        (控除価額算式)

        (ⅰ)指定日(同日を含む。)からステップアップ基準日の前日までに償還日が到来する場合には控除価額Aを
        控除価額とし、(ⅱ)ステップアップ基準日以降に償還日が到来する場合には控除価額Bを控除価額とする。
                                     v+w/365

        (i)控除価額A=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.04)
            「償還請求前支払済優先配当金」とは、指定日以降に支払われたA種優先配当金(償還日までの間に
            支払われたA種期中優先配当金を含む。)の支払金額とする。
            償還請求前支払済優先配当金の支払日(同日を含む。)から償還日(同日を含む。)までの期間に属
            する日の日数を「v年とw日」とし、「v+w/365」は「(1+0.04)」の指数を表す。ただし、当
            該事業年度に閏日を含む場合は「365」を「366」とする。
        (ii)控除価額B

       (a)指定日(同日を含む。)からステップアップ基準日の前日までに償還請求前支払済優先配当金の支払日が
          到来する場合
                                x+y/365
            控除価額B=控除価額(ア)×(1+0.08)
            ステップアップ基準日から償還日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「x年とy日」と
            し、「x+y/365」は「(1+0.08)」の指数を表す。ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は
            「365」を「366」とする。
            「控除価額(ア)とは、以下の算式で表される価額をいう。
                                        v+w/365
            控除価額(ア)=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.04)
            償還請求前支払済優先配当金の支払日(同日を含む。)からステップアップ基準日の前日までの期間
            に属する日の日数を「v年とw日」とし、「v+w/365」は「(1+0.04)」の指数を表す。ただ
            し、当該事業年度に閏日を含む場合は「365」を「366」とする。
       (b)ステップアップ基準日以降に償還請求前支払済優先配当金の支払日が到来する場合

                                      v+w/365
            控除価額B=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.08)
            償還請求前支払済優先配当金の支払日(同日を含む。)から償還日(同日を含む。)までの期間に属
            する日の日数を「v年とw日」とし、「v+w/365」は「(1+0.08)」の指数を表す。ただし、当
            該事業年度に閏日を含む場合は「365」を「366」とする。
    (3)    償還請求受付場所

        株式会社リージョナルプラスウイングス 本店
    (4)    償還請求の効力発生

        償還請求の効力は、A種優先株式に係る償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
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    9.  金銭を対価とする取得条項(強制償還)
      当会社は、いつでも、当会社の取締役会決議に基づき別に定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもっ
      て、A種優先株式の全部又は一部を、分配可能額を取得の上限として、金銭と引換えに取得することができる。A
      種優先株式の一部を取得するときは、比例按分その他取締役会決議に基づき定める合理的な方法による。A種優先
      株式1株当たりの取得価額は、上記第8項(2)に定める基本償還価額相当額から、同項に定める控除価額相当額
      を控除した金額(ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、同項に定める基本償還価額算式及び控除価
      額算式における「償還日」を「強制償還日」と、「償還請求前支払済優先配当金」を「強制償還前支払済優先配当
      金」(強制償還日までの間に支払われたA種優先配当金(強制償還日までの間に支払われたA種期中優先配当金を
      含む。)の支払金額をいう。)と読み替えて算出される。)とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回
      にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合
      計額を基本償還価額相当額から控除する。
    10.   普通株式を対価とする取得請求権(転換請求権)

    (1)    転換請求権の内容
        A種優先株主は、いつでも、法令上可能な範囲内で、本項所定の条件に従って、当会社に対し、その有するA
        種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに普通株式を交付することを請求すること(以下「転換請
        求」という。)ができる。
    (2)    転換請求により交付する普通株式数の算定方法

        当会社がA種優先株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。た
        だし、小数点以下の切り捨ては最後に行い、A種優先株主に対して交付することとなる普通株式の数に1株未
        満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。
        (交付株式数算式)

        転換請求に係るA種優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式数
       = 当該転換請求に係るA種優先株式数×A種優先株式1株の取得と引換えに交付する普通株式数
        「A種優先株式1株の取得と引換えに交付する普通株式数」とは、以下の算式で計算される株式をいう。

        転換請求時交付普通株式総数÷転換請求時のA種優先株式総数
        「転換請求時交付普通株式総数」とは、以下の算式で計算される株式数(小数第1位まで算出し、その小数第

        1位を切り上げる。)をいう。
        (転換請求時交付普通株式総数算式)
        転換請求時交付普通株式総数 = 転換請求時の基準株式数×28÷72
        「転換請求時の基準株式数」とは、A種優先株式発行後最初に行使された転換請求の効力発生時の直前におけ
        る(i)当会社の発行済みの普通株式の数(当会社が保有する普通株式を除き、当該転換請求の効力発生時ま
        でに決議が行われ当該転換請求の効力発生時以降に実施される普通株式に係る募集株式の発行等(株式の発行
        及び自己株式の処分を総称していう。)を含む。)に、(ii)(a)当該株式の取得と引換えに当会社の普通
        株式を交付する旨の定款の定めのある株式(A種優先株式を除く。)及び(b)新株予約権(新株予約権付社
        債に付されたものを含む。以下同じ。)の行使により当会社の普通株式を取得する権利を付与されている当該
        新株予約権の全部が、当該転換請求と同時に取得又は行使され、当会社の普通株式が交付されたと仮定した場
        合に、当該株主又は新株予約権者が交付を受け又は取得する当会社の普通株式数を加えた株式数(ただし、単
        元株式数未満の端数を単元株式数単位で切り上げる。)をいう。
        「転換請求時のA種優先株式総数」とは、A種優先株式発行後最初に行使された転換請求の効力発生時の直前

        における当会社の発行済みのA種優先株式の総数(当会社が保有するA種優先株式数を除く。)をいう。
    (3)    転換請求受付場所

        株式会社リージョナルプラスウイングス 本店
    (4)    転換請求の効力発生

        転換請求の効力は、A種優先株式に係る転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。
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    11.   株式の併合又は分割等
      法令に別段の定めがある場合を除き、A種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。A種優先株主には、
      募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。
    12.   譲渡制限

      譲渡によるA種優先株式の取得については、取締役会の承認を要する。
    13.   その他

      上記各項は各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。
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    4  【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る割当ての内容及びその算定根拠】
     (1)  株式移転比率
             会社名                 AIRDO                 ソラシドエア

        株式移転比率(普通株式)                       9                  2
       株式移転比率(A種優先株式)                        1                  1
      (注)   1 本株式移転に係る株式の割当ての詳細
           AIRDOの普通株式1株に対して、当社の普通株式9株を、ソラシドエアの普通株式1株に対して、
           当社の普通株式2株を割当て交付いたします。また、AIRDOの甲種優先株式1株に対して、当社の
           A種優先株式1株を、ソラシドエアの甲種優先株式1株に対して、当社のA種優先株式1株を割当て交
           付いたします。なお、上記株式移転比率は、株式移転比率に重大な影響を与える事由が新たに発見され
           た場合又は当該事由が生じた場合等においては、両社で協議し、合意の上、変更することがあります。
         2 当社が交付する新株式数(予定)
           普通株式:843,637株
           上記は、AIRDOの普通株式の発行済株式総数46,501株(2022年3月末時点)、ソラシドエアの普通
           株式の発行済株式総数212,564株(2022年3月末時点)を前提として算出しております。
           A種優先株式:950株
           上記は、AIRDOの甲種優先株式の発行済株式総数700株(2022年3月末時点)、ソラシドエアの甲種
           優先株式の発行済株式総数250株(2022年3月末時点)を前提として算出しております。
           但し、基準時までに、それぞれが保有する自己株式の全部を消却する予定であるため、AIRDO又は
           ソラシドエアの株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等には、当社が実際に交付する新株式数
           が変動することがあります。
     (2)  株式移転比率の算定根拠等

      ①  割当ての内容の根拠及び理由
       上記(1)「株式移転比率」に記載の株式移転比率の合意にあたって公正性を期すため、AIRDOは山田コンサ
      ルティンググループ株式会社(以下「山田コンサル」といいます。)を、ソラシドエアは株式会社赤坂国際会計
      (以下「赤坂国際会計」といいます。)をそれぞれ第三者算定機関として株式移転比率の算定を依頼しました。
       なお、両社は、AIRDO及びソラシドエアが発行している甲種優先株式について、AIRDOの甲種優先株式
      1株につき当社のA種優先株式1株を、ソラシドエアの甲種優先株式1株につき当社のA種優先株式1株を割当交
      付することとしたうえで、当社にて新たに発行して割当交付するA種優先株式の内容について、AIRDO及びソ
      ラシドエアの甲種優先株式の発行要項の定めに従い、AIRDOの甲種優先株式1株の経済的価値と当社にて新た
      に発行するA種優先株式1株の経済的価値とが実質的に同等となるよう、また、ソラシドエアの甲種優先株式1株
      の経済的価値と当社にて新たに発行するA種優先株式1株の経済的価値とが実質的に同等となるように定めており
      ます。
       これらの第三者算定機関による算定・分析結果を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディ
      リジェンスの結果等をふまえて、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社
      間で株式移転比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、AIRDOにおいては2022年5月27日に、ソラシドエ
      アにおいては2022年5月26日に開催された両社の各取締役会において、最終的に上記株式移転比率が妥当であると
      の判断に至り、本株式移転における株式移転比率を決定し、合意いたしました。
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      ②  算定に関する事項
       ア  算定機関の名称及び両社との関係
        AIRDOの算定機関である山田コンサル及びソラシドエアの算定機関である赤坂国際会計は、いずれもAI
       RDO及びソラシドエアの関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有してお
       りません。
       イ  算定の概要

        山田コンサルは、両社の株式移転比率について、本株式移転の諸条件、当社を設立する両社の企業規模等を分
       析するとともに、両社とも非上場会社であること、航空輸送業界の各類似会社の足元の財務指標がCOVID-
       19以前の水準と比較して異常値となっていることを考慮し、AIRDO及びソラシドエアの株式価値を、継続
       企業の評価において有用な評価手法であるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」とい
       います。)を用いて算定を行いました。当該算定方法による算定結果は以下のとおりです。以下の株式移転比率
       の算定レンジは、ソラシドエアの普通株式1株に対して当社の普通株式を1株割当てする場合に、AIRDOの
       普通株式1株に対して割当てする当社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
                 算定方法                      株式移転比率の算定レンジ

                 DCF法                          3.2~6.6
        山田コンサルは、株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原

       則として採用し、採用したそれらの情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式移転比率の算定に重要
       な影響を与える可能性がある事実で山田コンサルに対して未公開の事実がないこと等の種々の前提を置いてお
       り、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社とその関係会社の資産又は負債
       (簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)については、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、
       第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、両社から提出された財務予測(利益計
       画及びその他の情報を含みます。)については、両社の経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測
       と判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としていること、並びにかかる算定は2022年3月16日現在の情
       報と経済情勢を反映したものであることを前提としております。
        AIRDOは、山田コンサルより、本株式移転における株式移転比率に関する評価手法、前提条件及び算定経
       緯等についての説明を受けることを通じて、山田コンサルによる上記算定結果の合理性を確認しております。
        なお、山田コンサルがDCF法による算定の前提としたソラシドエアの事業計画については、大幅な増減益を
       見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、COVID-19の影響により低迷していた旅客需要
       の回復により、2022年3月期、2023年3月期については対前年度比較で大幅な増収増益、2024年3月期について
       は対前年度比較で大幅な増益となることを見込んでおります。また、山田コンサルがDCF法による算定の前提
       としたAIRDOの事業計画については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的に
       は、2022年3月期、2023年3月期及び2024年3月期にはCOVID-19の影響により低迷していた旅客需要の
       回復により、対前年度比較で大幅な増収増益となることを見込んでおり、2030年3月期及び2031年3月期には、
       主に旅客機の償却期間満了や、効率化施策の実施により対前年度比較で大幅な増益となることを見込んでおりま
       す。
        また、両社の財務予測は本株式移転の実施を前提としたものではありません。
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        赤坂国際会計は、両社の株式移転比率について、本株式移転の諸条件、当社を設立する両社の企業規模等を分
       析するとともに、両社とも非上場会社であること、航空輸送業界の各類似会社の足元の財務指標がCOVID-
       19以前の水準と比較して異常値となっていることを考慮し、ソラシドエア及びAIRDOの株式価値を、継続
       企業の評価において有用な評価手法であるDCF法を用いて算定を行いました。当該算定方法による算定結果は
       以下のとおりです。以下の株式移転比率の算定レンジは、ソラシドエアの普通株式1株に対して当社の普通株式
       を1株割当てする場合に、AIRDOの普通株式1株に対して割当てする当社の普通株式数の算定レンジを記載
       したものです。
                 算定方法                      株式移転比率の算定レンジ

                 DCF法                          3.4~5.9
        赤坂国際会計は、株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原

       則として採用し、採用したそれらの情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式移転比率の算定に重要
       な影響を与える可能性がある事実で赤坂国際会計に対して未公開の事実がないこと等の種々の前提を置いてお
       り、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社とその関係会社の資産又は負債
       (簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)については、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、
       第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、両社から提出された財務予測(利益計
       画及びその他の情報を含みます。)については、両社の経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測
       と判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としていること、並びにかかる算定は2022年3月16日現在の情
       報と経済情勢を反映したものであることを前提としております。
        ソラシドエアは、赤坂国際会計より、本株式移転における株式移転比率に関する評価手法、前提条件及び算定
       経緯等についての説明を受けることを通じて、赤坂国際会計による上記算定結果の合理性を確認しております。
        なお、赤坂国際会計がDCF法による算定の前提としたソラシドエアの事業計画については、大幅な増減益を
       見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、COVID-19の影響により低迷していた旅客需要
       の回復により、2022年3月期、2023年3月期については対前年度比較で大幅な増収増益、2024年3月期について
       は対前年度比較で大幅な増益となることを見込んでおります。また、赤坂国際会計がDCF法による算定の前提
       としたAIRDOの事業計画については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的に
       は、2022年3月期、2023年3月期及び2024年3月期にはCOVID-19の影響により低迷していた旅客需要の
       回復により、対前年度比較で大幅な増収増益となることを見込んでおり、2030年3月期及び2031年3月期には、
       主に旅客機の償却期間満了や、効率化施策の実施により対前年度比較で大幅な増益となることを見込んでおりま
       す。
        また、両社の財務予測は本株式移転の実施を前提としたものではありません。
      ③  公正性を担保するための措置

       ア  独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書等の取得
        本株式移転の公平性・妥当性を担保するために、上記①「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、両
       社から独立した第三者算定機関として、AIRDOは山田コンサルを、ソラシドエアは赤坂国際会計をそれぞれ
       選定し、本株式移転に用いる株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を受領しております。な
       お、両社は、いずれも上記第三者算定機関より、株式移転比率がそれぞれの株主にとって財務的見地より妥当で
       ある旨の意見書(いわゆるフェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
       イ  独立した法律事務所からの助言

        両社は、取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、両社から独立した弁護士法人大江橋法律
       事務所から、意思決定の方法、過程及びその他本株式移転に係る手続に関する法的助言を各々受けております。
        なお、弁護士法人大江橋法律事務所は、両社の関連当事者に該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な
       利害関係を有しておりません。
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      ④  利益相反を回避するための措置
       AIRDOの取締役のうち、ソラシドエアの取締役を兼任している北川知弘氏及び古宮正章氏については、利益
      相反防止の観点からAIRDOの取締役会における本株式移転に関する審議及び決議には参加しておらず、AIR
      DOの立場においてソラシドエアとの協議・交渉に参加しておりません。
       また、2022年5月27日開催のAIRDOの取締役会においては、利益相反防止の観点から本株式移転に関する審
      議及び決議に参加しない北川知弘氏及び古宮正章氏を除いた出席取締役の全員一致で本株式移転計画の作成を決議
      しております。
       一方、ソラシドエアの取締役のうち、AIRDOの取締役を兼任している北川知弘氏及び古宮正章氏について
      は、利益相反防止の観点からソラシドエアの取締役会における本株式移転に関する審議及び決議には参加しておら
      ず、ソラシドエアの立場においてAIRDOとの協議・交渉に参加しておりません。
       また、2022年5月26日開催のソラシドエアの取締役会においては、利益相反防止の観点から本株式移転に関する
      審議及び決議に参加しない北川知弘氏及び古宮正章氏を除いた出席取締役の全員一致で本株式移転計画の作成を決
      議しております。
    5  【組織再編成対象会社又は株式交付子会社の発行有価証券と組織再編成又は株式交付によって発行

       (交付)される有価証券との相違(対象者の発行有価証券と公開買付けに係る提出会社によって
       発行(交付)される有価証券との相違)】
     (1)  株券の不発行
       当社の定款には、株券を発行しない規定がありますが、ソラシドエアの定款には株券を発行する規定となってお
      ります。(注:ソラシドエアは、2022年6月28日開催予定の定時株主総会において株券を発行する旨の定款の定め
      を廃止する定款の変更を付議する予定です。)
     (2)  外国人等の株主名簿への記載の制限

       ソラシドエアの定款には、外国人等が株主名簿に記載することの請求を受けた場合に、当該外国人等の有する議
      決権の総数がソラシドエアの議決権の3分の1以上を占めることとなるときは、株主名簿への記載の制限を拒むこ
      とができる旨の規定がありますが、当社の定款には同様の規定はありません。
     (3)相続人等に対する売渡しの請求

       当社の定款には、相続その他の一般承継により当社の株式を取得した者に対し、当該株式を当社に売り渡すこと
      を請求することができる旨の規定がありますが、AIRDOの定款には同様の規定はありません。
     (4)株式の割当てを受ける権利等の決定

       当社の定款には、当社株式(自己株式の処分による株式を含む。)及び新株予約権を引き受ける者の募集をする
      場合において、その募集事項、株主に当該株式又は新株予約権の割当てを受ける権利を与える旨及びその引受の申
      込の期日の決定は、取締役会の決議によって定める旨の規定がありますが、AIRDOの定款には同様の規定はあ
      りません。
     (5)  自己株式の取得

       ソラシドエアの定款には、「当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等
      により自己株式を取得することができる」旨の規定がありますが、当社の定款には同様の規定はありません。
     (6)  優先株式の発行

       当社の定款には、A種優先株式に係る定めがあります。A種優先株式の内容については、前記「第二部 組織再
      編成、株式交付又は公開買付けに関する情報 第1 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要 3 組織再編
      成、株式交付又は公開買付けに係る契約等 (2)株式移転計画の内容」の「(別紙1) 定款」、「第2章の2 優先
      株式」をご参照ください。
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     (7)  株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供
       当社の定款には、「当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書
      類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開
      示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる」旨の規定がありますが、AIRDOの定款
      には同様の規定はありません。
     (8)  剰余金の配当等の決定機関

       当社の定款には、「当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の
      定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる」旨の規定がありますが、AIRDO及びソラ
      シドエアの定款には同様の規定はありません。
     (9)  中間配当

       当社の定款には、剰余金の配当を期末配当においては毎年3月31日、中間配当においては9月30日とする旨の規
      定がありますが、AIRDO及びソラシドエアの定款には、毎年3月31日を期末配当の基準日とする旨が定められ
      ており、中間配当に関する規定はありません。
    6  【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行(交付)条件に関する事項】

      該当事項はありません。
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    7  【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】
     (1)  組織再編成対象会社の株式に関する取扱い
      ①  買取請求権の行使の方法について
      AIRDO
       AIRDOの普通株式の株主が、その有するAIRDOの普通株式につき、AIRDOに対して会社法第806条
      に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2022年6月29日に開催予定の定時株主総会及び普通株式
      の株主による種類株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をAIRDOに対して通知し、かつ、上記定時株主
      総会及び種類株主総会において本株式移転に反対し、AIRDOが、上記定時株主総会及び種類株主総会の決議の
      日から2週間以内の会社法第806条第3項の通知又は同第4項の公告をした日から20日以内に、その株式買取請求
      に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
       AIRDOの甲種優先株式の株主が、その有するAIRDOの甲種優先株式につき、AIRDOに対して会社法
      第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2022年6月29日に開催予定のAIRDOの甲種
      優先株式の株主による種類株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をAIRDOに対して通知し、かつ、上記
      種類株主総会において本株式移転に反対し、AIRDOが、上記種類株主総会の決議の日から2週間以内の会社法
      第806条第3項の通知又は同第4項の公告をした日から20日以内に、その株式買取請求に係る甲種優先株式の数を
      明らかにして行う必要があります。
      ソラシドエア

       ソラシドエアの普通株式の株主が、その有するソラシドエアの普通株式につき、ソラシドエアに対して会社法第
      806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2022年6月28日に開催予定の定時株主総会及び普
      通株式の株主による種類株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をソラシドエアに対して通知し、かつ、上記
      定時株主総会及び種類株主総会において本株式移転に反対し、ソラシドエアが、上記定時株主総会及び種類株主総
      会の決議の日から2週間以内の会社法第806条第3項の通知又は同第4項の公告をした日から20日以内に、その株
      式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
       ソラシドエアの甲種優先株式の株主が、その有するソラシドエアの甲種優先株式につき、ソラシドエアに対して
      会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2022年6月28日に開催予定のソラシドエ
      アの甲種優先株式の株主による種類株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をソラシドエアに対して通知し、
      かつ、上記種類株主総会において本株式移転に反対し、ソラシドエアが、上記種類株主総会の決議の日から2週間
      以内の会社法第806条第3項の通知又は同第4項の公告をした日から20日以内に、その株式買取請求に係る甲種優
      先株式の数を明らかにして行う必要があります。
      ②  議決権の行使の方法について

      AIRDO
       AIRDOの普通株式の株主による議決権の行使の方法としては、2022年6月29日開催予定の定時株主総会及び
      普通株式の株主による種類株主総会に出席して議決権を行使する方法があります(なお、株主は、AIRDOの議
      決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理
      人は、株主総会ごとに作成された、当該定時株主総会又は種類株主総会に関する代理権を証明する書面をAIRD
      Oに提出する必要があります。)。
       株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使すること
      ができます。但し、当該株主は、上記定時株主総会又は種類株主総会の日の3日前までに、AIRDOに対してそ
      の有する議決権を統一しないで行使する旨及びその理由を通知する必要があります。また、AIRDOは、当該株
      主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒む
      ことがあります。
       AIRDOの甲種優先株式の株主による議決権の行使方法としては、法令及び定款のほか、当該種類株主総会の
      招集の決定において定めるところによることとなります。
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      ソラシドエア
       ソラシドエアの普通株式の株主による議決権の行使の方法としては、2022年6月28日開催予定の定時株主総会及
      び普通株式の株主による種類株主総会に出席して議決権を行使する方法があります(なお、株主は、ソラシドエア
      の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は
      代理人は、株主総会ごとに作成された、当該定時株主総会又は種類株主総会に関する代理権を証明する書面をソラ
      シドエアに提出する必要があります。)。
       また、郵送によって議決権を行使する方法もあり、その場合には2022年6月27日午後5時30分までに議決権を行
      使することが必要となります。郵送による議決権の行使は、上記定時株主総会に関する株主総会参考書類同封の議
      決権行使書用紙に賛否を表示し、ソラシドエアに上記の行使期限までに到達するように返送することが必要となり
      ます。なお、議決権行使書用紙に各議案の賛否又は棄権の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして
      取り扱います。
       株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使すること
      ができます。但し、当該株主は、上記定時株主総会又は種類株主総会の日の3日前までに、ソラシドエアに対して
      その有する議決権を統一しないで行使する旨及びその理由を通知する必要があります。また、ソラシドエアは、当
      該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを
      拒むことがあります。
       ソラシドエアの甲種優先株式の株主による議決権の行使方法としては、法令及び定款のほか、当該種類株主総会
      の招集の決定において定めるところによることとなります。
      ③  組織再編成によって発行される株式の受取方法について

       本株式移転によって発行される株式は、当社の成立日の直前の両社の株主に割り当てられます。なお、当社は株
      券を発行しませんので、特段の手続を経ることなく、株式を受け取ることができます。
       なお、本届出書提出日現在においてソラシドエアは株券発行会社ですが、ソラシドエアは2022年6月28日開催予
      定の定時株主総会において株券を発行する旨の定款の定めを廃止する定款の変更を行う予定であり、かつ、かかる
      定款変更の効力発生を2022年7月14日とする予定であるため、ソラシドエアの株主が本株式移転に際して株券の提
      出を行う必要はなくなることが予定されています。
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    8  【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する手続】
     (1)  組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
       本株式移転に関し、会社法第803条第1項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移転計画、②会
      社法第773条第1項第5号及び第6号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、③                                           AIRDO     においては
      ソラシドエアの、ソラシドエアにおいては                    AIRDO     の最終事業年度に係る計算書類等の内容を記載した書面を、
      両社の本店に2022年6月13日よりそれぞれ備え置く予定です。その他に、④                                   AIRDO     又は  ソラシドエア      の最終事
      業年度の末日後に会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容を記載した書面を追加で備
      え置くことといたします。
       ①の書類は、2022年5月27日(AIRDO)、2022年5月26日(ソラシドエア)にそれぞれ開催された両社の取
      締役会において承認された本株式移転計画です。②の書類は、本株式移転に際して株式移転比率及びその株式移転
      比率の算定根拠並びに本株式移転計画において定める当社の資本金及び準備金の額に関する事項が相当であること
      を説明した書類です。③の書類は、                 AIRDO     又は  ソラシドエアの       2022年3月期の計算書類等に関する書類です。
      ④の書類は、      AIRDO     又は  ソラシドエア      の最終事業年度の末日後に、会社財産の状況に重要な影響を与える事象
      が生じたとき、又は上記①から③の書面の備置開始後、本株式移転の効力発生日までの間に同書面の記載事項に変
      更が生じたときに備え置かれるものであり、当該事象又は変更内容を記載した書面です。
       これらの書類は、それぞれ            AIRDO     又は  ソラシドエア      の本店で閲覧することができます。
     (2)  組織再編成に係る手続の方法及び日程

      2022年3月31日(木)                定時株主総会及び種類株主総会の基準日(両社)
      2022年5月26日(木)                共同持株会社設立に係る契約の承認及び本株式移転計画の内容の決定に
                      係る取締役会(ソラシドエア)
      2022年5月27日(金)                共同持株会社設立に係る契約の承認及び本株式移転計画の内容の決定に
                      係る取締役会(AIRDO)
      2022年5月30日(月)                共同持株会社設立に係る契約の締結及び本株式移転計画の作成(両社)
      2022年6月28日(火)           (予定)     本株式移転計画承認に係る定時株主総会並びに普通株主による種類株主
                      総会及び甲種優先株主による種類株主総会(ソラシドエア)
      2022年6月29日(水)           (予定)     本株式移転計画承認に係る定時株主総会並びに普通株主による種類株主
                      総会及び甲種優先株主による種類株主総会(AIRDO)
      2022年10月3日(月)           (予定)     当社設立登記日(本株式移転効力発生日)
      (注) 今後手続を進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、両社が誠実に

         協議し、合意の上、日程を変更する場合があります。
     (3)  組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に際して買取請求権を行使する方法

      ①  普通株式について
       AIRDO又はソラシドエアの普通株式の株主が、その有するAIRDOの普通株式又はソラシドエアの普通株
      式につき、AIRDO又はソラシドエアに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するた
      めには、2022年6月29日(AIRDO)、2022年6月28日(ソラシドエア)にそれぞれ開催予定の定時株主総会及
      び普通株式の株主による種類株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をそれぞれAIRDO又はソラシドエア
      に対して通知し、かつ、上記株主総会及び種類株主総会において本株式移転に反対し、AIRDO又はソラシドエ
      アが、それぞれ上記株主総会及び種類株主総会の決議の日から2週間以内の会社法第806条第3項の通知又は同条
      第4項の公告をした日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
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      ②  優先株式について
       AIRDO又はソラシドエアの甲種優先株式の株主が、その有するAIRDOの甲種優先株式又はソラシドエア
      の甲種優先株式につき、AIRDO又はソラシドエアに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権
      を行使するためには、2022年6月29日(AIRDO)、2022年6月28日(ソラシドエア)にそれぞれ開催予定の甲
      種優先株式の株主による種類株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をそれぞれAIRDO又はソラシドエア
      に対して通知し、かつ、上記種類株主総会において本株式移転に反対し、AIRDO又はソラシドエアが、それぞ
      れ上記種類株主総会の決議の日から2週間以内の会社法第806条第3項の通知又は同条第4項の公告をした日から
      20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
      ③  新株予約権及び新株予約権付社債について

       AIRDO     及びソラシドエアは、本届出書提出日現在において、新株予約権又は新株予約権付社債を発行してお
      りません。
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    第2   【統合財務情報】
     1 当社

       当社は新設会社ですので、本届出書提出日現在において財務情報はありません。
     2 組織再編成後の当社

       上記のとおり、当社には本届出書提出日現在において財務情報はありませんが、                                     AIRDO     及び  ソラシドエア      の
      最近事業年度(2022年3月期)の主要な経営指標である「売上高」、「経常利益」及び「当期純利益」を合算する
      と、以下のとおりとなります。
       もっとも、以下の数値は、単純な合算値に過ぎず、監査法人の監査証明を受けていない記載であることにご留意
      ください。また、「売上高」、「経常利益」及び「当期純利益」以外の指標等については、単純な合算を行うこと
      も困難であり、また、単純な合算を行うと却って投資家の皆様の判断を誤らせるおそれがありますことから、合算
      は行っておりません。
                      (単位:百万円)

      売上高                    53,416
      経常利益                   △10,079

      当期純利益                    △5,306

       本株式移転は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号(平成31年1月16日                                           企業会計基準委員

      会))における「共通支配下の取引等」に該当する見込みですが、詳細な会計処理については現時点において未定
      であります。
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     3 組織再編成対象会社
       当社の完全子会社となる            AIRDO     及びソラシドエアの主要な経営指標等は、それぞれ以下のとおりでありま
      す。
     AIRDO

            回次             第22期       第23期       第24期       第25期       第26期
           決算年月             2018年3月       2019年3月       2020年3月       2021年3月       2022年3月
    営業収入              (百万円)        47,483       44,872       45,545       17,413       27,313
    経常利益又は
                   (百万円)        1,913       2,378       1,629      △13,190        △4,692
    経常損失(△)
    当期純利益又は
                   (百万円)        1,105       1,099        424     △12,180        △2,367
    当期純損失(△)
    持分法を適用した場合の
                   (百万円)          -       -       -       -       -
    投資利益
    資本金              (百万円)        2,325       2,325       2,325       2,325        100
    発行済株式総数
     普通株式              (株)       46,501       46,501       46,501       46,501       46,501
     甲種優先株式              (株)         -       -       -       -       700
    純資産額              (百万円)        13,227       13,851       12,851        2,205       8,105
    総資産額              (百万円)        45,535       50,276       45,543       41,739       48,850
    1株当たり純資産額               (円)     284,457.42       297,882.56       276,364.05        47,431.08       19,499.37
                       普通株式       普通株式       普通株式       普通株式       普通株式
                         4,000.00       3,000.00          -       -       -
    1株当たり配当額                       (-)       (-)       (-)       (-)       (-)
                    (円)
    (うち1株当たり中間配当額)                   甲種優先株式       甲種優先株式       甲種優先株式       甲種優先株式       甲種優先株式
                            -       -       -       -   283,835.62
                           (-)       (-)       (-)       (-)       (-)
    1株当たり当期純利益又は当
                    (円)     23,773.56       23,653.34        9,122.61     △261,937.62        △55,177.40
    期純損失(△)
    潜在株式調整後1株当たり当
                    (円)         -       -       -       -       -
    期純利益
    自己資本比率               (%)        29.0       27.6       28.2        5.3       16.6
    自己資本利益率               (%)        8.8       8.1       3.2     △161.8        △45.9
    株価収益率               (倍)         -       -       -       -       -
    配当性向               (%)        16.8       12.7        -       -       -
    営業活動による
                   (百万円)        6,293       7,376       5,509      △9,975       △1,004
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                   (百万円)       △1,677       △3,221       △4,598        1,822      △2,362
    キャッシュ・フロー
    財務活動によるキャッシュ・
                   (百万円)       △2,382       △2,268       △1,251        10,489        3,752
    フロー
    現金及び現金同等物の
                   (百万円)        11,865       13,766       13,385       15,809       16,378
    期末残高
    従業員数                        866       864       887       928       931
                    (人)
    (外、平均臨時雇用者数)                       (43)       (54)       (65)       (61)       (58)
    株主総利回り               (%)         -       -       -       -       -
    (比較指標:-)               (%)        (-)       (-)       (-)       (-)       (-)
    最高株価               (円)         -       -       -       -       -
    最低株価               (円)         -       -       -       -       -
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     (注)   1   AIRDO     は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移につい
         ては記載しておりません。
       2 持分法を適用した場合の投資利益については、持分法を適用すべき関係会社がないため記載しておりませ
         ん。
       3 第22期の1株当たり配当額には、就航20周年記念配当1,000円を含んでおります。
       4 第22期、第23期及び第24期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため
         記載しておりません。第25期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、1株当たり当期純損失で
         あり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第26期の潜在株式調整後1株当たり当期純利
         益については、潜在株式が存在するものの、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
       5 株価収益率については、             AIRDO     株式が非上場であるため記載しておりません。
       6 株主総利回り、比較指標、最高株価及び最低株価については、                               AIRDO     株式は非上場でありますので記載
         しておりません。
       7 「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を第26期の期首から適用してお
         り、第26期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
       8 第26期につきましては、金融商品取引法に基づく監査終了前の数値を記載しております。
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                                                     有価証券届出書(組織再編成)
     ソラシドエア
            回次             第21期       第22期       第23期       第24期       第25期

           決算年月             2018年3月       2019年3月       2020年3月       2021年3月       2022年3月
    営業収入              (百万円)        39,369       41,973       41,850       20,255       26,102
    経常利益又は
                  (百万円)        3,625       3,160       1,306      △9,649       △5,386
    経常損失(△)
    当期純利益又は
                  (百万円)        2,489       2,118        990     △7,694       △2,939
    当期純損失(△)
    持分法を適用した場合の
                  (百万円)          ―       ―       ―       ―       ―
    投資利益
    資本金              (百万円)        2,345       2,345       2,345       2,345        100
    発行済株式総数
     普通株式              (株)      212,564       212,564       212,564       212,564       212,564
     甲種優先株式              (株)         ―       ―       ―       ―       250
    純資産額              (百万円)        9,815       12,022       11,831        5,751       6,444
    総資産額              (百万円)        26,424       30,471       31,623       41,302       43,608
    1株当たり純資産額               (円)     46,176.19       56,558.40       55,658.84       27,059.80       18,223.40
                       普通株式       普通株式       普通株式       普通株式       普通株式
                          650.00       650.00         ―       ―       ―
    1株当たり配当額
                           (―)       (―)       (―)       (―)       (―)
                   (円)
                       甲種優先株式       甲種優先株式       甲種優先株式       甲種優先株式       甲種優先株式
    (うち1株当たり中間配当額)
                            ―       ―       ―       ―   283,835.62
                           (―)       (―)       (―)       (―)       (―)
    1株当たり当期純利益又は
                   (円)     11,713.16        9,965.36       4,660.12      △36,199.21       △14,162.79
    当期純損失(△)
    潜在株式調整後
                   (円)         ―       ―       ―       ―       ―
    1株当たり当期純利益
    自己資本比率               (%)        37.1       39.4       37.4       13.9       14.7
    自己資本利益率               (%)        28.7       19.4        8.3      △87.5       △48.2
    株価収益率               (倍)         ―       ―       ―       ―       ―
    配当性向               (%)        5.5       6.5        ―       ―       ―
    営業活動による
                  (百万円)        3,951       5,158       2,687      △5,069       △6,650
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                  (百万円)       △5,014       △2,609       △4,438       △1,615       △3,145
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                  (百万円)        2,129      △1,475         227      13,118        5,463
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物の
                  (百万円)        6,129       7,204       5,680       12,114        7,782
    期末残高
    従業員数
                            770       830       882       918       929
                   (人)
                           [―]       [―]       [―]       [―]       [―]
    [外、平均臨時雇用者数]
    株主総利回り               (%)         ―       ―       ―       ―       ―
    (比較指標:-)               (%)        (―)       (―)       (―)       (―)       (―)
    最高株価               (円)         ―       ―       ―       ―       ―
    最低株価               (円)         ―       ―       ―       ―       ―
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     (注)   1 ソラシドエアは、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移に
         ついては記載しておりません。
       2 持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
       3 第21期及び第22期の1株当たり配当額650円には、特別配当150円を含んでおります。
       4 第23期以前の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりま
         せん。
       5 第24期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、1株当たり当期純損失であり、また、潜在株式
         が存在しないため、記載しておりません。
       6 第25期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純
         損失であるため記載しておりません。
       7 平均臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満のため、記載しておりません。
       8 「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を第25期の期首から適用してお
         り、第25期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
       9 第25期につきましては、金融商品取引法に基づく監査終了前の数値を記載しております。
    第3   【発行者(その関連者)と組織再編成対象会社又は株式交付子会社との重要な契約

    (発行者(その関連者)と対象者との重要な契約)】
      該当事項はありません。

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    第三部     【企業情報】
    第1   【企業の概況】

    1  【主要な経営指標等の推移】

      前記「第二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報 第2 統合財務情報」に記載のとおりであり
     ます。
    2  【沿革】

      2022年5月26日         ソラシドエアは、株主総会の承認及び関係当局の許認可等を得られることを前提として、取

               締役会において本株式移転計画の作成及び共同持株会社設立に係る契約の締結を決議いたし
               ました。
      2022年5月27日         AIRDOは、株主総会の承認及び関係当局の許認可等を得られることを前提として、取締
               役会において本株式移転計画の作成及び共同持株会社設立に係る契約の締結を決議いたしま
               した。
      2022年6月28日         ソラシドエアの定時株主総会並びに普通株主による種類株主総会及び甲種優先株主による種
      (予定)         類株主総会において、両社が共同で株式移転の方法により当社を設立し、両社がその完全子
               会社となることについて決議する予定です。
      2022年6月29日         AIRDOの定時株主総会並びに普通株主による種類株主総会及び甲種優先株主による種類
      (予定)         株主総会において、両社が共同で株式移転の方法により当社を設立し、両社がその完全子会
               社となることについて決議する予定です。
      2022年10月3日         両社が株式移転の方法により当社を設立する予定です。
      (予定)
      なお、両社の沿革につきましては、各社の有価証券報告書(2021年6月29日提出)に記載のとおりです。
    3  【事業の内容】

      当社は、子会社等の経営管理及びこれらに附帯又は関連する一切の事業を行う予定です。
      また、完全子会社となる両社の事業の内容は以下のとおりです。
     (1)  AIRDO
       AIRDOの主たる業務は、定期航空運送事業であります。
                 事業区分                          事業の内容

                                 定期の航空機による旅客の運送として、以下の10路線毎
                                 日30往復を運航しております。
                                 札幌(新千歳)-東京(羽田)線
                                 旭川-東京(羽田)線
                                 女満別-東京(羽田)線
                                 釧路-東京(羽田)線
      定期航空運送事業
                                 帯広-東京(羽田)線
                                 函館-東京(羽田)線
                                 札幌(新千歳)-仙台線
                                 札幌(新千歳)-名古屋(中部)線
                                 札幌(新千歳)-神戸線
                                 函館-名古屋(中部)線
                                 主に北海道内の就航空港から国内外への不定期の航空機
      不定期航空運送事業
                                 による旅客の運送(チャーター便)を行っております。
                                 主に航空運送に附帯関連する事業として、主に機内でオ
      附帯事業
                                 リジナルグッズの販売等を行っております。
      (注) その他の関係会社である株式会社日本政策投資銀行とは、重要な営業上の取引はありません。
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     (2)  ソラシドエア
       ソラシドエアの主たる業務は、定期航空運送事業であります。
                 事業区分                          事業の内容

                                 定期の航空機による旅客の運送として、以下の14路線毎
                                 日39往復を運航しております。
                                 東京(羽田)-宮崎線
                                 東京(羽田)-熊本線
                                 東京(羽田)-長崎線
                                 東京(羽田)-鹿児島線
                                 東京(羽田)-大分線
                                 東京(羽田)-沖縄(那覇)線
      定期航空運送事業
                                 沖縄(那覇)-鹿児島線
                                 沖縄(那覇)-宮崎線
                                 沖縄(那覇)-神戸線
                                 沖縄(那覇)-名古屋(中部)線
                                 沖縄(那覇)-石垣線
                                 沖縄(那覇)-福岡線
                                 名古屋(中部)-鹿児島線
                                 名古屋(中部)-宮崎線
                                 主に九州・沖縄内の就航空港から国内外への不定期の航
                                 空機による旅客の運送(チャーター便)を行っておりま
      不定期航空運送事業及び航空機使用事業
                                 す。また、旅客又は貨物の運送以外の航空機を使用した
                                 請負事業を行っております。
                                 航空運送に附帯関連する事業として、主に機内でオリジ
      附帯事業
                                 ナルグッズの販売等を行っております。
      (注) その他の関係会社である株式会社日本政策投資銀行とは、重要な営業上の取引はありません。
    4  【関係会社の状況】

      当社は新設会社ですので、本届出書提出日現在において関係会社はありませんが、当社の完全子会社となる両社の
     関係会社の状況につきましては、前記「第二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報 第1 組織再
     編成、株式交付又は公開買付けの概要 1 組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等」記載の「(2)                                                  提出会社
     の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係 ① 提出会社の企業
     集団の概要 イ 提出会社の企業集団の概要」をご参照ください。
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    5  【従業員の状況】
     (1)  当社の状況
       当社は新設会社ですので、未定です。
     (2)  連結会社の状況

       当社の完全子会社となる両社の2022年3月31日現在の従業員の状況は以下のとおりです。
       なお、両社は連結財務諸表を作成していないため、単体ベースの従業員数を記載しております。
      ①  AIRDO

                                                 2022年3月31日現在
        従業員数(人)              平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)              平均年間給与(円)
           931(58)                38.8              8.8          5,709,780
       (注)   1 従業員数は就業人員(社外から                AIRDO     への出向者を含む。)であり、短時間契約社員は年間の平均
           人員を( )外数で記載しております。
         2 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
      ②  ソラシドエア

                                                 2022年3月31日現在
        従業員数(人)              平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)              平均年間給与(円)
                929           37.4              8.0          5,170,689
       (注)   1 従業員数は就業人員であります。
         2 平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
         3 運航乗務員には外国人運航乗務員4名は含んでおりません。
         4 平均臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満のため、記載しておりません。
     (3)  労働組合の状況

      ①  当社の状況
       当社は新設会社ですので、未定です。
      ②  連結会社の状況

        当社の完全子会社となる両社の労働組合の状況は以下のとおりです。
       ア  AIRDO
        AIRDOの労働組合は、ユニオン エア・ドゥと称し、2001年1月26日に結成され、本社に組合本部が置か
       れております。また2022年3月31日現在における組合員数は619人で、上部団体の航空連合に加盟しておりま
       す。
        なお、労使関係は安定しております。
       イ  ソラシドエア

        ソラシドエアには、2019年5月に設立されたソラシドエア整備部労働組合があり、2021年7月から全職域を組
       織対象としたソラシドエア労働組合と名称変更しております。
        なお、労使関係は安定しております。
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    第2   【事業の状況】
    1  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
      なお、当社の完全子会社となる両社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等については、各社の有価証券報告
     書(2021年6月29日提出)及び半期報告書(                     AIRDO     においては2021年12月23日提出、ソラシドエアにおいては
     2021年12月10日提出)をご参照ください。
    2  【事業等のリスク】

      当社は本届出書提出日現在において設立されておりませんが、本株式移転に関連し、当社設立に係るリスクとし
     て、後記(1)のリスクが想定されます。さらに、当社は本株式移転により両社の完全親会社となるため、当社の設立後
     は本届出書提出日現在における各当事会社の事業等のリスクが当社の事業等のリスクとなりうることが想定されま
     す。各当事会社の事業等のリスクを踏まえた当社の事業等のリスクはそれぞれ後記(2)及び(3)のとおりであります。
     なお、文中における将来に関する事項は、本届出書提出日(2022年6月10日)現在において判断したものであります。
     (1)  当社設立    に関するリスク

       当社の設立は2022年10月3日を予定しており、現在                        当社設立    に向けた準備を両社で進めておりますが、例えば以
      下のような     当社設立    に関するリスクが想定され、業務運営、経営成績、財政状態などに重要な影響を及ぼす可能性
      があります。
      ・関係当局の承認等が得られない、又は遅延するリスク
      ・株主総会で承認が得られないリスク
      ・何らかの事情により、本株式移転計画の内容が変更になるリスク
      ・経済情勢の急激な悪化、金融市場の混乱等により、予定どおりに                               当社設立    が進まないリスク
      ・ 当社設立    により期待されるシナジー効果が十分に発揮されないリスク
     (2)  AIRDO     の事業等のリスク

       AIRDO     の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
      ローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりです。
      ①  為替レートの変動

       AIRDO     の行う航空運送事業は、航空燃油費や航空機保険料等の事業費において為替レートの変動の影響を恒
      常的に受ける環境にあります。このため、AIRDOでは為替レートの変動による影響を最小限にとどめ、コスト
      を安定させることを目的として、為替予約及び原油スワップを活用したヘッジ取引を行っております。しかしなが
      ら、米ドルやユーロ等、他の通貨に対して円安で長期にわたり推移した場合は、業績に大きな影響を及ぼす可能性
      があります。
      ②  原油価格の変動

       AIRDOの行う航空運送事業は、航空燃料を使用するため、原油価格の変動による影響を受けます。2022年3
      月期における航空燃油費及び燃料税は                  6,886   百万円にのぼり、事業費に占める割合も                   23.9  %に達しております。こ
      のため、AIRDOでは原油価格の変動による影響を最小限にとどめ、コストを安定させることを目的として、原
      油スワップを活用したヘッジ取引を一定量、定例的に行っております。しかしながら、今後、産油国の政情不安、
      投機資金の原油市場への大量流入等の原油価格の上昇要因がいっそう強まり、原油価格が高水準で長期にわたり推
      移した場合は、業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
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      ③  法的規制、安全運航
       AIRDOの行う航空運送事業は、航空法及び関連諸法令による規制を受け、国土交通省航空局による監督を受
      けております。規制は、運航管理施設等の検査や運航規程及び整備規程の認可等、厳格かつ多岐にわたっておりま
      す。これらの規制を遵守できなかった場合、AIRDOの事業活動が制限又は停止に陥ると、業績に大きな影響を
      及ぼす可能性があります。
      ④  法的規制、安全運航災害リスク

       AIRDOが運航する路線の多くは新千歳空港及び羽田空港を利用しております。このため当該地域において地
      震等の大規模災害や当該施設における火災等による災害が発生した場合には、当該空港発着便の運航が困難とな
      り、業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
      ⑤  国際情勢の影響

       国際紛争や大規模なテロ事件が発生した場合は、国際線のみならず国内線を含めた航空運送事業に対して大きな
      影響を及ぼすことが予測されます。また、航空機保険料や保安対策の強化に伴う関連費用が増加する可能性があり
      ます。AIRDOが想定し得ない国際情勢の変化が発生した場合は、業績に少なからず影響を及ぼす可能性があり
      ます。
      ⑥  公租公課の影響

       航空運送事業に関する公租公課には、着陸料や航行援助施設利用料をはじめとする空港使用料や航空機燃料税等
      が挙げられます。2022年3月期の空港使用料は                      1,323   百万円にのぼり、事業費に占める割合も                   4.6  %に達しておりま
      す。この空港使用料のうち着陸料については、現在、空港施設の管理者に応じ国又は地方公共団体もしくは空港運
      営事業者より軽減措置を受けておりますが、今後、軽減措置の縮小や廃止が生じる場合は、業績に少なからず影響
      を及ぼす可能性があります。
      ⑦  競合リスク

       AIRDOは、競合他社との厳しい競争状態にあり、常にAIRDOのサービスや価格等に対する厳しい選別に
      晒されております。AIRDOは、予備機の有効活用、低コスト運航体制の構築及び営業施策等を積極的に行うこ
      とで競争力の優位性を図ってまいりますが、今後の市場動向によっては、業績に少なからず影響を及ぼす可能性が
      あります。
      ⑧  情報システムリスク

       AIRDOでは、運航管理をはじめとする日常業務及び、予約販売・搭乗手続等を情報システムにより運用して
      おります。当該システムに障害が発生した場合、運航に多大な影響を及ぼす可能性があります。また、コンピュー
      タウィルスの感染等により、重要なデータの喪失や外部への流出が発生した場合、AIRDOの信用が失墜し業績
      に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑨  人材確保について

       航空機の安定的な運航において、運航乗務員をはじめとする高度な専門性を有した国家資格保持者の確保が必要
      です。AIRDOにおいても、運航乗務員の人材不足に起因した路線廃止や減便等が過去発生し、経営に影響を及
      ぼしました。このことを受け、自社での養成体制の見直しや、外部からの資格者の採用を強化し、引き続き人材不
      足に陥ることの無いよう、人材確保を図ってまいります。
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      ⑩  新型コロナウイルス感染症に関する重要事象等について
       感染症拡大による航空需要の減少がAIRDOの事業・経営基盤に与える影響は甚大であり、                                           依然として先行き
      は不透明な状況が続いていることからも、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しておりま
      す。
       このような状況において           AIRDO     は、需要に応じた減便・運航機材の小型化による直接運航経費の抑制、営業
      関連費用や設備投資の見直し等、コスト削減に努めております。また、2022年10月にはソラシドエアと共同して、
      本株式移転により当社を設立し、新たな価値を共創することによる収益拡大と、可能な限りの業務共通化や知見共
      有等によるコスト構造改革、生産性の向上を図るべく、準備を進めております。加えて、関係先金融機関との連携
      を強化し、機動的な運転資金の確保等、事業継続へ向けた各種施策を滞りなく実行してまいります。
       以上のことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性はないと認識しております。日々刻々と変化する国内
      外の情勢に対応するため、景気動向を注視し事業の早期回復を図り、公共交通機関としての役割を果たすべく、全
      社一丸となって適切な対応をしてまいります。
     (3)  ソラシドエアの事業等のリスク

       ソラシドエアの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・
      フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりです。
      ①  法的規制について

       ソラシドエアは航空運送事業者として、航空協定等の国際協定や航空法及び関係諸法令による規制を受け、国土
      交通省航空局による監査も定期的に受検しております。ソラシドエアの事業遂行の前提である許認可事項等に重大
      な変更があった場合、ソラシドエアの経営成績に深刻な影響を及ぼす可能性があります。そのため、日常的な関連
      規則等の徹底・遵守、適材適所での専門性を有した人材の配置、組織や規程類の整備を適宜行う他、国土交通省航
      空局や定期航空協会等と連携して早期情報収集に努め迅速な対応ができるよう安全統括室をはじめとする部署で体
      制を構築しております。
      ②  航空機材の安全性確保について

       ソラシドエアは安全は経営の基盤であり航空輸送の原点であると認識しており、安全性確保のため、定期及び不
      定期に運休が発生することがあります。航空機運航の安全性において技術的な問題が発生した際には、国土交通大
      臣から法令に基づいて耐空性改善通報等が発せられ、安全性が確認されるまでは該当航空機の運航が認められなく
      なる場合もある他、改修の緊急指示が出された場合にはそれに掛かる費用をソラシドエアが負担しなければなりま
      せん。これらの状況に備え、安全管理システムにおけるリスクマネジメント体制の強化等安全推進のためのガバナ
      ンス・戦略の構築の他、航空機の技術・品質管理等を適切に管理するための整備管理システムの強化等に注力して
      おります。
      ③  災害リスクについて

       地震、津波、洪水、台風、大雪、火山噴火等の自然災害の他、火災、暴動等により就航地空港が長期間閉鎖され
      る場合や飛行経路が制限される場合には、当該空港や当該経路を利用する便に制限が課せられ、ソラシドエアの経
      営成績に深刻な影響を及ぼす可能性があります。かかるリスクに備え、各就航地空港をはじめ運航への影響及び事
      業継続への影響を最小限に留めるべく事業継続計画を構築しております。また従業員の安全へのリスクを考え、就
      航地を拠点とした地震があった場合等に安否確認システムを導入し、従業員の安全確保に努めております。
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      ④  外的要因の変化について
       国際的テロ事件、紛争又は戦争、伝染病の流行等の発生により、国内航空需要減少の他、航空保険料の増額にま
      で及んだ場合には、ソラシドエアの経営成績に深刻な影響を及ぼす可能性があります。
       今般の新型コロナウイルス感染症をはじめ重大な感染症が発生・蔓延した場合の被害増大は、全事業の需要減退
      リスクになり得ます。風評による顧客の航空利用の意欲の低下を含め、感染拡大や被害増大により、利用客数が激
      減し、ソラシドエアの経営成績に深刻な影響を及ぼす可能性があります。
       また、感染力が強い感染症等が流行し、予想を超える従業員・委託先での罹患者の大量発生や毒性の変化が生じ
      強毒化した場合等は、事業継続面で影響を及ぼす可能性があります。そのため、従業員に対し在宅勤務の推奨やリ
      モート業務が効率的に行えるようインフラ構築・整備の強化に努めます。
      ⑤  環境規制について

       地球環境保全の一環として、航空機による温室効果ガスの排出量や騒音、さらに環境有害物質の使用及び処理に
      対する取り組み強化が昨今求められています。今後、更なる環境規制強化や環境税等の導入が実施された際には、
      ソラシドエアの経営成績に深刻な影響を及ぼす可能性があります。かかるリスクに備え、航空機による温室効果ガ
      スの排出量及び燃料使用量の削減に対する自助努力を継続しながら、国土交通省航空局や定期航空協会等との積極
      的な連携を図っております。
      ⑥  景気動向の影響について

       航空業界は景気変動の影響を受けやすい業界であり、国内外の景気低迷による個人消費の落ち込みや企業収益の
      悪化が航空需要の低下を引き起こす可能性があります。特に景気の低迷やデフレが長期化した場合、ソラシドエア
      の経営成績に深刻な影響を及ぼす可能性があります。かかるリスクに備え、景気変動にも左右されない強固な顧客
      基盤構築のための各種施策の実施等に注力しております。
      ⑦  外国為替及び燃料費等の変動について

       ソラシドエアは航空機リース費用をはじめ、各種整備関連業務取引や外国人運航乗務員の派遣報酬などドル建て
      の支払を有しており、外国為替相場変動の影響を強く受けます。また、原油価格相場の急激な変動により、燃料費
      水準の見極めが非常に困難になっております。このため、為替及び原油の相場動向によっては、ソラシドエアの経
      営成績に深刻な影響を及ぼす可能性があります。かかるリスクに備え、ソラシドエアでは為替レート及び原油価格
      の変動による影響を軽減しコストを安定させることを目的として、一定量の為替及び燃料のヘッジ取引を年度方針
      に基づいて行っております。
      ⑧  公租公課の影響について

       着陸料、航行援助施設利用料、空港使用料の他、航空機燃料税等の公租公課については、現在国の時限的な軽減
      措置を受けていますが、今後軽減措置の縮小や廃止が行われた場合には、ソラシドエアの経営成績に深刻な影響を
      及ぼす可能性があります。かかるリスクに備え、国土交通省航空局や定期航空協会等と連携して早期情報収集に努
      め迅速な対応ができるよう連携を図るとともに、収益基盤の確立に向けた様々な対策を講じております。
      ⑨  競合リスクについて

       ソラシドエアは同業他社との激しい競争に直面しており、価格競争力の低下を招くことから燃油費をはじめとす
      るコストが増加した場合でも運賃に転嫁することが非常に難しい状況にあります。従いまして、航空機燃料の価格
      変動をはじめとする事業環境の大幅な変化が発生した場合には、ソラシドエアの経営成績に深刻な影響を及ぼす可
      能性があります。そうしたことから⑦に記載のコスト安定化を図っている他、同業他社との差別化を図るため九
      州・沖縄に根ざしたキャンペーンの実施やソラシドエアらしさにこだわった機内ドリンクの提供等、サービスの向
      上にも注力しソラシドエアファン獲得に努めております。
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      ⑩  特定会社への依存について
       ソラシドエアは、全日本空輸株式会社との間で契約を交わし、共同運航(コードシェア)をはじめ、燃油の共同
      購入、予約販売業務、整備業務、旅客ハンドリング及びグランドハンドリングを含む空港ハンドリング業務の多く
      を委託し、さらに同社の予約・営業・運航系システムを利用しています。また、海外における重整備及びエンジン
      の計画的メンテナンス・オーバーホール・修理については、それぞれ台湾及び中国の特定会社に委託しておりま
      す。
       特定会社との間の契約内容等の大きな変更や解約となる事態が発生した場合には、ソラシドエアの経営成績に深
      刻な影響を及ぼす可能性があります。このため、市場の様々な情報を的確に収集しながら、日ごろからの特定会社
      各社との良好な関係の維持に努めております。
      ⑪  情報システムリスクについて

       ソラシドエアでは運航及び日常業務において、予約・営業・運航系システムの他、整備系システム、基幹システ
      ム(ワークフローをはじめとするイントラネットシステム)が稼働しております。これらのシステムにおいてコン
      ピュータウイルス等による重要なデータの喪失や社外への流出があった場合、運航を含むお客様へのサービス提供
      が困難となりソラシドエアへの信用が失墜し、ソラシドエアの経営成績に深刻な影響を及ぼす可能性があります。
      かかるリスクに備え、ネットワークを分類・分離し、感染拡大リスクを防ぐ対応を行っております。また毎年シス
      テムの脆弱性診断や、全社員に対する情報セキュリティ教育を外部の第三者機関にて実施するなど情報セキュリ
      ティの強化対策を行っております。
       情報セキュリティリスクについては社内のリスクマネジメント委員会との連携を図るなど組織的な体制を整えて
      おります。
      ⑫  顧客情報の取扱・漏洩について

       ソラシドエアが保有している個人情報は、個人情報保護法及び関連する社内規程に基づいて管理・運用を行って
      いる他、外部の第三者機関とコンサルテーション契約を締結し、定期的にシステムの脆弱性の確認・改善を実施し
      ております。しかしながら、不正アクセスや業務上の過失等何らかの原因により個人情報が漏洩した場合には、当
      該事項を対象とする保険には加入しておりますもののその対応に多額の賠償費用が発生し、信用失墜からの回復に
      も多大な時間を要することとなり、ソラシドエアの経営成績に深刻な影響を及ぼす可能性があります。かかるリス
      クに備え、情報セキュリティ規程や個人情報保護規程、特定個人情報取扱要領を制定して情報管理体制を整備し、
      厳重な管理に努めております。
      ⑬  専門的人材確保について

       航空運送事業においては、運航乗務員、航空整備士、運航管理者等、高度な専門性を有した国家資格保持者の確
      保が必要不可欠です。これらの人材の確保及び養成については相応の期間を要すことから、自社における人材養成
      に加えて社外からも積極的に資格保有者の採用を実施しております。しかしながら、航空業界全体における人材の
      獲得競争はますます激化しており、雇用の流動性の高まりに対応すべく、人材の確保、良好な職場環境やキャリア
      形成の支援、社員モチベーションのさらなる向上に取り組んでおります。人材不足による事業への悪影響を防ぐた
      め、引き続き人材の確保と養成、及び採用競争力の強化と流出防止に努めていく所存です。
    3  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

      当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
      なお、当社の完全子会社となる両社の経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析につ
     いては、各社の有価証券報告書(2021年6月29日提出)及び半期報告書(                                   AIRDO     においては2021年12月23日提
     出、ソラシドエアにおいては2021年12月10日提出)をご参照ください。
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    4  【経営上の重要な契約等】
      当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
      なお、当社の完全子会社となる両社の経営上の重要な契約等については、各社の有価証券報告書(2021年6月29日
     提出)及び半期報告書(           AIRDO     においては2021年12月23日提出、ソラシドエアにおいては2021年12月10日提出)
     をご参照ください。
      また、本株式移転の目的、本株式移転計画の内容、本株式移転の条件等につきましては、前記「第二部 組織再編
     成、株式交付又は公開買付けに関する情報 第1 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要」をご参照くださ
     い。
    5  【研究開発活動】

      当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
      また、当社の完全子会社となる両社の研究開発活動についても、該当事項はありません。
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    第3   【設備の状況】
    1  【設備投資等の概要】

     (1)  当社の状況
       当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
     (2)  連結子会社の状況

       当社の完全子会社となる両社の設備投資等の概要については、各社の有価証券報告書(2021年6月29日提出)を
      ご参照ください。
    2  【主要な設備の状況】

     (1)  当社の状況
       当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
     (2)  連結子会社の状況

       当社の完全子会社となる両社の主要な設備の状況については、各社の有価証券報告書(2021年6月29日提出)及
      び半期報告書(AIRDOにおいては2021年12月23日提出、ソラシドエアにおいては2021年12月10日提出)をご参
      照ください。
    3  【設備の新設、除却等の計画】

     (1)  当社の状況
       当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
     (2)  連結子会社の状況

       当社の完全子会社となる両社の設備の新設、除却等の計画についても、該当事項はありません。
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    第4   【提出会社の状況】
    1  【株式等の状況】

     (1)  【株式の総数等】
       2022年10月3日時点の当社の状況は以下のとおりとなる予定です。
      ①  【株式の総数】

                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                     2,000,000

              A種優先株式                                        3,800

                計                                   2,003,800

      ②  【発行済株式】

                           上場金融商品取引所名又は
        種類         発行数(株)                               内容
                          登録認可金融商品取引業協会名
                                         普通株式は、全て譲渡制限株式
                                         です。当該株式を譲渡により取
                                         得する場合、当社取締役会の承
                                         認を要します。
                                         完全議決権株式であり、剰余金
                     843,637
                                         の配当に関する請求権その他の
      普通株式                         非上場
                 (注)   1
                                         権利内容に何ら限定のない、当
                                         社における標準となる株式であ
                                         り、単元株制度は採用しており
                                         ません。
                                         (注)   2
                       950
                                         (注)   4
     A種優先株式                          非上場
                 (注)   3
        計             844,587           ―                ―
     (注)   1 普通株式は、AIRDOの普通株式の発行済株式総数46,501株(2022年3月31日時点)及びソラシドエアの
         普通株式の発行済株式総数212,564株(2022年3月31日時点)を前提として、本株式移転の株式移転比率を
         勘案して算出しております。但し、基準時までに、それぞれが保有する自己株式の全部を消却する予定であ
         るため、AIRDO又はソラシドエアの株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等には、当社が実際
         に交付する新株式数が変動することがあります。
       2 当社の株式の譲渡制限については、会社が譲渡を承認したとみなす場合の条件を定めておりません。
       3 A種優先株式は、AIRDOの甲種優先株式の発行済株式総数700株(2022年3月31日)及びソラシドエア
         の甲種優先株式の発行済株式総数250株(2022年3月31日)を前提として、本株式移転の株式移転比率を勘
         案して算出しております。但し、基準時までに、それぞれが保有する自己株式の全部を消却する予定である
         ため、AIRDO又はソラシドエアの甲種優先株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等には、当社
         が実際に交付する新株式数が変動することがあります。
       4 当社の定款が定めるA種優先株式の内容については、「第二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関
         する情報 第1 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要 3 組織再編成、株式交付又は公開買付け
         に係る契約等 (2)株式移転計画の内容 定款 第2章の2 優先株式」をご参照ください。なお、A種優先
         株主については、剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先すること等を勘案し、株主総会
         において議決権を有しないこととしております。
     (2)  【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
        該当事項はありません。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
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     (3)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
       2022年10月3日時点の当社の発行済株式総数、資本金等は以下のとおりとなる予定です。
               発行済株式        発行済株式       資本金増減額       資本金残高       資本準備金       資本準備金
       年月日        総数増減数        総数残高                      増減額       残高
                (株)        (株)      (百万円)       (百万円)       (百万円)       (百万円)
              普通株式        普通株式
                 843,637        843,637
    2022年10月3日                              100       100       -       -
              A種優先株式        A種優先株式
                   950        950
     (注) 普通株式
        AIRDOの普通株式の発行済株式総数46,501株(2022年3月31日時点)及びソラシドエアの普通株式の発行
        済株式総数212,564株(2022年3月31日時点)に基づき、本株式移転の株式移転比率を勘案して算出しておりま
        す。但し、基準時までに、それぞれが保有する自己株式の全部を消却する予定であるため、AIRDO又はソ
        ラシドエアの株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等には、当社が実際に交付する新株式数が変動す
        ることがあります。
        A種優先株式
        AIRDOの甲種優先株式の発行済株式総数700株(2022年3月31日時点)及びソラシドエアの甲種優先株式の
        発行済株式総数250株(2022年3月31日時点)を前提として、本株式移転の株式移転比率を勘案して算出してお
        ります。
     (4)  【所有者別状況】

       当社は新設会社ですので、本届出書提出日現在において所有者はおりませんが、当社の完全子会社となる両社の
      2022年3月31日現在の所有者別状況は、以下のとおりです。
      ①  AIRDO

       普通株式
                                               2022年3月31日現在
                             株式の状況
                                                    単元未満
           政府及び
      区分                                              株式の状況
                                  外国法人等
                     金融商品     その他の                個人
           地方公共     金融機関                                計
                                                     (株)
                     取引業者      法人               その他
                                個人以外      個人
            団体
    株主数
              ―      5     ―     100      ―     ―     357     462      ―
     (人)
    所有株式数
              ―   19,210       ―   25,516       ―     ―    1,775     46,501        ―
     (株)
    所有株式数
              ―    41.31       ―    54.87       ―     ―    3.82    100.00        ―
    の割合(%)
       甲種優先株式

                                               2022年3月31日現在
                             株式の状況
                                                    単元未満
           政府及び
      区分                                              株式の状況
                                  外国法人等
                     金融商品     その他の                個人
           地方公共     金融機関                                計
                                                     (株)
                     取引業者      法人               その他
                                個人以外      個人
            団体
    株主数
              ―      2     ―     ―     ―     ―     ―      2     ―
     (人)
    所有株式数
              ―     700      ―     ―     ―     ―     ―     700      ―
     (株)
    所有株式数
              ―   100.00       ―     ―     ―     ―     ―   100.00        ―
    の割合(%)
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      ②  ソラシドエア
       普通株式
                                               2022年3月31日現在
                             株式の状況
                                                    単元未満
           政府及び
      区分                                              株式の状況
                                  外国法人等
                     金融商品     その他の                個人
           地方公共     金融機関                                計
                                                     (株)
                     取引業者      法人               その他
                                個人以外      個人
            団体
    株主数
              ―     12     ―     306      1     1   1,962     2,282       ―
     (人)
    所有株式数
              ―   54,027       ―   142,074       100      20   16,343     212,564        ―
     (株)
    所有株式数
              ―    25.41       ―    66.83      0.04     0.00     7.68    100.00        ―
    の割合(%)
       甲種優先株式

                                               2022年3月31日現在
                             株式の状況
                                                    単元未満
           政府及び
      区分                                              株式の状況
                                  外国法人等
                     金融商品     その他の                個人
           地方公共     金融機関                                計
                                                     (株)
                     取引業者      法人               その他
                                個人以外      個人
            団体
    株主数
              ―      3     ―     ―     ―     ―     ―      3     ―
     (人)
    所有株式数
              ―     250      ―     ―     ―     ―     ―     250      ―
     (株)
    所有株式数
              ―   100.00       ―     ―     ―     ―     ―   100.00        ―
    の割合(%)
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     (5)  【大株主の状況】
       当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において株主はおりませんが、当社の完全子会社となる両社の
      2022年3月31日現在の大株主の状況は以下のとおりであります。
      ①  AIRDO

       所有株式数別
                                                2022年3月31日現在
                                                    発行済株式
                                                   (自己株式を
                                             所有株式数
                                                    除く。)の
         氏名又は名称                      住所
                                              (株)
                                                   総数に対する
                                                   所有株式数の
                                                    割合(%)
    ㈱日本政策投資銀行                 東京都千代田区大手町1丁目9番6号                         15,796        33.47
    ANAホールディングス㈱                 東京都港区東新橋1丁目5番2号                          6,328       13.41
    双日㈱                 東京都千代田区内幸町2丁目1番1号                          4,650        9.85
    ㈱北洋銀行                 北海道札幌市中央区大通西3丁目7番地                          2,335        4.95
    石屋製菓㈱                 北海道札幌市西区宮の沢2条2丁目11番36号                          1,976        4.19
    楽天グループ㈱                 東京都世田谷区玉川1丁目14番1号                          1,976        4.19
    北海道空港㈱                 北海道千歳市美々987番地22号                          1,581        3.35
    東京海上日動火災保険㈱                 東京都千代田区丸の内1丁目2番1号                           988       2.09
    ㈱北海道銀行                 北海道札幌市中央区大通西4丁目1番                           691       1.46
    ノースパシフィック㈱                 北海道札幌市中央区南8条西8丁目523番地                           638       1.35
            計                    -               36,959        78.30
     (注) 発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第3位以下を四捨五入して表示しております。
        なお、所有株式に係る議決権数の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。
       所有議決権数別

                                                2022年3月31日現在
                                                   総株主の議決

                                            所有議決権数
                                                   権に対する所
         氏名又は名称                      住所
                                                   有議決権数の
                                              (個)
                                                    割合(%)
    ㈱日本政策投資銀行                 東京都千代田区大手町1丁目9番6号                         15,106        32.49

    ANAホールディングス㈱                 東京都港区東新橋1丁目5番2号                          6,328       13.61
    双日㈱                 東京都千代田区内幸町2丁目1番1号                          4,650       10.00
    ㈱北洋銀行                 北海道札幌市中央区大通西3丁目7番地                          2,325        5.00
    石屋製菓㈱                 北海道札幌市西区宮の沢2条2丁目11番36号                          1,976        4.25
    楽天グループ㈱                 東京都世田谷区玉川1丁目14番1号                          1,976        4.25
    北海道空港㈱                 北海道千歳市美々987番地22号                          1,581        3.40
    東京海上日動火災保険㈱                 東京都千代田区丸の内1丁目2番1号                           988       2.12
    ㈱北海道銀行                 北海道札幌市中央区大通西4丁目1番                           691       1.49
    ノースパシフィック㈱                 北海道札幌市中央区南8条西8丁目523番地                           638       1.37
            計                    -               36,259        77.97
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      ②  ソラシドエア
       所有株式数別
                                                2022年3月31日現在
                                                    発行済株式
                                                   (自己株式を
                                             所有株式数
                                                    除く。)の
         氏名又は名称                      住所
                                              (株)
                                                   総数に対する
                                                   所有株式数の
                                                    割合(%)
    株式会社日本政策投資銀行                 東京都千代田区大手町一丁目9番6号                         41,115        19.31
    宮崎交通株式会社                 宮崎県宮崎市松山一丁目1番1号                         36,200        17.01

    ANAホールディングス株式会社                 東京都港区東新橋一丁目5番2号                         36,200        17.01

    米良電機産業株式会社                 宮崎県宮崎市別府町4番33号                         14,040        6.59

    株式会社宮崎銀行                 宮崎県宮崎市橘通東四丁目3番5号                          5,925        2.78

    羽田タートルサービス株式会社                 東京都大田区羽田五丁目3番1号                          4,000        1.87

    株式会社テレビ宮崎                 宮崎県宮崎市祇園二丁目78番地                          3,060        1.43

    双日株式会社                 東京都千代田区内幸町二丁目1番1号                          2,912        1.36

    宮崎空港ビル株式会社                 宮崎県宮崎市大字赤江宮崎空港内                          2,536        1.19

    那覇空港ビルディング株式会社                 沖縄県那覇市字鏡水150番地                          2,154        1.01

            計                    -               148,142        69.61

       所有議決権数別

                                                2022年3月31日現在
                                                   総株主の議決

                                            所有議決権数
                                                   権に対する所
         氏名又は名称                      住所
                                                   有議決権数の
                                              (個)
                                                    割合(%)
    株式会社日本政策投資銀行                 東京都千代田区大手町一丁目9番6号                         40,900        19.24

    宮崎交通株式会社                 宮崎県宮崎市松山一丁目1番1号                         36,200        17.03
    ANAホールディングス株式会社                 東京都港区東新橋一丁目5番2号                         36,200        17.03
    米良電機産業株式会社                 宮崎県宮崎市別府町4番33号                         14,040        6.60
    株式会社宮崎銀行                 宮崎県宮崎市橘通東四丁目3番5号                          5,900        2.77
    羽田タートルサービス株式会社                 東京都大田区羽田五丁目3番1号                          4,000        1.88
    株式会社テレビ宮崎                 宮崎県宮崎市祇園二丁目78番地                          3,060        1.43
    双日株式会社                 東京都千代田区内幸町二丁目1番1号                          2,912        1.36
    宮崎空港ビル株式会社                 宮崎県宮崎市大字赤江宮崎空港内                          2,536        1.19
    那覇空港ビルディング株式会社                 沖縄県那覇市字鏡水150番地                          2,154        1.01
            計                    -               147,902        69.57

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     (6)  【議決権の状況】
       当社は新設会社ですので、本届出書提出日現在において当社株式の所有者はおりませんが、当社の完全子会社と
      なる両社の2022年3月31日現在の議決権の状況は、以下のとおりです。
      ①  【発行済株式】

       ア  AIRDO
                                               2022年3月31日現在
          区分            株式数(株)          議決権の数(個)                内容
                   甲種優先株式         700

    無議決権株式                               -            (注)
    議決権制限株式(自己株式等)                    -           -             -

    議決権制限株式(その他)                    -           -             -

    完全議決権株式(自己株式等)                    -           -             -

                   普通株式        46,501

    完全議決権株式(その他)                                 46,501           -
    発行済株式総数                      47,201        -              -

    総株主の議決権                   -              46,501           -

     (注) 甲種優先株式の内容は、次のとおりであります。
                     ・株式会社日本政策投資銀行 690株
      ①割当先(甲種優先株主)
                     ・株式会社北洋銀行                    10株
                     年率4%により計算される。(払込後7年を経過すると年率8%となる)
      ②優先配当              優先配当が実施されない場合は累積するが、非参加型とし、優先配当金及び未
                     払いの累積した優先配当金を超えて、剰余金の配当は行わない。
                     AIRDOは、残余財産を分配するときは、甲種優先株主又は甲種優先登録株
      ③残余財産の分配              式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立って、定款の定め
                     に従って支払う。
                     AIRDOは、2022年7月16日以降いつでも、金銭を対価として甲種優先株式
                     の全部又は一部を取得することができる。
                     甲種優先株主との取り決めにより、原則として2028年7月15日までは金銭を対
      ④取得条項及び取得請求権
                     価とする取得請求を甲種優先株主は行うことができないが、一定条件下では取
                     得請求が可能になる他、一定事由のもとではAIRDOの普通株式を対価とす
                     る転換請求権を甲種優先株主は行使することができる。
                     甲種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決
      ⑤議決権
                     権を有しない。
                     法令に別段の定めがある場合を除き、甲種優先株式について株式の併合又は分
      ⑥株式の併合又は分割等              割は行わない。甲種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受
                     ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。
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       イ  ソラシドエア
                                               2022年3月31日現在
          区分            株式数(株)          議決権の数(個)                内容
                   甲種優先株式         250

    無議決権株式                                   ―        (注)
    議決権制限株式(自己株式等)                        ―           ―         ―

    議決権制限株式(その他)                        ―           ―         ―

    完全議決権株式(自己株式等)                        ―           ―         ―

                                         株主としての権利内容に何ら限
                   普通株式       212,564
    完全議決権株式(その他)                                 212,564     定のないソラシドエアにおける
                                         標準となる株式
    単元未満株式                        ―           ―         ―
    発行済株式総数                      212,814             ―         ―

    総株主の議決権                        ―        212,564            ―

     (注) 甲種優先株式の内容は以下のとおりであります。
                     ・株式会社日本政策投資銀行 215株
                     ・株式会社宮崎銀行                    25株
      ①割当先(甲種優先株主)
                     ・株式会社宮崎太陽銀行                  10株
                     年率4%により計算される。(払込後7年を経過すると年率8%となる)
      ②優先配当              優先配当が実施されない場合は累積するが、非参加型とし、優先配当金及び未
                     払いの累積した優先配当金を超えて、剰余金の配当は行わない。
                     ソラシドエアは、残余財産を分配するときは、甲種優先株主又は甲種優先登録
      ③残余財産の分配              株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立って、定款の定
                     めに従って支払う。
                     ソラシドエアは、2022年7月16日以降いつでも、金銭を対価として甲種優先株
                     式の全部又は一部を取得することができる。
                     甲種優先株主との取り決めにより、原則として2028年7月15日までは金銭を対
      ④取得条項及び取得請求権
                     価とする取得請求を甲種優先株主は行うことができないが、一定条件下では取
                     得請求が可能になる他、一定事由のもとではソラシドエアの普通株式を対価と
                     する転換請求権を甲種優先株主は行使することができる。
                     甲種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決
      ⑤議決権
                     権を有しない。
                     法令に別段の定めがある場合を除き、甲種優先株式について株式の併合又は分
      ⑥株式の併合又は分割等              割は行わない。甲種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受
                     ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。
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      ②  【自己株式等】
        当社は新設会社ですので、本届出書提出日現在において自己株式等はありません。
        なお、当社の完全子会社となる両社の自己株式等の状況は以下のとおりです。
       ア  AIRDO

        該当事項はありません。
       イ  ソラシドエア

        該当事項はありません。
    2  【自己株式の取得等の状況】

       【株式の種類等】
       当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
     (1)  【株主総会決議による取得の状況】

       当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
     (2)  【取締役会決議による取得の状況】

       当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
     (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

       当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
     (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

       当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
    3  【配当政策】

      配当の基本的な方針、毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針、内部留保資金の使途につきまして
     は、当社が新設会社であるため、未定であります。
      なお、最近事業年度の配当決定に当たっての考え方につきましては、当社は本株式移転により2022年10月3日に設
     立予定であるため、本届出書提出日現在において決算期を迎えておらず、該当事項はありません。
      配当の決定機関につきましては、当社は、取締役会の決議によるものとする予定であります。
      当社の剰余金の配当の基準日は、期末配当については毎年3月31日、中間配当については毎年9月30日とする旨を
     定款で定める予定であります。
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    4  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
       当社はステークホルダーに対する責任を果たしながら、企業価値の向上を図るために、法令遵守に基づく企業倫
      理の重要性を認識するとともに、内部統制システムの整備を進め、経営の透明性の確保及び経営の意思決定の迅速
      化により、利益を確保し競争力ある事業運営を目指したコーポレート・ガバナンス体制の整備に取り組んでまいり
      ます。
      ①  会社の機関

       当社は、取締役及び株主総会のほか、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置いたします。
      ②  企業統治の体制の概要

       a.取締役会
        当社の取締役会は、取締役6名(うち社外取締役2名)、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成される予
       定であります。経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行状況を監督いたします。
       b.監査役会

        当社の監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成される予定であります。また、監査・監督業務
       の実効性を高めるため、常勤の監査役を1名選定する予定です。
      ③  責任限定契約の内容の概要

       当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役並びに会計監査人との間に
      おいて、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結します。当該契約に基づく損害賠償責任の限
      度額は、法令で規定する金額となります。なお、当該責任限定が認められるのは当該業務執行取締役等でない取締
      役又は監査役若しくは会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限ら
      れます。
      ④  役員等賠償責任保険の概要

       当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が
      会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被
      保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとします。保険料は全額当社が負担しま
      す。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、
      役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じます。
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      ⑤  取締役に関する事項
       ⅰ)  取締役の定数
         当社は、取締役は15名以内とする旨を定款で定める予定であります。
       ⅱ)  取締役の資格制限

         当社は、取締役の資格制限について定める予定はありません。
       ⅲ)  取締役の選任決議

         当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が
        出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款で定める予定でありま
        す。
      ⑥  株主総会決議に関する事項

       ⅰ)  取締役及び監査役並びに会計監査人の責任免除
         当社は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)並びに会計監査人
        (会計監査人であった者を含む。)が、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、
        会社法第423条第1項の賠償責任について、法令の限度において免除することができる旨を定款に定める予定で
        あります。
       ⅱ)  株主総会の特別決議の方法

         当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議の方法について、議決権を行使することができる
        株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定め
        る予定であります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運
        営を行うことを目的とするものであります。
      ⑦  その他の事項

       その他の事項については、当社は新設会社であるため、未定です。
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     (2)  【役員の状況】
      ①  役員一覧
       2022年10月3日就任予定の当社の役員の状況は、以下のとおりです。
       男性9名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)
                                                     所有するAI
                                                   (1)
                                                     RDOの普通
                                                     株式数
                                                     所有するソラ
                                                   (2)
      役職名       氏名      生年月日                略歴              任期    シドエアの普
                                                     通株式数
                                                     割り当てられ
                                                   (3)
                                                     る当社の普通
                                                     株式数
                         1983年4月     日本開発銀行(現        株式会社日本政策投資銀
                              行)入行
                         1999年10月     日本政策投資銀行(現         株式会社日本政策投資
                              銀行)審査部課長
                                                    (1)
                                                         -株
                         2007年4月     同行プロジェクトファイナンス部長
                                                    (2)
    代表取締役会長        草野 晋      1960年10月15日                               (注)3        -株
                         2009年6月     株式会社日本政策投資銀行都市開発部長
                         2011年6月     同行常務執行役員
                                                    (3)
                                                         -株
                         2013年6月     同行取締役常務執行役員
                         2015年3月     AIRDO顧問
                         2015年6月     同社代表取締役副社長
                         2019年6月     同社代表取締役社長(現任)
                         1984年4月     日本開発銀行(現       株式会社日本政策投資銀行)
                              入行
                         2008年3月     日本政策投資銀行(現         株式会社日本政策投資銀
                              行)経営企画部審議役
                                                    (1)
                                                         -株
                         2008年10月     株式会社日本政策投資銀行金融法人部長
                                                    (2)
    代表取締役社長        髙橋 宏輔      1961年7月12日                               (注)3        20株
                         2009年6月     同行秘書室長
                                                    (3)
                                                         40株
                         2011年6月     同行都市開発部長
                         2013年6月     同行常勤監査役
                         2015年2月     同行常務執行役員
                         2017年6月     ソラシドエア代表取締役社長(現任)
                         1981年4月     全日本空輸株式会社入社
                         2002年4月     同社東日本販売カンパニー第二販売部部長
                         2003年4月     同社大阪空港支店客室部部長
                         2006年4月     同社総務部主席部員
                         2009年4月     同社オペレーション統括本部旅客サービス部部
                              長
                         2011年6月     同社オペレーション統括本部副本部長兼オペ
                              レーション統括本部オペレーションマネジメン
                                                    (1)
                                                         -株
                              トセンター長
                                                    (2)
      取締役      峯尾 隆史      1958年10月21日       2012年4月     同社執行役員オペレーション統括本部副本部長                   (注)3        20株
                              兼オペレーションマネジメントセンター長
                                                    (3)
                                                         40株
                         2013年4月     同社執行役員オペレーションマネジメントセン
                              ター長
                         2014年4月     同社上席執行役員オペレーションマネジメント
                              センター長
                         2015年4月     同社上席執行役員東京空港支店長兼ANAエア
                              ポートサービス株式会社社長
                         2017年4月     ソラシドエア顧問
                         2017年6月     同社取締役副社長(現任)
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                                                     有価証券届出書(組織再編成)
                                                     所有するAI
                                                   (1)
                                                     RDOの普通
                                                     株式数
                                                     所有するソラ
                                                   (2)
      役職名       氏名      生年月日                略歴              任期    シドエアの普
                                                     通株式数
                                                     割り当てられ
                                                   (3)
                                                     る当社の普通
                                                     株式数
                         1990年8月     全日本空輸株式会社入社
                         2009年4月     同社運航本部業務推進室グループリソース企画
                              部稼働企画チームリーダー
                         2011年4月     同社運航本部グループ運営推進室
                              リソース計画・開発部長
                         2012年4月     同社総務部副部長
                                                    (1)
                                                         -株
                         2014年4月     ANA成田エアポートサービス株式会社取締役
                                                    (2)
      取締役      手嶋 通晴      1962年10月3日                               (注)3        -株
                              旅客サービス部長
                                                    (3)
                                                         -株
                         2016年4月     全日空商事株式会社執行役員
                         2018年4月     全日本空輸株式会社福岡空港支店副支店長
                         2019年4月     同社福岡空港支店長
                         2020年4月     AIRDO顧問
                         2020年6月     同社専務取締役
                         2021年6月     同社取締役副社長(現任)
                         1983年4月     日本開発銀行(現        株式会社日本政策投資銀
                              行)入行
                         2007年4月     日本政策投資銀行(現         株式会社日本政策投資
                              銀行)総務部審議役
                                                    (1)
                                                         -株
                         2008年10月     株式会社日本政策投資銀行管理部長
                                                    (2)
      取締役      福田 健吉      1960年11月10日                               (注)3        -株
                         2009年6月     同行中国支店長
                                                    (3)
                                                         -株
                         2012年6月     同行執行役員人事部長
                         2014年6月     同行常務執行役員関西支店長
                         2016年6月     同行取締役常務執行役員
                         2021年6月     新むつ小川原株式会社代表取締役社長(現任)
                         1995年4月     全日本空輸株式会社入社
                         2015年4月     同社フライトオペレーションセンター業務推進
                              部企画チームリーダー
                         2019年4月     ANAホールディングス株式会社グループ経営
                              戦略室経営企画部経営戦略チームリーダー兼株
                              式会社ANA総合研究所兼全日本空輸株式会社
                              企画室企画部マネジャー
                         2020年4月     同社グループ経営戦略室経営企画部担当部長兼
                                                    (1)
                                                         -株
                              エアラインマネジメントチームリーダー
                                                    (2)
      取締役      北川 知弘      1971年5月8日       2020年6月     ソラシドエア取締役(現任)                   (注)3        -株
                         2021年4月     ANAホールディングス株式会社グループ経営
                                                    (3)
                                                         -株
                              戦略室経営企画部担当部長兼エアラインマネジ
                              メントチームリーダー兼全日本空輸株式会社企
                              画室企画部担当部長
                         2021年6月     AIRDO取締役(現任)
                         2022年4月     ANAホールディングス株式会社グループ経営
                              戦略室エアライン事業部担当部長兼全日本空輸
                              株式会社経営戦略室エアライン事業部担当部長
                              (現任)
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                                                     所有するAI
                                                   (1)
                                                     RDOの普通
                                                     株式数
                                                     所有するソラ
                                                   (2)
      役職名       氏名      生年月日                略歴              任期    シドエアの普
                                                     通株式数
                                                     割り当てられ
                                                   (3)
                                                     る当社の普通
                                                     株式数
                         1986年4月     全日本空輸株式会社入社
                         2006年11月     エアーニッポン株式会社整備本部整備部業務課
                              長
                         2011年4月     同社整備本部整備部長
                         2012年4月     全日本空輸株式会社整備本部機体計画部副部長
                         2012年10月     同社整備本部機体事業室整備計画部長
                         2013年4月     ANAシステムズ株式会社事業推進部長
                         2014年4月     ANAラインメンテナンステクニクス株式会社
                                                    (1)
                                                         -株
                              取締役
                                                    (2)
      監査役      平尾 清之      1961年12月20日                               (注)4        -株
                         2015年4月     ANAラインメンテナンステクニクス株式会社
                                                    (3)
                                                         -株
                              取締役兼ANAウィングフェローズ・ヴイ王子
                              株式会社取締役
                         2017年4月     ANAエアロサプライシステム株式会社取締役
                              兼ANAウィングフェローズ・ヴイ王子株式会
                              社取締役
                         2018年4月     ANAラインメンテナンステクニクス株式会社
                              代表取締役社長
                         2022年4月     AIRDO参与(現任)
                         1990年4月     日本開発銀行(現        株式会社日本政策投資銀
                              行)入行
                         2010年6月     株式会社日本政策投資銀行ストラクチャード
                              ファイナンスグループ次長
                         2012年5月     同行審査部次長
                         2014年3月     同行企業金融第3部次長
                                                    (1)
                                                         -株
                         2014年10月     株式会社海外交通・都市開発事業支援機構事業
                                                    (2)
      監査役      磯根 周二      1966年7月30日                               (注)4        -株
                              推進部ダイレクター
                                                    (3)
                                                         -株
                         2016年6月     三菱商事・ユービーエス・リアルティ株式会社
                              常勤監査役
                         2020年6月     株式会社日本経済研究所総務本部執行役員総務
                              部長
                         2021年7月     株式会社ケイ・エス・システム総務部総務部長
                         2022年3月     株式会社日本政策投資銀行監査部参事(現任)
                         1989年4月     宮崎交通株式会社入社
                                                    (1)
                                                         -株
                         2007年1月     株式会社宮崎観光ホテル経理部長
                                                    (2)
      監査役      日髙 雄一郎      1967年3月24日                               (注)4        -株
                         2009年4月     宮交ホールディングス株式会社財務部長
                                                    (3)
                                                         -株
                         2017年6月     ソラシドエア監査役(現任)
                                                    (1)
                                                         -株
                                                    (2)
                           計                              40株
                                                    (3)
                                                         80株
     (注)   1 取締役のうち福田健吉、北川知弘の両氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号の社外取締役であります。
       2 監査役のうち磯根周二、日髙雄一郎の両氏は、会社法施行規則第2条第3項第8号の社外監査役でありま
         す。
       3 当社の設立日である2022年10月3日から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
       4 当社の設立日である2022年10月3日から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
       5 所有するAIRDO及びソラシドエアの株式数は、2022年3月31日現在の所有状況に基づき記載しており、
         また、割り当てられる当社の株式数は、当該所有状況に基づき、本株式移転の際の株式移転比率を勘案して
         記載しております。よって、実際に基準時までに、所有する株式数及び当社が発行する新株式数は変動する
         ことがあります。
       6 役職名は、本届出書提出日現在において予定されている役職名を記載しております。
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      ②  社外役員の状況
       a.社外取締役
        当社は、取締役6名のうち、2名を社外取締役とする予定です。
        ア 社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係
          社外取締役福田健吉氏及び北川知弘氏と当社との間で、人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別な
         利害関係が生じる予定はございません。
        イ 社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

          社外取締役の福田健吉氏は、株式会社日本政策投資銀行出身で、新むつ小川原株式会社の代表取締役社長
         を務められております。同氏がこれまでに培ってきた豊富なビジネス経験及び金融業界に係る知見を活かし
         当社の経営に対し的確な助言をいただけるものと判断し、社外取締役として選任の予定です。同氏につきま
         しては、上記経験を活かし、当社において、主に資金調達に係る助言、経営監督に係る役割を果たしていた
         だくことを期待しております。
          社外取締役の北川知弘氏は、現在ANAホールディングス株式会社グループ経営戦略室経営企画部担当部
         長及び全日本空輸株式会社経営戦略室エアライン事業部担当部長を務められております。同氏がこれまでに
         培ってきた豊富なビジネス経験及び航空業界に係る知見を活かし当社の経営に対し的確な助言をいただける
         ものと判断し、社外取締役として選任の予定です。同氏につきましては、上記経験を活かし、当社におい
         て、主に航空業等に係る助言、経営監督に係る役割を果たしていただくことを期待しております。
       b.社外監査役

        当社は、監査役3名のうち、2名を社外監査役とする予定です。
        ア 社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係
          社外監査役磯根周二氏及び日髙雄一郎氏と当社との間で、人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別
         な利害関係が生じる予定はございません。
        イ 社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

          社外監査役の磯根周二、日髙雄一郎の両氏は、企業経営等の豊富な経験や幅広い見識を当社の監査業務に
         反映していただけるものと判断し、社外監査役として選任の予定です。
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     (3)  【監査の状況】
      ①  監査役監査の状況
       当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
       なお、当社の完全子会社となる両社の監査役監査の状況については、以下のとおりであります。
       AIRDO

        AIRDOにおける監査役監査は、3名の監査役により実施しております。各監査役は取締役会やその他の重
       要な会議に出席するほか、随時取締役等から営業報告を受け、重要な決裁書類を閲覧し、業務の適法性を監査し
       ております。本社及び各事業所に対する業務監査や調査を行っており、その結果を監査役会及び代表取締役社長
       に報告しております。また、会計監査人と情報及び意見の交換を行い監査の充実を図っております。
         2022年3月期においてAIRDOは監査役会を6回開催しており、個々の監査役の出席状況については次の

        とおりであります。
                氏名             開催回数              出席回数
               後藤 順幸                6              6
             友定 聖二      (注2)
                              2              2
               長野 実               6              6
               箕輪 留以                4              4
           (注)   1 開催回数が異なるのは、就任・退任時期によるものです。
              2 2021年6月29日付で辞任により退任いたしました。
         監査役会における主な検討事項は、監査方針・監査計画・監査の方法・各監査役の職務分担の決定、内部統

        制システムの整備・運用状況、監査環境の整備、会計監査人の監査の相当性、常勤監査役による月次活動報告
        に基づく情報共有等となっております。
         常勤監査役は、取締役会以外にも社内の重要な会議に出席し意見を述べる他、全ての稟議書を閲覧し各部門

        長に質問、意見等を行っております。加えて、当期は事業の基盤となる人財投資への取り組みのうち、人とコ
        ンプライアンスの側面において、従業員の意識や個々人の行動規範に潜在するリスクについて監査にて確認し
        ております。また、業務監査室の行う内部監査に立ち合い、得られた情報については定期的に開催される監査
        役会において常勤監査役から社外監査役へ報告がなされ、情報の共有化を図っております。
       ソラシドエア

        ソラシドエアは、監査役会設置会社であり、常勤監査役1名、非常勤監査役2名で構成され、全て社外監査役
       であります。
        2022年3月期の定例監査役会は年間8回、臨時監査役会は2回開催され、個々の監査役の出席状況については
       次のとおりであります。
                役職名              氏名             出席回数
           常勤監査役(社外)                 日髙 雄一郎                10回
           非常勤監査役(社外)                 原口 哲二               9回
           非常勤監査役(社外)                 河野 文一               10回
        監査役会の主な検討事項は、監査役監査基準を指針とした監査基本方針に則り、取締役の職務の執行監査につ

       いて、監査の重点項目を中心とした内部統制システムの整備・運用状況等の適法性、妥当性を独立した立場で、
       企業の健全かつ持続的な成長の確保、社会的信頼の責務を監視することであります。
        常勤監査役の主な活動状況は、重要な会議(取締役会・経営会議・その他重要会議)の出席、代表取締役との
       定期的会合、取締役・執行役員との随時意見交換、会計監査人との連携、各部門往査、監査役監査、重要書類等
       の閲覧などの監査を実施しております。
        非常勤監査役の主な活動は、重要な会議(取締役会)の出席、代表取締役との定期的会合、会計監査人との連
       携の他、監査役会、取締役会での意見表明を実施しております。
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      ②  内部監査の状況
       当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
       なお、当社の完全子会社となる両社の内部監査の状況については、以下のとおりであります。
       AIRDO

        AIRDOにおける内部監査は、業務監査室(4名)により、内部統制システムを踏まえた、経営諸活動全般
       にわたる監査を実施しております。業務監査室は、監査結果を代表取締役社長及び取締役へ報告し、監査役、会
       計監査人、関連部署等と監査に関する情報交換及び連携業務を行うとともに、監査結果に基づく助言、提言及び
       監査に関わる社内啓発等を行っております。
        業務監査室は定例監査計画に基づき、監査役監査と連動して、2008年4月より全部門を対象とした監査を実施
       しております。これにより、被監査部門では業務遂行についての「自己評価」を行い、それをもとに定例監査に
       おいて業務の執行状況と問題点(リスク)の把握を図りつつ、業務監査室と被監査部門が一体となって、内部統
       制の充実を目指しております。これからも、事業活動のモニタリング機能の拡充を含め、内部監査の着実な実施
       に努めてまいります。
       ソラシドエア

        内部監査については、社長直属の配下で、他の組織から独立した内部監査室(2名)を設置しています。事業
       所往査等の監査を通じて適正かつ効率的な業務実施のための評価・助言・改善提案を行い、また、監査役及び会
       計監査人とも適宜連携をとって内部監査を実施しています。
      ③  会計監査の状況

       当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
       なお、有限責任監査法人トーマツを当社の会計監査人として選定する予定です。
      ④  監査報酬の内容等

       当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
     (4)  【役員の報酬等】

       当社は非上場会社でありますので、記載すべき事項はありません。
     (5)  【株式の保有状況】

       当社は非上場会社でありますので、記載すべき事項はありません。
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    第5   【経理の状況】
      当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。

      なお、当社の完全子会社となる両社の経理の状況については、各社の有価証券報告書(2021年6月29日提出)及び
     半期報告書(AIRDOにおいては2021年12月23日提出、ソラシドエアにおいては2021年12月10日提出)をご参照く
     ださい。
    第6   【提出会社の株式事務の概要】

      当社の株式事務の概要は、以下のとおりとなる予定であります。

                 4月1日から3月31日まで(但し、当社の最初の事業年度は、当社の成立の日から2023

    事業年度
                 年3月31日までとする予定であります。)
    定時株主総会             6月中
    基準日             3月31日

    株券の種類             ―

    剰余金の配当の基準日             3月31日

    1単元の株式数             ―

    株式の名義書換え

                 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
      取扱場所
                 三井住友信託銀行株式会社              証券代行部
                 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
      株主名簿管理人
                 三井住友信託銀行株式会社
                 三井住友信託銀行株式会社              全国各支店
      取次所
      名義書換手数料             無料

      新株交付手数料             無料

    単元未満株式の買取り

      取扱場所             ―

      株主名簿管理人             ―

      取次所             ―

      買取手数料             ―

                 当社の公告は、電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電
    公告掲載方法             子公告による公告を行うことができない場合は、官報に掲載する方法により行う。
                 (電子公告掲載ホームページアドレス 未定)
    株主に対する特典             株主に対し、株数に応じて子会社の営業する定期航空路線の優待割引券を交付する。
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                                              株式会社リージョナルプラスウイングス(E37829)
                                                     有価証券届出書(組織再編成)
    第7   【提出会社の参考情報】
    1  【提出会社の親会社等の情報】

      当社には、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
    2  【その他の参考情報】

      該当事項はありません。
    第四部     【提出会社の保証会社等の情報】

      該当事項はありません。

    第五部     【提出会社の特別情報】

    第1   【最近の財務諸表】

    1  【貸借対照表】

      当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
    2  【損益計算書】

      当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
    3  【株主資本等変動計算書】

      当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
    4  【キャッシュ・フロー計算書】

      当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
    第2   【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

      該当事項はありません。

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                                                     有価証券届出書(組織再編成)
    第六部     【組織再編成対象会社情報又は株式交付子会社情報】
    第1   【継続開示会社たる組織再編成対象会社又は株式交付子会社に関する事項】

     (1)  【組織再編成対象会社又は株式交付子会社が提出した書類】

      ①  【有価証券報告書及びその添付書類】
       ア  AIRDO
        事業年度 第25期(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)                              2021年6月29日 北海道財務局長に提出
       イ  ソラシドエア

        事業年度 第24期(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)                              2021年6月29日 九州財務局長に提出
      ②  【四半期報告書又は半期報告書】

       ア  AIRDO
        事業年度 第26期中(自 2021年4月1日 至 2021年9月30日)                               2021年12月23日 北海道財務局長に提出
       イ  ソラシドエア

        事業年度 第25期中(自 2021年4月1日 至 2021年9月30日)                               2021年12月10日 九州財務局長に提出
      ③  【臨時報告書】

       ア  AIRDO
        ①の有価証券報告書の提出後、本届出書提出日(2022年6月10日)までに、以下の臨時報告書を提出
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3(株式移転による持株会社の設立)の規定に基
        づく臨時報告書2022年5月30日 北海道財務局長に提出
       イ  ソラシドエア

        ①の有価証券報告書の提出後、本届出書提出日(2022年6月10日)までに、以下の臨時報告書を提出
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3(株式移転による持株会社の設立)の規定に基
        づく臨時報告書2022年5月30日 九州財務局長に提出
      ④  【訂正報告書】

       ア  AIRDO
        該当事項はありません。
       イ  ソラシドエア

        該当事項はありません。
     (2)  【上記書類を縦覧に供している場所】

       ア  AIRDO
        株式会社AIRDO 本店
        (札幌市中央区北一条西二丁目9番地オーク札幌ビルディング)
        株式会社AIRDO 東京空港支店 旅客カウンター ※

        (東京都大田区羽田空港三丁目4番2号                  第二旅客ターミナルビル2階)
         ※ 東京空港支店は、金融商品取引法に規定する縦覧場所ではありませんが、投資家の便宜を考慮して、縦
           覧に供する場所としております。
       イ  ソラシドエア

        株式会社    ソラシドエア       本店
        ( 宮崎県宮崎市大字赤江宮崎空港内               )
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                                                     有価証券届出書(組織再編成)
    <当期連結財務諸表に対する監査報告書>
     当社は、会社法の株式移転の手続に基づき、2022年10月3日に設立予定であるため、本届出書提出日現在において決
    算期を迎えておらず、「監査報告書」を受領しておりません。
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                                                     有価証券届出書(組織再編成)
    <当期財務諸表に対する監査報告書>
     当社は、会社法の株式移転の手続に基づき、2022年10月3日に設立予定であるため、本届出書提出日現在において決
    算期を迎えておらず、「監査報告書」を受領しておりません。
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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。