武田薬品工業株式会社 発行登録追補書類(株券、社債券等)
提出書類 | 発行登録追補書類(株券、社債券等) |
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提出日 | |
提出者 | 武田薬品工業株式会社 |
カテゴリ | 発行登録追補書類(株券、社債券等) |
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武田薬品工業株式会社(E00919)
発行登録追補書類(株券、社債券等)
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 4-関東1-1
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2022年6月10日
【会社名】 武田薬品工業株式会社
【英訳名】 Takeda Pharmaceutical Company Limited
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長CEO クリストフ ウェバー
【本店の所在の場所】 大阪府大阪市中央区道修町四丁目1番1号
(上記は登記上の本店所在地で実際の業務は「最寄りの連
絡場所」で行っております。)
【電話番号】 該当なし
【事務連絡者氏名】 該当なし
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋本町二丁目1番1号
(武田薬品工業株式会社武田グローバル本社)
【電話番号】 東京(3278)2111(代表)
【事務連絡者氏名】 グローバルファイナンス チーフアカウンティングオフィ
サー&コーポレートコントローラー
竹田 徳正
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【今回の募集金額】 29,824,648,510 円
【発行登録書の内容】
提出日 2022年6月1日
効力発生日 2022年6月9日
有効期限 2023年6月8日
発行登録番号 4-関東1
発行予定額又は発行残高の上限(円) 発行予定額132,000百万円
【これまでの募集実績】
(発行予定額を記載した場合)
番号 提出年月日 募集金額(円) 減額による訂正年月日 減額金額(円)
- - - - -
実績合計額(円) なし 減額総額(円) なし
132,000百万 円
【残額】 (発行予定額-実績合計額-減額総額)
(発行残高の上限を記載した場合)
該当事項はありません。
【残高】 (発行残高の上限-実績合計額+償還総額-減額総額) -円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
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【縦覧に供する場所】 武田薬品工業株式会社武田グローバル本社
(東京都中央区日本橋本町二丁目1番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目8番20号)
証券会員制法人福岡証券取引所
(福岡市中央区天神二丁目14番2号)
証券会員制法人札幌証券取引所
(札幌市中央区南一条西五丁目14番地の1)
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第一部 【証券情報】
第1 【募集要項】
1 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 8,137,694株 標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(注)1.募集の理由及び目的
当社は、2020年6月24日開催の取締役会において、国外の当社グループ従業員へのインセンティブプラン
として、新たに長期インセンティブ報酬制度(Long Term Incentive Plan)(以下「LTIP」)を導入する
ことを決議しました。
LTIPは、株式報酬として、一定の職位にある当社および当社子会社の従業員であって海外在住者である者
(以下「付与対象者」)に対し、当社普通株式を原株とし、ニューヨーク証券取引所に上場する当社米国
預託証券(American Depository Shares)(以下「ADS」)を付与する株式報酬制度です。LTIPを導入した目
的は、海外在住者である付与対象者に対し、株主の皆様との一層の価値共有を進め、さらに、リスクと報
酬のバランスが適切に取れたインセンティブ報酬を付与することによって、当社グループ幹部およびその
他の従業員の勤続意欲を高め、当社の戦略を推進することにあります。
LTIPでは、譲渡制限付株式ユニット(Restricted Stock Units、以下「RSUs」)とパフォーマンス・ス
トック・ユニット(Performance Stock Unit、以下「PSUs」)を用いて、下記の譲渡制限付株式ユニット
報酬(以下「RSU awards」)および業績連動株式ユニット報酬(以下「PSU awards」)を付与します。
RSU awardsについて
・ 付与対象者は、本LTIPの取扱いを定めた内規(Rules of the Takeda Pharmaceutical Company
Limited Long Term Incentive Plan)に基づき、ユニット付与日付で、一定の期間の勤務継続等の条
件を成就することにより条件確定日時点で一定数の株式を付与される権利(資格)であるRSUsを付与
されます。
・ 付与されたユニット総数は、その1/3ずつ、3年に亘り権利確定を行います。
・ 当該ユニットには、対象期間、つまり、ユニット付与日から1年間、2年間および3年間の各期間の
継続勤務との権利確定条件が課されています。
・ 最初のユニット付与は、2020年7月1日に行われ、同日に付与されたユニットについてのユニット権利
確定日は、2021年7月1日、2022年7月1日および2023年7月1日の各日を予定しております。
・ また、昨年度のユニット付与は、2021年7月1日に行われたほか、同日後に入社等の事由が生じた付与
対象者を対象として各四半期の期初日に行われました(当該付与対象者についての権利確定条件とし
ての継続勤務期間は、各ユニット付与日から下記の各ユニット権利確定日までとしております)。昨
年度中に付与されたユニットについてのユニット権利確定日は、2022年7月1日、2023年7月1日お
よび2024年7月1日の各日を予定しております。
・ また、今年度のユニット付与は、2022年7月1日に行われる予定であり、加えて、同日後に入社等の
事由が生じた付与対象者を対象として各四半期の期初日に行われる予定です(当該付与対象者につい
ての権利確定条件としての継続勤務期間は、各ユニット付与日から下記の各ユニット権利確定日まで
としております)。今年度中に付与されたユニットについてのユニット権利確定日は、各ユニット付
与日から2023年7月1日、2024年7月1日および2025年7月1日の各日を予定しております。
・ 各ユニットの権利確定を確認した後、当社は、確定したユニット数に応じた当社普通株式の新規発行
又は自己株式の処分を行い、当該普通株式を原株とするADSが付与対象者に交付されることとなりま
す。
PSU awardsについて
・ 付与対象者は、本LTIPの取扱いを定めた内規(Rules of the Takeda Pharmaceutical Company
Limited Long Term Incentive Plan)に基づき、ユニット付与日付で、一定期間の業績目標達成等の
条件を成就することにより一定数の株式を付与される権利(資格)であるPSUsを付与されます。
・ 当該ユニットには、ユニット付与日の事業年度を含む、3事業年度間の業績目標の達成との権利確定
条件が課されています。
・ 最初のユニット付与は、2020年7月1日に行われ、同日に付与されたユニットについての権利確定日
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は、2023年7月1日を予定しております。
・ 各ユニットの権利確定を確認した後、当社は、確定したユニット数に応じた当社普通株式の新規発行
又は自己株式の処分を行い、当該普通株式を原株とするADSが付与対象者に交付されることとなりま
す。
以上のとおり、RSUsおよびPSUsのいずれについても、ユニットに係る権利確定状況を把握可能となった段
階で、確定するユニットの数に応じた当社普通株式の新規発行又は自己株式の処分のため会社法上必要と
なる手続(募集事項および割当先の決定を含む)を開始いたします。ユニットに係る権利確定を最終的に
確認可能となるのは、上記権利確定日到来後であり、現時点において、募集株式の数、払込期日等の募集
事項を決定し、また、割当先を確定することはできないため、発行登録書を提出することといたしまし
た。
本発行登録追補書類の対象とする募集(以下「本募集」といいます。)は、2022年7月1日付で権利確定
予定のRSUに係るものであり、当社定款及び2021年6月29日付取締役会による委任の決議に基づく、2022年
6月10日付の代表取締役社長CEO クリストフ ウェバーの決定によります。
2. 振替機関の名称および住所は次のとおりです。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
2 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 - - -
その他の者に対する割当 8,137,694株 29,824,648,510 -
一般募集 - - -
計(総発行株式) 8,137,694株 29,824,648,510 -
(注)1.第1 募集要項 1 新規発行株式 (注)1.「募集の目的及び理由」に記載した、株式報酬制度である
LTIPに基づき、当社普通株式を付与対象者(一定の職位にある当社および当社子会社の従業員であって海
外在住者である者)に割り当てるものとし、一般募集は行いません。
2.発行価額の総額は本募集に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本募集は自己株式の処分に
より行われるため、払込金額は資本組入れされません。
3.本募集は、株式報酬制度であるLTIPに基づき、RSUのユニットに係る2021年7月1日付の権利確定時に付与
対象者に対して支給されることとなる金銭報酬債権を現物出資することにより行われ、その内容は以下の
とおりです。
人数の上限(名) 払込金額の上限(円)
割当株式数の上限
当社及び当社の子会社の 9,478 8,137,694株 29,824,648,510
使用人
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(2) 【募集の条件】
申込証拠金
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 払込期日
(円)
2022年7月1日~
3,665 - 1株 - 2022年7月7日
2022年7月6日
(注)1.第1 募集要項 1 新規発行株式 (注)1.「募集の目的及び理由」に記載した株式報酬制度であるLTIP
に基づき、当社普通株式を付与対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
2.本募集は、株式報酬制度であるLTIPに基づき、RSUのユニットに係る2022年7月1日付の権利確定時に付与
対象者に対して支給されることとなる金銭報酬債権を現物出資することにより行われるため、金銭による
払込みはありません。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
武田薬品工業株式会社武田グローバル本社 東京都中央区日本橋本町二丁目1番1号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
- -
(注) 本募集は、株式報酬制度であるLTIPに基づき、RSUのユニットに係る2022年7月1日付の権利確定時に付与
対象者に対して支給されることとなる金銭報酬債権を現物出資することにより行われるため、該当事項は
ありません。
3 【株式の引受け】
該当事項はありません。
4 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
- 1,000,000 -
(注)1.本募集は、株式報酬制度であるLTIPに基づき、RSUのユニットに係る2022年7月1日付の権利確定時に付与
対象者に対して支給されることとなる金銭報酬債権を現物出資することにより行われるため、金銭による
払込みはありません。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれていません。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、発行登録追補書類作成費用等であります。
(2) 【手取金の使途】
第1 募集要項 2 株式募集の方法及び条件(2)募集の条件に記載したとおり、本募集は、株式報酬制度である
LTIPに基づき、RSUのユニットに係る2022年7月1日付の権利確定時に付与対象者に対して支給されることとなる金
銭報酬債権を現物出資することにより行われるため、金銭による払込みはなく、手取金もありません。
第2 【売出要項】
該当事項はありません。
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第3 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第4 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第1 【参照書類】
会社の概況および事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご
参照下さい。
1 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第144期(自2020年4月1日 至2021年3月31日)2021年6月29日関東財務局長に提出
2 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第145期第1四半期(自2021年4月1日 至2021年6月30日)2021年8月6日関東財務局長に提出
事業年度 第145期第2四半期(自2021年7月1日 至2021年9月30日)2021年11月5日関東財務局長に提出
事業年度 第145期第3四半期(自2021年10月1日 至2021年12月31日)2022年2月10日関東財務局長に提出
3 【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2022年6月10日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2に基づき、臨時報告書を2021年7月2日に関東財
務局長に提出
第2 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書および四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載さ
れた「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日(2022年6月10
日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項については、本発行登録追補
書類提出日(2022年6月10日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありま
せん。
さらに、当該将来に関する事項については、その作成時点での予想や一定の前提に基づいており、その達成および将
来の業績を保証するものではありません。
第3 【参照書類を縦覧に供している場所】
武田薬品工業株式会社本社
(大阪府大阪市中央区道修町四丁目1番1号)
武田薬品工業株式会社武田グローバル本社
(東京都中央区日本橋本町二丁目1番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中央区栄三丁目8番20号)
証券会員制法人福岡証券取引所
(福岡市中央区天神二丁目14番2号)
証券会員制法人札幌証券取引所
(札幌市中央区南一条西五丁目14番地の1)
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第四部 【保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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