ENEOSホールディングス株式会社 発行登録追補書類(株券、社債券等)

提出書類 発行登録追補書類(株券、社債券等)
提出日
提出者 ENEOSホールディングス株式会社
カテゴリ 発行登録追補書類(株券、社債券等)

                                                          EDINET提出書類
                                              ENEOSホールディングス株式会社(E24050)
                                                  発行登録追補書類(株券、社債券等)
    【表紙】
     【発行登録追補書類番号】                         3-関東1-2

     【提出書類】                         発行登録追補書類
     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2022年6月9日
     【会社名】                         ENEOSホールディングス株式会社
     【英訳名】                         ENEOS   Holdings,     Inc.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  齊藤 猛
     【本店の所在の場所】                         東京都千代田区大手町一丁目1番2号
     【電話番号】                         03(6257)7075
     【事務連絡者氏名】                         インベスター・リレーションズ部 IRグループマネー
                              ジャー  横山 翔
     【最寄りの連絡場所】                         東京都千代田区大手町一丁目1番2号
     【電話番号】                         03(6257)7075
     【事務連絡者氏名】                         インベスター・リレーションズ部 IRグループマネー
                              ジャー  横山 翔
     【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】                         社債
     【今回の募集金額】
                              第4回無担保社債(10年債)                        85,000百万円
                              第5回無担保社債(20年債)                        15,000百万円
                                     計                100,000百万円
     【発行登録書の内容】

      提出日                                     2021年5月12日
      効力発生日                                     2021年5月20日
      有効期限                                     2023年5月19日
                                           3-関東1
      発行登録番号
      発行予定額又は発行残高の上限(円)                                  発行予定額 500,000百万円
     【これまでの募集実績】
      (発行予定額を記載した場合)
         番号         提出年月日          募集金額(円)          減額による訂正年月日             減額金額(円)
      3-関東1-1           2021年6月9日           300,000百万円              -           -
                            300,000百万円
           実績合計額(円)                            減額総額(円)              なし
                           (300,000百万円)
     (注) 実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段( )書きは発行価額の総額の合計額)に基づき
          算出しております。
     【残額】(発行予定額-実績合計額-減額総額)                          200,000百万円
                              (200,000百万円)
                              (注) 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段
                                  ( )書きは発行価額の総額の合計額)に基づき算出し
                                  ております。
      (発行残高の上限を記載した場合)
        該当事項はありません。
                                    -円
     【残高】(発行残高の上限-実績合計額+償還総額-減額総額)
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     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                              株式会社名古屋証券取引所
                              (名古屋市中区栄三丁目8番20号)
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    第一部【証券情報】
    第1【募集要項】
     1【新規発行社債(短期社債を除く。)(10年債)】
     銘柄            ENEOSホールディングス株式会社第4回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(トラ
                 ンジション・リンク・ボンド)
     記名・無記名の別            -
     券面総額又は振替社債の            金85,000百万円
     総額(円)
     各社債の金額(円)            金1億円
     発行価額の総額(円)            金85,000百万円
     発行価格(円)            各社債の金額100円につき金100円
     利率(%)            年0.834%
     利払日            毎年6月15日および12月15日
     利息支払の方法            1.利息支払の方法および期限
                  (1)本社債の利息は、払込期日の翌日から本社債の償還すべき日(以下償還期日とい
                    う。)までこれをつけ、2022年12月15日を第1回の支払期日としてその日までの分を
                    支払い、その後毎年6月15日および12月15日の2回(以下利息支払期日という。)に
                    各々その日までの前半か年分を支払う。
                  (2)利息支払期日が銀行休業日にあたるときは、その支払いは前銀行営業日にこれを繰り
                    上げる。
                  (3)半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年の日割をもってこれ
                    を計算する。
                  (4)償還期日後は利息をつけない。
                 2.利息の支払場所
                   別記「(注)11 元利金の支払」記載のとおり。
     償還期限            2032年6月15日
     償還の方法            1.償還金額
                   各社債の金額100円につき金100円
                 2.償還の方法および期限
                  (1)本社債の元金は、2032年6月15日にその総額を償還する。
                  (2)償還期日が銀行休業日にあたるときは、その支払いは前銀行営業日にこれを繰り上げ
                    る。
                  (3)本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機関」欄記載の振替機関が業
                    務規程その他の規則に別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。
                 3.償還元金の支払場所
                   別記「(注)11 元利金の支払」記載のとおり。
     募集の方法            一般募集
     申込証拠金(円)            各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には
                 利息をつけない。
     申込期間            2022年6月9日
     申込取扱場所            別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店
     払込期日            2022年6月15日
     振替機関            株式会社証券保管振替機構
                 東京都中央区日本橋兜町7番1号
     担保            本社債には担保および保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産
                 はない。
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     財務上の特約(担保提供            1.当社は、本社債発行後、本社債の未償還残高が存する限り、当社が国内で既に発行し
     制限)              た、または国内で今後発行する他の無担保社債(ただし、当社が2017年4月1日付会社
                   分割によりJXエネルギー株式会社から承継した無担保社債および本社債と同時に発行
                   する当社第5回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(トランジション・リンク・ボ
                   ンド)を含み、別記「財務上の特約(その他の条項)」欄で定義する担付切換条項が特
                   約されている無担保社債を除く。)のために担保提供(当社の資産に担保権を設定する
                   場合、当社の特定の資産につき担保権設定の予約をする場合および当社の特定の資産に
                   つき特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約する場合をいう。)を行う場合に
                   は、本社債のために担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。
                   従って、本社債は、当社が国内で既に発行した、または国内で今後発行する他の無担保
                   社債(ただし、当社が2017年4月1日付会社分割によりJXエネルギー株式会社から承
                   継した無担保社債および本社債と同時に発行する当社第5回無担保社債(社債間限定同
                   順位特約付)(トランジション・リンク・ボンド)を含み、別記「財務上の特約(その
                   他の条項)」欄で定義する担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。)以外の
                   債権に対しては劣後することがある。
                 2.前項により本社債のために担保権を設定する場合は、当社は、直ちに登記その他必要な
                   手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて公告する
                   ものとする。
     財務上の特約(その他の            本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。担付切換条項とは純資
     条項)            産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約
                 を解除するために担保権を設定する旨の特約または当社が自らいつでも担保権を設定するこ
                 とができる旨の特約をいう。
     (注)1 信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
          (1)株式会社格付投資情報センター(以下R&Iという。)
            本社債について、当社はR&IからA+(シングルAプラス)の信用格付を2022年6月9日付で取得して
            いる。
            R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どお
            りに履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務
            等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を
            表明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明
            ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正
            確性、適時性、完全性、商品性、および特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証も
            していない。
            R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の
            正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変
            更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがあ
            る。
            利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まっ
            たとR&Iが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
            一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得る
            ことが知られている。
            本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ
            (https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」および同コーナー右下
            の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害
            等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
            R&I:電話番号 03-6273-7471
          (2)株式会社日本格付研究所(以下JCRという。)
            本社債について、当社はJCRからAA-(ダブルAマイナス)の信用格付を2022年6月9日付で取得し
            ている。
            JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示
            すものである。
            JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であ
            り、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や
            損失の程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性
            リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
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            JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変
            動する。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体および正確
            で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由によ
            り 誤りが存在する可能性がある。
            本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ
            (https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される
            「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何
            らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
            JCR:電話番号 03-3544-7013
         2 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
           本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下社債等振替法という。)第66条第2号
           の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第
           2項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
         3 期限の利益喪失に関する特約
           当社は、次の各場合に該当したときは、直ちに本社債について期限の利益を喪失し、遅滞なく本(注)4に
           定める方法により本社債の社債権者にその旨を公告する。
           (1)当社が別記「償還の方法」欄第2項の規定に違背したとき。
           (2)当社が別記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背し5営業日以内にその履行をしないとき。ただ
             し、5営業日以内に弁済の提供がなされ直ちにその旨の公告がなされた場合にはこの限りではない。
           (3)当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第1項の規定に違背したとき。
           (4)当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることが
             できないとき。
           (5)当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当社以外の社債またはその
             他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行
             をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が10億円を超えない場合は、こ
             の限りではない。
           (6)当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または取締役会に
             おいて解散(合併の場合を除く。)の議案を株主総会に提出する旨の決議を行ったとき。
           (7)当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命
             令を受けたとき。
         4 社債権者に通知する場合の公告の方法
           本社債に関して社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社の定款所定の
           電子公告の方法によりこれを行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をす
           ることができない場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市において発行される各1種
           以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。)によりこれを行う。
         5 社債管理者の不設置
           本社債は会社法第702条ただし書の要件を満たすものであり、社債管理者は設置されない。
         6 財務代理人、発行代理人および支払代理人
          (1)当社は、株式会社三菱UFJ銀行(以下財務代理人という。)との間に本社債財務代理契約を締結し、財
            務代理人に本社債の財務代理事務を委託する。
          (2)別記「振替機関」欄記載の振替機関が定める業務規程に基づく本社債の発行代理人業務および支払代理人
            業務は、財務代理人がこれを取り扱う。
          (3)財務代理人は、社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理
            関係または信託関係も有していない。
          (4)財務代理人を変更する場合には、当社は本(注)4に定める方法により社債権者に通知する。
         7 社債要項の変更
          (1)本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)6(1)を除く。)の変更は、法令に定めがあると
            きを除き、社債権者集会の決議を要するものとする。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受
            けなければ、その効力を生じない。
          (2)裁判所の認可を受けた前(1)の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとし、本社債
            および本社債と同一の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債(以下本種類の社債と
            総称する。)を有するすべての社債権者に対しその効力を有する。
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         8 社債権者集会に関する事項
          (1)本種類の社債の社債権者集会は、法令に別段の定めがある場合を除き、当社がこれを招集するものとし、
            社債権者集会の日の3週間前までに本種類の社債の社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号
            所定の事項を本(注)4に定める方法により公告する。
          (2)本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
          (3)本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しな
            い。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第
            86条第3項に定める書面を当社に提示した上、社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載し
            た書面を当社に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
         9 費用の負担
           以下に定める費用は、当社の負担とする。
           (1)本(注)4に定める公告に関する費用
           (2)本(注)8に定める社債権者集会に関する費用
         10 社債要項の公示
           当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
         11 元利金の支払
           本社債にかかる元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則
           に従って支払われる。
     2【社債の引受け及び社債管理の委託(10年債)】

      (1)【社債の引受け】
                                         引受金額
        引受人の氏名又は名称                     住所                     引受けの条件
                                        (百万円)
                                               1.引受人は本社債の全額
     三菱UFJモルガン・スタンレー
                     東京都千代田区大手町一丁目9番2号                     51,000
                                                 につき、共同して買取
     証券株式会社
                                                 引受を行う。
     みずほ証券株式会社                東京都千代田区大手町一丁目5番1号                     17,000
                                               2.本社債の引受手数料は
     大和証券株式会社                東京都千代田区丸の内一丁目9番1号                      8,500
                                                 総額3億2,875万円と
                                                 する。
     野村證券株式会社                東京都中央区日本橋一丁目13番1号                      8,500
            計                 -             85,000          -

      (2)【社債管理の委託】

           該当事項はありません。
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     3【新規発行社債(短期社債を除く。)(20年債)】
     銘柄            ENEOSホールディングス株式会社第5回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(トラ
                 ンジション・リンク・ボンド)
     記名・無記名の別            -
     券面総額又は振替社債の            金15,000百万円
     総額(円)
     各社債の金額(円)            金1億円
     発行価額の総額(円)            金15,000百万円
     発行価格(円)            各社債の金額100円につき金100円
     利率(%)            年1.336%
     利払日            毎年6月15日および12月15日
     利息支払の方法            1.利息支払の方法および期限
                  (1)本社債の利息は、払込期日の翌日から本社債の償還すべき日(以下償還期日とい
                    う。)までこれをつけ、2022年12月15日を第1回の支払期日としてその日までの分を
                    支払い、その後毎年6月15日および12月15日の2回(以下利息支払期日という。)に
                    各々その日までの前半か年分を支払う。
                  (2)利息支払期日が銀行休業日にあたるときは、その支払いは前銀行営業日にこれを繰り
                    上げる。
                  (3)半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年の日割をもってこれ
                    を計算する。
                  (4)償還期日後は利息をつけない。
                 2.利息の支払場所
                   別記「(注)11 元利金の支払」記載のとおり。
     償還期限            2042年6月13日
     償還の方法            1.償還金額
                   各社債の金額100円につき金100円
                 2.償還の方法および期限
                  (1)本社債の元金は、2042年6月13日にその総額を償還する。
                  (2)償還期日が銀行休業日にあたるときは、その支払いは前銀行営業日にこれを繰り上げ
                    る。
                  (3)本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機関」欄記載の振替機関が業
                    務規程その他の規則に別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。
                 3.償還元金の支払場所
                   別記「(注)11 元利金の支払」記載のとおり。
     募集の方法            一般募集
     申込証拠金(円)            各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には
                 利息をつけない。
     申込期間            2022年6月9日
     申込取扱場所            別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店
     払込期日            2022年6月15日
     振替機関            株式会社証券保管振替機構
                 東京都中央区日本橋兜町7番1号
     担保            本社債には担保および保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産
                 はない。
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     財務上の特約(担保提供            1.当社は、本社債発行後、本社債の未償還残高が存する限り、当社が国内で既に発行し
     制限)              た、または国内で今後発行する他の無担保社債(ただし、当社が2017年4月1日付会社
                   分割によりJXエネルギー株式会社から承継した無担保社債および本社債と同時に発行
                   する当社第4回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(トランジション・リンク・ボ
                   ンド)を含み、別記「財務上の特約(その他の条項)」欄で定義する担付切換条項が特
                   約されている無担保社債を除く。)のために担保提供(当社の資産に担保権を設定する
                   場合、当社の特定の資産につき担保権設定の予約をする場合および当社の特定の資産に
                   つき特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約する場合をいう。)を行う場合に
                   は、本社債のために担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。
                   従って、本社債は、当社が国内で既に発行した、または国内で今後発行する他の無担保
                   社債(ただし、当社が2017年4月1日付会社分割によりJXエネルギー株式会社から承
                   継した無担保社債および本社債と同時に発行する当社第4回無担保社債(社債間限定同
                   順位特約付)(トランジション・リンク・ボンド)を含み、別記「財務上の特約(その
                   他の条項)」欄で定義する担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。)以外の
                   債権に対しては劣後することがある。
                 2.前項により本社債のために担保権を設定する場合は、当社は、直ちに登記その他必要な
                   手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて公告する
                   ものとする。
     財務上の特約(その他の            本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。担付切換条項とは純資
     条項)            産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約
                 を解除するために担保権を設定する旨の特約または当社が自らいつでも担保権を設定するこ
                 とができる旨の特約をいう。
     (注)1 信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
          (1)株式会社格付投資情報センター(以下R&Iという。)
            本社債について、当社はR&IからA+(シングルAプラス)の信用格付を2022年6月9日付で取得して
            いる。
            R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どお
            りに履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務
            等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を
            表明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明
            ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正
            確性、適時性、完全性、商品性、および特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証も
            していない。
            R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の
            正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変
            更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがあ
            る。
            利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まっ
            たとR&Iが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
            一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得る
            ことが知られている。
            本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ
            (https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」および同コーナー右下
            の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害
            等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
            R&I:電話番号 03-6273-7471
          (2)株式会社日本格付研究所(以下JCRという。)
            本社債について、当社はJCRからAA-(ダブルAマイナス)の信用格付を2022年6月9日付で取得し
            ている。
            JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示
            すものである。
            JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であ
            り、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や
            損失の程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性
            リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
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            JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変
            動する。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体および正確
            で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由によ
            り 誤りが存在する可能性がある。
            本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ
            (https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される
            「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何
            らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
            JCR:電話番号 03-3544-7013
         2 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
           本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下社債等振替法という。)第66条第2号
           の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第
           2項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
         3 期限の利益喪失に関する特約
           当社は、次の各場合に該当したときは、直ちに本社債について期限の利益を喪失し、遅滞なく本(注)4に
           定める方法により本社債の社債権者にその旨を公告する。
           (1)当社が別記「償還の方法」欄第2項の規定に違背したとき。
           (2)当社が別記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背し5営業日以内にその履行をしないとき。ただ
             し、5営業日以内に弁済の提供がなされ直ちにその旨の公告がなされた場合にはこの限りではない。
           (3)当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第1項の規定に違背したとき。
           (4)当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることが
             できないとき。
           (5)当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当社以外の社債またはその
             他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行
             をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が10億円を超えない場合は、こ
             の限りではない。
           (6)当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または取締役会に
             おいて解散(合併の場合を除く。)の議案を株主総会に提出する旨の決議を行ったとき。
           (7)当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命
             令を受けたとき。
         4 社債権者に通知する場合の公告の方法
           本社債に関して社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社の定款所定の
           電子公告の方法によりこれを行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をす
           ることができない場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市において発行される各1種
           以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。)によりこれを行う。
         5 社債管理者の不設置
           本社債は会社法第702条ただし書の要件を満たすものであり、社債管理者は設置されない。
         6 財務代理人、発行代理人および支払代理人
          (1)当社は、株式会社みずほ銀行(以下財務代理人という。)との間に本社債財務代理契約を締結し、財務代
            理人に本社債の財務代理事務を委託する。
          (2)別記「振替機関」欄記載の振替機関が定める業務規程に基づく本社債の発行代理人業務および支払代理人
            業務は、財務代理人がこれを取り扱う。
          (3)財務代理人は、社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理
            関係または信託関係も有していない。
          (4)財務代理人を変更する場合には、当社は本(注)4に定める方法により社債権者に通知する。
         7 社債要項の変更
          (1)本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)6(1)を除く。)の変更は、法令に定めがあると
            きを除き、社債権者集会の決議を要するものとする。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受
            けなければ、その効力を生じない。
          (2)裁判所の認可を受けた前(1)の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとし、本社債
            および本社債と同一の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債(以下本種類の社債と
            総称する。)を有するすべての社債権者に対しその効力を有する。
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         8 社債権者集会に関する事項
          (1)本種類の社債の社債権者集会は、法令に別段の定めがある場合を除き、当社がこれを招集するものとし、
            社債権者集会の日の3週間前までに本種類の社債の社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号
            所定の事項を本(注)4に定める方法により公告する。
          (2)本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
          (3)本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しな
            い。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第
            86条第3項に定める書面を当社に提示した上、社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載し
            た書面を当社に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
         9 費用の負担
           以下に定める費用は、当社の負担とする。
           (1)本(注)4に定める公告に関する費用
           (2)本(注)8に定める社債権者集会に関する費用
         10 社債要項の公示
           当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
         11 元利金の支払
           本社債にかかる元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則
           に従って支払われる。
     4【社債の引受け及び社債管理の委託(20年債)】

      (1)【社債の引受け】
                                         引受金額
        引受人の氏名又は名称                     住所                     引受けの条件
                                        (百万円)
                                               1.引受人は本社債の全額
     みずほ証券株式会社                東京都千代田区大手町一丁目5番1号                      9,000
                                                 につき、共同して買取
     三菱UFJモルガン・スタンレー
                                                 引受を行う。
                     東京都千代田区大手町一丁目9番2号                      3,000
     証券株式会社
                                               2.本社債の引受手数料は
     大和証券株式会社                東京都千代田区丸の内一丁目9番1号                      1,500
                                                 各社債の金額100円に
                                                 つき金52.5銭とする。
     野村證券株式会社                東京都中央区日本橋一丁目13番1号                      1,500
            計                 -             15,000          -

      (2)【社債管理の委託】

           該当事項はありません。
     5【新規発行による手取金の使途】

      (1)【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(百万円)                 発行諸費用の概算額(百万円)                   差引手取概算額(百万円)
                100,000                    470                 99,530

     (注) 上記金額は、第4回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(トランジション・リンク・ボンド)および第5
          回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(トランジション・リンク・ボンド)の合計金額です。
      (2)【手取金の使途】

           上記差引手取概算額99,530百万円は、全額を2022年6月末日までに償還期日が到来するCPの償還資金に充
          当する予定です。
    第2【売出要項】

      該当事項はありません。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
      当社は、トランジション・リンク・ボンド(注1)の発行のために、以下の通りトランジション・リンク・ボンド・
     フレームワーク(以下本フレームワークといいます。)を策定しました。本フレームワークは独立した外部機関である
     株式会社日本格付研究所より「ICMAクライメート・トランジション・ファイナンス・ハンドブック2020」(注
     2)、「金融庁・経済産業省・環境省クライメート・トランジション・ファイナンスに関する基本指針(2021年5月
     版)」(注3)、「ICMAサステナビリティ・リンク・ボンド原則2020」(注4)および「環境省グリーンローン及
     びサステナビリティ・リンク・ローンガイドライン2020年版」(注5)との適合性に関する第三者意見を取得してお
     り、当社は本フレームワークに基づき、トランジション・リンク・ボンドを発行します。
      なお、本社債については、本フレームワークに定める以下のSPTを使用します。
     第4回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(トランジション・リンク・ボンド):SPT1
     第5回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(トランジション・リンク・ボンド):SPT2
     (注)1 「トランジション・リンク・ボンド」とは、気候変動への対策を検討している企業が、脱炭素社会の実現に
           向けて、長期的な戦略に則った温室効果ガス削減の取り組みを行うにあたり実施するファイナンスの一種
           で、クライメート・トランジション戦略に沿った目標設定を行い、達成に応じて債券の特性が変化する一
           方、資金使途を環境目的などに特定しない債券をいいます。
         2 「ICMAクライメート・トランジション・ファイナンス・ハンドブック2020」とは、グリーンボンドおよ
           びソーシャルボンド原則執行委員会の主導の下でクライメート・トランジション・ファイナンス・ワーキン
           グ・グループにより策定され、特に排出削減困難なセクターにおいて、トランジションに向けた資金調達を
           目的とした資金使途を特定した債券またはサステナビリティ・リンク・ボンドの発行に際して、その位置付
           けを信頼性のあるものとするために推奨される、発行体レベルでの開示要素を明確化することを目的にした
           ハンドブックです。
         3 「金融庁・経済産業省・環境省クライメート・トランジション・ファイナンスに関する基本指針(2021年5
           月版)」とは、クライメート・トランジション・ファイナンス・ハンドブックとの整合性に配慮しつつ、特
           に排出削減困難なセクターにおけるトランジションへの資金調達手段として、その地位を確立し、より多く
           の資金の導入による我が国の2050年カーボンニュートラルの実現とパリ協定の実現に貢献することを目的
           に、金融庁・経済産業省・環境省が2021年5月に公表した基本指針です。
         4 「ICMAサステナビリティ・リンク・ボンド原則2020」とは、ICMAが2020年6月に公表したサステナ
           ビリティ・リンク・ボンドの商品設計、開示およびレポーティング等に係るガイドライン(The
           Sustainability-Linked           Bond   Principles)をいいます。
         5 「環境省グリーンローン及びサステナビリティ・リンク・ローンガイドライン2020年版」とは、環境省が
           2020年3月に策定・公表したガイドラインをいいます。同ガイドラインでは、グリーンローンについてグ
           リーンローン原則との整合性に配慮しつつ、グリーンローンを国内でさらに普及させることを目的として、
           借り手、貸し手その他の関係機関の実務担当者がグリーンローンに関する具体的対応を検討する際に参考と
           し得る、具体的対応の例や我が国の特性に即した解釈が示されています。
                        ENEOSホールディングス株式会社

                    トランジション・リンク・ボンド・フレームワーク
     1. はじめに

       ENEOSホールディングス株式会社(以下、「当社」)は、トランジション・リンク・ボンド・フレームワーク
      (以下、「本フレームワーク」)を策定しました。当社は、本フレームワークに基づくトランジション・リンク・ボ
      ンドの発行を通じて、投資家および幅広い市場関係者に対し、当社のカーボンニュートラル実現に向けた取り組みを
      示すとともに、それらの取り組みを推進していきます。
     1.1 ENEOSグループ概要

       当社グループ(旧JXTGグループ)は、2017年4月、JXグループと東燃ゼネラルグループとの経営統合により
      誕生しました。なお、2020年6月に「JXTGホールディングス」および「JXTGエネルギー」が、それぞれ「E
      NEOSホールディングス」および「ENEOS」に商号変更したことに伴い、グループの名称を「JXTGグルー
      プ」から「ENEOSグループ」に変更しました。
       持株会社であるENEOSホールディングスのもとにエネルギー事業、石油・天然ガス開発事業、金属事業の3つ
      の事業会社を配置しています。
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     1.2 本フレームワークが参照する原則およびガイドライン
       本フレームワークでは、以下の原則およびガイドライン等において推奨される主要な要素への対応を示していま
      す。
      ・ICMAクライメート・トランジション・ファイナンス・ハンドブック2020
      ・金融庁・経済産業省・環境省クライメート・トランジション・ファイナンスに関する基本指針(2021年5月)
      ・ICMAサステナビリティ・リンク・ボンド原則2020
      ・環境省グリーンローン及びサステナビリティ・リンク・ローンガイドライン2020年版
      <クライメート・トランジション・ファイナンスの4要素との整合性>

        クライメート・トランジション・ファイナンスの4要素                                     該当セクション
     1.発行体のクライメート・トランジション戦略とガバナンス                                2.1、2.2、2.3、2.4、2.5、2.6、2.7

     2.ビジネスモデルにおける環境面のマテリアリティ                                2.1、2.2、2.3、2.4、2.6、2.7

     3.科学的根拠のあるクライメート・トランジション戦略                                2.5、2.6

     4.実行の透明性                                2.2、2.6

      <サステナビリティ・リンク・ボンドの5要素との整合性>

       後述「3. ICMA「サステナビリティ・リンク・ボンド原則」に示された5つの要素」に記載しています。
       なお、本フレームワークは、独立した外部機関である株式会社日本格付研究所から、上記原則およびガイドライン

      等との適合性に関する第三者意見を取得しています。
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     2. ENEOSグループのカーボンニュートラル戦略
     2.1 グループ理念
       当社グループは、この「ENEOSグループ理念」の実現のために、基幹事業の強化・イノベーションの推進・グ
















      ローバルな事業展開を図ります。あわせて、これらを推進していくうえで欠かせない高い倫理観とチャレンジ精神を
      持った人材を育成し、国際的な競争力を有するアジアを代表するエネルギー・素材企業グループを目指します。
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     2.2 ENEOSグループのESG経営
     2.2.1 ESG経営に関する基本方針
       企業が持続的に成長するためには、事業活動を通して社会ニーズに応え続けるとともに、社会課題の解決に貢献す
      ることで社会から信頼され、価値を認められる存在でなければなりません。この認識のもと、当社グループは、「E
      SG経営に関する基本方針」を定めています。
      <ESG経営に関する基本方針>

        ・ENEOSグループにおけるESG経営とは、リスクと事業機会を踏まえて経営・事業戦略を策定し、事業を通
         じて経済価値(生み出される利益)および社会価値(社会課題解決への貢献)を創出することによって、「EN
         EOSグループ理念」の実現を目指すことである。
        ・ENEOSグループは事業を展開するにあたり、ESG経営を推進し、ステークホルダー(利害関係者)から信
         頼される企業グループの確立を目指す。
     2.2.2 ESG経営推進体制

       当社グループは、「ESG経営に関する基本方針」に基づき、当社代表取締役社長を議長とする「ホールディング
      ス経営会議」において将来の経営に大きな影響を及ぼし得るリスクや事業機会を分析し、特定したリスク・重点課題
      への対応状況を適切に確認する体制を取っています。
     2.3 ESG重点課題






       当社グループは、各種ガイドライン、ESG評価機関の評価項目や評価ウエイト等を踏まえ、毎年、ESG重点課
      題を特定しています。
       特定手順に沿って、2021年度には15個のESG重点課題を特定しました。また、ESG重点課題ごとに責任部署・
      KPIを設定しており、ESG重点課題におけるKPIの進捗状況、取り組み結果を経営会議・取締役会に報告する
      こととしています。
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      <2021年度のESG重点課題および目標(KPI)>
      <ESG重点課題の特定手順>













        STEP1 考慮すべきESGリスク事象の抽出
        各種ガイドライン(GRIスタンダード、ISO26000、米国サステナビリティ会計基準審議会(SASB)
        等)、ESG評価機関の評価項目および持続可能な開発目標(SDGs)を網羅的に検討し、ESGリスク事象を
        抽出
        ▼
        STEP2 抽出したESGリスク事象の評価
        抽出したESGリスク事象の重要度を、ESG評価機関の評価ウエイト等を踏まえて評価
        ▼
        STEP3 ESG重点課題の特定
        STEP2の評価が基準点以上であったESGリスク事象をESG重点課題として特定
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     2.4 環境への取り組み方針
       気候変動は、エネルギー・素材を扱う当社グループにとって、経営上の重要なリスクであり、かつ機会です。
       この課題に真摯に向き合い、その解決に努めてこそ、将来にわたって継続的に利益を生み出すことができると確信
      しています。この決意を明確に示すため、2040年長期ビジョンにおいて「アジアを代表するエネルギー・素材企業」
      「事業構造の変革による価値創造」「低炭素・循環型社会への貢献」という3つのありたい姿を掲げ、2040年度まで
      に自社排出分のカーボンニュートラルを目指すことを2020年5月に表明しました。
     2.5 2040年に向けた事業環境の想定

       当社グループは、国際エネルギー機関(IEA)の「World                             Energy    Outlook(WEO)」を用いて、長期的な世界
      のエネルギー需要の見通しを定期的に分析しています。
       2040年長期ビジョンの策定にあたっては、WEO2018の「新政策シナリオ(NPS)」のほか、パリ協定を踏まえ
      た「持続可能な開発シナリオ(SDS)」を参照しつつ、「低炭素・循環型社会の進展」「デジタル革命の進展」
      「ライフスタイルの変化」という3つの事業環境の変化が起こることを想定しました。
       2040年の社会では「安価な再生可能エネルギーの大量導入」「ガソリン車大幅減」「分散型太陽光発電+蓄電池の
      普及」「資源のリサイクルインフラの拡充」が進むことを想定し、当社のベースケースとしては、国内燃料油需要が
      2017年比で概ね半減する一方、「低炭素・循環型社会の進展」に伴い、水素や再生可能エネルギーに対する需要が大
      きく増加すると見込んでいます。
       一方、「デジタル革命の進展」に伴い、ベースメタルである銅やリサイクル資源、デジタル機器等に必要な高機能
      材料、先端材料等の需要も拡大していくと見込んでいます。
       当社グループは、特定したリスク・機会に適切に対応して持続的成長を図るべく、これまで進めてきた構造改革を









      加速させ、強靭な事業ポートフォリオの構築を目指します。
       事業ポートフォリオの構築にあたっては、当社グループの事業を、戦略投資を強化して育成していく「成長事業」
      と「基盤事業」の2つに大別しました。「基盤事業」である「石油精製販売」では、石油製品・エネルギーの安定供
      給を継続し、バリューチェーンの最適化、効率化・強靭化によるキャッシュ・フローの最大化を図ります。一方の
      「成長事業」は、新たに定めた5つの事業にフォーカスし、経営資源を集中していきます。
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     2.6 カーボンニュートラルに向けた目標







                        2
       当社グループは、自社排出分のCO                  排出量についてネットゼロを目指すことを表明するとともに、そのマイルス
      トーンとして、2020~2022年度を期間とする中期環境経営計画、2030年度長期環境目標を策定しています。
                     2
       今般、日本政府の掲げるCO               削減目標やカーボンニュートラルの基準に関する国際的な議論など、国内外の情勢
      変化を踏まえて、カーボンニュートラル計画の見直しを行いました。エネルギー安定供給に不可欠な国内事業基盤を
                              2
      維持しつつ、当社グループのスコープ1、2のCO                        排出量について、2030年度までに2013年度対比▲46%のネット
      排出量削減、さらに2040年度のネットゼロを目標とします。これらの目標達成のため、具体的にはCCSや森林吸収
      などのオフセット活用を推進します。また、2050年度に向けて、政府や他企業と歩調を合わせてスコープ3の削減に
      取り組み、カーボンニュートラルの実現を目指します。
       当社のカーボンニュートラル実現へ向けた取り組みは、日本政府の2050年カーボンニュートラル宣言、エネルギー
      基本計画、経済産業省「『トランジションファイナンス』に関する石油分野におけるロードマップ」に合致し、わが
      国をはじめグローバルでの共通課題である気候変動の緩和に貢献するものと考えています。
       なお、当社の事業環境や中期経営計画などの長期的な戦略については、前提としていた外部環境等に大きな変化が
      生じた場合は、随時見直しを行う予定です。
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      「カーボンニュートラル計画(2022年5月13日発表)」
     2.6.1 環境ビジョン(2040年度)








     ※ 2020年5月策定。今後、2022年5月に見直しを行ったカーボンニュートラル計画に整合する目標に変更予定。

     2.6.2 長期環境目標(2030年度)

     ※ 2020年5月策定。今後、2022年5月に見直しを行ったカーボンニュートラル計画に整合する目標に変更予定。

     2.6.3 中期環境経営計画(2020~2022年度)

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     2.6.4 設備投資計画(2020~2022年度)
       2020~2022年度の第2次中期経営計画においては、設備投資額16,000億円のうち、9,600億円を次世代型エネル
      ギー供給や供給サービス・環境対応型事業などの「成長事業」への戦略投資に充てる予定です。
     2.7 外部イニシアティブへの参加








      ・国連グローバル・コンパクト
       当社、ENEOS、JX石油開発およびJX金属の4社は、国連グローバル・コンパクトに参加し、人権・労働・
      環境・腐敗防止の4分野10原則を支持し、その実現に努めています。
      ・気候関連財務情報開示タスクフォース(TCFD)

       当社は、2019年5月にTCFD提言に賛同・署名し、可能な限りTCFD提言の趣旨に沿った気候変動に関する情
      報開示を行っていきます。
      ・Challenge      Zero(チャレンジゼロ)

      ・CDP
      ・企業市民協議会(CBCC)
      ・Alliance      to  End  Plastic    Waste(AEPW)
      ・持続可能な開発のための世界経済人会議(WBCSD)
      ・国際金属・鉱業評議会(ICMM)
      ・企業と生物多様性イニシアティブ(JBIB)
      ・国際石油産業環境保全連盟(IPIECA)
      ・採取産業透明性イニシアティブ(EITI)
      ・Business      for  Nature    Call   to  Action
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     3. ICMA「サステナビリティ・リンク・ボンド原則」に示された5つの要素
       ICMA「サステナビリティ・リンク・ボンド原則」を構成する核となる5つの要素(1.KPIの選定/2.S
      PTsの測定/3.債券の特性/4.レポーティング/5.検証)への対応については、以下のとおりです。
     3.1 KPIの選定

       本フレームワークに基づき発行するトランジション・リンク・ボンドについては、以下のKPIを使用します。当
      該KPIは、当社グループの2040年カーボンニュートラル達成に資するものです。
                              2

     KPI:当社グループのスコープ1、2のネットCO                         排出量
      <定義>

                                    2
       「当該年度における当社グループ(*1)の事業活動からのCO                              直接排出(スコープ1)」および「事業活動でのエ
                         2
      ネルギー(電力、熱等)利用に伴うCO                   間接排出(スコープ2)」の合計値から、オフセット(*2)分を除した値
      *1 当社グループ:主要な事業会社であるENEOS、JX石油開発、JX金属およびその他の事業会社
                         2
      *2 オフセット:国内CCSによるCO                   の回収・貯留および森林吸収
      <当該KPIの実績(過去3年分)(*3)>

                        2018年度             2019年度             2020年度
         2
     ① CO     排出量(スコープ
                              2,830             2,666             2,249
      1、2)(万トン)
                2
     ② オフセットしたCO            量
                               260             300             314
      (万トン)
      *3 過去3年分においては、オフセットとして「再エネ販売」「環境配慮型商品販売」をカウントしており、*2のオ
         フセットの定義とは異なるため、参考値
     3.2 SPTsの測定

       本フレームワークに基づき発行するトランジション・リンク・ボンドについては、以下の2つのSPTsのいずれ
      かを使用します。使用するSPTと報告対象期間については、各トランジション・リンク・ボンドの発行に係る法定
      開示書類にて具体的に特定します。
                                          2

     SPT1:2030年度までに、当社グループにおけるスコープ1、2のネットCO                                      排出量を2013年度比▲46%削減
          (*4)
                                          2
     SPT2:2040年度までに、当社グループにおけるスコープ1、2のネットCO                                      排出量ゼロ
              2
      *4 ネットCO        排出量ベースでは1,600万トン(2022年5月時点)
      ※ 報告対象期間

         SPT1:2030年4月1日~2031年3月31日
         SPT2:2040年4月1日~2041年3月31日
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     3.3 債券の特性
       債券の特性は、各トランジション・リンク・ボンドの発行に係る法定開示書類にて具体的に特定します。
       なお、トランジション・リンク・ボンド発行後に当社がSPTsを変更しても、既に発行したトランジション・リ
      ンク・ボンドのSPTsは変更されません。ただし、KPIの測定方法、SPTsの設定、前提条件やKPIの対象
      範囲に重要な影響を与える可能性のある想定外の事象(M&A活動、規制等の制度面の大幅な変更、または異常事象
      の発生等)が発生した場合には、既に発行したトランジション・リンク・ボンドのSPTsの数値を見直しする可能
      性があります。見直しの内容については、当社ウェブサイト上にて開示します。
       SPTs未達の場合は、以下の(1)または(2)を実施します。
      (1)寄付

         参照期間においてSPTsが達成されたと判定日までに第三者検証済のレポーティングがなされなかった場合、
        償還日までに以下の金額を適格寄付先に支払います。適格寄付先とは、環境保全活動を目的とする公益社団法人・
        公益財団法人・国際機関・自治体認定NPO法人・地方自治体やそれに準ずる組織です。寄付先については、SP
        Tsの判定日までに必要な手続を経て決定します。
        <判定日と寄付金額>

          SPTs              判定基準日              判定日              金額
     SPT1                  2031年3月31日              2031年12月           社債発行額の0.25%

     SPT2                  2041年3月31日              2041年12月           社債発行額の0.25%

      (2)排出権/グリーン電力証書の購入

         参照期間においてSPTsが達成されたと判定日までに第三者検証済のレポーティングがなされなかった場合、
        償還日までに以下の金額の排出権またはグリーン電力証書を購入します。排出権またはグリーン電力証書購入にお
        いて不可抗力事項等(取引制度の規則等の変更等)が発生し、それらを購入できない場合は、寄付とします。
        <判定日と購入額>

          SPTs              判定基準日              判定日              金額
     SPT1                  2031年3月31日              2031年12月           社債発行額の0.25%

     SPT2                  2041年3月31日              2041年12月           社債発行額の0.25%

     3.4 レポーティング

         当社は、以下の項目についてレポーティングを実施します。レポーティング対象期間は、レポーティング日の属
        する会計年度の前会計年度です。レポーティング内容は、当社ウェブサイト上に公表します。
     No.          レポーティング内容                           レポーティング時期

                                  トランジション・リンク・ボンド発行の翌会計年度を初
     ①  KPIのレポーティング対象期間における実績値
                                  回とし、最終判定日まで年次
     ②  SPTsのレポーティング対象期間における達成状況
       KPI・SPTsに関連する、最新のクライメート・ト
     ③
       ランジション戦略に関する情報
     ④  SPTs未達の場合、寄付/支払の施行状況                           適時
     3.5 検証

         当社は、最終判定日が到来するまで年次で、独立した第三者からKPIの数値について検証を受ける予定です。
         検証結果は、当社ウェブサイト上にて開示します。
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    第3【第三者割当の場合の特記事項】
      該当事項はありません。
    第4【その他の記載事項】

      該当事項はありません。
    第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

      該当事項はありません。
    第三部【参照情報】

    第1【参照書類】
      会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
     すること。
     1【有価証券報告書及びその添付書類】

       事業年度 第11期(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) 2021年6月25日関東財務局長に提出
     2【四半期報告書又は半期報告書】

       事業年度 第12期第1四半期(自 2021年4月1日 至 2021年6月30日) 2021年8月13日関東財務局長に提出
     3【四半期報告書又は半期報告書】

       事業年度 第12期第2四半期(自 2021年7月1日 至 2021年9月30日) 2021年11月12日関東財務局長に提出
     4【四半期報告書又は半期報告書】

       事業年度 第12期第3四半期(自 2021年10月1日 至 2021年12月31日) 2022年2月14日関東財務局長に提出
     5【臨時報告書】

       1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2022年6月9日)までに、金融商品取引法第24条の5第
      4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2021年6月28日
      に関東財務局長に提出
     6【臨時報告書】

       1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2022年6月9日)までに、金融商品取引法第24条の5第
      4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく臨時報告書を2021年10月11日に関
      東財務局長に提出
     7【臨時報告書】

       1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2022年6月9日)までに、金融商品取引法第24条の5第
      4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく臨時報告書を2021年11月29日に関
      東財務局長に提出
     8【臨時報告書】

       1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2022年6月9日)までに、金融商品取引法第24条の5第
      4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づく臨時報告書を2022年2月16日に関
      東財務局長に提出
     9【臨時報告書】

       1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2022年6月9日)までに、金融商品取引法第24条の5第
      4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の規定に基づく臨時報告書を2022年4月27日に関
      東財務局長に提出
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    第2【参照書類の補完情報】
      上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書および四半期報告書(以下有価証券報告書等という。)に記載された
     「事業等のリスク」について、有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日(2022年6月9日)までの
     間において生じた変更その他の事由はありません。
      なお、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、そのうち有価証券報告書の「第一部 企業
     情報 第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (3)目標とする経営指標」に記載されてい
     る第2次中期経営計画における2022年度の主な経営指標の見通しを2022年5月13日付で修正しております。また、有価
     証券報告書の「第一部 企業情報 第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (5)対処すべ
     き課題 次期の連結業績予想について(2021年5月公表)」に記載されている売上高、営業利益、親会社の所有者に帰
     属する当期利益及び在庫影響を除いた営業利益相当額については、当該有価証券報告書提出時点のものであり、当該業
     績予想が対象とする連結会計年度については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査が未
     了であるものの、2022年5月13日に実績値を公表しております。当該事項を除き、有価証券報告書等に記載されている
     将来に関する事項については、本発行登録追補書類提出日(2022年6月9日)現在においてもその判断に変更はありま
     せん。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
    第3【参照書類を縦覧に供している場所】

      ENEOSホールディングス株式会社 本社
      (東京都千代田区大手町一丁目1番2号)
      株式会社東京証券取引所
      (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      株式会社名古屋証券取引所
      (名古屋市中区栄三丁目8番20号)
    第四部【保証会社等の情報】

      該当事項はありません。
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2023年2月15日

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2023年2月15日

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2023年1月6日

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2022年4月25日

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2020年12月21日

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2017年10月31日

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