株式会社フェローテックホールディングス 公開買付届出書

                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                           公開買付届出書
    【表紙】
     【提出書類】                   公開買付届出書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2022年６月６日
     【届出者の氏名又は名称】                   株式会社フェローテックホールディングス
     【届出者の住所又は所在地】                   東京都中央区日本橋二丁目３番４号
     【最寄りの連絡場所】                   東京都中央区日本橋二丁目３番４号
     【電話番号】                   03－3281－8808
     【事務連絡者氏名】                   執行役員社長室長　　佐藤　昭広
     【代理人の氏名又は名称】                   該当事項はありません。
     【代理人の住所又は所在地】                   該当事項はありません。
     【最寄りの連絡場所】                   該当事項はありません。
     【電話番号】                   該当事項はありません。
     【事務連絡者氏名】                   該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                   株式会社フェローテックホールディングス
                         （東京都中央区日本橋二丁目３番４号）
                         株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
    　（注１）　本書中の「公開買付者」とは、株式会社フェローテックホールディングスをいいます。

    　（注２）　本書中の「対象者」とは、東洋刄物株式会社をいいます。
    　（注３）　本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
           和と必ずしも一致しません。
    　（注４）　本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
    　（注５）　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
           ます。
    　（注６）　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
    　（注７）　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
    　（注８）　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
    　（注９）　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
    　（注10）　本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続き及び情報開
           示基準を遵守して実施されるものです。
                                 1/44







                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                           公開買付届出書
    第１【公開買付要項】
     １【対象者名】
        東洋刄物株式会社
     ２【買付け等をする株券等の種類】

        普通株式
     ３【買付け等の目的】

      (1）本公開買付けの概要
        　公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダー
        ド市場に上場している対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を476,600株（所有割合（注）：
        33.24％）直接所有し、対象者を持分法適用関連会社としております。
        （注）　「所有割合」とは、対象者が2022年５月13日に公表した「2022年３月期決算短信〔日本基準〕（連結）」
            （以下「対象者決算短信」といいます。）に記載された2022年３月31日現在の対象者の発行済株式総数
            （1,865,900株）から、対象者決算短信に記載された対象者が所有する同日現在の自己株式数（431,969
            株）を控除した株式数（1,433,931株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、別段の記載
            がある場合を除き、比率の計算において同様に計算しております。）をいいます。
        　この度、公開買付者は、2022年６月３日開催の取締役会において、対象者の発行済株式の全て（但し、公開買付

        者が直接所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。以下同じとします。）を取得し、対象者
        を公開買付者の完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施
        することを決議いたしました。
        　本公開買付けにおいて、公開買付者は、対象者の完全子会社化を企図しているため買付予定数の下限を479,400

        株（所有割合：33.43％）に設定しており、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等（以下「応募株券
        等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（479,400株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を
        行いません。他方、本公開買付けは対象者を完全子会社化することを目的としておりますので、買付予定数の上限
        は設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いま
        す。なお、買付予定数の下限（479,400株）は、公開買付者が対象者を完全子会社とすることを目的としており、
        下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の完全子会社化のた
        めに必要な株式併合（下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」にお
        いて定義します。）の手続を実施する際には、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会
        社法」といいます。）第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引の実
        施を着実に遂行すべく、対象者決算短信に記載された2022年３月31日現在の対象者の発行済株式総数（1,865,900
        株）より、対象者決算短信に記載された対象者が所有する同日現在の自己株式（431,969株）を控除した株式数
        （1,433,931株）に係る議決権の数（14,339個）に３分の２を乗じた数（9,560個。小数点以下を切り上げておりま
        す。）から、公開買付者が所有する本書提出日現在の対象者株式数（476,600株）に係る議決権の数（4,766個）を
        控除した議決権の数（4,794個）に相当する対象者株式数（479,400株）としており、公開買付者と利害関係を有さ
        ない対象者の株主が所有する対象者株式の数の過半数、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority
        of  minority）」（対象者決算短信に記載された2022年３月31日現在の対象者の発行済株式総数（1,865,900株）か
        ら、対象者決算短信に記載された対象者が所有する同日現在の自己株式数（431,969株）及び公開買付者が所有す
        る本書提出日現在の対象者株式数（476,600株）を控除した株式数（957,331株）に係る議決権の数（9,573個）の
        過半数に相当する数（4,787個）に相当する対象者株式数（478,700株））を上回るものとなります。
        　公開買付者は、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けにより対象者

        株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針
        （いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、公開買付者が対象者株式の全てを取得し、対象者を公開
        買付者の完全子会社とするための一連の手続を実施することを予定しています。
        　対象者が2022年６月３日に公表した「株式会社フェローテックホールディングスによる当社株式に対する公開買

        付けに関する意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象
        者は、2021年６月３日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに関し、賛同の意見を表明するとともに、対
        象者の株主の皆様に対し本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。なお、対象者における本
        公開買付けに対する意見及び意思決定の過程については、対象者プレスリリース及び下記「４　買付け等の期間、
        買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の
                                 2/44


                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                           公開買付届出書
        公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措
        置）」をご参照ください。
      (2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け及び本取引後の経営

        方針
        ①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
         　公開買付者は、1980年９月に、米国フェローフルイディクス社（1999年11月に公開買付者が同社株式を公開買
         付けにより取得し連結子会社化するとともに、商号をFerrotec                               (USA)   Corporationへ変更）によって、コン
         ピュータシール、真空シール及び磁性流体の輸入販売を目的に日本フェローフルイディクス株式会社として設立
         され（1995年10月に商号を株式会社フェローテックに変更）、1996年10月に公開買付者の普通株式（以下「公開
         買付者株式」といいます。）を日本証券業協会に店頭登録しました（2004年12月に日本証券業協会への店頭登録
         を取消しジャスダック証券取引所に公開買付者株式を上場し、2010年４月にジャスダック証券取引所と大阪証券
         取引所の合併に伴い大阪証券取引所JASDAQに上場。2013年７月に大阪証券取引所JASDAQが東京証券取引所の管理
         下に置かれたことにより、上場市場が東京証券取引所JASDAQに変更。その後、東京証券取引所の市場区分見直し
         に伴い、2022年４月４日に東京証券取引所JASDAQから東京証券取引所スタンダード市場へ移行。）。その後、公
         開買付者は、2017年４月に吸収分割により、製造及び営業事業を株式会社フェローテック（株式会社フェロー
         テック分割準備会社より商号変更）へ承継し、現商号の株式会社フェローテックホールディングスへ変更しまし
         た。
         　公開買付者グループ（公開買付者並びに公開買付者の子会社及び関連会社をいいます。以下同じとします。）
         は、持株会社である公開買付者及び子会社等73社（連結子会社60社、持分法適用関連会社12社及び持分法非適用
         非連結子会社１社）（2022年６月６日現在。なお、連結子会社である１社については破産手続が開始されてお
         り、2022年３月期までに損失の引当計上を行っております。）で構成されており、現在では半導体やＦＰＤ（フ
         ラットパネルディスプレイ）の製造装置等に使用される真空シール、石英製品、セラミックス製品、CVD-SiC製
         品（注１）、シリコン製品、坩堝の製造・販売を行う「半導体等装置関連事業」、温調機器等に使用されるサー
         モモジュールの製造・販売及び磁性流体の製造・販売を行う「電子デバイス事業」並びにソーブレード（注
         ２）、工作機械、太陽電池用シリコン製品等の製造・販売を行う「その他事業」の３つの事業セグメントにおい
         て事業を展開しております。また、公開買付者グループは、1992年１月に中国にサーモモジュールの製造会社と
         して杭州大和熱磁電子有限公司を設立して以降、積極的に中国展開を行い、米国で生まれ、日本で育ち、中国で
         拡大する企業として、グローバルに事業活動を行っており、エレクトロニクス産業に限らず、ものづくりにおけ
         る要素技術を拡充し、高品質の製品を国際競争力のある価格で世界に送り出すグローバル企業を目指しておりま
         す。
         （注１）　「CVD-SiC製品」とは化学気相成長法（ＣＶＤ方式）による炭化ケイ素（ＳｉＣ）部材を指します。
         （注２）　「ソーブレード」とは、切断工具の一種であり、電動工具刃物用の刃物を指します。
         　公開買付者グループは2021年５月28日、2022年３月期から2024年３月期までの新中期経営計画を策定し、公表

         いたしました。また、その後の計画を上回る業績の推移に伴い、当該計画における2023年３月期の業績目標が
         2022年３月期に１年前倒しで達成される見込みとなったことから、2022年５月30日に当該計画の業績目標を更新
         したものを公表いたしました（当該更新後の新中期経営計画を、以下単に「新中期経営計画」といいます。）。
         新中期経営計画では以下の４つの基本方針の下、収益性を重視するとともに次のステージに向けての成長路線を
         掲げています。
         (a）事業成長
          　事業成長・利益成長を徹底的に追及し、成長投資を継続していきます。具体的には、成長期待の高い半導体
          分野、電子デバイス分野での増産投資を進め、公開買付者グループのポジションを引き上げていきます。ま
          た、将来の成長に向け、ＥＶ（電気自動車）関連等への投資も推進していきます。
         (b）財務強化

          　財務強化を更に推進し、投資機会と財務状況の適切なバランスを確保していきます。具体的には、当期純利
          益をKPI化し、投資リターン及び投下資本利益率（ROIC）（注３）の管理を強化し、外部資本の活用を適切に
          検討していきます。
          （注３）　ROICはReturn            On  Invested     Capitalの略称で、親会社株主に帰属する純利益を有利子負債に純資産
               を加算したもので除した経営指標です。純資産は新株予約権及び非支配株主持分を除きます。
                                 3/44



                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                           公開買付届出書
         (c）品質強化
          　「品質は命」と考え、品質管理の強化を進めていきます。具体的には、品質管理の自動化・デジタル化によ
          る生産体制の強化を図ります。
         (d）人材強化

          　人材の強化、組織の構造改革を推進していきます。具体的には、企業規模が拡大するなか、更に持続的な成
          長を実現するため、人材の採用・育成、組織体制の改革、企業文化の醸成を推進していきます。
         　これらを実行することで、公開買付者グループは、新中期経営計画の最終年度である2024年３月期において、

         連結売上高2,300億円、連結営業利益400億円、親会社株主に帰属する当期純利益210億円、自己資本利益率
         （ROE）15％、投下資本利益率（ROIC）８％、自己資本比率40％超の実現を目指しております。なお、自己資本
         利益率（ROE）及び投下資本利益率（ROIC）につきましては、新中期経営計画において2022年３月期から2024年
         ３月期までの間の累計投資額の計画を従来の950億円から1,800億円に引き上げたため、2022年３月期の実績値
         （2022年３月期業績は連結売上高1,338億円、連結営業利益226億円、親会社株主に帰属する当期純利益266億
         円、自己資本利益率（ROE）26.9％、投下資本利益率（ROIC）15.8％、自己資本比率49.5％となります。）に比
         べて低くなると計画しております。また、長期ビジョンとして、2030年度（2031年３月期）には連結売上高
         5,000億円、親会社株主に帰属する当期純利益500億円の達成を目指していくこととしています。
         　一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、1925年（大正14年）８月に本多光太郎博士の提唱により、

         東北帝国大学附属金属材料研究所（現東北大学金属材料研究所）の研究成果の工業化のため、当時の東京府東京
         市に東洋刄物株式会社として設立され、同年９月に仙台市に工業用刃物の科学的製造工場として設立発足し、
         1961年（昭和36年）11月に東京証券取引所市場第二部に上場し、その後、東京証券取引所の市場区分見直しに伴
         い、2022年４月４日に東京証券取引所市場第二部から東京証券取引所スタンダード市場へ移行したとのことで
         す。
         　対象者グループ（対象者並びに対象者の子会社及び関連会社をいいます。以下同じとします。）は、対象者、
         連結子会社２社及び持分法非適用非連結子会社１社の合計４社（2022年６月６日現在）で構成されており、「機
         械刃物及び機械・部品の製造、販売」並びに「緑化造園」を主たる事業としており、機械刃物及び機械・部品の
         製造・販売会社として、法令遵守のもとにお客様の信頼と満足を得られる製品の提供により社会に貢献するとと
         もに、対象者内においては参画と協調により活力ある職場を築くことを経営の基本理念とし、「技術力を基に顧
         客指向のモノづくりを通して創造力・競争力をより一層高め、強固な経営基盤を確立する」ことを中期経営計画
         の基本方針として位置づけ、経営に取り組んでいるとのことです。
         　対象者は、2020年３月27日、2020年４月１日から2023年３月31日までの中期経営計画を策定し、公表している
         とのことです。中期経営計画では「技術力を基に顧客指向のモノづくりを通して創造力・競争力をより一層高
         め、強固な経営基盤を確立する」を基本方針として、2025年（令和７年）に迎える創立100周年へ向けた成長の
         基盤づくりとして、中期経営計画を位置付けており、その基本目標を達成するために(1)収益性・市場性を念頭
         に置いた事業ポートフォリオを改めて見直した上で、情報産業用刃物、製紙パルプ用刃物、精密部品関連を最重
         点品種とし、(2)生産性を重視した生産体制の構築、並びに(3)研究開発への設備投資及び早期製品化を重点施策
         としたとのことです。
         　公開買付者と対象者は、公開買付者が2019年３月15日に公表した「東洋刄物株式会社との資本業務提携契約締

         結に関するお知らせ」に記載のとおり、対象者が経営の独立性を維持しながら、更なる企業価値向上のために、
         事業とのシナジー効果が期待できる新たな提携先を模索していたところ、公開買付者のもつグローバルネット
         ワークの活用により、対象者の製品の海外販売の強化につながる一方、公開買付者にとっても、対象者が中国へ
         進出する場合の公開買付者の工場の空きスペースの賃貸や対象者の製品加工の外注先として公開買付者の子会社
         を活用する等、既存の中国の経営資源を有効活用することができ、さらに公開買付者の中国子会社における工業
         用刃物事業が強化されることにより、将来の半導体等装置関連事業及び電子デバイス事業に続く次の中核事業に
         なる可能性があること等の観点から、2019年３月15日に資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」とい
         い、当該契約に基づく資本業務提携を、以下「本資本業務提携」といいます。）を締結し、公開買付者が対象者
         の当時の筆頭株主である地域中核企業活性化投資事業有限責任組合から対象者株式476,600株（所有割合：
         33.24％）を譲り受けました。本資本業務提携において公開買付者の半導体関連事業のグローバルネットワーク
         を活用して対象者の高精度精密製品等の高付加価値製品の海外販売を展開していくとともに、工業用刃物製品の
         製造、販売を行っている公開買付者の中国子会社である杭州和源精密工具有限公司との協業により工業用刃物製
         品の海外市場での効率的な販売展開を企図しました。また、本資本業務提携により、材料・資材の調達について
         も、共同購買等によりコストダウンにつながる可能性を検討するとともに、新製品の共同開発及び人材交流をし
         ていく中で、事業戦略上重要となる製品を見極め、公開買付者の事業ポートフォリオの拡充を図っております。
         なお、本資本業務提携契約では、公開買付者の議決権割合が30％以上である限りにおいて、公開買付者が対象者
                                 4/44


                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                           公開買付届出書
         の取締役候補者１名を指名できる旨を合意しており、本書提出日現在、公開買付者が指名する者１名が対象者の
         取締役に就任しております。
         　しかしながら、本資本業務提携契約の目的のうち、中国の経営資源の有効活用に関しては、対象者による中国

         における新会社の設立に伴い協業体制の構築は進んでいる一方で、共同購買、新製品の共同開発及び人材交流に
         関しては、公開買付者と対象者がともに上場会社であることから、独立した事業運営を行う必要があり、現状で
         は、秘匿性の高い技術や情報の共有ができず、また、秘匿性の高い技術等ノウハウを有する人材を社外に転籍さ
         せられないため人材交流を行うことができない等、調達網、人材、ノウハウ及び技術等の経営資源の相互活用に
         ついて一定の制約があります。本資本業務提携契約の目的を効果的に達成するためには、未発表の投資・開発計
         画、技術情報、マーケティング戦略、調達情報、顧客の情報といった機微情報を交換する必要性が高く、技術等
         ノウハウを有する人材の交流も必要となるところ、上述の独立した事業運営を行う必要性から生じる制約が、本
         資本業務提携契約の目的達成の支障となっている状況です。対象者と公開買付者が一体の事業主体として事業を
         行っている状況では、上場子会社のガバナンスに関し、2019年に経済産業省が「グループ・ガバナンス・システ
         ムに関する実務指針」を策定・公表する等、上場親子会社間における構造上の利益相反リスクとその対応策を求
         める動きが高まっており、今後、対象者が上場を維持した状態で、公開買付者が対象者と経営資源を共有するこ
         とに関しては、より一層対象者の少数株主の利益を考慮した慎重な検討が求められることとなり、これに向けた
         意思決定を行うことが更に困難になることが想定されます。さらに、近年のコーポレートガバナンス・コードの
         改定、資本市場に対する規制の強化等により、金融商品取引法上の有価証券報告書等の継続的な開示に要する費
         用や監査費用等の株式の上場を維持するために必要なコストは増大しており、今後、株式の上場を維持すること
         は、対象者の経営上の負担になるものと考えました。そして、公開買付者は、2022年１月上旬、対象者が上場し
         ている状況においては、本資本業務提携契約で企図していた公開買付者の経営資源の有効活用による両社の協業
         体制の構築を早期かつ効果的に推進することは難しいと認識するに至りました。かかる認識に基づき、公開買付
         者は、公開買付者の株主価値の最大化を図ることを前提に、最適な事業運営体制の検討及び上場会社間の資本提
         携関係における構造上の利益相反リスクとその対応策強化を求める動きの高まりを契機に、対象者との最適な資
         本関係・提携の在り方について、公開買付者の事業ポートフォリオ管理とコーポレートガバナンスの観点から、
         対象者の完全子会社化による、シナジーの完全な取り込み、グループ内での経営判断の迅速化、経営資源の集中
         によるビジネスコラボレーションの促進及びシナジーの早期発現を通じた企業価値向上の最適化を図ることにつ
         いて、2022年１月上旬から中旬にかけて、検討をしてまいりました。具体的には、対象者が東京証券取引所スタ
         ンダード市場の上場維持基準である流通株式時価総額10億円以上の基準が設けられている中、新市場への移行基
         準日である2021年６月30日現在における対象者の流通株式時価総額が5.4億円であることから、当該流通株式時
         価総額基準を充足していないため、対象者の今後の上場廃止の可能性があることや、対象者の大株主（公開買付
         者）と少数株主との間の構造的な利益相反リスクが内包されている状況の中で、上述のとおり、対象者が上場を
         維持した状態で公開買付者が対象者と経営資源を共有することにより企業価値の最大化を図ることが困難である
         ことを踏まえて、完全子会社による一体運営による新たな事業機会の創出、経営資源やノウハウの共有、上場維
         持コストの負担軽減、財務基盤の更なる安定という課題に関して、公開買付者の中で検討し、2022年１月中旬
         に、対象者を完全子会社化することによる当該課題への解決策として、下記(A)乃至(F)に記載したシナジーが期
         待できると判断しました。
         　その結果、公開買付者は、上場会社同士の資本提携関係であるゆえに制約を受けていた、対象者と公開買付者
         の経営資源等の相互活用を一層促進するとともに、公開買付者グループが一体となって迅速に意思決定を進めて
         いくことが必要不可欠であるとの認識に至り、またかかる制約を解消するためには、公開買付者が対象者を完全
         子会社化することが必要であると2022年１月中旬に判断いたしました。
         　加えて、対象者は、今般の東京証券取引所における市場区分の見直しに関し、2021年12月17日付で「新市場区
         分の上場維持基準の適合に向けた計画書」（以下「本計画書」といいます。）を開示しているところ、本計画書
         によれば、新市場区分であるスタンダード市場の上場維持基準として、流通株式時価総額10億円以上の基準が設
         けられている中、新市場への移行基準日である2021年６月30日現在における対象者の流通株式時価総額が5.4億
         円であることを踏まえると、新市場区分への移行に際して、当面の間、上場維持基準についての経過措置が設け
         られていることから（注４）、仮に本公開買付けが不成立となった場合においても、直ちに上場廃止となるわけ
         ではないものの、対象者が上場維持基準を充足するような手段（具体的には、電子機器や自動車関連、高機能
         フィルム関連の刃物や部品類の製造販売等、収益性の更なる向上とともに安定的・持続的な株主還元を実施し株
         価を向上させること等が想定されますが、それらに限られません。）を講じない場合には、対象者による当該基
         準への抵触により、将来的に対象者の上場維持が困難となり、上場廃止に至るおそれがあります。そのため、公
         開買付者は、本公開買付けを通じて対象者の一般株主の皆様に合理的な株式の売却の機会を提供した上で、対象
         者株式を非公開化することが、対象者の一般株主の皆様の利益に資する選択であると2022年１月中旬に判断しま
         した。
         （注４）　新市場区分の上場維持基準に適合していない上場会社は、「上場維持基準の適合に向けた計画書」の
              開示を行い、新市場区分への移行後、当該計画書の進捗状況を事業年度末日から３ヶ月以内に開示す
              る場合に限り、経過措置が適用されることとされています。詳細は、東京証券取引所が2021年２月15
                                 5/44

                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                           公開買付届出書
              日に公表（その後、同年５月、７月、９月に更新。）した「第二次制度改正事項に関するご説明資料
              （2021年９月更新版）」をご参照ください。
         　公開買付者は、対象者を完全子会社化し、より一層連携を深めることにより、次のようなシナジーの実現が可

         能であると考えております。
         (A）グローバルネットワーク（顧客・調達網）の活用等によるコストの削減

          　対象者を完全子会社化することにより、独立した上場会社同士では共有できなかった機微情報も含めて、公
          開買付者の中国における５Ｇ、ＥＶ関連の顧客基盤を対象者と共に活用することが可能となり、独立した上場
          会社同士では機動的に行えなかった顧客や仕入れ先の紹介等が完全子会社化により迅速に行えるようになるこ
          とにより、杭州東洋精密刀具有限公司の事業の早期軌道化や、グローバルでの調達網を使った共同購買による
          原材料の仕入れコストの削減の可能性等があると考えております。特に、対象者が戦略製品と位置付けている
          超硬刃物の主材である超硬材の中国での現地調達ルートの紹介、及び、戦略製品であるＭＳＵ（注５）部材の
          公開買付者の中国子会社からの供給等を実現することにより、コストの削減をすることができると考えており
          ます。
          （注５）　ＭＳＵはMicro            Slitter    Unitの略称であり、情報産業用の刃物であるスリッターナイフを組み込む
               多条切用ユニット装置です。
         (B）人事交流の活発化による人材の有効活用等

          　現在、人材面での連携は、上場会社として双方の一般株主の利益に配慮する観点から独自の人材採用、育成
          活動を行い、人材交流が少ない等の一定の制約があるものの、対象者を完全子会社化することで、杭州和源精
          密工具有限公司と杭州東洋精密刀具有限公司における現地の新規採用社員と、公開買付者グループ及び対象者
          グループからの出向者等、国籍、技能、経験、バックグラウンド等が異なった多様な人材が、相互に活発に交
          流することが可能となり、公開買付者グループ及び対象者グループの従業員のスキルの向上が見込まれます。
          加えて、対象者グループの従業員においては、公開買付者グループの傘下に入ることにより、公開買付者グ
          ループの水準に合わせて福利厚生等の更なる充実が図られることで生活基盤の更なる安定が期待できることや
          公開買付者のコーポレート部門の機能を対象者が活用（管理部門の共通化等）することにより、対象者を含む
          公開買付者グループの経営資源配分を最適化でき、対象者がより現業に専念できる環境を実現することができ
          ることから、対象者グループの従業員のモチベーションの向上が見込まれます。
         (C）生産性改善

          　対象者は、2011年の東日本大震災により主力工場及び本社棟が損壊し、2011年３月期に震災関連特別損失と
          して約９億円を計上したことで債務超過に陥りました。その後2016年３月に地域中核企業活性化投資事業有限
          責任組合からの支援を受けるまでの間、財務面においては債務超過に加えて、対象者が2016年６月30日に開示
          した有価証券報告書によれば、2016年３月期末で有利子負債残高が27億3,500万円存在していたことから、自
          動化・省人化の対応投資が出遅れ、これら生産技術の強化による生産性の改善が課題でありました。完全子会
          社化により、公開買付者が半導体ウエーハ事業やパワー半導体用絶縁放熱基板事業等で培った最新の自動化、
          知能化、可視化の生産技術のノウハウを対象者の中国での市場性が高い戦略製品（MSC、MS、CIKC、CIKS）の
          生産ラインに移植していくことで、自動化・省人化を加速させ、対象者の強みとする短納期・少量多品種の生
          産性を改善し、設備稼働率の向上、コスト競争力の強化、生産能力の拡大、ひいては受注機会の拡大に繋がる
          ものと考えております。
         (D）製品ラインアップの拡充

          　公開買付者の中国子会社である杭州和源精密工具有限公司では、対象者が取り扱っていない刃物（丸鋸）の
          製造・販売を行っているところ、対象者が公開買付者の完全子会社になることにより、グループ一体での拡販
          戦略が可能となり、対象者は、同業他社比でも取り扱い刃物の種類において遜色ない製品ラインナップの拡充
          が図られます。また、杭州和源精密工具有限公司においても、対象者の日本国内の販売ルートを活用した自社
          製品の拡販に繋がるとともに、自社で扱っていない対象者の高品質な段ボール、製紙等の製紙パルプ用刃物や
          食品用のスラーサーナイフ等の製品の取り扱いが可能になることで、特に中国市場における公開買付者グルー
          プの競争力が高まることが期待されます。
         (E）グループファイナンスの活用による財務基盤強化及び調達コストの削減

          　対象者が2022年５月13日に開示した監査前の2022年３月期決算短信（日本基準）（連結）によれば、対象者
          は、2022年３月期末で有利子負債残高20億4,700万円に対し、年間3,100万円の支払利息の負担が発生している
          とのことです。また、これらの有利子負債はシンジケートローンで調達していることから、今後期日が到来
          し、リファイナンスする場合には支払利息に加えてコミットメントフィーやシンジケーション手数料等（2021
          年３月期実績：コミットメントフィー1,600万円、シンジケートローン手数料1,700万円）の追加負担が生じる
                                 6/44

                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                           公開買付届出書
          ことになります。なお、同期の営業利益９億2,500万円から一過性の利益である持分法による投資利益５億
          7,500万円を除いた修正後営業利益３億5,000万円に占める調達コストの割合は8.9％になっております。完全
          子 会社化により、対象者は公開買付者からの低金利かつ機動的なグループファイナンスを享受することで、調
          達コストを引き下げられるとともに、増資等により有利子負債の圧縮や自己資本比率の向上を図ることで、さ
          らなる財務基盤の改善、強化が図れるものと考えております。
         (F）上場維持コスト等の負担軽減

          　対象者が上場会社である関係において、重要な課題と認識している、公開会社としての上場維持コスト並び
          にSDGｓ対応及びコーポレートガバナンス・コードの厳格化に対応するための人的リソースの確保の課題を解
          決する意味でも、完全子会社化（非上場化）が有効な施策であると考えております。
         　上記背景、目的、期待できるシナジーを念頭に、公開買付者は、両社のより一層の企業価値向上を実現するた

         めに、公開買付者が対象者を完全子会社化することで、両社の連携をさらに深め、経営資源を集中していくこと
         が必要であると判断し、2022年１月上旬に、本取引に関する初期的な検討を開始いたしました。その後、公開買
         付者は2022年１月17日に、対象者に対して本取引の実施に向けた検討・協議を開始したい旨をＷｅｂ会議システ
         ムを通じて口頭にて提案しました。その後、2022年１月19日に対象者と面談したところ、対象者から、前向きに
         検討する旨の意思表示がありました。また、公開買付者は、2022年１月下旬に、外部の法務アドバイザーとして
         長島・大野・常松法律事務所を、公開買付者グループ及び対象者グループから独立した財務アドバイザー及び第
         三者算定機関としてデロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリー合同会社（以下「デロイト　トーマ
         ツ　ファイナンシャルアドバイザリー」といいます。）をそれぞれ選任の上、本取引の本格的な検討を進めてま
         いりました。
         　公開買付者は、上記の検討過程において、対象者を完全子会社とするための手法として、①買付対価を金銭と
         するか株式とするか、及び②公開買付けを経ない株式併合や株式交換を選択すべきかについて検討を行いまし
         た。①については、金銭を対価とすることで、経済条件を比率ではなく金額で提示することができるため、対象
         者の株主の皆様にとって分かりやすく、また、対価株式の継続所有を希望しない株主にとっては現金化の手間が
         省けること、②については、公開買付けに対する対象者の意見表明の内容も踏まえた上で経済条件についてご検
         討いただく機会を提供できること、及び、公開買付け後の公開買付者の議決権数が対象者の総株主の議決権数の
         ３分の２以上を所有することとなるように買付予定数の下限を設定し、当該下限を超える応募がなされて公開買
         付けが成立した場合には、公開買付けへの応募を通じて対象者の少数株主の皆様の意思を確認できたこととな
         り、株式併合や株式交換の手続を実施する際の要件である株主総会における特別決議を確実に成立させることが
         できるようにもなるため取引の安定性に繋がることを踏まえ、現金対価による本公開買付けを実施し、対象者株
         式の全て（但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できな
         かった場合には、本公開買付けの成立後に対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続（詳細は下記
         「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）をご参照ください。）を実施す
         ることが最適であると2022年３月中旬に判断いたしました。
         　その後、公開買付者は、同年３月中旬、対象者に対して、(ⅰ)公開買付者が本取引を申し入れた背景や、公開
         買付者が対象者を完全子会社とすることにより期待できる上述の(A)乃至(F)の各シナジーの存在に加えて、(ⅱ)
         完全子会社化の手法として、流動性の乏しい対象者株式を現金化することで対象者株主が新たな投資を行った
         り、対象者を完全子会社化する公開買付者の公開買付者株式を取得することも可能となるため、金銭を対価とし
         た公開買付けによることが最適であると判断したことから、対象者を完全子会社化することを目的とした本取引
         に関する意向表明書を2022年３月15日に提出いたしました。
         　その上で、公開買付者及び対象者は、2022年３月下旬から、本取引に向けた買付価格の条件に係る具体的な検

         討・協議を開始いたしました。
         　具体的には、公開買付者は、2022年３月下旬から同年５月上旬にかけて対象者に対するデュー・ディリジェン
         スを実施するとともに、並行して2022年４月７日に、対象者が企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆様の利
         益の確保の観点から本取引に係る検討及び判断を行うための体制を構築するために設置した特別委員会（以下
         「本特別委員会」といいます。なお、本特別委員会設置の詳細については、対象者プレスリリース及び下記
         「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経
         緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付け
         の公正性を担保するための措置）」の「④　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答
         申書の取得」をご参照ください。）に対して、本「本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思
         決定の過程並びに本公開買付け及び本取引後の経営方針」に記載した本取引の意義及び目的、本取引後の経営方
         針、本取引の諸条件を説明いたしました。
         　本公開買付価格については、2022年５月17日に公開買付者は対象者に対して、2022年３月下旬から同年５月上
         旬にかけて実施したデュー・ディリジェンスの実施状況、対象者株式の市場株価動向及びデロイト　トーマツ　
         ファイナンシャルアドバイザリーによる対象者株式の評価分析を総合的に判断し、本公開買付価格を１株当たり
                                 7/44

                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                           公開買付届出書
         1,628円（2022年５月16日の対象者株式の終値1,351円に対して20.50％（小数点以下第三位四捨五入。以下、プ
         レミアムの計算において同じです。）、2022年４月18日から2022年５月16日までの過去１ヶ月間の対象者株式の
         終 値単純平均値1,287円（小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。）に対して
         26.50％、2022年２月17日から2022年５月16日までの過去３ヶ月間の対象者株式の終値単純平均値1,158円に対し
         て40.59％、2021年11月17日から2022年５月16日までの過去６ヶ月間の対象者株式の終値単純平均値1,131円に対
         して43.94％のプレミアム）とする最初の提案を行いました。具体的には、最初の提案時の１株当たり1,628円
         は、デロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリーによる株式価値算定との関係においても、ディスカ
         ウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）に基づく算定レンジ（最終的な算定結果
         は1,377円から2,267円）の範囲内となることが合理的に見込まれたこと、初期的な評価として過去５年間の公開
         買付けの事例に着目し2017年５月以降の発行者以外の者による株券等の公開買付けのうち持分法適用関連会社の
         完全子会社化を目的とした公開買付け事例11件のプレミアム水準（平均値は公表の前営業日が36.25％、過去
         １ヶ月間が43.02％、過去３ヶ月間が47.14％、過去６ヶ月間が47.23％、中央値は公表の前営業日が27.68％、過
         去１ヶ月間が39.47％、過去３ヶ月間が48.74％、過去６ヶ月間が49.15％）と比較すると、2022年５月16日の終
         値1,351円に対するプレミアムは20.50％にとどまるものの、プレミアムの存在は市場での取引価格を超える価格
         であることを示すものであること、過去３ヶ月及び過去６ヶ月間のプレミアム水準では上記過去事例における水
         準と乖離していないことに加えて、対象者と本公開買付価格を交渉するにあたり対象者からの引上げ要請の可能
         性があることも加味して、最初の提案を行いました。
         　これに対して、同月20日、対象者より、本公開買付価格として提案した1,628円は、対象者の第三者算定機関
         であるみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）による対象者株式価値の試算結果、及び、経済
         産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」（以下「Ｍ＆Ａ指針」といいます。）を公表した2019年６月28
         日から2022年４月30日までの支配株主による上場子会社の完全子会社化又は非公開化を目的とした他の公開買付
         けの事例43件におけるプレミアムの水準（公表日前営業日、並びに直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月
         間の終値の単純平均値それぞれからのプレミアムの平均値（40.9％～44.1％））との比較を行った結果、十分な
         水準とは言えないとして、提案内容の再検討を要請されました。
         　その後、公開買付者は、対象者から提案内容の再検討を要請されたことを踏まえ、Ｍ＆Ａ指針の公表日である
         2019年６月28日以降の事例及び支配株主による上場子会社の完全子会社化の事例も検討するものの、本公開買付
         けは、支配株主による従属会社の買収には該当しないため、総合的な検討が必要と考え、2019年６月28日以降に
         公表された発行者以外の者による株券等の公開買付けのうち、発行者の経営陣による公開買付けを除く、公開買
         付け実施前の所有比率によらず完全子会社化を目的とした公開買付け事例81件のプレミアム水準（平均値は公表
         の前営業日が41.29％、過去１ヶ月間が44.43％、過去３ヶ月間が47.20％、過去６ヶ月間が47.47％、中央値は公
         表の前営業日が37.30％、過去１ヶ月間が40.58％、過去３ヶ月間が40.39％、過去６ヶ月間が43.54％）を参照す
         るとともに、対象者の2022年３月31日現在の連結純資産から算出した１株当たり純資産額（1,724円）を上回る
         価格とするため、同月26日に本公開買付価格を1,740円（2022年５月25日の対象者株式の終値1,499円に対して
         16.08％、2022年４月26日から2022年５月25日までの過去１ヶ月間の対象者株式の終値単純平均値1,384円に対し
         て25.72％、2022年２月28日から2022年５月25日までの過去３ヶ月間の対象者株式の終値単純平均値1,208円に対
         して44.04％、2021年11月26日から2022年５月25日までの過去６ヶ月間の対象者株式の終値単純平均値1,148円に
         対して51.57％のプレミアム）としたい旨の２回目の提案を行いました。
         　公開買付者からの２回目の提案に対して、同月28日、対象者より、対象者株式価値の試算結果のうち、ＤＣＦ
         法に基づく本源的価値を重視しており、本特別委員会として対象者の少数株主に対して本公開買付けへの応募を
         推奨するため、少数株主の利益保護の観点から、本公開買付価格をＤＣＦ法により算定された１株当たり株式価
         値の上限値と下限値の中央値である2,254円で検討するように再要請を受けました。
         　公開買付者は、対象者からのかかる要請があったことを踏まえ、対象者より要請された本公開買付価格が、デ
         ロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリーによる対象者株式の株式価値算定結果のうち、ＤＣＦ法に
         基づく算定結果のレンジの範囲内であることから、２回目の提案時に参照したプレミアム水準及びそのうち成立
         した事例73件（平均値は公表の前営業日が40.75％、過去１ヶ月間が43.53％、過去３ヶ月間が45.37％、過去
         ６ヶ月間が45.41％、中央値は公表の前営業日が37.30％、過去１ヶ月間が41.67％、過去３ヶ月間が40.39％、過
         去６ヶ月間が40.92％）も参照した上で、同月31日、本公開買付価格を2,254円（2022年５月30日の対象者株式の
         終値1,625円に対して38.71％、2022年５月２日から2022年５月30日までの過去１ヶ月間の対象者株式の終値単純
         平均値1,430円に対して57.62％、2022年３月１日から2022年５月30日までの過去３ヶ月間の対象者株式の終値単
         純平均値1,232円に対して82.95％、2021年12月１日から2022年５月30日までの過去６ヶ月間の対象者株式の終値
         単純平均値1,161円に対して94.14％のプレミアム）とする３回目の提案を行い、当該提案をもって最終提案とし
         たい旨を対象者に伝えました。かかる提案に対し、同日、対象者より公開買付者からの提案を受諾する旨の回答
         があり、公開買付者と対象者との間で、本公開買付価格を2,254円とする旨の合意をしました。
         　これらの協議・交渉を経て、公開買付者は、2022年６月３日開催の取締役会において、対象者を公開買付者の

         完全子会社とすることを目的として、本公開買付価格を2,254円とする本公開買付けを行うことについて決議い
         たしました。
                                 8/44

                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                           公開買付届出書
        ②　対象者における意思決定の過程及び理由

         　対象者は、公開買付者から2022年１月17日に本取引の実施に向けた検討・協議を開始したい旨をＷｅｂ会議シ
         ステムを通じて口頭にて提案され、その後、2022年１月19日に公開買付者と面談したところ、公開買付者に対し
         て、前向きに検討する旨の意思表示を行ったとのことです。その後、対象者プレスリリース及び下記「４　買付
         け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本
         公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担
         保するための措置）」に記載のとおり、本公開買付価格の公正性その他の本公開買付けを含む本取引の公正性を
         担保すべく、2022年３月中旬に、公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松
         本法律事務所を、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関とし
         てみずほ証券をそれぞれ選任したとのことです。
         　さらに、森・濱田松本法律事務所の助言も踏まえ、対象者は、2022年３月23日に、本特別委員会（本特別委員
         会の構成及び具体的な活動内容等については、対象者プレスリリース及び下記「４　買付け等の期間、買付け等
         の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性
         を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」
         の「④　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）
         を設置し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築したとのことです。
         　上記のような体制の下、対象者は、2022年３月下旬以降、本公開買付価格の条件について、本特別委員会より
         事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における本特別委員会からの意見・指示・要請等に基づき、森・
         濱田松本法律事務所及びみずほ証券から助言を受けながら、公開買付者との間で複数回に亘る協議・交渉を重ね
         てきたとのことです。また、対象者は、2022年５月17日に公開買付者から本公開買付価格を１株当たり1,628円
         とする提案を受領したものの、対象者株式価値の試算結果及びＭ＆Ａ指針の公表日以降における支配株主による
         上場子会社の完全子会社化又は非公開化を目的とした他の公開買付けの事例43件におけるプレミアムの水準（公
         表日前営業日、並びに直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値それぞれからのプレミ
         アムの平均値（40.9％～44.1％））との比較を行った結果、十分な水準とは言えないとして増額を要請したとの
         ことです。その後、公開買付者は、対象者から提案内容の再検討を要請されたことを踏まえ、2022年５月26日に
         本公開買付価格を1,740円としたい旨の２回目の提案を行いました。公開買付者からの２回目の提案に対して、
         同月28日、対象者は、対象者株式価値の試算結果のうち、ＤＣＦ法に基づく本源的価値を重視しており、本特別
         委員会として対象者の少数株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するため、少数株主の利益保護の観点か
         ら、本公開買付価格を2,254円で検討するよう要請を行ったとのことです。その結果、対象者は、2022年５月31
         日に、公開買付者から、公開買付価格を１株当たり2,254円とする最終提案を受け、かかる提案に対し、同日
         に、公開買付者と対象者との間で、本公開買付価格を2,254円とする旨の合意をしました。
         　以上の検討・交渉過程において、本特別委員会は、適宜、対象者や対象者のファイナンシャル・アドバイザー
         及び第三者算定機関であるみずほ証券からの株式価値評価に係わる報告を受け、確認及び意見の申述等を行った
         とのことです。具体的には、対象者は、対象者プレスリリース及び下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格
         及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保
         するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の
         「④　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、対象者
         が作成した2022年３月期から2025年３月期までの事業計画（以下「本事業計画」といいます。）の内容、重要な
         前提条件及び作成経緯等の合理性について本特別委員会の確認を受け、その承認を受けているとのことです。ま
         た、公開買付者との交渉にあたっては、本特別委員会において審議の上決定した交渉方針に従って対応を行って
         おり、公開買付者から本公開買付価格についての提案を受領した際には、その都度、直ちに本特別委員会に対し
         て報告を行い、本特別委員会からの意見・指示・要請等に従って対応を行ったとのことです。
         　そして、対象者は、本特別委員会から、2022年６月２日付答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を
         受けたとのことです（本答申書の概要については、対象者プレスリリース及び下記「４　買付け等の期間、買付
         け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公
         正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措
         置）」の「④　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照くださ
         い。）。
         　その上で、対象者は、みずほ証券から受けた財務的見地からの助言及び2022年６月２日付で提出を受けた株式
         価値算定書（以下「対象者株式価値算定書」といいます。）並びに森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言
         を踏まえ、本特別委員会の意見を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の是非及び本公開買付価格を
         含む本取引の取引条件の妥当性について慎重に検討したとのことです。
         　その結果、対象者は、本資本業務提携契約の目的を効果的に実行するために必要な、未発表の投資・開発計
         画、技術情報、マーケティング戦略、調達情報、顧客の情報といった機微情報の交換や、技術等ノウハウを有す
         る人材の交流が十分に行うことができていないこと、コーポレートガバナンスの観点からも公開買付者が対象者
         と経営資源を共有することに関し、今後、より一層対象者の少数株主の利益を考慮した慎重な検討が求められる
                                 9/44

                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                           公開買付届出書
         ことが想定されることから、本資本業務提携の効果を十分に発揮するには、本取引を通じて、公開買付者と対象
         者一般株主との潜在的な利益相反に対する懸念に留意することなく、公開買付者との間で従来以上に踏み込んだ
         連 携関係を構築することが必要不可欠と考えるに至ったとのことです。対象者は、2022年６月２日、公開買付者
         の完全子会社となることにより、調達網、人材、ノウハウ及び技術等の経営資源の有効活用が可能となるため、
         公開買付者の完全子会社となることは、対象者の企業価値向上に資するものと判断したとのことです。
         　なお、対象者が本取引を通じて期待するシナジー効果は以下を想定しているとのことです。

         （ア）中国及びアジア諸国での販路拡大
           　機微情報の交換や人材交流の深化により、対象者の持つ工業用機械刃物製造における技術力と公開買付者
           が海外で展開する販売力を活用することにより、市場の掘り起こし、同業他社の既存商圏への参入がより一
           層効果的に行えると考えているとのことです。まずは、対象者の主力品種でもあるスリッターナイフの中国
           での展開、景況感に左右されにくい食品ナイフなどの展開を進めながら、他品種の中国及び近隣諸国のマー
           ケットリサーチを実施し、販売品種及び販売網を相乗的に拡大することが可能となると考えているとのこと
           です。
         （イ）グループファイナンスの活用による資金調達の安定化

           　対象者は、創立以来97年の間、新規事業展開が十分に実行できているとは言い難い状況にあり、その主た
           る要因として資金調達が間接金融中心であり、借入資金はその使途が制約されていることが挙げられるとの
           ことですが、本取引を実行することで、公開買付者のグループファイナンスにより、上記(ア)に記載した中
           国及びアジア諸国での販路拡大を実現するための設備投資を行うことが可能になると考えているとのことで
           す。
         （ウ）主力品種を中心とした設備投資の実現

           　主力品種の利益拡大を考慮した設備投資、生産効率化のための生産体制の集約などにより、国内事業につ
           いても、競合他社と互角以上に戦える水準に引き上げることが可能となると考えているとのことです。対象
           者がこれまで真面目に地道に築き上げた顧客からの信頼を前提に、公開買付者の資金力を活用することによ
           り事業領域を拡大できると確信しているとのことです。
         （エ）人材育成、人材確保への投資

           　対象者の資金調達が間接金融中心で、借入資金の使途が制約されていたため、設備投資を十分に行えない
           状態にあったとのことです。また、物的資源が不足する状況ゆえ、対象者が必要と考える十分な経験・ノウ
           ハウを持った人材育成及び人材確保が課題であるとのことです。2017年以降、技能検定取得に向けた社外講
           師による実地研修、高専教授による指導、階層別教育（管理職、監督職、一般職）実施による役割認識、評
           価、被評価研修による意識向上を目指しているものの、生産性を一層向上させる水準には至っていないとの
           ことです。本取引により公開買付者の完全子会社となり、上場を廃止することによって不要となる上場維持
           コストの一部を人材育成のリソース確保に振り向けることで人材育成に資する計画の立案、実施が可能とな
           ると考えているとのことです。また、公開買付者グループの一員になることで対象者の信用力、知名度が全
           国的に高まり、優秀な人材の確保につながると考えているとのことです。
         　加えて、対象者は、今般の東京証券取引所における市場区分の見直しに関し、新市場区分であるスタンダード

         市場の上場維持基準として、流通株式時価総額10億円以上の基準が設けられている中、新市場への移行基準日で
         ある2021年６月30日現在における対象者の流通株式時価総額が5.4億円であることを踏まえると、直ちに上場廃
         止となるわけではないものの、当該基準への抵触により、将来的に対象者の上場維持が困難となり、上場廃止に
         至るおそれがあり、本取引を行うことによって、対象者の一般株主の皆様に対象者株式の上場廃止に伴う不利益
         が生じることを回避しつつ、対象者株式の売却機会を提供することが、対象者の一般株主の皆様にとっての合理
         的な選択肢であると考えているとのことです。そのため、対象者は、2022年６月３日開催の取締役会において、
         2021年12月17日に東京証券取引所に提出した「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」を撤回するこ
         とを決議したとのことです。
         　なお、上場廃止に伴い対象者は資本市場から資金調達を行うことができなくなりますが、資本面では公開買付
         者が支援できること、負債面では公開買付者の完全子会社となり、今後は公開買付者のグループファイナンスを
         中心に資金調達を行うことを想定していることから、対象者の資金調達面に関する上場廃止の影響は限定的と考
         えているとのことです。
         　また、対象者は、本公開買付価格が、(ⅰ)みずほ証券による対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株
         価基準法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、ＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジの範囲内であ
         ること、(ⅱ)本公開買付価格が、東京証券取引所スタンダード市場（2022年４月１日までは東京証券取引所市場
         第二部です。以下同じとします。）における、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2022年６
         月２日の対象者株式の終値1,876円に対して20.15％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算
                                10/44

                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                           公開買付届出書
         において同じとします。）、同日までの過去１ヶ月間（2022年５月６日から2022年６月２日まで）の終値の単純
         平均値1,492円（小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。）に対して
         51.07％、     同日までの過去３ヶ月間（2022年３月３日から2022年６月２日まで）の終値の単純平均値1,272円に対
         して77.20％、同日までの過去６ヶ月間（2021年12月３日から2022年６月２日まで）の終値の単純平均値1,180円
         に対して91.02％のプレミアムがそれぞれ加算されており、Ｍ＆Ａ指針の公表日である2019年６月28日から2022
         年４月30日までの支配株主による上場子会社の完全子会社化又は非公開化を目的とした他の公開買付けの事例43
         件におけるプレミアム水準（公表日前営業日、並びに直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値の単
         純平均値それぞれからのプレミアムの平均値（40.9％～44.1％））との比較においても合理的な水準のプレミア
         ムが付されていると考えられること、(ⅲ)本公開買付価格の決定に際しては、対象者プレスリリース及び下記
         「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経
         緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付け
         の公正性を担保するための措置）」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避
         するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)本公開買付価
         格が、上記措置が採られた上で、対象者と公開買付者との間で協議・交渉が複数回行われた上で決定されている
         こと、(ⅴ)本公開買付価格の決定にあたっては、対象者は、対象者と公開買付者の間における本取引に係る協議
         及び交渉の経緯並びに内容等を本特別委員会に対して適時に報告を行い、本特別委員会を開催して協議及び交渉
         の方針等を協議した上で、本特別委員会は協議及び交渉の重要な局面で意見を述べ、対象者は本特別委員会の意
         見、指示及び要請を最大限尊重して公開買付者と協議及び交渉を行っており、本特別委員会が公開買付者との交
         渉過程に実質的に関与した結果として、公開買付者から2,254円という本公開買付価格の最終的な提案を受けて
         いること、(ⅵ)本公開買付価格が、本特別委員会から取得した本答申書においても、本取引は対象者の少数株主
         にとって不利益なものとはいえないと判断されていること等を踏まえ、本公開買付けが、対象者の株主の皆様に
         対して、合理的なプレミアムを付した価格での対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのこ
         とです。
         　以上の経緯の下で、対象者は、2022年６月３日開催の対象者取締役会において、本公開買付けを含む本取引
         は、本取引を実施することで上記(ア)乃至(エ)のシナジーを実現することが可能となると考えていることから、
         対象者の企業価値の向上に資するものであり、本公開買付価格を含む本取引の取引条件は妥当であり、本公開買
         付けは対象者の株主の皆様に対して、合理的なプレミアムを付した価格での対象者株式の売却の機会を提供する
         ものであると判断し、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開
         買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
        ③　本公開買付け後の経営方針

         　公開買付者は、本公開買付け及び本取引成立後における対象者の経営方針について、上記「①　公開買付者が
         本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の公開買付者が本取引におけるシナ
         ジー(A)乃至(F)の実現のため、公開買付者グループと対象者との間で今後協議の上、決定していきます。なお、
         公開買付者グループは、本公開買付け及び本取引後も、対象者の社名及び1925年設立以来の歴史を有する対象者
         グループのブランドを維持しつつ、対象者グループの刃物製造技術という強みを十分に活かした経営を行い、対
         象者グループの事業の強化を図ってまいります。また、公開買付者グループは、本公開買付け後の対象者グルー
         プの経営体制に関して、本公開買付けの成立後、対象者と協議しながら決定していくことを予定しております。
         公開買付者グループから対象者グループへ派遣する役員の人数等を含め現時点で具体的に決定された事実は存在
         しませんが、公開買付者としては、本公開買付けの成立後の経営参加の方法としては、従前通り公開買付者から
         １名の取締役（従前の取締役から新たな取締役に交代する予定。）を派遣するとともに、経営方針については、
         現状の経営方針を維持することを想定しております。なお、対象者の従業員には引き続き対象者の事業運営の中
         核として事業の発展に尽力していただくことを予定しており、処遇について変更を行うことは予定しておりませ
         ん。
      (3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

        担保するための措置
        　本書提出日現在において、対象者は公開買付者の連結子会社ではなく、本公開買付けは、支配株主による従属会
        社の買収には該当しません。もっとも、(ⅰ)公開買付者は、対象者株式を476,600株（所有割合：33.24％）直接所
        有し、対象者を持分法適用関連会社としていること、及び、(ⅱ)対象者の取締役１名が公開買付者の取締役を兼任
        しかつ公開買付者の出身者であること等を考慮し、公開買付者及び対象者は、本公開買付価格を含む本取引の公正
        性を担保し、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性を排除し、利益相反を回避する
        観点から、以下の措置を実施しております。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、
        対象者から受けた説明に基づくものです。
        ①　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

        ②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
                                11/44

                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                           公開買付届出書
        ③　対象者における独立した法律事務所からの助言
        ④　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
        ⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含みます。）の承認
        ⑥　他の買付者からの買付機会を確保するための措置
        ⑦　対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
        ⑧　マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority                        of  minority）を達成する買付予定数の下限の設定
        　以上の詳細については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付

        け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
        の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。
      (4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）

        　公開買付者は、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者株式の全てを取得し、対象者を公開買
        付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにより、対象者株式の全てを取得できなかった場合には、本公
        開買付けの成立後、以下の一連の手続により、公開買付者が対象者株式の全てを取得することを予定しておりま
        す。
        ①　株式売渡請求

         　公開買付者は、本公開買付けの成立後に、公開買付者が対象者の総株主の議決権の90％以上を所有するに至っ
         た場合には、本公開買付けの決済完了後速やかに、会社法第179条に基づき、対象者の株主（公開買付者及び対
         象者を除きます。）の全員に対し、その所有する対象者株式の全てを売り渡すことを請求（以下「株式売渡請
         求」といいます。）する予定です。株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付
         価格と同額の金銭を対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）に対して交付することを定める予定で
         す。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式売渡請求の承認を求めます。対象
         者がその取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主
         の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、対象者の株主
         （公開買付者及び対象者を除きます。）の全員からその所有する対象者株式の全てを取得します。この場合、当
         該各株主の所有していた対象者株式の対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の
         金銭を交付する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式売渡請求がなされた
         場合には、対象者取締役会において当該株式売渡請求を承認する予定とのことです。
         　株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、会社法第179条の８その
         他の関係法令の定めに従って、対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）は、裁判所に対して、その
         所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められております。なお、上
         記申立てがなされた場合の対象者株式の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
        ②　株式併合

         　本公開買付けの成立及び決済の完了後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議
         決権の数の90％未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき対象者株式の併合を行うこと（以
         下「株式併合」といいます。）及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一
         部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を2022年９月上旬頃
         を目処に開催することを対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案
         に賛成する予定です。本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合
         がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合
         に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数
         が生じるときは、端数が生じた株主の皆様に対して、会社法第235条及び第234条第２項乃至第５項その他の関係
         法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切
         り捨てられます。以下同じとします。）に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって
         得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当
         該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主（公開買付者及び対象者を除きます。）に交付
         される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう
         算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。また、対象者株
         式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者は対象者の発行済株式の全て（対象者が所
         有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主（公
         開買付者及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定するよう
         対象者に対して要請する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は本公開買付けが成立した場合に
         は、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定とのことです。
                                12/44


                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                           公開買付届出書
         　上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした規定としては、株式併合をすることにより株式の数に１
         株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従って、対象
         者の株主は、対象者に対してその所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い
         取 ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が
         定められております。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなり
         ます。
        　上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施の

        方法及び時期に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募しなかった対象者の各
        株主（公開買付者及び対象者を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、
        その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式
        の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等につ
        いては、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
        　なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありませ
        ん。また、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様におい
        て自らの責任において税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
      (5）上場廃止となる見込み及びその事由

        　対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されておりますが、公開買付者は、本
        公開買付けにおいて買付予定数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は、東京
        証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
        　また、本公開買付けの成立時点で当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けの成立後、上記
        「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、適用法令に従
        い、対象者株式の全ての取得を目的とした手続を実施することを予定しておりますので、その場合、対象者株式は
        東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京
        証券取引所スタンダード市場において取引することはできません。
      (6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

        　該当事項はありません。
                                13/44











                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                           公開買付届出書
     ４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
      （１）【買付け等の期間】
        ①【届出当初の期間】
     買付け等の期間           2022年６月６日（月曜日）から2022年７月15日（金曜日）まで（30営業日）
     公告日           2022年６月６日（月曜日）

                電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名
                （電子公告アドレス　https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
        ②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

         　該当事項はありません。
        ③【期間延長の確認連絡先】

         　該当事項はありません。
      （２）【買付け等の価格】

     株券           普通株式１株につき、金2,254円
     新株予約権証券           ―
     新株予約権付社債券           ―
     株券等信託受益証券           ―
     （　　　　　）
     株券等預託証券           ―
     （　　　　　）
     算定の基礎           　公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあた
                り、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてデロイト　トーマツ　ファイナ
                ンシャルアドバイザリーに対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、
                デロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリーは、公開買付者及び対象者の関連当事
                者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。
                　デロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリーは、複数の株式価値算定手法の中か
                ら対象者株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業で
                あるとの前提のもと、対象者株式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの
                考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存
                在することから市場株価法を、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場会社が複数存在
                し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、及び対象者
                の将来の事業活動を評価に反映するためにＤＣＦ法を用いて、対象者株式の１株当たりの株式
                価値の算定を行い、公開買付者はデロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリーから
                2022年６月２日付で本株式価値算定書を取得しました。なお、公開買付者は、下記「算定の経
                緯」の「（本公開買付価格の決定に至る経緯）」に記載の諸要素を総合的に考慮し、かつ対象
                者との協議及び交渉を経て本公開買付価格を判断・決定しているため、公開買付者はデロイ
                ト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリーから本公開買付価格の公正性に関する意見
                （フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
                　デロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリーによる対象者株式の１株当たり株式
                価値の算定結果は以下のとおりです。
                  市場株価法　　：1,180円～1,876円

                  類似会社比較法：1,072円～1,488円
                  ＤＣＦ法　　　：1,377円～2,267円
                                14/44





                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                           公開買付届出書
                　市場株価法では、算定基準日を2022年６月２日として、東京証券取引所スタンダード市場
                （2022年４月１日までは東京証券取引所市場第二部です。以下同じとします。）における対象
                者株式の算定基準日終値1,876円、算定基準日までの直近１ヶ月間（2022年５月６日から2022
                年６月２日まで）の終値の単純平均値1,492円、直近３ヶ月間（2022年３月３日から2022年６
                月２日まで）の終値の単純平均値1,272円及び直近６ヶ月間（2021年12月３日から2022年６月
                ２日まで）の終値の単純平均値1,180円を基に、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を
                1,180円から1,876円までと算定しております。
                　類似企業比較分析では、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場企業の市場株価と収益
                等を示す財務指標との比較を通じて、対象者の株式価値を分析し、対象者株式１株当たりの株
                式価値の範囲を1,072円から1,488円までと分析しております。
                　ＤＣＦ法では、対象者が作成した2022年３月期から2025年３月期までの事業計画を、直近ま
                での業績の動向、公開買付者が2022年３月下旬から同年５月上旬の間に対象者に対して行った
                デュー・ディリジェンスの結果、一般に公開された情報等の諸要素を考慮して公開買付者にお
                いて調整を行った対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が2023年３月期以降において創出
                すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことに
                より、対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を、
                1,377円から2,267円までと算定しております。なお、デロイト　トーマツ　ファイナンシャル
                アドバイザリーがＤＣＦ分析に用いた財務予測においては、大幅な増減益を見込んでいる事業
                年度は含まれておりません。また、本取引により実現することが期待されるシナジー効果につ
                いては、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、当該財務予測には加味して
                おりません。
                　公開買付者は、デロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリーから取得した本株式
                価値算定書の算定結果に加え、公開買付者において2022年３月下旬から同年５月上旬の間に実
                施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者取締役会による本公開買付けへ
                の賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向、Ｍ＆Ａ指針の公表日である2019年６月28日以降
                に公表された、発行者の経営陣による公開買付けを除く発行者以外の者による完全子会社化を
                前提とした公開買付けの事例において付与されたプレミアムの実例、本公開買付けに対する応
                募の見通し等を総合的に勘案し、かつ、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に
                2022年６月３日開催の取締役会の決議により、本公開買付価格を１株当たり2,254円と決定い
                たしました。
                　なお、本公開買付価格（2,254円）は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日で
                ある2022年６月２日の対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場における終値1,876円に
                対して20.15％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,492円に対して51.07％、同日
                までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,272円に対して77.20％、同日までの過去６ヶ月間の
                終値の単純平均値1,180円に対して91.02％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。ま
                た、本公開買付価格（2,254円）は、本書提出日の前営業日である2022年６月３日の対象者株
                式の東京証券取引所スタンダード市場における終値1,810円に対して24.53％のプレミアムを加
                えた価格となります。
                　また、公開買付者は、既存の中国の経営資源を有効活用することができ、さらに公開買付者
                の中国子会社における工業用刃物事業が強化されることにより、将来の半導体等装置関連事業
                及び電子デバイス事業に続く次の中核事業になる可能性があること等の観点から、2019年３月
                15日に本資本業務提携契約を締結し、公開買付者が対象者の当時の筆頭株主である地域中核企
                業活性化投資事業有限責任組合から対象者株式476,600株（所有割合：33.24％）を１株当たり
                1,424円で取得しております。当該取得価格（1,424円）と本公開買付価格（2,254円）との間
                には、830円の差異が生じておりますが、これは2019年３月15日時点における対象者株式の終
                値1,320円に対して本公開買付けの公表日の前営業日である2022年６月２日の対象者株式の東
                京証券取引所スタンダード市場における終値は1,876円と、42.12％上昇していることに加え、
                本公開買付価格は本公開買付けの公表日の前営業日である2022年６月２日の対象者株式の東京
                証券取引所スタンダード市場における終値1,876円に対して20.15％のプレミアムを付与してい
                ること等によります。
                                15/44




                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                           公開買付届出書
     算定の経緯           （本公開買付価格の決定に至る経緯）
                　上記「２　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及
                び意思決定の過程並びに本公開買付け及び本取引後の経営方針」に記載のとおり、公開買付者
                は、2022年３月中旬、対象者に対して、(ⅰ)公開買付者が本取引を申し入れた背景や、公開買
                付者が対象者を完全子会社とすることにより期待できる上記「３買付け等の目的」の(A)乃至
                (F)の各シナジーの存在に加えて、(ⅱ)完全子会社化の手法として、流動性の乏しい対象者株
                式を現金化することで対象者株主が新たな投資を行ったり、対象者を完全子会社化する公開買
                付者の公開買付者株式を取得することも可能となるため、金銭を対価とした公開買付けによる
                ことが最適であると判断したことから、対象者を完全子会社化することを目的とした本取引に
                関する意向表明書を2022年３月15日に提出いたしました。
                　対象者は、公開買付者から2022年１月17日に本取引の実施に向けた検討・協議を開始したい
                旨の提案を受けたことを契機として、対象者プレスリリース及び下記「４　買付け等の期間、
                買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の
                「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本
                公開買付けの公正性を担保するための措置）」に記載のとおり、本公開買付価格の公正性その
                他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、2022年３月中旬に公開買付者及び対象者
                から独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を、ファイナンシャル・
                アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券を選任するとともに、2022年６月２日に第
                三者算定機関であるみずほ証券から対象者株式価値算定書を取得したとのことです。さらに、
                対象者は、対象者の企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取
                引に係る検討及び判断を行うための体制を構築するため、本特別委員会を設置したとのことで
                す。
                　その上で、公開買付者及び対象者は、2022年３月下旬から、本取引に向けた具体的な検討・
                協議を開始いたしました。
                　具体的には、公開買付者は、2022年３月下旬から同年５月上旬にかけて対象者に対する
                デュー・ディリジェンスを実施するとともに、並行して2022年４月７日に本特別委員会に対し
                て、本取引の意義及び目的、本取引後の経営方針、本取引の諸条件を説明いたしました。本公
                開買付価格については、2022年５月17日に公開買付者は対象者に対して、2022年３月下旬から
                同年５月上旬にかけて実施したデュー・ディリジェンスの実施状況、対象者株式の市場株価動
                向及びデロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリーによる対象者株式の評価分析を
                総合的に判断し、本公開買付価格を１株当たり1,628円　（2022年５月16日の対象者株式の終
                値1,351円に対して20.50％（小数点以下第三位四捨五入。以下、プレミアムの計算において同
                じです。）、2022年４月18日から2022年５月16日までの過去１ヶ月間の対象者株式の終値単純
                平均値1,287円（小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。）に
                対して26.50％、2022年２月17日から2022年５月16日までの過去３ヶ月間の対象者株式の終値
                単純平均値1,158円に対して40.59％、2021年11月17日から2022年５月16日までの過去６ヶ月間
                の対象者株式の終値単純平均値1,131円に対して43.94％のプレミアム）とする最初の提案を行
                いました。具体的には、最初の提案時の１株当たり1,628円は、デロイト　トーマツ　ファイ
                ナンシャルアドバイザリーによる株式価値算定との関係においても、ＤＣＦ法に基づく算定レ
                ンジ（最終的な算定結果は1,377円から2,267円）の範囲内となることが合理的に見込まれたこ
                と、初期的な評価として過去５年間の公開買付けの事例に着目し2017年５月以降の発行者以外
                の者による株券等の公開買付けのうち持分法適用関連会社の完全子会社化を目的とした公開買
                付け事例11件のプレミアム水準（平均値は公表の前営業日が36.25％、過去１ヶ月間が
                43.02％、過去３ヶ月間が47.14％、過去６ヶ月間が47.23％、中央値は公表の前営業日が
                27.68％、過去１ヶ月間が39.47％、過去３ヶ月間が48.74％、過去６ヶ月間が49.15％）と比較
                すると、2022年５月16日の終値1,351円に対するプレミアムは20.50％にとどまるものの、プレ
                ミアムの存在は市場での取引価格を超える価格であることを示すこと、過去３ヶ月及び過去
                ６ヶ月間のプレミアム水準では上記過去事例における水準と乖離していないことに加えて、対
                象者と本公開買付価格を交渉するにあたり対象者からの引上げ要請の可能性があることも加味
                して、最初の提案を行いました。
                                16/44




                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                           公開買付届出書
                　これに対して、同月20日、対象者より、本公開買付価格として提案した1,628円は、対象者
                株式価値の試算結果及びＭ＆Ａ指針の公表日である2019年６月28日から2022年４月30日までの
                支配株主による上場子会社又は非公開化を目的とした他の公開買付け事例43件におけるプレミ
                アム水準（公表日前営業日、並びに直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値の単
                純平均値それぞれからのプレミアムの平均値（40.9％～44.1％））との比較を行った結果、十
                分な水準とは言えないとして、提案内容の再検討を要請されました。
                　その後、公開買付者は、対象者から提案内容の再検討を要請されたことを踏まえ、Ｍ＆Ａ指
                針の公表日である2019年６月28日以降の事例及び支配株主による上場子会社の完全子会社化の
                事例も検討するものの、本公開買付けは、支配株主による従属会社の買収には該当しないた
                め、総合的な検討が必要と考え、2019年６月28日以降に公表された過去の発行者以外の者によ
                る株券等の公開買付けのうち、発行者の経営陣による公開買付けを除く、公開買付けの実施前
                の所有比率によらず完全子会社化を目的とした公開買付け事例81件のプレミアム水準（平均値
                は公表の前営業日が41.29％、過去１ヶ月間が44.43％、過去３ヶ月間が47.20％、過去６ヶ月
                間が47.47％、中央値は公表の前営業日が37.30％、過去１ヶ月間が40.58％、過去３ヶ月間が
                40.39％、過去６ヶ月間が43.54％）を参照するとともに、また、対象者の2022年３月31日現在
                の連結純資産から算出した１株当たり純資産額（1,724円）を上回る価格とするため、同月26
                日に本公開買付価格を1,740円（2022年５月25日の対象者株式の終値1,499円に対して
                16.08％、2022年４月26日から2022年５月25日までの過去１ヶ月間の対象者株式の終値単純平
                均値1,384円に対して25.72％、2022年２月28日から2022年５月25日までの過去３ヶ月間の対象
                者株式の終値単純平均値1,208円に対して44.04％、2021年11月26日から2022年５月25日までの
                過去６ヶ月間の対象者株式の終値単純平均値1,148円に対して51.57％のプレミアム）としたい
                旨の２回目の提案を行いました。
                　公開買付者からの２回目の提案に対して、同月28日、対象者より、対象者株式価値の試算結
                果のうち、ＤＣＦ法に基づく本源的価値を重視しており、本特別委員会として対象者の少数株
                主に対して本公開買付けへの応募を推奨するため、少数株主の利益保護の観点から、本公開買
                付価格を2,254円で検討するように再要請を受けました。
                　公開買付者は、対象者からのかかる要請があったことを踏まえ、対象者より要請された本公
                開買付価格はデロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリーによる対象者株式の株式
                価値算定結果のうち、ＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジの範囲内であることから、２回目の
                提案時に参照したプレミアム水準及びそのうち成立した事例73件（平均値は公表の前営業日が
                40.75％、過去１ヶ月間が43.53％、過去３ヶ月間が45.37％、過去６ヶ月間が45.41％、中央値
                は公表の前営業日が37.30％、過去１ヶ月間が41.67％、過去３ヶ月間が40.39％、過去６ヶ月
                間が40.92％）も参照した上で、同月31日、本公開買付価格を2,254円（2022年５月30日の対象
                者株式の終値1,625円に対して38.71％、2022年５月２日から2022年５月30日までの過去１ヶ月
                間の対象者株式の終値単純平均値1,430円に対して57.62％、2022年３月１日から2022年５月30
                日までの過去３ヶ月間の対象者株式の終値単純平均値1,232円に対して82.95％、2021年12月１
                日から2022年５月30日までの過去６ヶ月間の対象者株式の終値単純平均値1,161円に対して
                94.14％のプレミアム）とする３回目の提案を行い、当該提案をもって最終提案としたい旨を
                対象者に伝えました。かかる提案に対し、同日、対象者より公開買付者からの提案を受諾する
                旨の回答があり、公開買付者と対象者との間で、本公開買付価格を2,254円とする旨の合意を
                しました。
                （本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公

                開買付けの公正性を担保するための措置）
                　本書提出日現在において、対象者は公開買付者の連結子会社ではなく、本公開買付けは、支
                配株主による従属会社の買収には該当しません。もっとも、(ⅰ)公開買付者は、対象者株式を
                476,600株（所有割合：33.24％）直接所有し、対象者を持分法適用関連会社としていること、
                及び、(ⅱ)対象者の取締役１名が公開買付者の取締役を兼任しかつ公開買付者の出身者である
                こと等を考慮し、公開買付者及び対象者は、本公開買付価格を含む本取引の公正性を担保し、
                本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性を排除し、利益相反を回
                避する観点から、以下の措置を実施しております。なお、以下の記載のうち、対象者において
                実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
                                17/44



                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                           公開買付届出書
                ①　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
                 　公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあ
                 たり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関であるデロイト　トーマツ　ファ
                 イナンシャルアドバイザリーに対し、対象者の株式価値の算定を依頼し、2022年６月２日付
                 で本株式価値算定書を取得しました。詳細については、上記「算定の基礎」をご参照くださ
                 い。
                ②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

                 　対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付価格に対する意思決定の過程におけ
                 る公正性を担保するため、対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関であるみずほ
                 証券より、2022年６月２日付で対象者株式価値算定書を取得したとのことです。
                 　なお、みずほ証券は、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本取引に関し
                 て、重要な利害関係を有していないとのことです。また、本特別委員会は、みずほ証券の独
                 立性に問題がないことを確認した上で、対象者の第三者算定機関として承認したとのことで
                 す。本取引に係るみずほ証券の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみ
                 であり、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていない
                 とのことです。なお、対象者は、「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利
                 益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」に記載の
                 とおり、公開買付者及び対象者において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及
                 び利益相反を回避するための措置を実施しており、対象者の少数株主の利益には十分な配慮
                 がなされていると考えていることから、みずほ証券から本公開買付価格の公正性に関する意
                 見（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
                 　みずほ証券は、対象者の財務状況、対象者株式の市場株価の動向等について検討を行った
                 上で、多面的に評価することが適切であると考え、複数の株式価値算定手法の中から採用す
                 べき算定手法を検討した結果、市場株価基準法及びＤＣＦ法を用いて対象者株式の価値算定
                 を行っております。上記各手法を用いて算定された対象者株式１株当たりの価値の範囲は、
                 以下のとおりとのことです。
                  市場株価法：1,180円～1,876円

                  ＤＣＦ法　：1,565円～2,943円
                 　市場株価基準法では、基準日を対象者株式価値算定書作成日である2022年６月２日とし

                 て、東京証券取引所における対象者株式の基準日終値1,876円、直近１ヶ月間の終値単純平
                 均値1,492円、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,272円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値
                 1,180円を基に、対象者株式の１株当たりの価値の範囲を1,180円から1,876円までと算定し
                 ているとのことです。
                 　ＤＣＦ法では、本事業計画を前提として、対象者が2023年３月期以降において創出すると
                 見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の
                 企業価値や株式価値を算定し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を1,565円から2,943
                 円と算定しているとのことです。なお、本取引により実現することが期待されるシナジー効
                 果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、本事業計画には加
                 味していないとのことです。また、上記ＤＣＦ法の算定の基礎となる本事業計画について
                 は、対前期比較において大幅な増減益が見込まれている事業年度はないとのことです。な
                 お、フリー・キャッシュ・フローの大幅な変動を見込む事業年度が含まれておりますが、売
                 上高の増加に伴う運転資本の変動に対応するものであり、設備投資等の臨時的な支出が予定
                 されているわけではないとのことです。
                                18/44





                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                           公開買付届出書
                ③　対象者における独立した法律事務所からの助言
                 　対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定
                 の過程における公正性を担保するため、対象者及び公開買付者から独立したリーガル・アド
                 バイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、本公開買付けを含む本取引に関する意思
                 決定の過程、意思決定の方法その他本取引に関する意思決定にあたっての留意点について法
                 的助言を受けているとのことです。なお、森・濱田松本法律事務所は、対象者及び公開買付
                 者の関連当事者には該当せず、本取引に関して、重要な利害関係を有していないとのことで
                 す。また、本特別委員会は、森・濱田松本法律事務所の独立性に問題がないことを確認の
                 上、対象者のリーガル・アドバイザーとして承認したとのことです。本取引に係る森・濱田
                 松本法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず稼働時間に時間単価を乗じて算出する
                 ものとされており、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含ま
                 れていないとのことです。
                ④　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得

                 　対象者プレスリリースによれば、対象者は、本取引に関する対象者の意思決定の恣意性を
                 排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、2022年３
                 月23日、外部の有識者である柴田堅太郎氏（弁護士、柴田・鈴木・中田法律事務所）、中田
                 貴夫氏（公認会計士、中田公認会計士事務所）及び岡裕信氏（税理士、クライム・ヒル株式
                 会社　代表取締役）の３名によって構成される本特別委員会を設置し、本特別委員会に対
                 し、以下の事項（以下「本諮問事項」といいます。）を諮問したとのことです。
                 （ⅰ）本公開買付けについて対象者取締役会が賛同するべきか否か、及び対象者株主に対し
                    て本公開買付けへの応募を推奨するべきか否かを検討し、対象者取締役会に勧告を行
                    うこと
                 （ⅱ）対象者取締役会による本取引についての決定が対象者の少数株主にとって不利益なも
                    のでないかを検討し、対象者取締役会に意見を述べること
                 　なお、上記の勧告及び意見に際しては、①本取引の目的の正当性、②本取引の手続の適正
                 性及び③本取引に係る公開買付価格等の条件の妥当性のそれぞれを踏まえるものとしたとの
                 ことです。
                 　対象者が、本特別委員会の委員に外部の有識者を選任したのは、本取引において特別委員
                 会が果たすべき役割を踏まえ、対象者の社外役員よりもより専門性及び経験を有し適切と認
                 められると判断したからとのことです。なお、本特別委員会の委員は、対象者及び公開買付
                 者から独立しており、本取引の成否に関して、一般株主とは異なる重要な利害関係を有して
                 いないとのことです。また、対象者は、当初からこの３名を本特別委員会の委員として選定
                 しており、本特別委員会の委員を変更した事実はないとのことです。さらに、本特別委員会
                 の委員の報酬は、答申内容にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けを含
                 む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。
                 　また、対象者取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、(a)対象者取締役会における本
                 取引に関する意思決定は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこととすること、
                 (b)本特別委員会が本取引に係る取引条件が妥当でないと判断した場合、対象者取締役会は
                 当該取引条件による本取引の承認を行わないこととすることを決議しているとのことです。
                 　さらに、対象者取締役会は、本特別委員会に対し、(ア)対象者が公開買付者との間で行う
                 交渉の過程に実質的に関与すること（公開買付者との交渉方針に関して指示又は要請を行う
                 こと、及び、自ら公開買付者と交渉を行うことを含む。）、(イ)本諮問事項に関する答申を
                 行うに際し、必要に応じ、自らの財務若しくは法務等に関するアドバイザーを選任し（この
                 場合の費用は対象者が負担する。）、又は、対象者の財務又は法務等に関するアドバイザー
                 を指名し又は承認（事後承認を含む。）すること、(ウ)必要に応じ、対象者の役職員から本
                 取引に関する検討及び判断に必要な情報を受領すること、並びに(エ)その他本取引に関する
                 検討及び判断に際して必要と本特別委員会が認める事項についての権限を付与することを決
                 議しているとのことです。
                 　本特別委員会は、2022年３月25日より2022年５月31日までの間に合計９回（審議時間の合
                 計約11時間半）開催されたほか、各会日間においても、電子メール等の方法により、報告、
                 協議及び検討がなされた上で、本諮問事項についての協議及び検討を慎重に行ったとのこと
                 です。
                                19/44



                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                           公開買付届出書
                 　本特別委員会は、かかる手続を経て、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結
                 果、2022年６月２日付で、委員全員一致の決議により、対象者取締役会に対し、大要、以下
                 の内容の本答申書を提出したとのことです。
                 （ア）答申
                   　①本取引の目的の正当性、②本取引の手続の適正性及び③本取引に係る公開買付価格
                   等の条件の妥当性を総合考慮した結果、本公開買付けに対して賛同し、応募を推奨する
                   旨の意見表明の決定を含む本取引は、対象者の少数株主にとって不利益なものとはいえ
                   ないと考える（以下「本答申」といいます。）。
                 （イ）答申の理由（答申にあたり考慮した要素）

                   　本特別委員会は、本答申を行うにあたり、①本取引の目的の正当性、②本取引の手続
                   の適正性及び③本取引に係る公開買付価格等の条件の妥当性を主要な要素として検討し
                   た。
                   (A）本取引の目的の正当性

                    　本特別委員会が対象者及び公開買付者から説明を受けた、大要以下のような本取引
                    の必要性・背景事情及び本取引のメリットからすれば、本取引は対象者の企業価値向
                    上に資するものであり、本取引の目的は正当性、合理性を有するものと認められる。
                    ・公開買付者と対象者の間の本資本業務提携契約に基づく資本業務提携で企図してい
                     た共同購買、新製品の共同開発、人材交流に関して、公開買付者と対象者がともに
                     上場会社であることから、独立した事業運営を行う必要があり、現状では、秘匿性
                     の高い技術や情報の共有ができず、また、秘匿性の高い技術等ノウハウを有する人
                     材を社外に転籍させられないため人材交流を行うことができない等、調達網、人
                     材、ノウハウ及び技術等の経営資源の相互活用について一定の制約があったこと。
                    ・本資本業務提携契約の目的を効果的に実行するためには、未発表の投資・開発計
                     画、技術情報、マーケティング戦略、調達情報、顧客の情報といった機微情報を交
                     換する必要性が高く、技術等ノウハウを有する人材の交流も必要である一方、対象
                     者が上場を維持した状態ではより一層対象者の少数株主の利益を考慮した慎重な検
                     討が求められることとなり、これらに向けた意思決定を行うことが更に困難になる
                     ことが想定されること。
                    ・株式の上場を維持するために必要なコストは増大しており、今後、株式の上場を維
                     持することが、対象者の経営上の負担になるものと考えられること。
                    ・新市場区分であるスタンダード市場の上場維持基準として、流通株式時価総額10億
                     円以上の基準が設けられている中、新市場への移行基準日である2021年６月30日現
                     在における対象者の流通株式時価総額が5.4億円であることを踏まえると、対象者
                     が上場維持基準を充足するような手段を講じることができない場合には、当該基準
                     への抵触により、上場廃止に至るおそれがあること。
                    ・本取引を行うことによって、対象者の一般株主に対象者株式の上場廃止に伴う不利
                     益が生じることを回避しつつ、対象者株式の売却機会を提供することが、対象者の
                     一般株主にとっての合理的な選択肢であると考えられること。
                    ・対象者が公開買付者の完全子会社となれば、対象者の持つ工業用機械刃物製造にお
                     ける技術力と公開買付者が海外で展開する巨大な販売力をかけ合わせて行う、市場
                     の掘り起こし、同業他社の既存商圏への参入がより一層効果的に実施することが可
                     能になると考えられること。
                    ・対象者は、本取引を実行することで、公開買付者のグループファイナンスにより、
                     中国及びアジア諸国での販路拡大を実現するための大規模な設備投資が可能になる
                     こと。
                    ・対象者は、上場維持コストの一部を人材育成のリソース確保に振り向けることで、
                     人材育成に資する計画の立案、実施が可能となるとともに、公開買付者グループの
                     一員になることで対象者の信用力、知名度が全国的に高まり、優秀な人材の確保に
                     つながると考えられること。
                                20/44



                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                           公開買付届出書
                    ・本取引を行うことによって、対象者の一般株主に対象者株式の上場廃止に伴う不利
                     益が生じることを回避しつつ、対象者株式の売却機会を提供することが、対象者の
                     一般株主にとっての合理的な選択肢であると考えられること。
                   (B）本取引の手続の適正性

                    　本取引の交渉過程等の手続について、対象者は、以下のとおり、公正性及び適正性
                    を担保するために必要かつ相当な対応をしているものと認められる。
                    ・本公開買付価格につき、本特別委員会会議での審議・検討内容を尊重した上で、本
                     公開買付価格がより高いものとなるよう公開買付者との協議を行ったこと。
                    ・公開買付者から提示された本公開買付価格を検討し、本公開買付けに対する意見を
                     決定するにあたり、対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関であるみず
                     ほ証券に対象者の株式価値の算定を依頼し、2022年６月２日付で対象者株式価値算
                     定書を取得したこと。また、みずほ証券は、第三者算定機関として独立性に問題が
                     ないと認められること。
                    ・本取引に関する意思決定過程の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、
                     透明性及び客観性を確保することを目的として、本特別委員会を設置し、諮問を
                     行ったこと。
                    ・対象者及び公開買付者から独立した対象者のリーガル・アドバイザーである森・濱
                     田松本法律事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決
                     定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点につ
                     いて法的助言を受けていること。
                    ・対象者の取締役のうち、公開買付者の役員を兼務している鈴木孝則氏は、対象者取
                     締役会における本取引の検討に関する議題の審議には（事実上の参加を含め）一切
                     参加しておらず、また、本取引の意見表明に関する2022年６月３日開催予定の取締
                     役会における審議及び決議にも（事実上の参加を含め）一切参加しない予定であ
                     り、対象者の立場において本取引の検討、本取引に係る公開買付者との協議・交渉
                     に参加していないこと。
                    ・対象者株主に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するととも
                     に、対象者株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確
                     保し、もって本公開買付価格の適正性を担保することを意図して、本公開買付けに
                     おける買付け等の期間を、法令に定められた最短期間である20営業日より長い30営
                     業日に設定していること。また、対象者と公開買付者とは、対象者が公開買付者以
                     外の対抗的買収提案者と接触することを制限するような合意は行っていないこと。
                    ・公開買付者は、公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主から過半数の賛同が
                     得られない場合には、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしており、いわ
                     ゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority                         of  minority）」の買付予定
                     数の下限を設定することで、対象者の少数株主の意思を重視した買付予定数の下限
                     の設定を行っているものと思料されること。
                    ・本公開買付け後にその結果を踏まえて、対象者を公開買付者の完全子会社とするた
                     めのスキームとして、特別支配株主による株式売渡請求又は株式併合が予定されて
                     おり、反対する株主に対して価格決定の申立てを行う機会が保障されていること。
                   (C）本取引に係る公開買付価格等の条件の妥当性

                    (a）本公開買付価格
                     　本公開買付価格である2,254円は、以下の理由から不公正な価格とは言えないと
                     考える。
                     ・みずほ証券による株式価値算定結果においては、対象者の１株当たりの株式価値
                      を、ＤＣＦ法では1,565円～2,943円、市場株価基準法では1,180円～1,876円と算
                      定しており、本公開買付価格は、これらの株式価値の算定結果の範囲内又は上限
                      を超えるものであること。また、この株式価値の算定につき、みずほ証券が本特
                      別委員会に行った説明において、特に不合理な点は認められなかったこと。
                                21/44



                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                           公開買付届出書
                     ・みずほ証券が対象者株式価値を算定するにあたり前提とした対象者事業計画
                      （2022年３月期から2025年３月期までの３年間）その他各種の変数等について、
                      本公開買付価格が不合理に低く算定されるような前提を置いているなどの不合理
                      な点は認められなかったこと。
                     ・本公開買付価格は、本公開買付けの公表予定日の前日である2022年６月２日の東
                      京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の普通取引終値1,876円に対
                      して20.1％（小数点以下２位未満切捨、以下のプレミアムの計算において同
                      じ。）、2022年５月６日までの過去１ヶ月間の普通取引終値の単純平均値1,492
                      円に対して51.0％、2022年３月３日までの過去３ヶ月間の普通取引終値の単純平
                      均値1,272円に対して77.2％、2021年12月３日までの過去６ヶ月間の普通取引終
                      値の単純平均値1,180円に対して91.0％のプレミアムをそれぞれ加えた金額と
                      なっていること。かかるプレミアムは、Ｍ＆Ａ指針公表日以降における同種の完
                      全子会社化のための公開買付けの事例におけるプレミアム水準との比較において
                      も合理的な水準と考えられること。また、本公開買付価格は、対象者の直近５年
                      間の株価推移に照らしてもその最高値を超える水準にあること。
                     ・本公開買付価格は、(B)に記載の公正性担保措置を取り、かつ、本特別委員会の
                      意見を最大限尊重した上で複数回にわたり行われた公開買付者との協議及び交渉
                      を経て決定されたものであること。
                    (b）完全子会社化手続において少数株主に交付される金額

                     　本公開買付けにおいて対象者株式の全てを取得できなかった場合に実施すること
                     が予定されている完全子会社化手続においては、少数株主に交付されることになる
                     金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が保有していた対象者株式の数を乗じた
                     価格と同一となるよう算定されることが予定されていることから、当該金銭の額に
                     ついては、本公開買付価格と同様の考え方により、公正性が担保された額であると
                     考える。
                ⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含みます。）の承認

                 　対象者プレスリリースによれば、対象者は、森・濱田松本法律事務所から得た本取引に関
                 する意思決定の過程及び方法その他の留意点についての法的助言、対象者株式価値算定書の
                 内容、本特別委員会から入手した本答申書等を踏まえ、公開買付者による本公開買付けに関
                 する諸条件の内容について慎重に協議・検討を行った結果、上記「３　買付け等の目的」の
                 「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開
                 買付け及び本取引後の経営方針」の「②　対象者における意思決定の過程及び理由」に記載
                 のとおり、2022年６月３日開催の対象者取締役会において、取締役10名のうち審議及び決議
                 に参加した９名の取締役の全員一致で、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとと
                 もに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのこ
                 とです。
                 　上記の対象者取締役会においては、対象者の取締役10名のうち、鈴木孝則氏は公開買付者
                 の取締役を兼務していることから、利益相反の疑いを回避するため、上記取締役会における
                 審議及び決議に一切参加しておらず、また、対象者の立場において、本取引に関して、公開
                 買付者との協議及び交渉に一切参加していないとのことです。
                ⑥　他の買付者からの買付機会を確保するための措置

                 　公開買付者及び対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取
                 引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するよう
                 な内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることによ
                 り、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
                                22/44




                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                           公開買付届出書
                ⑦　対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保する
                 ための措置
                 　公開買付者は、上記「３　買付け等の目的」の「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針
                 （いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、(ⅰ)本公開買付けの決済の完了後
                 速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式数に応じて、対象者株式の
                 全ての株式売渡請求をすること又は株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単元株式
                 数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会の開催
                 を対象者に要請をすることを予定しており、対象者の株主に対して株式買取請求権又は価格
                 決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、(ⅱ)株式売渡請求又は株式併合をする際
                 に、対象者の株主に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主（公開買付者
                 及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数を乗じた価格と同一となるように算定
                 されることを明らかとしていることから、対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かに
                 ついて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しており
                 ます。
                 　また、公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」とい
                 います。）について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日として
                 おります。公開買付期間を比較的長期にすることにより、対象者の株主の皆様が本取引の是
                 非や本公開買付価格の妥当性について熟慮し、本公開買付けに応募するか否かについて適切
                 な判断を行うための機会を確保しております。
                ⑧　マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority                        of  minority）を達成する買付予定数の下

                 限の設定
                 　本公開買付けにおいて、公開買付者は、上記「３　買付け等の目的」の「(1）本公開買付
                 けの概要」に記載のとおり、対象者の完全子会社化を企図しているため買付予定数の下限を
                 479,400株（所有割合：33.43％）に設定しており、本公開買付けに応じて売付け等がなされ
                 た株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（479,400株）に
                 満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。かかる買付予定数の下限
                 （479,400株）は、公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主が所有する対象者株式の
                 数の過半数、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority                                  of  minority）」
                 （対象者決算短信に記載された2022年３月31日現在の対象者の発行済株式総数（1,865,900
                 株）から、対象者決算短信に記載された対象者が所有する同日現在の自己株式数（431,969
                 株）及び公開買付者が所有する本書提出日現在の対象者株式数（476,600株）を控除した株
                 式数（957,331株）に係る議決権の数（9,573個）の過半数に相当する数（4,787個）に相当
                 する対象者株式数（478,700株））を上回るものとなります。
                 　このように、公開買付者は、公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主から過半数の
                 賛同が得られない場合には、本公開買付けを含む本取引を行わないこととし、対象者の少数
                 株主の皆様の意思を重視した買付予定数の下限の設定を行っております。
    　（注１）　みずほ証券は、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情
           報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提
           としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。加えて対象者の財務予
           測に関する情報については、対象者の経営陣による現時点での得られる最善の予測と判断に基づき合理的に
           作成されたことを前提としているとのことです。また、対象者及びその関係会社の資産及び負債（簿外資産
           及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定
           又は査定の依頼も行っていないとのことです。また、当該財務予測については、本特別委員会が対象者との
           間で質疑応答を行うとともに、その内容や前提条件等の合理性を確認しています。
      （３）【買付予定の株券等の数】

         株券等の種類               買付予定数            買付予定数の下限             買付予定数の上限
          普通株式               957,331（株）             479,400（株）                ―（株）

           合計              957,331（株）             479,400（株）                ―（株）

    　（注１）　応募株券等の総数が買付予定数の下限（479,400株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行
           いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（479,400株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け
           等を行います。
    　（注２）　本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより
           公開買付者が取得する対象者株券等の最大数である対象者株式数（957,331株）を記載しております。買付
                                23/44

                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                           公開買付届出書
           予定数は、対象者決算短信に記載された2022年３月31日現在の対象者の発行済株式総数（1,865,900株）か
           ら、対象者決算短信に記載された対象者が所有する同日現在の自己株式数（431,969株）及び公開買付者が
           所 有する本書提出日現在の対象者株式数（476,600株）を控除したものになります。
    　（注３）　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
    　（注４）　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満
           株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取る
           ことがあります。
     ５【買付け等を行った後における株券等所有割合】

                       区分                          議決権の数
                                                      9,573
     買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)
     ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b)                                                   －

     ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(c)
                                                      4,766
     公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（                    2022年６月６日       現在）（個）(d)
     ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e)                                                   －

     ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(f)
                                                       254
     特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（                    2022年６月６日       現在）（個）(g)
     ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(h)                                                   －

     ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(i)
                                                     14,314
     対象者の総株主等の議決権の数（               2021年９月30日       現在）（個）(j)
     買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                      66.76
     (a／j)（％）
     買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                     100.00
     ((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)（％）
    　（注１）　「買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数（957,331株）に係
           る議決権の数です。
    　（注２）　「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2022年６月６日現在）（個）(g)）」は、各特別関係者が所
           有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等も本公開買付け
           の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者
           の所有株券等に係る議決権の数（2022年６月６日現在）（個）(g)）」は分子に加算しておりません。ま
           た、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場
           合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
    　（注３）　「対象者の総株主等の議決権の数（2021年９月30日現在）（個）(j)」は、対象者が2022年２月10日に提出
           した第145期第３四半期報告書に記載された2021年９月30日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を
           100株として記載されたもの）です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式（但し、自己株式を除き
           ます。）についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等
           の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象
           者決算短信に記載された2022年３月31日現在の対象者の発行済株式総数（1,865,900株）から、対象者決算
           短信に記載された対象者が所有する同日現在の自己株式数（431,969株）を控除した対象者株式数
           （1,433,931株）に係る議決権数（14,339個）を分母として計算しております。
    　（注４）　「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
           おける株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
                                24/44




                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                           公開買付届出書
     ６【株券等の取得に関する許可等】
      　該当事項はありません。
     ７【応募及び契約の解除の方法】

      （１）【応募の方法】
        公開買付代理人
         三田証券株式会社　　　　　　　　　　　東京都中央区日本橋兜町３番11号
         　なお、公開買付代理人は、その事務の一部を再委託するために以下の復代理人を選定しています。
         マネックス証券株式会社（復代理人）　　東京都港区赤坂一丁目12番32号
         ※　公開買付代理人である三田証券株式会社に口座を保有されていない応募株主の方で、日本国内に居住される

           個人の方は、復代理人であるマネックス証券株式会社に口座を開設してください。それ以外の方は、三田証
           券株式会社に口座を開設してください。
        （三田証券株式会社から応募される場合）

         ①　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下「応募株
          主等」といいます。）は、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の15時30
          分までに、公開買付代理人の本店において応募してください。応募の際には、ご印鑑をご用意ください。ま
          た、応募の際に本人確認書類（注１）が必要になる場合があります。
         ②　応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座（以下「応募株主等口座」
          といいます。）に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券
          等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者に開設された口座（対象者の特別口座の口座管理機関であるみ
          ずほ信託銀行株式会社に開設された特別口座を含みます。）に記録されている場合は、応募に先立ち、応募株
          主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。かかる手続を行った上、公開買付期間末日の15時
          30分までに、公開買付代理人の本店において応募してください。
         ③　本公開買付けにおいては、公開買付代理人及び復代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは
          行われません。
         ④　公開買付代理人である三田証券株式会社に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく
          必要があります（法人の場合は、口座開設申込書に法人番号を必ずご記入ください）。口座を開設される場合
          には、本人確認書類（注１）をご提出いただく必要があります。また、既に口座を有している場合であって
          も、本人確認書類（注１）が必要な場合があります。
         ⑤　上記②の応募株券等の振替手続及び上記④の口座の新規開設手続には一定の日数を要する場合がありますの
          で、ご注意ください。
         ⑥　外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の
          常任代理人（以下「常任代理人」といいます。）を通じて応募してください。また、本人確認書類（注１）を
          ご提出いただく必要があります。
         ⑦　日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則とし
          て株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税（注２）の適用対象となります。
         ⑧　公開買付代理人における応募の受付けに際しては、公開買付代理人より応募株主等に対して、「公開買付応
          募申込受付票」を交付いたします。
         （注１）　本人確認書類について

              公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合又は外国人株主等が常任代理人を通じて応募
              される場合には、次の本人確認書類が必要になります。また、既に口座を有している場合であって
              も、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付
              代理人にお尋ねください。
                                25/44





                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                           公開買付届出書
              ・個人の場合
               下記、Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出ください。
       個人番号（マイナンバー）確認書類                                本人確認書類
     Ａ  個人番号カードの裏面（コピー）                 個人番号カードの表面（コピー）
                        ａのいずれか１種類
     Ｂ  通知カード（コピー）
                        又はｂのうち２種類
       個人番号記載のある住民票の写し                 ａ又はｂのうち、
     Ｃ
       又は住民票記載事項証明書の原本                 「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の１種類
               ａ．顔写真付の本人確認書類
                ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
                 パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、在留カード、住民基本台帳カード等
               ｂ．顔写真のない本人確認書類
                ・発行から６ヶ月以内の原本の提出が必要
                 住民票の写し、住民票記載事項証明書、印鑑証明書
                ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
                 各種健康保険証、各種年金手帳、各種福祉手帳等
                 （氏名・住所・生年月日の記載があるもの）
              ・法人の場合

               下記、Ａ及びＢの書類をご提出ください。
       法人のお客様の本人確認書類                 ・登記簿謄本又はその抄本（原本）
     Ａ  ※右記のいずれか一つ                 ・履歴事項全部証明書又は現在事項全部証明書（原本）
       ※発行から６ヶ月以内のもの                 ・その他官公署の発行書類
                        ・個人番号カード表面のコピー
     Ｂ  お取引担当者の本人確認書類                 ・又は上記個人の場合の本人確認書類（ａの中から１種類又はｂの中から２
                         種類）のコピー
              ・外国人株主等の場合

               常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書（当該
               外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。）の
               原本証明及び本人確認済証明付の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が
               承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人
               確認書類に準じるもの
              ※　住所等の訂正が記載されていない場合においても裏面のコピーを併せてご提出ください。

              ※　パスポートの場合には、2020年２月３日以前に発行されたものに限ります。
              ※　各種健康保険証の場合には、ご住所等の記載もれ等がないかをご確認ください。
              ※　住民票の写し等は発行者の印・発行日が記載されているページまで必要となります。
              ※　郵送でのお申込みの場合、いずれかの書類の原本又は写しをご用意ください。写しの場合、改め
                て原本の提示をお願いする場合があります。公開買付代理人より本人確認書類の記載住所に「口
                座開設のご案内」を転送不要郵便物として郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。な
                お、ご本人様の確認がとれない場合は、公開買付代理人に口座を開設することができません。
         （注２）　株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（日本の居住者である個人株主の場合）

              日本の居住者である個人株主の方につきましては、株主等の譲渡所得等には原則として申告分離課税
              が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断
              いただきますようお願い申し上げます。
                                26/44




                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                           公開買付届出書
        （マネックス証券株式会社から応募される場合）
         ①　本公開買付けに応募する株主（以下「応募株主等」といいます。）は、公開買付復代理人のホームページ
          （https://www.monex.co.jp）画面から所要事項を入力することでWEB上にて本公開買付期間の末日の午後３時
          までに申し込む方法にて、応募してください。なお、WEB環境をご利用いただけない応募株主等は、公開買付
          復代理人のお客様ダイヤル（電話番号：0120-430-283　携帯電話・PHSからは03-6737-1667）までご連絡くだ
          さい。
         ②　対象者株式の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付復代理人に開設した応募株主等名義の証券取
          引口座（以下「応募株主等口座（公開買付復代理人）」といいます。）に、応募する予定の株式が記載又は記
          録されている必要があります。そのため、応募する予定の対象者株式が、公開買付復代理人以外の金融商品取
          引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合（対象者の特別口座の口座管理機関であるみずほ信
          託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。）は、応募に先立ち、公開
          買付復代理人に開設した応募株主等口座（公開買付復代理人）へ応募株券等の振替手続を完了していただく必
          要があります。なお、特別口座から、公開買付復代理人の応募株主等口座（公開買付復代理人）に株券等の記
          録を振り替える手続の詳細につきましては、上記特別口座の口座管理機関にお問い合わせくださいますようお
          願い申し上げます。
         ③　本公開買付けにおいて、公開買付代理人及び復代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行わ
          れません。
         ④　公開買付復代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等には、新規に証券取引口座を開設してい
          ただく必要があります。証券取引口座を開設される場合には、本人確認書類（注３）が必要となります。
         ⑤　日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則とし
          て株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります（注４）。
         ⑥　応募の受付に際し、公開買付復代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込の受付票を郵送により交
          付します。
         ⑦　応募株券等の全部の買付け等が行われないこととなった場合、買付け等の行われなかった株券等は応募株主
          等に返還されます。
         （注３）　ご印鑑、マイナンバー（個人番号）又は法人番号及び本人確認書類等について

              公開買付復代理人であるマネックス証券株式会社において新規に証券取引口座を開設して応募される
              場合には、次のマイナンバー（個人番号）又は法人番号を確認する書類及び本人確認書類等が必要に
              なります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、税務に係る手続等の都度、マイ
              ナンバー（個人番号）又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナン
              バー（個人番号）を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。詳
              しくは、公開買付復代理人のホームページ（https://www.monex.co.jp）にてご確認ください。な
              お、WEB環境をご利用いただけない応募株主等は、公開買付復代理人のお客様ダイヤル（電話番号：
              0120-430-283　携帯電話・PHSからは03-6737-1667）までご連絡ください。
              ・個人の場合

               マイナンバー（個人番号）を確認するための書類と本人確認書類（氏名、住所、生年月日のすべて
               を確認できるもの。発行日より６ヶ月以内のもの、また、有効期限のあるものはその期限内のも
               の。）が必要となります。
     オンラインでの口座開設をご希望の方

          マイナンバー確認書類                              本人確認書類
     個人番号カード（両面）                    不要

     通知カード                    運転免許証
                                27/44





                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                           公開買付届出書
     郵送手続きでの口座開設をご希望の方
          マイナンバー確認書類                本人確認書類
     個人番号カード（両面）                    不要

                         顔写真付き               運転免許証、運転経歴証明書、住民基本
                         （右記のいずれか１点）               台帳カード（写真付き）　等
     通知カード
                         顔写真なし               住民票の写し、各種健康保険証、各種年
                         （右記のいずれか２点）               金手帳、印鑑登録証明書　等
     マイナンバーの記載された住民票の写し
                         「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の下記いずれか１点
                         運転免許証、運転経歴証明書、住民基本台帳カード（写真付き）、各種健
     マイナンバーの記載された住民票記載事項
                         康保険証、各種年金手帳、印鑑登録証明書　等
     証明書
              ※　個人口座の開設をご希望の未成年の方、外国籍の方、他国に納税義務のある方、および法人口座

                の開設をご希望の方につきましては、郵送手続きでの口座開設となります。また、ご提出いただ
                く書類も上記と異なります。公開買付復代理人のホームページ（https://www.monex.co.jp）に
                てご確認ください。なお、WEB環境をご利用いただけない応募株主等は、公開買付復代理人のお
                客様ダイヤル（電話番号：0120-430-283　携帯電話・PHSからは03-6737-1667）までご連絡くだ
                さい。
                なお、本公開買付期間中に新規に取引口座を開設される場合は、公開買付復代理人にお早目にご

                相談ください。
         （注４）　株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（日本の居住者である個人株主の場合）

              日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、一般に申告分離課税が適
              用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士などの専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判
              断いただきますようお願い申し上げます。
      （２）【契約の解除の方法】

        （三田証券株式会社から応募される場合）
        　応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約
        の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、以下に指定する者の本店に「公開買付応募申込受付
        票」を添付の上、「本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）」を交付又
        は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、以下に指定する者
        の本店に到達することを条件といたします。従って、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日
        の15時30分までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。なお、解除書面は、下記
        に指定する者の本店に備え置いていますので、契約の解除をする場合は、下記に指定する者にお尋ねください。
         解除書面を受領する権限を有する者

          三田証券株式会社　　東京都中央区日本橋兜町３番11号
        （マネックス証券株式会社から応募される場合）

        　応募株主等は、本公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契
        約の解除については、公開買付復代理人のホームページ（https://www.monex.co.jp）画面から所要事項を入力す
        る方法、又は、本公開買付期間の末日の午前12時までに、公開買付復代理人のお客様ダイヤル（電話番号：0120-
        846-365　携帯電話・PHSからは03-6737-1666）までご連絡いただき、解除手続を行ってください。
         解除の申し出を受領する権限を有する者

          マネックス証券株式会社　　東京都港区赤坂一丁目12番32号
      （３）【株券等の返還方法】

          　応募株主等が上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合
          には、解除手続終了後速やかに、下記「10　決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により応
          募株券等を返還いたします。
                                28/44



                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                           公開買付届出書
      （４）【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
           三田証券株式会社　　　　　　　　　　　東京都中央区日本橋兜町３番11号
           マネックス証券株式会社（復代理人）　　東京都港区赤坂一丁目12番32号
     ８【買付け等に要する資金】

      （１）【買付け等に要する資金等】
     買付代金（円）(a)                                            2,157,824,074
     金銭以外の対価の種類                                                  ―

     金銭以外の対価の総額                                                  ―

     買付手数料（円）(b)                                             10,000,000

     その他（円）(c)                                              3,000,000

     合計（円）(a)＋(b)＋(c)                                            2,170,824,074

    　（注１）　「買付代金（円）(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数（957,331株）に本公開買付価格（2,254
           円）を乗じた金額を記載しています。
    　（注２）　「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
    　（注３）　「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷
           費その他諸費用につき、その見積額を記載しています。
    　（注４）　上記金額には消費税等は含まれていません。
    　（注５）　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
           で未定です。
      （２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

        ①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                 種類                          金額（千円）
                当座預金                                    5,162,571

                 計(a)                                   5,162,571

        ②【届出日前の借入金】

         イ【金融機関】
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容              金額（千円）
     １        ―            ―            ―              ―

     ２        ―            ―            ―              ―

                        計                            ―

         ロ【金融機関以外】

        借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容              金額（千円）
           ―              ―              ―              ―

           ―              ―              ―              ―

                         計                            ―

                                29/44





                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                           公開買付届出書
        ③【届出日以後に借入れを予定している資金】
         イ【金融機関】
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容              金額（千円）
     １        ―            ―            ―              ―

     ２        ―            ―            ―              ―

                       計(b)                            ―

         ロ【金融機関以外】

        借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容              金額（千円）
           ―              ―              ―              ―

           ―              ―              ―              ―

                        計(c)                            ―

        ④【その他資金調達方法】

                 内容                          金額（千円）
                  ―                            ―

                 計(d)                            ―

        ⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

          5,162,571千円（(a)＋(b)＋(c)＋(d)）
      （３）【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

          　該当事項はありません。
     ９【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

      　該当事項はありません。
     １０【決済の方法】

      （１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
           三田証券株式会社　　　　　　　　　　　東京都中央区日本橋兜町３番11号
           マネックス証券株式会社（復代理人）　　東京都港区赤坂一丁目12番32号
      （２）【決済の開始日】

           2022年７月25日（月曜日）
      （３）【決済の方法】

        （三田証券株式会社から応募される場合）
        　公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合はその
        常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、
        応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人
        から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受
        付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
        （マネックス証券株式会社から応募される場合）

        　本公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はその
        常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代
        金は、応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付復
        代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金します。
                                30/44



                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                           公開買付届出書
      （４）【株券等の返還方法】
          　下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内
          容」又は「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき
          応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日（本公開買付
          けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録
          （応募が行われた直前の記録とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。）に戻
          します。なお、あらかじめ株券等を他の金融商品取引業者等に開設した応募株主等の口座に振り替える旨を指
          示した応募株主等については、当該口座に振り替えることにより返還いたします。
     １１【その他買付け等の条件及び方法】

      （１）【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
          　応募株券等の総数が買付予定数の下限（479,400株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行
          いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（479,400株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等
          を行います。
      （２）【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

          　令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号
          に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第１
          項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書
          類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明
          した場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イ乃至トに掲げる事実のいずれかが発生した場合をいいます。
          　撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間
          の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を
          行います。
      （３）【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

          　法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った
          場合は、府令第19条第１項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
          　買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但
          し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、そ
          の後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券
          等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
      （４）【応募株主等の契約の解除権についての事項】

          　応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契
          約の解除の方法については、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の方
          法によるものとします。
          　なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを
          応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し
          出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10　決済の方法」の「(4）
          株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
      （５）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

          　公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件
          等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を
          行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合
          は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされ
          た場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行いま
          す。
      （６）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

          　訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（但し、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。）
          は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規
          定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付して
          いる応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止
                                31/44


                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                           公開買付届出書
          まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等
          に交付する方法により訂正します。
      （７）【公開買付けの結果の開示の方法】

          　本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定す
          る方法により公表します。
      （８）【その他】

          　本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米
          国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通
          信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものでもなく、更に米国
          の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じ
          て、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
          　また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他
          の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に
          直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
          　本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人又は復代
          理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
          　応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこ
          と。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内において若
          しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開
          買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方
          法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限
          りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・
          受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場
          合を除きます。）。
                                32/44












                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                           公開買付届出書
    第２【公開買付者の状況】
     １【会社の場合】
      （１）【会社の概要】
        ①【会社の沿革】
        ②【会社の目的及び事業の内容】

        ③【資本金の額及び発行済株式の総数】

        ④【大株主】

                                                     年　月　日現在
                                                   発行済株式（自己

                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
         氏名又は名称                  住所又は所在地                        総数に対する所有
                                            （千株）
                                                   株式数の割合
                                                      （％）
            ―                  ―               ―         ―

            ―                  ―               ―         ―

            ―                  ―               ―         ―

            ―                  ―               ―         ―

            計                  ―               ―         ―

        ⑤【役員の職歴及び所有株式の数】

                                                     年　月　日現在
                                                      所有株式数

      役名      職名       氏名        生年月日               職歴
                                                      （千株）
       ―      ―       ―         ―              ―             ―

       ―      ―       ―         ―              ―             ―

       ―      ―       ―         ―              ―             ―

                            計                            ―

      （２）【経理の状況】

        ①【貸借対照表】
        ②【損益計算書】

        ③【株主資本等変動計算書】

      （３）【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

        ①【公開買付者が提出した書類】
         イ【有価証券報告書及びその添付書類】
          　事業年度　第41期（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
          　2021年６月30日　関東財務局長に提出
          　事業年度　第42期（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
          　2022年６月30日　関東財務局長に提出予定
         ロ【四半期報告書又は半期報告書】

          　事業年度　第42期第３四半期（自　2021年10月１日　至　2021年12月31日）
          　2022年２月14日　関東財務局長に提出
                                33/44


                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                           公開買付届出書
         ハ【訂正報告書】
          　該当事項はありません。
        ②【上記書類を縦覧に供している場所】

          株式会社フェローテックホールディングス
          （東京都中央区日本橋二丁目３番４号）
          株式会社東京証券取引所
          （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
     ２【会社以外の団体の場合】

      　該当事項はありません。
     ３【個人の場合】

      　該当事項はありません。
                                34/44
















                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                           公開買付届出書
    第３【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
     １【株券等の所有状況】
      （１）【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                                （2022年６月６日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                     5,023（個）               ―（個）             ―（個）

     新株予約権証券                       ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―

     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

           合計               5,023               ―             ―

     所有株券等の合計数                     5,023               ―             ―

     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）              ―             ―

    　（注１）　特別関係者である対象者は、2022年３月31日現在、対象者株式431,969株を所有しているとのことですが、
           全て自己株式であるため、議決権はありません。
    　（注２）　上記「所有する株券等の数」のうち特別関係者が所有する株券等の数は、特別関係者の所有株券等も本公開
           買付けの対象としているため、上記「第１　公開買付要項」の「５　買付け等を行った後における株券等所
           有割合」の計算において分子に加算しておりません。
    　（注３）　なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な
           場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
      （２）【公開買付者による株券等の所有状況】

                                                （2022年６月６日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                     4,766（個）               ―（個）             ―（個）

     新株予約権証券                       ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―

     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

           合計               4,766               ―             ―

     所有株券等の合計数                     4,766               ―             ―

     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）              ―             ―

                                35/44






                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                           公開買付届出書
      （３）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】
                                                （2022年６月６日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                      257（個）              ―（個）             ―（個）

     新株予約権証券                       ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―

     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

           合計                257              ―             ―

     所有株券等の合計数                      257              ―             ―

     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）              ―             ―

    　（注１）　特別関係者である対象者は、本書提出日現在、対象者株式431,969株を所有しておりますが、全て自己株式
           であるため、議決権はありません。
    　（注２）　上記「所有する株券等の数」は、特別関係者の所有株券等も本公開買付けの対象としているため、上記「第
           １　公開買付要項」の「５　買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算において分子に加算して
           おりません。
    　（注３）　なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な
           場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
      （４）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】

        ①【特別関係者】
                                                （2022年６月６日現在）
     氏名又は名称                清野　芳彰

     住所又は所在地                宮城県富谷市富谷日渡34番地11（対象者所在地）

     職業又は事業の内容                東洋刄物株式会社　代表取締役社長

                     連絡者　　執行役員管理部次長　　保原　晶
                     連絡場所　宮城県富谷市富谷日渡34番地11
     連絡先
                          （東洋刄物株式会社本社）
                     電話番号　022－358－8911
     公開買付者との関係                公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                                （2022年６月６日現在）

     氏名又は名称                前田　晋也

     住所又は所在地                宮城県富谷市富谷日渡34番地11（対象者所在地）

     職業又は事業の内容                東洋刄物株式会社　常務取締役

                     連絡者　　執行役員管理部次長　　保原　晶
                     連絡場所　宮城県富谷市富谷日渡34番地11
     連絡先
                          （東洋刄物株式会社本社）
                     電話番号　022－358－8911
     公開買付者との関係                公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                36/44




                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                           公開買付届出書
                                                （2022年６月６日現在）
     氏名又は名称                久保　雅義

     住所又は所在地                宮城県富谷市富谷日渡34番地11（対象者所在地）

     職業又は事業の内容                東洋刄物株式会社　取締役

                     連絡者　　執行役員管理部次長　　保原　晶
                     連絡場所　宮城県富谷市富谷日渡34番地11
     連絡先
                          （東洋刄物株式会社本社）
                     電話番号　022－358－8911
     公開買付者との関係                公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                                （2022年６月６日現在）

     氏名又は名称                徳村　英樹

     住所又は所在地                宮城県富谷市富谷日渡34番地11（対象者所在地）

     職業又は事業の内容                東洋刄物株式会社　取締役　営業部長

                     連絡者　　執行役員管理部次長　　保原　晶
                     連絡場所　宮城県富谷市富谷日渡34番地11
     連絡先
                          （東洋刄物株式会社本社）
                     電話番号　022－358－8911
     公開買付者との関係                公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                                （2022年６月６日現在）

     氏名又は名称                高橋　純也

     住所又は所在地                宮城県富谷市富谷日渡34番地11（対象者所在地）

     職業又は事業の内容                東洋刄物株式会社　取締役　製造部長

                     連絡者　　執行役員管理部次長　　保原　晶
                     連絡場所　宮城県富谷市富谷日渡34番地11
     連絡先
                          （東洋刄物株式会社本社）
                     電話番号　022－358－8911
     公開買付者との関係                公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                                （2022年６月６日現在）

     氏名又は名称                木村　和弘

     住所又は所在地                宮城県富谷市富谷日渡34番地11（対象者所在地）

     職業又は事業の内容                東洋刄物株式会社　取締役（常勤・監査等委員）

                     連絡者　　執行役員管理部次長　　保原　晶
                     連絡場所　宮城県富谷市富谷日渡34番地11
     連絡先
                          （東洋刄物株式会社本社）
                     電話番号　022－358－8911
     公開買付者との関係                公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                37/44




                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                           公開買付届出書
        ②【所有株券等の数】
          清野　芳彰
                                                （2022年６月６日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                       63（個）             ―（個）             ―（個）

     新株予約権証券                       ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―

     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

           合計                 63             ―             ―

     所有株券等の合計数                       63             ―             ―

     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）              ―             ―

          前田　晋也

                                                （2022年６月６日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                       33（個）             ―（個）             ―（個）

     新株予約権証券                       ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―

     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

           合計                 33             ―             ―

     所有株券等の合計数                       33             ―             ―

     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）              ―             ―

          久保　雅義

                                                （2022年６月６日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                       46（個）             ―（個）             ―（個）

     新株予約権証券                       ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―

     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

           合計                 46             ―             ―

     所有株券等の合計数                       46             ―             ―

     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）              ―             ―

                                38/44



                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                           公開買付届出書
          徳村　英樹
                                                （2022年６月６日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                       38（個）             ―（個）             ―（個）

     新株予約権証券                       ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―

     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

           合計                 38             ―             ―

     所有株券等の合計数                       38             ―             ―

     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）              ―             ―

          高橋　純也

                                                （2022年６月６日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                       55（個）             ―（個）             ―（個）

     新株予約権証券                       ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―

     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

           合計                 55             ―             ―

     所有株券等の合計数                       55             ―             ―

     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）              ―             ―

          木村　和弘

                                                （2022年６月６日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                       22（個）             ―（個）             ―（個）

     新株予約権証券                       ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―

     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

           合計                 22             ―             ―

     所有株券等の合計数                       22             ―             ―

     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）              ―             ―

                                39/44



                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                           公開買付届出書
     ２【株券等の取引状況】
      （１）【届出日前60日間の取引状況】
          　該当事項はありません。
     ３【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

      　該当事項はありません。
     ４【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

      　該当事項はありません。
                                40/44

















                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                           公開買付届出書
    第４【公開買付者と対象者との取引等】
     １【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
      (1）公開買付者と対象者との間の取引の有無及び内容
        　最近の３事業年度における公開買付者と対象者との間の取引の概要及び取引金額は以下のとおりです。
                                                    （単位：百万円）
                 2019年３月期           2020年３月期           2021年３月期           2022年３月期

               （自   2018年４月１日         （自   2019年４月１日         （自   2020年４月１日         （自   2021年４月１日
       取引の概要
                至  2019年３月31日）          至  2020年３月31日）          至  2021年３月31日）          至  2022年３月31日）
     対象者による公開買
     付者からの部品の仕                   －           0.9            －           2.2
     入れ
     公開買付者の対象者
                        －           9.5           9.5           9.5
     からの配当金受領
    　（注１）　現時点において、2022年３月期の決算は監査を受けておりませんので、参考情報として記載しております。
      (2）公開買付者と対象者の役員との間の取引の有無及び内容

        　該当事項はありません。
     ２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

      (1）公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容
        　対象者プレスリリースによれば、対象者は、2022年６月３日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛
        同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとの
        ことです。対象者の取締役会決議の詳細は、対象者プレスリリース及び上記「第１　公開買付要項」のこれら対象
        者の意思決定に係る詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の
        期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付
        価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するため
        の措置）」の「⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含みます。）の承認」をご参照
        ください。
      (2）公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容

        　該当事項はありません。
      (3）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

        　上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
        目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け及び本取引後の経営方針」をご参照ください。
      (4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

        担保するための措置
        　上記「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買
        付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
        めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。
                                41/44






                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                           公開買付届出書
    第５【対象者の状況】
     １【最近３年間の損益状況等】
      （１）【損益の状況】
          決算年月                ―             ―             ―
     売上高                     ―             ―             ―

     売上原価                     ―             ―             ―

     販売費及び一般管理費                     ―             ―             ―

     営業外収益                     ―             ―             ―

     営業外費用                     ―             ―             ―

     当期純利益（当期純損失）                     ―             ―             ―

      （２）【１株当たりの状況】

          決算年月                ―             ―             ―
     １株当たり当期純損益                     ―             ―             ―

     １株当たり配当額                     ―             ―             ―

     １株当たり純資産額                     ―             ―             ―

     ２【株価の状況】

                                                       （単位：円）
     金融商品取引所名
     又は認可金融商品                        東京証券取引所　スタンダード市場
     取引業協会名
       月別      2021年12月       2022年１月        ２月       ３月       ４月       ５月       ６月
       最高株価         1,246       1,146       1,168       1,234       1,345       1,781       1,995
       最低株価         1,021       1,057        999       989      1,062       1,257       1,762
    　（注１）　2022年４月１日までは東京証券取引所市場第二部における株価の状況を記載しております。
    　（注２）　2022年６月については、同月３日までのものです。
     ３【株主の状況】

      （１）【所有者別の状況】
                                                      年　月　日現在
                          株式の状況（１単元の株式数　　株）
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                          個人その他       計     （株）
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）         ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     所有株式数
              ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     （単位）
     所有株式数の割
              ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     合（％）
                                42/44





                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                           公開買付届出書
      （２）【大株主及び役員の所有株式の数】
        ①【大株主】
                                                     年　月　日現在
                                                   発行済株式（自己

                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
         氏名又は名称                  住所又は所在地                        総数に対する所有
                                            （株）
                                                   株式数の割合
                                                      （％）
            ―                  ―               ―         ―

            ―                  ―               ―         ―

            ―                  ―               ―         ―

            ―                  ―               ―         ―

            計                  ―               ―         ―

        ②【役員】

                                                     年　月　日現在
                                                   発行済株式（自己

                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
        氏名          役名              職名                   総数に対する所有
                                            （株）
                                                   株式数の割合
                                                      （％）
         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         計          ―              ―             ―         ―

     ４【継続開示会社たる対象者に関する事項】

      （１）【対象者が提出した書類】
        ①【有価証券報告書及びその添付書類】
         　事業年度　第143期（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
         　2020年６月30日　東北財務局長に提出
         　事業年度　第144期（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
         　2021年６月30日　東北財務局長に提出
         　事業年度　第145期（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
         　2022年６月30日　東北財務局長に提出予定
        ②【四半期報告書又は半期報告書】

         　事業年度　第145期第３四半期（自　2021年10月１日　至　2021年12月31日）
         　2022年２月10日　東北財務局長に提出
        ③【臨時報告書】

         　該当事項はありません。
        ④【訂正報告書】

         　該当事項はありません。
                                43/44




                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
                                                           公開買付届出書
      （２）【上記書類を縦覧に供している場所】
           東洋刄物株式会社
           （宮城県富谷市富谷日渡34番地11）
           株式会社東京証券取引所
           （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
     ５【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

      　該当事項はありません。
     ６【その他】

      (1）「2022年３月期　決算短信〔日本基準〕（連結）」の公表
        　対象者は、2022年５月13日に、東京証券取引所において対象者決算短信を公表しております。当該公表に基づく
        対象者決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の２第１項の規定に基づ
        く監査法人の監査証明を受けていないとのことです。また、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一
        部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証を行っておりません。詳細につき
        ましては、対象者の当該公表の内容をご参照ください。
        ①　損益の状況（連結）

                会計年度                           2022年３月期
      売上高                                               5,185百万円

      営業利益                                                 348百万円

      経常利益                                                 925百万円

      親会社株主に帰属する当期純利益                                                 471百万円

        ②　１株当たりの状況（連結）

                会計年度                           2022年３月期
      １株当たりの当期純利益                                                 329.11円

      １株当たりの純資産                                                1,722.62円

      １株当たりの配当額                                                  30.00円

      (2）「2023年３月期通期連結業績予想の公表及び中期経営計画の見直しに関するお知らせ」の公表

        　対象者は、2022年６月３日開催の取締役会において対象者決算短信において未定としていた2023年３月期の業績
        予想を公表すること、2020年３月27日に公表し、2021年５月14日に見直しを行った中期経営計画（2020年４月～
        2023年３月）につきまして、再度見直しをすることを決議したとのことです。詳細については「2023年３月期通期
        連結業績予想の公表及び中期経営計画の見直しに関するお知らせ」をご参照ください。
      (3）「（変更）「剰余金の配当に関するお知らせ」の一部変更について」の公表

        　対象者は、2022年６月３日開催の取締役会において、2022年３月31日を基準日とする剰余金の配当を、対象者取
        締役会の決議により行うこととしたとのことです。詳細については「（変更）「剰余金の配当に関するお知らせ」
        の一部変更について」をご参照ください。
                                44/44

PDFをダウンロード

関連コンテンツ