株式会社モブキャストホールディングス 有価証券届出書（組込方式）

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                                              株式会社モブキャストホールディングス(E26596)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2022年６月３日
     【会社名】                         株式会社モブキャストホールディングス
     【英訳名】                         MOBCAST    HOLDINGS     INC.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役CEO　　藪　考樹
     【本店の所在の場所】                         東京都港区六本木六丁目８番10号
     【電話番号】                         03-5414-6830
     【事務連絡者氏名】                         取締役　最高財務責任者　　岡田　晋
     【最寄りの連絡場所】                         東京都港区六本木六丁目８番10号
     【電話番号】                         03-5414-6830
     【事務連絡者氏名】                         取締役　最高財務責任者　　岡田　晋
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         新株予約権付社債（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
                              及び新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券
                              等）
     【届出の対象とした募集金額】
                              （第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）
                              その他の者に対する割当                       200,000,000円
                              （第34回新株予約権）
                              その他の者に対する割当                        8,566,796円
                              新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
                              むべき金額の合計額を合算した金額
                                                     408,565,316円
                              （注）　第34回新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合
                                  には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使
                                  に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増
                                  加又は減少する可能性があります。また、第34回新株予
                                  約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、新
                                  株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して
                                  払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する可
                                  能性があります。
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】
     １【新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）】
     銘柄            株式会社モブキャストホールディングス第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下
                 「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」といい、本「１　新規発行
                 新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）　（新株予約権付社債に関
                 する事項）　（注）４．本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由」
                 までにおいて新株予約権のみを「本新株予約権」という。）
     記名・無記名の別            無記名式
     券面総額又は振替社債の            金200,000,000円
     総額
     各社債の金額            金5,000,000円
     発行価額の総額            金200,000,000円
     発行価格            各本社債の金額100円につき金100円とする。
                 但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
     利率            本社債には利息を付さない。
     利払日            該当事項なし。
     利息支払の方法            該当事項なし。
     償還期限            2025年６月20日
     償還の方法            １　本社債は、2025年６月20日に、その総額を本社債の金額100円につき金100円で償還す
                   る。但し、繰上償還に関しては、下記第３項乃至第６項に定めるところによる。
                 ２　本欄に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰
                   り上げる。
                 ３　当社は、本社債の発行から18ヶ月間が経過した日以降のいずれかの20連続取引日におい
                   て、当該20連続取引日に属するいずれの取引日においても、株式会社東京証券取引所
                   （以下「取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がな
                   い場合には、その直前の終値）が当該時点で適用のある転換価額の130％に相当する金
                   額を上回った場合、以降のいずれかの日を償還日として、残存する本社債の一部又は全
                   部を本社債の金額100円につき金100円で償還することができる。かかる償還を行うため
                   に、当社は、償還日の２週間以上前に、本新株予約権付社債の社債権者（以下「本新株
                   予約権付社債権者」という。）に対して、書面により償還に必要な事項を記載した通知
                   を行う必要があるものとする。
                 ４　本新株予約権付社債権者は、本社債の発行から18ヶ月間が経過した日以降のいずれかの
                   日を償還日として、いつでも、残存する本社債の一部又は全部の償還を請求することが
                   できる。かかる請求を行うために、本新株予約権付社債権者は、償還日の２週間以上前
                   に、当社に対して、書面により償還に必要な事項を記載した通知を行う必要があり、か
                   かる請求が行われた場合、当社は、当該請求に従い、残存する本社債の一部又は全部を
                   本社債の金額100円につき金100円で償還する。
                 ５　組織再編行為による繰上償還
                   当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会
                   社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付につき当社株主総会で承認決議した場合
                   又は当該計画を公表した場合、本新株予約権付社債権者の書面による請求があった場合
                   には、当該請求日の翌銀行営業日以降で両者が合意する日において、残存する本社債の
                   全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で償還する。
                 ６　上場廃止等による繰上償還
                   当社は、当社が発行する株式が取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理
                   銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上
                   場廃止が決定した日以降、本新株予約権付社債権者から書面による請求があった場合に
                   は、当該請求日の翌銀行営業日に残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円
                   につき100円で償還する。
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     募集の方法            第三者割当の方法により、EVO              FUNDに全額を割り当てる。
     申込証拠金            該当事項なし。
     申込期間            2022年６月20日（月）
     申込取扱場所            株式会社モブキャストホールディングス　経営管理室
                 東京都港区六本木六丁目８番10号
     払込期日            2022年６月20日（月）
     振替機関            該当事項なし。
     担保            本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のため
                 に特に留保されている資産はない。
     財務上の特約            当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社
     （担保提供制限）            が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新
                 株予約権付社債のためにも、担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。な
                 お、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第２条第22号に定められた新株予約権付社債
                 であって、会社法第236条第１項第３号の規定に基づき、新株予約権の行使に際して、当該
                 新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいう。
     財務上の特約            本新株予約権付社債には担保切替条項等その他一切の財務上の特約は付されていない。
     （その他の条項）
    　（注）１．本新株予約権付社債については、2022年６月３日（以下「発行決議日」といいます。）付の当社取締役会決
           議において発行を決議している。
         ２．社債管理者の不設置
           本社債は、会社法第702条但し書及び会社法施行規則第169条の要件を充たすものであり、社債管理者は設置
           しない。
         ３．期限の利益喪失に関する特約
          (1）当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、本社債につき期限の利益を喪失する。
           ①　当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることがで
             きないとき。
           ②　当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をす
             ることができないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債
             務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。
           ③　当社が、当社の破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てを
             し、又は当社の取締役会において解散（合併の場合を除く。）の議案を株主総会に提出する旨の決議を
             行ったとき。
           ④　当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生法手続開始の決定又は特別清算開始の命令を
             受けたとき。
          (2）当社が別記「償還の方法」欄、別記「（新株予約権付社債に関する事項）　新株予約権の行使時の払込金
            額」欄第４項若しくは第５項、別記「（新株予約権付社債に関する事項）　（注）３．株式の交付方法」
            又は別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄の規程に違背し、３銀行営業日以内にその履行がなされな
            い場合、本新株予約権付社債権者は、その判断により当社が期限の利益を失ったものとみなすことができ
            る。
         ４．本新株予約権付社債権者に対する通知の方法
           本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但し、法令に別
           段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に対し直接に書面により通知する方法
           によることができる。
         ５．社債権者集会
          (1）本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債の
            社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告又は通知する。
          (2）本社債の社債権者集会は、本新株予約権付社債権者と当社との間で特段の合意が無い限り、東京都におい
            てこれを行う。
          (3）本社債の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債の総額（償還済みの額を除き、当社
            が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。）の10分の１以上にあたる本社債を有する本新株予約権
            付社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権
            者集会の招集を請求することができる。
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         ６．元金支払事務取扱場所（元金支払場所）
           株式会社モブキャストホールディングス
           東京都港区六本木六丁目８番10号
         ７．取得格付
           本社債について、当社の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付又は信
           用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はない。
     （新株予約権付社債に関する事項）

     当該行使価額修正条項付            １　本新株予約権の行使請求（以下、本「１　新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転
     新株予約権付社債券等の              換社債型新株予約権付社債）」において「行使請求」という。）により当社が当社普通
     特質              株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社
                   普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することを当社普通
                   株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、株価の上昇又は下落により増加・
                   減少することがある。当該株式数は行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金
                   額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数
                   であるため、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に従い転換価額が修正さ
                   れた場合には、本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加
                   又は減少する。
                 ２　転換価額の修正
                  (1）本新株予約権付社債の転換価額は、2022年12月20日に初回の修正がされ、以後６ヶ月
                    が経過する毎に修正される（以下、かかる修正が行われる日を「CB修正日」とい
                    う。）。本項に基づき転換価額が修正される場合、転換価額は、当該CB修正日に先立
                    つ３取引日（但し、終値がない日を含まない。以下本項において同じ。）間の取引所
                    における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の90％に相当する金額の0.1円
                    未満の端数を切り上げた額（以下、「基準転換価額」という。）に修正される。な
                    お、各CB修正日に先立つ３取引日間の期間中に別記「新株予約権の行使時の払込金
                    額」欄第５項の規定に基づく転換価額の調整の原因となる事由が発生した場合には、
                    当該３取引日間の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値は、当
                    該事由を勘案して調整される。
                  (2）上記第(1)号にかかわらず、上記第(1)号に基づく修正後の転換価額が43円（以下「下
                    限転換価額」といい、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第５項の規定を準用
                    して調整される。）を下回ることとなる場合には、転換価額は下限転換価額とする。
                 ３　転換価額の修正頻度
                   本欄第２項第(1)号の記載に従い修正される。
                 ４　転換価額の下限等
                   転換価額の下限については本欄第２項第(2)号に記載のとおりである。なお、本新株予
                   約権付社債の行使により交付される当社普通株式の数は、行使請求に係る本新株予約権
                   が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価
                   額で除して得られる数となる。
                 ５　繰上償還条項等
                   本新株予約権付社債は、別記「償還の方法」欄第３項乃至第６項に従い、繰上償還され
                   ることがある。
     新株予約権の目的となる            当社普通株式（完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社におけ
     株式の種類            る標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用してい
                 る。）
     新株予約権の目的となる            本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の払
     株式の数            込金額の総額を別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める転換価額で除して
                 得られる最大の整数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金によ
                 る調整は行わない。
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     新株予約権の行使時の払            １　各本新株予約権の行使に際して出資される財産
     込金額              当該本新株予約権に係る本社債
                 ２　各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                   当該本新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。
                 ３　転換価額
                   転換価額は当初、62.1円とする。但し、下記第４項又は第５項の規定に従って修正又は
                   調整される。
                 ４　転換価額の修正
                  （イ）転換価額は、CB修正日において、当該CB修正日に先立つ３取引日（但し、終値がな
                     い日を含まない。以下本(イ)において同じ。）間の取引所における当社普通株式の
                     普通取引の終値の単純平均値の90％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げ
                     た額に修正される。なお、各CB修正日に先立つ３取引日間の期間中に本欄第５項の
                     規定に基づく転換価額の調整の原因となる事由が発生した場合には、当該３取引日
                     間の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値は、当該事由を勘
                     案して調整される。
                  （ロ）上記(イ)にかかわらず、上記(イ)に基づく修正後の転換価額が下限転換価額を下回
                     ることとなる場合には、転換価額は下限転換価額とする。
                 ５　転換価額の調整
                  （イ）当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、下記(ロ)に掲げる各事由により当社
                     の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定
                     める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
                                     新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
                                 既発行
                                    ＋
                                 株式数
                                              時価
                      調整後     調整前
                          ＝     ×
                      転換価額     転換価額
                                     既発行株式数＋新発行・処分株式数
                  （ロ）転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期に
                     ついては、次に定めるところによる。
                   (a）下記(ニ)(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行
                     し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当による場合を含
                     む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、
                     取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求で
                     きる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、
                     合併又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）
                     調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
                     し、無償割当の場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処
                     分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌
                     日以降これを適用する。
                   (b）株式の分割により普通株式を発行する場合
                     調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
                   (c）下記(ニ)(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定め
                     のある取得請求権付株式又は下記(ニ)(b)に定める時価を下回る払込金額をもって
                     当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを
                     含む。但し、第34回新株予約権を除く。）を発行又は付与する場合（但し、当社又
                     はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項
                     に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り
                     当てる場合を除く。）
                     調整後の転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の
                     全部が当初の条件で行使されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出する
                     ものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当の場合は）
                     効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための
                     基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
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                   (d）当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
                     されたものを含む。）の取得と引換えに下記(ニ)(b)に定める時価を下回る価額を
                     もって当社普通株式を交付する場合
                     調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                   (e）本号(a)乃至(c)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日
                     以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本
                     号(a)乃至(c)にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降こ
                     れを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日まで
                     に本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、
                     当社普通株式を交付する。
                                             調整前転換価額により当該
                          （調整前転換価額－調整後転換価額）×
                                             期間内に交付された株式数
                      株式数＝
                                      調整後転換価額
                     この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
                  （ハ）転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が0.1
                     円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調
                     整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の
                     調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                  （ニ）(a）転換価額調整式の計算については、0.1円未満の端数を四捨五入する。
                     (b）転換価額調整式で使用する時価は、調整後転換価額が初めて適用される日に先
                       立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の
                       終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算
                       は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
                     (c）転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与え
                       るための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整
                       後転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式
                       の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とす
                       る。また、上記(ロ)(e)の場合には、転換価額調整式で使用する新発行・処分
                       株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の
                       普通株式数を含まないものとする。
                  （ホ）上記(ロ)記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、
                     当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の
                     調整を行う。
                   (a）株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために転換価
                     額の調整を必要とするとき。
                   (b）その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により転換
                     価額の調整を必要とするとき。
                   (c）転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後転
                     換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必
                     要があるとき。
                  （ヘ）転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後転換価額の適用開始日の前日まで
                     に、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前
                     転換価額、調整後転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知す
                     る。但し、上記(ロ)(e)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行
                     うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使により            金200,000,000円
     株式を発行する場合の株
     式の発行価額の総額
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     新株予約権の行使により            １　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使された本新株
     式の発行価格及び資本組              予約権に係る本社債の金額の総額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載
     入額              の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
                 ２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                   本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
                   第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
                   し、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加す
                   る資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
     新株予約権の行使期間            本新株予約権の行使期間は、2022年６月21日から2025年６月20日まで（以下「行使請求期
                 間」という。）とする。但し、以下の期間については、本新株予約権を行使することができ
                 ない。
                  ①　当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日
                  ②　株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日
                  ③　当社が、別記「償還の方法」欄第３項乃至第６項に基づき本社債を繰上償還する場合
                    は、償還日の前銀行営業日以降
                  ④　当社が、別記「（注）３．期限の利益喪失に関する特約」に基づき本社債につき期限
                    の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した時以降
     新株予約権の行使請求の            １．新株予約権の行使請求受付場所
     受付場所、取次場所及び              株主名簿管理人　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
     払込取扱場所            ２．新株予約権の行使請求の取次場所
                   設置しない。
                 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   該当事項なし。
     新株予約権の行使の条件            各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
     自己新株予約権の取得の            該当事項なし。
     事由及び取得の条件
     新株予約権の譲渡に関す            １．無記名式とし、社債券及び新株予約権証券は発行しない。なお、本新株予約権付社債は
     る事項              会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本社債又は本新株予約権のう
                   ち一方のみを譲渡することはできない。
                 ２．本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
     代用払込みに関する事項            各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとす
                 る。各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とす
                 る。
     組織再編成行為に伴う新            該当事項なし。
     株予約権の交付に関する
     事項
    　（注）１．本社債に付された新株予約権の数
           各本社債に付された本新株予約権の数は１個とし、合計40個の本新株予約権を発行する。
         ２．新株予約権の行使請求の方法

          (1）本新株予約権付社債権者は、本新株予約権を行使する場合、当社の定める行使請求書（以下「行使請求
            書」という。）に、行使請求しようとする本新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、行使に係る
            本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日等を記載してこれに記名捺印した上、行使請求期
            間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に定める行使請求
            受付場所に提出しなければならない。
          (2）本項に従い行使請求が行われた場合、その後これを撤回することができない。
          (3）本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求書が行使請求受付場所に到達した日に発生する。
         ３．株式の交付方法

           当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名
           義からの振替によって株式を交付する。
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         ４．本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
           本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、か
           つ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に
           密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と、本社債の利率、繰上償還及び発行価額等のそ
           の他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要
           しないこととした。
         ５．本資金調達により資金調達をしようとする理由

           当社は、下記「(1）資金調達の目的」に記載のとおりの目的のための資金調達を行う手法として、様々な資
           金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(4）本スキームの特徴」に記載の本スキームによる資
           金調達のメリット及びデメリット及び「(5）他の資金調達方法」に記載のとおり、各種資金調達方法には
           各々メリット及びデメリットがある中で、「(2）資金調達方法の概要」に記載した資金調達方法（以下「本
           資金調達」又は「本スキーム」といいます。）が現在の当社の資金ニーズを満たす最も適切な資金調達手法
           であることから、本スキームによるデメリットも考慮した上で、総合的に判断し、本スキームを採用するこ
           とを決定しました。
           (1）資金調達の目的

             当社は、2018年４月にそれまでの主力事業であったゲーム事業を、新設した株式会社モブキャストゲー
             ムス（以下「モブキャストゲームス」といいます。）へと吸収分割の方式により事業移管し、純粋持株
             会社へと移行しました。純粋持株会社体制移行後は、エンターテインメント領域全般における才能資源
             を持つ企業、事業やIP（著作権等の知的財産）に対し、株式の取得又は権利取得等を行った上で、当社
             がビジネスモデルの企画、提案等を行い、その価値を最大限に高めてユーザーに届けるためのサポート
             を行っております。これらの事業支援にあたり、当社は2017年に実施した第27回新株予約権及び第28回
             新株予約権の発行並びに行使により調達した資金の一部を用い、2018年に株式会社トムス（以下「トム
             ス」といいます。）の株式を取得しました。また、2019年に実施した第30回新株予約権の発行及び行使
             により調達した資金により2019年９月に株式会社ゆとりの空間（以下「ゆとりの空間」といいます。）
             の株式を取得し、また、同年11月に株式会社ゲームゲート（以下「ゲームゲート」といいます。）の株
             式を取得しました（ゲームゲートは2020年１月１日を効力発生日としてモブキャストゲームスと吸収合
             併）。これによって、持株会社体制へ移行する前のボラティリティの高いモバイルゲーム事業のみに依
             存していたそれまでの収益源を、モブキャストゲームスの行うモバイルゲーム事業、トムスの行うモー
             タースポーツ事業、ゆとりの空間の行うキッチン雑貨事業の３つの事業に分散させ、安定した経営基盤
             を構築いたしました。
             その後、新規に株式を取得したこれらの企業のPMI（Post                           Merger    Integration：株式取得後の統合プロ
             セス）を経て、改めて株式取得前からの事業の推移、経営成績と成果を振り返り、当初の想定と変わら
             ない点、想定と異なった点等を踏まえ見直しを行い、新たな価値を生むための事業戦略を策定した結
             果、これらの企業の価値を最大化して成長するための投資が必要と判断し、2020年３月に第32回新株予
             約権による資金調達を行いました。具体的な使途としては、モブキャストゲームスにおいては財務体質
             の改善と次の新作タイトルの準備費用を、トムスにおいてはSUPRA、CENTURYに続くコンプリートカーの
             開発及びトムスファンに届く新商品の開発費用を、ゆとりの空間においては、新規サービスの立ち上
             げ、ECサイトを含むシステムの刷新とこれらの投資による売上増加による増加運転資金を、また、当社
             においては次の新規企業取得又は出資費用に充当することを想定したものでした。なお、第32回新株予
             約権で調達した手取資金額については、第32回新株予約権発行後、当社の株価が下落傾向であったため
             第32回新株予約権の行使価格が当初想定より低い価格で推移したことに伴い、株価の変動により当初想
             定していた調達額1,533百万円に満たない930百万円となったことから、モブキャストゲームスの財務体
             質改善（債権流動化に伴う債務の償還400百万円）及び開発費（43百万円）と当社の新規企業取得又は
             出資費用（Enhance         Experience,      Inc.株式取得481百万円）に充当いたしました。
             その後、上記で策定した成長戦略の見直しを行う中で、トムスについては、トヨタ自動車株式会社（以
             下「トヨタ」といいます。）が推進する富士スピードウェイ併設の（仮称）モータースポーツビレッジ
             への参画をはじめとする大型投資及びトヨタのモータースポーツ事業とのシナジーによる事業拡大が今
             後のトムスの成長のために必要であり、そのためにはトムスとトヨタの関係性を強化する必要があると
             判断したことから、2020年６月に経営権の異動を伴う株式の譲渡（同社の株式の80％を株式会社T2（所
             在地：東京都世田谷区等々力六丁目13番10号　代表者名：谷本勲）へ譲渡）を行いました（なお、残る
             株式（同20％）についても、2021年１月にトムスより取得の打診があったことから、これに応じ、残る
             株式全株についてもトムスに譲渡済みです。）。
             トムス株式の譲渡の結果、現時点における当社の主要連結子会社はモブキャストゲームスとゆとりの空
             間の２社体制となっております。かかる状況においては、片方の事業の進展が遅れた場合に当社グルー
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             プの連結業績に与える影響度が従前の子会社３社体制に比べて相対的に大きくなっており、連結業績の
             安定性という観点からはこれらの子会社の寄与割合を下げることが望ましいと考えております。また、
             ゆ とりの空間においては更なる成長のために将来の上場を目指していることから、当社グループとして
             も同社以外の新たな収益の柱を構築し、連結業績という観点で同社に過度に依存しない体制作りを進め
             る必要があることから、グループとして次のM&Aについて継続的に検討をしております。
             その関係で、持株会社である当社の方針として、現状の子会社の利益拡大により安定的な黒字化を図る
             一方で、持株会社として継続的に拡大していくために次の投資先の検討を継続し、グループ全体の企業
             価値を拡大していく予定であることに鑑み、当社は、新たに連結業績に寄与するような新規企業取得又
             は新規企業への出資費用を調達するため、また、ゆとりの空間における事業構造改革に関わる投資資金
             及び運転資金を調達するために2021年６月に第33回新株予約権を発行しました。しかしながら、2021年
             後半以降の不安定な市場環境の影響を受け、当該新株予約権の行使が当初想定どおりに進まなかった結
             果、第33回新株予約権による調達額は当初想定額に達しなかったため、当初資金使途として予定してい
             たゆとりの空間における事業構造改革に関わる投資資金及び運転資金に手取金総額の421百万円を充当
             し、新規企業の取得又は出資費用には充当いたしませんでした。（なお、第33回新株予約権のうち未行
             使の残数に関しては、2022年５月６日に割当先である株式会社SBI証券から有償にて取得し、消却をし
             ております。）
             当社としては、モブキャストゲームスとゆとりの空間の業績が当社グループの連結業績に多大な影響を
             与える事態を回避するとともに、新たな収益の柱を構築して当社グループ全体の企業価値を拡大してい
             くために引き続きM&Aを検討しているところ、上記のような経緯で第33回新株予約権により新規企業へ
             の出資費用が調達できなかったことから、改めて当該出資のための資金を確保する必要があります。な
             お、M&Aの対象企業については、継続してさまざまな案件の紹介、引き合いはあるものの、現時点で確
             定した候補先があるものではありませんが、発行部数の多い漫画等のIPやタレントを持つ企業や事業
             で、そのIP等を用いた新しい事業又はサービス等の開発、実施が見込める案件については引き続き積極
             的に検討を進めていく所存です。
             上記に加えて、子会社モブキャストゲームスにおいては、IPプロデュースとオリジナルIP創出の２つを
             事業戦略としております。具体的には、これまで進めてきましたゲームのプロデュースに加えて、今後
             はゲーム以外での新デジタルサービスやゲームジャンル以外のアプリケーションのプロデュースを推進
             したいと考えており、例えばヘルスケア分野やライブ配信又は各種情報サービス分野にて事業化の検討
             を始めております。また、オリジナルIPを創出し保有することにより、それらIPの一次利用に留まら
             ず、二次利用からもより多くの収入を確保し、事業の柱を増やすことを想定しており、かかる観点から
             は、キャラクターやウェブトゥーンの制作の検討に入っており、ウェブトゥーンに関しては既に１タイ
             トルのシナリオを開発し2022年度又は2023年度中に国内外の有力ウェブトゥーン・プラットフォームに
             て配信を開始する予定です。これらの戦略を実行し同社を継続的に成長させるためには、新規IP取得用
             資金、ゲーム以外での新デジタルサービスやゲームジャンル以外のアプリケーションの研究開発資金、
             ウェブトゥーン事業領域を中心とするオリジナルIPの開発投資のための資金が必要であると考えており
             ます。
             以上のような資金ニーズに対応するための手段として、当社は本新株予約権及び本新株予約権付社債を
             発行することといたしました。なお、2022年12月期第１四半期連結会計期間末日現在において、当社グ
             ループの現金及び預金は253,816千円となっており、財務基盤については一定の安定化が図られており
             ますが、一方で、当社は持株会社体制への移行前のゲーム事業を行っていた2015年12月期、2016年12月
             期、2017年12月期、及び持株会社体制移行後の2018年12月期、2019年12月期、2020年12月期及び2021年
             12月期と４期連続して営業損失を計上しております。直近2021年12月期の営業損失373,282千円の要因
             は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費である全社費用等393,230千円及びキッチン雑貨事業
             における新型コロナウイルス感染症の影響等による営業損失が72,804千円となったことによるもので
             す。このことから、当社グループは、継続企業の前提に関する疑義を生じさせるような事象又は状況が
             存在していると認識しております。2022年12月期においては、モバイルゲーム事業で複数タイトルを海
             外にて配信する予定でおり、新規事業としては自主IP創出事業を進めております。キッチン雑貨事業で
             は引き続き栗原はるみ、栗原心平両氏それぞれのブランド毎の事業戦略に基づき、EC事業の強化と百貨
             店販売の効率化及びオンラインクッキングスクール等の新規事業にて売上拡大を進めております。ま
             た、当社においては海外拠点からの撤退と新たな社外取締役の選任により経営基盤の強化を図ってお
             り、営業損益の改善に努めるとともに、子会社事業に関係しない保有資産の売却等を検討しておりま
             す。しかしながら、今後の経済情勢等がこれらの施策に影響を及ぼし収益が計画どおり改善しない可能
             性があり、資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があるため、現時点では継続企業の前提に関する重要
             な不確実性が認められる状況にございます。したがって、今後の当社グループの成長のためには今後銀
             行からの融資も積極的に活用していく必要があるところ、本新株予約権及び本新株予約権付社債による
             調達により、財務基盤の更なる安定化を図ることが可能となることから、当社グループとして銀行から
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             の融資を受けやすくなるという効果も期待でき、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行はかかる
             観点からも当社グループの企業価値の向上に資するものであると考えております。
           (2）資金調達方法の概要

             本資金調達は、当社が、EVO             FUNDを割当予定先として本新株予約権付社債及び本新株予約権（株式会社
             モブキャストホールディングス第34回新株予約権をいいます。以下同じです。）を割り当てることで、
             本新株予約権付社債の発行による手元資金の確保と、割当予定先による本新株予約権の行使に伴う資金
             調達の組み合わせによって行われるものです。
             当社は、本新株予約権付社債及び本新株予約権について、割当予定先であるEVO                                     FUNDとの間で、本新株
             予約権付社債及び本新株予約権の引受けにつき本新株予約権付社債及び本新株予約権の募集に係る有価
             証券届出書による届出の効力発生を停止条件とする本新株予約権付社債及び本新株予約権の買取契約
             （以下「本買取契約」といいます。）を、2022年６月３日に締結する予定ですが、本資金調達の特徴は
             以下のとおりです。なお、本買取契約において締結される予定の取り決めの内容については、下記
             「７．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割
             当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」をご参照下さい。
             １．本新株予約権付社債の転換価額の修正

               本新株予約権付社債の転換価額は、2022年12月20日に初回の修正がされ、以後６ヶ月が経過する毎
               に修正されます。この場合、転換価額は、基準転換価額に修正されます。基準転換価額の算出に際
               しましては、割当予定先と議論を行った上で、同種の資金調達案件との条件比較から、割当予定先
               の投資家としての収益確保のためにディスカウント率を10％として計算することとしました。但
               し、当該金額が本新株予約権付社債に係る下限転換価額を下回る場合には下限転換価額が修正後の
               転換価額となります。なお、本新株予約権付社債は、転換価額の修正が６ヶ月が経過する毎に行わ
               れるため、取引所の定める有価証券上場規程第410条第１項に規定されるMSCB等には該当しませ
               ん。
               下限転換価額は、発行決議日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引終値の50％に
               相当する金額である43円としましたが、本新株予約権付社債の発行要項第12項(4)⑤の定める転換
               価額の調整の規定を準用して調整されます。下限転換価額の水準については、割当予定先の投資家
               としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素を割当予定先と当社間で議
               論の上決定したものであります。
             ２．本新株予約権の行使価額の修正

               本新株予約権の行使価額は、2022年12月20日に初回の修正がされ、以後６ヶ月が経過する毎に修正
               されます。この場合、行使価額は、各新株予約権修正日（以下に定義する。）に、基準行使価額
               （以下に定義する。以下同じ。）に修正されます。基準行使価額の算出に際しましては、割当予定
               先と議論を行った上で、同種の資金調達案件との条件比較から、割当予定先の投資家としての収益
               確保のためにディスカウント率を10％として計算することとしました。但し、当該金額が本新株予
               約権に係る下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合には下限行使価額が修正後の行使価額
               となります。なお、本新株予約権は、行使価額の修正が６ヶ月が経過する毎に行われるため、取引
               所の定める有価証券上場規程第410条第１項に規定されるMSCB等には該当しません。
               下限行使価額は、発行決議日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引終値の50％に
               相当する金額である43円としましたが、本新株予約権の発行要項第11項の定める行使価額の調整の
               規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、割当予定先の投資家としての収益
               確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素を割当予定先と当社間で議論の上決定し
               たものであります。
           (3）資金調達方法の選択理由

             上記「(1）資金調達の目的」に記載した資金使途の目的に適う資金調達の方法を検討していましたとこ
             ろ、EVOLUTION       JAPAN証券株式会社（東京都千代田区紀尾井町４番１号　代表取締役社長　ショーン・
             ローソン）（以下「EJS」といいます。）から本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行による資金
             調達手法である本スキームの提案を受けました。同社より提案を受けた本スキームは、全体として、払
             込期日時点で当社の手元の資金需要を満たしつつ、その後一定期間にわたって分散的に資金調達が行わ
             れていく設計となっているため、当社のニーズに合致していると考えており、当社の今後の成長にとっ
             て最善であると判断しております。また、当社は、下記「(4）本スキームの特徴」に記載の本スキーム
             のメリット及びデメリット並びに「(5）他の資金調達方法」に記載の他の資金調達方法について検討
             し、希薄化による既存株主の不利益を考慮した上で、これらの検討結果として、本スキームが下記
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
             「４　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載した各資金使途に必要となる資金につ
             き、手元で必要な資金を確実に調達でき、一方で一定の期間において追加的な資金調達がなされていく
             こ とから、総合的な判断により本スキームを採用することを決定しました。
             本スキームは、６ヶ月が経過する毎に転換価額が修正（10％のディスカウント）されるCB及び６ヶ月が
             経過する毎に行使価額が修正（10％のディスカウント）されるワラントの組み合わせですが、下限転換
             価額及び下限行使価額が設定されています。また、割当予定先は株式貸借契約に基づいて借り受けた当
             社株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが想定されますが、かか
             る手法は一般的なものであり、調達をスムーズに行うためには必要なことであると判断しております。
             本スキームの設計上、株価に下落圧力がかかる可能性がございます。しかしながら、現在の当社の状況
             に鑑みると、資金調達は必要不可欠なものであるため、調達を実施しないことによる資金不足となるリ
             スクを最も避けるべきであり、調達した資金を下記「４　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の
             使途」に記載した各資金使途に充当することで、中長期的には既存株主様の利益に資するものと考えて
             おります。
           (4）本スキームの特徴

             本スキームによる資金調達には、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
             ［メリット］
              Ａ）即座の資金調達
                本新株予約権付社債の発行により、当社は本新株予約権付社債の払込期日において、当座必要な
                手元資金の確保が可能となります。また、本新株予約権付社債は無担保であり、当社は下記
                「４　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載の計画に応じて、当該資金を自
                由に用いることができます。
              Ｂ）資金調達額の増加
                本資金調達は、本新株予約権付社債と本新株予約権の組み合わせによって組成されております
                が、これは、当社と割当予定先の協議によって、本新株予約権付社債は当社に対する与信リスク
                があることから割当予定先の引受可能額に限界があるため、本新株予約権を同時に発行すること
                により、本新株予約権付社債のみの発行に比べ、多額の資金を調達でき、現状、当社が必要な資
                金を調達するために有効な方策であると考えております。
              Ｃ）株価への影響の軽減
                本新株予約権付社債及び本新株予約権には下限転換価額及び下限行使価額が設定されており、修
                正後の転換価額又は行使価額が下限転換価額又は下限行使価額を下回る価額に修正されることは
                なく、株価が下限転換価額及び下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、さらなる株
                価低迷を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となっ
                ております。
              Ｄ）株価上昇時の調達額増額
                本新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が
                増額されます。
             ［デメリット］
              Ａ）当初に満額の資金調達ができないこと
                新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象
                となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額
                の資金調達が行われるわけではありません。
              Ｂ）株価下落・低迷時に転換・行使が進まない可能性
                本新株予約権付社債及び本新株予約権には下限転換価額及び下限行使価額が設定されているた
                め、株価水準によっては本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使がなされない可能性
                があります。
              Ｃ）株価下落・低迷時に償還請求がなされる可能性
                本新株予約権付社債には、本社債の発行から18ヶ月間が経過した日以降のいずれかの日を償還日
                として、割当予定先が、いつでも、額面100円につき100円で償還請求することができる権利が付
                されているため、株価が下限転換価額を下回った場合には、本新株予約権付社債の償還請求がな
                される可能性があります。
              Ｄ）発行株式数の増加により希薄化の程度が拡大する可能性
                本新株予約権付社債の転換により発行される株式数は、本社債の金額を転換価額で除して決定さ
                れるため、転換価額が下方に修正された場合、転換によって発行される株式数が増加し、希薄化
                の程度が大きくなる可能性があります。
              Ｅ）資金調達額の減少
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                本新株予約権は、株価の下落局面ではその行使価額も下方に修正されるため、下方修正後に行使
                が行われた場合、資金調達額が予定額を下回る可能性があります。但し、行使価額は下限行使価
                額を下回ることはありません。
              Ｆ）割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性（本スキーム設
                計上の下落リスク）
                割当予定先であるEVO          FUNDの当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割
                当予定先が本新株予約権付社債の転換又は本新株予約権の行使により取得した株式を市場で売却
                する可能性があります。また、割当予定先は転換若しくは行使により取得した株式又は下記
                「９．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締
                結される予定の取決めの内容」に記載される株式貸借契約に基づいて借り受けた当社株式を売却
                することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことを予定しています。そのため、
                かかる当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
                また、本スキームは、６ヶ月が経過する毎に転換価額が修正（10％のディスカウント）されるCB
                及び６ヶ月が経過する毎に行使価額が修正（10％のディスカウント）されるワラントの組み合わ
                せであり、割当予定先は株式貸借契約に基づいて借り受けた当社株式を売却することにより資金
                を回収するという行為を繰り返して行うことが想定されています。そのため、本スキームの設計
                上、株価に下落圧力がかかる可能性があります。
              Ｇ）不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
                第三者割当方式であり、割当予定先のみに対する発行であるため、不特定多数の新投資家から資
                金調達を募ることができないという点において新投資家へのアクセスの観点からは限界がありま
                す。
              Ｈ）エクイティ性証券の発行の制限
                当社は、原則として、割当予定先又はEJSによる事前の書面による承諾を得ることなく、本新株
                予約権付社債又は本新株予約権が残存している間において、エクイティ性証券の発行等ができな
                いこととされているため、将来的な資金調達方法について制限を受けることとなります。
           (5）他の資金調達方法

            ①　新株式発行による増資
             (a）公募増資
               公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によっ
               て調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難である
               と考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施で
               きるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミング
               を逃すと決算発表や四半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程度は
               後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは今回のスキームの方が
               メリットが大きいと考えております。さらに、現時点での当社の業績動向や財務状況等に照らした
               場合には、当社普通株式の引受けを行ってくれる証券会社を見つけることは困難と考えられ、実際
               にもかかる提案を証券会社からは受けておりません。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資
               金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
             (b）株主割当増資
               株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、また実務上
               も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのか
               の目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金
               調達方法として適当でないと判断いたしました。
             (c）新株式の第三者割当増資
               第三者割当増資による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当た
               り利益の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。ま
               た、現時点では適当な割当先が存在しません。
            ②　新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）
              株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金
              融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引
              業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ラ
              イツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績
              が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが
              増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金
              調達手段ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当
              社は最近２年間において経常赤字を計上しており、取引所の定める有価証券上場規程に規定される上
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              場基準を満たさないため、実施することができません。以上から、今回の資金調達方法として適当で
              ないと判断いたしました。
            ③　借入れ・社債による資金調達
              借入れ又は社債による資金調達では、調達額が全額負債となるため、財務健全性がさらに低下し、今
              後の借入れ余地が縮小する可能性があることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断い
              たしました。
         ６．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す

           るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
           該当事項はありません。
         ７．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と

           の間で締結する予定の取決めの内容
          (1）譲渡制限
            割当予定先による本新株予約権付社債又は本新株予約権の譲渡には、当社取締役会の決議による当社の承
            認を要するものとします。
          (2）ロックアップ
            当社は、割当予定先又はEJSによる事前の書面による承諾を得ることなく、本買取契約の締結日に始まり
            本新株予約権付社債又は本新株予約権が残存している間において、当社の普通株式又は普通株式に転換若
            しくは交換できる証券の勧誘、担保提供、発行、売付け、売却契約、購入オプションの付与、購入権の付
            与、引受権の付与、貸付けその他の移転又は処分を、直接又は間接に行わず、またデッド・エクイティ・
            スワップ等の実行による普通株式の発行又は当社の普通株式の所有についての経済的結果の全部又は一部
            を第三者に移転するスワップその他の取決めを行わず、さらに当社の指示により行為するいかなる者をし
            ても上記の各行為を行わせないものとします。但し、上記の制限は、当社が割当予定先又はその関係会社
            を相手方として上記各行為を行う場合、当社の普通株式の株式分割により当社が当社普通株式を発行又は
            交付する場合、当社が当社普通株式の無償割当を行う場合、会社法第194条第３項に基づく自己株式の売
            渡し、当社のストックオプション制度に基づき当社が当社の新株予約権若しくは普通株式を発行若しくは
            交付する場合、本新株予約権付社債若しくは本新株予約権を発行する場合、本社債に付された新株予約権
            若しくは本新株予約権の行使に基づき当社が当社普通株式を発行又は交付する場合及びその他適用法令に
            より必要となる場合については適用されません。
          (3）先買権
            当社は、本買取契約の締結日に始まり、本新株予約権又は本新株予約権付社債が残存している間におい
            て、割当予定先以外の第三者に対して当社普通株式若しくは種類株式又は普通株式若しくは種類株式に転
            換若しくは交換できる証券を発行又は交付しようとする場合には（以下、かかる発行又は交付を、「本追
            加新株式発行等」といいます。）、割当予定先に対して、当該証券の発行又は交付を決議する取締役会の
            日の３週間前までに、当該証券の発行又は交付に係る主要な条件及び内容（当該証券の種類、価額、数
            量、払込期日、引受契約の条件、引受予定先の名称・所在地を含むが、これに限られません。以下同
            じ。）を記載した書面により通知しなければなりません。
            割当予定先は、上記の通知を受領した場合、当社に対して、当該通知の受領日（当日を含みません。）か
            ら１週間以内に、当該通知に記載された条件及び内容により当該証券を引き受けるか否かを書面にて通知
            することとし、割当予定先が当該条件と同一の条件により当該証券を引き受ける旨を当社に通知（以下、
            かかる通知を、「応諾通知」といいます。）したときは、当社は、割当予定先に対して当該証券を発行又
            は交付するものとし、当該第三者に対して当該証券を発行又は交付してはなりません。
            当社は、割当予定先からの応諾通知を受領しなかった場合に限り、上記通知により割当予定先に通知され
            た主要な条件及び内容によってのみ、本追加新株式発行等を決議することができます。
            なお、前記の定めは、以下に規定する各場合には適用されないものとします。
            ①　当社の役職員若しくはコンサルタント若しくはアドバイザーを対象とするストックオプションを発行
              する場合、又は普通株式を発行若しくは交付する場合において、当社の取締役会によって適法に承認
              された資本政策に従っており、かつその発行株式数が本契約締結時点における当社の発行済株式総数
              の５％未満である場合。
            ②　当社が適用法令に従い開示した書類に記載された、本買取契約の締結日時点で既発行の株式（種類株
              式等で普通株式への転換請求権等を付与されているものを含む。）、新株予約権又は新株予約権付社
              債等の行使又は転換の場合において、当該行使又は転換が当該書類に記載された条件から変更又は修
              正されずに、当該条件に従って行われる場合。
            ③　上記の他、当社と割当予定先とが、別途先買権の対象外とする旨を書面により合意した場合。
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            また、当社が本条項に違反した場合には、割当予定先は当該行為により生じた損害及び逸失利益を合理的
            に計算の上、当社に対して違約金として提示します。当該提示が行われた場合、当社は割当予定先に対し
            て遅滞なく当該違約金の金額を支払わなければなりません。
         ８．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

           該当事項はありません。
         ９．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取

           決めの内容
           本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に伴い、当社株主であり、かつ当社役員である藪考樹氏は、そ
           の保有する当社普通株式の一部についてEVO                    FUNDへの貸株を行う予定です（契約期間：2022年６月３日～
           2025年６月30日、貸借株数（上限）：4,070,800株、貸借料：年率1.0％、担保：無し）。
           割当予定先は、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範
           囲内で、ヘッジ目的で行う売付け以外の目的のために売却その他処分しないものとする旨、上記貸主との貸
           株契約書にて定めております。
         10．その他投資者の保護を図るために必要な事項

           該当事項はありません。
     ２【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】

      　該当事項はありません。
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     ３【新規発行新株予約権証券（第34回新株予約権証券）】
      （１）【募集の条件】
     発行数            64,412個（新株予約権１個につき100株）
     発行価額の総額            8,566,796円

     発行価格            新株予約権１個につき133円（新株予約権の目的である株式１株につき1.33円）

     申込手数料            該当事項はありません。

     申込単位            １個

     申込期間            2022年６月20日（月）

     申込証拠金            該当事項はありません。

                 株式会社モブキャストホールディングス　経営管理室
     申込取扱場所
                 東京都港区六本木六丁目８番10号
     払込期日            2022年６月20日（月）
     割当日            2022年６月20日（月）

     払込取扱場所            株式会社三菱UFJ銀行　品川駅前支店

    　（注）１．本新株予約権については、2022年６月３日付の当社取締役会決議において発行を決議しております。
         ２．申込み及び払込みの方法は、本買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払
           い込むものとします。
         ３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
         ４．振替機関の名称及び住所
           株式会社証券保管振替機構
           東京都中央区日本橋兜町７番１号
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      （２）【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付            １．本新株予約権の目的である株式の総数は6,441,200株、割当株式数（別記「新株予約権
     新株予約権付社債券等の              の目的となる株式の数」欄に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下
     特質              落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）が
                   修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載の
                   とおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正
                   された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
                 ２．行使価額の修正
                  (1）本新株予約権の行使価額は、2022年12月20日に初回の修正がされ、以後６ヶ月が経過
                    する毎に修正される（以下、かかる修正が行われる日を「新株予約権修正日」とい
                    う。）。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、当該新株予約権修正
                    日に先立つ３取引日（但し、終値がない日を含まない。以下本項において同じ。）間
                    の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の90％に相当する金額
                    の0.1円未満の端数を切り上げた額（以下、「基準行使価額」という。）に修正され
                    る。なお、各新株予約権修正日に先立つ３取引日間の期間中に別記「新株予約権の行
                    使時の払込金額」欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合に
                    は、当該３取引日間の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値
                    は、当該事由を勘案して調整される。
                  (2）上記第(1)号にかかわらず、上記第(1)号に基づく修正後の行使価額が43円（以下「下
                    限行使価額」といい、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用
                    して調整される。）を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。
                 ３．行使価額の修正頻度
                   本欄第２項第(1)号の記載に従い修正される。
                 ４．行使価額の下限等
                   本欄第２項第(2)号に記載のとおりである。
                 ５．割当株式数の上限
                   6,441,200株（2021年12月31日現在の発行済株式総数に対する割合は18.62％）
                 ６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第２項第(2)号に記載の
                   下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
                   285,538,396円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
                 ７．本新株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権の全部を取得することが
                   できる条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の
                   条件」欄を参照。）。
     新株予約権の目的となる            当社普通株式（完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社におけ
     株式の種類            る標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用してい
                 る。）
     新株予約権の目的となる            本新株予約権の目的である株式の総数は6,441,200株（本新株予約権１個当たりの目的であ
     株式の数            る株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。
                 なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するもの
                 とする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予
                 約権の割当株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切
                 り捨てるものとする。
                 調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率
                 その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、
                 合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。
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     新株予約権の行使時の払            １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額              各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に割当株式数を乗じ
                   た額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
                 ２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、
                   又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合におけ
                   る株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初、
                   62.1円とする（以下「当初行使価額」という。）。
                 ３．行使価額の修正
                   行使価額は、新株予約権修正日において、当該新株予約権修正日に先立つ３取引日（但
                   し、終値がない日を含まない。以下本項において同じ。）間の取引所における当社普通
                   株式の普通取引の終値の単純平均値の90％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上
                   げた額（但し、当該金額が、下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。）に修
                   正される。また、各新株予約権修正日に先立つ３取引日間の期間中に本欄第４項の規定
                   に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該３取引日間の取引所における
                   当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値は、当該事由を勘案して調整される。
                 ４．行使価額の調整
                  (1）当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式
                    が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場
                    合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整
                    する。
                                         交付普通株式数×１株当たりの払込金額
                                既発行普通株式数＋
                                                 時価
                     調整後     調整前
                         ＝     ×
                     行使価額     行使価額
                                     既発行普通株式数＋交付普通株式数
                  (2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期
                    については、次に定めるところによる。
                   ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付
                     する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得
                     と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは
                     新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除
                     く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられていると
                     きは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のため
                     の株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                   ②　株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額
                     は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株
                     主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通
                     株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がない
                     とき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割
                     当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
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                   ③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下
                     回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無
                     償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当
                     社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券
                     若しくは権利（但し、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債を除く。）を発行
                     する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権
                     付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初
                     の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみ
                     なして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新
                     株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを
                     適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降
                     これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株
                     式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券
                     又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の
                     確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社
                     債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて
                     当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するもの
                     とし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
                   ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
                     されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額
                     をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これ
                     を適用する。
                   ⑤　本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、か
                     つ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機
                     関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使
                     価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当
                     該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した本新
                     株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対しては、次
                     の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
                                             調整前行使価額により当該
                          （調整前行使価額－調整後行使価額）×
                                             期間内に交付された株式数
                      株式数＝
                                      調整後行使価額
                     この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わ
                     ない。
                  (3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円
                    未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額
                    の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調
                    整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
                  (4）行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
                   ①　0.1円未満の端数を四捨五入する。
                   ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第
                     (2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における
                     当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とす
                     る。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四
                     捨五入する。
                   ③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、ま
                     た、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当
                     社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除
                     した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付
                     普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普
                     通株式数を含まないものとする。
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                  (5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                    社は、必要な行使価額の調整を行う。
                   ①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を
                     完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とすると
                     き。
                   ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
                     行使価額の調整を必要とするとき。
                   ③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
                     行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
                     必要があるとき。
                  (6）本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用
                    する日が本欄第３項に基づく行使価額の新株予約権修正日と一致する場合には、当社
                    は、必要な調整を行う。
                  (7）本欄第３項及び本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あ
                    らかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びそ
                    の適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。
                    但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことがで
                    きないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使により            408,565,316円
     株式を発行する場合の株            （注）　別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修
     式の発行価額の総額                正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
                     の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の権利行使期間
                     内に行使が行われない場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                     株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
     新株予約権の行使により            １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本
     式の発行価格及び資本組              新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の
     入額              発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新
                   株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
                 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                   本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額
                   は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１
                   の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とす
                   る。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
                   備金の額とする。
     新株予約権の行使期間            2022年６月21日（当日を含む。）から2025年６月20日（当日を含む。）までとする。
     新株予約権の行使請求の            １．本新株予約権の行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
     払込取扱場所            ２．行使請求の取次場所
                   該当事項なし。
                 ３．行使請求の払込取扱場所
                   株式会社三菱UFJ銀行　品川駅前支店
     新株予約権の行使の条件            本新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の            当社は、2022年６月21日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（以下「取得日」
     事由及び取得の条件            という。）を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日
                 の通知又は公告を当該取得日の２週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本
                 新株予約権１個当たり133円の価額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端
                 数が生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又
                 は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の
                 合理的な方法により行うものとする。なお、金融商品取引法第166条第２項に定める当社の
                 業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合
                 には当社はかかる通知又は公告を行うことができない。
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     新株予約権の譲渡に関す            本新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本買取契約において、本新株予約権の
     る事項            譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定である。
     代用払込みに関する事項            該当事項なし。
     組織再編成行為に伴う新            該当事項なし。
     株予約権の交付に関する
     事項
    　（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
           前記「１　新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）　（新株予約権付社債
           に関する事項）　（注）５．本資金調達により資金調達をしようとする理由」を参照
         ２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す

           るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
           該当事項はありません。
         ３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と

           の間で締結する予定の取決めの内容
           当社は割当予定先との間で、前記「１　新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付
           社債）　（新株予約権付社債に関する事項）　（注）７．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に
           表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」記載の内容
           を含む本買取契約を締結する予定です。
         ４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

           該当事項はありません。
         ５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取

           決めの内容
           前記「１　新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）　（新株予約権付社債
           に関する事項）　（注）９．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等
           との間で締結される予定の取決めの内容」を参照
         ６．その他投資者の保護を図るために必要な事項

           該当事項はありません。
         ７．本新株予約権の行使請求の方法

          (1）本新株予約権を行使請求しようとする場合は、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に同
            「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使請
            求に必要な事項を通知しなければなりません。
          (2）本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株
            予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場
            所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
          (3）本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
            所」欄記載の行使請求の受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使
            に際して出資の目的とされる金銭の全額（行使請求に必要な事項の通知と同日付で別記「新株予約権の行
            使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき
            算定される金額とします。）が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
         ８．本新株予約権に係る株券の交付方法

           当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口
           座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は本新株予約権に係
           る新株予約権証券を発行しません。
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         ９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
           本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
           規定の適用を受けるものとします。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の
           定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
      （３）【新株予約権証券の引受け】

          　該当事項はありません。
     ４【新規発行による手取金の使途】

      （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                 発行諸費用の概算額（円）                   差引手取概算額（円）
              608,565,316                   7,200,000                 601,365,316

    　（注）１．上記払込金額の総額は、本新株予約権付社債及び本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際
           して払い込むべき金額を合算した金額であります。
         ２．本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減
           少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、払込金額の
           総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
         ３．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定
           費用等の合計額であります。
         ４．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
      （２）【手取金の使途】

          　本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行並びに割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する
          資金の額は、上記のとおり合計601,365,316円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、
          以下のとおり予定しています。
                  具体的な使途                      金額（百万円）           支出予定時期

                                                  2022年６月～
     ①　子会社モブキャストゲームスにおける成長のための投資資金                                          400
                                                  2025年12月
                                                  2022年６月～
     ②　当社における新規企業取得又は出資費用                                          201
                                                  2025年12月
                    合計                           601
    　（注）　本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、実際に調達できる資金の額及びその支出時期と
          現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期との間に差異が生じる可能性があります。調達資
          金が大きく不足した場合には、追加での資金調達についても検討し、実施について適切に判断してまいりま
          す。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
          　調達資金の使途の詳細は以下のとおりです。

           ①　子会社モブキャストゲームスにおける成長のための投資資金
            　当社の子会社であるモブキャストゲームスについては、2020年度以降は経営体制を刷新し事業モデルを
            転換いたしました。事業モデル転換後は、アニメ等のIPの権利を獲得し、当該IPを使ったゲームやアラー
            ムアプリ等のデジタルコンテンツの企画を行うIPプロデュースを主軸として事業を推進しており、2021年
            度決算においては営業損益の黒字化を達成いたしました。2022年度以降の中期の事業戦略としてはIPプロ
            デュースとオリジナルIP創出を掲げており、これまで進めてきましたゲームのプロデュースに加えて、今
            後はゲーム以外での新デジタルサービスやゲームジャンル以外のアプリケーションのプロデュースを推進
            したいと考えております。また、オリジナルIPを創出し保有することにより、それらIPの一次利用に留ま
            らず、二次利用からもより多くの収入を確保し、事業の柱を増やすことを想定しております。具体的に
            は、ゲームのプロデュースについては、事業年度毎に１－２本の大型ゲームタイトルをプロデュースする
            ことを想定しており、かかるゲームタイトルのプロデュースに関連して他社が保有するIPを取得する必要
            があることから、当該IP取得のためのライセンス費用として2022年６月から2025年12月にかけて、今般の
            調達資金のうち150百万円を充当する予定です。ゲーム以外での新デジタルサービスやゲームジャンル以
            外のアプリケーションとしては、例えばヘルスケア分野やライブ配信又は各種情報サービス分野にて事業
            化の検討を始めており、当該事業化に関して行う市場調査やアプリケーションの企画開発等の研究開発に
            2022年６月から2025年12月にかけて今般の調達資金のうち100百万円を充当する予定です。また、オリジ
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            ナルIP創出に関しては、キャラクターやウェブトゥーンの制作の検討に入っており、ウェブトゥーンに関
            しては既に１タイトルのシナリオを開発し2022年度又は2023年度中に国内外の有力ウェブトゥーン・プ
            ラッ  トフォームにて配信を開始する予定です。今後も継続的にオリジナルIPとしてウェブトゥーンやキャ
            ラクター等の制作及びリリースを複数件進めることを計画しており、それらの開発と制作に2022年６月か
            ら2025年12月にかけて今般の調達資金のうち150百万円を充当する予定です。
           ②　当社における新規企業取得又は出資費用

            　当社は、もともとのモバイルゲーム事業に加え、2018年にトムス、2019年にゆとりの空間及びゲーム
            ゲートの２社それぞれの株式を取得しました。これにより、グループとしての収益の柱が、それまではモ
            バイルゲーム事業のみだったところ、モータースポーツ事業やキッチン雑貨事業にもまたがることとな
            り、安定した収益体制を構築致しました。しかしながら、上記「１　新規発行新株予約権付社債（第１回
            無担保転換社債型新株予約権付社債）　（新株予約権付社債に関する事項）　（注）１．本社債に付され
            た新株予約権の数　５．本資金調達により資金調達をしようとする理由　(1）資金調達の目的」で記載し
            たとおり、トムスについては同社の今後の成長拡大のため、同社株式を譲渡し、現在は主要子会社２社体
            制となっており、現在、安定した経営基盤構築のための新規企業の取得を検討しております。さらに、今
            後のグループ全体の成長を考えると、新規企業の取得、当社による経営支援、当社グループとのシナジー
            による取得企業の企業価値向上、及びこれらの取得企業の企業価値向上後の株式の一部譲渡等による収益
            化といった事業サイクルを進めていくことが必要となると考えております。当社による新規企業の取得に
            つきましては、上述のとおり第33回新株予約権の資金使途としておりましたが、調達金額が想定を下回っ
            たことから、第33回新株予約権による調達金額は当該資金使途に充当しておりません。一方で、当社とし
            ては、上述のとおり今後のグループ全体の成長のためには新規企業の取得が必要と考えております。継続
            してさまざまな案件の紹介、引き合いはあるものの、現時点で確定した候補先があるものではありません
            が、発行部数の多い漫画等のIPやタレントを持つ企業や事業で、そのIP等を用いた新しい事業又はサービ
            ス等の開発、実施が見込める案件については、当社グループがブランド価値の有効活用策の企画提案、経
            営サポート等を行うことで当該企業の企業価値が上昇するといったシナジーの創出が見込まれることから
            今後も積極的に取得検討を行う予定であり、そのための資金又はその一部として、今般の調達資金のうち
            201百万円を2025年12月までを目途に充当する予定です。なお、新規企業の取得がかなわなかった場合に
            は、調達した資金の使途について改めて検討し、開示等でご報告いたします。
          　資金充当の優先順位につきましては、まずは①モブキャストゲームスにおける成長のための投資資金に充当

          する予定です。ゲーム以外での新デジタルサービスやゲームジャンル以外のアプリケーションの事業化、また
          オリジナルIP創出に関して、キャラクターやウェブトゥーンの制作の検討は既に始まっており、資金調達が出
          来次第順次充当することを想定しております。
          　また、上記資金使途の②当社における新規企業取得又は出資費用について、当社グループの成長が確実に見
          込める案件を進めることができる場合には優先順位をあげて充当する予定でおり、その場合、①のモブキャス
          トゲームスの成長のための投資について、投資プロジェクトの研究開発スケジュールの見直しや、投資プロ
          ジェクトの件数を調整すること等により対応することを考えております。なお、そのような事態が発生した場
          合には資金使途の優先順位の変更につき開示等でご報告する予定です。
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    　（注）　前回ファイナンスの調達状況及び充当状況
          当社が2021年５月21日付取締役会決議で決議した第三者割当による第33回新株予約権の発行による現在までの
          調達資金の充当状況については、下記のとおりです。
     割当日           2021年６月７日
     発行新株予約権数           75,000個

     発行価額           新株予約権１個あたり44円（総額3,300,000円）

     発行時における調達予
                934,300,000円（差引手取概算額）
     定資金の額
     募集時における発行済
                30,008,308株
     株式数
     割当先           株式会社SBI証券
     当該募集による潜在株
                7,500,000株
     式数
     現時点における行使状
                全て権利行使済み又は取得消却済みです。
     況
     現時点における調達し
                421,814千円（差引手取額）
     た資金の額
     発行時における当初の           ①　子会社ゆとりの空間における事業構造改革に関わる投資資金及び運転資金：350,000千円
     資金使途           ②　当社における新規企業取得又は出資費用：584,300千円
     発行時における支出予
                2021年６月～2023年12月
     定時期
                これまでに調達した資金につきましては、下記のとおり充当しております。
     現時点における充当状           ①　子会社ゆとりの空間における事業構造改革に関わる投資資金及び運転資金：421,814千円
     況           ②　当社における新規企業取得又は出資費用：０円
                なお、調達額が当初想定額に満たなかったため、資金使途②には充当しておりません。
     ※当社は、2022年４月15日に公表した「第三者割当による第33回新株予約権（行使価額修正条項及び行使停止条項付）
      の取得及び消却に関するお知らせ」のとおり、2022年５月６日付で、残存する全ての第33回新株予約権を取得すると
      ともに、取得した第33回新株予約権の全てを消却しております。
    第２【売出要項】

     　該当事項はありません。
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    第３【第三者割当の場合の特記事項】
     １【割当予定先の状況】
      (1）割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係
                            EVO  FUND
            名称
                            （エボ　ファンド）
                            c/o  Intertrust      Corporate     Services     (Cayman)     Limited    One  Nexus
            本店の所在地
                            Way,   Camana    Bay,   Grand   Cayman    KY1-9005,     Cayman    Islands
                            該当事項はありません。
                            なお、国内における連絡先は以下のとおりとなっております。
            国内の主たる事務所の責任者の
                            EVOLUTION     JAPAN証券株式会社
            氏名及び連絡先
                            東京都千代田区紀尾井町４番１号
                            代表取締役社長　ショーン・ローソン
                            代表取締役　マイケル・ラーチ
     ａ．割当予定
            代表者の役職及び氏名
                            代表取締役　リチャード・チゾム
       先の概要
                            議決権：100％　Evolution             Japan   Group   Holding    Inc.　（Evolution
                                Japan   Group   Holding    Inc.の議決権は間接的に100％マイケ
            資本金
                                ル・ラーチが保有）
                            純資産：約86.9百万米ドル
                            払込資本金：１米ドル
            事業の内容               ファンド運用　金融商品取引業
                            議決権：Evolution         Japan   Group   Holding    Inc.　100％　（Evolution
            主たる出資者及びその出資比率                   Japan   Group   Holding    Inc.の議決権は間接的に100％マイケ
                                ル・ラーチが保有）
            出資関係               該当事項はありません。
     ｂ．提出者と
            人事関係               該当事項はありません。
       割当予定
       先との間
            資金関係               該当事項はありません。
       の関係
            技術又は取引等関係               該当事項はありません。
    　（注）　割当予定先の概要の欄は、2021年12月31日現在におけるものです。
      (2）割当予定先の選定理由

        　当社は、上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社
        債）　（新株予約権付社債に関する事項）　（注）５．本資金調達により資金調達をしようとする理由　(1）資金
        調達の目的」に記載したとおり、第33回新株予約権による資金調達が当初の想定どおりには進まない中で、当社の
        企業価値の向上及び事業の発展のための機動的かつ確実な資金調達方法について、継続的に検討しておりました。
        そのような状況下で、2022年３月頃に、従前から継続的に資金調達に関する提案を受けていたEJSに直接資金調達
        方法を相談した結果、本新株予約権付社債及び本新株予約権による資金調達に関する提案を受けました。当社内に
        おいて協議・比較検討した結果、本スキームが、本新株予約権付社債により即座に資金を調達できることに加え
        て、本新株予約権により、追加の資金を一定期間に分散して調達できるとともに、株価に対する一時的な影響を抑
        制しつつ既存株主への過度な影響を及ぼさずに追加的な資金調達ができる点において、有効な資金調達手段である
        と判断いたしました。また、「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予
        約権付社債）　（新株予約権付社債に関する事項）　（注）５．本資金調達により資金調達をしようとする理由　
        (4）本スキームの特徴」に記載した本スキームのメリット・デメリットを勘案の上、割当予定先と協議した結果、
        本スキームによる資金調達方法が最良の選択肢であるとの結論に至ったため、2022年４月に、本新株予約権付社債
        及び本新株予約権の割当予定先としてEVO                   FUNDを選定いたしました。
        　割当予定先は、上場株式への投資を目的として2006年12月に設立されたファンド（ケイマン諸島法に基づく免税
        有限責任会社）であります。これまでの投資実績として、第三者割当の手法を用いて、割り当てられた新株予約権
        を行使し、発行会社の資金調達に寄与した案件が複数あります。
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        　割当予定先の関連会社であるEJSが、関連企業の買受けのあっせん業の一環として今回の資金調達のアレン
        ジャー業務を担当しました。EJSは英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミ
        テッド（Craigmuir         Chambers,     PO  Box  71,  Road   Town,   Tortola    VG1110,    British    Virgin    Islands　代表取締役　
        マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム）の100％子会社であります。
        （注）　本新株予約権付社債及び本新株予約権に係る割当は、日本証券業協会会員であるEJSのあっせんを受け
            て、割当予定先に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関
            する規則」（自主規制規則）の適用を受けて募集が行われるものです。
      (3）割り当てようとする株式の数

        　本新株予約権付社債に付された新株予約権及び本新株予約権の目的である株式の総数は、以下のとおりです。
         ①　本新株予約権付社債：3,220,600株（本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換された場合における交
                     付株式数です。）
         ②　本新株予約権　　　：6,441,200株
      (4）株券等の保有方針

        　割当予定先であるEVO           FUNDは、純投資を目的としており当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はない
        旨、並びに本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保
        有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の
        上、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきまして
        は、基本的にマーケットへの影響を勘案しながら市場内で売却するものの、ブロックトレード相手が見つかった場
        合には市場外で直接売却していく方針である旨を口頭にて確認しております。
        　また、当社と割当予定先の間で締結される予定の本買取契約において、本新株予約権付社債及び本新株予約権の
        譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨、上記「第１　募集要項　３　新規発行新株予約権証券（第34回新
        株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等　自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に基づく本新株予約権
        の取得事由については原則として割当予定先の同意を要する旨が定められる予定です。譲渡が行われることとなっ
        た場合には、当社の取締役会による承認に先立ち、当社は、譲受先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、
        払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。また、譲渡が行われた場合、当社
        は当該事実を開示いたします。
      (5）払込みに要する資金等の状況

        　割当予定先であるEVO           FUNDの保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2022年４月29日時点におけ
        る現金・有価証券等の資産から借入れ等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、払込期日において
        本新株予約権付社債及び本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資
        金は充分であると判断しております。
        　なお、本新株予約権の行使にあたっては、割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得し
        た株式又は上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社
        債）　（新株予約権付社債に関する事項）　（注）９．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社
        の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容」に記載の株式貸借契約に基づいて借り受けた当社株
        式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資
        金が必要になることはないことから、割当予定先は本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判
        断しております。
        　また、割当予定先は、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、上述のとおり、行使及
        び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合
        算した金額を割当予定先の純資産残高から控除した上でなお、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込
        み及び本新株予約権の行使に要する資金としては充分であると判断しております。
      (6）割当予定先の実態

        　当社は、EJSにより紹介された割当予定先並びに直接的及び間接的にその100％を出資しており、かつ役員である
        マイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と何らかの関
        係を有していないかを、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、割当予定先が反社会
        的勢力でない旨を確認いたしました。また、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨
        の誓約書の提出を受けております。
        　さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社
        東京エス・アール・シー（住所　東京都渋谷区東四丁目７番７号、代表取締役　中村勝彦）に割当予定先並びに直
        接的及び間接的にその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員である
        リチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
        を行った結果、2022年４月28日、割当予定先、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の
        報告書を受領いたしました。
        　以上から総合的に判断し、当社は割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないも
        のと判断し、反社会的勢力と関係がないことを示す確認書を取引所に提出しております。
     ２【株券等の譲渡制限】

      　本新株予約権付社債に付された新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。また、
      本買取契約において、本新株予約権付社債の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。
      　本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締
      役会の承認が必要である旨が定められる予定です。
     ３【発行条件に関する事項】

      (1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
        ①　本新株予約権付社債
         　当社は、本新株予約権付社債の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権付社債の評価を第三者算
         定機関（茄子評価株式会社、代表者：那須川進一、住所：東京都港区麻布十番一丁目２番７号）に依頼しまし
         た。当該第三者算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
         　当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二
         項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権付社債の発行要項及び割
         当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的かつ適切に算定結果に反映で
         きる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予
         約権付社債の評価を実施しております。また、当該算定機関は、当社の株価、転換価額の設定条件、株価変動性
         （日次）（3.99％）、無リスク金利（▲0.06％）、予定配当率（０％）、社債の割引率（1.50％）、売却コスト
         （売却価格のディスカウント）（2.90％）、売却コスト（売却による株価の下落率）（1.55％）、割当予定先の
         権利行使行動等についての一定の前提（割当予定先は株価が権利行使価額を上回る場合に出来高の一定割合の株
         数の範囲内で速やかに権利行使及び売却を行い本新株予約権付社債と本新株予約権の双方が残存している状況に
         おいては本新株予約権付社債の転換を優先するものと想定していること等を含みます。）を想定して評価を実施
         しています。
         　当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額である額面100円当たり98.58円を参考に、当該評
         価額を下回らない範囲で、割当予定先との協議を経て、本新株予約権付社債の払込金額を額面100円当たり100円
         としました。また、当初転換価額につきましては、割当予定先との間での協議を経て、発行決議日前３ヶ月間の
         終値平均値の90％に相当する金額の小数第２位を切り上げた額としており、その後の転換価額も、CB修正日に先
         立つ３取引日間の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の90％に相当する金額の0.1円未
         満の端数を切り上げた額に修正されるものの、その価額は下限転換価額を下回ることはありません。この場合、
         当初転換価額62.1円は発行決議日の直前取引日終値の90％に相当する金額よりも低い金額（発行決議日の直前取
         引日終値に対して27.79％のディスカウント）となりますが、当該金額は発行決議日前３ヶ月間の終値平均値の
         90％に相当する金額であって、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010年４月１日制
         定）に準拠していると考えられること、転換を促進することにより、迅速かつ確実に資金調達を行うことで中長
         期的な株主価値の向上が見込まれることから、合理的な水準であると判断いたしました。当社株価の過去３か月
         間（2022年３月３日から2022年６月２日）における高値は118円である一方、安値は52円と、大幅な変動がある
         ため、一時点の株価を採用するよりも、一定の期間における平均値を採用することには合理性があるものと考え
         ております。また、過去３か月間における１日あたりの最大の出来高は37,512,200株（2022年４月27日）である
         一方、最小の出来高は108,600株（2022年４月13日）と、こちらも変動幅が大きくなっており、過去３カ月とい
         う期間は、上記株価及び出来高の変動を考慮すると、合理的であるものと判断しております。なお、下限転換価
         額は、発行決議日の直前取引日終値の50％に相当する金額としており、類似の新株予約権付社債の発行例と比べ
         て過度に低い水準となることはないことから、特に不合理な水準ではないと考えております。
         　また、当社監査役３名（うち社外監査役２名）全員も、当社取締役会に対して、払込金額を含む本新株予約権
         付社債の発行条件については、割当予定先に特に有利ではなく、本新株予約権付社債の発行は適法な発行である
         旨の意見を表明しております。当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社及び割当予定先との取引関係のない
         独立した外部の第三者算定機関である茄子評価株式会社が、当社普通株式の株価及びボラティリティ、予定配当
         額、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等の前提条件を考慮して、新株予約権付社債の評価額の算定手
         法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、
         当該算定機関の評価結果は合理的な公正価格を示していると考えられ、払込金額も、評価結果として表示された
         評価額を下回らない範囲で決定されていることを判断の基礎としております。
        ②　本新株予約権

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         　当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価についても、同じ第三者
         算定機関である茄子評価株式会社に依頼しました。当該算定機関は、本新株予約権付社債と同様に、ブラック・
         ショー   ルズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権
         の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的かつ適切に
         算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーション
         を用いて本新株予約権の評価を実施しています。
         　また、当該算定機関は、本新株予約権付社債と同様に、当社の株価、行使価額の設定条件、株価変動性（日
         次）（3.99％）、無リスク金利（▲0.06％）、予定配当率（０％）、売却コスト（売却価格のディスカウント）
         （2.90％）、売却コスト（売却による株価の下落率）（1.55％）、割当予定先の権利行使行動等についての一定
         の前提（割当予定先の本新株予約権行使及び株式売却の際に負担する株式処分コスト及び本新株予約権の発行コ
         ストが発生することを含みます。）を想定して評価を実施しています。
         　当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本
         新株予約権１個の払込金額を当該評価額と同額である133円としました。また、当初行使価額につきましては、
         割当予定先との間での協議を経て、発行決議日前３ヶ月間の終値平均値の90％に相当する金額の小数第２位を切
         り上げた額としており、その後の行使価額も、新株予約権修正日に先立つ３取引日間の取引所における当社普通
         株式の普通取引の終値の単純平均値の90％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた額に修正されるもの
         の、その価額は下限行使価額を下回ることはありません。この場合、当初行使価額62.1円は発行決議日の直前取
         引日終値の90％に相当する金額よりも低い金額（発行決議日の直前取引日終値に対して27.79％のディスカウン
         ト）となりますが、当該金額は発行決議日前３ヶ月間の終値平均値の90％に相当する金額であって、日本証券業
         協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010年４月１日制定）に準拠していると考えられること、行使
         を促進することにより、迅速かつ確実に資金調達を行うことで中長期的な株主価値の向上が見込まれることか
         ら、合理的な水準であると判断いたしました。当社株価の過去３か月間（2022年３月３日から2022年６月２日）
         における高値は118円である一方、安値は52円と、大幅な変動があるため、一時点の株価を採用するよりも、一
         定の期間における平均値を採用することには合理性があるものと考えております。また、過去３か月間における
         １日あたりの最大の出来高は37,512,200株（2022年４月27日）である一方、最小の出来高は108,600株（2022年
         ４月13日）と、こちらも変動幅が大きくなっており、過去３カ月という期間は、上記株価及び出来高の変動を考
         慮すると、合理的であるものと判断しております。なお、下限行使価額は、発行決議日の直前取引日終値の50％
         に相当する金額としており、類似の新株予約権の発行例と比べて過度に低い水準となることはないことから、特
         に不合理な水準ではないと考えております。
         　また、当社監査役３名（うち社外監査役２名）全員も、当社取締役会に対して、払込金額を含む本新株予約権
         の発行条件については、割当予定先に特に有利ではなく、本新株予約権の発行は適法な発行である旨の意見を表
         明しております。当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部
         の第三者算定機関である茄子評価株式会社が、当社普通株式の株価及びボラティリティ、予定配当額、無リスク
         利子率、割当予定先の権利行使行動等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用
         いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の評価
         結果は合理的な公正価格を示していると考えられ、払込金額も、評価結果として表示された評価額と同額である
         ことを判断の基礎としております。
      (2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

        　本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換された場合に交付される株式数3,220,600株に本新株予約権が全
        て行使された場合に交付される株式数6,441,200株を合算した総株式数は9,661,800株（議決権数96,618個）（但
        し、本新株予約権付社債が下限転換価額である43円で全て転換されたと仮定した場合に交付される株式数
        4,651,160株を合算した総株式数は11,092,360株（議決権数110,923個））であり、これは2021年12月31日現在の当
        社発行済株式総数34,586,808株（議決権数345,822個）を分母とする希薄化率としては27.93％（議決権ベースの希
        薄化率は27.94％）（本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換された場合は32.07％（議決権ベースの希薄化
        率は32.08％））となります。
        　そのため、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行により、当社普通株式に一定程度の希薄化が生じること
        になります。
        　しかしながら、当社は、本新株予約権付社債及び本新株予約権による資金調達により調達した資金を上記「第
        １　募集要項　４　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載した各資金使途に充当する予定であ
        り、ゲーム用の他社IPの取得、ゲーム以外でのサービスの事業化、キャラクターやウェブトゥーン等のオリジナル
        IPの創出及び保有にて子会社モブキャストゲームスの事業を成長させるとともに、新規事業の取得や出資を通じて
        新たな収益の柱を構築し、業績を拡大させ、売上及び利益を向上させることにより、本資金調達における大規模な
        希薄化を考慮したとしても、本第三者割当は、中長期的な観点から当社の企業価値の向上に貢献するものであり、
        当社既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。また、当社普通株式の過去６ヶ月における１日当
        たり平均出来高は1,789,761株であって、転換可能期間及び行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの
        十分な流動性を有しております。したがって、本新株予約権付社債及び本新株予約権による資金調達に係る当社普
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        通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判
        断しております。
        　なお、本新株予約権付社債及び本新株予約権の第三者割当（以下「本第三者割当」といいます。）により、希薄
        化率が25％以上となることから、取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、経営者から一定程度独立し
        た者として、当社社外取締役である繁松徹也氏、当社社外監査役である藤田誠司氏及び当社と利害関係のない社外
        有識者であるホーガン・ロヴェルズ法律事務所外国法共同事業の弁護士加本亘氏の３名によって構成される第三者
        委員会（以下「本第三者委員会」といいます。）を設置し、希薄化の規模の合理性、資金調達手法の妥当性、及び
        割当予定先の妥当性等について慎重に審議いただき、今般の資金調達の必要性及び相当性が認められるとの意見を
        受領の上、発行を決議しております。
     ４【大規模な第三者割当に関する事項】

      　本第三者割当により発行される本新株予約権付社債及び本新株予約権の目的となる株式の総数9,661,800株（本新
      株予約権付社債については、当初転換価額で全ての本新株予約権付社債が転換されたものとして算出）に係る割当議
      決権数は96,618個となり、当社の総議決権数345,822個（2021年12月31日）に占める割合が27.94％となり、割当議決
      権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の
      注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
     ５【第三者割当後の大株主の状況】

                                          総議決権数            割当後の総
                                          に対する所      割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数
        氏名又は名称                 住所                有議決権数      有株式数      対する所有
                                     （株）
                                          の割合       （株）     議決権数の
                                           （％）           割合（％）
                  c/o  Intertrust      Corporate
                  Services     (Cayman)     Limited    One
     EVO  FUND
                  Nexus   Way,   Camana    Bay,   Grand
     （常任代理人　EVOLUTION                                   －      －   9,661,800        21.84
                  Cayman    KY1-9005,     Cayman    Islands
     JAPAN証券株式会社）
                  （東京都千代田区紀尾井町４番１
                  号）
     藪　考樹             東京都渋谷区                  4,570,800        13.22    4,570,800        10.33
     株式会社ＳＢＩ証券             東京都港区六本木一丁目６番１号                  1,447,100         4.18    1,447,100         3.27

     山下　博             大阪府泉南市                  1,206,000         3.49    1,206,000         2.73

     株式会社ファミリーショッ             福島県双葉郡双葉町大字新山字北広
                                     878,800        2.54     878,800        1.99
     プワタヤ             町９
     楽天証券株式会社             東京都港区南青山二丁目６番21号                   817,700        2.36     817,700        1.85
     寺田　航平             東京都渋谷区                   450,000        1.30     450,000        1.02

                  東京都千代田区九段北一丁目12番13
     ハクバ写真産業株式会社                                300,000        0.87     300,000        0.68
                  号
     海老根　智仁             神奈川県逗子市                   294,700        0.85     294,700        0.67
                  東京都千代田区丸の内一丁目９番１
     大和証券株式会社                                262,100        0.76     262,100        0.59
                  号
           計               ―          10,227,200         29.57    19,889,000         44.95
    　（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年12月31日現在の株主名
           簿上の株式数により作成しております。
         ２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
           2021年12月31日時点の総議決権数（345,822個）に、本新株予約権付社債及び本新株予約権の目的となる株
           式発行により増加する議決権数（96,618個）を加えた数で除して算出しております。なお、本新株予約権付
           社債については、当初転換価額で全ての本新株予約権付社債が転換されたものとして算出しております。
         ３．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
           合」は、小数点第３位を四捨五入しております。
         ４．割当予定先の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使
           により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。割当予定先より、本新株予約権付社債の
           転換及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を、当社の企業価値を向上させ、株式価値を向上
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           させることを十分に考慮し、かかる目的の達成状況を踏まえながら、株式を売却することにより利益を得る
           純投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、当社
           普 通株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しております。こ
           のため、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の長期保有は見込まれない予定で
           す。
     ６【大規模な第三者割当の必要性】

      (1）大規模な第三者割当を行うこととした理由
        　「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）　（新株予約
        権付社債に関する事項）　（注）５．本資金調達により資金調達をしようとする理由　(1）資金調達の目的」に記
        載のとおりであります。
      (2）大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

        　本新株予約権付社債が全て転換され、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は9,661,800株
        （議決権数96,618個）（本新株予約権付社債については、当初転換価額で全ての本新株予約権付社債が転換された
        ものとして算出）であり、2021年12月31日現在の当社発行済株式総数34,586,808株（議決権総数345,822個）に対
        して、27.93％（議決権総数に対し27.94％）の希薄化が生じるものと認識しております
        　このように、本資金調達の実施により相当程度の希薄化が生じることになります。ご参考までに、直近６ヶ月間
        の一日当たりの平均出来高1,789,761株は、本資金調達により発行される見込交付株式数9,661,800株の約18.52％
        程度であります。
        　割当予定先の保有方針は純投資であり、本資金調達により取得した株式については、市場動向を勘案しながら売
        却する方針であると聞いております。したがって、割当予定先がこれらの株式を市場で売却した場合、当社の株価
        に与える影響によって、既存株主の利益を損なう可能性があります。
        　しかしながら、当社といたしましては、前述しておりますとおり、本資金調達により、当社の企業価値の向上及
        び事業の発展が期待できること等から、本資金調達による発行数量及び希薄化の規模は合理的であるものと判断し
        ております。
      (3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

        　本新株予約権付社債が全て転換され、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数9,661,800株（本
        新株予約権付社債については、当初転換価額で全ての本新株予約権付社債が転換されたものとして算出）に係る議
        決権数96,618個は、当社の総議決権数345,822個（2021年12月31日現在）に占める割合が27.94％と25％以上となる
        ことから、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第
        三者割当に該当いたします。
        　当社は、本第三者割当による資金調達について、株式の発行と異なり、直ちに株式の希薄化をもたらすものでは
        ないこと、また現在の当社の財務状況及び迅速に本第三者割当による資金調達を実施する必要があることに鑑みる
        と、本第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、臨時株主総会決議を経るま
        でにおよそ２ヶ月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴
        うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び
        相当性に関する意見を入手することといたしました。
        　このため、上記「３　発行条件に関する事項　(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」
        に記載する本第三者委員会を設置し、本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容
        の意見書を2022年６月２日に入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。
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      （本第三者委員会の意見の概要）
        １　結論
         　第三者委員会は、本第三者割当について、必要性及び相当性のそれぞれの観点から問題がないと考えます。
        ２　理由
         (1）必要性
          　発行会社の説明によれば、発行会社の企業価値を増大させるためには子会社モブキャストゲームスの成長と
          新規企業の買収によりグループ全体の成長が必要であるとのことです。そのために資金調達が必要であり、具
          体的には、子会社モブキャストゲームスの成長のため、新規IP取得費用として150,000,000円、新デジタル
          サービスやアプリケーションの研究開発費として100,000,000円、オリジナルIP創出用の開発制作費用として
          150,000,000円が必要であるとのことで、他方、新規企業の買収のために、現在候補先は未定ながらも過去に
          行った買収案件を踏まえて201,000,000円が必要と見込んでいるとのことです。以上の発行会社の説明につい
          て、第三者委員会は、特に不合理な点を見出しておらず、本第三者割当の必要性が認められると思料します。
         (2）相当性
          （ア）他の資金調達手段との比較
            　発行会社は、他の資金調達手段として、①新株式発行による増資（公募増資、株主割当増資、第三者割
            当増資）、②新株予約権無償割当による増資（以下「ライツ・イシュー」という。）、③社債・借入を検
            討したとのことです。まず公募増資について、発行会社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の
            調達が困難であると発行会社は判断しました。次に株主割当増資について、割当先である既存投資家の参
            加率が不透明であり資金調達の確実性に乏しいと判断したとのことです。新株式の第三者割当増資につい
            ては、将来の１株あたり利益の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性に
            ついて問題視したとのことです。そしてライツ・イシューのうち、コミットメント型については実績が乏
            しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大する
            ことが予想され、資金調達額にも限界があって適切な資金調達方法ではないと考え、他方ノンコミットメ
            ント型については、発行会社は最近２年間において経常赤字を計上しており、取引所の定める有価証券上
            場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができないとのことです。最後に、社債及
            び借入については、負債の増加により財務健全性がさらに低下し、今後の借入れ余地が縮小し得るので適
            当ではないと判断したとのことです。
            　発行会社がこのような検討を経て本第三者割当を選択したことについて、第三者委員会は、特に不合理
            な点を見出しておらず、相当性が認められると考えます。
          （イ）割当先について
            　第三者委員会は、株式会社東京エス・アール・シーの作成にかかる「調査報告書」（2022年４月28日
            付）を参照しつつ、割当先の相当性について検討し、割当先、その役員、及びその関係会社に関して特に
            問題を見出しませんでした。また割当先は日本の上場会社を相手とした同様の案件を多数行っている事実
            から、投資実績や財務状況について問題がないと考えております。それらを踏まえた結果、割当先の相当
            性は認められると考えます。
          （ウ）発行条件について
            　第三者委員会は、本第三者割当の発行価格の相当性を検討するため、茄子評価株式会社の作成にかかる
            「新株予約権　評価報告書」及び「転換社債　評価報告書」を検討し、同社の担当会計士に対する質疑応
            答を行いました。その結果、新株予約権の評価額を算定する過程において特に問題がなかったことから、
            当該評価額が相当である以上、当該評価額と同額である新株予約権の発行価額も相当であると考えます。
            同様に新株予約権付社債についても評価額の算定の過程に特に不合理な点を見出しておらず、発行価額が
            評価額を上回ることを確認したため、発行価額は有利発行ではなく相当であると考えます。さらに発行価
            額以外の発行条件については、割当先との契約交渉において発行会社の代理人として経験のある弁護士
            （※第三者委員会の委員が所属する法律事務所とは異なる法律事務所に所属する者）が十分に関与してい
            ることと同弁護士から特に深刻な懸念が示されていないことを確認しました。以上から発行条件の相当性
            は認められるものと考えます。
          （エ）希薄化について
            　本第三者割当の結果として発行会社の既存株主が被る持株比率の希薄化という不利益について、発行会
            社としては、本第三者割当で調達した資金にて子会社モブキャストゲームスの事業の拡大や新規企業の買
            収を実現することでグループとしての利益を最大化して発行会社の企業価値を高めることができるので、
            発行会社の既存株主においては上記不利益を上回る利益があると考えているとのことです。この説明につ
            いて第三者委員会としては不合理な点を見出せず、この点からも本第三者割当の相当性は認められると思
            料します。
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      　以上のとおり、本第三者委員会からは、本第三者割当につき、必要性及び相当性が認められるとの意見が得られて
      おります。そして2022年６月３日付の取締役会決議において、本第三者委員会の上記意見を踏まえた結果、既存株主
      への影響を勘案しましても、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行数量並びに株式の希薄化の規模は、合理的
      であると判断いたしました。
     ７【株式併合等の予定の有無及び内容】

      　該当事項はありません。
     ８【その他参考になる事項】

      　該当事項はありません。
    第４【その他の記載事項】

     　該当事項はありません。
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    第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
    第１【公開買付け又は株式交付の概要】
     　該当事項はありません。
    第２【統合財務情報】

     　該当事項はありません。
    第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付

         子会社との重要な契約）】
     　該当事項はありません。
    第三部【追完情報】

     １．事業等のリスクについて
      　「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第18期、提出日2022年３月28日）及び四半期報告書（第19期第１
      四半期、提出日2022年５月16日）（以下「有価証券報告書等」といいます。）の提出日以降、本有価証券届出書提出
      日（2022年６月３日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及
      び追加すべき事項はありません。
      　また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2022年６月３日）
      現在においても変更の必要はないものと判断しております。
     ２．臨時報告書の提出について

      　当社は、後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第18期）の提出日（2022年３月28日）以降、本有価
      証券届出書提出日（2022年６月３日）までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。
     （2022年３月30日提出の臨時報告書）

      １　提出理由
        　当社は、2022年３月25日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５
        第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するもの
        であります。
      ２　報告内容

        (1）株主総会が開催された年月日
          2022年３月25日
        (2）決議事項の内容

          第１号議案　定款一部変更の件
                ①　当社の発行可能株式総数の増加
                ②　場所の定めのない株主総会開催に関する条項の追加
                ③　株主総会参考書類等の電子提供措置に関する条項の追加
          第２号議案　取締役５名選任の件

                取締役として藪考樹、岡田晋、佐武利治、繁松徹也、半田勝彦の５名を選任する。
          第３号議案　補欠監査役１名選任の件

                補欠監査役として林田浩志を選任する。
          第４号議案　会計監査人選任の件

                会計監査人として、みかさ監査法人を選任する。
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        (3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
         並びに当該決議の結果
                          賛成数      反対数      棄権数           決議の結果及び賛成
             決議事項                                可決要件
                          （個）      （個）      （個）           （反対）割合（％）
     第１号議案

                                            （注）１
     定款一部変更の件                      153,716       21,027         0         可決     87.8
     第２号議案

     取締役５名選任の件
      藪　考樹                     158,131       16,668         0              90.4

      岡田　晋                     160,146       14,653         0  （注）２       可決     91.5

      佐武　利治                     160,453       14,346         0              91.7

      繁松　徹也                     160,946       13,853         0              92.0

      半田　勝彦                     161,049       13,750         0              92.0
     第３号議案

                                            （注）２
     補欠監査役１名選任の件                      164,896       9,906        0         可決     94.2
     第４号議案

                                            （注）３
     会計監査人選任の件                      163,832       10,970         0         可決     93.6
    　（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
           決権の３分の２以上の賛成による。
    　（注）２．出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
    　（注）３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
           決権の過半数の賛成による。
        (4）株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

         　本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことに
         より、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確
         認ができていない議決権数は加算しておりません。
     （2022年４月22日提出の臨時報告書）

      １　提出理由
        　当社の連結子会社である株式会社モブキャストゲームスの取引先であるキック・アス株式会社が2022年３月23日
        付で破産手続きを開始いたしました。これに伴い、同社に対する債権について取立不能のおそれが生じましたの
        で、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第18号の規定に基づ
        き、本臨時報告書を提出するものであります。
      ２　報告内容

        (1）当該連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名
         ①　名称　　　　：株式会社モブキャストゲームス
         ②　住所　　　　：東京都港区六本木六丁目８番10号
         ③　代表者の氏名：代表取締役ＣＣＯ　　細野　博孝
        (2）当該債務者等の名称、住所、代表者の氏名及び資本金

         ①　名称　　　　：キック・アス株式会社
         ②　住所　　　　：東京都中央区新富一丁目17番６号
         ③　代表者の氏名：代表取締役　　佐藤　幹太
         ④　資本金　　　：50百万円
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        (3）当該債務者等に生じた事実及びその事実が生じた年月日
         　2022年３月23日付で、東京地方裁判所よりキック・アス株式会社の破産手続開始通知書を受け取ったことによ
         り、同社に対する債権につき取立不能又は取立遅延のおそれが生じました。
        (4）当該債務者等に対する債権の種類及び金額

          売掛債権　　　10百万円
          前受債務　　△１百万円
          合計　　　　　８百万円（連結純資産に対する割合4.95％）
        (5）当該事実が当該連結会社の事業に及ぼす影響

         　当該事象の発生により、2022年12月期第１四半期の連結決算において特別損失として計上する予定でありま
         す。
     （2022年５月20日提出の臨時報告書）

      １　提出理由
        　当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生し
        たため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19
        号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
      ２　報告内容

        Ⅰ．当該事象の発生年月日
          2022年５月13日（取締役会決議日）
        Ⅱ．当該事象の内容

         (1）特別利益及び特別損失の計上について（連結決算）
          ①　保険解約返戻金（特別利益）
           　連結子会社において、生命保険の解約による受取額と過去の積立額との差額である保険金解約返戻金16百
           万円を特別利益として計上いたしました。
          ②　貸倒引当金繰入額（特別損失）

           　2022年４月22日に提出いたしました臨時報告書に記載のとおり、連結子会社の取引先が破産手続き開始を
           したため、貸倒引当金繰入額８百万円を特別損失として計上いたしました。
         (2）特別利益及び特別損失の計上について（個別決算）

          ①　貸倒引当金戻入益（特別利益）
           　連結子会社に対する債権額について貸倒引当金の評価洗替を行った結果、貸倒引当金戻入益70百万円を計
           上いたしました。なお、貸倒引当金戻入益につきましては、連結決算では相殺消去されております。
          ②　関係会社事業損失（特別損失）

           　当社グループの関係会社株式の評価見直しを行ったことにより、関係会社事業損失65百万円を計上いたし
           ました。なお、関係会社事業損失につきましては、連結決算では相殺消去されております。
         (3）当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

          　当該事象により、当社の2022年12月期第１四半期連結決算及び個別決算において以下の特別利益及び特別損
          失を計上いたしました。
           連結決算：保険解約返戻金（特別利益）　　　16百万円
                貸倒引当金繰入額（特別損失）　　８百万円
           個別決算：貸倒引当金戻入益（特別利益）　　70百万円
                関係会社事業損失（特別損失）　　65百万円
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
     （2022年６月１日提出の臨時報告書）
      １　提出理由
        　当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生したため、金融商品
        取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づき、本臨時報告
        書を提出するものであります。
      ２　報告内容

        (1）当該事象の発生年月日
          2022年５月26日（取締役会決議日）
        (2）当該事象の内容

         　当社は、2022年５月26日付取締役会において、連結子会社である株式会社ゆとりの空間の株式の一部を譲渡す
         る契約を締結することを決議いたしました。これに伴い特別利益を計上する予定であります。
        (3）当該事象の損益に与える影響額

         　当該事象により、2022年12月期　第２四半期の個別決算において、特別利益400百万円を計上する予定であり
         ます。なお、連結損益への影響はありません。
    第四部【組込情報】

     　次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                       事業年度           自　2021年１月１日            2022年３月28日
     有価証券報告書
                       （第18期）            至　2021年12月31日            関東財務局長に提出
                       事業年度           自　2022年１月１日            2022年５月16日

     四半期報告書
                    （第19期第１四半期）              至　2022年３月31日            関東財務局長に提出
     　なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
     提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライ
     ン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
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    第五部【提出会社の保証会社等の情報】
     　該当事項はありません。
    第六部【特別情報】

    第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
     　該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2022年３月28日

    株式会社モブキャストホールディングス

    取締役会　御中

                         八重洲監査法人

                          東京都千代田区
                          代表社員

                                     公認会計士       三井　智宇
                          業務執行社員
                          代表社員

                                     公認会計士       廣瀨　達也
                          業務執行社員
                          業務執行社員           公認会計士       井口　智弘

    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社モブキャストホールディングスの2021年１月１日から2021年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、
    すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フ
    ロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行っ
    た。
    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
    会社モブキャストホールディングス及び連結子会社の2021年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会
    計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

    　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は前連結会計年度まで６期連続で営業損失を計上し、当連
    結会計年度においても営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上したことから、継続企業の前提に
    重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認め
    られる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されて
    いる。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映さ
    れていない。
    　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
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    監査上の主要な検討事項
    　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
    であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
    成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    　当監査法人は、「継続企業の前提に関する重要な不確実性」に記載されている事項のほか、以下に記載した事項を監査
    報告書において監査上の主要な検討事項として報告すべき事項と判断している。
     のれんの減損

        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

     　連結財務諸表に係る【注記事項】（重要な会計上の見積                            　当監査法人は、のれんの評価の妥当性を検討するため、

     り）２．のれんの減損に記載の通り、連結子会社である株                            以下の手続を実施した。
     式会社モブキャストゲームス及び株式会社ゆとりの空間の                            ・資金生成単位である各連結子会社について、のれん償却
     事業に係るのれんについて、当連結会計年度に616,617千                             後の営業損益の状況を把握したうえで、減損の兆候の有
     円の減損損失を計上している。                             無に関する経営者の判断を評価した。
     　連結財務諸表に係る【注記事項】（連結財務諸表作成の                            ・買収時の事業計画とその後の実績値の比較を実施し、当
     ための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事                             初想定していた超過収益力の達成度を考慮したうえで、
     項　(7）のれんの償却方法及び償却期間に記載のとおり、                             減損の兆候の有無に関する経営者の判断を評価した。
     各事業で認識したのれんは、その効果の及ぶ期間にわたっ                            　上記の結果、減損の兆候ありと判断されたのれんについ
     て償却している。連結財務諸表に係る【注記事項】（重要                            て、以下の手続を実施した。
     な会計上の見積り）２．のれんの減損に記載の通り、減損                            ・経営者の見積りに関する判断過程を検討するために、過
     の兆候がある事業について、帳簿価額と回収可能価額を比                             年度における事業計画とその後の実績を比較した。
     較し、減損損失を認識すべきと判定する場合、帳簿価額を                            ・連結子会社の将来の事業計画に含まれる主要な仮定を含
     回収可能価額まで減額することにより、減損損失を計上し                             め、当該事業計画の実行可能性及び合理性、不確実性の
     ている。                             検討過程について、経営者及び各連結子会社の経営管理
     　これらの減損損失の認識の要否の判定に際しては、経営                             者等と協議し、それらの合理性について検討した。
     者により承認された事業計画を基礎とする割引前将来
     キャッシュ・フローが用いられる。
     　割引前将来キャッシュ・フローの予測の基礎となる事業
     計画は不確実性及び経営者の主観的な判断の程度が高くな
     ること並びにのれんの減損損失の金額的影響に鑑み、当監
     査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に該当するも
     のと判断した。
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    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
     付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
     て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
     ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
     どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
     引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
     手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
     に対して責任を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断
    した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁
    止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
    回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
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    ＜内部統制監査＞
    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社モブキャストホール
    ディングスの2021年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    　当監査法人は、株式会社モブキャストホールディングスが2021年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効である
    と表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準
    に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
    監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
    切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
    係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
    　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
    て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
    る。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
    通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
     用される。
    ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
     統制報告書の表示を検討する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
     を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識
    別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につ
    いて報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                         以　上
    　（注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提

           出会社）が別途保管しております。
         ２．XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2022年３月28日

    株式会社モブキャストホールディングス

      取締役会　御中

                         八重洲監査法人

                          東京都千代田区
                          代表社員

                                     公認会計士       三井　智宇
                          業務執行社員
                          代表社員

                                     公認会計士       廣瀨　達也
                          業務執行社員
                          業務執行社員           公認会計士       井口　智弘

    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社モブキャストホールディングスの2021年１月１日から2021年12月31日までの第18期事業年度の財務諸表、す
    なわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査
    を行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    モブキャストホールディングスの2021年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全て
    の重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

    　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は前事業年度まで６期連続で当期純損失を計上し、当事業
    年度においても営業損失、経常損失及び当期純損失を計上したことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるよう
    な事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は
    状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を
    前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。
    　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
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    監査上の主要な検討事項
    　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    　当監査法人は、「継続企業の前提に関する重要な不確実性」に記載されている事項のほか、以下に記載した事項を監査
    報告書において監査上の主要な検討事項として報告すべき事項と判断している。
     関係会社株式の評価

        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

     　個別財務諸表に係る【注記事項】（重要な会計上の見積                            　当監査法人は、関係会社株式の評価を検討するにあた

     り）１．関係会社株式の評価に記載の通り、当事業年度末                            り、主として以下の監査手続を実施した。
     において、関係会社株式151,149千円を計上している。ま                            ・関係会社の実質価額に影響を及ぼす超過収益力の毀損の
     た、個別財務諸表に係る【注記事項】（有価証券関係）に                             有無を検討するために、取得時の損益見通しと実績とに
     記載のとおり当該関係会社株式はすべて市場価格がなく、                             乖離が生じていないか検討した。
     時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式                            ・経営者の見積りに関する判断過程を検討するために、過
     及び関連会社株式である。                             年度における事業計画とその後の実績を比較した。
     　市場価格のない関係会社株式について、発行会社の財政                            ・関係会社の将来の事業計画に含まれる主要な仮定を含
     状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合は、回復                             め、当該事業計画の実行可能性及び合理性、不確実性の
     可能性があると認められる場合を除き、相当の減額処理を                             検討過程について、経営者及び各連結子会社の経営管理
     行い、評価差額は当期の損失として計上することとなる。                             者等と協議し、それらの合理性について検討した。
     　個別財務諸表に係る【注記事項】（重要な会計上の見積                            ・これらの関係会社株式の直近の財務諸表を基礎として実
     り）１．関係会社株式の評価に記載の通り、当事業年度末                             質価額を再計算し、経営者がこれらの関係会社株式の評
     において、関係会社株式について、投資有価証券評価損                             価減要否の判定のために作成した資料の計算の正確性を
     477,923千円を計上している。                             検討した。
     　実質価額が著しく低下した場合の回復可能性の判断基礎
     となる関係会社の事業計画は不確実性及び経営者の主観的
     な判断の程度が高くなること並びに関係会社株式と投資有
     価証券評価損の金額的影響に鑑み、当監査法人は当該事項
     を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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    財務諸表監査における監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
     を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
    を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
    いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

    　（注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提

           出会社）が別途保管しております。
         ２．XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
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                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2022年５月16日

    株式会社モブキャストホールディングス

      取締役会　御中

                         みかさ監査法人

                          東京都中央区

                          指定社員

                                     公認会計士
                                            安田　幸一
                          業務執行社員
                          指定社員

                                     公認会計士
                                            井山　栄治
                          業務執行社員
    監査人の結論

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社モブ
    キャストホールディングスの2022年１月１日から2022年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2022年
    １月１日から2022年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2022年１月１日から2022年３月31日まで）に係る四半
    期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記につい
    て四半期レビューを行った。
    　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
    られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社モブキャストホールディングス及び連結子会社の2022年３月
    31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる
    事項が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
    手したと判断している。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

    　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、前連結会計年度まで７期連続して営業損失を計上し、
    当第１四半期連結累計期間においても営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失を計上したことから、
    継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要
    な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該
    注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響
    は四半期連結財務諸表に反映されていない。
    　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
    その他の事項

    　会社の2021年12月31日をもって終了した前連結会計年度の第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間に係る
    四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が
    実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2021年５月14日付けで無限定の結論を表明しており、
    また、当該連結財務諸表に対して2022年３月28日付けで無限定適正意見を表明している。
    四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
    務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
    作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
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    　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
    切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
    企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
    連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
    て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
     手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
     る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
     られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
     認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかど
     うか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
     四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が
     適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人
     の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業
     として存続できなくなる可能性がある。
    ・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
     基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務
     諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさ
     せる事項が認められないかどうかを評価する。
    ・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
     人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
     人の結論に対して責任を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
    発見事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                         以　上
    　（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報

           告書提出会社）が別途保管しております。
         ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。
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