株式会社イナリサーチ 意見表明報告書
| 提出書類 | 意見表明報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社イナリサーチ |
| カテゴリ | 意見表明報告書 |
EDINET提出書類
株式会社イナリサーチ(E20922)
意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年６月２日
【報告者の名称】 株式会社イナリサーチ
【報告者の所在地】 長野県伊那市西箕輪2148番地188
【最寄りの連絡場所】 長野県伊那市西箕輪2148番地188
【電話番号】 （0265）72-6616（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員 管理部門担当 野竹 文彦
【縦覧に供する場所】 株式会社イナリサーチ
（長野県伊那市西箕輪2148番地188）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「当社」とは、株式会社イナリサーチをいいます。
（注２） 本書中の「公開買付者」とは、株式会社新日本科学をいいます。
（注３） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
数の総和と一致しません。
（注４） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注５） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注６） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
（注７） 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
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意見表明報告書
１【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
名称 株式会社新日本科学
所在地 鹿児島県鹿児島市宮之浦町2438番地
２【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】
普通株式
３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1）意見の内容
当社は、2022年６月１日開催の取締役会において、下記「(2）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基
づき、本公開買付けに対して賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募
を推奨することを決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全
員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
(2）意見の根拠及び理由
本「(2）意見の根拠及び理由」の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明
に基づいております。
① 本公開買付けの概要
公開買付者は、2022年６月１日開催の取締役会において、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」
といいます。）スタンダード市場に上場している当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）を取得し、
当社を公開買付者の完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付け
を実施することを決議したとのことです。なお、本書提出日現在、公開買付者は当社株式を所有していないとの
ことです。
公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、当社の代表取締役社長であり、当社の代表取締役会長である中
川博司氏の長男であり、かつ、当社の主要株主及び筆頭株主である中川賢司氏（所有株式数448,500株、所有割
合（注１）14.96％）、当社の代表取締役会長であり、かつ、当社の第三位株主である中川博司氏（所有株式数
187,400株、所有割合6.25％）、並びに当社の代表取締役会長である中川博司氏の配偶者であり、当社の第八位
株主である中川睦子氏（所有株式数44,500株、所有割合1.48％）（以下、総称して「応募予定株主」といいま
す。）との間で、それぞれ、各応募予定株主が所有する当社株式の全て（所有株式数合計680,400株、所有割合
22.69％）を本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約（総称して、又は個別に、以下「本応募契約」とい
います。）を2022年６月１日付で締結しているとのことです。本応募契約の詳細につきましては、下記「(7）公
開買付者と当社の株主・取締役等との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参
照ください。
（注１） 「所有割合」とは、当社が2022年５月12日に公表した「2022年３月期決算短信 〔日本基準〕（非連
結）」（以下「本決算短信」といいます。）に記載された2022年３月31日現在の当社の発行済株式総
数（2,998,800株）に占める割合をいいます（小数点以下第三位を四捨五入しております。）。以下
所有割合の記載について同じです。なお、当社は、本書提出日現在において、自己株式を所有してお
りません。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図しており、本公開買
付けにより当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、公開
買付者は、下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとお
り、当社の株主を公開買付者のみとして、当社を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続（以下「本完
全子会社化手続」といいます。）を予定しているとのことです。公開買付者は、本完全子会社化手続を確実に実
施するため、買付予定数の下限を1,999,200株（注２）に設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以
下「応募株券等」といいます。）の総数が1,999,200株に満たない場合には、応募株券等の全ての買付け等を行
わないこととしているとのことです。
（注２） 買付予定数の下限（1,999,200株）は、本決算短信に記載された2022年３月31日現在の当社の発行済
株式総数（2,998,800株）に係る議決権数（29,988個）の３分の２（小数点以下を切り上げ。）とな
る数に、当社の単元株式数である100株を乗じた数（1,999,200株）とのことです。かかる買付予定数
の下限を設定したのは、公開買付者は、本公開買付けにおいて、当社株式（当社が所有する自己株式
を除きます。）の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、当社に対して本完全子
会社化手続を実施することを要請する予定であるところ、本完全子会社化手続として会社法（平成17
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年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第180条に基づく当社株式の併合（以下
「株式併合」といいます。）を実施する際には、会社法第309条第２項に規定する株主総会における
特 別決議が要件とされることから、本完全子会社化手続の実施を確実に遂行すべく、本公開買付け後
に公開買付者が当社の総株主の総議決権数の３分の２以上を所有することとなるようにするためとの
ことです。
一方、公開買付者は、本公開買付けにおいて、当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きま
す。）を取得することで、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、買付予定数の上限
については設定せず、応募株券等の総数が買付予定数の下限（1,999,200株）以上の場合は、応募株券等の全て
の買付け等を行うとのことです。
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、1957年に、鹿児島県鹿児島市において、公開買付者の前身となる南日本ドッグセンターとして
創業し、実験用ビーグルの繁殖・改良に着手したとのことです。1960年には、国内で初めて安全性試験（前臨床
試験）（注１）の受託事業を開始し、その後、1973年５月に株式会社化し、商号を株式会社日本ドッグセンター
（本店所在地：鹿児島県鹿児島市、資本金３百万円）に変更したとのことです。1974年７月に商号を株式会社新
日本科学に変更し、2004年３月に東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場させ、2008年３月には東京証券取引
所市場第一部に指定され、2022年４月４日の東京証券取引所における新市場区分へ移行後の本書提出日現在にお
いては東京証券取引所プライム市場に上場しているとのことです。
公開買付者は、本書提出日現在において、公開買付者並びに連結子会社25社及び関連会社４社から構成される
グループ（以下「公開買付者グループ」といいます。）により事業を行っており、公開買付者グループの事業
は、(ⅰ)製薬企業等から前臨床試験、臨床試験（注２）（治験（注３））及び新薬承認申請業務を受託し、医薬
品開発支援を行うCRO（Contract Research Organization）事業、(ⅱ)公開買付者が独自に開発した経鼻投与製
剤（注４）及び大学やバイオベンチャーの基礎的な知見や技術を育成してビジネス化していくトランスレーショ
ナルリサーチ（TR）事業（注５）、並びに(ⅲ)公開買付者が鹿児島県指宿市の高台に所有する広大な敷地（メ
ディポリス指宿）の自然資本を活用して地熱発電や宿泊施設運営などを行うメディポリス事業（社会的利益創出
事業）によって構成されているとのことです。
（注１） 前臨床試験とは、臨床試験に着手する前に、実験動物や細胞・細菌を用いて医薬品等の化学物質の有
効性と安全性を確認する試験であり、「非臨床試験」ともいうとのことです。
（注２） 臨床試験とは、ヒトに対する薬の有効性と安全性を確認するために、医療機関で実施する試験とのこ
とです。
（注３） 治験とは、臨床試験のうち、厚生労働省から新薬の承認を得るために実施する試験とのことです。
（注４） 経鼻投与製剤とは、既に市販されている薬剤の剤型に工夫を施し、鼻から投与し、鼻粘膜から吸収さ
せ、治療するシステムとのことです。
（注５） トランスレーショナルリサーチ（TR）事業とは、経鼻投与製剤等の開発及び大学、バイオベン
チャー、研究機関などにおける基礎研究から派生してくる有望なシーズ技術や新規物質を発掘して、
医薬品などの評価・承認に必要な前臨床試験や臨床試験を行いながら、基礎理論を臨床の場で実証す
ることにより、付加価値を高めて事業化する事業等の事業セグメントとのことです。
具体的には、CRO事業では、公開買付者の安全性研究所において前臨床試験を、公開買付者の薬物代謝分析セ
ンターにおいて前臨床試験及び臨床試験の試料分析を、公開買付者の持分法適用関連会社である株式会社新日本
科学PPDにおいて臨床試験をそれぞれ受託しているとのことです。TR事業としては、1997年以来、薬物の鼻粘膜
吸収性を高める独自の経鼻投与基盤技術や経鼻投与用デバイス（医療用具）技術、及び薬物の脳移行性を高める
独自の送達技術（Nose to Brain）を研究開発し、それを製薬企業等にライセンスするとともに、これらの技術
を応用した創薬支援を行っているとのことです。公開買付者のTR事業に係る事業部門であるTRカンパニーを起源
として株式を上場させた会社として、経鼻偏頭痛治療薬の開発会社であるSatsuma Pharmaceuticals, Inc.（米
国、米国ナスダック市場上場。公開買付者グループの議決権割合は8.9％）及び核酸医薬品（注６）の開発を行
うWave Life Sciences Ltd.（米国、米国ナスダック市場上場。公開買付者グループの議決権割合は3.2％。
Series Aの種類株式が普通株式に転換された場合9.0％）があるとのことです。また、公開買付者は、Satsuma
Pharmaceuticals, Inc.及び同じく公開買付者のTR事業に係る事業部門であるTRカンパニーを起源とする経鼻神
経変性疾患レスキュー薬の開発会社である株式会社SNLD（公開買付者の完全子会社。以下「SNLD社」といいま
す。）に対し、公開買付者の研究開発した技術のライセンスによる創薬支援を継続しており、さらに、SNLD社に
対しては製剤とデバイスの供給及び業務支援を行っているとのことです。メディポリス事業（社会的利益創出事
業）では、環境に配慮した完全閉鎖式バイナリー地熱発電事業を実施するとともに、人々の健康の実現（Well-
being）をメインコンセプトとした３つのホテル宿泊施設（ヒーリングリゾートホテル「別邸天降る丘」、中長
期滞在型施設「指宿ベイヒルズHOTEL&SPA」及びメディポリス指宿に隣接する一般社団法人メディポリス医学研
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究所国際陽子線治療センターと連携した患者専用宿泊施設「HOTEL フリージア」）を公開買付者及びその子会
社が運営するホスピタリティ事業を展開しているとのことです。また、日本国外においても事業を拡大し、香港
の 新日本科学（亜州）有限公司はアジアにおける公開買付者グループの事業を統括し、公開買付者の持分法適用
関連会社である中国本土の肇慶創薬生物科技有限公司及び公開買付者の子会社であるカンボジア王国のTIAN HU
(CAMBODIA) ANIMAL BREEDING RESEARCH CENTER Ltd.では、実験動物の繁殖育成と検疫輸出を行っているとのこ
とです。
（注６） 核酸医薬品とは、生物の遺伝情報を司る、デオキシリボ核酸（DNA）やリボ核酸（RNA）の構成成分で
あるヌクレオチド及びその誘導体を基本骨格とする医薬品の総称とのことです。
公開買付者グループは、「創薬と医療技術の向上を支援し、人類を苦痛から開放することを絶対的な使命とし
ます。」との使命を掲げ、中長期的な経営ビジョンとして、顧客となる製薬企業の研究開発が、大型化、高度
化、国際化しつつある中で、バリューチェーンの構築を通じてグローバルマーケットにおいてクライアントから
第一に指名される“ダントツのCRO”となることを目指し、顧客ニーズを満たす迅速な対応とサービスの向上及
び継続的な品質の向上に注力しているとのことです。基礎事業であるCRO事業に加えて、知的財産を他社にライ
センスすることにより収益を上げていく研究開発型のTR事業にもより注力し、より一層の付加価値を付けた質の
高い技術と特化したサービスを提供できる体制を整備し、CRO事業に依存した従来形態から創薬研究支援型の事
業を拡大していくことを目指しているとのことです。
一方、当社は、1974年７月に、有限会社信州実験動物センターとして設立され、1977年７月に商号を有限会社
信州動物実験センターに変更し、1978年３月に株式会社に組織変更した後、1989年７月に商号を株式会社イナリ
サーチに変更し、2008年６月に株式会社ジャスダック証券取引所へ当社株式を上場させ、証券取引所の統廃合を
経て、2013年７月には東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場に当社株式を上場させ、2022年４月４
日の東京証券取引所における新市場区分への移行後の本書提出日現在においては東京証券取引所スタンダード市
場に当社株式を上場しております。本書提出日現在において、当社に子会社又は関連会社は存在しておらず、当
社の事業は、「受託試験」及び「環境」のセグメントから構成されております。「受託試験」セグメントにおい
ては、医薬品開発企業・食品関連企業及び大学等研究機関等から委託を受け、実験動物や細胞を用いて開発薬物
や食品素材の安全性や有効性の確認を行う試験（非臨床試験）を実施しております。そして、当社は、近年は、
国内だけでなくアジア圏等の海外からの受託確保に取り組むとともに、バイオ医薬品（注７）の受託増加に向け
た設備の補充等を行っております。なお、バイオ医薬品の安全性・有効性評価に欠かせない大型動物等について
は、動物供給業者等から調達しております。また、「環境」セグメントにおいては、製薬会社及び大学等におけ
る動物施設、脱臭材搭載装置、殺菌装置、実験動物用機材の設計・販売等を行っております。
（注７） バイオ医薬品とは、バイオテクノロジーを用いて製造されるタンパク質を有効成分とした高分子の医
薬品のことです。
当社は、当社の経営を取り巻く環境について、医食に対する安全性への要求が益々高まり、加えてiPS細胞を
始めとする医療分野における革新的な展開、CROマーケットのグローバル化の進展が目覚ましいと認識してお
り、こうした市場環境に対応しつつ、当社の基本理念である「人類の永遠の平和共存を願い、生命科学の探求を
通じて明日の医療を実現すると共に、地球環境の維持向上に貢献する。」を実現するため、2022年５月19日、
2022年度（2023年３月期）を初年度とする「中期経営計画（2022年度－2024年度）」を策定し、①海外市場のさ
らなる開拓と国内ベンチャー支援強化による事業拡大、②信頼性の遵守、サービスの向上、改善活動の継続、③
自動化、省力化を進め、生産性向上と従業員満足度向上を両立する会社の実現、④遺伝子治療薬試験で業界有数
の存在を目指す、⑤DX事業推進、⑥エネルギー及び試験資材の安定確保との計画を掲げ、これらの点に重点的に
取り組んでおります。
公開買付者及び当社が属する前臨床試験（非臨床試験）事業を取り巻く事業環境は、科学技術の進展により、
医薬品の開発環境が大きく変化する中で、近年においては、特にバイオ医薬品などの新たな創薬モダリティ（注
８）への対応が急務となっているとともに、国内外の製薬企業による医薬品開発がグローバル市場において行わ
れております。製薬企業が医薬品を開発するにあたり、臨床試験に先立って実施することが必須の前臨床試験
（非臨床試験）の結果については、日米欧が参加する医薬品規制調和国際会議（ICH）において、ICHに参加して
いるいずれの国あるいは地域での医薬品申請においても相互に受け入れることが合意されています。すなわち、
前臨床試験の受託は、グローバル市場が舞台であり、国内はもちろん海外の製薬企業を含めた顧客からの受託体
制を強化することが喫緊の課題となっております。また、国内外の製薬企業では、固定費削減のために、これら
前臨床試験を実施する内部リソースを最小限にした上で、信頼のおけるCROへ委託を集中して変動費化するとい
う流れが顕著になってきていると認識しており、前臨床CRO業界の市場規模は年々拡大しております（出典：市
場調査レポート「前臨床CROの世界市場：動向、シェア、市場規模、成長、および機会（2021年～2026年）」
（IMARC Services Private Limited））。増加する国内外の顧客からの前臨床試験実施の要望に対して十分に応
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えるためには、デジタルトランスフォーメーション化（DX化）が求められるとともに、試験の実施・評価や実験
動物の育成・管理のための人員体制の充実及び実験施設や飼育施設の拡張など、製薬企業からの要望にタイム
リー に対応するための試験実施能力を獲得する必要性が高まっているものと考えております。このような背景の
中、世界の前臨床CRO業界において最大の市場である米国においては、前臨床CRO企業のM&Aが活発に行われてお
り、規模のメリットを活かして、製薬企業のニーズに応えるという動きが加速しているものと認識しており、公
開買付者も世界の時流に対応するための手段としてM&Aの選択肢は考えていたとのことです。
（注８） 創薬モダリティとは、医薬品の創薬基盤技術の方法・手段の分類を意味し、近年では抗体医薬品、核
酸医薬品、遺伝子治療薬などが台頭し、製薬モダリティが多様化しています。
上記のような事業環境の中で、公開買付者は、「日本発の世界に通用するダントツのCRO」を目指し、これま
でもバイオ医薬品など新たな創薬モダリティへの対応と共に、グローバルに事業を展開して海外の顧客からの受
託体制を強化してきているとのことです。その結果、海外の大手製薬企業からの前臨床試験の受注の引き合い及
び問い合わせが増加しており、2022年３月期の受注高のうち、海外顧客比率は約３割（2020年３月期は13.5％、
2021年３月期は20.5％、2022年３月期は27.4％）を占めるに至っているとのことです。こうした中で、公開買付
者グループとしては、以下のような施策を実施しているとのことです。
（ⅰ）CRO事業のさらなる強化
CRO事業は、細胞・実験動物等を用いる前臨床試験を受託する前臨床事業と、臨床試験を受託する臨床事
業から構成されているとのことです。
前臨床事業は、公開買付者がこれまで実施してきた以下の取組みが成果を表してきているとのことです。
・CROとして唯一構築できていると認識している「自社グループ内における大型実験動物繁殖・供給体制」
が新たな創薬モダリティの研究開発の本格化等により重要性を増し、海外顧客からの受注増に繋がってい
るとのことです。
・新たな創薬モダリティの有効性・安全性評価に必要な最新鋭装置を導入し、評価系を早い時期から構築し
てきたことが、上記「自社グループ内における大型実験動物繁殖・供給体制」構築と相乗効果を発揮し、
新たな創薬モダリティに関連した受注へ繋がっているとのことです。
・大手製薬企業との創薬段階における包括的研究受託契約も順調に推移し、既に複数の企業から創薬段階の
研究を受注しているとのことです。
臨床事業については、米国に本拠を置くグローバル臨床CROであるPPD, Inc.（以下「PPD社」といいま
す。）との合弁会社である株式会社新日本科学PPD（以下「新日本科学PPD」といいます。）において受託事
業を展開しているとのことです。新日本科学PPDは、PPD社が受注した国際共同治験（グローバル試験）の日
本国内での実施を主力事業としており、グローバル試験の受託及びその実施体制の拡大は順調に推移してい
ると認識しているとのことです。
このような中で、CRO事業に関する公開買付者グループの課題は、グローバルな市場環境の中で競合企業
との市場競争に勝ち抜いていくため、さらに公開買付者における試験処理能力を強化することであり、サー
ビスの拡充、オペレーションの改善、及び海外市場へのマーケティングの拡大を実施することが必要と考え
ているとのことです。
（ⅱ）TR事業の取組み
上記のとおり、1997年以来、薬物の経鼻投与基盤技術開発や投与デバイス（医療機器）を応用した自社創
薬を行う一方、経鼻による薬物の脳移行性を高める独自の送達技術を開発しているとのことです。この経鼻
投与製剤の基盤技術は、独自に発見した担体を用いた粉体製剤技術と投与デバイスを組み合わせたプラット
フォーム技術であり、鼻粘膜からの速やかな吸収性に基づく即効性を特徴としており、加えて注射に比べて
投与が簡易で製剤の室温保存も可能という強みもあるとのことです。経鼻投与による神経変性疾患レス
キュー薬の臨床開発を目的に設立した子会社であるSNLD社では、パーキンソン病に対する経鼻レスキュー薬
（開発コード：TR-012001）の国内第Ⅰ相臨床試験（前臨床試験を終了した医薬品又は医療機器について、
健常人（治験者）に対して投与又は使用することにより、その薬効、安全性及び副作用を調査する試験）を
進めているとのことです。併せて、経鼻ワクチンを含む新規経鼻投与のポートフォリオ創生を指向している
とのことです。公開買付者としては、TR事業として、これまでに開発した医薬品及び医療機器の商品化を進
めるとともに、新たな医薬品又は医療機器の開発を強化していく必要があると考えているとのことです。
（ⅲ）ESG、SDGs達成に向けた貢献
2015年９月の国連総会で採択された「持続可能な開発目標（Sustainable Development Goals：SDGs）」
は、2030年までの達成を目指す世界中の人々が幸せに暮らせるように定められた世界共通の目標とのことで
す。これは、創業以来の公開買付者の企業理念「環境・生命・人材を大切にする会社であり続ける」と、公
開買付者のスローガン「わたしも幸せ、あなたも幸せ、みんな幸せ」そのものであり、公開買付者は
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SDGs/ESGの取組みについて業界のリーディングカンパニーであると自覚しているとのことです。本書提出日
現在、2021年８月に取締役会の諮問機関として設置した「SDGs委員会」において毎月活発な議論を行ってお
り、 その成果として作成したサステナビリティレポート及び各種ESGポリシー、気候関連財務情報開示タス
ク フ ォ ー ス （TCFD） 提 言 に 基 づ く 情 報 開 示 を 自 社 WEB サ イ ト 上 の 専 用 ペ ー ジ
（https://www.snbl.co.jp/esg/）に開示しているとのことです。今後、財務・非財務情報を統合的にス
テークホルダーに向けて報告し、さらなる情報開示を充実すべく、統合報告書作成に鋭意取組んでいるとの
ことです。2022年３月、公開買付者は、女性活躍推進に優れた企業として経済産業省と東京証券取引所が共
同で主催する「令和３年度なでしこ銘柄」に選定されたとのことです。加えて、経済産業省と日本健康会議
が共同で認定する健康経営優良法人（大規模法人部門：ホワイト500）に６年連続で選ばれているとのこと
です。公開買付者として、こうしたESG及びSDGs達成に向けた取組みをさらに加速化させていくため、ESG関
連事業への投資を拡充する必要があると考えているとのことです。
（ⅳ）優秀人材の確保と育成
公開買付者グループの事業継続及び拡大にあたっては、各分野における専門的な知識・技能を有する技術
系研究員等の人材を多数確保する必要があるとのことです。また、昨今のAI・ビッグデータ・IoTといった
デジタル化の流れを受け、IT技術や変化する経営環境に適応するためのマネジメントに優れた人材も多く必
要とされているとのことです。
公開買付者グループの競争力を強化する上で最も強く求められるのは、顧客から高く評価される質の高い
サービスの提供であり、特にCRO事業に係る人材の獲得競争が高まっていると認識しており、これを実現す
るためには優秀な人材の確保とレベルアップが課題であるとのことです。
こうした人材の確保や教育研修のために、公開買付者では社内教育機関の「SNBLアカデミー」を中心とし
て、職種、職位に応じた研修を最重要課題として取り組んでいるとのことです。
このような状況の中で、公開買付者は、2021年10月下旬、公開買付者の前臨床事業の中期的な展開として、同
様の前臨床事業（非臨床事業）を行う当社と協業することにより、公開買付者の前臨床事業をさらに強化するこ
とができ、公開買付者グループのCRO事業のさらなる強化を図ることができるとともに、当社としても、公開買
付者の完全子会社となり、公開買付者グループとして前臨床事業を行うことで規模のメリットを生かし、前臨床
事業のグローバル市場への展開も含め、当社の事業をさらに強化することが可能になると考え、本取引を含め、
当社との協業の可能性の検討を開始したとのことです。公開買付者は、2021年10月下旬に、当社の代表取締役会
長である中川博司氏及び代表取締役社長である中川賢司氏に対して、初期的に、当社の今後の事業運営のあり方
や公開買付者グループと当社との協業等についての協議を開始することを打診したとのことです。その後、2021
年12月中旬までに具体的な協議の用意があることを相互に確認し、公開買付者は、公開買付者、当社及び応募予
定株主から独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を選任し、2021年12月中旬から2022年３
月上旬にかけて、当社の公表資料や当社に対する初期的なデュー・ディリジェンス、2022年３月上旬に実施した
当社の施設の視察等を基に検討を行い、この間、当社の代表取締役会長である中川博司氏及び当社の代表取締役
社長である中川賢司氏並びに当社の常務取締役である佐藤伸一氏との間で、公開買付者と当社の協業の可否、シ
ナジーの有無、本取引のスキーム、スケジュール、検討の進め方等について複数回に亘る協議を重ねた結果、当
社を公開買付者グループの一員とし、公開買付者グループと当社を一体として事業運営を行うことにより、以下
のようなシナジーを発生させることができ、また、当社における現在の主な取引先との関係は本取引の実行後も
継続される見通しであり、本取引の実行後における当社の具体的な経営体制は、下記「④ 本公開買付け後の経
営方針」記載のとおり、公開買付者としては、当社で業務執行にあたっている取締役及び執行役員が引き続き現
職務に従事する意向を有しており、かつ、それを妨げる要因が顕出されていないことから、ディスシナジーはな
いとの分析の下、公開買付者グループ及び当社双方の企業価値の向上にとって最適であるとの認識に至り、公開
買付者は、2022年３月16日に、当社に意向表明書（以下「本意向表明書」といいます。）を提出し、公開買付者
が当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得し、当社を完全子会社とする本取引を
提案したとのことです（なお、当該提案時点において、本取引の価格については提示されておりません。）。な
お、本取引のスキームとしては、株式を対価とする株式交換のような手法ではなく、金銭を対価とする公開買付
けの手法の方が、当社の手続負担、当社の一般株主への配慮、公開買付者の株式の希薄化の要素を踏まえて最適
であると判断したとのことです。そして、当社においては速やかに特別委員会（詳細については、下記「(6）本
公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担
保するための措置」の「③ 当社における特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照くだ
さい。）を発足し、真摯に検討を開始する運びとなりました。
（ⅰ）海外顧客からの試験受託の増加による売上の拡大
公開買付者は従前から欧米製薬企業からの引き合いがあり、特にグローバル大手製薬企業からは試験処理
能力が試験委託の条件として求められるケースが存在したとのことです。今般、公開買付者と当社が同一グ
ループとなることで、公開買付者グループ全体としてのキャパシティ増大及び技術・ノウハウの共有による
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対応可能な試験種（前臨床試験の種類を意味するとのことです。）毎のキャパシティの増加により、当社を
含む公開買付者グループ全体としての試験処理能力が向上し、大規模な試験の実施を希望する海外顧客、特
に 欧米からの顧客のひきつけが可能となり、公開買付者グループ及び当社全体としての試験受託増加、売上
拡大に繋がるものと考えているとのことです。
（ⅱ）新規創薬領域の評価技術の構築と深化
公開買付者と当社は、それぞれが強みとする受託試験メニューの実施ノウハウや、新規創薬モダリティ等
の受託業務における開発戦略、実験技術、評価手法などのノウハウ・高度な機密事項を有しているものの、
資本・業務提携の相手方や単純子会社といった関係にある同業他社に対して開示することは困難であり、ま
た、上場会社である限りは、上場会社としての独立性を維持する観点からも情報共有に一定の限界があると
ころ、親会社と非上場の完全子会社という関係性の中であれば上記のような制限を受けずに共有することが
可能となり、対応可能な試験種の増加及びパッケージでのサービス提供などサービスを深化させることがで
き、さらにはリードタイムの短縮や柔軟性などの時間的な価値を顧客に提供することも可能になると考えて
いるとのことです。
（ⅲ）コスト削減や管理部門の効率化等による収益体質の強化
当社を完全子会社化し、非上場会社とすることにより、当社において、昨今の市場再編により厳格化され
た上場維持基準への適合や、2021年６月に改訂がなされ、新市場区分への移行により当社の属するスタン
ダード市場においても全原則が適用されることとなったコーポレートガバナンス・コードへの対応等を含め
た、近時の上場維持に係る業務・コスト負担の増加、また、有価証券報告書等の継続的な情報開示、監査法
人に委託する会計監査、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する費用に代表される上場維持
費用の削減、さらには、本取引の実行によって完全親会社となる公開買付者が、上場親会社として統括的に
子会社の管理を行うなど管理部門の効率的な体制を構築していくことで、本取引実行後の当社を含む公開買
付者グループ全体として収益体質を強化できる効果が期待できると考えているとのことです。
その後、公開買付者は、2022年１月17日から同年５月下旬において、当社に対してさらにデュー・ディリジェ
ンスを実施するとともに、当社との間で、本取引の意義及び目的、本取引の実行後の事業方針及び実施を予定す
る施策、本取引により生じることが見込まれるシナジー、並びに本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買
付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を含む本取引の諸条件等について、協議及び交渉を重ね
てきたとのことです。その結果、公開買付者は、公開買付者、当社及び応募予定株主から独立した公開買付者の
第三者算定機関である山田コンサルティンググループ株式会社（以下「山田コンサル」といいます。）による当
社株式の株式価値の試算、過去の同種の完全子会社化事例（買付け前の公開買付者及び特別関係者の所有割合が
０％で、完全子会社化を目的とする公開買付け事例として、2019年以降に公表され成立した15件）における一般
的なプレミアムの水準（公表の前営業日終値に対するプレミアムの平均値37％、中央値32％）、当社取締役会に
よる本公開買付けへの賛同の可否、当社株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合
的に勘案し、当社に対して、2022年４月22日に、本公開買付価格を780円（同月21日の当社株式の東京証券取引
所スタンダード市場における終値640円に対して21.88％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計
算において同じです。）、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値622円（小数点以下を四捨五入。以下、
終値の単純平均値において同じです。）に対して25.40％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値610円に
対して27.87％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値629円に対して24.01％のプレミアム）とする提案
を行ったとのことです。その後、公開買付者からの提案に対し、本特別委員会（下記「③ 当社が本公開買付け
に賛同するに至った意思決定の過程及び理由」において定義します。以下同じです。）から、当該提案価格は当
社株式の株式価値を適切に反映したあるべき価格水準から明らかに乖離していることを理由として、同月25日、
提案価格を再検討するように要請されたとのことです。その後、同月27日、公開買付者は、本特別委員会に対し
て具体的な価格を提案するように要請をしたところ、当社においては当社が考えるあるべき価格水準から大きく
乖離していたため、本特別委員会からの提案価格の検討に日数を要したものと認識しているとのことですが、同
年５月23日、本特別委員会から、当社の第三者算定機関である株式会社Stand by C（以下「Stand by C」といい
ます。）による試算、当社のファイナンシャル・アドバイザーであるジェイ・キャピタル・パートナーズ株式会
社（以下「JCP」といいます。）による財務的見地からの助言等を参考に行った検討を踏まえると、当該提案価
格は当社株式の株式価値を適切に反映したあるべき価格水準を大きく下回るものであり、当社として受け入れる
ことはできないとし、本公開買付価格を1,030円（同月20日の当社株式の東京証券取引所スタンダード市場にお
ける終値620円に対して66.13％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値638円に対して61.44％、同日まで
の過去３ヶ月間の終値の単純平均値618円に対して66.67％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値623円
に対して65.33％のプレミアム）とする提案を受けたとのことです。公開買付者は、本特別委員会からかかる提
案があったことを踏まえ、同月24日、本公開買付価格を850円（同月23日の当社株式の東京証券取引所スタン
ダード市場における終値654円に対して29.97％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値638円に対して
33.23％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値619円に対して37.32％、同日までの過去６ヶ月間の終値
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の単純平均値623円に対して36.44％のプレミアム）とする再提案を行ったとのことです。これに対して、当該提
案価格は当社として依然として受け入れることができないとして、本特別委員会から、同月24日、本公開買付価
格 を980円（同月23日の当社株式の東京証券取引所スタンダード市場における終値654円に対して49.85％、同日
までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値638円に対して53.61％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値
619円に対して58.32％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値623円に対して57.30％のプレミアム）とす
る提案を受けたとのことです。公開買付者は、本特別委員会からかかる提案があったことを踏まえ、同月27日、
本公開買付価格を865円（同月26日の当社株式の東京証券取引所スタンダード市場における終値628円に対して
37.74％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値637円に対して35.79％、同日までの過去３ヶ月間の終値
の単純平均値621円に対して39.29％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値622円に対して39.07％のプレ
ミアム）とする再提案を行ったとのことです。これに対して、当該提案価格は当社として依然として受け入れる
ことができないとして、本特別委員会から、同月27日、本公開買付価格を920円（同月26日の当社株式の東京証
券取引所スタンダード市場における終値628円に対して46.50％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値
637円に対して44.43％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値621円に対して48.15％、同日までの過去
６ヶ月間の終値の単純平均値622円に対して47.91％のプレミアム）とする提案を受けたとのことです。公開買付
者は、本特別委員会からかかる提案があったことを踏まえ、同月30日、本公開買付価格を880円（同月27日の当
社株式の東京証券取引所スタンダード市場における終値633円に対して39.02％、同日までの過去１ヶ月間の終値
の単純平均値636円に対して38.36％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値621円に対して41.71％、同日
までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値622円に対して41.48％のプレミアム）とする再提案を行ったとのことで
す。これに対して、当該提案価格は当社が株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨できる水準に達して
おらず、当社として受け入れることができないとして、本特別委員会から、同月30日、本公開買付価格を900円
（同月27日の当社株式の東京証券取引所スタンダード市場における終値633円に対して42.18％、同日までの過去
１ヶ月間の終値の単純平均値636円に対して41.51％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値621円に対し
て44.93％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値622円に対して44.69％のプレミアム）とする提案を受
けたとのことです。公開買付者は、本特別委員会からかかる提案があったことを踏まえ検討し、同月31日、当該
提案を受け入れることとしたとのことです。
公開買付者は、応募予定株主とは、2022年４月中旬から2022年５月下旬において、本応募契約の条件のうち、
特に本公開買付け実行の前提条件、表明保証事由、誓約事項、解除事由、補償額の請求期間・上限について協議
及び交渉を重ねてきたとのことです。但し、応募予定株主は当社の代表取締役及びその配偶者であることから、
公正性担保措置のため、本公開買付価格に関する協議は実施していないとのことです。
これらの協議・交渉を踏まえて、公開買付者は、2022年６月１日開催の取締役会において、本公開買付価格を
900円として、本取引の一環として本公開買付けを実施することを決議し、同日、応募予定株主との間で本応募
契約を締結したとのことです（なお、本応募契約の詳細につきましては、下記「(7）公開買付者と当社の株主・
取締役等との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。）。
③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
（ⅰ）検討体制の構築の経緯
当社の代表取締役会長である中川博司氏及び代表取締役社長である中川賢司氏は、2021年10月下旬に、公
開買付者から、初期的に、当社の今後の事業運営のあり方や公開買付者グループと当社との協業等について
の協議を開始したい旨の打診を受けました。その後、2021年12月中旬までに具体的な協議の用意があること
を相互に確認し、当社は、2021年12月中旬から2022年３月上旬にかけて公開買付者による初期的なデュー・
ディリジェンス及び2022年３月上旬実施の当社の施設の視察等を受け入れ、この間、当社の代表取締役会長
である中川博司氏及び代表取締役社長である中川賢司氏並びに常務取締役である佐藤伸一氏と公開買付者と
の間で、公開買付者と当社の協業の可否、シナジーの有無、本取引のスキーム、スケジュール、検討の進め
方等について複数回に亘る協議を重ねるとともに、2022年１月下旬に、当社が過去にファイナンシャル・ア
ドバイザーとして起用したことのあるJCPの紹介により、当社及び公開買付者から独立した法務アドバイ
ザーとして西村あさひ法律事務所を選任し、西村あさひ法律事務所の助言を踏まえ、当社の企業価値の向上
及び当社の少数株主の皆様の利益の確保の観点から、公開買付者グループと当社との協業等の検討及び公開
買付者との協議を行いました。その後、当社は、2022年３月16日に、公開買付者から本意向表明書を受領
し、公開買付者が当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得し、当社を完全子
会社とする本取引の提案を受けました（なお、当該提案時点において、本取引の価格については提示されて
おりません。）。
そして、当社は、本取引は支配株主による従属会社の買収やいわゆるマネジメント・バイアウトに該当し
ないものの、当社株式187,400株を所有する当社の代表取締役会長である中川博司氏及び当社株式448,500株
を所有する当社の代表取締役社長である中川賢司氏が、公開買付者との間で、その所有する当社株式の全て
について本応募契約をそれぞれ締結する可能性があること等を踏まえ、当社の取締役会において本取引の是
非を検討するに際して、当社の意思決定過程の恣意性を排除し、その公正性、透明性及び客観性を担保する
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ことを目的として、2022年３月22日開催の取締役会の決議に基づき、松﨑堅太朗氏（当社独立社外監査役、
公認会計士、税理士、税理士法人ｍｋパートナーズ代表）、芦部喜一氏（当社独立社外取締役、元天竜精機
株 式会社代表取締役会長）、佐藤尚子氏（当社独立社外取締役、元長野県こども・若者担当部長）及び浦野
正敏氏（当社独立社外監査役、元KOA株式会社常勤監査役）の４名を委員として、当社及び公開買付者並び
に本取引の成否から独立性を有する特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置し（詳細につ
いては、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、
本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における特別委員会の設置及び特別委員会から
の答申書の取得」をご参照ください。）、本特別委員会に対して、(a)本取引の目的の正当性・合理性（本
取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。）、(b)本取引の取引条件の公正性・妥当性、(c)本取引の手
続の公正性、(d)本取引が当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられるか、並びに(e)上記
(a)乃至(d)を踏まえて当社取締役会が本公開買付けに対して賛同する意見を表明すること及び当社の株主に
対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非（以下、上記(a)乃至(e)を総称して「本諮問事項」とい
います。）に対する意見（答申）の提出を委嘱いたしました。
また、上記の取締役会においては、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に係る意思決定を行
うものとし、本特別委員会が本取引の取引条件が妥当でないと判断した場合には、当該取引条件による本取
引に賛同しないことを決定いたしました。なお、上記のとおり、当社の代表取締役会長である中川博司氏及
び当社の代表取締役社長である中川賢司氏は、公開買付者との間で本応募契約をそれぞれ締結する可能性が
あることに鑑み、利益相反の疑いを回避し、本取引の公正性を担保するため、本意向表明書の受領以降は、
上記取締役会における審議及び決議を含めて、当社の取締役会における本取引に係る審議及び決議に参加し
ておらず、また、当社の立場において公開買付者との間の本取引に係る協議及び交渉にも参加しておりませ
ん。
また、当社は、上記の取締役会の決議に基づき、本特別委員会の設置にあたり、本特別委員会の適切な判
断を確保し、その役割を十分に果たすため、本特別委員会に対して、(ア)本特別委員会の財務アドバイ
ザー・第三者評価機関や法務アドバイザー（以下「アドバイザー等」といいます。）を選任し、又は当社の
アドバイザー等を指名し若しくは承認（事後承認を含みます。）する権限（なお、本特別委員会は、当社の
アドバイザー等が高い専門性を有しており、独立性にも問題がないなど、本特別委員会として当社のアドバ
イザー等を信頼して専門的助言を求めることができると判断した場合には、当社のアドバイザー等に対して
専門的助言を求めることができ、また、本特別委員会のアドバイザー等の専門的助言に係る合理的費用は当
社の負担とするものとしております。）、(イ)本取引に関係する当社の役員若しくは従業員又は本取引に係
る当社のアドバイザー等に対して、本特別委員会への出席を要求し、必要な事項について説明を求める権
限、及び(ウ)本取引の取引条件等に関する当社による交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の
報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、本取引の取引条件等に関する交渉
過程に実質的に関与するとともに、必要に応じて自ら直接交渉を行う権限を付与いたしました。
本特別委員会は、上記の権限に基づき、2022年３月22日開催の第１回特別委員会において、当社のアドバ
イザー等の選任に関して、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、当社が既に選任していた西
村あさひ法律事務所を当社の法務アドバイザーとすることを承認するとともに、当社が、過去にもファイナ
ンシャル・アドバイザーとして起用したことのあるJCPを当社のファイナンシャル・アドバイザーとして選
任する予定であり、また、いくつかの第三者算定機関の候補先の中から総合的な判断の結果、Stand by Cを
当社の第三者算定機関として選任する予定であることを踏まえ、その独立性及び専門性に問題がないことを
確認の上、JCPを当社のファイナンシャル・アドバイザーとすること及びStand by Cを当社の第三者算定機
関とすることをそれぞれ承認いたしました。なお、本特別委員会は、自らのアドバイザー等を選任しておら
ず、当社のアドバイザー等から専門的助言を受けております。
以上のほか、本特別委員会の設置等の経緯、検討の過程及び判断の内容等については、下記「(6）本公開
買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担
保するための措置」の「③ 当社における特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照
ください。
そして、当社は、上記の本特別委員会による承認を受けて、2022年３月下旬に、当社及び公開買付者から
独立したファイナンシャル・アドバイザーとしてJCPを、また、当社及び公開買付者から独立した第三者算
定機関としてStand by Cをそれぞれ選任いたしました。
なお、JCPは、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要
な利害関係を有しておりません。また、本取引に係るJCPの報酬には、本取引の成立を条件に支払われる成
功報酬が含まれているものの、当社としては、仮に本取引が不成立となった場合に当社に相応の金銭負担が
生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、かかる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわ
けではないと判断いたしました。
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（ⅱ）検討及び交渉の経緯
当社は、西村あさひ法律事務所から受けた本取引における手続の公正性を確保するための対応等に関する
法的助言、JCPから受けた公開買付者との交渉方針等に関する助言、Stand by Cから受けた当社株式の株式
価値の算定結果の報告等を踏まえ、本取引の是非及び本公開買付価格を含む本取引の取引条件について、慎
重に検討の上、公開買付者との間で継続的に協議及び交渉を行いました。
具体的には、当社は、2022年４月22日に、公開買付者から、本公開買付価格を１株当たり780円とする提
案を受けたものの、本特別委員会は、当該提案価格は当社株式の株式価値を適切に反映したあるべき価格水
準から明らかに乖離していると考え、同月25日に、公開買付者に対して、当該提案価格を再検討するように
要請いたしました。その後、公開買付者から、同月27日に、当社として具体的な価格を提案するように要請
を受けたことを踏まえ、本特別委員会は、同年５月23日に、公開買付者に対して、当該提案価格は当社株式
の株式価値を適切に反映したあるべき価格水準を大きく下回るものであり、当社としてはこれを受け入れる
ことはできないとして、本公開買付価格を１株当たり1,030円とする提案を行いました。これに対して、公
開買付者から、同月24日に、本公開買付価格を850円とする再提案を受けたところ、本特別委員会は、同月
24日に、公開買付者に対して、当該提案価格は依然として当社株式の株式価値を適切に反映したあるべき価
格水準を下回るものであり、当社としてはこれを受け入れることはできないとして、本公開買付価格を980
円とする提案を行いました。これに対して、公開買付者から、同月27日に、本公開買付価格を865円とする
再提案を受けたところ、本特別委員会は、同月27日に、公開買付者に対して、当該提案価格は依然として当
社株式の株式価値を適切に反映したあるべき価格水準を下回るものであり、当社としてはこれを受け入れる
ことはできないとして、本公開買付価格を920円とする提案を行いました。これに対して、公開買付者か
ら、同月30日に、本公開買付価格を880円とする再提案を受けたところ、本特別委員会は、同月30日に、公
開買付者に対して、当該提案価格は当社の取締役会が当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推
奨することを決議できる水準に達しておらず、当社としてはこれを受け入れることはできないとして、本公
開買付価格を900円とする最終提案を行いました。そして、公開買付者から、同月31日に、当該最終提案を
受け入れる旨の回答を得ました。
（ⅲ）意思決定の内容
以上の経緯を踏まえ、当社は、2022年６月１日開催の取締役会において、西村あさひ法律事務所から受け
た法的助言、JCPから受けた財務的見地からの助言及びStand by Cから提出を受けた当社株式の株式価値の
算定結果に関する2022年５月31日付株式価値算定書（以下「当社株式価値算定書」といいます。）の内容を
踏まえつつ、本特別委員会から提出された2022年６月１日付答申書（以下「本答申書」といいます。なお、
本答申書の概要については、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避
するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における特別委員会の設置
及び特別委員会からの答申書の取得」の「（ⅲ）答申の概要」をご参照ください。）において示された本特
別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか
否か、また、本公開買付価格を含む本取引の取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に検討及び審議を
行いました。
その結果、当社は、以下の点を踏まえ、本公開買付けを含む本取引は当社の企業価値の向上に資するもの
であると判断するに至りました。
第１に、前臨床試験の受託はグローバル市場が舞台であるところ、当社においては、国内はもちろん海外
の製薬企業を含めた顧客からの受託体制を強化することが喫緊の課題となっております。当社としては、こ
のような受託体制の強化には、グローバルな競争環境の中で各現地国での受託獲得を遂行できる一定以上の
企業規模が必要であると認識しており、本取引により当社が公開買付者グループの一員となることは、この
規模拡大に資すると認識しております。
第２に、当社は、現在、海外からの前臨床試験の受託拡大に注力しており、特にアジア圏での受託による
昨今の業績への好影響は顕著であったと認識しております。一方、公開買付者は米国・欧州圏での受託獲得
にも強みがあるとのことであり、本取引により当社が公開買付者グループの一員となることによって、当社
がグローバル市場で受託を獲得できる蓋然性が一層高まるものと認識しております。
第３に、当社においては、昨今の大動物等の試験資材の価格高騰を踏まえ、その安定調達が喫緊かつ重要
な課題となっております。上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び
意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者は「自社グループ内における大型実験動物繁殖・供給体制」
をCROとして唯一構築できていると認識しているとのことであり、本取引により当社が公開買付者グループ
の一員となることは、当社における試験資材の調達の安定化に資すると認識しております。
第４に、本取引により当社が非上場会社となることによって、昨今の市場再編により厳格化された上場維
持基準への適合や、2021年６月に改訂がなされ、新市場区分への移行により当社の属するスタンダード市場
においても全原則が適用されることとなったコーポレートガバナンス・コードへの対応等を含めた、近時増
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加した上場維持に係る業務・コスト負担に加え、有価証券報告書等の継続的な情報開示、監査法人に委託す
る会計監査、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する費用に代表される上場維持費用の削減
が 図られるものと認識しております。
また、当社は、以下の点を踏まえ、本公開買付価格を含む本取引の取引条件が妥当であると判断するに至りま
した。
(a）本公開買付価格は、下記「(3）算定に関する事項」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株
式価値算定書の取得」に記載されているStand by Cによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価基
準法に基づく算定結果の上限を上回るとともに、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ
法」といいます。）に基づく算定結果のレンジの範囲内であること。
(b）本公開買付価格は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2022年５月31日の当社株式の東
京証券取引所スタンダード市場における終値637円に対して41.29％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平
均値636円に対して41.51％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値622円に対して44.69％、同日までの
過去６ヶ月間の終値の単純平均値622円に対して44.69％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となるところ、か
かるプレミアムの水準は、過去３年間（2019年５月から2022年４月まで）に行われた発行者以外の者による株
券等の公開買付けのうち、完全子会社化を目的とするものであって、対象者が賛同意見を表明している事例
（但し、公開買付けの実施前における買付者及びその特別関係者の合計の議決権所有割合が20％未満である事
例のうち、マネジメント・バイアウトに該当しない事例に限ります。）15件におけるプレミアムの水準（公表
日の前営業日を基準日としたプレミアム率の中央値は、基準日対比で33.01％、基準日までの過去１ヶ月間の
終値単純平均対比で36.18％、同過去３ヶ月間の終値単純平均対比で41.04％、同過去６ヶ月間の終値単純平均
対比で35.00％）を上回る水準であり、本公開買付価格は相応なプレミアムが付された価格であると評価でき
ること。
(c）本公開買付価格の決定に際しては、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反
を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付価格の
公正性を担保しつつ、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性及び利益相反のお
それを排除し、その公正性及び透明性を担保するための措置が十分に実施されており、当社の少数株主の利益
には十分な配慮がなされていると考えられること。
(d）本公開買付価格は、上記(c)の措置が実施された上で、上記「（ⅱ）検討及び交渉の経緯」に記載のとお
り、本特別委員会と公開買付者との間における真摯かつ継続的な協議及び交渉が行われた結果として合意され
たものであること。
(e）下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買
付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の
取得」に記載のとおり、本答申書においても、本公開買付価格を含む本取引の取引条件は公正かつ妥当なもの
であると判断されていること。
以上より、当社は、2022年６月１日開催の取締役会において、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の
向上に資するものであり、本公開買付価格を含む本取引の取引条件が妥当なものであると判断し、本公開買付け
に対して賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを
決議いたしました。なお、当該取締役会における決議の方法については、下記「(6）本公開買付価格の公正性を
担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の
「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照くだ
さい。
④ 本公開買付け後の経営方針
公開買付者としては、本公開買付け後においても、当面の間、当社をして当社の商号を継続使用させ、また当
社の独立性を担保しつつ、グループシナジーを創出することを最重要事項の一つと捉え、シナジーの早期実現に
向けた最適な体制について、本取引の完了後に、当社と協議の上決定することを想定しているとのことです。ま
た、公開買付者としては、当社において業務執行にあたっている取締役及び執行役員については引き続き現職務
に従事する意向を有しており、かつ、それを妨げる要因が顕出されていないとのことですが、公開買付者は、当
社並びに応募予定株主である当社の代表取締役会長の中川博司氏及び代表取締役社長の中川賢司氏との間で、本
取引の実行後の役員体制について具体的な協議はしておらず、現時点で決定している事項はないとのことです。
なお、公開買付者から当社への役員等の派遣については、本書提出日現在、具体的に検討している事項はないと
のことです。
公開買付者は、当社の事業の特性や強みを十分に活かした経営を行い、当社の事業の強化を図り、公開買付者
とのシナジー効果を最大限実現できる体制づくりを目指し、両社の更なる企業価値向上に向けて邁進していくと
のことです。
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(3）算定に関する事項
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
（ⅰ）算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
当社は、本公開買付価格の公正性及び妥当性を担保するため、当社及び公開買付者から独立した第三者算
定機関であるStand by Cに対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2022年５月31日付で当社株式価値
算定書を取得いたしました。なお、Stand by Cは、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開
買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、本取引に係るStand by Cの報酬
は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、当該報酬には本公開買付けを含む本取引の
成立を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。なお、当社は、本公開買付価格の公正性に関する
意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
（ⅱ）算定の概要
Stand by Cは、複数の算定手法の中から当社株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定方式を検討の
上、当社株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基
準法を、また、当社の将来の事業活動の状況を算定に反映するためにＤＣＦ法をそれぞれ採用いたしまし
た。当該各算定手法において算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりで
す。
市場株価基準法：622円～637円
ＤＣＦ法 ：881円～1,211円
市場株価基準法においては、本公開買付けの公表日に先立つ最終の取引成立日である2022年５月31日を算
定基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の算定基準日の終値637円、算定基準
日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値636円、算定基準日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値622円及び
算定基準日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値622円を基に、当社株式の１株当たりの価値の範囲を622円
から637円までと算定しております。
また、ＤＣＦ法においては、当社が作成した2023年３月期から2025年３月期までの３期分の事業計画にお
ける財務予測、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2023年３月期第１四半期以降に生み
出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株
式価値を算定し、当社株式の１株当たりの価値の範囲を881円から1,211円までと算定しております。上記事
業計画には、当社が2022年５月12日に公表した2023年３月期の業績予想が織り込まれており、また、前事業
年度対比で大幅な増収、増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2023年３月期に
は、昨今の需要増大に伴う好調な受注及び受注残高の伸長により、売上高4,328百万円と大幅な増収を見込
んでおります。また、2024年３月期には、海外からの売上高増加や試験資材価格上昇の顧客受け入れ等によ
り、売上高4,871百万円、経常利益463百万円と大幅な増収増益を見込んでおります。
なお、上記事業計画の作成時点において、本取引の実行により発生すると見込まれる効果及び費用を具体
的に見積もることが困難であったことから、当該事業計画は、本取引の実行を前提として作成されたもので
はありません。
Stand by CがＤＣＦ法による算定の前提とした上記事業計画における財務予測は以下のとおりです。
（単位：百万円）
2023年３月期 2024年３月期 2025年３月期
売上高 4,328 4,871 5,261
営業利益 373 483 517
ＥＢＩＴＤＡ 560 670 704
フリー・キャッシュ・フロー 462 430 409
（注） Stand by Cは、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を
原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としてお
り、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。加えて、当社の財務予測に関する情報につ
いては、当社により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としておりま
す。また、当社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査
定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。Stand by Cの算定は、2022年５
月31日までの上記情報を反映したものです。
② 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
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（ⅰ）算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、当社及び応募予定株主から独立した第
三者算定機関である山田コンサルに対して、当社株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、山
田コンサルは公開買付者、当社及び応募予定株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に
関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
（ⅱ）算定の概要等
山田コンサルは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社が継続企業であるとの前提の下、
当社株式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、複数の株式価値算定手
法の中から当社株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社株式が東京証券取引所
スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、将来の事業活動を評価に反
映するためにＤＣＦ法の各手法を用いて当社株式の株式価値の算定を行い、公開買付者は山田コンサルから
2022年５月31日付で株式価値算定書（以下「公開買付者株式価値算定書」といいます。）を取得したとのこ
とです。なお、公開買付者は、山田コンサルから、本公開買付価格の妥当性に関する意見（フェアネス・オ
ピニオン）を取得していないとのことです。
山田コンサルによる当社株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりとのことです。
市場株価法：622円～637円
ＤＣＦ法 ：749円～1,027円
市場株価法では、本公開買付けの公表日の前営業日である2022年５月31日を算定基準日として、当社株式
の東京証券取引所スタンダード市場における算定基準日の終値637円、同日までの過去１ヶ月間の終値の単
純平均値636円、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値622円及び同日までの過去６ヶ月間の終値の単
純平均値622円を基に、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を622円から637円までと算定しているとのこ
とです。
ＤＣＦ法では、当社から提供を受けた事業計画（2023年３月期から2025年３月期までの３年間）を基礎と
し、直近までの業績の動向、公開買付者が2021年12月中旬から2022年３月上旬まで実施した当社に対する
デュー・ディリジェンスの結果、一般に公開された情報等の諸要素を考慮して公開買付者において調整を
行った当社の将来の収益予想に基づき、当社が2023年３月期以降において創出すると見込まれるフリー・
キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株
式１株当たりの株式価値の範囲を749円から1,027円までと算定しているとのことです。なお、ＤＣＦ法にお
いて前提とした当社の将来の財務予測においては、大幅な増減益を見込んでいないとのことです。また、本
取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を
具体的に見積もることが困難であるため、反映していないとのことです。
公開買付者は、山田コンサルから取得した公開買付者株式価値算定書の算定結果に加え、公開買付者にお
いて実施した当社に対するデュー・ディリジェンスの結果、過去の同種の完全子会社化事例（買付け前の公
開買付者及び特別関係者の所有割合が０％で、完全子会社化を目的とする公開買付け事例として、2019年以
降に公表され成立した15件）における一般的なプレミアムの水準（公表の前営業日終値に対するプレミアム
の平均値37％、中央値32％）、当社取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、当社株式の市場株価の動
向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、当社との協議・交渉の結果等も踏まえ、最
終的に2022年６月１日開催の取締役会において、本公開買付価格を１株当たり900円とすることを決定した
とのことです。
本公開買付価格900円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2022年５月31日の当社
株式の東京証券取引所スタンダード市場における終値637円に対して41.29％、同日までの過去１ヶ月間の終
値の単純平均値636円に対して41.51％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値622円に対して
44.69％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値622円に対して44.69％のプレミアムをそれぞれ加え
た価格となるとのことです。また、本公開買付価格900円は、本書提出日の前営業日である2022年６月１日
の当社株式の東京証券取引所スタンダード市場における終値634円に対して41.96％のプレミアムを加えた価
格となるとのことです。
(4）上場廃止となる見込み及びその事由
本書提出日現在、当社株式は東京証券取引所スタンダード市場に上場しておりますが、公開買付者は本公開買付
けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社株式は、東京証券取引所
の定める上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けが成立し
た場合は、本公開買付けの成立時点では上場廃止基準に該当しない場合でも、公開買付者は、下記「(5）本公開買
付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載する本完全子会社化手続に従って、当社
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株式の全て（但し、当社の所有する自己株式を除きます。）を所有することを予定しておりますので、その場合に
は、当社株式は、上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、当社株式が上場廃止となっ
た 場合は、当社株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできません。
なお、上場廃止を目的とする理由並びに少数株主の皆様への影響及びそれに対する考え方につきましては、上記
「(2）意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」をご参照
ください。
(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、当社を公開買
付者の完全子会社とするための本取引の一環として、本公開買付けを実施するため、公開買付者が本公開買付けに
より当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付け
成立後に、以下の方法により、本完全子会社化手続を実施することを予定しているとのことです。
① 株式売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する当社株式に係る議決権の数の合計が当社の
総株主の議決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合
には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、当社の株主（公
開買付者及び当社を除きます。以下同じです。）の全員（以下「売渡株主」といいます。）に対し、その所有す
る当社株式の全てを売り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」といいます。）する予定とのことです。株式売
渡請求においては、当社株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付す
ることを定める予定とのことです。この場合、公開買付者は、その旨を当社に通知し、当社に対して株式売渡請
求の承認を求めるとのことです。当社がその取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令
の定める手続に従い、売渡株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取
得日をもって、売渡株主全員から、その所有する当社株式の全てを取得するとのことです。そして、当該各売渡
株主の所有していた当社株式１株当たりの対価として、公開買付者は、当該各売渡株主に対し、本公開買付価格
と同額の金銭を交付する予定とのことです。
なお、当社は、公開買付者より株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の２第１項各号の事項につ
いて通知を受けた場合には、当社の取締役会において、かかる株式売渡請求を承認する予定です。
株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法の規定として、会社法第179条の８その他の
関係法令の定めに従って、当社の株主は、裁判所に対して、その所有する当社株式の売買価格の決定の申立てを
行うことができる旨が定められております。なお、当該申立てがなされた場合の売買価格は、最終的に裁判所が
判断することになります。
② 株式併合
本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する当社株式に係る議決権の数の合計が当社の総株主の議決権の数
の90％未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき、株式併合を行うこと及び株式併合の効力
発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む当社の臨時株主総会
（以下「本臨時株主総会」といいます。）を、2022年９月下旬を目途に開催することを当社に要請する予定との
ことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる
日において、当社の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の当社株式
を所有することとなります。株式併合をすることにより、株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数
が生じた当社の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定めに従い、当該端数の合計数（合計した数
に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する当社株式を
当社又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。なお、当該端数の合
計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった当社の株主
（公開買付者及び当社を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当
社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当
社に要請する予定とのことです。また、株式併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者の
みが当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付け
に応募しなかった当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。）の所有する当社株式の数が１株に満たない端
数となるように決定される予定とのことです。
株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした規定として、株式併合がなされた場合であって、株式併
合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他
の関係法令の定めに従い、本公開買付けに応募しなかった当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。）は、
当社に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請
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求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定め
られています。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記①及び②の各手続については、関係法令の改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要
し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、
本公開買付けに応募しなかった当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付
する方法が採用される予定であり、その場合に当該当社の株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格
に当該当社の株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定とのことです。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、当社と協議の上、決定次第、当社が速やか
に公表する予定とのことです。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ないとのこと
です。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様が自
らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
本書提出日現在において、公開買付者は、当社株式を所有しておらず、本公開買付けは、支配株主による公開買
付けには該当いたしません。また、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメントバイアウト取引にも該当
いたしません。もっとも、公開買付者及び当社は、当社の代表取締役社長である中川賢司氏（448,500株、所有割
合14.96％）及び当社の代表取締役会長である中川博司氏（187,400株、所有割合6.25％）が、応募予定株主である
こと、本公開買付けが当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする本取引の一環として行われることを
考慮し、本公開買付価格の公正性を担保しつつ、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣
意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性及び透明性を担保するため、以下のような措置を実施いたしまし
た。
なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくも
のです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するに当たり、公開買付者、当社及び応募予定株主から独立した第三者
算定機関として、山田コンサルに対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2022年５月31日付で公開買付者
株式価値算定書を取得したとのことです。なお、公開買付者は、本「① 公開買付者における独立した第三者算
定機関からの株式価値算定書の取得」から下記「⑦ 公開買付者における他の買付者からの買付機会を確保する
ための措置」までに記載の他の適切な公正性を担保する措置及び利益相反を回避するための措置の実施を通じ
て、当社の少数株主の利益には十分配慮がなされていると考えられることから、山田コンサルから本公開買付価
格の妥当性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。また、山田コンサル
は、公開買付者、当社及び応募予定株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な
利害関係を有していないとのことです。詳細につきましては、上記「(3）算定に関する事項」の「② 公開買付
者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。
② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付価格の公正性及び妥当性を担保するため、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機
関であるStand by Cに対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2022年５月31日付で当社株式価値算定書を
取得いたしました。なお、Stand by Cは、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む
本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、本取引に係るStand by Cの報酬は、本取引の成否に
かかわらず支払われる固定報酬のみであり、当該報酬には本公開買付けを含む本取引の成立を条件に支払われる
成功報酬は含まれておりません。なお、当社は、本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニ
オン）を取得しておりません。詳細につきましては、上記「(3）算定に関する事項」の「① 当社における独立
した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。
③ 当社における特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
（ⅰ）設置等の経緯
当社は、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過
程及び理由」に記載のとおり、当社の取締役会において本取引の是非を検討するに際して、当社の意思決定
過程の恣意性を排除し、その公正性、透明性及び客観性を担保することを目的として、本特別委員会を設置
することにいたしました。そして、当社及び公開買付者並びに本取引の成否からの独立性を担保するため、
東京証券取引所に独立役員として届け出ている当社の社外取締役及び社外監査役合計４名を委員の候補と
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し、委員としての適格性を有することを確認した上で、2022年３月22日開催の取締役会の決議に基づき、松
﨑堅太朗氏（当社独立社外監査役、公認会計士、税理士、税理士法人ｍｋパートナーズ代表）、芦部喜一氏
（当 社独立社外取締役、元天竜精機株式会社代表取締役会長）、佐藤尚子氏（当社独立社外取締役、元長野
県こども・若者担当部長）及び浦野正敏氏（当社独立社外監査役、元KOA株式会社常勤監査役）の４名から
構成される本特別委員会を設置し、本特別委員会に対して、本諮問事項に対する意見（答申）の提出を委嘱
いたしました。また、上記の取締役会においては、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に係る
意思決定を行うものとし、本特別委員会が本取引の取引条件が妥当でないと判断した場合には、当該取引条
件による本取引に賛同しないことを決定いたしました。
なお、本特別委員会の委員は、本特別委員会の設置当初から変更されておらず、また、本特別委員会の委
員の互選により、松﨑堅太朗氏を本特別委員会の委員長として選定いたしました。本特別委員会の委員の報
酬は、答申内容にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けを含む本取引の成立を条件に支
払われる成功報酬は含まれておりません。
また、当社は、上記の取締役会の決議に基づき、本特別委員会の設置にあたり、本特別委員会の適切な判
断を確保し、その役割を十分に果たすため、本特別委員会に対して、(a)本特別委員会のアドバイザー等を
選任し、又は当社のアドバイザー等を指名し若しくは承認（事後承認を含みます。）する権限（なお、本特
別委員会は、当社のアドバイザー等が高い専門性を有しており、独立性にも問題がないなど、本特別委員会
として当社のアドバイザー等を信頼して専門的助言を求めることができると判断した場合には、当社のアド
バイザー等に対して専門的助言を求めることができ、また、本特別委員会のアドバイザー等の専門的助言に
係る合理的費用は当社の負担とするものとしております。）、(b)本取引に関係する当社の役員若しくは従
業員又は本取引に係る当社のアドバイザー等に対して、本特別委員会への出席を要求し、必要な事項につい
て説明を求める権限、及び(c)本取引の取引条件等に関する当社による交渉について事前に方針を確認し、
適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、本取引の取引条
件等に関する交渉過程に実質的に関与するとともに、必要に応じて自ら直接交渉を行う権限を付与いたしま
した。
（ⅱ）検討の経緯
本特別委員会は2022年３月22日から2022年６月１日までの間に合計13回開催され、本諮問事項について慎
重に検討及び協議いたしました。
具体的には、本特別委員会は、まず、2022年３月22日開催の第１回特別委員会において、当社のアドバイ
ザー等の選任に関して、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、西村あさひ法律事務所を当社
の法務アドバイザーとすること、JCPを当社のファイナンシャル・アドバイザーとすること、Stand by Cを
当社の第三者算定機関とすることをそれぞれ承認いたしました。
そして、本特別委員会は、(a)当社及びそのアドバイザー等並びに公開買付者から提出を受けた各資料を
検討し、(b)公開買付者による本取引に係る提案の経緯及びこれに対する当社の評価、当社における本取引
の意義、当社の2023年３月期から2025年３月期までの中期経営計画等に関して、当社から説明を受けるとと
もに質疑応答を行い、(c)公開買付者グループの概要、本取引の背景・目的、本取引に係る条件、本取引後
の当社の経営方針等に関して、公開買付者から説明を受けるとともに質疑応答を行い、(d)Stand by Cによ
る当社株式の株式価値の算定における各算定手法及び算定結果等に関して、Stand by Cから説明を受けると
ともに質疑応答を行いました。
また、本特別委員会は、2022年４月22日に当社が公開買付者から本公開買付価格を１株当たり780円とす
る提案を受けてから、2022年５月31日に公開買付者が本公開買付価格を１株当たり900円とする本特別委員
会の最終提案を受け入れるまでの過程において、本公開買付価格に関して、公開買付者との間で自ら直接交
渉を行いました。
（ⅲ）答申の概要
以上の経緯を踏まえ、本特別委員会は、本諮問事項について慎重に検討及び協議した結果、2022年６月１
日付で、当社の取締役会に対して、委員４名の全員一致により、大要以下の内容の本答申書を提出いたしま
した。
(a）本取引の目的の正当性・合理性（本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。）
以下の点を踏まえると、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであり、本取引の目的は正当かつ
合理的なものであると考えられる。
ア 公開買付者及び当社の現状
・公開買付者及び当社が属する前臨床試験（非臨床試験）事業を取り巻く事業環境は、科学技術の進展
により、医薬品の開発環境が大きく変化する中で、近年においては、特にバイオ医薬品などの新たな
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創薬モダリティへの対応が急務となっているとともに、国内外の製薬企業による医薬品開発がグロー
バル市場において行われている。
・前臨床試験の受託は、グローバル市場が舞台であり、国内はもちろん海外の製薬企業を含めた顧客か
らの受託体制を強化することが喫緊の課題となっている。また、国内外の製薬企業では、固定費削減
のために、これら前臨床試験を実施する内部リソースを最小限にした上で、信頼のおけるCROへ委託
を集中して変動費化するという流れが顕著になってきていると認識されており、前臨床CRO業界の市
場規模は年々拡大している。
・増加する国内外の顧客からの前臨床試験実施の要望に対して十分に応えるためには、デジタルトラン
スフォーメーション化（DX化）が求められるとともに、試験の実施・評価や実験動物の育成・管理の
ための人員体制の充実及び実験施設や飼育施設の拡張など、製薬企業からの要望にタイムリーに対応
するための試験実施能力を獲得する必要性が高まっているものと考えられている。
・このような背景の中、世界の前臨床CRO業界において最大の市場である米国においては、前臨床CRO企
業のM&Aが活発に行われており、規模のメリットを活かして、製薬企業のニーズに応えるという動き
が加速しているものと認識されており、公開買付者も世界の時流に対応するための手段としてM&Aの
選択肢は考えていたとのことである。
・上記の当社及び公開買付者の事業環境等の現状は、当社及び公開買付者の属する業界及び市場の環境
として一般に説明されている内容や当社取締役会の理解とも整合すると考えられる。
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イ 本取引の目的等
・公開買付者は、当社を公開買付者グループの一員とし、公開買付者グループと当社を一体として事業
運営を行うことにより、(ⅰ)海外顧客からの試験受託の増加による売上の拡大、(ⅱ)新規創薬領域の
評価技術の構築と深化、(ⅲ)コスト削減や管理部門の効率化等による収益体質の強化のようなシナ
ジーを発生させることができると考えているとのことである。
・一方、当社は、(ⅰ)当社においては、国内はもちろん海外の製薬企業を含めた顧客からの受託体制を
強化することが喫緊の課題となっているところ、このような受託体制の強化には、グローバルな競争
環境の中で各現地国での受託獲得を遂行できる一定以上の企業規模が必要であると認識しており、本
取引により当社が公開買付者グループの一員となることは、この規模拡大に資すると認識しているこ
と、(ⅱ)公開買付者は米国・欧州圏での受託獲得にも強みがあるとのことであり、本取引により当社
が公開買付者グループの一員となることによって、当社がグローバル市場で受託を獲得できる蓋然性
が一層高まるものと認識していること、(ⅲ)当社においては、昨今の大動物等の試験資材の価格高騰
を踏まえ、その安定調達が喫緊かつ重要な課題となっているところ、公開買付者は「自社グループ内
における大型実験動物繁殖・供給体制」をCROとして唯一構築できていると認識しているとのことで
あり、本取引により当社が公開買付者グループの一員となることは、当社における試験資材の調達の
安定化に資すると認識していること、(ⅳ)本取引により当社が非上場会社となることによって、近時
増加した上場維持に係る業務・コスト負担に加え、上場維持費用の削減が図られるものと認識してい
ることを踏まえ本公開買付けを含む本取引は当社の企業価値の向上に資するものであると判断するに
至っている。
・上記の公開買付者及び当社それぞれが考える本取引によるシナジーは、当社及び公開買付者の事業や
事業環境等を踏まえた分析結果に基づくものであり、その内容に不合理な点は認められず、本取引は
当社の現在の経営課題の解決に寄与するものであると合理的に考えられる。
(b）本取引の取引条件の公正性・妥当性
以下のとおり、本公開買付価格は、独立した第三者算定機関による当社の株式価値の算定結果に照らし
て妥当であり、かつ、相応なプレミアムが付された価格であること、本公開買付価格は本特別委員会と公
開買付者との間における真摯かつ継続的な協議及び交渉が行われた結果として合意されたものであるこ
と、本公開買付け後の手続も本取引の方法として妥当であることを踏まえると、本取引の取引条件は公正
かつ妥当なものであると考えられる。
ア 株式価値算定結果
・当社は、本公開買付価格の公正性及び妥当性を担保するため、当社及び公開買付者から独立した第三
者算定機関であるStand by Cに対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、当社株式価値算定書を
取得した。
・Stand by Cは、複数の算定手法の中から当社株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定方式を検
討の上、市場株価基準法及びＤＣＦ法をそれぞれ採用し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を、
市場株価基準法においては622円～637円、ＤＣＦ法においては881円～1,211円と算定している。
・本特別委員会は、Stand by C及び当社から、Stand by Cによる当社の株式価値の算定に関して、各算
定手法及び算定結果、算定手法の選択、ＤＣＦ法による算定の基礎となる当社の2023年３月期から
2025年３月期までの中期経営計画の作成方法、作成過程及び内容、ＤＣＦ法における割引率や永久成
長率の算定根拠等について詳細な説明を受けるとともに、質疑応答を行った上で、当社株式価値算定
書の内容を検討した。また、当該中期経営計画は、その策定時点における当社の現状や事業環境等も
反映したものであり、その作成方法、作成過程及び内容に不合理な点は見当たらなかった。以上の検
討の結果、Stand by Cによる当社の株式価値の算定において採用された上記の各算定手法は、現在の
株式価値の算定実務に照らして一般的かつ合理的なものであると考えられ、また、その算定結果に不
合理な点は認められなかった。
・そして、本公開買付価格は、当該算定結果のうち、市場株価基準法に基づく算定結果のレンジの上限
を上回るとともに、ＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジの範囲内である。
・したがって、本公開買付価格は、独立した第三者算定機関による当社の株式価値の算定結果に照らし
て妥当であると認められる。
イ プレミアムの水準
・本公開買付価格900円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2022年５月31日の
当社株式の東京証券取引所スタンダード市場における終値637円に対して41.29％、同日までの過去
１ヶ月間の終値の単純平均値636円に対して41.51％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値
622円に対して44.69％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値622円に対して44.69％のプレミ
アムをそれぞれ加えた価格である。
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・上記のプレミアムの水準は、過去３年間（2019年５月から2022年４月まで）に行われた発行者以外の
者による株券等の公開買付けのうち、完全子会社化を目的とするものであって、対象者が賛同意見を
表明している事例（但し、公開買付けの実施前における買付者及びその特別関係者の合計の議決権所
有 割合が20％未満である事例のうち、マネジメント・バイアウトに該当しない事例に限る。）15件に
おけるプレミアムの水準（公表日の前営業日を基準日としたプレミアム率の中央値は、基準日対比で
33.01％、基準日までの過去１ヶ月間の終値単純平均対比で36.18％、同過去３ヶ月間の終値単純平均
対比で41.04％、同過去６ヶ月間の終値単純平均対比で35.00％）を上回る水準であり、本公開買付価
格は相応なプレミアムが付された価格であると認められる。
ウ 本取引の取引条件の検討及び交渉の経緯
・当社は、西村あさひ法律事務所から受けた本取引における手続の公正性を確保するための対応等に関
する法的助言、JCPから受けた公開買付者との交渉方針等に関する助言、Stand by Cから受けた当社
株式の株式価値の算定結果の報告等を踏まえ、本取引の是非及び本公開買付価格を含む本取引の取引
条件について、慎重に検討の上、公開買付者との間で継続的に協議及び交渉を行った。
・本公開買付価格は、当社のアドバイザー等からの専門的助言も踏まえて、本特別委員会と公開買付者
との間における真摯かつ継続的な協議及び交渉が行われた結果として合意されたものであると認めら
れる。なお、実際に、かかる協議及び交渉の結果、本公開買付価格は、公開買付者が当初提案した１
株当たり780円から１株当たり900円にまで引き上げられている。
エ 本公開買付け後の手続
・公開買付者は、当社を公開買付者の完全子会社とするための本取引の一環として、本公開買付けを実
施するため、公開買付者が本公開買付けにより当社株式の全て（当社が所有する自己株式を除く。）
を取得できなかった場合には、本公開買付け成立後速やかに、本完全子会社化手続を実施することを
予定しているとのことである。そして、本完全子会社化手続においては、本公開買付けに応募しな
かった当社の株主（公開買付者及び当社を除く。）に対して、最終的に金銭が交付されることになる
ところ、当該交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該株主が所有していた当社株式の
数を乗じた価格と同一となるように算定される予定である旨が、プレスリリース等において明示され
る予定であるとのことである。
・本完全子会社化手続の方法は、本取引のような完全子会社化を目的とするいわゆる二段階買収の事例
において一般的に採用されている方法であり、また、強圧性を排除するための配慮もなされており、
本取引の方法として妥当であると認められる。
(c）本取引の手続の公正性
以下の点を踏まえると、本取引においては適切な公正性担保措置及び利益相反回避措置が講じられてお
り、本取引の手続は公正なものであると考えられる。
ア 当社における特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
・当社は、当社取締役会において本取引の是非を検討するに際して、当社の意思決定過程の恣意性を排
除し、その公正性、透明性及び客観性を担保することを目的として、本特別委員会を設置することと
し、当社及び公開買付者並びに本取引の成否からの独立性を担保するため、東京証券取引所に独立役
員として届け出ている当社の社外取締役及び社外監査役合計４名から構成される本特別委員会を設置
し、本特別委員会に対して、本諮問事項に対する意見（答申）の提出を委嘱した。本特別委員会は、
2022年３月22日から2022年６月１日までの間に合計13回開催され、本諮問事項について慎重に検討及
び協議した。また、本特別委員会は、2022年４月22日に当社が公開買付者から本公開買付価格を１株
当たり780円とする提案を受けてから、2022年５月31日に公開買付者が本公開買付価格を１株当たり
900円とする本特別委員会の最終提案を受け入れるまでの過程において、本公開買付価格に関して、
公開買付者との間で自ら直接交渉を行った。そして、以上の経緯を踏まえ、本特別委員会は、2022年
６月１日付で、当社取締役会に対して、委員４名の全員一致により、本答申書を提出することを決定
した。
・本特別委員会は、当社及び公開買付者並びに本取引の成否からの独立性を有する委員４名から構成さ
れ、本諮問事項を検討するために必要な情報の提供及び当社のアドバイザー等からの専門的助言を受
けた上で、本諮問事項について慎重に検討及び協議したほか、本公開買付価格に関して公開買付者と
の間で自ら直接交渉を行うなど、当社における本取引の検討及び交渉を主導したと認められる。
・2022年６月１日開催の当社取締役会においては、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に
係る意思決定を行うことが予定されている。
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イ 当社における独立したアドバイザー等からの専門的助言の取得
・当社は、Stand by Cから当社株式価値算定書を取得したほか、本公開買付けを含む本取引に関する意
思決定の過程における公正性を担保するため、当社及び公開買付者から独立した法務アドバイザーと
して西村あさひ法律事務所を選任し、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定の過程及び方法そ
の他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点について法的助言を受け、ま
た、当社及び公開買付者から独立したファイナンシャル・アドバイザーとしてJCPを選任し、公開買
付者との交渉方針等に関する助言を受けた上で、本取引の検討及び交渉を行ったと認められる。
ウ 当社における利益相反のおそれのある取締役の不関与
・当社の代表取締役会長である中川博司氏及び当社の代表取締役社長である中川賢司氏は、公開買付者
との間で、本応募契約をそれぞれ締結する可能性があることに鑑み、利益相反の疑いを回避し、本取
引の公正性を担保するため、本意向表明書の受領以降は、当社取締役会における本取引に係る審議及
び決議に参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との間の本取引に係る協議及び交渉
にも参加していない。そして、中川博司氏及び中川賢司氏は、2022年６月１日開催予定の当社取締役
会における本取引に係る審議及び決議にも参加しない予定である。
・当社においては、本取引に係る意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除する観点か
ら、適切な措置が講じられていると認められる。
エ マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）
・本公開買付けにおいては、マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）を上回る買
付予定数の下限が設定されることにより、公開買付者の利害関係者以外の当社の株主の過半数が賛同
しない限り、本公開買付けは成立しないこととなるため、当社の少数株主の利益に十分な配慮がなさ
れていると認められる。
オ 公開買付者における他の買付者からの買付機会を確保するための措置
・公開買付者は、法令において定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間が20営業日であるとこ
ろ、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」という。）を30営業日に設定し、
また、公開買付者は、当社との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引
保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の
合意は一切行っていないとのことである。
・本公開買付けにおいては、公開買付期間が比較的長期に設定され、対抗的な買付け等の機会も確保さ
れており、本公開買付けの公正性の担保に配慮されていると認められる。
(d）本取引が当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられるか
上記(a)乃至(c)のとおり、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであり、本取引の目的は正当か
つ合理的なものであり、本取引の取引条件は公正かつ妥当なものであり、かつ、本取引の手続は公正なも
のであると考えられることを踏まえると、本取引は当社の少数株主にとって不利益なものではないと考え
られる。
(e）上記(a)乃至(d)を踏まえて当社取締役会が本公開買付けに対して賛同する意見を表明すること及び当社
の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非
上記(a)乃至(d)を踏まえると、当社取締役会が本公開買付けに対して賛同する意見を表明すること及び
当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは相当であると考えられる。
④ 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定の過程における公正性を担保するため、当社及び公開買
付者から独立した法務アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任し、本公開買付けを含む本取引に関する
意思決定の過程及び方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点について法的助
言を受けております。なお、西村あさひ法律事務所は、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開
買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、本取引に係る西村あさひ法律事務所の
報酬は、本取引の成否にかかわらず稼働時間に時間単価を乗じて算出するものとされており、当該報酬には本公
開買付けを含む本取引の成立を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
上記「(2）意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」
に記載のとおり、当社は、2022年６月１日開催の取締役会において、西村あさひ法律事務所から受けた法的助
言、JCPから受けた財務的見地からの助言及びStand by Cから提出を受けた当社株式価値算定書の内容を踏まえ
つつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が
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当社の企業価値の向上に資するか否か、また、本公開買付価格を含む本取引の取引条件が妥当なものか否かにつ
いて、慎重に検討及び審議を行いました。
その結果、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程
及び理由」に記載のとおり、当社は、2022年６月１日開催の取締役会において、本公開買付けを含む本取引が当
社の企業価値の向上に資するものであり、本公開買付価格を含む本取引の取引条件が妥当なものであると判断
し、審議及び決議に参加した当社の取締役（取締役合計６名のうち、代表取締役会長である中川博司氏及び代表
取締役社長である中川賢司氏を除いた取締役４名（うち社外取締役３名））の全員一致により、本公開買付けに
対して賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決
議いたしました。なお、当該取締役会には当社の監査役３名（うち社外監査役２名）が出席し、その全員が当該
決議に異議がない旨の意見を述べております。
なお、当社の代表取締役会長である中川博司氏及び当社の代表取締役社長である中川賢司氏は、公開買付者と
の間で本応募契約をそれぞれ締結する可能性があることに鑑み、利益相反の疑いを回避し、本取引の公正性を担
保するため、本意向表明書の受領以降は、上記取締役会における審議及び決議を含めて、当社の取締役会におけ
る本取引に係る審議及び決議に参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との間の本取引に係る協
議及び交渉にも参加しておりません。
⑥ マジョリティ・オブ・マイノリティを上回る買付予定数の下限の設定
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を1,999,200株（所有割合66.67％）としており、応
募株券等の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行
わないとのことです。買付予定数の下限である1,999,200株（所有割合66.67％）は、本決算短信に記載された
2022年３月31日現在の当社の発行済株式総数（2,998,800株）から、応募予定株主が所有する当社株式の全て
（合計680,400株）を控除した株式数の過半数に相当する株式数（1,159,201株、これは、公開買付者と利害関係
を有さない当社の株主の皆様が所有する当社株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マ
イノリティ（majority of minority）」に相当する数にあたります。）に、応募予定株主が所有する当社株式の
全て（合計680,400株）を加えた株式数（1,839,601株、所有割合61.34％）を上回るものとのことです。これに
より、当社の少数株主の皆様の意思を重視して、公開買付者の利害関係者以外の株主の皆様の過半数の賛同が得
られない場合には、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしているとのことです。
⑦ 公開買付者における他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、法令において定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間が20営業日であるところ、公開
買付期間を30営業日に設定しているとのことです。公開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定することに
より、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式に
ついて公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担
保することを企図しているとのことです。
また、公開買付者は、当社との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項
を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行ってい
ないとのことです。このように、上記公開買付期間の設定と併せて、対抗的な買付け等の機会が確保されること
により、本公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。
(7）公開買付者と当社の株主・取締役等との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
上記「(2）意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けの実施にあた
り、公開買付者は、2022年６月１日付で、当社の代表取締役社長であり、当社の代表取締役会長である中川博司氏
の長男であり、かつ、当社の主要株主及び筆頭株主である中川賢司氏（所有株式数448,500株、所有割合
14.96％）、当社の代表取締役会長であり、かつ、当社の第三位株主である中川博司氏（所有株式数187,400株、所
有割合6.25％）、並びに当社の代表取締役会長である中川博司氏の配偶者であり、当社の第八位株主である中川睦
子氏（所有株式数44,500株、所有割合1.48％）との間で、それぞれ、本応募契約を締結しているとのことです。本
応募契約において、応募予定株主は、本公開買付けにおいて応募予定株主が所有する当社株式の全て（所有株式数
合計680,400株、所有割合22.69％）を応募することに合意しているとのことです。
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本応募契約においては、応募予定株主は、以下の条件の全てが充足されていることを前提条件として、当社株式
について本公開買付けに応募することが定められているとのことです。但し、応募予定株主は、その任意の裁量に
より、これらの条件を放棄して本公開買付けに応募することは妨げられていないとのことです。なお、本応募契約
において、本公開買付価格よりも高額な対抗提案がなされた場合において、応募義務が免除される条項はないとの
ことです。
(a）本応募契約の締結日及び本書提出日において本応募契約に定める公開買付者の表明及び保証（注１）が重要な
点において真実かつ正確であること
(b）公開買付者において、本書提出日までに本応募契約に基づき履行又は遵守すべき義務（注２）が、重要な点に
おいて全て履行又は遵守されていること
(c）当社において、本公開買付けに賛同する旨の取締役会決議が行われ、当社によりその内容が公表されており、
かつ、当社においてこれを撤回する又はこれと矛盾する内容の取締役会決議が行われていないこと
(d）本公開買付けで企図される公開買付者による当社株式の買付けが法令等に違反しておらず、かつ、司法・行政
機関等により本公開買付けで企図される公開買付者による本公開買付けが法令等に違反する旨又は実施を停止若
しくは延期すべき旨の指導・回答・勧告その他措置・処分がないこと
（注１） 本応募契約において、公開買付者は、(ⅰ)公開買付者の設立及び存続の有効性、(ⅱ)公開買付者による
本応募契約の締結及び履行に必要な権利能力の保有並びに必要な社内手続の履践、(ⅲ)公開買付者に対
する本応募契約の強制執行可能性、(ⅳ)公開買付者による本応募契約の締結及び履行のために許認可等
の取得、(ⅴ)公開買付者による本応募契約の締結及び履行と法令等並びに公開買付者の内部規則及び契
約等との抵触の不存在、(ⅵ)公開買付者と反社会的勢力等との関係の不存在、及び(ⅶ)公開買付者にお
ける倒産手続等の不存在について表明及び保証を行っているとのことです。
（注２） 本書提出日までに公開買付者が遵守又は履行すべき義務として、応募予定株主の前提条件である上記
(a)及び(b)が充足されるよう適切な措置を講じる義務を負っているとのことです。
また、公開買付者及び応募予定株主は、自らの表明及び保証の違反又は本応募契約に基づく自らの義務の違反に
起因又は関連して相手方当事者が被った損害を、公開買付価格に本応募契約に基づく応募の対象となった当社株式
の数を乗じた金額を限度として補償するものとされており、これに基づいて補償義務を負う場合の補償義務は、本
公開買付けにおける決済の開始日から１年３ヶ月以内に相手方から請求されたものに限り負うものとされていると
のことです。
本応募契約の解除については、本書提出日までに、①相手方当事者による表明及び保証が重要な点において真実
かつ正確でないことが判明した場合、②本応募契約に基づき相手方当事者が履行又は遵守すべき義務が重要な点に
おいて履行又は遵守されていない場合、③相手方当事者について破産手続、再生手続、更生手続、特別清算その他
適用ある同種の法的又は私的倒産手続（外国法に基づく手続を含みます。）が開始された場合又は④本公開買付け
への応募を行う前提条件のいずれかが充足されない場合に行うことができるとされているとのことです。
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４【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
氏名 役名 職名 所有株式数（株） 議決権の数（個）
中川 博司 代表取締役会長 － 187,400 1,874
中川 賢司 代表取締役社長 － 448,500 4,485
佐藤 伸一 常務取締役 試験研究センター長 2,000 20
芦部 喜一 取締役 － － －
新井 秀夫 取締役 － － －
佐藤 尚子 取締役 － － －
新村 和人 監査役（常勤） － 12,900 129
松﨑 堅太朗 監査役 － 800 8
浦野 正敏 監査役 － － －
計 － － 651,600 6,516
（注１） 役名、職名、所有株式数及び議決権の数は、本書提出日現在のものです。
（注２） 取締役芦部喜一、取締役新井秀夫及び取締役佐藤尚子は、社外取締役であります。
（注３） 監査役松﨑堅太朗及び監査役浦野正敏は、社外監査役であります。
５【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
該当事項はありません。
６【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
該当事項はありません。
７【公開買付者に対する質問】
該当事項はありません。
８【公開買付期間の延長請求】
該当事項はありません。
以 上
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