株式会社ＷＯＷ ＷＯＲＬＤ ＧＲＯＵＰ 有価証券届出書（組織再編成）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組織再編成） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＷＯＷ ＷＯＲＬＤ ＧＲＯＵＰ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組織再編成） |
EDINET提出書類
株式会社ＷＯＷ ＷＯＲＬＤ ＧＲＯＵＰ(E37795)
有価証券届出書（組織再編成）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年６月10日
【会社名】 株式会社WOW WORLD GROUP（注）１
【英訳名】 WOW WORLD GROUP Inc.（注）１
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 美濃 和男（注）１
【本店の所在の場所】 東京都品川区西五反田七丁目20番９号（注）１
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 株式会社WOW WORLD
経営企画室長 山下 浩昭
【最寄りの連絡場所】 株式会社WOW WORLD
東京都品川区西五反田七丁目20番９号
【電話番号】 03（6387）8080
【事務連絡者氏名】 株式会社WOW WORLD
経営企画室長 山下 浩昭
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】 0円（注）２
1,287,200,000円（注）３
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注）１ 本届出書提出日現在において、株式会社WOW WORLD GROUP（以下「当社」といいます。）は未設立であり、
2022年10月３日の設立を予定しております。なお、代表者の役職氏名及び本店の所在の場所につきまして
は、現時点での予定を記載しております。
２ 新株予約権証券の発行価額の総額です。
３ 新株予約権証券の発行価額の総額に当該新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金
額です。
1/72
EDINET提出書類
株式会社ＷＯＷ ＷＯＲＬＤ ＧＲＯＵＰ(E37795)
有価証券届出書（組織再編成）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券】
（１）【募集の条件】
発行数 10,000個（注）１，２，３
発行価額の総額 0円
発行価格 0円
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 該当事項はありません。
申込期間 該当事項はありません。
申込証拠金 該当事項はありません。
申込取扱場所 該当事項はありません。
割当日 2022年10月３日
払込期日 該当事項はありません。
払込取扱場所 該当事項はありません。
（注）１ 株式会社WOW WORLD（以下「WOW WORLD」といいます。）は、2022年10月３日付でWOW WORLDを株式移転完全
子会社とし、当社を株式移転設立完全親会社とする株式移転（以下「本株式移転」といいます。）を予定し
ております。
２ 本届出書に係る新株予約権は以下のとおりです。
① 当社が、本株式移転に際し、WOW WORLDの発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」
といいます。）におけるWOW WORLDの新株予約権原簿に記載又は記録された株式会社WOW WORLD第７回新
株予約権の新株予約権者に対し、その保有する新株予約権１個につき、新株予約権１個を付与する当社
の株式会社WOW WORLD GROUP第１回新株予約権
② 当社が、本株式移転に際し、基準時におけるWOW WORLDの新株予約権原簿に記載又は記録された株式会
社WOW WORLD第８回新株予約権の新株予約権者に対し、その保有する新株予約権１個につき、新株予約
権１個を付与する当社の株式会社WOW WORLD GROUP第２回新株予約権
３ 本届出書提出日（2022年６月10日）現在におけるWOW WORLDの上記新株予約権の数の合計に基づいて算出し
ております。ただし、実際に当社が交付する新株予約権の数は変動する可能性があります。
４ 割当対象者は、基準時におけるWOW WORLDの新株予約権原簿に記載又は記録されたWOW WORLDの新株予約権に
係る新株予約権者です。
５ 新株予約権は、WOW WORLDの2022年５月19日開催の取締役会決議（株式移転計画の作成承認、株式移転計画
の承認の定時株主総会への付議）及び2022年６月28日開催予定のWOW WORLDの定時株主総会の特別決議（株
式移転計画の承認）に基づいて行う本株式移転に伴い発行する予定です。
2/72
EDINET提出書類
株式会社ＷＯＷ ＷＯＲＬＤ ＧＲＯＵＰ(E37795)
有価証券届出書（組織再編成）
（２）【新株予約権の内容等】
① 株式会社WOW WORLD GROUP第１回新株予約権
新株予約権の目的となる株 当社普通株式
式の種類 （完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない、当社における標準となる株式で
す。）
新株予約権の目的となる株 800,000株（注）
式の数 本届出書提出日（2022年６月10日）現在の株式会社WOW WORLD第７回新株予約権の個数
（8,000個）に新株予約権の目的となる株式の数（１個あたり100株）を乗じた数に基づい
て算出しております。
なお、株式移転計画書別紙３「株式会社WOW WORLD GROUP第１回新株予約権」の「５．本
新株予約権の目的である株式の種類及び数」をご参照ください。
新株予約権の行使時の払込 株式移転計画書別紙３「株式会社WOW WORLD GROUP第１回新株予約権」の「６．本新株予
金額
約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法」及び「７．行使価額の調整」を
ご参照ください。
新株予約権の行使により株 1,000,000,000円（注）
式を発行する場合の株式の 新株予約権の目的となる株式の数（800,000株）に新株予約権の行使時の払込金額（1,250
発行価額の総額 円）を乗じた金額になります。
新株予約権の行使により株 株式移転計画書別紙３「株式会社WOW WORLD GROUP第１回新株予約権」の「10．本新株予
式を発行する場合の株式の
約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事
発行価格及び資本組入額
項」をご参照ください。
新株予約権の行使期間 株式移転計画書別紙３「株式会社WOW WORLD GROUP第１回新株予約権」の「８．本新株予
約権を行使することができる期間」をご参照ください。
新株予約権の行使請求の受 １．新株予約権の行使請求の受付場所
付場所、取次場所及び払込 株式会社WOW WORLD GROUP 経営管理部
取扱場所
東京都品川区西五反田七丁目20番９号
２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 品川支店
東京都品川区南品川二丁目２番７号
新株予約権の行使の条件 株式移転計画書別紙３「株式会社WOW WORLD GROUP第１回新株予約権」の「９．本新株予
約権の行使の条件」をご参照ください。
自己新株予約権の取得の事 該当事項はありません。
由及び取得の条件
新株予約権の譲渡に関する 株式移転計画書別紙３「株式会社WOW WORLD GROUP第１回新株予約権」の「18．本新株予
事項
約権の譲渡」をご参照ください。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株 株式移転計画書別紙３「株式会社WOW WORLD GROUP第１回新株予約権」の「15．合併、会
予約権の交付に関する事項
社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付」をご参照ください。
（注） 株式会社WOW WORLD第７回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
3/72
EDINET提出書類
株式会社ＷＯＷ ＷＯＲＬＤ ＧＲＯＵＰ(E37795)
有価証券届出書（組織再編成）
② 株式会社WOW WORLD GROUP第２回新株予約権
新株予約権の目的となる株 当社普通株式
式の種類 （完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない、当社における標準となる株式で
す。）
新株予約権の目的となる株 200,000株（注）
式の数 本届出書提出日（2022年６月10日）現在の株式会社WOW WORLD第８回新株予約権の個数
（2,000個）に新株予約権の目的となる株式の数（１個あたり100株）を乗じた数に基づい
て算出しております。
なお、株式移転計画書別紙５「株式会社WOW WORLD GROUP第２回新株予約権」の「４．新
株予約権の目的である株式の種類及び数」をご参照ください。
新株予約権の行使時の払込 株式移転計画書別紙５「株式会社WOW WORLD GROUP第２回新株予約権」の「５．新株予約
金額
権の行使に際して出資される財産の価額」をご参照ください。
新株予約権の行使により株 287,200,000円（注）
式を発行する場合の株式の 新株予約権の目的となる株式の数（200,000株）に新株予約権の行使時の払込金額（1,436
発行価額の総額 円）を乗じた金額になります。
新株予約権の行使により株 株式移転計画書別紙５「株式会社WOW WORLD GROUP第２回新株予約権」の「６．新株予約
式を発行する場合の株式の
権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項」をご
発行価格及び資本組入額
参照ください。
新株予約権の行使期間 株式移転計画書別紙５「株式会社WOW WORLD GROUP第２回新株予約権」の「３．新株予約
権を行使することができる期間」をご参照ください。
新株予約権の行使請求の受 １．新株予約権の行使請求の受付場所
付場所、取次場所及び払込 株式会社WOW WORLD GROUP 経営管理部
取扱場所
東京都品川区西五反田七丁目20番９号
２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 品川支店
東京都品川区南品川二丁目２番７号
新株予約権の行使の条件 株式移転計画書別紙５「株式会社WOW WORLD GROUP第２回新株予約権」の「11．その他の
新株予約権の行使の条件」をご参照ください。
自己新株予約権の取得の事 株式移転計画書別紙５「株式会社WOW WORLD GROUP第２回新株予約権」の「８．新株予約
由及び取得の条件
権の取得条項」をご参照ください。
新株予約権の譲渡に関する 株式移転計画書別紙５「株式会社WOW WORLD GROUP第２回新株予約権」の「７．新株予約
事項
権の譲渡制限」をご参照ください。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株 株式移転計画書別紙５「株式会社WOW WORLD GROUP第２回新株予約権」の「９．合併、吸
予約権の交付に関する事項
収分割、新設分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の取扱いに関する事
項」をご参照ください。
（注） 株式会社WOW WORLD第８回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
4/72
EDINET提出書類
株式会社ＷＯＷ ＷＯＲＬＤ ＧＲＯＵＰ(E37795)
有価証券届出書（組織再編成）
２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
新株予約権は無償で発行されるものであり、新株予約権の発行自体による手取金は発生しません。新株予約
権の行使による払込みは、新株予約権者の判断によるため、新株予約権の行使による払込みの手取金の額は未
定であります。
（２）【手取金の使途】
前記、「(1）新規発行による手取金の額」に記載したとおり、本届出書も対象となる新株予約権は、本株式
移転に際して払込みなく発行されるものであり、新株予約権の発行自体による手取金は発生しません。
また、新株予約権の行使による資金の払込みは、新株予約権の割当てを受けた者の判断によるため、現時点
でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難であります。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【その他の記載事項】
該当事項はありません。
5/72
EDINET提出書類
株式会社ＷＯＷ ＷＯＲＬＤ ＧＲＯＵＰ(E37795)
有価証券届出書（組織再編成）
第二部【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報】
第１【組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要】
１【組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等】
１．本株式移転の目的及び理由
当社は「人と技術の力で、驚きがあふれるセカイを」のビジョンのもと、「リレーションエンジニアリングで、
人と企業の間にうれしい「つながり」をつくる」ことをミッションに、お客様との間に、お客様とそのお客様との
間に、一緒に働く仲間との間に、すべての行動の先にＷＯＷ（うれしい驚きの瞬間）があることを目指しておりま
す。
上記実現のため「革新的成長へ向けた「もう１つの柱」への挑戦」を掲げ、主な戦略として①既存事業の飛躍的
成長、②新規事業「もう１つの柱づくり」及び③財務戦略の最適化を３本柱とし、経営目標の達成に向け取り組ん
でおります。
今後、上記の取組みを加速させ、株主の皆様をはじめとするステークホルダーからの期待に持続的に応えるため
には、マーケティング及びカスタマーサクセス領域において当社グループが提供可能なサービスを拡大するための
Ｍ＆Ａ及び資本業務提携の推進が必要となります。さらには、最適な情報を最適なタイミングで届けることで、企
業と顧客が良好な関係を築くことが重要との認識から、企業のマーケティングとカスタマーサクセスの強化を志向
するお客様に対し、一層のグループ間事業シナジーの追求による、デジタルマーケティングの戦略立案及び運用支
援に関するサービスの提供や、データ分析・活用促進によるメール配信等の効率化、統合的なデジタル・マーケ
ティングツールの共同開発、当社グループ間の相互クロスセル及びアップセルの更なる実現が必要となります。
このような状況において、持株会社体制に移行することで、Ｍ＆Ａ及び資本業務提携の推進による更なる戦略的
提携を柔軟かつ迅速に実現させつつ、グループ全体の求心力や一体感を高めることでグループ間事業シナジーを発
現させ、事業子会社における経営経験の蓄積から次世代グループ経営人材の育成を図ることで、当社グループの企
業価値向上及び持続的な成長を目指します。
２．提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
(1）提出会社の企業集団の概要
① 提出会社の概要
株式会社WOW WORLD GROUP
(1）名称
（英文名：WOW WORLD GROUP Inc.）
(2）所在地 東京都品川区西五反田七丁目20番９号
代表取締役社長 美濃 和男
取締役 服部 恭之
社外取締役 宮田 一雄
社外取締役 弘子 ラザヴィ
(3）代表者及び役員就任予
定者
監査等委員（取締役） 長山 裕一
監査等委員（社外取締役） 川名 愛美
監査等委員（社外取締役） 山口 里美
監査等委員（社外取締役） 福島 かなえ
(4）事業内容 グループ経営管理及びそれに付帯又は関連する業務等
(5）資本金 322,420千円
(6）決算期 ３月31日
(7）純資産 未定
(8）総資産 未定
6/72
EDINET提出書類
株式会社ＷＯＷ ＷＯＲＬＤ ＧＲＯＵＰ(E37795)
有価証券届出書（組織再編成）
② 提出会社の企業集団の概要
当社設立後の当社とWOW WORLDの状況は以下のとおりです。WOW WORLDは、2022年６月28日開催予定の定時株
主総会における承認を前提として、2022年10月３日（予定）を期日として、本株式移転により株式移転設立完
全親会社たる当社を設立することにしております。
役員の兼任等
議決権の
資本金 主要な事業 営業上の 設備の賃 業務提携
所有割合
会社名 住所 資金援助
（百万円） 内容 当社役員 当社従業員 取引 貸借 等
（％）
（名） （名）
（連結子会社）
エンタープラ
WOW WORLD
東京都品川区 322,420 イズソフト 100.0 未定 未定 未定 未定 未定 未定
ウェア事業
（注）１ 資本金は最近事業年度末時点（2022年３月31日現在）のものです。
２ WOW WORLDは有価証券報告書を提出しております。
３ WOW WORLDは特定子会社に該当する予定です。
本株式移転に伴う当社設立後、WOW WORLDは、当社の完全子会社となる予定です。当社の完全子会社となる
WOW WORLDにおける関係会社の状況（2022年３月31日現在）は、次のとおりです。
議決権の所
有割合又は
名称 住所 資本金 主要な事業の内容 関係内容
被所有割合
（％）
（連結子会社）
ＷＥＢサイト及び
メールマガジンの戦 当社からの業務委託、
株式会社ＦＵＣＡ 東京都渋谷区 21,940千円 略立案・企画・制 87.7 当社への業務委託
作・分析サービス事 役員の兼任 有
業等
ベビー服ＥＣサイト 当社への業務委託
株式会社ままちゅ 大阪府大阪市 50,000千円 100.0
「べびちゅ」の運営 役員の兼任 有
株式会社CONNECTY
東京都新宿区 100千円 持株会社 66.7 －
HOLDING
ＣＭＳ製品サービス
株式会社コネクティ 100.0
東京都新宿区 190,450千円 事業、Ｗｅｂデザイ 役員の兼任 有
（注）１ ２ ３ (100.0)
ン・運用事業
（注）１ 特定子会社に該当しております。
２ 議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。
３ 株式会社コネクティについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上に占める割合
が10％を超えております。
主要な損益情報等 (1）売上高 806,396千円
(2）経常利益 50,017千円
(3）当期純利益 27,558千円
(4）純資産額 215,039千円
(5）総資産額 564,086千円
４ WOW WORLDは、2022年７月29日付で株式会社ニューストリーム（2022年７月１日設立予定）が実施する第三
者割当増資を引き受け、子会社化する予定です。同社の概要は以下のとおりです。
議決権の所
有割合又は
名称 住所 資本金 主要な事業の内容 関係内容
被所有割合
（％）
（連結子会社）
当社からの業務委託、
株式会社ニューストリー 10千円
東京都港区 マーケティング事業 52.38 当社への業務委託
ム （予定）
役員の兼任 有
7/72
EDINET提出書類
株式会社ＷＯＷ ＷＯＲＬＤ ＧＲＯＵＰ(E37795)
有価証券届出書（組織再編成）
(2）提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
① 資本関係
本株式移転により、WOW WORLDは当社の完全子会社となる予定です。前記「(1）提出会社の企業集団の概
要 ② 提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
② 役員の兼任関係
当社の取締役は、当社グループ各社の取締役及び監査役を兼任する予定です。前記「(1）提出会社の企業集
団の概要 ② 提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
③ 取引関係
当社の完全子会社となるWOW WORLDと関係会社の取引関係は、前記「(1）提出会社の企業集団の概要 ②
提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
なお、当社の完全子会社となるWOW WORLDの事業系統図は、次のとおりです。
２【組織再編成、株式交付又は公開買付けの当事会社の概要】
該当事項はありません。
３【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等】
１．株式移転計画の内容の概要
WOW WORLDは、2022年６月28日開催予定の定時株主総会における承認を前提に、2022年10月３日（予定）を期日
として、当社を株式移転設立完全親会社、WOW WORLDを株式移転完全子会社とする株式移転を行うことを内容とす
る株式移転計画（以下「本株式移転計画」といいます。）を作成の上、2022年５月19日開催の取締役会において決
議いたしました。
当社は、本株式移転計画に基づき、本株式移転に際して、基準時におけるWOW WORLDの株主名簿に記載又は記録
されたWOW WORLDの株主に対し、その保有するWOW WORLDの普通株式１株につき、当社の普通株式１株の割合をもっ
て割当交付いたします。
本株式移転計画においては、2022年６月28日開催予定のWOW WORLDの定時株主総会において、本株式移転計画の
承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとしております。その他、本株式移転計画において
は、当社の商号、本店所在地、発行可能株式総数、役員、資本金及び準備金の額、株式の上場、株主名簿管理人等
につき規定されています（詳細につきましては、次の「２．株式移転計画の内容」の記載をご参照ください。）。
8/72
EDINET提出書類
株式会社ＷＯＷ ＷＯＲＬＤ ＧＲＯＵＰ(E37795)
有価証券届出書（組織再編成）
２．株式移転計画の内容
本株式移転計画の内容は、次のとおりです。
株式移転計画書（写）
株式会社WOW WORLD（以下「甲」という。）は、株式移転の方法により、新たに設立する株式会社WOW WORLD GROUP（以
下「乙」という。）を完全親会社とする株式移転（以下「本株式移転」という。）を行うことに関し、以下のとおり株式
移転計画（以下「本株式移転計画」という。）を定める。
第１条（目的）
本株式移転計画の定めるところに従い、甲は株式移転の方法により新たに設立する乙の成立の日（第８条に定義す
る。）において、本株式移転を行う。
第２条（乙の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項）
１ 乙の目的は、別紙１「株式会社WOW WORLD GROUP 定款」第２条に記載のとおりとする。
２ 乙の商号は、「株式会社WOW WORLD GROUP」とし、英文では「WOW WORLD GROUP Inc.」とする。
３ 乙の本店の所在地は、東京都品川区とし、本店の所在場所は、東京都品川区西五反田七丁目20番９号ＫＤＸ西五反田
ビル４階とする。
４ 乙の発行可能株式総数は、15,995,000株とする。
第３条（乙の定款で定める事項）
前条に掲げるもののほか、乙の定款で定める事項は、別紙１「株式会社WOW WORLD GROUP 定款」のとおりとする。
第４条（乙の設立時取締役の氏名及び設立時会計監査人の名称）
１ 乙の設立時取締役（監査等委員である者を除く。）は、以下のとおりとする。
(1）取締役 美濃 和男
(2）取締役 服部 恭之
(3）社外取締役 宮田 一雄
(4）社外取締役 弘子 ラザヴィ
２ 乙の設立時監査等委員である取締役は、以下のとおりとする。
(1）取締役 長山 裕一
(2）社外取締役 川名 愛美
(3）社外取締役 山口 里美
(4）社外取締役 福島 かなえ
３ 乙の設立時会計監査人の名称は、以下のとおりとする。
有限責任 あずさ監査法人
第５条（本株式移転に際して交付する株式及びその割当て）
１ 乙は、本株式移転に際して、甲の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）における甲
の株主（以下「本割当対象株主」という。）に対し、その所有する甲の普通株式に代わり、甲が基準時において発行
している普通株式の総数と同数の乙の普通株式を交付する。
２ 乙は、本株式移転に際して、本割当対象株主に対し、その所有する甲の普通株式１株につき、乙の普通株式１株の割
合をもって割り当てる。
第６条（乙の資本金及び準備金の額）
乙の成立の日における資本金及び準備金の額は以下のとおりとする。
(1）資本金 322,420,326円
(2）資本準備金 697,350円
(3）利益準備金 0円
9/72
EDINET提出書類
株式会社ＷＯＷ ＷＯＲＬＤ ＧＲＯＵＰ(E37795)
有価証券届出書（組織再編成）
第７条（本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て）
１ 乙は、本株式移転に際して、基準時における以下の表の第１欄の①から②までに掲げる甲が発行している各新株予約
権の新株予約権者に対し、それぞれの所有する甲の各新株予約権に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と
同数の、第２欄の①から②までに掲げる乙の新株予約権をそれぞれ交付する。
第１欄 第２欄
名称 内容 名称 内容
① 第７回新株予約権 別紙２ 第１回新株予約権 別紙３
② 第８回新株予約権 別紙４ 第２回新株予約権 別紙５
２ 乙は、本株式移転に際して、基準時における甲の新株予約権者に対し、その所有する前項の表の第１欄の①から②ま
でに掲げる新株予約権１個につき、それぞれ第２欄の①から②までに掲げる新株予約権１個を割り当てる。
第８条（乙の成立の日）
乙の設立の登記をすべき日（以下「乙の成立の日」）は、2022年10月３日とする。ただし、本株式移転の手続進行上の
必要性その他の事由により必要な場合は、甲の取締役会の決議によりこれを変更することができる。
第９条（本株式移転計画承認株主総会）
甲は、2022年６月28日を開催日として定時株主総会を招集し、本株式移転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関
する決議を求めるものとする。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲は当該株
主総会の開催日を変更することができる。
第10条（株式上場）
乙は、乙の成立の日において、その発行する普通株式の東京証券取引所への上場を予定する。
第11条（株主名簿管理人）
乙の設立時における株主名簿管理人は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社とする。
第12条（事情変更）
本株式移転計画の作成後、乙の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲の財産又は経営状態
に重要な変更が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本株式移転計画の目的の達成
が困難となった場合は、甲は甲の取締役会の決議により、本株式移転に関する事項を変更し、又は本株式移転を中止する
ことができる。
第13条（本株式移転計画の効力）
本株式移転計画は、甲の株主総会において本株式移転計画の承認が得られなかった場合、乙の普通株式の東京証券取引
所への上場について東京証券取引所の承認が得られなかった場合、及び法令に定める関係官庁の承認等が得られなかった
場合は、その効力を失う。
第14条（規定外事項）
本株式移転計画に定める事項のほか、本株式移転に関して必要な事項については、本株式移転の趣旨に従い、これを決
定する。
2022年５月19日
東京都品川区西五反田七丁目20番９号
ＫＤＸ西五反田ビル４階
株式会社WOW WORLD
代表取締役社長 美濃 和男
10/72
EDINET提出書類
株式会社ＷＯＷ ＷＯＲＬＤ ＧＲＯＵＰ(E37795)
有価証券届出書（組織再編成）
別紙１
株式会社WOW WORLD GROUP 定款
2022年10月３日
第１章 総則
（商号）
第１条 当会社は、株式会社WOW WORLD GROUPと称し、英文では、WOW WORLD GROUP Inc.と表示する。
（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことおよび次の事業を営む会社（外国会社を含む。）、組合（外国における組合に相
当するものを含む。）、その他これに準ずる事業体の株式又は持分を所有することにより、当該会社等の事業活
動を支配・管理し、その経営の支援・指導を行うことを目的とする。
１．コンピュータのソフトウェアの企画開発、設計制作、保守管理、販売、賃貸および輸出入事業
２．コンピュータのハードウェアの企画開発、設計、保守管理、販売、賃貸および輸出入事業
３．デジタルコンテンツ（コンピュータで制作可能な画像、動画、音声、楽曲等のデータ）の企画開発、設計制
作、販売、賃貸および輸出入事業
４．通信ネットワークを利用した情報提供および通信提供サービス
５．前各号に関連する技術のコンサルティング、調査、研究事業
６．メールマーケティング事業
７．テレマーケティング事業
８．ＷＥＢマーケティング事業
９．コンピュータソフトウェアの販売代理およびその仲介事業
10．人材派遣事業
11．人材育成のための研修サービス事業
12．広告代理店業
13．通信販売業
14．衣料品販売業
15．前各号の事業への投資および融資
16．前各号に付帯または関連する一切の事業
（機関）
第３条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1）取締役会
(2）監査等委員会
(3）会計監査人
（本店の所在地）
第４条 当会社は、本店を東京都品川区に置く。
（公告方法）
第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をす
ることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第２章 株式
（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、15,995,000株とする。
（単元株式数）
第７条 当会社の単元株式数は、100株とする。
11/72
EDINET提出書類
株式会社ＷＯＷ ＷＯＲＬＤ ＧＲＯＵＰ(E37795)
有価証券届出書（組織再編成）
（単元未満株式についての権利）
第８条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
① 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
② 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
③ 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当および募集新株予約権の割当を受ける権利
（基準日）
第９条 当会社は、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度
に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
２ 前項のほか、必要があるときは、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して臨時に基準日を定めることがで
きる。
（株主名簿管理人）
第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２ 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定し、これを公告する。
３ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する
事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。
（株式取扱規則）
第11条 当会社の株主権行使の手続きその他株式および新株予約権に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款の
ほか、取締役会において定める株式取扱規則による。
第３章 株主総会
（招集）
第12条 当会社の定時株主総会は、毎年６月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要があるときに随時これを招集する。
（招集権者および議長）
第13条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２ 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集
し、議長となる。
（電子提供措置等）
第14条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものと
する。
２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日ま
でに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
（決議の方法）
第15条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる
株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株
主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第16条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２ 株主または代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
（議事録）
第17条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録
に記載または記録する。
12/72
EDINET提出書類
株式会社ＷＯＷ ＷＯＲＬＤ ＧＲＯＵＰ(E37795)
有価証券届出書（組織再編成）
第４章 取締役および取締役会
（員数）
第18条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、７名以内とする。
２ 当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。
（選任方法）
第19条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、株主総会の決議によって選任する。
２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その
議決権の過半数をもって行う。
３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（任期）
第20条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに
関する定時株主総会終結の時までとする。
２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会
終結の時までとする。
３ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退
任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
４ 会社法第329条第３項に基づき選任された補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、選
任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。
（代表取締役および役付取締役）
第21条 代表取締役は、取締役会の決議によって選定する。
２ 取締役会は、その決議によって、取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若
干名を選定することができる。
（取締役会の招集権者および議長）
第22条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２ 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集
し、議長となる。
（取締役会の招集通知）
第23条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この
期間を短縮することができる。
２ 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
（取締役会の決議方法）
第24条 取締役会の決議は、議決に加わることのできる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行
う。
（取締役会の決議の省略）
第25条 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
（取締役への委任）
第26条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号
に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
（取締役会の議事録）
第27条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録
に記載または記録し、出席した取締役がこれに記名押印または電子署名する。
13/72
EDINET提出書類
株式会社ＷＯＷ ＷＯＲＬＤ ＧＲＯＵＰ(E37795)
有価証券届出書（組織再編成）
（取締役会規則）
第28条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規則による。
（報酬等）
第29条 取締役の報酬、賞与その他の職務の執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締
役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除）
第30条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）
の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任
務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の
限度額は、会社法第427条第１項の最低責任限度額とする。
第５章 監査等委員会
（監査等委員会の招集通知）
第31条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるとき
は、この期間を短縮することができる。
２ 監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。
（監査等委員会の決議方法）
第32条 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
（監査等委員会の議事録）
第33条 監査等委員会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議
事録に記載または記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印または電子署名する。
（監査等委員会規則）
第34条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則によ
る。
第６章 会計監査人
（選任方法）
第35条 会計監査人は、株主総会の決議により選任する。
（任期）
第36条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のとき
までとする。
２ 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再
任されたものとする。
第７章 計算
（事業年度）
第37条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの１年とする。
（剰余金の配当等の決定機関）
第38条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を
除き、取締役会の決議により定めることができる。
14/72
EDINET提出書類
株式会社ＷＯＷ ＷＯＲＬＤ ＧＲＯＵＰ(E37795)
有価証券届出書（組織再編成）
（剰余金の配当の基準日）
第39条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。
２ 当会社の中間配当の基準日は、毎年９月30日とする。
３ 前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
（配当金の除斥期間）
第40条 期末配当金および中間配当金が、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその
支払の義務を免れる。
附則
（最初の事業年度）
第１条 第37条にかかわらず当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から2023年３月31日までとする。
（最初の事業年度の取締役の報酬）
第２条 第29条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの期間の取締役の報酬等
の額は、それぞれ次のとおりとする。
(1）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等
報酬等（(3)の報酬を除く。）の総額は、年額150,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与
を含まない。）とする。
(2）監査等委員である取締役の報酬等
報酬等の総額は、年額60,000千円以内とする。
(3）譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬
(1)の報酬とは別枠で、特定譲渡制限付株式（所得税法施行令第84条第１項および法人税法第54条第１項に
規定する特定譲渡制限付株式をいう。）を取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」とい
う。）に対して付与するための報酬を支給する。支給する報酬の総額は、年額30,000千円以内（ただし、使用
人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）とする。
対象取締役は、取締役会決議に基づき特定譲渡制限付株式として発行又は処分される普通株式について、金
銭報酬債権の全部を現物出資財産として当会社に給付し、当該普通株式を引き受けるものとし、これにより交
付される株式の総数は年30,000株以内（ただし、当会社普通株式の株式分割（当会社普通株式の株式無償割当
を含む。）又は株式併合が行われた場合には、必要に応じて合理的な範囲で調整できるものとする。）とし、
その発行又は処分される普通株式の１株当たりの払込金額は、当該普通株式の募集事項を決定する各取締役会
決議の日の前営業日における東京証券取引所における当会社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない
場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利な金額とならない範囲にて、
取締役会において決定される。また、これによる普通株式の発行又は処分に当たっては、当会社と対象取締役
との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」という。）を締結するも
のとする。
① 譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当会社株式（以下、「本割当株式」という。）の払込
期日から当会社の取締役その他当会社の取締役会で定める地位を退任又は退職等する日までの期間（以
下、「本譲渡制限期間」という。）、本割当株式について、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分
をしてはならない（以下、「本譲渡制限」という。）。
② 譲渡制限の解除条件
対象取締役が本割当株式の払込期日から最初に到来する当会社の定時株主総会終結の時までの期間、継
続して、当会社の取締役その他当会社の取締役会で定める地位にあったことを条件として、本割当株式の
全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、本
譲渡制限期間中に、正当な理由により退任又は退職等した場合又は死亡により退任又は退職等した場合、
譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するも
のとする。
③ 無償取得事由
対象取締役が、本割当株式の払込期日から最初に到来する当会社の定時株主総会終結の時までに、正当
な理由によらず退任又は退職等した場合には、当会社は本割当株式を当然に無償で取得する。また、上記
②で定める譲渡制限解除時点において、本譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当会
社はこれを当然に無償で取得する。
④ 組織再編等における取扱い
上記①の定めにかかわらず、当会社は、本譲渡制限期間中に、当会社が消滅会社となる合併契約、当会
社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当会社の株主総
15/72
EDINET提出書類
株式会社ＷＯＷ ＷＯＲＬＤ ＧＲＯＵＰ(E37795)
有価証券届出書（組織再編成）
会（ただし、当該組織再編等に関して当会社の株主総会による承認を要さない場合においては当会社の取
締役会）で承認された場合には、当会社の取締役会の決議により、譲渡制限を解除する本割当株式の数お
よ び譲渡制限を解除する期間を、必要に応じて合理的に調整する。その場合、譲渡制限が解除された直後
の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当会社はこれを当然に無償で
取得する。
⑤ その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当会社の取締役会において定める。なお、(3)の制度により対象
取締役に割当てられた株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をするこ
とができないよう、本譲渡制限期間中は、当会社が定める証券会社に対象取締役が開設する専用口座で管
理される予定である。
（設立時の代表取締役）
第３条 当会社の設立時代表取締役は、次のとおりとする。
設立時代表取締役 美濃 和男
（附則の削除）
第４条 本附則は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもって削除されるものとする。
16/72
EDINET提出書類
株式会社ＷＯＷ ＷＯＲＬＤ ＧＲＯＵＰ(E37795)
有価証券届出書（組織再編成）
別紙２
株式会社WOW WORLD第７回新株予約権
１．本新株予約権の名称
株式会社WOW WORLD第７回新株予約権
２．本新株予約権の総数
8,000個
３．本新株予約権の払込金額
本新株予約権１個当たり金1,485円（本新株予約権の払込総額金11,880,000円）
４．申込期日
2020年６月４日
５．本新株予約権の払込期日及び本新株予約権の割当日
2020年６月４日
６．募集の方法
第三者割当の方法により、全ての本新株予約権をJ-GIA 1号投資事業有限責任組合に割り当てる。
７．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数
本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式800,000株（本新株予約権１個当たりの目的であ
る株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、本項第(2)号により割当株式数が調整される場
合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数（以下「調整後割当株式数」といい、本項第
(2)号に定める調整前の割当株式数を「調整前割当株式数」という。）に応じて調整される。
(2）本新株予約権の目的である株式の数の調整
（イ）当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株
式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
（ロ）当社が第９項第(1)号又は第(4)号の規定に従って行使価額（以下に定義される。）の調整を行う場合（但し、株
式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１
株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第９項に定める調
整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
（ハ）本号に基づく調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についての
み行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
（ニ）本号に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第９項第(1)号(ロ)及び第
(4)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
（ホ）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する
者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割
当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第９項第(1)号(ロ)④に定める場合そ
の他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
８．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初
1,305円とする。但し、行使価額は第９項に定める調整を受ける。
17/72
EDINET提出書類
株式会社ＷＯＷ ＷＯＲＬＤ ＧＲＯＵＰ(E37795)
有価証券届出書（組織再編成）
９．行使価額の調整
(1）時価下発行による行使価額の調整
（イ）当社は、本新株予約権の発行後、下記(ロ)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又
は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「時価下発行による行使価額調整式」という。）によ
り行使価額を調整する。
交付普通株式数×１株当たりの払込金額
既発行普通株式数＋
１株当たりの時価
調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行普通株式数＋交付普通株式数
（ロ）時価下発行による行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適
用時期については、次に定めるところによる。
① 時価（以下に定義される。）を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の
有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様
式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の役職員に対して譲渡制限
付株式報酬制度に基づき当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分（以
下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する場合（但し、かかる当社普通株式
の交付に際して基準とする当社普通株式の合理的な株価を下回らずに当社普通株式を交付する場合に限
る。）、下記②の場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式
又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付
する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当て
を受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。
② 普通株式の株式分割又は無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日
を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
③ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは
取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合、又は時価を下回る価額
をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の
証券又は権利を発行する場合（当社又はその関係会社の役職員に対してストックオプションとして付与される
新株予約権を発行する場合を除く。）
調整後行使価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」と
いう。）の全てが当初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして時価下発行による
行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は払込期間末日の翌日以
降、また、当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるため
の基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。
④ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役
会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該
承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日ま
でに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付す
る。この場合、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
調整前行使価額により
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
当該期間内に交付された普通株式数
交付普通株式数＝
調整後行使価額
(2）本配当による行使価額の調整
（イ）当社は、本新株予約権の発行後、下記(ロ)に定める本配当を実施する場合には、次に定める算式（以下「本配当
による行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
調整後行使価額＝調整前行使価額－本配当額
（ロ）「本配当額」とは、2020年６月４日以降の日を基準日として行われる当社普通株式１株当たりの剰余金の配当
（以下「本配当」という。）の額（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。現物配当の
場合は当該現物の簿価を配当額とする。）をいう。なお、本新株予約権発行後に、株式分割等により当社の発行済
株式数が変更された場合には、合理的に調整する。
（ハ）本配当による行使価額の調整は、当該調整の対象となる剰余金の配当について、会社法第454条又は第459条に定
める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月１日以降これを適用する。
18/72
EDINET提出書類
株式会社ＷＯＷ ＷＯＲＬＤ ＧＲＯＵＰ(E37795)
有価証券届出書（組織再編成）
(3）時価下発行による行使価額調整式及び本配当による行使価額調整式（以下「行使価額調整式」と総称する。）の取
扱いは以下に定めるところによる。
（イ）行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
（ロ）行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(1)号(ロ)④の場合は基準日）
に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値の
ない日数を除く。）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
（ハ）時価下発行による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権
利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適
用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を
控除した数とする。また、当社普通株式の株式分割に伴う調整の場合には、時価下発行による行使価額調整式で使
用する交付普通株式数は、基準日において当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まない
ものとする。
（ニ）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使
価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合
は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用するものとす
る。
(4）本項第(1)号又は第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使
価額の調整を行う。
（イ）株式の併合、合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
（ロ）その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とする
とき。
（ハ）行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用
すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5）本号第(1)号乃至第(4)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事
由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用
の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
10．本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権者は、2020年６月４日から2026年６月３日（但し、当該期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその
前銀行営業日）までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。行使期間
を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。
11．本新株予約権の行使の条件
(1）本新株予約権者は、2020年６月４日から2021年６月３日（但し、当該期間の最終日が銀行営業日でない場合にはそ
の前銀行営業日）までの間、組織再編行為（以下に定義される。）若しくは支配権変動事由（以下に定義される。）
が発生し若しくは当社の意思決定機関（複数の機関により決定・承認を行う必要がある場合は、その開催が早い方）
により決定・承認された場合、又は当社以外の者により公開買付け（以下に定義される。）が行われた場合に限り、
本新株予約権を行使することができる。
「組織再編行為」とは、当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会
社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社と
なる株式移転をいう。
「支配権変動事由」とは、特定株主グループ（当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等
をいう。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。）及びその共同保有者（同法第27
条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。）の株券等保有
割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいう。）が50％超となった場合をいう。
「公開買付け」とは、金融商品取引法に基づく当社普通株式の公開買付けをいう。
(2）本新株予約権者は、行使期間中、30連続取引日のうちいずれかの20取引日において、当社普通株式の普通取引の終
値が、当該最後の取引日において適用のある行使価額の120％を超えた場合には、2021年６月４日から2026年６月３
日（但し、当該日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までの間において、いつでも本新株予約権を行使
することができる。なお、本号において「取引日」とは、東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表さ
れない日を含まない。
19/72
EDINET提出書類
株式会社ＷＯＷ ＷＯＲＬＤ ＧＲＯＵＰ(E37795)
有価証券届出書（組織再編成）
(3）前号の規定にかかわらず、本新株予約権者は、2021年６月４日から2026年６月３日（但し、当該期間の最終日が銀
行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までの間、組織再編行為若しくは支配権変動事由が発生し若しくは当社
の意思決定機関（複数の機関により決定・承認を行う必要がある場合は、その開催が早い方）により決定・承認され
た場合、又は当社以外の者により公開買付けが行われた場合には、本新株予約権を行使することができる。
(4）各本新株予約権に付された各本新株予約権のうちの一部のみを行使することはできないものとする。
12．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い
算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り
上げるものとする。
(2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記第(1)号記載の資本金等
増加限度額から上記第(1)号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
13．本新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1）本新株予約権を行使する場合には、行使期間中に第19項に定める行使請求受付場所に行使請求の通知が行われるこ
とにより行われる。
(2）本新株予約権を行使する場合には、前号の行使請求に要する手続に加えて、本新株予約権の行使に際して出資され
る財産の価額の全額を第18項に定める本新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に振り込むも
のとする。
(3）本新株予約権の行使請求に要する手続を行った者は、その後これを撤回することができない。
14．本新株予約権の行使請求の効力発生時期
本新株予約権の行使請求の効力は、第19項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行
われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前項第(2)号に定める口座に入金された日
に発生する。
15．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを適用して、当社の株価、ボラティリティ、当社株
式の流動性等について一定の前提を置いて第三者算定機関が評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金
1,485円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第８項に記載のとおりとし、行使価額
は当初、2020年５月13日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の100％相当額とした。
16．本新株予約権証券の発行及び株券の発行
(1）当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
(2）当社は、行使の効力発生後、当該行使に係る本新株予約権者に対し、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は
口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
17．合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
当社が組織再編行為を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、
それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式
移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権
を交付するものとする。但し、以下の条件に合致する再編当事会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設
合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）新たに交付される新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそ
れぞれ交付するものとする。
(2）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式
(3）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
(4）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
20/72
EDINET提出書類
株式会社ＷＯＷ ＷＯＲＬＤ ＧＲＯＵＰ(E37795)
有価証券届出書（組織再編成）
(5）新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使条件、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合にお
ける増加する資本金及び資本準備金、組織再編行為の場合の新株予約権の交付
第10項乃至第12項及び第17項に準じて、組織再編行為に際して決定する。
18．本新株予約権の払込金額の払込み及び本新株予約権の行使に関する払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 品川支店
19．本新株予約権の行使請求受付場所
株式会社WOW WORLD 経営管理部
20．本新株予約権の譲渡
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。但し、本新株予約権の一部又
は全部を信託財産とする信託が設定された場合における、本新株予約権者から受託者に対する、本新株予約権者を受益
者とする信託譲渡については、当社取締役会の承認があったものとみなす。
21．準拠法
日本法
22．その他
(1）会社法その他の法律の改正等により、本新株予約権の要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当
社は必要な措置を講ずる。
(2）上記の他、本新株予約権発行に関して必要な事項の決定は当社代表取締役社長に一任する。
(3）本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。
21/72
EDINET提出書類
株式会社ＷＯＷ ＷＯＲＬＤ ＧＲＯＵＰ(E37795)
有価証券届出書（組織再編成）
別紙３
株式会社WOW WORLD GROUP第１回新株予約権
１．本新株予約権の名称
株式会社WOW WORLD GROUP（以下「当社」という。）第１回新株予約権
２．本新株予約権の総数
8,000個
３．本新株予約権の払込金額
新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しない。
４．本新株予約権を交付する日
2022年10月３日
５．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数
本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式800,000株（本新株予約権１個当たりの目的であ
る株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、本項第(2)号により割当株式数が調整される場
合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数（以下「調整後割当株式数」といい、本項第
(2)号に定める調整前の割当株式数を「調整前割当株式数」という。）に応じて調整される。
(2）本新株予約権の目的である株式の数の調整
（イ）当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株
式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
（ロ）当社が第７項第(1)号又は第(4)号の規定に従って行使価額（以下に定義される。）の調整を行う場合（但し、株
式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１
株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第７項に定める調
整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
（ハ）本号に基づく調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についての
み行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
（ニ）本号に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第７項第(1)号(ロ)及び第
(4)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
（ホ）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する
者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割
当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第７項第(1)号(ロ)④に定める場合そ
の他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
６．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初
1,250円とする。但し、行使価額は第７項に定める調整を受ける。
22/72
EDINET提出書類
株式会社ＷＯＷ ＷＯＲＬＤ ＧＲＯＵＰ(E37795)
有価証券届出書（組織再編成）
７．行使価額の調整
(1）時価下発行による行使価額の調整
（イ）当社は、本新株予約権の発行後、下記(ロ)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又
は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「時価下発行による行使価額調整式」という。）によ
り行使価額を調整する。
交付普通株式数×１株当たりの払込金額
既発行普通株式数＋
１株当たりの時価
調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行普通株式数＋交付普通株式数
（ロ）時価下発行による行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適
用時期については、次に定めるところによる。
① 時価（以下に定義される。）を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の
有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様
式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の役職員に対して譲渡制限
付株式報酬制度に基づき当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分（以
下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する場合（但し、かかる当社普通株式
の交付に際して基準とする当社普通株式の合理的な株価を下回らずに当社普通株式を交付する場合に限
る。）、下記②の場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式
又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付
する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当て
を受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。
② 普通株式の株式分割又は無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日
を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
③ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは
取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合、又は時価を下回る価額
をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の
証券又は権利を発行する場合（当社又はその関係会社の役職員に対してストックオプションとして付与される
新株予約権を発行する場合を除く。）
調整後行使価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」と
いう。）の全てが当初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして時価下発行による
行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は払込期間末日の翌日以
降、また、当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるため
の基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。
④ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役
会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該
承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日ま
でに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付す
る。この場合、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
調整前行使価額により
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
当該期間内に交付された普通株式数
交付普通株式数＝
調整後行使価額
(2）本配当による行使価額の調整
（イ）当社は、本新株予約権の発行後、下記(ロ)に定める本配当を実施する場合には、次に定める算式（以下「本配当
による行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
調整後行使価額＝調整前行使価額－本配当額
（ロ）「本配当額」とは、2022年10月３日以降の日を基準日として行われる当社普通株式１株当たりの剰余金の配当
（以下「本配当」という。）の額（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。現物配当の
場合は当該現物の簿価を配当額とする。）をいう。なお、本新株予約権発行後に、株式分割等により当社の発行済
株式数が変更された場合には、合理的に調整する。
（ハ）本配当による行使価額の調整は、当該調整の対象となる剰余金の配当について、会社法第454条又は第459条に定
める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月１日以降これを適用する。
23/72
EDINET提出書類
株式会社ＷＯＷ ＷＯＲＬＤ ＧＲＯＵＰ(E37795)
有価証券届出書（組織再編成）
(3）時価下発行による行使価額調整式及び本配当による行使価額調整式（以下「行使価額調整式」と総称する。）の取
扱いは以下に定めるところによる。
（イ）行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
（ロ）行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(1)号(ロ)④の場合は基準日）
に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値の
ない日数を除く。）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
（ハ）時価下発行による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権
利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適
用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を
控除した数とする。また、当社普通株式の株式分割に伴う調整の場合には、時価下発行による行使価額調整式で使
用する交付普通株式数は、基準日において当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まない
ものとする。
（ニ）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使
価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合
は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用するものとす
る。
(4）本項第(1)号又は第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使
価額の調整を行う。
（イ）株式の併合、合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
（ロ）その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とする
とき。
（ハ）行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用
すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5）本号第(1)号乃至第(4)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事
由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用
の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
８．本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権者は、2022年10月３日から2026年６月３日（但し、当該期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその
前銀行営業日）までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。行使期間
を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。
９．本新株予約権の行使の条件
(1）本新株予約権者は、行使期間中、30連続取引日のうちいずれかの20取引日において、当社普通株式の普通取引の終
値が、当該最後の取引日において適用のある行使価額の120％を超えた場合には、2022年10月３日から2026年６月３
日（但し、当該日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までの間において、いつでも本新株予約権を行使
することができる。なお、本号において「取引日」とは、東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表さ
れない日を含まない。
(2）前号の規定にかかわらず、本新株予約権者は、2022年10月３日から2026年６月３日（但し、当該期間の最終日が銀
行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までの間、組織再編行為（以下に定義される。）若しくは支配権変動事
由（以下に定義される。）が発生し若しくは当社の意思決定機関（複数の機関により決定・承認を行う必要がある場
合は、その開催が早い方）により決定・承認された場合、又は当社以外の者により公開買付け（以下に定義され
る。）が行われた場合には、本新株予約権を行使することができる。
「組織再編行為」とは、当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会
社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社と
なる株式移転をいう。
「支配権変動事由」とは、特定株主グループ（当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等
をいう。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。）及びその共同保有者（同法第27
条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。）の株券等保有
割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいう。）が50％超となった場合をいう。
「公開買付け」とは、金融商品取引法に基づく当社普通株式の公開買付けをいう。
(3）各本新株予約権に付された各本新株予約権のうちの一部のみを行使することはできないものとする。
24/72
EDINET提出書類
株式会社ＷＯＷ ＷＯＲＬＤ ＧＲＯＵＰ(E37795)
有価証券届出書（組織再編成）
10．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い
算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り
上げるものとする。
(2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記第(1)号記載の資本金等
増加限度額から上記第(1)号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
11．本新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1）本新株予約権を行使する場合には、行使期間中に第17項に定める行使請求受付場所に行使請求の通知が行われるこ
とにより行われる。
(2）本新株予約権を行使する場合には、前号の行使請求に要する手続に加えて、本新株予約権の行使に際して出資され
る財産の価額の全額を第16項に定める本新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に振り込むも
のとする。
(3）本新株予約権の行使請求に要する手続を行った者は、その後これを撤回することができない。
12．本新株予約権の行使請求の効力発生時期
本新株予約権の行使請求の効力は、第17項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行
われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前項第(2)号に定める口座に入金された日
に発生する。
13．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第６項に記載のとおりとし、行使価額は当初、株式会社WOW
WORLD第７回新株予約権における調整後行使価額と同額とした。
14．本新株予約権証券の発行及び株券の発行
(1）当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
(2）当社は、行使の効力発生後、当該行使に係る本新株予約権者に対し、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は
口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
15．合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
当社が組織再編行為を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、
それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式
移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権
を交付するものとする。但し、以下の条件に合致する再編当事会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設
合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）新たに交付される新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそ
れぞれ交付するものとする。
(2）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式
(3）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
(4）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
(5）新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使条件、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合にお
ける増加する資本金及び資本準備金、組織再編行為の場合の新株予約権の交付
第８項乃至第10項及び第15項に準じて、組織再編行為に際して決定する。
25/72
EDINET提出書類
株式会社ＷＯＷ ＷＯＲＬＤ ＧＲＯＵＰ(E37795)
有価証券届出書（組織再編成）
16．本新株予約権の払込金額の払込み及び本新株予約権の行使に関する払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 品川支店
17．本新株予約権の行使請求受付場所
株式会社WOW WORLD GROUP 経営管理部
18．本新株予約権の譲渡
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。但し、本新株予約権の一部又
は全部を信託財産とする信託が設定された場合における、本新株予約権者から受託者に対する、本新株予約権者を受益
者とする信託譲渡については、当社取締役会の承認があったものとみなす。
19．準拠法
日本法
20．その他
(1）会社法その他の法律の改正等により、本新株予約権の要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当
社は必要な措置を講ずる。
(2）上記の他、本新株予約権発行に関して必要な事項の決定は当社代表取締役社長に一任する。
26/72
EDINET提出書類
株式会社ＷＯＷ ＷＯＲＬＤ ＧＲＯＵＰ(E37795)
有価証券届出書（組織再編成）
別紙４
株式会社WOW WORLD第８回新株予約権
１．新株予約権の割当対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役（監査等委員である取締役を除く。） ３名 850個
当社従業員 99名 1,015個
当社子会社取締役 ４名 135個
計
2,000個
上記総数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したと
きは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
２．新株予約権を割り当てる日
2020年７月17日
３．新株予約権を行使することができる期間
2022年７月１日から2030年６月30日までとする。
４．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、
「付与株式数」という。）は100株とする。
なお、割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式
により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割又は株式無償割当ての場合は、当該株式分割又は株式無償割当ての基準日の翌日以
降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換も
しくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整
を行うことができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿
に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用
の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
１個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができ
る株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予
約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社普通株式の普通
取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）とする。ただし、当該金額が新株予約権の
割当日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値（取引が成立しない場合には、それに先立つ直近日の
終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
ただし、以下ⅰ、ⅱ、又はⅲの各事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができるもの
とし、各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整
後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。
ⅰ 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率
ⅱ 当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株
式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換
できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋
募集株式発行前の株価
調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行株式数＋新規発行株式数
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当
該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処
分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算
27/72
EDINET提出書類
株式会社ＷＯＷ ＷＯＲＬＤ ＧＲＯＵＰ(E37795)
有価証券届出書（組織再編成）
式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格があ
る場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。
ⅲ 当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は
当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当
社は必要と認める行使価額の調整を行う。
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計
算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り
上げるものとする。
(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限
度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
７．新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。
８．新株予約権の取得条項
(1）以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳ又はⅴのいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合
は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得すること
ができる。
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ⅱ 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案
ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
ⅳ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについて
の定めを設ける定款の変更承認の議案
ⅴ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当
該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変
更承認の議案
(2）新株予約権者が、下記11．(1)に定める新株予約権の行使の条件を満たさず新株予約権を行使できなくなった場
合、もしくは新株予約権者を承継した者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができ
る。
９．合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の取扱いに関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社と
なる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称
して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の
効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設
分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の
日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対
し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」
という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨
を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めること
を条件とする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記４．に準じて決定する。
28/72
EDINET提出書類
株式会社ＷＯＷ ＷＯＲＬＤ ＧＲＯＵＰ(E37795)
有価証券届出書（組織再編成）
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
ⅰ 交付される１個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(3)に
従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅱ 再編後払込金額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記５．で定められる行使価額を調整して得られる
額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
上記３．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか
遅い日から、上記３．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記６．に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8）新株予約権の取得条項
上記８．に準じて決定する。
(9）その他の新株予約権の行使の条件
下記11．に準じて決定する。
10．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるも
のとする。
11．その他の新株予約権の行使の条件
(1）新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は従業員のいずれかの地位にあることを
要するものとする。ただし、任期満了による退任及び定年退職の場合並びにその他正当な理由の存すると取締役会が
認めた場合はこの限りでない。
(2）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、新株予約権者が権利行使期間
開始後に死亡した場合に限り、その権利承継者がこれを行使することができるものとする。権利承継者につき相続が
開始された場合、その相続人は新株予約権を承継しない。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、新株予約権
割当契約に定めるところによる。
12．新株予約権の払込金額
新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないものとする。
13．新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1）新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名押
印のうえ、これを下記14．に定める行使請求受付場所に提出するものとする。
(2）上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使
に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて下記15．に定める払込取扱場所の当社の指定する口座に当社の
指定する日時までに振り込むものとする。
14．新株予約権の行使請求受付場所
当社経営管理部（なお、行使請求受付けに係る業務担当につき変更が生じた場合には、当該業務を担当することとな
る部署とする。）
15．新株予約権の行使に際する払込取扱場所
みずほ銀行品川支店（なお、当払込取扱場所が統合等により廃止した場合、その継承場所とする。）
16．新株予約権の行使の効力発生時期等
新株予約権を行使した新株予約権者は、会社法第282条の規定に従い当社新株予約権の目的である株式の株主とな
る。
当社は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名
義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手続を行
う。
29/72
EDINET提出書類
株式会社ＷＯＷ ＷＯＲＬＤ ＧＲＯＵＰ(E37795)
有価証券届出書（組織再編成）
17．本新株予約権の要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
会社法その他の法令の規定等の改廃により、本新株予約権の要項（以下、「本要項」という。）の規定中読み替えそ
の他の措置が必要となる場合には、会社法の規定及び本要項の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当
社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
18．発行要項の公示
当社は、その本店に本要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
19．新株予約証券を発行する場合の取扱い
新株予約権証券は発行しない。
20．その他
本新株予約権に関し、必要な事項は代表取締役に一任する。
30/72
EDINET提出書類
株式会社ＷＯＷ ＷＯＲＬＤ ＧＲＯＵＰ(E37795)
有価証券届出書（組織再編成）
別紙５
株式会社WOW WORLD GROUP第２回新株予約権
１．新株予約権の総数
2,000個
２．新株予約権を交付する日
2022年10月３日
３．新株予約権を行使することができる期間
2022年10月３日から2030年６月30日までとする。
４．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は、株式会社WOW WORLD GROUP（以下、「当社」という。）普通株式とし、新株
予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
なお、割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式
により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割又は株式無償割当ての場合は、当該株式分割又は株式無償割当ての基準日の翌日以
降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換も
しくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整
を行うことができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿
に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用
の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
１個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができ
る株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、1,436
円とする。
ただし、以下ⅰ、ⅱ、又はⅲの各事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができるもの
とし、各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整
後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。
ⅰ 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率
ⅱ 当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株
式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換
できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋
募集株式発行前の株価
調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行株式数＋新規発行株式数
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当
該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処
分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算
式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格があ
る場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。
ⅲ 当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は
当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当
社は必要と認める行使価額の調整を行う。
31/72
EDINET提出書類
株式会社ＷＯＷ ＷＯＲＬＤ ＧＲＯＵＰ(E37795)
有価証券届出書（組織再編成）
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計
算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り
上げるものとする。
(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限
度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
７．新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。
８．新株予約権の取得条項
(1）以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳ又はⅴのいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合
は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得すること
ができる。
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ⅱ 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案
ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
ⅳ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについて
の定めを設ける定款の変更承認の議案
ⅴ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当
該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変
更承認の議案
(2）新株予約権者が、下記11．(1)に定める新株予約権の行使の条件を満たさず新株予約権を行使できなくなった場
合、もしくは新株予約権者を承継した者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができ
る。
９．合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の取扱いに関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社と
なる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称
して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の
効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設
分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の
日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対
し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」
という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨
を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めること
を条件とする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記４．に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
ⅰ 交付される１個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(3)に
従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅱ 再編後払込金額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記５．で定められる行使価額を調整して得られる
額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
上記３．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか
遅い日から、上記３．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記６．に準じて決定する。
32/72
EDINET提出書類
株式会社ＷＯＷ ＷＯＲＬＤ ＧＲＯＵＰ(E37795)
有価証券届出書（組織再編成）
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8）新株予約権の取得条項
上記８．に準じて決定する。
(9）その他の新株予約権の行使の条件
下記11．に準じて決定する。
10．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるも
のとする。
11．その他の新株予約権の行使の条件
(1）新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は従業員のいずれかの地位にあることを
要するものとする。ただし、任期満了による退任及び定年退職の場合並びにその他正当な理由の存すると取締役会が
認めた場合はこの限りでない。
(2）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、新株予約権者が権利行使期間
開始後に死亡した場合に限り、その権利承継者がこれを行使することができるものとする。権利承継者につき相続が
開始された場合、その相続人は新株予約権を承継しない。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、新株予約権
割当契約に定めるところによる。
12．新株予約権の払込金額
新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないものとする。
13．新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1）新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名押
印のうえ、これを下記14．に定める行使請求受付場所に提出するものとする。
(2）上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使
に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて下記15．に定める払込取扱場所の当社の指定する口座に当社の
指定する日時までに振り込むものとする。
14．新株予約権の行使請求受付場所
当社経営管理部（なお、行使請求受付けに係る業務担当につき変更が生じた場合には、当該業務を担当することとな
る部署とする。）
15．新株予約権の行使に際する払込取扱場所
みずほ銀行品川支店（なお、当払込取扱場所が統合等により廃止した場合、その継承場所とする。）
16．新株予約権の行使の効力発生時期等
新株予約権を行使した新株予約権者は、会社法第282条の規定に従い当社新株予約権の目的である株式の株主とな
る。
当社は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名
義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手続を行
う。
17．本新株予約権の要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
会社法その他の法令の規定等の改廃により、本新株予約権の要項（以下、「本要項」という。）要項の規定中読み替
えその他の措置が必要となる場合には、会社法の規定及び本要項の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについ
て、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
18．発行要項の公示
当社は、その本店に本要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
33/72
EDINET提出書類
株式会社ＷＯＷ ＷＯＲＬＤ ＧＲＯＵＰ(E37795)
有価証券届出書（組織再編成）
19．新株予約証券を発行する場合の取扱い
新株予約権証券は発行しない。
20．その他
本新株予約権に関し、必要な事項は代表取締役に一任する。
34/72
EDINET提出書類
株式会社ＷＯＷ ＷＯＲＬＤ ＧＲＯＵＰ(E37795)
有価証券届出書（組織再編成）
４【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る割当ての内容及びその算定根拠】
１．株式移転比率
WOOW WORLDホールディングス株式会社 株式会社WOW WORLD
会社名
（完全親会社・当社） （完全子会社）
株式移転比率 １ １
（注）１ 本株式移転に伴い、WOW WORLDの普通株式１株につき、当社の普通株式１株の割合をもって割当交付いたし
ます。
２ 当社が本株式移転により発行する新株式数（予定）：普通株式 3,999,084株
上記新株式数は、2022年３月31日時点におけるWOW WORLDの発行済株式総数に基づいて記載しております。
本株式移転の効力発生に先立ち、WOW WORLDの発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付する上記新
株式数は変動いたします。
３ 単元未満株式の取扱いについて
単元未満株式の当社の株式の割当てを受けるWOW WORLDの株主につきましては、かかる割り当てられた株式
を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式
を保有することとなる株主は、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが
可能です。
２．株式移転比率の算定根拠等
本株式移転におきましては、WOW WORLD単独による株式移転によって完全親会社１社を設立するものであり、本
株式移転時のWOW WORLDの株主構成と当社の株主構成に変化がないことから、WOW WORLDの株主の皆様に不利益を与
えないことを第一義として、WOW WORLDの株主の皆様の所有するWOW WORLDの普通株式１株に対して、当社の普通株
式１株を割当交付することといたします。
なお、上記のとおり、本株式移転はWOW WORLD単独による株式移転であるため、第三者機関による株式移転比率
の算定は行っておりません。
３．本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
WOW WORLDが発行している新株予約権については、当社は、WOW WORLD新株予約権の新株予約権者に対し、その有
する新株予約権に代えて同等の当社新株予約権を交付し、割り当てる方針です。なお、WOW WORLDは新株予約権付
社債を発行しておりません。
５【組織再編成対象会社又は株式交付子会社の発行有価証券と組織再編成又は株式交付によって発行
（交付）される有価証券との相違】
該当事項はありません。
６【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行（交付）条件に関する事項】
該当事項はありません。
35/72
EDINET提出書類
株式会社ＷＯＷ ＷＯＲＬＤ ＧＲＯＵＰ(E37795)
有価証券届出書（組織再編成）
７【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】
１．組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い
① 買取請求権の行使の方法について
WOW WORLDの株主が、その有するWOW WORLDの普通株式につき、WOW WORLDに対して会社法第806条に定める反対
株主の買取請求権を行使するためには、2022年６月28日開催予定の定時株主総会に先立って本株式移転に反対す
る旨をWOW WORLDに対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、WOW WORLDが、上記定時
株主総会の決議の日（2022年６月28日）から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の
振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らか
にして行う必要があります。
② 議決権の行使の方法について
WOW WORLDの株主による議決権の行使の方法としては、2022年６月28日開催予定のWOW WORLDの定時株主総会に
出席して議決権を行使する方法があります（なお、株主は、WOW WORLDの議決権を有する他の株主１名を代理人
として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成され
た、当該定時株主総会に関する代理権を証明する書面を、WOW WORLDに提出する必要があります。）。また、当
該株主が書面によって議決権を行使する方法もあり、その場合には2022年６月27日午後６時までに議決権を行使
することが必要となります。書面による議決権の行使は、上記株主総会に関する株主総会参考書類同封の議決権
行使書用紙に賛否を表示し、WOW WORLDに上記の行使期限までに到着するように返送すること、又は、上記の行
使期限までにWOW WORLDの指定する議決権行使サイトにアクセスいただき、画面の案内に従って議案に対する賛
否を入力することが必要となります。
なお、各議案について賛否の記載がない議決権行使書が提出された場合は、賛成の意思表示があったものとし
て取り扱います。
株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条の規定に基づき、その有する議決権を統一しないで行使
することができます。但し、当該株主は、2022年６月25日までに、WOW WORLDに対してその有する議決権を統一
しないで行使する旨及びその理由を通知する必要があります。また、WOW WORLDは、当該株主が他人のために株
式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。
③ 組織再編成によって発行される株式の受取方法について
本株式移転によって発行される株式は、本株式移転に際して、基準時におけるWOW WORLDの株主名簿に記載ま
たは記録された株主に割当られます。株主は、自己のWOW WORLDの株式が記録されている振替口座に、当社の株
式が記録されることにより、当社の株式を受け取ることができます。
２．組織再編成対象会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
① 買取請求権の行使の方法について
本株式移転に際してWOW WORLDが既に発行している新株予約権については、本株式移転計画における会社法第
773条第１項第９号又は第10号に掲げる事項についての定めが当該新株予約権に係る同法第236条第１項第８号の
条件（同号ホに関するものに限ります。）に合致するため、会社法第808条第１項の規定により、新株予約権買
取請求権が発生しません。また、WOW WORLDは、本届出書提出日現在において、新株予約権付社債を発行してお
りません。
② 組織再編成によって発行される新株予約権の受取方法について
本株式移転によって発行される新株予約権は、基準時のWOW WORLDの新株予約権原簿に記載又は記録された新
株予約権者に対して割当てられます。新株予約権者は、当社の新株予約権原簿に記載又は記録されることによ
り、当社の新株予約権を受け取ることができます。
36/72
EDINET提出書類
株式会社ＷＯＷ ＷＯＲＬＤ ＧＲＯＵＰ(E37795)
有価証券届出書（組織再編成）
８【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する手続】
１．組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
本株式移転に関し、WOW WORLDは、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式
移転計画、②会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項を記載し
た書面、③最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影
響を与える事象の内容を記載した書面を、WOW WORLDの本店において2022年６月13日よりそれぞれ備え置く予定で
す。
①の書類は、2022年５月19日開催のWOW WORLDの取締役会において承認された株式移転計画です。
②の書類は、本株式移転に際して株式移転比率及びその算定根拠並びに上記株式移転計画に定める当社の資本金
及び準備金の額に関する事項が相当であることを説明した書類です。
③の書類は、WOW WORLDの最終事業年度末日以降に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産
の状況に重大な影響を与える事象を説明した書類です。
これらの書類は、WOW WORLDの営業時間内にWOW WORLDの本店において閲覧できることができます。なお、本株式
移転が効力を生ずる日までの間に、上記①～③に掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書
面を追加で備え置きます。
２．株主総会等の組織再編成に関する手続きの方法及び日程
定時株主総会基準日 2022年３月31日
本株式移転計画承認取締役会 2022年５月19日
本株式移転計画承認定時株主総会 2022年６月28日（予定）
WOW WORLD上場廃止日
2022年９月29日（予定）
当社設立登記日（本株式移転効力発生日） 2022年10月３日（予定）
当社上場日 2022年10月３日（予定）
ただし、今後手続きを進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程変更することがあ
ります。
３．組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に関して買取請求権を行使する方法
① 普通株式について
WOW WORLDの株主が、その有するWOW WORLDの普通株式につき、WOW WORLDに対して会社法第806条に定める反対
株主の買取請求権を行使するためには、2022年６月28日開催予定の定時株主総会に先立って本株式移転に反対す
る旨をWOW WORLDに対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、WOW WORLDが、上記定時
株主総会の決議の日（2022年６月28日）から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の
振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らか
にして行う必要があります。
② 新株予約権について
本株式移転に際して、WOW WORLDが既に発行している新株予約権については、本株式移転計画における会社法
第773条第１項第９号又は第10号に掲げる事項についての定めが当該新株予約権に係る同法第236条第１項第８号
の条件（同号ホに関するものに限ります。）に合致するため、会社法第808条第１項の規定により、新株予約権
買取請求権が発生しません。
37/72
EDINET提出書類
株式会社ＷＯＷ ＷＯＲＬＤ ＧＲＯＵＰ(E37795)
有価証券届出書（組織再編成）
第２【統合財務情報】
当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において財務情報はありませんが、組織再編成対象会社であるWOW
WORLDの最近連結会計年度の主要な連結経営指標は次のとおりです。これらWOW WORLDの連結経営指標等は、当社の連結
経営指標等に反映されるものと考えられます。
連結経営指標等
回次 第23期 第24期 第25期 第26期 第27期
決算年月 2018年３月 2019年３月 2020年３月 2021年３月 2022年３月
売上高 （千円） 1,523,021 1,703,758 1,875,840 2,356,884 2,833,767
経常利益 （千円） 361,931 370,407 470,355 425,240 365,764
親会社株主に帰属する当期純
（千円） 236,283 129,827 320,630 222,562 213,432
利益
包括利益 （千円） 344,005 102,765 261,652 269,293 190,068
純資産額 （千円） 1,498,953 1,364,856 1,549,891 1,813,140 1,597,899
総資産額 （千円） 1,850,543 1,688,113 1,942,374 3,237,968 3,077,786
１株当たり純資産額 （円） 366.08 342.95 389.89 438.87 385.57
１株当たり当期純利益金額 （円） 57.98 32.29 81.01 56.14 54.21
潜在株式調整後１株当たり当
（円） 57.96 32.28 － 53.39 50.97
期純利益金額
自己資本比率 （％） 80.6 80.4 79.4 53.8 48.4
自己資本利益率 （％） 17.6 9.1 22.1 13.5 13.2
株価収益率 （倍） 27.1 42.3 14.5 31.0 21.6
営業活動によるキャッシュ・
（千円） 349,063 209,934 440,255 415,786 469,427
フロー
投資活動によるキャッシュ・
（千円） △54,578 △217,959 △221,840 △478,118 △333,553
フロー
財務活動によるキャッシュ・
（千円） △51,732 △268,662 △80,389 349,551 △430,650
フロー
現金及び現金同等物の期末残
（千円） 1,122,066 845,188 983,223 1,270,442 975,665
高
従業員数 100 100 107 175 195
（人）
（外、平均臨時雇用者数） (12) (25) (29) (20) (24)
（注）１ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 株式付与ＥＳＯＰ信託を導入しており、当該信託が所有するWOW WORLDの株式を自己株式として処理してお
ります。そのため、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純
利益金額の算定に用いられた普通株式の期末株式数及び期中平均株式数は、当該信託が所有するWOW WORLD
の株式を自己株式数に含めて算定しております。
３ 従業員数は就業人員（契約社員を含んでおります。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社か
らの派遣社員を含みます。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
４ 『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第24期の期首
から適用しており、第23期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標
等となっております。
５ 第25期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりま
せん。
38/72
EDINET提出書類
株式会社ＷＯＷ ＷＯＲＬＤ ＧＲＯＵＰ(E37795)
有価証券届出書（組織再編成）
第３【発行者（その関連者）と組織再編成対象会社又は株式交付子会社との重要な契約】
該当事項はありません。
39/72
EDINET提出書類
株式会社ＷＯＷ ＷＯＲＬＤ ＧＲＯＵＰ(E37795)
有価証券届出書（組織再編成）
第三部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
前記「第二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報 第２ 統合財務情報」に記載のとおりです。
２【沿革】
2022年５月19日 WOW WORLDの取締役会において、WOW WORLDの単独株式移転による持株会社「WOW WORLDホール
ディングス株式会社」の設立を内容とする「株式移転計画」の内容を決議
2022年６月28日 WOW WORLDの定時株主総会において、単独株式移転の方法により当社を設立しWOW WORLDがその完
全子会社となることについて決議（予定）
2022年10月３日 WOW WORLDが株式移転の方法により当社を設立（予定）
当社普通株式を東京証券取引所プライム市場に上場（予定）
なお、WOW WORLDの沿革につきましては、WOW WORLD（旧会社名 株式会社エイジア）の有価証券報告書（2021年６
月28日提出）をご参照ください。
３【事業の内容】
当社は、持株会社としてグループ会社の経営管理及びこれに附帯または関連する業務を行う予定です。
また、当社の完全子会社となるWOW WORLD及びその関係会社の最近事業年度末日時点の主な事業の内容は以下のと
おりです。
WOW WORLDグループは2022年３月31日現在、連結子会社４社により構成されており、創立以来培ってきたソフト
ウェア開発技術とネットワーク技術並びに蓄積されたノウハウをベースに、インターネット及び企業業務システムの
各種アプリケーションソフトの設計・開発・販売・運営を主たる事業分野としております。
事業セグメントの内訳は、(1)マーケティングプラットフォーム「WEBCAS（ウェブキャス）」シリーズの開発・販
売及びグループ会社である株式会社コネクティが提供するエンタープライズＣＭＳ「Connecty CMD onDemand」の開
発・販売を行う『エンタープライズソフトウェア事業』、(2)「WEBCAS」シリーズをより効果的に活用するためのコ
ンサルティング、Ｗｅｂサイト制作支援・コンサルティング及び「Connecty CMS onDemand」の運用を行う『デジタ
ルマーケティング運用支援事業』、(3)グループ会社である株式会社ままちゅによるベビー服のＥＣサイト「べび
ちゅ」の運営を行う『ＥＣ事業』に加え、(4)その他の事業セグメントとして受託開発事業があります。
なお、WOW WORLDの事業系統図は、次のとおりです。
40/72
EDINET提出書類
株式会社ＷＯＷ ＷＯＲＬＤ ＧＲＯＵＰ(E37795)
有価証券届出書（組織再編成）
４【関係会社の状況】
当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において関係会社はありませんが、当社の完全子会社となるWOW
WORLDの関係会社の状況については、前記「第二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報 第１ 組
織再編成、株式交付又は公開買付けの概要 １ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等 ２．提出会社の企
業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係 (1）提出会社の企業集団
の概要 ② 提出会社の企業集団の概要」に記載のとおりです。
５【従業員の状況】
(1）当社の状況
当社は新設会社であるため、未定であります。
(2）連結会社の状況
当社の完全子会社となるWOW WORLDの2022年３月31日現在の連結会社の従業員の状況は以下のとおりです。
2022年３月31日現在
セグメントの名称 従業員数（人）
エンタープライズ・ソフトウェア事業 82
デジタル・マーケティング運用支援事業 57 (19)
ＥＣ事業 － (1)
報告セグメント計 139 (20)
全社（共通） 56 (4)
合計 195 (24)
（注）１ 従業員数は就業人員（契約社員を含んでおります。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社か
らの派遣社員を含みます。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２ 全社（共通）として記載されている従業員数は、営業部門及び管理部門に所属しているものであります。
３ WOW WORLDは、2022年７月29日付で株式会社ニューストリームが実施する第三者割当増資を引き受け、子会
社化する予定です。同社は、2022年７月１日設立予定の新設会社であるため、従業員の状況は未定であり、
同社の従業員数は含まれておりません。
(3）労働組合の状況
① 当社の状況
当社は新設会社ですので未定です。
② 連結会社の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
41/72
EDINET提出書類
株式会社ＷＯＷ ＷＯＲＬＤ ＧＲＯＵＰ(E37795)
有価証券届出書（組織再編成）
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるWOW WORLDの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等については、同社の有価証
券報告書（2021年６月28日提出）及び四半期報告書（2021年８月13日、2021年11月12日、2022年２月14日提出）をご
参照ください。
２【事業等のリスク】
当社は本届出書提出日現在において設立されておりませんが、本株式移転によりWOW WORLDの完全親会社となるた
め、当社の設立後は、本届出書提出日現在におけるWOW WORLDの事業等のリスクが当社の事業等のリスクとなり得る
ことが想定されます。WOW WORLDの事業等のリスクを踏まえた当社の事業等のリスクは以下のとおりです。
なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、別段の記載がない限り、本届出書
提出日現在においてWOW WORLDが判断したものです。
(1）事業環境に関するリスク
① 技術革新の対応について
インターネット関連分野においては、日々新しい技術の開発が進められており、この技術革新に応じて新しい
ソフトウェアやサービスが次々に生み出される、変化の激しい業界となっております。
エンタープライズ・ソフトウェア事業においては、新技術の情報収集や研究開発にも力を入れ、常に積極的な
技術の吸収・集積を心がけ、最新の技術に対応したプログラムの更新やコンポーネント（部品）の充実を図る等
の対応を実施しております。
しかし、今後においても、タイムリーに新技術の開発及び新製品の市場導入等を行える保証はなく、これらへ
の対応が遅れた場合、当社グループの有する技術・サービスの陳腐化、業界における他社との競争力の低下か
ら、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
② インターネット及びインターネットビジネスの将来性について
インターネットは今後もさらなる普及が予想されております。それに伴い、インターネット関連ビジネスも拡
大しておりますが、技術革新のスピードが非常に速いことから、短期的な変化においても予測することは困難な
状況であります。それでも、インターネットビジネスの動向を絶えず注視し、状況変化に応じた対策を講じるよ
う努めております。
当社グループにおいても、インターネットのさらなる普及を前提とした事業計画を策定しておりますが、今後
のインターネットに関する新技術の開発、インターネットの利用規制や課金の有無、インターネットビジネスに
おける電子商取引等のセキュリティの問題等により、インターネットの普及が当社グループの事業計画を策定す
るにおいて基礎となる数値を下回った場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 市場動向等
日本のＣＲＭおよびＣＭＳ市場は、米国市場の伸びと同様に有望視されてきましたが、成長の一段落や、新た
な革新的技術の進歩や急激なビジネスプロセスの変化から、当社グループ製品が市場に受け入れられなくなると
いう可能性も考えられ、市場の動向を絶えず注視し、状況変化に応じた対策を講じるよう努めております。
しかし、かかる事態が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 競合他社について
現状においては、自社開発アプリケーション「WEBCAS」シリーズが属するインターネットマーケティングやＣ
ＲＭ市場、コネクティが開発する「Connecty CMS onDemand」が属するＣＭＳ市場は、技術的な側面からみた参
入障壁は、著しく高いものとは言えず、顧客を含むあらゆるステークホルダーのニーズに応えることで、新規顧
客の獲得及び既存顧客の解約防止に継続して努めております。
しかし、資金力、ブランド力を有する大手企業の参入や全く新しいコンセプト及び技術を活用した画期的なシ
ステムを開発した競合他社が出現した場合には、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。
42/72
EDINET提出書類
株式会社ＷＯＷ ＷＯＲＬＤ ＧＲＯＵＰ(E37795)
有価証券届出書（組織再編成）
(2）法的規制及び知的財産権等に関するリスク
① 法的規制について
現時点においては、当社グループがインターネット関連事業を継続していく上で、電気通信事業法による制約
を受ける事実はありません。
しかし、昨今、インターネットに関連する法規制が未整備であることについて、各方面から様々な指摘がなさ
れていることは周知の事実であるため、今後国内における法的規制の整備が行われる可能性は高く、また、イン
ターネットは国境を超えたネットワークであるため、海外諸国からの法的規制による影響を受けることも想定さ
れることから、将来的に当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、電子メールによる一方的な商業広告の送りつけ（いわゆる迷惑メール）の問題に対応するため、「特定
電子メールの送信の適正化等に関する法律」が2002年４月17日に制定され、直近では2017年５月31日に改正さ
れ、2019年４月１日に施行されております。
「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」に関しましては、当社グループの主要製品であります
「WEBCAS e-mail」に制約を受ける事実はありませんが、悪徳業者が迷惑メール等に利用できないよう、
「WEBCAS e-mail」が接続するメールサーバーには技術的制限をかけております。これにより、悪徳業者がメー
ルサーバーを意図的に変更し、制限を避けてメール配信をすることができない仕組みになっております。
販売先に対しては、「メール配信を行う際は、顧客からメールを受け取る許可を必ず得ること」を確認又は指
導してから販売しております。さらに、迷惑メールの配信業者への販売防止のため、納入先の調査を行っており
ます。
しかし、「WEBCAS e-mail」が悪徳業者に利用され、信用の失墜が生じた場合には、当社グループの業績に影
響を及ぼす可能性があります。
② 知的財産権等
当社グループで開発・設計しているソフトウェアやプログラムは、いわゆる「公知の基礎技術」の改良又は組
み合わせにより当社グループが独自で開発・設計しておりますが、第三者の知的財産権を侵害している可能性が
あります。特に「ビジネスモデル特許」については、米国等において既に一般化していることや今後国内におい
ても当該特許の認定が進むと予想されることから、これら知的財産権等への対応の重要性は増大すると考えてお
ります。
現在のＩＴの分野における技術の進歩やビジネス・アイデアの拡大のスピードは非常に速く、予想が困難であ
り、また、現在の特許制度のもとでは調査の限界もあります。
他社の知的財産権を侵害している可能性があれば、必要に応じ専門家を通じて確認を行うものの、今後、当社
グループの事業分野で当社グループの認識していない特許が成立していた場合又は新たに成立した場合には、損
害賠償やロイヤリティの支払い要求等により、当社グループの業績に何らかの影響を及ぼす可能性があります。
③ 個人情報の取り扱いについて
当社グループは、WOW WORLDホームページのフォーム入力ページ（資料請求、お問合せ等）から個人情報を取
得しており、また、アプリケーション開発や受託開発、クラウドサービス（ＡＳＰ・ＳａａＳ）の中でもクライ
アントから個人情報を預かるケースがあり、それらの保有及び管理を行っております。
これらの個人情報に関しましては個人情報保護マネジメントシステムに基づき管理に最大限の注意を払ってお
り、また、2005年４月に完全施行された「個人情報の保護に関する法律」や個人情報保護委員会が制定したガイ
ドラインの要求事項の遵守に努めております。
さらにWOW WORLDは、2005年５月、「個人情報保護に関するコンプライアンス・プログラムの要求事項
（JISQ15001）」を満たす企業として、一般財団法人日本情報経済社会推進協会（JIPDEC）より「プライバシー
マーク」付与の認定を受け、その後２年毎に更新認定を受けております。
しかし、外部からの悪意によるウェブページの書き換えやデータの不正取得などの不正アクセス行為及び内部
のシステム運用における人的過失並びに従業員の故意又は過失による顧客情報の漏洩、消失、改ざん又は不正利
用、製品の重大な不具合等、万一個人情報が漏洩した場合、信用の失墜又は損害賠償による損失が生じ、当社グ
ループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
43/72
EDINET提出書類
株式会社ＷＯＷ ＷＯＲＬＤ ＧＲＯＵＰ(E37795)
有価証券届出書（組織再編成）
(3）組織体制に関するリスク
① 人材の育成及び確保について
当社グループは、高度な技術力に基づいたサービス提供を志向しており、それを支えるものは優秀な技術ス
タッフであると考え、積極的な人材の育成を行っております。また、当社グループの販売体制は、現時点では十
分といえる状態ではなく、営業スタッフの育成や増強も必要です。そこで、技術スタッフや営業スタッフの強化
及びスキルアップを図ると共に、新たな人材の確保を行っていきたいと考えております。また、これまでＯＪＴ
主体であった社内教育について教育研修専任のチームを立ち上げ、新卒者及び中途採用の教育研修に向けた体制
を構築しております。
さらに製品のコンサルティングから導入サポートまで一貫して行うことができるパートナーの開拓や育成、及
び他業種との業務提携なども順次行っております。
しかし、適切な人材を十分に確保できず、あるいは在職中の従業員が退職するなどして、十分な開発・販売体
制を築くことができない場合には、当社グループの業績又は将来的な事業計画に影響を及ぼす可能性がありま
す。
また、上記のパートナーや業務提携についても十分な成果が上がるという保証はなく、コスト増加から当社グ
ループの利益を圧迫する可能性もあります。
(4）事業内容に関するリスク
① 製品の重大な不具合について
当社グループにとって、プログラムの不具合である「バグ」を無くすことは重要な課題ですが、各ハードウェ
アの環境やプラットフォームとの相性もあり、一般的に「バグ」を皆無にすることは非常に困難といわれており
ます。
当社グループはこのような「バグ」を発生させないよう、製品の開発段階から十分な注意を払うのはもちろ
ん、開発された製品を出荷前に念入りにテストし、品質管理を強化しております。このテスト項目を全てクリア
することにより製品の信頼性が高まり、長期的なユーザーの獲得につながるものと考えております。
しかし、入念にテストを実施したとしても、予期し得ない重大な「バグ」を製品に内在したまま販売する可能
性があります。
製品の発売後に重大な「バグ」が発見され、その不具合を適切に解決できない場合、当社グループの信用力が
低下し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 今後の事業戦略について
当社グループは、「リレーションエンジニアリングで、人と企業の間にうれしい「つながり」をつくるWOW
WORLD」へ発展することを展望しています。
しかし、ソフトウェア業界の技術革新のスピードは速く、その技術革新を予測することは極めて難しいため、
当社グループが常に技術革新に適合した魅力的な新製品をタイムリーに開発できるとは限りません。当社グルー
プの予測に見込み違いが生じ、技術革新や市場動向に遅れをとった場合、企業収益に大きな見込み違いが生じ、
当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループの目指す方向の実現のため、必要な投資及び資本・業務提携、Ｍ＆Ａ等を行ってまいりま
すが、提携関係が変更、解消になった場合や計画どおり進捗できない場合は、当社グループの業績に影響を及ぼ
す可能性があります。
③ 納期遅延等
エンタープライズ・ソフトウェア事業において、製品「WEBCAS」のカスタマイズを行っており、また、デジタ
ルマーケティング運用支援事業においても、顧客からの個別仕様の受注に基づきウェブサイトや企業業務システ
ムの開発、コンテンツ制作などを行っております。顧客と取り決めた納期の遵守に努めるものの、開発案件にお
ける想定外の工数増加や納期遅延等が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
なお、当社グループの案件は納期が四半期末に集中するため、売上計上も各四半期末月に集中する傾向があり
ます。
44/72
EDINET提出書類
株式会社ＷＯＷ ＷＯＲＬＤ ＧＲＯＵＰ(E37795)
有価証券届出書（組織再編成）
④ 災害等によるリスクについて
当社グループは、東京都及び大阪府に拠点を有し、情報システムを安定的に運用するため、サーバー設備及び
クラウド環境の増強及び情報セキュリティの強化を図っております。
しかし、地震、台風等の自然災害、また、重度感染症蔓延等により、当社グループにおいて人的被害・物的被
害、又は、情報システムの停止やコンピュータネットワーク上の障害が生じることによって、事業運営に支障を
きたし、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(5）資本政策に関するリスク
① 配当政策について
当社グループは、将来の成長資金を確保するための内部留保と、配当や自社株買いによる株主への利益還元の
バランスを勘案し、最適な資本効率を実現することが重要であると考えております。そのため、当社グループの
配当政策に関する基本的な考え方は、Ｍ＆Ａや開発投資等に必要な内部留保は引続き行いつつ、配当金による利
益配分を行っていく方針であります。
従って、計画どおりの利益が達成できなかった場合や優先的な資金需要が発生した場合には、配当方針を変更
する可能性があります。
② インセンティブの付与について
2020年６月26日開催の株主総会決議のとおり、役員及び従業員のモチベーション向上のため、ストックオプ
ションの付与によるインセンティブプランを導入いたしました。当社グループといたしましては、今後におきま
しても、優秀な役員及び従業員を確保するために、ストックオプションを付与する可能性があります。その際、
優秀な役員及び従業員を確保することで期待される企業価値の向上とストックオプションの行使による既存株主
の株式価値の希薄化とのバランスを勘案し対処いたします。これらストックオプションが行使された場合、既存
株主の株式価値を希薄化させる可能性があります。
(6）その他のリスク
① 固定資産の減損リスクについて
当社グループはのれん及びソフトウェア等の固定資産を有しておりますが、固定資産の減損に係る会計基準等
に従い、当社グループが保有する固定資産が、収益性の悪化等の事由により減損損失の計上が必要となった場合
は、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 新型コロナウイルスの感染拡大について
新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大は外出自粛による個人消費の減少や経済活動の停滞をもたらしてい
ます。当社グループは、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、在宅勤務を継続し、柔軟に事業を継続できる
体制を整備し、感染拡大の防止と安全確保を図るとともに事業への影響が最小限となるよう努めております。
しかしながら、今後の感染拡大の影響を含めた経済活動の見通しは依然として不透明であり、その動向によっ
ては、当社グループの事業運営、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
45/72
EDINET提出書類
株式会社ＷＯＷ ＷＯＲＬＤ ＧＲＯＵＰ(E37795)
有価証券届出書（組織再編成）
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるWOW WORLDの経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分
析については、同社の有価証券報告書（2021年６月28日提出）及び四半期報告書（2021年８月13日、2021年11月12
日、2022年２月14日提出）をご参照ください。
４【経営上の重要な契約等】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるWOW WORLDの経営上の重要な契約等については、同社の有価証券報告書（2021年６
月28日提出）及び四半期報告書（2021年８月13日、2021年11月12日、2022年２月14日提出）をご参照ください。
また、本株式移転に係る株式移転計画、株式移転の目的、条件等につきましては、前記「第二部 組織再編成、株
式交付又は公開買付けに関する情報 第１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要 ３ 組織再編成、株式交
付又は公開買付けに係る契約等」をご参照ください。
５【研究開発活動】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるWOW WORLDの経営上の重要な契約等については、同社の有価証券報告書（2021年６
月28日提出）及び四半期報告書（2021年８月13日、2021年11月12日、2022年２月14日提出）をご参照ください。
46/72
EDINET提出書類
株式会社ＷＯＷ ＷＯＲＬＤ ＧＲＯＵＰ(E37795)
有価証券届出書（組織再編成）
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
(1）当社の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(2）連結子会社の状況
当社の完全子会社となるWOW WORLDの設備投資等の概要については、同社の有価証券報告書（2021年６月28日提
出）をご参照ください。
２【主要な設備の状況】
(1）当社の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(2）連結子会社の状況
当社の完全子会社となるWOW WORLDの主要な設備の状況については、同社の有価証券報告書（2021年６月28日提
出）をご参照ください。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）当社の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(2）連結子会社の状況
当社の完全子会社となるWOW WORLDの設備の新設、除却等の計画については、同社の有価証券報告書（2021年６
月28日提出）をご参照ください。
47/72
EDINET提出書類
株式会社ＷＯＷ ＷＯＲＬＤ ＧＲＯＵＰ(E37795)
有価証券届出書（組織再編成）
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
2022年10月３日時点の当社の株式の総数等は以下のとおりとなる予定です。
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数（株）
普通株式 15,995,000
計 15,995,000
②【発行済株式】
上場金融商品取引所名又は登録
種類 発行数（株） 内容
認可金融商品取引業協会名
完全議決権株式であり、権利内容
東京証券取引所 に何ら限定のない当社における標
普通株式 3,999,084
（プライム市場） 準となる株式です。なお、単元株
式数は100株です。
計 3,999,084 － －
（注）１ WOW WORLDの発行済株式総数3,999,084株（2022年３月31日時点）に基づいて記載しており、実際に株式移転
設立完全親会社（持株会社）となる当社が交付する新株式数は変動することがあります。
２ WOW WORLDは、当社の普通株式について、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいま
す。）に新規上場申請を行う予定です。
３ 振替機関の名称及び住所は、下記のとおりです。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町７番１号
48/72
EDINET提出書類
株式会社ＷＯＷ ＷＯＲＬＤ ＧＲＯＵＰ(E37795)
有価証券届出書（組織再編成）
（２）【新株予約権等の状況】
WOW WORLDが既に発行している新株予約権は、本株式移転効力発生日をもって消滅し、同日当該新株予約権
の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付いたします。当社が交付する新株予約権の内容
は以下のとおりです。
①【ストックオプション制度の内容】
株式会社WOW WORLD GROUP第２回新株予約権
区分 株式移転効力発生日現在（2022年10月３日）
決議年月日 2020年６月30日（注）１
WOW WORLD取締役 ３名
WOW WORLD従業員 99名
付与対象者の区分及び人数
WOW WORLD子会社の取締役 ４名
（注）２
新株予約権の数 2,000個（注）３
本株式移転計画 別紙５ 「株式会社WOW WORLD GROUP第２回
新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権」の「４．新株予約権の目的である株式の種類及び
数」をご参照ください。
本株式移転計画 別紙５ 「株式会社WOW WORLD GROUP第２回
新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権」の「５．新株予約権の行使に際して出資される財
産の価額」をご参照ください。
本株式移転計画 別紙５ 「株式会社WOW WORLD GROUP第２回
新株予約権の行使期間
新株予約権」の「３．新株予約権を行使することができる期
間」をご参照ください。
本株式移転計画 別紙５ 「株式会社WOW WORLD GROUP第２回
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
新株予約権」の「６．新株予約権の行使により株式を発行する
発行価格及び資本組入額
場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項」をご参照
ください。
本株式移転計画 別紙５ 「株式会社WOW WORLD GROUP第２回
新株予約権の行使の条件
新株予約権」の「11．その他の新株予約権の行使の条件」をご
参照ください。
本株式移転計画 別紙５ 「株式会社WOW WORLD GROUP第２回
新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権」の「７．新株予約権の譲渡制限」をご参照くださ
い。
本株式移転計画 別紙５ 「株式会社WOW WORLD GROUP第２回
新株予約権」の「９．合併、吸収分割、新設分割、株式交換及
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
び株式移転をする場合の新株予約権の取扱いに関する事項」を
ご参照ください。
（注）１ WOW WORLD第８回新株予約権の決議年月日です。
２ 株式会社WOW WORLD第８回新株予約権の割当時における付与対象者を記載しておりますので、退職者等を含
んでおります。
３ 本届出書提出日（2022年６月10日）現在のWOW WORLD第８回新株予約権の個数です。WOW WORLDが発行してい
る新株予約権については、当社は、WOW WORLD第８回新株予約権の新株予約権者に対し、その有する新株予
約権に代えて同等の当社新株予約権を交付し、割り当てる予定です。なお、当該個数は、本株式移転の効力
発生日までに変動する可能性があります。
49/72
EDINET提出書類
株式会社ＷＯＷ ＷＯＲＬＤ ＧＲＯＵＰ(E37795)
有価証券届出書（組織再編成）
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
WOW WORLDは、2020年５月14日開催の取締役会において、日本成長投資アライアンス株式会社がジェネラル・
パートナーを務めるJ-GIA No.1 GP (Cayman) Limited Partnershipが無限責任組合員として運営・管理するJ-
GIA 1号投資事業有限責任組合に対する第三者割当の方法により新株予約権の発行を行うことを決議し、2020年
６月４日付で払込みが完了しております。
株式会社WOW WORLD GROUP第１回新株予約権
区分 株式移転効力発生日現在（2022年10月３日）
決議年月日 2020年５月14日（注）１
新株予約権の数 8,000個（注）２
新株予約権のうち自己新株予約権の数 ―
本株式移転計画 別紙３ 「株式会社WOW WORLD GROUP第１回
新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権」の「５．本新株予約権の目的である株式の種類及
び数」をご参照ください。
本株式移転計画 別紙３ 「株式会社WOW WORLD GROUP第１回
新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権」の「６．本新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額又は算定方法」をご参照ください。
本株式移転計画 別紙３ 「株式会社WOW WORLD GROUP第１回
新株予約権の行使期間
新株予約権」の「８．本新株予約権を行使することができる期
間」をご参照ください。
本株式移転計画 別紙３ 「株式会社WOW WORLD GROUP第１回
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
新株予約権」の「10．本新株予約権の行使により株式を発行す
発行価格及び資本組入額
る場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」
をご参照ください。
本株式移転計画 別紙３ 「株式会社WOW WORLD GROUP第１回
新株予約権の行使の条件
新株予約権」の「９．本新株予約権の行使の条件」をご参照く
ださい。
本株式移転計画 別紙３ 「株式会社WOW WORLD GROUP第１回
新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権」の「18．本新株予約権の譲渡」をご参照くださ
い。
本株式移転計画 別紙３ 「株式会社WOW WORLD GROUP第１回
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
新株予約権」の「15．合併、会社分割、株式交換及び株式移転
の場合の新株予約権の交付」をご参照ください。
（注）１ WOW WORLD第７回新株予約権の決議年月日です。
２ 本届出書提出日（2022年６月10日）現在のWOW WORLD第７回新株予約権の個数です。WOW WORLDが発行してい
る新株予約権については、当社は、WOW WORLD第７回新株予約権の新株予約権者に対し、その有する新株予
約権に代えて同等の当社新株予約権を交付し、割り当てる予定です。なお、当該個数は、本株式移転の効力
発生日までに変動する可能性があります。
50/72
EDINET提出書類
株式会社ＷＯＷ ＷＯＲＬＤ ＧＲＯＵＰ(E37795)
有価証券届出書（組織再編成）
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
2022年10月３日時点の当社の発行済株式総数、資本金等は以下のとおりとなる予定であります。
発行済株式総数 発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増 資本準備金残
年月日
増減数（株） 数残高（株） （千円） （千円） 減額（千円） 高（千円）
2022年10月３日 3,999,084 3,999,084 322,420 322,420 697 697
（注） 上記はWOW WORLDの発行済株式総数株（2022年３月31日現在）に基づいて記載しております。なお、実際に株
式移転設立完全親会社（持株会社）となる当社が交付する上記株式数は変動することがあります。
（４）【所有者別状況】
当社は新設会社ですので、本届出書提出日現在において所有者はおりませんが、当社の完全子会社となる
WOW WORLDの2022年３月31日現在の所有者別の状況は以下のとおりです。
2022年３月31日現在
株式の状況（１単元の株式数100株）
単元未満株
式の状況
区分 外国法人等
政府及び地 金融商品取 その他の法
金融機関 個人その他 計 （株）
方公共団体 引業者 人
個人以外 個人
株主数（人） － 10 22 34 42 6 4,441 4,555 －
所有株式数
－ 6,609 1,219 1,235 7,010 27 23,815 39,915 7,584
（単元）
所有株式数の割
－ 16.55 3.05 3.09 17.56 0.07 59.66 100 －
合（％）
（注）１ 自己株式は保有しておりません。
２ 株主数は、単元未満株式のみを所有する株主の人数を含めて記載しております。
51/72
EDINET提出書類
株式会社ＷＯＷ ＷＯＲＬＤ ＧＲＯＵＰ(E37795)
有価証券届出書（組織再編成）
（５）【大株主の状況】
当社は新設会社であるため、本届出書提出現在において株主はおりませんが、当社の完全子会社となるWOW
WORLDの2022年３月31日現在の株主の状況は以下のとおりです。
2022年３月31日現在
発行済株式（自己
株式を除く。）の
所有株式数
氏名又は名称 住所 総数に対する所有
（株）
株式数の割合
（％）
JP JPMSE LUX RE NOMURA INT PLC 1 ANGEL LANE LONDON - NORTH OF THE
273,700 6.84
1 EQ CO THAMES UNITED KINGDOM EC4 R 3AB
日本マスタートラスト信託銀行株
東京都港区浜松町２丁目11番３号 244,900 6.12
式会社（信託口）
QUINTET PRIVATE BANK (EUROPE)
S.A. 107704
43 BOULEVARD ROYAL L-2955 LUXEMBOURG
236,600 5.91
（旧：KBL EPB S.A. 107704）
（東京都港区港南２丁目15-1）
（常任代理人 株式会社みずほ銀
行）
株式会社日本カストディ銀行（信
東京都中央区晴海１丁目8-12 232,500 5.81
託口）
槙野 修成 石川県金沢市 142,000 3.55
日本マスタートラスト信託銀行株
式会社
東京都港区浜松町２丁目11番３号 132,660 3.31
（株式付与ＥＳＯＰ信託口・
75960口）
山沢 滋 東京都渋谷区 103,200 2.58
美濃 和男 東京都目黒区 93,939 2.34
西田 徹 東京都世田谷区 92,500 2.31
NOMURA PB NOMINEES LIMITED
1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED
76,300 1.90
OMNIBUS-MARGIN (CASHPB)
KINGDOM
計 － 1,628,299 40.71
（注）１ 2022年３月31日現在における株式会社日本カストディ銀行（信託口）、日本マスタートラスト信託銀行株式
会社（信託口）の信託業務の株式数については、WOW WORLDとして把握することができないため記載してお
りません。
２ 2022年３月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及
びその共同保有者であるノムラ インターナショナル ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC）、野村
アセットマネジメント株式会社が2022年２月28日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されて
いるものの、WOW WORLDとして議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上
記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
氏名又は名称 保有株券等の数（株） 株券等保有割合（％）
野村證券株式会社 0 －
ノムラ インターナショナル ピーエルシー
246,900 6.17
（NOMURA INTERNATIONAL PLC）
野村アセットマネジメント株式会社 85,500 2.14
計 332,400 8.13
52/72
EDINET提出書類
株式会社ＷＯＷ ＷＯＲＬＤ ＧＲＯＵＰ(E37795)
有価証券届出書（組織再編成）
３．2022年２月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びそ
の共同保有者である、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社が2022年１月31日現在でそれぞれ以下の
株式を所有している旨が記載されているものの、WOW WORLDとして議決権行使基準日現在における実質所有
株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
氏名又は名称 保有株券等の数（株） 株券等保有割合（％）
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 139,300 3.43
三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社 72,600 1.79
計 211,900 5.21
４．2021年５月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、濵村聖一及びその共
同保有者である株式会社HAMAMURA HDが2021年５月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されてい
るものの、WOW WORLDとして議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記
大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
氏名又は名称 保有株券等の数（株） 株券等保有割合（％）
濵村 聖一 2,222,080 9.52
株式会社HAMAMURA HD
1,200,000 5.14
計 3,422,080 14.66
（６）【議決権の状況】
当社は新設会社ですので、本届出書提出日現在において所有者はおりませんが、当社の完全子会社となる
WOW WORLDの2022年３月31日現在の発行済株式についての議決権の状況は以下のとおりです。
①【発行済株式】
当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はおりませんが、当社の完全子会社となる
WOW WORLDの2022年３月31日現在の発行済株式についての議決権の状況は以下のとおりです。
2022年３月31日現在
区分 株式数（株） 議決権の数（個） 内容
無議決権株式 － － －
議決権制限株式（自己株式等） － － －
議決権制限株式（その他） － － －
完全議決権株式（自己株式等） － － －
権利内容に何ら限定のな
完全議決権株式（その他） 普通株式 3,991,500 39,915
い標準となる株式
一単元（100株）
単元未満株式 普通株式 7,584 －
未満の株式
発行済株式総数 3,999,084 － －
総株主の議決権 － 39,915 －
②【自己株式等】
当社は、本株式移転により設立されるため、本株式移転効力発生日である2022年10月３日時点において、当社
の自己株式を保有しておりません。なお、当社の完全子会社となるWOW WORLDの2022年３月31日現在の自己株式
については、該当事項はありません。
53/72
EDINET提出書類
株式会社ＷＯＷ ＷＯＲＬＤ ＧＲＯＵＰ(E37795)
有価証券届出書（組織再編成）
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、新設会社であるため、配当政策については未定でありますが、新規事業投資や研究開発投資等に必要な内
部留保は従来どおり行いつつ、配当金による利益配分を期末配当として年１回行っていくことを基本的な考え方とす
る予定です。
当社は、取締役会の決議により、剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定める予定です。
なお、剰余金の配当の基準日については、期末配当は毎年３月末日、中間配当は９月30日、そのほか、基準日を定
めて剰余金の配当をすることができる旨を当社の定款に定める予定です。
54/72
EDINET提出書類
株式会社ＷＯＷ ＷＯＲＬＤ ＧＲＯＵＰ(E37795)
有価証券届出書（組織再編成）
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
当社は、いわゆるテクニカル上場により2022年10月３日より東京証券取引所に上場する予定であり、これに伴い、
同日までに本件株式移転により当社の完全子会社となるWOW WORLDと同水準のコーポレート・ガバナンスを構築させ
ていく予定です。
なお、当社の完全子会社となるWOW WORLDのコーポレート・ガバナンスの状況については、同社の有価証券報告書
（2021年６月28日提出）をご参照ください。
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループでは、コンプライアンスを基本とした透明性の高い迅速なシステムの構築及び経営環境の変化に
柔軟に対応できる組織体制を構築しつつ、企業価値の最大化を図ることが経営の最も重要な課題であり、株主並
びに社会に対する責務であるとし、これを実現するのが、コーポレート・ガバナンスの強化であると考えており
ます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社を採用し、取締役の職務執行の監査等を行う監査等委員を取締役会の構成員と
することで、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることで、経営の健全
性と効率性を高めることを目的として、当該体制を採用する予定です。
取締役会は、議長を代表取締役社長の美濃和男が務めることとし、服部恭之、宮田一雄、弘子ラザヴィの取締
役（監査等委員である取締役を除く。）３名及び長山裕一、川名愛美、山口里美、福島かなえの監査等委員であ
る取締役４名（いずれも監査等委員会により会社法第399条の３に定める監査等委員として選定された監査等委
員）の計８名（このうち、宮田一雄、弘子ラザヴィ、川名愛美、山口里美、福島かなえの５名は独立社外取締
役）で構成し、業務運営の意思決定の迅速化とさらに、経営の透明化の向上と全社的な情報の共有化を目指し、
月１回の定時取締役会開催に加えて、緊急な意思決定が必要な場合に随時、臨時取締役会を開催する予定です。
監査等委員会は、議長を長山裕一が務めることとし、これに加え、川名愛美、山口里美、福島かなえの監査等
委員４名（このうち、川名愛美、山口里美、福島かなえの３名は独立社外取締役）で構成する予定です。監査等
委員は、毎月１回開催される監査等委員会及び取締役会に出席する他、監査等委員は全体会議等の重要な会議に
出席し、十分な情報に基づいて、業務監査を中心とする経営全般を幅広く監査する予定です。また、会計監査人
及び内部監査室と連携を図り、監査の実施状況等について報告及び説明を受け、適宜、意見交換を行い、監査機
能強化に努めます。
取締役の報酬等に関する手続きの客観性および透明性を確保することにより、コーポレート・ガバナンス体制
のより一層の充実を図るため、取締役会が任意に設置する委員会として、代表取締役社長である美濃和男、取締
役である宮田一雄及び監査等委員である長山裕一、川名愛美、山口里美、福島かなえの計６名（このうち、宮田
一雄、川名愛美、山口里美、福島かなえの４名は独立社外取締役）で構成される「指名・報酬委員会」を設置す
る予定です。同委員会の役割は以下のとおりであります。
イ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指名・報酬等に関する基本方針・決定方法等に関する事項
の検討・審議および取締役会への答申
ロ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等を検討・審議および取締役会への答申
55/72
EDINET提出書類
株式会社ＷＯＷ ＷＯＲＬＤ ＧＲＯＵＰ(E37795)
有価証券届出書（組織再編成）
当社グループの経営組織とコーポレート・ガバナンスを維持するための概要は次図のとおりです。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、取締役会において業務の適正を確保するための体制等の整備について以下のとおり決議する予定で
す。
イ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
管理部門担当役員をコンプライアンス全体に関する総括責任者として任命し、コンプライアンス体制の構
築、維持、整備にあたる。
取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
また、法令違反その他法令上疑義のある行為等についての社内報告体制として、内部通報制度を構築し、運
用する。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社の職務執行に関する情報を「文書管理規程」に定めるところにより、文書又は電磁的媒体に記録し、適
切に保存及び管理する。取締役及び監査等委員は、それらの情報を閲覧できるものとする。
ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
全社的なリスクを総括的に管理する責任は、管理部門担当役員とし、各部門においては、関連規程に基づき
マニュアルやガイドラインを制定し、部門毎のリスク管理体制を確立する。
内部監査室は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役及び監査等委員会に報告する。損失
リスクが現実化した場合は、取締役会において責任者を選任することにより迅速かつ適切に対応する体制を構
築する。
取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会を月１回開催するほか、適宜臨時に開催するものとし、当社の職務については、「組織規程」、
「職務分掌規程」、「職務権限規程」に基づいて行うこととする。
中期経営計画及び年度事業計画を立案し、全社的な目標を設定するものとする。
ホ 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社並びに子会社において、協議事項、報告事項、その他コンプライアンスに係る事項等を定めた規程を設
け、当社・子会社間において会社の重要事項の決定、情報の共有化を図るとともに、当社並びに子会社のコン
プライアンス体制を構築する。また、子会社における法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を
発見し是正することを目的として、内部通報制度の範囲を子会社まで拡げるものとする。
ａ．子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、当社及び子会社の全従業員を対象とする、コンプライアンス上疑義がある行為について、通報を
受け付ける内部通報窓口を設置し、当社及び子会社のコンプライアンス体制を推進する。
ｂ．子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社の業務に関する重要な情報については、定期的又は適時に報告して、取締役会等において情報共有
並びに協議を行う。
ｃ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
56/72
EDINET提出書類
株式会社ＷＯＷ ＷＯＲＬＤ ＧＲＯＵＰ(E37795)
有価証券届出書（組織再編成）
当社は、子会社を管理する主管部門を「関係会社管理規程」において、経営企画室と定め、子会社の事業
運営に関する重要な事項について、経営企画室は子会社から適時に報告を受ける。また、当社及び子会社の
リスク管理について定める「リスク管理規程」を策定し、同規程に従い、子会社を含めたリスクを統括的に
管 理する。
ｄ．子会社の取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
内部監査室は、当社及び子会社の内部監査を実施し、業務の適正性を監査する。内部監査の結果は、代表
取締役に報告する。
ヘ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の
上、内部監査室員を監査等委員会を補助すべき使用人として指名することができる。監査等委員会が指定する
補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査等委員会に委譲されたものとし、取締役の指揮命令
は受けないものとする。
内部監査室員が監査等委員会を補助すべき使用人として指名された場合は、当該内部監査室員の人事異動、
懲戒処分については、事前に監査等委員会の同意を得るものとする。また、当該内部監査員の人事評価につい
ては、監査等委員会は意見を述べることができる。
ト 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告
に関する体制
当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、全社的に重大な影響を
及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度を利用した通報の状況及びその内容、その他監査等委員会が
その職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項についてすみやかに報告、情報提供を行うものとす
る。
監査等委員会への報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由に不
利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人に周知徹底する。
チ その他の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等重要会議に出席する
とともに、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができるも
のとする。
なお、監査等委員は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担において弁護士、公認会計士、そ
の他専門家の意見を聴取することができる。
その他監査等委員の職務を執行するうえで必要な費用に関しても、会社が負担するものとし、速やかに前払
い又は償還を行うものとする。
リ 財務報告の信頼性を確保するための体制
決算情報等の財務報告について信頼性を担保し、金融商品取引法並びに金融庁が定める「財務報告に係る内
部統制の評価及び監査に関する実施基準」等の関連諸法令及び規則を遵守するため、「内部統制規程」によ
る、内部統制評価運用責任者を設置し、同規程に基づいて適切に運用する。
ヌ 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決し、一切の関係を遮断する
とともに、これらの活動を助長するような行為は行わない。事案については経営管理部を対応部署として定め
るとともに、これら勢力、団体からの介入を防止するため警察当局、暴力追放運動推進センター、弁護士等と
の緊密な連携を確保するものとする。
・リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、進捗会議において、代表取締役をはじめ、業務執行取締役及び各部門長が法令順
守や個人情報保護について確認し、各部門長から各部門へ展開し意識向上を図る。
また、社員に対しても、個人情報保護やインサイダー取引規制をはじめとするコンプライアンスに関する教
育を随時行い、周知徹底を図る。
・責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423
条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第427条第１項、第425条第１項に定める最低責任限度額
を上限とする。
57/72
EDINET提出書類
株式会社ＷＯＷ ＷＯＲＬＤ ＧＲＯＵＰ(E37795)
有価証券届出書（組織再編成）
④ 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする
旨を定款に定める予定です。また、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の
議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定める予定です。ま
た取締役の選任方法については、累積投票によらないものとする旨を定款に定める予定です。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定める予定
です。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを
目的とするものであります。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ 剰余金の配当等
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当等を
取締役会の決議により行うことができる旨、並びに配当の実施に備え、毎年３月31日、中間配当は９月30日を
剰余金の配当の基準日とし、更に別に基準日を定めて、剰余金の配当を行うことができる旨定款に定める予定
です。
ロ 取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を
怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の
決議によって免除することができる旨定款に定める予定です。
⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結する予定です。
当該保険契約により、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及
に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填することを予定します。ただし、法令違反
の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由を予定しま
す。保険料は特約部分も含め当社が全額負担し、被保険者は保険料を負担しない予定です。
58/72
EDINET提出書類
株式会社ＷＯＷ ＷＯＲＬＤ ＧＲＯＵＰ(E37795)
有価証券届出書（組織再編成）
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
就任予定の当社役員の状況は、以下のとおりです。
男性4名 女性4名（役員のうち女性の比率50％）
所有するWOW
WORLDの普通
株式数及び割
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
り当てられる
当社の普通株
式数（株）
1989年４月 株式会社第一勧業銀行（現株式会社み
ずほ銀行）入行
2005年７月 株式会社WOW WORLD（旧会社名 株式
代表取締役
経営企画室、
会社エイジア）入社
マーケティング部、 美濃 和男 1965年５月６日生 2005年７月 同社取締役 （注）２ 93,939
経営管理部、
2009年４月 同社代表取締役（現任）
社長室担当
2013年12月 株式会社ＦＵＣＡ代表取締役会長
2015年５月 株式会社ＦＵＣＡ取締役会長（現任）
2021年３月 株式会社コネクティ取締役（現任）
1998年４月 ソニー株式会社（現ソニーグループ株
式会社）入社
2005年12月 株式会社コネクティ代表取締役社長
（現任）
2009年９月 株式会社コネクティラボ代表取締役社
取締役 服部 恭之 1975年10月２日生 （注）２ 13,954
長（現任）
2019年８月 株式会社CONNECTY HOLDING代表取締役
社長（現任）
2021年６月 株式会社WOW WORLD（旧会社名 株式
会社エイジア）取締役（現任）
1977年４月 富士通株式会社入社
2001年10月 同社システムインテグレーション事業
本部第二システムインテグレーション
事業部長
2004年６月 同社経営執行役社会基盤ソリューショ
ンビジネス副グループ長
2011年６月 株式会社富士通アドバンストソリュー
ションズ代表取締役社長
取締役 宮田 一雄 1954年７月２日生 （注）２ 300
2015年４月 株式会社富士通システムズ・ウエスト
代表取締役社長
2016年11月 富士通株式会社執行役員常務 グロー
バルサービスインテグレーション部西
日本ビジネスグループ長
2021年４月 ハンブル・マネジメント代表（現任）
2021年６月 株式会社WOW WORLD（旧会社名 株式
会社エイジア）取締役（現任）
1991年10月 新日本監査法人入所
1999年８月 アーサーＤリトルジャパン入社
2003年５月 日本ユニシス株式会社入社
2005年４月 ボストンコンサルティンググループ入
社
取締役 弘子 ラザヴィ 1970年12月７日生 （注）２ －
2012年12月 シグマクシス入社
2017年４月 サクセスラボ株式会社代表取締役社長
（現任）
2021年６月 株式会社WOW WORLD（旧会社名 株式
会社エイジア）取締役（現任）
59/72
EDINET提出書類
株式会社ＷＯＷ ＷＯＲＬＤ ＧＲＯＵＰ(E37795)
有価証券届出書（組織再編成）
所有するWOW
WORLDの普通
株式数及び割
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
り当てられる
当社の普通株
式数（株）
1972年４月 山一證券株式会社入社
1995年４月 同社公開引受部部長兼第二課長
1998年３月 宝印刷株式会社入社
2000年３月 長山事務所（現有限会社長山事務所）
代表（現任）
2006年６月 株式会社WOW WORLD（旧会社名 株式
会社エイジア）社外監査役就任
2009年６月 同社社外取締役就任
2010年３月 株式会社グローバルウォーター監査役
就任（現任）
取締役
2017年４月 株式会社WOW WORLD（旧会社名 株式
長山 裕一 1948年６月12日生 （注）３ 22,566
（監査等委員）
会社エイジア）取締役就任
2018年８月 株式会社ままちゅ監査役就任（現任）
2019年５月 株式会社ＦＵＣＡ監査役就任（現任）
2019年６月 株式会社WOW WORLD（旧会社名 株式
会社エイジア）取締役（監査等委員）
就任（現任）
2019年10月 株式会社ROBOT PAYMENT社外取締役就
任（現任）
2021年３月 株式会社コネクティ監査役就任（現
任）
2006年10月 公認会計士・税理士小林修一事務所入
社
2010年９月 吉川邦光税理士事務所入社（現任）
2013年12月 税理士登録
取締役
2017年６月 株式会社WOW WORLD（旧会社名 株式
川名 愛美 1983年６月18日生 （注）３ －
（監査等委員）
会社エイジア）取締役（監査等委員）
就任（現任）
2018年８月 Ｙ・Ｓ・パートナーズ株式会社代表取
締役社長（現任）
1997年４月 山口司法事務所開業
2003年７月 司法書士法人プロネックス（現 司法
書士法人コスモ）代表社員就任（現
任）
2011年９月 株式会社コスモホールディングス設
立 代表取締役就任（現任）
取締役
2013年９月 行政書士法人コスモ設立 代表社員就
山口 里美 1962年９月27日生
（注）３ －
（監査等委員）
任（現任）
2018年９月 一般社団法人日本リレーションサポー
ト協会設立 代表理事就任（現任）
2019年６月 株式会社WOW WORLD（旧会社名 株式
会社エイジア）取締役（監査等委員）
就任（現任）
2000年４月 東京地方裁判所判事補任官
2004年８月 横浜地方・家庭裁判所小田原支部判事
補
2005年４月 那覇家庭・地方裁判所判事補
取締役 2008年４月 東京地方裁判所判事補
福島 かなえ 1974年３月30日生
（注）３ －
2010年４月 東京地方裁判所判事
（監査等委員）
2012年４月 神戸地方裁判所判事
2014年４月 東京高等裁判所判事
2016年４月 司法研修所教官
2019年４月 宇都宮・清水・陽来法律事務所入所
計
130,759
（注）１ 取締役宮田一雄氏、弘子ラザヴィ氏、川名愛美氏、山口里美氏及び福島かなえ氏は、社外取締役でありま
す。
60/72
EDINET提出書類
株式会社ＷＯＷ ＷＯＲＬＤ ＧＲＯＵＰ(E37795)
有価証券届出書（組織再編成）
２ 2022年10月３日から2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時まで
３ 2022年10月３日から2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時まで
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は５名で、うち監査等委員は３名で構成する予定です。
社外取締役である宮田一雄氏は、富士通株式会社で執行役員や同社グループ会社の経営経験があり、当社の企
業価値の更なる向上を推進するために適切な人材であると判断しております。期待される役割としては、大型案
件の強化や開発体制の高度化の推進です。同氏は、当社の株式300株を保有していますが、それ以外に、当社と
の間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の特別の関係はありません。なお、当社は、社外取締役であ
る宮田一雄氏を、東京証券取引所の上場規則で定める「独立役員」として、同取引所に対して届出を行う予定で
あります。
社外取締役である弘子ラザヴィ氏は、クラウドビジネス成功の鍵といわれるカスタマーサクセスに取り組んで
おり、当社の中期経営計画の達成のために適切な人材と判断しております。期待される役割は当社のクラウドビ
ジネスに対する助言及び指導です。同氏は、当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の特別の
関係はありません。なお、社外取締役である弘子ラザヴィ氏は、東京証券取引所の上場規則で定める「独立役
員」として、同取引所に対して届出を行う予定であります。
社外取締役である川名愛美氏は、税理士としての経歴を通じて培われた税務及び会計の専門家としての知識及
び見識等を活かし、WOW WOLDの取締役会・監査等委員会において会計処理の妥当性・適正性を確保するための助
言・提言を積極的に行っており、当社の社外取締役として適切な人材であると判断しております。同氏は、当社
との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の特別の関係はありません。なお、当社は、社外取締役で
ある川名愛美氏を、東京証券取引所の上場規則で定める「独立役員」として、同取引所に対して届出を行う予定
であります。
社外取締役である山口里美氏は、認定司法書士及び行政書士としての高度な専門知識と企業経営者としての幅
広い見識を有しており、リーガル・コンプライアンスの見地から適切な助言・提言を積極的に行っており、当社
の社外取締役として適切な人材であると判断しております。同氏は、当社との間に人的関係、資本的関係、取引
関係及びその他の特別の関係はありません。なお、当社は、社外取締役である山口里美氏を、東京証券取引所の
上場規則で定める「独立役員」として、同取引所に対して届出を行う予定であります。
社外取締役である福島かなえ氏は、2000年に裁判官に任官後、家庭裁判所、地方裁判所、高等裁判所において
民事、刑事、行政事件を取り扱うなど豊富な知識と経験を有しており、客観的かつ公正な立場で取締役の職務の
執行を監査できると判断したためであります。期待される役割は、リーガル分野の豊富な経験を通じた助言及び
提言です。なお、同氏は、過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与されたこと
はありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。同
氏は、当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の特別の関係はありません。なお、当社は、社
外取締役である福島かなえ氏を、東京証券取引所の上場規則で定める「独立役員」として、同取引所に対して届
出を行う予定であります。
当社では、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針につき、原則として候補者とする際に当
該社外役員が所属する法人等及び本人との間に当社との間に特別な利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じ
る恐れがない、独立性を有した者を招聘することとします。
③ 社外取締役による監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社では取締役８名のうち５名が社外取締役であり、取締役会等における情報及び意見交換を通じて、内部監
査、監査等委員会監査、会計監査との相互連携を図る関係にあります。
当社は、内部監査部門として内部監査室を設ける予定です。監査等委員会と内部監査室は、相互の連携を図る
為に定期的な情報交換の場を設置し、監査方針及び計画並びに内部監査室が実施した監査結果に関する確認及び
調整を行います。
会計監査については、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選任する予定です。会計監査人は、内部
監査室が行った内部監査の内容や監査結果の閲覧、内部監査室担当者との意見交換等により会社の実態を把握
し、会計監査業務の補完を行います。また、会計監査人と当社監査等委員会は定期的に意見交換を行います。
当社における内部統制システムの整備・運用に係る内部統制部門は、経営企画室及び経営管理部等の各部署に
よって横断的に構成されており、内部統制部門、業務執行取締役、監査等委員長及び内部監査室担当者が定期的
に意見交換を行い、内部統制に係る現状把握と課題等を確認する体制を構築します。
なお、社外取締役へのサポートは常勤取締役、経営企画室及び内部監査室が中心となり、重要な会議や書類の
閲覧、内部監査の結果等について情報伝達や意見交換を行います。
61/72
EDINET提出書類
株式会社ＷＯＷ ＷＯＲＬＤ ＧＲＯＵＰ(E37795)
有価証券届出書（組織再編成）
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社は、新設会社であるため、現在未定です。なお、当社は、いわゆるテクニカル上場により2022年10月３日
より東京証券取引所に上場する予定であり、これに伴い、同日までに本株式移転により当社の完全子会社となる
WOW WORLDと同水準の監査等委員会監査の実施体制を構築させていく予定です。
なお、当社の完全子会社となるWOW WORLDの監査等委員会監査の状況については、以下のとおりであります。
〈監査等委員会監査の組織、人員及び手続き〉
WOW WORLDは監査等委員会設置会社であり、全員が非常勤監査等委員として、社内監査等委員１名と社外監査
等委員２名の計３名で構成されております。
非常勤社内監査等委員である長山裕一はWOW WORLDで３年間の社外監査役、８年間の社外取締役、２年間の業
務執行取締役、３年の監査等委員を経験し、WOW WORLDの事業内容等を十分把握しており、また長年に渡りＩＰ
Ｏの支援業務に従事し企業経営や上場会社運営に関する豊富な見識を保有しており、監査等委員会議長に就任し
ております。
非常勤社外監査等委員の川名愛美は税理士としての経歴を通じて培われた税務及び会計の専門家としての知識
及び見識を有しております。
非常勤社外監査等委員の山口里美は認定司法書士及び行政書士としての高度な専門知識と企業経営者としての
幅広い見識を有しております。
なお、各監査等委員の役割分担は以下のとおりです。
非常勤社内監査等委員は「取締役会」、「監査等委員会」、「全体会議」、「進捗会議」、「上長会議」、
「コンプライアンス委員会」、「指名・報酬委員会」、「社長との意見交換会」、「リリース判定会議」、「新
製品サービス企画会議」、内部監査部門との情報交換会、会計監査人との協議等重要な会議に出席し、会社の状
況等の把握に努め、適切な助言等を行っております。また、取締役会議事録、監査等委員会議事録、株主総会議
事録、上長会議議事録、コンプライアンス委員会議事録、指名・報酬委員会議事録、稟議書、有価証券報告書、
その他の重要な報告資料を閲覧しております。
非常勤社外監査等委員は「取締役会」、「監査等委員会」、「上長会議」、「コンプライアンス委員会」、
「指名・報酬委員会」、「社長との意見交換会」、内部監査部門との情報交換会、会計監査人との協議等、重要
な会議に出席して会社の状況等の把握に努めております。
2022年３月期は、コロナ禍の状況下、年間を通じ、直接の監査・往査の実施は控え、オンラインでの会議出席
を多用する監査活動になりました。
〈監査等委員会の主な活動状況〉
監査等委員会は取締役会に先立ち月次で開催される他、必要に応じて随時開催しております。2022年３月期は
合計23回開催し、１回あたりの所要時間は約30分でした。社内監査等委員から、監査等委員会に先立って行われ
る子会社の取締役会で決議された案件と報告された月次決算の内容等の報告を行っております。
さらに、取締役会に上程される議案について、適法性と妥当性について協議しております。2022年３月期に開
催された監査等委員会の各監査等委員の出席率は以下のとおりであり、いずれも100％であります。
区分 氏名 監査等委員会出席状況
監査等委員 長山 裕一 全23回中23回
監査等委員 川名 愛美 全23回中23回
監査等委員 山口 里美 全23回中23回
重要な会議への出席につきましては、上記に記載の会議に出席し、各監査等委員は、監査等委員会の定める監
査基準及び分担に従い、監査を実施しており、会議の席上では非常勤独立社外監査等委員は、それぞれの専門的
知見やバックグラウンドを活かす形で、独立社外監査等委員の立場から意見を述べております。
また、独立性・透明性の確保、専門性の活用の観点から、主として会計処理の妥当性・適正性を確保するため
の助言・提言と、コーポレートガバナンスの視点・経営的視点から、妥当性・公正性について意見を表明してお
ります。
62/72
EDINET提出書類
株式会社ＷＯＷ ＷＯＲＬＤ ＧＲＯＵＰ(E37795)
有価証券届出書（組織再編成）
重要な決裁書類の閲覧は四半期毎に稟議書等の内容確認を行い、確認作業を実施後、取締役会並びに監査等委
員会に指摘事項等の内容を報告しております。
なお、上記記載のとおり、全監査等委員は、任意の「指名・報酬委員会」の委員に就任しております。
子会社監査につきましては、内部監査部門の監査に同行し往査を行っております。
〈監査等委員会の主な検討事項〉
監査方針として、経営方針、中期・短期経営計画及びそれらに基づく諸施策を認識し、内部統制システムの継
続的な改善、運用状況を把握し、内部監査部門並びに会計監査人との緊密な連携のもと、良質な企業統治の確立
に向けた監査活動を行う事を基本的な監査方針とし、経営方針等に基づいて、効率的な業務執行がなされている
か、必要なリスク管理がなされているかについて経営判断の原則を踏まえつつ、幅広く監査活動を行う事を基本
方針としております。
監査重点項目として①経営計画の遂行状況確認、②内部統制システムの整備・運用状況（グループ企業を含
む）、③諸規程の整備状況確認、④リスク管理体制・コンプライアンス体制の整備及び運用状況確認、⑤人材の
育成・強化の取組み状況確認を重点監査項目とし、監査の方法として、(1)取締役会その他重要な会議への出
席、(2)取締役及び関係部門から業務報告その他必要事項の聴取、(3)重要な決裁書類の閲覧、(4)子会社から業
務報告その他必要事項の聴取、(5)会計監査人の当期監査方針との整合を図り密に連携、(6)内部監査部門とは当
期監査方針との整合を図り、内部統制システムが適正に機能しているか意見交換・情報共有化を図り監査内容の
結果を聴取等の方法で監査を行いました。
会計監査人の監査の相当性につきましては、監査等委員会として会計監査人から「四半期レビュー報告」「期
末監査結果報告」「内部統制監査講評」について報告を受け、必要に応じて説明を求め、監査法人の品質管理、
監査チーム、監査報酬等、監査等委員とのコミュニケーションの状況、経営者との関係、グループ監査の実施状
況及び不正リスクへの対応等を総合的に考慮し、会計監査人の監査の方法及び結果は相当であると判断しており
ます。
〈代表取締役とのヒアリングについて〉
代表取締役へのヒアリングにつきましては、全監査等委員が出席し原則四半期に１度実施しており、ガバナン
ス等について、監査等委員会として能動的、積的に意見を表明し、監査の実効性を確保しております。また、代
表取締役からは経営方針や成長戦略等に関する詳細な説明を受けております。その他、随時必要に応じヒアリン
グを行うことにしております。特に、2022年３月期においては、コロナ禍において、従業員の勤務体制も在宅勤
務中心に移行したことに伴うリスクについて、ヒアリングの実施時に都度確認をいたしました。
② 内部監査の状況
当社は、新設会社であるため、現在未定です。なお、当社は、いわゆるテクニカル上場により2022年10月３日
より東京証券取引所に上場する予定であり、これに伴い、同日までに本株式移転により当社の完全子会社となる
WOW WORLDと同水準の内部監査の実施体制を構築させていく予定です。
なお、当社の完全子会社となるWOW WORLDの内部監査の状況については、内部監査部門として内部監査室（１
名）を設けております。内部監査室は、必要に応じ代表取締役の任命により内部監査チームとして活動し、経営
組織の整備状況及び業務の実態を把握、検証することを目的として、当社及び子会社の監査を実施しておりま
す。
内部監査室は、内部監査の結果を代表取締役及び監査等委員会に報告し、代表取締役からの改善指示を対象部
門に指示するとともに、改善策の実施状況についてフォローアップ監査を実施しております。
また、監査等委員会及び会計監査人との間で意見交換を行うことによって内部監査の効率性、合理性に努めて
おります。
③ 会計監査の状況
有限責任 あずさ監査法人により、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受ける予定であります。なお、
当社は、いわゆるテクニカル上場により2022年10月３日より東京証券取引所に上場する予定であり、これに伴
い、本株式移転により当社の完全子会社となるWOW WORLDと同水準の会計監査の実施体制を構築させていく予定
です。
63/72
EDINET提出書類
株式会社ＷＯＷ ＷＯＲＬＤ ＧＲＯＵＰ(E37795)
有価証券届出書（組織再編成）
（４）【役員の報酬等】
① 役員報酬等の額の決定方針に関する事項
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について、WOW WORLDに準じ、今後策定する
予定です。
取締役報酬額は、その限度額を株主総会の決議で定めるものとする予定であります。
ただし、当社の設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の取締役の報酬等の額及び報酬等の内容
は次のとおり定款に定める予定です。
(a）取締役（監査等委員である取締役を除く）
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の総額は年額150,000千円以内（ただし、使用人兼務取
締役の使用人分給与を含まない。）とします。
上記の報酬等とは別枠で、特定譲渡制限付株式（所得税法施行令第84条第１項および法人税法第54条第１項
に規定する特定譲渡制限付株式をいう。）を取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」と
いいます。）に対して付与するための報酬を支給します。支給する報酬の総額は、年額30,000千円以内（ただ
し、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）とします。
対象取締役は、取締役会決議に基づき特定譲渡制限付株式として発行又は処分される普通株式について、金
銭報酬債権の全部を現物出資財産として当社に給付し、当該普通株式を引き受けるものとし、これにより交付
される株式の総数は年30,000株以内（ただし、当会社普通株式の株式分割（当会社普通株式の株式無償割当を
含む。）又は株式併合が行われた場合には、必要に応じて合理的な範囲で調整できるものとします。）とし、
その発行又は処分される普通株式の１株当たりの払込金額は、当該普通株式の募集事項を決定する各取締役会
決議の日の前営業日における東京証券取引所における当会社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない
場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利な金額とならない範囲にて、
取締役会において決定することとします。
(b）監査等委員である取締役
監査等委員である取締役の報酬等の額は年額60,000千円以内とします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の名称、その権限の内容、裁量
の範囲
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
64/72
EDINET提出書類
株式会社ＷＯＷ ＷＯＲＬＤ ＧＲＯＵＰ(E37795)
有価証券届出書（組織再編成）
第５【経理の状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。なお、当社の完全子会社となるWOW WORLDの経理の状況につい
ては、有価証券報告書（2021年６月28日提出）及び四半期報告書（2021年８月13日、2021年11月12日、2022年２月14日
提出））をご参照ください。
65/72
EDINET提出書類
株式会社ＷＯＷ ＷＯＲＬＤ ＧＲＯＵＰ(E37795)
有価証券届出書（組織再編成）
第６【提出会社の株式事務の概要】
当社の株式事務の概要は、以下のとおりとなる予定です。
事業年度 ４月１日から３月31日まで
定時株主総会 毎年６月中
基準日 毎年３月31日
剰余金の配当の基準日 毎年９月30日、３月31日
１単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り
（特別口座）
取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
（特別口座）
株主名簿管理人 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所 ―
買取手数料 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
当社の公告方法は、電子公告としております。
ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をするこ
公告掲載方法
とができない場合は、日本経済新聞に掲載します。
公告掲載ＵＲＬ：（未定）
株主に対する特典 該当事項はありません。
（注） 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利
66/72
EDINET提出書類
株式会社ＷＯＷ ＷＯＲＬＤ ＧＲＯＵＰ(E37795)
有価証券届出書（組織再編成）
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
該当事項はありません。
67/72
EDINET提出書類
株式会社ＷＯＷ ＷＯＲＬＤ ＧＲＯＵＰ(E37795)
有価証券届出書（組織再編成）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
第１【保証会社情報】
該当事項はありません。
第２【保証会社以外の会社の情報】
該当事項はありません。
第３【指数等の情報】
該当事項はありません。
68/72
EDINET提出書類
株式会社ＷＯＷ ＷＯＲＬＤ ＧＲＯＵＰ(E37795)
有価証券届出書（組織再編成）
第五部【提出会社の特別情報】
第１【最近の財務諸表】
１【貸借対照表】
当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
２【損益計算書】
当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
３【株主資本等変動計算書】
当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
４【キャッシュ・フロー計算書】
当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
第２【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
１【貸借対照表】
該当事項はありません。
２【損益計算書】
該当事項はありません。
３【株主資本等変動計算書】
該当事項はありません。
４【キャッシュ・フロー計算書】
該当事項はありません。
69/72
EDINET提出書類
株式会社ＷＯＷ ＷＯＲＬＤ ＧＲＯＵＰ(E37795)
有価証券届出書（組織再編成）
第六部【組織再編成対象会社情報又は株式交付子会社情報】
第１【継続開示会社たる組織再編成対象会社又は株式交付子会社に関する事項】
（１）【組織再編成対象会社又は株式交付子会社が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第26期（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）2021年６月28日関東財務局長に提出。
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第27期第１四半期（自 2021年４月１日 至 2021年６月30日）2021年８月13日関東財務局長に提
出。
事業年度 第27期第２四半期（自 2021年７月１日 至 2021年９月30日）2021年11月12日関東財務局長に提
出。
事業年度 第27期第３四半期（自 2021年10月１日 至 2021年12月31日）2021年２月14日関東財務局長に提
出。
③【臨時報告書】
①の有価証券報告書の提出後、本届出書提出日（2022年６月10日）までに、以下の臨時報告書を提出しており
ます。
ⅰ．金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主
総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書を2021年６月29日関東財務局長に提出。
ⅱ．金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定
に基づく臨時報告書を2022年５月19日関東財務局長に提出。
ⅲ．金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号
の規定に基づく臨時報告書を2022年５月19日関東財務局長に提出。
（２）【上記書類を縦覧に供している場所】
WOW WORLD 本店
（東京都品川区西五反田七丁目20番９号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
70/72
EDINET提出書類
株式会社ＷＯＷ ＷＯＲＬＤ ＧＲＯＵＰ(E37795)
有価証券届出書（組織再編成）
＜当期連結財務諸表に対する監査報告書＞
当社は、会社の株式移転の手続きに基づき、2022年10月３日に設立予定であるため、本届出書提出日現在において決算
期を迎えておらず、「監査報告書」を受領しておりません。
71/72
EDINET提出書類
株式会社ＷＯＷ ＷＯＲＬＤ ＧＲＯＵＰ(E37795)
有価証券届出書（組織再編成）
＜当期財務諸表に対する監査報告書＞
当社は、会社の株式移転の手続きに基づき、2022年10月３日に設立予定であるため、本届出書提出日現在において決算
期を迎えておらず、「監査報告書」を受領しておりません。
72/72
