スパークス・グループ株式会社 訂正発行登録書
| 提出書類 | 訂正発行登録書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | スパークス・グループ株式会社 |
| カテゴリ | 訂正発行登録書 |
EDINET提出書類
スパークス・グループ株式会社(E05242)
訂正発行登録書
【表紙】
【提出書類】 訂正発行登録書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年５月31日
【会社名】 スパークス・グループ株式会社
【英訳名】 SPARX Group Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 グループCEO 阿部 修平
【本店の所在の場所】 東京都港区港南一丁目２番70号品川シーズンテラス
【電話番号】 （03）6711-9100（代表）
【事務連絡者氏名】 グループ専務執行役員 グループCFO 峰松 洋志
【最寄りの連絡場所】 東京都港区港南一丁目２番70号品川シーズンテラス
【電話番号】 （03）6711-9100（代表）
【事務連絡者氏名】 グループ専務執行役員 グループCFO 峰松 洋志
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【発行登録書の提出日】 2021年９月１日
【発行登録書の効力発生日】 2021年９月９日
【発行登録書の有効期限】 2023年９月８日
【発行登録番号】 ３－関東１
【発行予定額又は発行残高の上限】 発行予定額 20,000百万円
20,000百万円
【発行可能額】
（20,000百万円）
（注）発行可能額は、券面総額または振替社債の総額の合計額
（下段（ ）書きは、発行価額の総額の合計額）に基づき
算出しております。
【効力停止期間】 この訂正発行登録書の提出による発行登録の効力停止期間は、
2022年５月31日（提出日）です。
【提出理由】 2021年９月１日に提出した発行登録書の記載事項中、「第一部
証券情報 第１ 募集要項」および「第一部 証券情報 第３
その他の記載事項」の記載について訂正を必要とするためならび
に「募集又は売出しに関する特別記載事項」を追加するため、本
訂正発行登録書を提出します。
株式会社東京証券取引所
【縦覧に供する場所】
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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【訂正内容】
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行社債】
（訂正前）
未定
（訂正後）
＜スパークス・グループ株式会社第１回無担保セキュリティトークン社債（社債間限定同順位特約および譲渡制限付）に
関する情報＞
スパークス・グループ株式会社第１回無担保セキュリティトークン社債
銘柄
（社債間限定同順位特約および譲渡制限付）
記名・無記名の別 －
券面総額又は振替社債の総額(円) 金1,000百万円
各社債の金額(円) 金５万円
発行価額の総額(円) 金1,000百万円
発行価格(円) 各社債の金額100円につき金100円
利率(％) 年2.50％
利払日 2023年６月23日
１．利息支払の方法および期限
（１）本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれをつけ、
2023年６月23日に金銭で支払う。ただし、１年に満たない期間につ
き利息を計算するときは、別記「（注）13.社債原簿の記録の管理
ならびに社債原簿管理人および財務代理人」第(２)号記載の社債原
簿管理人が備える社債原簿における各本社債の社債権者が保有する
各本社債の金額の総額に別記「利率」欄記載の利率を乗じ、払込期
利息支払の方法
日の翌日から償還期日までの期間の実日数につき、１年を365日と
する日割でこれを計算する（円単位未満の端数は切り捨てる。）。
（２）利息を支払うべき日が銀行休業日に当たるときは、その前銀行営業
日にこれを繰り上げる。
（３）償還期日後は本社債には利息をつけない。
２．利息の支払場所
別記「（注）12.元利金の支払」記載のとおり。
償還期限 2023年６月23日
１．償還金額
各社債の金額100円につき金100円
２．償還の方法および期限
（１）本社債の元金は、2023年６月23日にその残存総額を償還する。
（２）本社債を償還すべき日が銀行休業日に当たるときは、その前銀行営
業日にこれを繰り上げる。
償還の方法
（３）本社債の買入消却は、法令に別途定められる場合を除き、払込期日
の翌日から償還期日の６銀行営業日前の日（償還期日が銀行休業日
に当たるときは、７銀行営業日前の日とする。）までの期間はいつ
でも、これを行うことができる。
３．償還元金の支払場所
別記「（注）12.元利金の支払」記載のとおり。
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募集の方法 一般募集
各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当す
申込証拠金(円)
る。申込証拠金には利息をつけない。
申込期間 2022年６月14日から2022年６月20日10時まで
別項引受金融商品取引業者の委託販売先である金融商品取引業者の本店
申込取扱場所
（注）14.
払込期日 2022年６月23日
振替機関 －
本社債には担保および保証は付されておらず、また本社債のために特に留
担保
保されている資産はない。
１．担保提供制限
（１）当社は、本社債発行後、本社債の未償還残高が存する限り、当社が
国内で今後発行する他の社債のために担保付社債信託法にもとづき
担保権を設定する場合には、本社債のためにも担保付社債信託法に
もとづき、同順位の担保権を設定しなければならない。
（２）前号にもとづき設定した担保権が本社債を担保するに十分でないと
きは、当社は本社債のために担保付社債信託法にもとづき社債管理
者が適当と認める担保権を設定する。
２．留保資産提供制限
（１）当社は、本社債発行後、本社債の未償還残高が存する限り、当社が
国内で今後発行する他の社債のために当社の特定の資産を留保（以
下留保資産提供といい、かかる特定の資産を留保資産という。）す
る場合には、本社債のためにも、社債管理者が適当と認める留保資
産提供を行う。この場合、当社は社債管理者との間に、その旨を定
める契約を締結する。
（２）前号の契約において、当社は社債管理者との間に次の①から⑥につ
いても特約する。
財務上の特約（担保提供制限）
①当社は前号の契約締結の時点において、留保資産の上には本社債の
社債権者の利益を害すべき抵当権、質権その他の権利もしくはその
設定の予約、または本社債の担保とすることを妨げる約束が一切存
在しないことを保証する旨。
②当社は社債管理者の事前の書面による承諾なしに留保資産を他に譲
渡または貸与しない旨。
③当社は原因の如何にかかわらず、留保資産を害するおそれのある場
合は、ただちに書面により社債管理者に通知し、その指示に従う
旨。
④当社は社債管理者が本社債権者保全のために必要と認め請求したと
きは、社債管理者の指定する資産をただちに留保資産に追加する
旨。
⑤当社は本社債の未償還残高が減少した場合またはやむを得ない事情
がある場合には、社債管理者の事前の書面による承諾を得て、留保
資産の一部を留保資産から除外し、または留保資産の一部もしくは
全部につき社債管理者が適当と認める他の資産と交換することがで
きる旨。
⑥当社は社債管理者が本社債権保全のために必要と認め請求したとき
は、ただちに担保付社債信託法にもとづき、本社債の担保として当
社の総財産のうち社債管理者が指定する物件の上に担保権を設定
し、社債管理者は、本社債の社債権者のためにこれを取得する旨。
（３）本項第(１)号の場合、社債管理者は、社債権者保護のため同号の目
的を達成するために必要と認められる措置をとることを当社に請求
することができる。
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３．担保提供制限および留保資産提供制限の例外
次の各場合のいずれかに該当するものと社債管理者が承認したときは、
本欄第１項および第２項は適用されない。
①当社が、国内で既に発行した担保付社債（下記④に定める合併また
は会社法第２条第29号により定められた吸収分割により承継された
担保付社債を含む。）に担保の変更または追加により担保付社債信
託法にもとづき担保権を設定する場合。
②当社が、国内で既に留保資産提供を行っている無担保社債（下記④
財務上の特約（担保提供制限）
に定める合併または会社法第２条第29号により定められた吸収分割
により承継された留保資産提供を行っている社債を含む。）のため
に留保資産を変更または追加する場合。
③当社が、社債の償還のための減債基金の積立または償還準備資産の
預託として、当社の所有する資産の上に担保権を設定する場合。
④当社が、合併または会社法第２条第29号に定められた吸収分割によ
り担保権の設定されている、または留保資産提供が行われている、
吸収合併消滅会社または吸収分割会社の資産を承継する場合。
１．担保付社債への切換
（１）当社は、社債管理者と協議のうえ、いつでも本社債のために担保付
社債信託法にもとづき社債管理者が適当と認める担保権を設定する
ことができる。
（２）当社が別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄第１項または前号
により本社債のために担保権を設定する場合は、当社は、ただちに
登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法
第41条第４項の規定に準じて公告する。
２．特定資産の留保
（１）当社は、社債管理者と協議のうえ、いつでも本社債のために留保資
産提供を行うことができる。
（２）前号の場合、別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄第２項の規
定を準用する。
財務上の特約（その他の条項）
３．担保提供制限および留保資産提供制限に係る特約の解除
（１）当社が別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄第１項または本欄
第１項第(１)号により本社債に担保権を設定した場合、以後、別記
「財務上の特約（担保提供制限）」欄第１項、別記「財務上の特約
（担保提供制限）」欄第２項、別記「財務上の特約（担保提供制
限）」欄第３項および別記「（注）５.社債管理者に対する通知」
第(２)号は適用されない。
（２）当社が別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄第２項または本欄
第２項により本社債のために留保資産提供を行った場合であって、
社債管理者が承認したときは、そのための契約が締結された日の翌
日以後、別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄第２項は適用さ
れない。
（注）１．信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供される予定の信用格付
本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター（以下Ｒ＆Ｉという。）からＢＢＢ＋（トリプルＢプラ
ス）の信用格付を2022年６月13日付で取得する予定である。
Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定通りに履行
される確実性（信用力）に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債務等の流動性リス
ク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではな
い。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、Ｒ＆Ｉ
は、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品
性、および特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性
等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することが
ある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったと
Ｒ＆Ｉが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
一般に投資に当たって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが
知られている。
本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ
（https://www.r-i.co.jp/rating/index.html）の「格付アクション・コメント」および同コーナー右下の「一
覧はこちら」をクリックしたリポート検索画面に掲載される予定である。なお、システム障害等何らかの事情に
より情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
Ｒ＆Ｉ:電話番号03-6273-7471
２．社債の券面
本社債については、本社債を表章する社債券は発行しない。
３．期限の利益喪失に関する特約
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（１）当社は、次の各場合には本社債について期限の利益を喪失する。ただし、別記「財務上の特約（担保提供制
限）」欄第１項または別記「財務上の特約（その他の条項）」欄第１項第(１)号により当社が本社債に担保
付 社債信託法にもとづき社債管理者が適当と認める担保権を設定した場合であって、社債管理者が承認した
ときは、下記①または②に該当しても期限の利益を失わない。
①当社が別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄第１項の規定に違背したとき。
②当社が別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄第２項の規定に違背したとき。
③当社が別記「財務上の特約（その他の条項）」欄第１項第(２)号、本（注）５.、本（注）６.第(２)号、本
（注）７.および本（注）10.の規定または条件に違背し、社債管理者の指定する期間内にその履行または補
正をしないとき。
④当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることができ
ないとき。
⑤当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは期限が到来してもその弁済をす
ることができないとき、または当社が第三者のために行った保証債務について履行義務が発生したにもかか
わらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額（邦貨換算後）が５億円を超えな
い場合は、この限りではない。
⑥当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または当社の株主総会が
解散（合併の場合を除く。）の決議を行ったとき。
⑦当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を受
けたとき。
⑧当社の事業経営に不可欠な財産に対し強制執行、仮差押えもしくは仮処分の執行もしくは競売の申立てが
あったとき、もしくは滞納処分としての差押えがあったとき、またはその他の事由により当社の信用を著し
く害する事実が生じ、かつ、社債管理者が本社債の社債権者の権利保全上、本社債の存続を不適当であると
認めたとき。
（２）前号の規定により期限の利益を喪失した場合は、当社はただちにその旨を本（注）10.に定める方法により本
社債の社債権者に通知する。
４．本社債の譲渡
本社債を譲渡することはできない。ただし、別記「償還の方法」欄第２項第(３)号にもとづく買入消却に伴い
本社債を当社に譲渡する場合、または災害や相続その他の一定の事由により譲渡する場合についてはこの限り
でない。なお、本社債を取得した者が本社債を譲渡する場合は、本（注）13.第(１)号記載のibet for Finを利
用した、当社が別途指定する方式に従わなければならない。
５．社債管理者に対する通知
（１）当社は、本社債発行後、社債原簿に記録すべき事由が生じたときおよび記載事項に変更が生じたときは、遅
滞なく社債原簿にその旨の記録を行い、書面または電磁的記録によりこれを社債管理者に通知しなければな
らない。
（２）当社は、本社債発行後、当社が国内で今後発行する他の社債のために担保提供（当社の資産に担保権を設定
する場合、当社の特定の資産につき担保権設定の予約をする場合および当社の特定の資産につき特定の債務
以外の債務の担保に供しない旨を約する場合をいう。）を行う場合には、あらかじめ書面によりその旨なら
びにその事由、社債の内容および担保物その他必要な事項を社債管理者に通知する。
（３）当社は、次の各場合には、あらかじめ書面により社債管理者に通知しなければならない。
①当社の事業経営に不可欠な資産を譲渡または貸与しようとするとき。
②事業の全部または重要な部分を変更し、休止もしくは廃止しようとするとき。
③資本金または資本準備金もしくは利益準備金の額を減少しようとするとき。
④組織変更、合併もしくは会社分割をしようとするときまたは株式交換もしくは株式移転により他の会社の完
全子会社になろうとするとき。
６．社債管理者の調査権限
（１）社債管理者は、本社債の管理委託契約の定めるところに従い、その権限を行使し、または義務を履行するた
めに必要であると認めたときは、当社ならびに当社の連結子会社および持分法適用会社の事業、経理、帳簿
書類等に関する報告書の提出を請求し、または自らこれらにつき調査を行うことができる。
（２）前号の場合で、社債管理者が当社ならびに当社の連結子会社および持分法適用会社の調査を行うときは、当
社は、これに協力する。
７．社債管理者に対する定期報告
（１）当社は、社債管理者にその事業の概況を適宜報告し、また、毎事業年度の決算および剰余金の配当（会社法
第454条第５項に定める中間配当を含む。）については取締役会の承認または決議後ただちに書面により社債
管理者に通知する。当社が、会社法第441条第１項に定められた一定の日における臨時計算書類の作成を行う
場合も同様とする。
（２）当社は、金融商品取引法にもとづき作成する有価証券報告書およびその添付書類の写しを当該事業年度終了
後３か月以内に、四半期報告書の写しを当該期間経過後45日以内に社債管理者に提出する。金融商品取引法
第24条の４の２に定める確認書および金融商品取引法第24条の４の４に定める内部統制報告書についても上
記各書類の取扱いに準ずる。また、当社が、臨時報告書または訂正報告書を財務局長等に提出した場合は、
遅滞なくこれを社債管理者に提出するものとする。
（３）当社は、前号に定める報告書および確認書について金融商品取引法第27条の30の３にもとづく電子開示手続
を行う場合には、電子開示手続を行った旨を社債管理者へ通知することにより、前２号に規定する書面の提
出を省略することができる。
８．社債権者の異議手続における社債管理者の権限
社債管理者は、会社法第740条第２項本文の規定にかかわらず、同条第１項に定める異議の申立てに関し、社債
権者集会の決議によらずに本社債の社債権者のために異議を述べることは行わない。
９．社債管理者の辞任
社債管理者は、本社債の社債権者と社債管理者との間で利益が相反する場合（利益が相反するおそれがある場
合を含む。）、その他正当な事由があるときは、社債管理者の事務を承継する者を定めて辞任することができ
る。
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10．社債権者に対する通知および公告の方法
（１）本社債に関して社債権者に対し通知する場合は、全ての本社債の社債権者に直接通知する方法のほか、法令
に別段の定めがある場合を除き、本項第(２)号に規定する公告の方法によりこれを行うことができる。
（２）本社債に関して本社債の社債権者に対し公告する場合は、法令に別段の定めがあるものを除いては、電子公
告の方法によりこれを行うものとする。ただし、社債管理者が本社債の社債権者のために必要と認める場合
には、電子公告に加えて東京都および大阪市において発行する各１種以上の新聞紙（ただし、重複するもの
があるときはこれを省略することができる。）にもこれを掲載する。なお、事故その他やむを得ない事由に
よって電子公告による公告をすることができない場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大
阪市において発行する各１種以上の新聞紙（ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができ
る。）にこれを掲載する。また、社債管理者が公告を行う場合は、法令所定の方法によるほか、社債管理者
が本社債の社債権者のために必要と認める場合には、東京都および大阪市において発行する各１種以上の新
聞紙にもこれを掲載する。
11．社債権者集会
（１）本社債の社債権者集会は、本社債の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債（以下本種類
の社債という。）の社債権者により組織され、当社または社債管理者がこれを招集するものとし、社債権者
集会の日の２週間前までに、社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号に掲げる事項を本種類の社
債の社債権者に通知する。なお、当社は、電磁的方法により当該通知を発することができる。
（２）本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
（３）本種類の社債の総額（償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。）の10分
の１以上に当たる本種類の社債を有する社債権者は、社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記
載した書面を当社または社債管理者に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
12．元利金の支払
本社債に係る元利金は、本（注）13.第(２)号記載の財務代理人を通じて支払われる。
13．社債原簿の記録の管理ならびに社債原簿管理人および財務代理人
（１）社債原簿の記録の管理
本社債の社債原簿の記録の管理には、株式会社BOOSTRYが開発し、ibet for Finコンソーシアムが運営、管理す
るブロックチェーンネットワーク（限定された参加者のみがアクセス可能なネットワーク上の台帳に取引の情
報を記録して資産の保存や移転の手段として使われるネットワークをいう。）であるibet for Finが利用され
る。
（２）社債原簿管理人および財務代理人
野村信託銀行株式会社
東京都千代田区大手町二丁目２番２号
14．後記「２ 社債の引受け及び社債管理の委託」に記載のとおり、引受人である野村證券株式会社は、本社債の
全額について、LINE証券株式会社に募集の取扱いを委託する予定であります。従って、野村證券株式会社の本
店および各支店における申込みの取扱いは行われません。
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２【社債の引受け及び社債管理の委託】
（訂正前）
未定
（訂正後）
＜スパークス・グループ株式会社第１回無担保セキュリティトークン社債（社債間限定同順位特約および譲渡制限付）に
関する情報＞
社債の引受け
本社債を取得させる際の引受金融商品取引業者は、次の者を予定しています。
引受人の氏名又は名称 住所
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
（注）引受人は、本社債の全額について、以下の金融商品取引業者に募集の取扱いを委託する予定であります。
名称：LINE証券株式会社
住所：東京都品川区西品川一丁目１番１号
社債管理の委託
本社債の社債管理者は、次の者を予定しています。
社債管理者の名称 住所
三井住友信託銀行株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
３【新規発行による手取金の使途】
（1）【新規発行による手取金の額】
（訂正前）
未定
（訂正後）
＜スパークス・グループ株式会社第１回無担保セキュリティトークン社債（社債間限定同順位特約および譲渡制限付）に
関する情報＞
払込金額の総額 金1,000百万円（発行諸費用の概算額は未定）
（2）【手取金の使途】
（訂正前）
手取金につきましては、当社グループ会社が運用するファンドへの投資や当社グループ会社による買収資金、新規事
業の立ち上げ資金、業務提携等に係る政策的な投資等のほか、借入金の返済資金に充当する予定であります。
（訂正後）
＜スパークス・グループ株式会社第１回無担保セキュリティトークン社債（社債間限定同順位特約および譲渡制限付）に
関する情報＞
手取金につきましては、当社グループ会社が運用するファンドへの投資や当社グループ会社による買収資金、新規事
業の立ち上げ資金、業務提携等に係る政策的な投資等（いずれについても、子会社への投融資を通じて行うものを含
む。）のほか、借入金の返済資金および運転資金に充当する予定であります。
本社債の手取金については、未来創生ファンドや宇宙ファンドをはじめとした、ESG要素を含むサステナビリティに
資する当社グループ会社が運用するファンドへの投資または子会社への投融資資金に充当します。当該投融資資金は、
当該子会社が運用するファンドへの投資に充当する予定です。万が一投資が予定通り進捗しなかった場合は運転資金に
充当する予定です。
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「第一部 証券情報 第２ 売出要項」の次に以下の内容を追加します。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
＜スパークス・グループ株式会社第１回無担保セキュリティトークン社債（社債間限定同順位特約および譲渡制限付）
に関する情報＞
リスクおよび留意事項について
本社債に対する投資の判断に当たっては、発行登録書、訂正発行登録書および発行登録追補書類その他の内容の他
に、以下に示すような様々なリスクおよび留意事項を特に考慮する必要があります。
本社債への投資には、一定のリスクが伴います。本社債への投資を検討される方は、本社債のリスクを理解し、自ら
の個別的な財務状況、本書に記載される本社債に関する情報に照らし、本社債が投資に相応しいか否かを慎重に検討さ
れた後に、投資判断を下すべきです。ただし、以下の記載は本社債に含まれる全てのリスクを網羅した完全な記載を意
図したものではありません。
以下に記載する１つまたは複数の要因の変化によって、他の要因を理由とする本社債の取引価値の変動が、一部また
は全部相殺されることがあることを理解すべきです。
（１）本社債の譲渡制限に関するリスク
本社債は原則として当社以外の第三者への譲渡が禁止されておりますので、本社債が第三者に譲渡されたとして
も、当社は原則として社債原簿の記録の書き換えには応じません。ただし、大規模自然災害や相続、その他の一定
の事由が発生した場合には、LINE証券株式会社に対して譲渡することが可能となります。社債権者とLINE証券株式
会社との相対取引となり、LINE証券株式会社が合理的に算出した時価に基づいた価格で取引することになるため、
社債権者が希望する条件で本社債の売却を行うことができない可能性、または本社債の売却自体ができない可能性
があります。
さらに、本社債は、利払日または償還期日の６銀行営業日前の日（利払日または償還期日が銀行休業日にあたると
きは、その７銀行営業日前の日とします。）から当該利払日または償還期日までの期間はLINE証券株式会社を含む
如何なる者に対しても譲渡できません。また、本社債では売買取引の約定の成立から譲渡まで２銀行営業日かかる
ことから、利払日または償還期日の８銀行営業日前の日（利払日または償還期日が銀行休業日にあたるときは、そ
の９銀行営業日前の日とします。）から当該利払日または償還期日までの期間は、如何なる者との間でも売買取引
の約定を行うことはできません。そのため、本社債を社債権者が希望する時期に売却できない場合があります。
（２）当社の信用リスク
本社債の価値は、当社の信用格付、財務状況もしくは業績が実際に変化した場合またはその変化が予想される場合
に影響を受けることがあります。また、本社債の償還の確実性は、当社の信用力に依拠しており、当社の信用状況
が損なわれた場合、社債権者に損失が生じる可能性があります。
（３）会計制度・税制リスク
本社債はセキュリティトークンとして発行される電子記録移転有価証券表示権利等であるため、日本の税法上、本
社債が普通社債と同様に取り扱われないこととなる場合には、本社債に対して投資した者に対する課税上の取扱い
が下記内容と異なる可能性があります。
また、以下の記載の内容は、あくまでも一般的な課税上の取扱いについて述べるものであって、今後の日本の税法
の改正等により変更が生じる可能性があること、および全ての課税上の取扱いを網羅的に述べるものではなく、か
つ、例外規定の適用によって記載されている内容とは異なる取扱いがなされる場合もあることに留意ください。本
社債に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資
することが適当か否かについて各自の会計・税務顧問に相談する必要があります。
本社債を購入可能である日本国の居住者である個人が支払いを受けるべき本社債の利息は、日本の税法上20.315％
（15％の所得税、復興特別所得税（所得税額の2.1％）および５％の地方税の合計）の源泉徴収税が課されます。日
本国の居住者である個人が保有する本社債の利息に係る利子所得は、原則として、20.315％（15％の所得税、復興
特別所得税（所得税額の2.1％）および５％の地方税の合計）の申告分離課税の対象となり、上記で述べた源泉徴収
されるべき所得税額がある場合には、申告納付すべき所得税の額から控除されます。ただし、一回に支払いを受け
るべき利息の金額ごとに確定申告を要する所得に含めないことを選択することもでき、その場合には上記の源泉徴
収のみで日本における課税関係を終了させることができます。
日本国の非居住者で日本国内に恒久的施設を有しない個人が支払いを受けるべき本社債の利息は、日本の税法上
15.315％（15％の所得税および復興特別所得税（所得税額の2.1％）の合計）の源泉徴収税が課され、当該源泉徴収
のみで課税関係が終了します（ただし、日本と当該個人の居住地国との間で租税条約が締結されている場合には、
その租税条約に定めるところにより、当該源泉徴収税が免除され、または軽減されることがあります。）。
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日本国の居住者である個人が本社債を譲渡した場合の譲渡損益は、譲渡所得等として、20.315％（15％の所得税、
復興特別所得税（所得税額の2.1％）および５％の地方税の合計）の申告分離課税の対象となります。
（４）法令・規制・制度等に関するリスク
本社債およびその取引は、金融商品取引法はもとより、関連する各種法令・規制・制度等（金融商品取引業協会の
規則を含みます。）の規制を受けています。本社債またはその募集がこれらの法令・規制・制度等に違反するとさ
れた場合、本社債の商品性や本社債の取引に影響が生じる可能性があります。
（５）本社債の特性に起因するリスク要因およびその他の留意点
本社債は、「社債、株式等の振替に関する法律」（平成13年法律第75号。その後の改正を含みます。以下振替法と
いいます。）の適用を受けず、株式会社証券保管振替機構（以下証券保管振替機構といいます。）が発行・流通・
決済等に関与する振替社債ではないことから、本社債を譲渡する場合には、振替法に定める振替機関を通じずに譲
渡が行われ、その譲渡に係る対抗要件である社債原簿の記録も電磁的記録によって行われるという特性を有してい
ます。
本社債は、電子記録移転有価証券表示権利等に該当します。本社債の社債原簿の記録の管理にはブロックチェーン
ネットワークが利用されます。当社は、野村信託銀行株式会社を社債原簿管理人として、本社債の社債原簿に関す
る業務を委託しており、本社債の社債原簿の記録の管理等は、野村信託銀行株式会社において行われます。
売買等により本社債の権利者の変更が生じた場合には、上記の方法で社債原簿の記録が書き換えられた時点で、会
社法上、当社および第三者に対する対抗要件が具備されることになります。
上述のとおり、本社債は、電子記録移転有価証券表示権利等であり、振替法の適用を受けず、証券保管振替機構が
発行・流通・決済等に関与する振替社債ではないことから、本社債の保有、譲渡や決済等に関して、振替社債に該
当する一般的な円貨建て社債とは異なる以下のリスク・取扱上の注意点があります。
①本社債の売買その他の取引に当たっては、ibet for Finコンソーシアムが運営、管理するブロックチェーンネッ
トワーク（限定された参加者のみがアクセス可能なネットワーク上の台帳に取引の情報を記録して資産の保存や
移転の手段として使われるネットワークをいいます。以下同じ。）の存在を前提とする高度かつ複雑な情報シス
テムが用いられて、権利の移転や権利の帰属に係る対抗要件である社債原簿の記録の管理が行われるため、サイ
バー攻撃等により不正取引が行われた場合には、本社債に係る情報が流出し、または本社債に係る記録が改ざん
されもしくは消滅すること等により、損害を被る可能性があります。
②本社債の売買その他の取引に当たっては、インターネットの存在を前提とする高度かつ複雑な情報システムが用
いられており、かつ、本社債はブロックチェーンネットワークおよびコンセンサス・アルゴリズムを用いて社債
原簿の記録の管理が行われるため、サイバー攻撃等により不正取引が行われた場合には、本社債に係る情報が流
出し、または本社債に係る記録が改ざんされもしくは消滅する可能性があります。その結果、本社債の実体法上
の権利関係と社債原簿の記録に乖離が生じ、技術的な理由等によりブロックチェーンネットワークおよびコンセ
ンサス・アルゴリズムにおける本社債に係る記録や社債原簿の記録を改ざん等が発生する前の時点の記録に戻す
ことが困難となるおそれがあります。かかる場合には、実体法上の権利者に本社債の元利金の支払いが行われな
くなる、実体法上の権利者が本社債を譲渡することができなくなる、または本社債の譲渡に係る社債原簿の記録
ができなくなったりすること等により、損害を被る可能性があります。
③上記①および②以外の原因により本社債の社債原簿の記録の管理に用いるブロックチェーンネットワークに重大
な障害が生じた場合には、本社債の元利金の支払い、譲渡および譲渡に係る社債原簿の記録等に支障が生じ、損
害を被る可能性があります。
なお、本社債に関するリスク・取扱上の注意点は、上記以外にも想定され得るものであり、上記に記載した事項が全
てではありません。
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第３【その他の記載事項】
（訂正前）
該当事項はありません。
（訂正後）
＜スパークス・グループ株式会社第１回無担保セキュリティトークン社債（社債間限定同順位特約および譲渡制限付）
に関する情報＞
・発行登録目論見書の表紙に本社債の愛称「スパークス華咲く(8739)未来ST債」を記載いたします。
・本社債は、電子記録移転有価証券表示権利等に該当します。セキュリティトークンとして発行される電子記録移転有価
証券表示権利等である本社債に係る財産的価値の記録および移転のために用いる技術（以下デジタル社債基盤技術とい
います。）、本社債の募集、本社債の取得および譲渡ならびに本社債の社債原簿の記録の管理のために用いるプラット
フォーム（以下デジタル社債プラットフォームといいます。）、デジタル社債基盤技術を提供する者（以下デジタル社
債基盤技術提供者といいます。）、デジタル社債プラットフォームを提供する者（以下デジタル社債プラットフォーム
提供者といいます。）ならびに管理報酬等およびその他の手数料等については以下のとおりです。
１ デジタル社債基盤技術およびデジタル社債プラットフォーム
（１）デジタル社債基盤技術の名称、内容および選定理由
本社債の募集、取得および譲渡を、株式会社BOOSTRY（以下BOOSTRYといいます。）が開発する分散型台帳技術
（以下デジタル社債基盤技術といいます。）を用いたコンピュータシステムであるibet for Finにて管理し、本
社債に係る財産的価値の記録および移転がibet for Finへの記録によって行われます。当該記録に連動するシス
テム上の帳簿は、ibet for Finにおいて登録される社債権者等に係る情報とともに、本社債の社債原簿を構成し
ます。ibet for Finの構成技術としては、「コンソーシアム型」のデジタル社債基盤技術を採用し、具体的なデ
ジタル社債基盤技術基盤としてGoQuorumを採用しています。各技術の選定理由は以下のとおりです。
①「コンソーシアム型」デジタル社債基盤技術の内容および選定理由
一般に、デジタル社債基盤技術基盤はその特性に応じて大きく２種類のものに大別されます。
１つ目は「パブリック型」と呼ばれる誰でもノード（ネットワークに参加する者または参加するコンピュータ
等の端末のことをいいます。以下同じです。）としてのネットワーク参加が可能なデジタル社債基盤技術で
す。例として、BitcoinやEthereumのブロックチェーンが挙げられます。２つ目は「コンソーシアム型」と呼ば
れる、単独または許可された特定の参加者のみがノードとしてネットワーク運用を行うデジタル社債基盤技術
です。
セキュリティトークンを扱うデジタル社債基盤技術基盤としては、顧客資産の流出を未然に防止するため、セ
キュリティ確保の蓋然性が高いものを選択することが重要であり、「コンソーシアム型」の持つ以下の特性
は、セキュリティリスクを極小化する観点から、より望ましい技術として当社は評価しています。
（イ）ネットワークにアクセス可能な者が限定的
「パブリック型」では不特定多数の主体がネットワークにアクセスすることが可能ですが、「コンソーシ
アム型」ではアクセス範囲の限定が可能です。
（ロ）トランザクションを作成しうるノードの限定・選択が可能
「パブリック型」では誰でもブロックチェーンに取り込まれるデータを作成することができるため、不特
定の者がネットワーク上でトランザクション（価値データを移転する記録をいいます。以下同じです。）
を作成することが可能ですが、「コンソーシアム型」ではブロックチェーンに取り込まれるデータを作成
することができるノードとして参加するためにはネットワーク運営者の許可が必要なため、データの作成
者が限定され、また特定の者を選択することも可能です。
（ハ）トランザクション作成者の特定が可能
「パブリック型」では不特定多数の者がネットワーク上でトランザクションを作成することが可能であ
り、また、それらの者の氏名・住所等の本人情報とデジタル社債基盤技術上で公開されているアドレスと
が紐づけられていないため、特定のトランザクションを誰が作成したかを特定することは困難ですが、
「コンソーシアム型」ではブロックチェーンに取り込まれるデータを作成できるノードの保有者は特定さ
れているため、誰がいつ書き込んだかを全て追跡することが可能です。
②デジタル社債基盤技術基盤GoQuorumの内容および選定理由
GoQuorumは、2016年にJ.P.Morgan Chase & Co.によってEthereumをベースとして金融分野におけるエンタープ
ライズ用途で開発されたブロックチェーンプロトコルです。その後、2020年に米国のブロックチェーン企業
ConsenSys Inc.によって買収されました。GoQuorumの有する以下の特徴から、「コンソーシアム型」デジタル
社債基盤技術の中でもより望ましい基盤として当社は評価しています。
（イ）高い障害耐性とファイナリティ
ibet for FinではGoQuorumが対応するコンセンサス・アルゴリズムのうち、ビサンチン耐性を有する
「Istanbul BFT」を採用し、ブロックチェーンネットワークを地理的に複数分散されたノードで運営する
ことで、一部のブロックチェーンノードがシステム障害等で停止したとしても、ネットワーク全体として
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は正常稼働の継続が可能な高い障害耐性を実現可能です。また、ブロックチェーン上での取引データは
ファイナリティ（決済完了性）を有しており、後から取引が覆るリスクやブロックの改竄に対する耐性も
高 いものとなります。
（ロ）Ethereumとの互換性
GoQuorumは、「パブリック型」ブロックチェーンのEthereumをベースに開発されており、Ethereumとの一
定の互換性を有しております。そのため、分散型金融の基盤となっているEthereumのソースコードや周辺
ツール群の利用が可能で、高い拡張性を有しております。
（２）デジタル社債プラットフォームの名称、内容および選定理由
本社債の取得および譲渡は、BOOSTRYが開発を主導するセキュリティトークンの発行および管理プラットフォーム
であるibet for Finを利用して行います。本社債の募集は、引受人である野村證券株式会社の委託販売先である
LINE証券株式会社が管理する既存のコンピュータシステムを通じて行い、ibet for Finと連携します。投資家は
本社債の取得に際して、LINE証券株式会社経由でのみ申し込みを行います。投資家は直接ibet for Finにアクセ
スすることはなく、投資家のibet for Finにおけるアカウント・秘密鍵はLINE証券株式会社から委託を受けた野
村證券株式会社が管理し、野村證券株式会社を経由して取引データが記録・更新されます。
・プラットフォームibet for Finの内容および選定理由
セキュリティトークンの取引を支える仕組みとして、投資家の権利が保全され、譲渡に際しても安定的に権利
を移転でき、かつそれらの処理を効率的に実現できるプラットフォームを選択することが重要です。当社は、
以下の特徴からibet for Finは本社債の取得および譲渡のために用いるプラットフォームとして適切であると
評価しています。
※ セキュリティトークンの適切な取扱いが可能
ibet for Finはセキュリティトークンを扱うためのスマートコントラクト（ブロックチェーン上のトークン
の移転を一定の条件に従って自動的に執行するためのプログラム）やネットワーク運営が整っており、社債
や証券化商品等の様々な有価証券を発行・管理できる仕組みとなっています。また、国内の金融機関等が管
理を行う金融ネットワークが共同運営しており、その運営についても安定しています。社債発行において実
務上適切に権利者を管理できるITサービスが提供されており、公募の社債型セキュリティトークンの取扱い
実績もあることから適切なプラットフォームといえます。
２ デジタル社債基盤技術提供者およびデジタル社債プラットフォーム提供者
株式会社BOOSTRY
ibet for Finは、BOOSTRYが開発を主導しています。BOOSTRYはibet for Finの金融コンソーシアムにおける事務局と
して、コンソーシアム規約に則り、ノードの運営・ブロックの承認・ネットワークの維持等を担っております。
３ 管理報酬等およびその他の手数料等
該当事項はありません。
４ 電子記録移転有価証券表示権利等に関するリスク
別記「募集又は売出しに関する特別記載事項 リスクおよび留意事項について」をご参照ください。
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