シャープ株式会社 臨時報告書
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シャープ株式会社(E01773)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年５月31日
【会社名】 シャープ株式会社
【英訳名】 Sharp Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役 戴 正 呉
【本店の所在の場所】 堺市堺区匠町１番地
【電話番号】 (072)282－1221(代表)
【事務連絡者氏名】 管理統轄本部 管理本部 経理部長 村 瀬 裕 之
【最寄りの連絡場所】 堺市堺区匠町１番地
【電話番号】 (072)282－1221(代表)
【事務連絡者氏名】 管理統轄本部 管理本部 経理部長 村 瀬 裕 之
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
当社は、当社を株式交換完全親会社、堺ディスプレイプロダクト株式会社（以下、「ＳＤＰ」といいます。）を株式
交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）に係る株式交換契約（以下、「本株式交換契約」
といいます。）を、本日付で締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関す
る内閣府令第19条第２項第３号、第６号の２及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたします。
２【報告内容】
I 本株式交換に関する事項
（１）本株式交換の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 堺ディスプレイプロダクト株式会社
本店の所在地 大阪府堺市堺区匠町１番地
代表者の氏名 代表取締役・邱啓華
資本金の額 32,485百万円（2021年12月期）
純資産の額 20,841百万円（2021年12月期）
総資産の額 248,845百万円（2021年12月期）
事業の内容 液晶表示装置その他の表示装置の開発、製造、販売及び輸出入
②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（百万円）
事業年度 2019年12月期 2020年12月期 2021年12月期
売上高
99,920 105,211 229,962
営業利益
△7,175 △41,621 9,330
経常利益
△19,633 △49,863 220
当期純利益
△19,642 △101,994 6,961
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
発行済株式総数に占める
大株主の氏名又は名称
持株数の割合(％)
World Praise Limited
80.00
シャープ株式会社 20.00
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社は、ＳＤＰの持分の20.00％を保有しております。
人的関係 当社は、ＳＤＰに対して当社社員が出向しております。
当社は、ＳＤＰとの間で、液晶パネル及び液晶モジュールの取引があ
取引関係
ります。
（２）本株式交換の目的
当社は、2009年のＳＤＰ稼働開始時より、テレビ事業及び業務用ディスプレイ事業において、主力となる大型
サイズの液晶パネルをＳＤＰから調達してまいりました。そうした中、ＳＤＰの完全子会社化（復帰）は当社事
業に次のようなメリットをもたらすとの判断により、本株式交換を実施することといたしました。
１）テレビ事業及び業務用ディスプレイ事業において、当社がグローバルレベルの事業拡大に取り組む上で、
コスト構造上大きな割合を占める高品位パネルの安定的且つ優位性のある調達が極めて重要であること。
２）足元のニューノーマルやデジタルトランスフォーメーション、さらには自動車やメタバース等、今後、
ディスプレイの需要は益々高まることが期待される中、当社ディスプレイデバイス事業のアプリケーショ
ンの拡大や生産能力の向上、さらには将来の競争力強化に繋がること。
３）現在、大型液晶パネル市場において高いシェアを占める中国が米中貿易摩擦の最中にあることから、中国
以外にある唯一の第10世代（マザーガラス2,880mm×3,130mm）以上の大型液晶パネル工場であるＳＤＰ
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は、米州市場向けのパネル供給において優位性が期待できること。
（３）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容
①本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、ＳＤＰを株式交換完全子会社とする株式交換です。
本株式交換は、当社については、会社法第796条第２項に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交
換の手続により、また、ＳＤＰについては、2022年６月27日までに株主総会の承認を受けた上で、2022年６月27
日を効力発生日として行われる予定です。
②本株式交換に係る割当ての内容
当社 ＳＤＰ
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る割当比率 11.45 1
本株式交換により交付する株式数 当社の普通株式：38,453,680株（予定）
（注１）株式の割当比率
ＳＤＰ株式１株に対して、当社の普通株式11.45株を割当交付いたします。ただし、当社が保有するＳ
ＤＰ株式839,600株については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
なお、上記の本株式交換に係る割当比率（以下、「本株式交換比率」といいます。）は、算定の根拠と
なる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社間で協議及び合意の上、変更することがあります。
（注２）本株式交換により交付する株式数
当社普通株式 38,453,680株
交付する株式については新株式の発行等により対応する予定です。
③その他本株式交換契約の内容
当社が、ＳＤＰとの間で、2022年５月31日付で締結した本株式交換契約の内容は以下のとおりです。
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株式交換契約書
シャープ株式会社（以下「甲」という。）及び堺ディスプレイプロダクト株式会社（以下「乙」という。）は、以下
のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第1条（株式交換）
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲が乙の株式交換完全親会社となり、乙が甲の株式交換完全子会社とな
る株式交換を行う（以下「本株式交換」という。）。
第2条（商号及び住所）
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) 甲（株式交換完全親会社）
商号：シャープ株式会社
住所：大阪府堺市堺区匠町1番地
(2) 乙（株式交換完全子会社）
商号：堺ディスプレイプロダクト株式会社
住所：大阪府堺市堺区匠町1番地
第3条（株式交換の効力発生日）
本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2022年6月27日とする。但し、必要に応じて
甲乙協議の上、合意によりこれを変更することができる。
第4条（株式交換に際して交付する株式及びその割当て）
1 甲は、本株式交換に際して、乙の株主に対して、乙の株式に代わる金銭等として、効力発生日の前日の最終の
乙の株主名簿に記載又は記録された株主（ただし、甲を除く。）が保有する乙の株式数の合計数に11.45を乗じ
て得た数の甲の株式を交付する。
2 前項の対価の割当てについては、効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿に記載又は記録された各株主（ただ
し、甲を除く。）に対し、その保有する乙の株式数に11.45を乗じて得た数の甲の株式を割り当てる。
第5条（甲の資本金及び資本準備金の額）
本株式交換契約に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則39条の規定に従い甲が別途適当に定め
る金額とする。
第6条（株主総会における承認）
1 甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約について甲の株主総会の承認を得ないで本株式交換を行
う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約について甲の株主総会による承認が必要となった場合、
甲は、効力発生日の前日までに、本契約について甲の株主総会の承認を受けるものとする。
2 乙は、2022年6月27日までに開催予定の乙の株主総会において、本契約の承認について乙の株主総会の承認を求
めるものとする。
第7条（会社財産に対する善管注意義務）
甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまで、善良な管理者の注意義務をもって、それぞれの業務執行を行
い、通常の業務執行に必要な限度を超えてそれぞれの財産を処分せず、その財産に重大な影響を及ぼすような行為をな
す場合には、あらかじめ甲乙協議の上合意に基づきこれを行なうものとする。但し、本契約に別段の定めがある場合は
この限りではない。
第8条（本契約の効力）
本契約は、①甲において、会社法施行規則第197条に定める数の株式を有する株主により会社法第796条第3項に定め
る通知がなされた場合に効力発生日の前日までに第6条1項に定める甲の株主総会の承認が得られなかったとき、②乙に
おいて、効力発生日の前日までに第6条第2項に定める乙の株主総会の承認が得られなかったとき、③国内外の法令に定
める関係官庁等の承認等（関係官庁等に対する届出の効力の発生等を含むがこれに限られない。）が得られなかったと
き、④本株式交換の実行に重大な支障となる事態若しくはその実行を著しく困難にする事態が生じた場合又は⑤第9条
に従い本契約が解除されたときには、甲乙協議の上、その効力を失う。
第9条（条件変更・解除）
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本契約締結から効力発生日に至るまでの間に、天変地災その他の事由により、甲若しくは乙の資産状態若しくは経営
状態に重大な変動が生じた場合、甲及び乙は、協議の上、本契約を解除する、又は本株式交換の条件その他本契約の内
容を変更することができる。
第10条（協議事項）
本契約に定める事項のほか、本契約に定めのない事項その他本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙
協議の上合意に基づきこれを定める。
本契約締結の証として、本契約書2通を作成し、甲乙記名捺印の上、各自その1通を保有する。
2022年５月31日
甲 大阪府堺市堺区匠町1番地
シャープ株式会社
代表取締役会長 戴 正 呉
乙 大阪府堺市堺区匠町1番地
堺ディスプレイプロダクト株式会社
代表取締役 邱 啓 華
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（４）株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
本株式交換に係る割当ての内容の算定にあたっては、当社は両社から独立した第三者算定機関である大和証券
株式会社（以下、「大和証券」といいます。）に株式交換比率の算定を依頼いたしました。
当社は、大和証券から提出を受けた株式交換比率の算定結果を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況、資産
状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で交渉・協議を重ねてまいりました。
その結果、当社、ＷＰＬ及びＳＤＰは、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるもので
はないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うこととしました。
なお、本株式交換の効力発生日に至るまでの間において、当社若しくはＳＤＰの財産状態・経営状態に重大な
変動が生じた場合又は本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生し若しくは判明した場合には、当社、Ｗ
ＰＬ及びＳＤＰは、相互に協議し合意の上、本株式交換比率を変更することがあります。
（５）算定に関する事項
①算定機関の名称及び両社との関係
本株式交換に係る割当ての内容の算定にあたっては、当社は両社から独立した第三者算定機関である大和証券
に株式交換比率の算定を依頼いたしました。
大和証券は当社及びＳＤＰから独立した算定機関であり、当社及びＳＤＰの関連当事者には該当せず、本株式
交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
②算定の概要
大和証券は、当社については、当社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株
価法を採用して算定を行いました。ＳＤＰについては、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカ
ウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「ＤＣＦ法」といいます。）を、貸借対照表上の純資産価額に基づ
く純資産法を、それぞれ採用して算定を行いました。
各算定手法による当社の普通株式の１株当たりの株式価値を１とした場合のＳＤＰの普通株式の評価レンジ
は、以下のとおりとなります。
算定手法
株式交換比率の算定結果
当社 ＳＤＰ
ＤＣＦ法 7.15～14.28
市場株価法
純資産法 7.55～7.94
市場株価法では、当社が「堺ディスプレイプロダクト株式会社の子会社化（復帰）に向けた協議開始に関する
お知らせ」を公表した日である2022年２月18日を基準日として、東京証券取引所市場第一部基準日の終値及び基
準日から遡る過去１ヶ月、過去３ヶ月及び過去６ヶ月の各期間の終値平均値を採用しております。上記の協議開
始に関する公表から本株式交換契約までの期間が短いことや、2022年２月18日を基準日として、両社の交渉・協
議を実施したため、本公表日の前営業日を基準とはしておりません。
ＤＣＦ法では、ＳＤＰの財務予測に基づく将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、それぞ
れ一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価しております。なお、ＤＣＦ法に
よる算定において基礎とした財務予測において、大型液晶パネル市場の変動等の影響により、大幅な増減益を見
込んでいる年度もあります。具体的には、大型液晶パネル市場における単価変動等の影響により、大幅な増減益
を見込んでいる年度もあります。なお、当該大幅な増減益については、大型液晶パネル市場の単価変動等の見込
みに基づくものであり、売上数量やコストの大幅な変動を織り込んだものではございません。また、当該財務予
測は、本株式交換の実施を前提とするものではありません。
大和証券は、株式交換比率の算定に際して、当社及びＳＤＰから提供を受けた情報及び一般に公開された情報
等を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報等が、正確かつ完全なものであ
り、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で大和証券に対して未開示の事実はないこと等
を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、ＳＤＰの資産又は負債
（偶発債務を含みます。）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自の評価、鑑定又は査
定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。また、大和証券による株式交換比
率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。
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（６）本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
商号 シャープ株式会社
本店の所在地 大阪府堺市堺区匠町１番地
代表者の氏名 代表取締役 戴 正 呉
資本金の額 50億円
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
電気通信機器・電気機器及び電子応用機器全般並びに電子部品
事業の内容
の製造・販売等
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Ⅱ 特定子会社の異動に関する事項
（１）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
名 称 堺ディスプレイプロダクト株式会社
住 所 大阪府堺市堺区匠町１番地
代 表 者 の 氏 名 代表取締役・邱啓華
資 本 金 324億85百万円
事 業 の 内 容 液晶表示装置その他の表示装置の開発、製造、販売及び輸出入
（２）当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する
割合
①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 839,600個
異動後 4,198,000個
②当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 20.00％
異動後 100.00％
（３）当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
本株式交換の実施によりＳＤＰは当社の子会社となり、また、ＳＤＰの資本金の額が当社の資本金の額の100
分の10以上に相当し、ＳＤＰは当社の特定子会社に該当するためです。
②異動年月日
2022年６月27日（予定）
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Ⅲ 子会社取得の決定に関する事項
（１）取得対象子会社の概要
取得対象子会社であるＳＤＰの概要については、上記「I 本株式交換に関する事項」の「（１）本株式交換
の相手会社についての事項」をご参照ください。
（２）取得対象子会社に関する子会社取得の目的
子会社取得の目的については、上記「I 本株式交換に関する事項」の「（２）本株式交換の目的」をご参照
ください。
（３）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
ＳＤＰの普通株式（概算額） 41,030百万円
（注）本株式交換により交付する当社の普通株式38,453,680株（予定）を、１株当たり1,067円（2022年５月30
日の東京証券取引所の終値）で換算した額。
以 上
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