株式会社クリーマ 有価証券報告書 第13期(令和3年3月1日－令和4年2月28日)
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年５月27日
【事業年度】 第13期（自 2021年３月１日 至 2022年２月28日）
【会社名】 株式会社クリーマ
【英訳名】 CREEMA LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 丸林 耕太郎
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区神宮前二丁目34番17号
【電話番号】 ０３－６４４７－０１０５
【事務連絡者氏名】 執行役員 コーポレートディビジョンＧＭ 伊藤 彩紀
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区神宮前二丁目34番17号
【電話番号】 ０３－６４４７－０１０５
【事務連絡者氏名】 執行役員 コーポレートディビジョンＧＭ 伊藤 彩紀
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
1/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
回次 第10期 第11期 第12期 第13期
決算年月 2019年２月 2020年２月 2021年２月 2022年２月
1,150,296 1,517,668 2,062,479 2,294,800
売上高 （千円）
経常利益又は
45,914 204,796 363,418
（千円） △ 372,886
経常損失（△）
親会社株主に帰属する
当期純利益又は
178,368 230,692
（千円） △ 373,402 △ 28,035
親会社株主に帰属する
当期純損失（△）
178,764 231,336
包括利益 （千円） △ 371,177 △ 30,952
39,068 1,081,829 1,320,373
純資産額 （千円） △ 130,069
1,650,659 1,943,793 3,694,261 3,889,683
総資産額 （千円）
162.31 197.21
１株当たり純資産額 （円） △ 422.01 △ 430.37
１株当たり当期純利益又は
35.48 34.53
（円） △ 100.92 △ 7.58
１株当たり当期純損失(△)
潜在株式調整後
34.29 32.60
（円） － －
１株当たり当期純利益
1.9 29.3 33.9
自己資本比率 （％） △ 8.0
31.9 19.2
自己資本利益率 （％） － －
117.11 23.92
株価収益率 （倍） － －
営業活動による
689,240 394,445
（千円） △ 262,904 △ 164,590
キャッシュ・フロー
投資活動による
（千円） △ 90,124 △ 29,195 △ 5,926 △ 215,766
キャッシュ・フロー
財務活動による
515,267 422,732 796,390
（千円） △ 112,893
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の
1,179,436 1,403,426 2,885,204 2,953,931
（千円）
期末残高
48 61 73 84
従業員数
（名）
〔外、平均臨時雇用者数〕 〔 7 〕 〔 16 〕 〔 12 〕 〔 8 〕
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第10期及び第11期において潜在株式は存在するものの、
当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載
しておりません。
３．2020年11月27日付をもって東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、第12期の潜在株式調整
後１株当たり当期純利益については、新規上場日から第12期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなし
て算定しております。
４．第10期及び第11期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載
しておりません。
５．第10期及び第11期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
６．従業員数は就業人員であり、正社員及び契約社員の合計であります。臨時雇用者数（アルバイト、パートタ
イマーを含み、派遣社員は除く）は、年間の平均人員を外数で〔 〕内に記載しております。
７．当社は、2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付で普通株式１株につき1,000株の割
合で株式分割を行っておりますが、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産
額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定して
おります。
2/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
3/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
(2）提出会社の経営指標等
回次 第９期 第10期 第11期 第12期 第13期
決算年月 2018年２月 2019年２月 2020年２月 2021年２月 2022年２月
890,539 1,133,081 1,492,619 2,048,824 2,279,724
売上高 （千円）
経常利益又は
70,557 202,314 409,190
（千円） △ 346,390 △ 433,322
経常損失（△）
当期純利益又は
25,389 177,631 276,528
（千円） △ 347,750 △ 433,838
当期純損失（△）
662,310 100,000 100,000 532,703 536,307
資本金 （千円）
発行済株式総数
3,700 3,700 3,700 6,661,100 6,692,100
普通株式
828 828 828
Ａ種優先株式 － －
（株）
516 516 516
Ｂ種優先株式 － －
432 432 432
Ｃ種優先株式 － －
300 500
Ｄ種優先株式 － － －
32,750 1,074,377 1,358,113
純資産額 （千円） △ 59,050 △ 192,730
1,365,256 1,570,089 1,879,043 3,659,049 3,892,242
総資産額 （千円）
161.19 202.85
１株当たり純資産額 （円） △ 321,690.88 △ 438.94 △ 432.08
１株当たり配当額 － － － － －
（うち、１株当たり （円）
（ －） （ －） （ －） （ －） （ －）
中間配当額）
１株当たり当期純利益又は
6.86 35.33 41.39
（円） △ 93,986.76 △ 117.25
１株当たり当期純損失（△）
潜在株式調整後
34.15 39.08
（円） － － －
１株当たり当期純利益
1.6 29.3 34.9
自己資本比率 （％） △ 4.4 △ 12.4
32.2 22.7
自己資本利益率 （％） － － －
117.61 19.96
株価収益率 （倍） － － －
配当性向 （％） － － － － －
35 48 61 73 83
従業員数
（名）
〔外、平均臨時雇用者数〕 〔 4 〕 〔 7 〕 〔 16 〕 〔 12 〕 〔 8 〕
19.9
株主総利回り （％） － － － －
（比較指標：東証マザーズ
（％） （ －） （ －） （ －） （ －） （ 59.8 ）
指数）
最高株価 （円） － － － 5,700 4,690
最低株価 （円） － － － 4,090 744
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第10期以前は潜在株式は存在するものの、当社株式は非
上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりませ
ん。第11期は潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載
しておりません。
３．2020年11月27日付をもって東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、第12期の潜在株式調整
後１株当たり当期純利益については、新規上場日から第12期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなし
て算定しております。
４．自己資本利益率については、第９期及び第10期の自己資本利益率は、当期純損失であるため、第11期は期首
及び期末の自己資本の合計がマイナスであるため記載しておりません。
５．第９期から第11期までの株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
4/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
６．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
７．従業員数は就業人員であり、正社員及び契約社員の合計であります。臨時雇用者数（アルバイト、パートタ
イマーを含み、派遣社員は除く）は、年間の平均人員を外数で〔 〕内に記載しております。
８．第10期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵
省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法
人トーマツにより監査を受けております。
９．第９期については「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載して
おり、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を受けておりません。
10．2020年８月17日付で、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主及びＤ種優先株主の株式取得請求権の行
使を受けたことにより、全ての優先株式を自己株式として取得し、当該優先株式１株につき普通株式１株を
交付しております。また、2020年８月17日開催の取締役会決議により、当該種類株式を消却しております。
なお、当社は2020年８月31日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止して
おります。
11．当社は、2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付で普通株式１株につき1,000株の割
合で株式分割を行っておりますが、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産
額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定して
おります。
12．2020年11月27日付をもって東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、第９期から第12期まで
の株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。第13期の株主総利回り及び比較指標について
は、第12期末を基準として算定しております。
13．最高株価及び最低株価は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
なお、2020年11月27日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載
しておりません。
5/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
２【沿革】
変 遷 の 内 容
年 月
2009年３月 東京都渋谷区渋谷にて多世代型コミュニティマンション事業を行う赤丸ホールディングス株式会社
（現当社）〔資本金9,000千円〕を設立
2010年５月 ハンドメイドマーケットプレイス「Creema」をリリースし販売を開始
2010年12月 初のリアルイベントとなる「HandMade In Japan AWARD by Creema」をドイツのベルリンにて開催
2013年７月 日本最大級のクリエイターの祭典「HandMade In Japan Fes'」をスタート（以降本書提出日まで
に、東京で10回開催）
2014年３月 ルミネ新宿２に常設エディトリアルショップである「Creema Store 新宿」をオープン（本書提出
日現在、１店舗を展開）
2014年６月 株式会社クリーマに商号変更
2014年12月 西日本最大級のハンドメイドイベント「Creema Craft Party」をスタート（以降本書提出日まで
に、大阪、台北で計７回の開催）
2016年５月 台湾台北市に子会社 可利瑪股份有限公司を設立
2016年７月 「Creema」中国語版の提供開始により香港・台湾事業をスタート
2016年10月 Creemaのプラットフォームを活用したPR支援業務として、法人向けに外部広告サービスの提供を開
始
2017年８月 新潟県糸魚川市「匠の里創生事業」とクリエイター支援における連携を皮切りに、地方創生領域に
も進出
2017年９月 地方創生を目的として全国各地で市を開く「Creema Craft Caravan」をスタート
2017年11月 クリエイター向けに「スピード振込サービス」の提供を開始し、会員サービスをスタート
2018年９月 クリエイター向けに「作品プロモーション」機能をリリースし、内部広告サービスの提供を開始
2019年５月 東京都港区に本社移転
2020年６月 クリエイターの創造的な活動を支援する「Creema SPRINGS」をリリースし、クラウドファンディン
グサービスの提供を開始
2020年８月 タレントの千秋氏が創業したハンドメイド関連サービス「ハローサーカス」をM&Aにより事業譲受
2020年11月 東京証券取引所マザーズに株式を上場
2021年４月 人気アーティストのレッスン動画プラットフォームを運営する「株式会社FANTIST」をM&Aにより買
収
2021年11月 音楽とクラフトの野外フェスティバル「Creema YAMABIKO FES」を静岡県御殿場市で初開催
6/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
３【事業の内容】
当社グループは、当社及び国内子会社１社・海外子会社１社の合計３社で構成されており、クリエイターエンパ
ワーメント事業の単一セグメントでの事業運営を行っております。
本事業は、「本当にいいものが埋もれてしまうことのない、フェアで新しい巨大経済圏を確立する」というビジョ
ンの達成に向け、創作活動に取り組む全国のクリエイターと生活者（ユーザー）が、オンライン上で直接オリジナル
作品を売買できるCtoCのハンドメイドマーケットプレイス「Creema」の運営を2010年より行って参りました。
また2013年以降は、１開催あたり５万人の来場者を動員する、日本最大級のクリエイターの祭典「HandMade In
Japan Fes’（東京ビッグサイト）」等の大型イベント開催や、常設エディトリアルショップ「Creema Store 札幌」
の運営等、「Creema」に出店するクリエイターに更なる活躍の場を提供すると同時に、生活者（ユーザー）がリアル
の場で作品に触れられる機会を数多く創出することで、日本のクラフト文化を創造・牽引しながら、クリエイターの
活動支援に長年注力して参りました。
上述のとおり、当社グループの事業活動はクリエイターの活動支援に注力してきた関係から、本業として作家活動
を行うクリエイターや、これから本格的に作家としての活動を志望しているクリエイター等、プロ志向のクリエイ
ターによるコミュニティが形成されております。品質の高いプロ志向のクリエイターの作品が多く集まるため、当社
グループのマーケットプレイスでは高品質な作品を求める生活者（ユーザー）の安定的な集客が可能となっており、
これが感度の高い良質なコミュニティの構築につながり、当社グループのサービスにおける明確な独自性・競争優位
性のひとつとなっています。
7/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
以下に当社グループの事業系統図を記載いたします。
（事業系統図）
8/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
＜具体的な製・商品またはサービスの特徴＞
(1)マーケットプレイスサービス
「Creema」はオンライン上で個人が直接、オリジナルのハンドメイド作品を売買できるCtoCマーケットプレイスで
あり、当社の中心的なサービスです。「Creema」は日本国内におけるハンドメイドマーケットプレイスの先駆的サー
ビスでもあり、2010年５月のリリース以降、多くのクリエイターにご参画いただき、現在では約23万人のクリエイ
ターが出店する場となっています。
「Creema」では、クリエイターが自身の作品を当社のマーケットプレイスに出品し、ユーザーがその作品を購入す
る際、当社が決済の仲介を行い、購入代金から一定の販売手数料を当社が差し引き、その残金を売上金としてクリエ
イターに入金するというビジネスモデルとなっています。
「Creema」では、各クリエイターのページに掲示板を設けており、掲示板を使ってユーザーがクリエイターに直接
連絡を取ることができます。作品に関する質問をしたり、オーダーメイドや発注数の相談をしたりといったコミュニ
ケーションも可能となっており、オンラインでの購買でありながら「つながる楽しさ」も提供しております。また、
クリエイターはこうしたコミュニケーション機能を通じて、クリエイター自身のファン構築をすることもでき、本業
としての活動を広げることが可能となっています。
＜「Creema」画面イメージ＞
2016年７月には、海外展開の第一歩として、中国語版「Creema」をリリースするとともに、海外子会社「可利瑪股
份有限公司」を台湾（台北市）に設立いたしました。中国語版「Creema」のリリースにより、日本国内で活動するプ
ロ・セミプロのクリエイターが、台湾・香港のユーザーに向けて自身の作品を簡単に出品することが可能となりまし
た。また、日本にいるユーザーも、台湾・香港のクリエイター作品を手軽に購入できるようになっております。国境
を越えての出店はすべて事前審査制としているため、作品品質を維持しつつ、越境取引でもユーザーに安心してお買
い物を楽しんでいただける仕組みとなっています。サイト、出品、取引メッセージまで、中国語版「Creema」はすべ
て中国語（繁体字）化しており、出品やメッセージのやりとりには自動翻訳機能が対応しているため、安心でスムー
ズな取引が可能です。さらに、日本語・中国語が堪能かつ、台湾・香港のECに精通したスタッフが、出品や取引に関
するコミュニケーションに対して全面的なサポートを行っております。そのため、クリエイター・ユーザーともに、
利用しやすい環境が実現されていると言えます。
設立当初より「本当にいいものが埋もれてしまうことのない、フェアで新しい巨大経済圏を確立する」というビ
ジョンの達成に向け、クリエイター支援を主軸として「Creema」を運営してきました。そうした企業姿勢・各種取り
組みの結果、業界内でもプロ及びプロを目指すクリエイターの作品が出品作品の中心となっており、品質の高い作品
が集まるハンドメイドマーケットプレイスとしての地位を確立、現在まで次表のとおり急成長を遂げております。
＜「Creema」重要指標推移表＞
2020年 2021年２月期末 2022年２月期末
２月期末
実績 実績 前期比 実績 前期比
登録作品数（万点） 866 1,131 130.7% 1,348 119.2%
アプリダウンロード数
973 1,120 115.1% 1,253 111.8%
（万回）
流通総額（百万円） 8,998 15,419 171.4% 16,067 104.2%
※登録作品数はサービス開始時点から当該期末までの累積数、アプリダウンロード数はアプリリリース時点から当該期末までの累積数、
流通総額は当該期間の合計。
9/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
(2)プラットフォームサービス
「Creema」のプラットフォームを活用し、出店クリエイター・企業・地方公共団体のマーケティング支援等を行
うプラットフォームサービスも提供しております。その一環として、「Creema」のプラットフォーム上で蓄積され
た、巨大なユーザー基盤を活用し、企業や地方公共団体をクライアントとする広告サービスである外部広告サービ
スを提供しております。地方創生を目的として全国各地で市を開く「Creema Craft Caravan」や、Creemaプラット
フォームを活用した伝統工芸士団体のデジタルシフト支援、また、様々な業種のメーカーとコラボレーションして
クリエイターが作品を制作する広告企画やタイアップ記事広告など、当社でしかできない独自性のある広告商品を
多数提供しております。
また、作品プロモーションと呼ばれる広告機能を2018年９月にリリースし、内部広告サービスの提供を開始しまし
た。これにより、クリエイターは自身の作品の広告を「Creema」上にある所定の広告枠に表示することができるよ
うになりました。本サービスにより、クリエイターは、自身の作品を効果的に多くのユーザーに認知させることが
可能となり、「Creema」出店クリエイターの売上増に貢献しています。なお、本広告機能はクリック課金型の収益
モデルとなっており、表示された広告作品をユーザーがクリックするごとに、設定されたクリック単価をクリエイ
ターが当社に支払う仕組みとなっています。
上記のほか、会員向けのサービスとして、「Creema」での売上金の受け取りを、通常の振込日である月末まで待
たずに早期に行いたいというクリエイターのニーズに対応するスピード振込サービスを提供しております。本サー
ビスは、振込対象金額に所定の料率を乗じた手数料をいただいております。
(3)イベント・ストアサービス
当社は、クリエイター作品の販路として、ハンドメイドマーケットプレイス（オンライン）の提供だけでなく、
直接クリエイターとユーザーとをリアルの世界で結びつけるクラフトイベントやエディトリアルショップ（常設店
舗）も積極的に展開しております。これらの展開は、当社サービスの認知度向上はもちろんのこと、クリエイター
やユーザーとのエンゲージメント強化にも意味を持つと同時に、ハンドメイド市場やハンドメイドカルチャーの拡
大にも貢献していると認識しています。そのため、イベント・ストアサービスは、クリエイターの支援、当社の収
益サービスとしての位置づけにとどまらず、PR活動としての役割も持って取り組んでおります。
以下に当社が定期的に開催している主要な２つのクラフトイベントを記載いたします。
(a) 「HandMade In Japan Fes'」
2013年から「クラフトの市場/カルチャーを日本に確立するために、ミュージシャンにとっての音楽フェスと
同様に、クリエイターにも祭典とよべるステージをつくりたい」という想いから、東京ビッグサイトにて
「HandMade In Japan Fes'」を開催しております。イベント名称には「日本発のクリエイティブカルチャーを国
内外に大きく 発信していこう」という想いが込められています。
全国のクリエイターによる作品販売ブースやワークショップがあつまる「クリエイターエリア」、人気バンド
のステージ等を楽しめる「ミュージック＆プレイエリア」、手作りにこだわった「フードエリア」等で構成さ
れ、イベント出店者と来場者の感性が直接触れ合い、うねりを起こす、クリエイティブな２日間のフェスティバ
ルとなっており、普段はオンライン上で作品の売買を行っているクリエイターとユーザーのリアルでの接点の場
にもなっています。
2013年の開催以降、動員数を着実に伸ばし続けており、2013年開催時点では出店数約1,960店、来場者数約
26,000人でしたが、2019年夏の開催時には出店数で約3,000店、来場者数は約50,000人を記録し、日本最大級の
クラフトイベントと呼べる規模にまで成長しました。なお、新型コロナウイルスの影響により、2020年及び2021
年は開催中止となっています。
＜「HandMade in Japan Fes'」の開催風景＞
10/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
(b) 「Creema YAMABIKO FES」
「Creema YAMABIKO FES」は、富士山をバックに様々なミュージシャンのライブを体感できる野外音楽ステージ
を中心に、クラフト市やサウナ村、アウトドアエリア等、音楽とクラフトを同時に楽しむことができる野外フェ
スティバルです。
「Creema YAMABIKO FES」は、2021年秋に静岡県の御殿場で初めて開催されました。当社初の音楽フェスティ
バルながら、１万名を超える関係者の方々にご参加いただくことができました。今後も出演者・出店者・来場者
ともに増加を見込んでおり、日本の音楽シーンをリードするイベントへと育てて参ります。
＜「Creema YAMABIKO FES」」の開催風景＞
また、当社は「Creema」出店クリエイターの作品を展示販売する常設エディトリアルショップの企画、運営を
行っております。クリエイターの作品出品料は無料とし、販売手数料を設定のうえ、当社にて販売受託を行って
おります。出店期間とテーマを決め、クリエイターからの出店の募集を実施。クリエイターの作品の世界観やク
オリティ、価格等を重点的に評価した上で、出店の可否を決定しております。そのため、エディトリアルショッ
プのテーマに沿った高品質な作品が常時ショップに並ぶ仕組みとなっており、現在は、2019年３月に北海道に
オープンした「Creema Store 札幌」の１店舗のみを運営しております。
今後も、「Creema」で構築した豊富な作品基盤・ユーザー基盤を活用し、より一層リアルの世界での展開を強
化して参ります。
＜エディトリアルショップの外観＞
11/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
４【関係会社の状況】
議決権の所有
主要な事業の
名称 住所 資本金 （又は被所有） 関係内容
内容
割合（％）
クリエイターエ
(連結子会社) 台湾 2,000千台湾
ンパワーメント 100 役員の兼任あり
可利瑪股份有限公司 台北市 ドル
事業
アーティストの
作品及び動画販
株式会社FANTIST 東京都渋谷区 5,000千円 売を行うECプ 100 役員の兼任あり
ラットフォーム
サイトの運営等
（注）有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
2022年２月28日現在
セグメントの名称 従業員数（名）
84
クリエイターエンパワーメント事業
〔8〕
84
合計
〔 8 〕
（注）１．従業員数は就業人員であり、正社員及び契約社員の合計であります。なお、臨時雇用者数（アルバイト、
パートタイマーを含み、派遣社員は除く）は、年間の平均人員を外数で〔 〕内に記載しております。
２．当社グループはクリエイターエンパワーメント事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省
略しております。
３．従業員数が当連結会計年度中において11名増加しておりますが、これは業務拡大に伴う人員の増加によるも
のであります。
(2）提出会社の状況
2022年２月28日現在
従業員数（名） 平均年齢（歳） 平均勤続年数（年） 平均年間給与（千円）
83
32.0 2.9 4,936
〔 8 〕
（注）１．従業員数は就業人員であり、正社員及び契約社員の合計であります。なお、臨時雇用者数（アルバイト、
パートタイマーを含み、派遣社員は除く）は、年間の平均人員を外数で〔 〕内に記載しております。
２．当社はクリエイターエンパワーメント事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略してお
ります。
３．従業員数が当期中において10名増加しておりますが、これは業務拡大に伴う人員の増加によるものでありま
す。
(3）労働組合の状況
当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
12/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1）経営方針
当社グループでは、「まるくて大きな時代をつくろう」を企業理念に、その実現に向けた第一弾の事業として、ク
リエイターエンパワーメント事業を推進しております。
日本ならびに中国語圏におけるグローバルハンドメイドマーケットプレイス「Creema(クリーマ)」の運営を行う
マーケットプレイスサービス、「Creema」のプラットフォームを活用し、出店クリエイター・企業・地方公共団体の
マーケティング支援を行うプラットフォームサービス、日本最大級のクリエイターの祭典「HandMade In Japan Fes
’（東京ビッグサイト）」等の大型イベントの開催や、「Creema Store」の店舗を展開するイベント・ストアサービ
ス、さらには、クリエイターの創造的な活動を応援することに特化したクラウドファンディングサービス「Creema
SPRINGS」、人気アーティストがレッスン動画を販売する動画プラットフォーム「FANTIST」など、クリエイターの活
動を支援するサービスを様々な角度から展開し、まだ見ぬ巨大なクリーマ経済圏の確立と、クラフトカルチャーの醸
成に力を注いでおります。
(2）経営戦略等
当社グループでは、マーケットプレイスサービスにてクリエイター数・ユーザー数（アプリDL数や訪問数等）を安
定的に積み上げつつ、マーケットプレイスの運営を通じて構築される豊富なユーザー基盤、プラットフォーム基盤を
活用し、広告サービスやイベント・ストアサービス等、周辺領域でのサービス収益もスケールさせていくモデルと
なっております。そのため、今後においても、事業の基盤であり起点となるマーケットプレイスサービスの品質向上
を通じたストック収益とプラットフォーム基盤の強化に対し優先的にリソースを投下しつつ、そこで得た有形・無形
の資産を活用する新サービス群にもリソースを投下することで、シナジーの効く事業領域で収益の多角化を図って参
ります。
(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループの事業においては、中心的なサービスである「Creema」の、プラットフォームとしての価値を高める
ことが重要であるため、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標は、登録作品数、アプリダウンロー
ド数及び流通総額であると考えております。
(4）当社グループの経営成績に影響を与える経営環境
日本のハンドメイドマーケット市場は、2010年、日本初のハンドメイドマーケットプレイス「Creema」を当社がリ
リースしたことに端を発する比較的新しい市場であり、現在の国内市場では、当社グループが運営する「Creema」
と、GMOペパボ株式会社が運営する「minne」の二大サービスが市場を牽引しております。
一般社団法人日本ホビー協会が発行している『ホビー白書2017年版』、『ホビー白書2018年版』と『ホビー白書
2019年版』によれば、日本のハンドメイドマーケット市場の直近５ヵ年の年平均成長率（CAGR）は154%と非常に高い
水準で推移しております。
また、近年ではスマートフォンの普及等を背景に個人間の電子商取引（CtoC）の市場が年々拡大を続けておりま
す。それにともない、個人によるECサイトの開設や、企業によるECサイトの提供が増加基調にあり、このトレンドも
相まってオンライン上でのハンドメイド製品の流通も一般化しており、今後も市場規模は引き続き一定水準以上の高
成長率で拡大することが見込まれます。
さらに、当社グループのマーケットプレイスはプラットフォームとしての一面を持つため、流通規模が拡大するに
つれて、取引に携わるクリエイター数や会員数、作品数等が増加し、それに伴い、プラットフォームとしての価値も
高まっていく構造にあります。プラットフォームとしての価値の高まりが、我々のプラットフォームが生み出す収
益、例えば広告サービスからの収益や、クリエイター・会員向けの支援サービスの収益を押し上げることで、当社グ
ループの事業が関わる市場規模は一層拡大していきます。そのため、当社グループのサービスの潜在市場規模は、単
純なハンドメイドマーケット市場の市場規模を優に超える巨大なポテンシャルを保持していると考えております。
現在、新型コロナウイルス感染症や、ウクライナ危機などにより、日本経済は先行き不透明な状況が継続しており
ます。一方で、当社グループが関連するハンドメイド・クラフト領域においては、先述した通りそのニーズの高まり
から、日本国内においてその市場規模は大きな成長を続けており、今後もこのトレンドが一定程度継続するものと考
えております。
このような市場環境の中、当社がオンラインハンドメイドマーケットプレイス「Creema」を立ち上げて以降、業界
の先駆者として市場の成長をけん引して参りました。2022年２月期の「Creema」の流通総額は過去最高額の160億円
を突破し、マーケットリーダーとしての地位を一層強固なものにしております。また、クリエイターの活動を支援す
るその他の様々なサービスも力強く伸長し、2022年２月期には、売上・利益ともに「過去最高額」を達成しておりま
す。新型コロナウイルスの収束には、相当程度の時間を要すると想定しており、また、収束後であっても、人々の生
13/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
活様式等が元の通りに戻るとは限らないと想定されます。当社は常に、世の中の変化に迅速かつ柔軟に対応し、市場
の動向やトレンド、ニーズを的確に捉えた経営を行っていく所存であります。
なお、2020年３月より、当社グループでは、従業員の安全を最優先し、新型コロナウイルスの感染拡大防止のた
め、時差通勤およびリモートワークの導入等を行っておりますが、現状、事業継続にあたって大きな問題は生じてお
りません。
(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社は順調な成長を続ける中、更なる成長を実現する上では、ハンドメイドマーケットプレイス及び当社サービス
の認知拡大と、新サービス創出によるクリーマ経済圏の強化の２つが大きなチャレンジになると認識しております。
当社の最新の調査によると、ハンドメイドマーケットプレイス市場の認知度は、他の主要なECプラットフォーム
（ファッション、フリマアプリ等）と比較した場合、極めて低い状況にあります。また、当社が実施した調査による
と、「Creema」単体の国内認知度も、ハンドメイド・クラフト領域における他サービスのそれと比較した場合におい
て低い水準となっており、大きな改善の余地があります。一方で、そのような状況にあっても、「Creema」はハンド
メイド・クラフト領域において国内最大級の流通総額を誇っております。市場および当社サービスの認知度が今以上
に向上すれば、当社の成長ポテンシャルを顕在化させることができるものと考えており、それ故、認知拡大は重要な
戦略テーマであると認識しております。
また、当社はオンラインマーケットプレイスの運営から、広告サービス、イベント・ストアの運営まで、幅広い領
域にサービスを展開し、それらが有機的に連携し合うことで、「クリーマ経済圏」全体の利便性を高め、成長を続け
て参りました。今後、この独自性、優位性を更に強化するためには、当社の豊富な戦略資産を活用し、新たなサービ
スを創出し続けることが肝要であると考えております。
そのため、2023年２月期においては、上記戦略課題に対応すべく、認知拡大を目的とした大型プロモーション投資
と、新サービス群の拡大・強化の２つを主軸としつつ、既存事業の更なる洗練化も並行して行うことで、「クリーマ
経済圏」の一層の拡大を目指して参ります。
具体的には、「Creema」の認知度向上を目的に、前期比＋6.3億円となる総額10.9億円を投下し、TVCMを中心とす
る大型プロモーションを実施します。今回の大型プロモーションを通じてマーケットおよびサービス認知の拡大を図
ることで、国内ハンドメイドマーケットプレイス市場の地位向上ならびに「Creema」の中長期的な成長を目指しま
す。また、クリエイター作品が持つ優れたデザイン性・希少性・オリジナリティといった要素が競争優位となり、
「Creema」が保有する作品カテゴリーであれば、あらゆるカテゴリー・市場にアクセスし、シェアを獲得することが
可能であると考えております。そのため、今回の認知拡大をテコに、その他のEC市場のシェア獲得も意欲的に進めて
参ります。
新サービス群の拡大・強化においては、既にリリース済みのクラウドファンディングサービス「Creema SPRINGS」
と、人気アーティストがレッスン動画を販売する動画プラットフォーム「FANTIST」に対して引き続き投資を行い、
その規模の拡大を目指して参ります。「Creema SPRINGS」では、質の高いプロジェクトをプラットフォーム上に安定
的に供給すべく、当社営業体制を強化するとともに、プロジェクト起案者の確実な資金調達を実現すべく、
「Creema」とも有機的に連携し、その利用者数を拡大させて参ります。「FANTIST」においては、2021年末より、初
心者でも必要な技術を体系的に学べるコースレッスン動画の提供を開始しており、今までメインだった単発レッスン
動画に加え、コースレッスン動画の拡張も行い、クリエイティブ領域のレッスン動画数国内No.１のプラットフォー
ムとなるべく、引き続き有力アーティストの獲得、動画数の追加を進めて参ります。これら既にリリースした新サー
ビス群に加え、当社のリソースを活用した新たなサービスの開発投資も加速させ、2023年２月期以降、順次新サービ
スをローンチさせて参ります。
加えて、既に収益の柱となっている「マーケットプレイスサービス」、「プラットフォームサービス」、「イベン
ト・ストアサービス」の３サービスの磨き込みも継続して参ります。
具体的には、マーケットプレイスサービスにおいて、前述したTVCMを含む大型プロモーションを実施し、認知の拡
大とユーザー基盤の強化を進めるとともに、それと並行して「Creema」の検索機能やユーザーインターフェースの改
善を中心とするプロダクトの磨き込みに加え、システム・インフラの大規模改修も行うことで、ユーザー満足度を向
上するとともに、中長期での持続的・安定的なサービス提供を目指して参ります。これらの取り組みを通じて、クリ
エイターの方々にとって「一番売れる」「一番使いやすい」「一番信頼できる」サービスの構築を目指すとともに、
ユーザーの方々にとっても「一番購入しやすい」「一番ステキな作品が見つかる」「一番信頼できる」サービスとな
るべく、工夫・改善を続け、中長期的に成長しつづけるサービスづくりを推進します。
プラットフォームサービスにおいては、外部広告にて、引き合いの強い地方創生案件や企業コラボ案件等の受注を
強化して参ります。また、内部広告にて、ユーザーインターフェースの改善を通じた利用者数の拡大・広告効果の向
上等を通じて、一層の成長を図って参ります。加えて、クリエイターの方々により一層ご活躍いただくべく、コンサ
ルティングサービスも継続して提供する等、今以上にその支援領域を充実させて参ります。
イベント・ストアサービスにおいては、ストア領域にて、新型コロナウイルス感染症の拡大以降、低調で推移して
いる「Creema Store 札幌」の立て直しを行います。消費生活の変化やトレンド変容を踏まえたマーチャンダイジン
グを強化することで、アフターコロナの新しい生活環境下におけるハンドメイドプロダクトのある暮らしを提案し、
14/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
事業を成長させていきたいと考えております。イベントでは、当社の主力イベントである日本最大級のクリエイター
の祭典「HandMade In Japan Fes’」や、音楽とクラフトの野外フェスティバル「Creema YAMABIKO FES」につき、ア
フ ターコロナを見据えて準備を進めるとともに、品質、規模ともにブラッシュアップを続け、引き続き日本のクリエ
イティブシーンを盛り上げて参ります。
これら全ての施策を連携させながら、ユーザー価値の最大化を図ると同時に、当社サービス及び市場の拡大、ク
リーマ経済圏の確立に取り組んで参ります。
15/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
２【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成
績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおで
あります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1）インターネット関連市場について
当社グループはオンラインマーケットプレイス「Creema」の運営を主力サービスとし、同サイト上からの販売手
数料収入と広告収入を主な収益源としています。同サービスの持続的な成長のためには、インターネットにおける
技術の改善、環境の整備、そして利用の拡充が今後とも継続することが重要な要因と考えております。しかしなが
ら、革新的な新技術や大幅な規制変更により、インターネット関連市場の利便性が損なわれ、今後のインターネッ
トショッピングサイトの運営の遂行が困難になった場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及
ぼす可能性があります。
(2）ビジネスモデルや消費者の嗜好の変化について
当社グループが主力サービスを運営するインターネット業界は、技術革新のスピードが速く、新技術の開発、新
しいビジネスモデルによる新規参入者、顧客のニーズの変化等のリスクが存在します。そのため当社グループの事
業の成長及び成功は、このような経営環境の変化に対して、迅速かつ柔軟に対応する経営執行能力及び技術開発力
に依存しています。しかしながら、当社グループが、このような事業環境の変化に機敏に対応できず、消費者の
ニーズを取り込むことができない場合、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がありま
す。
(3）システムトラブルについて
当社グループはオンラインマーケットプレイスの運営が主力サービスであり、その安定的な運用のためのシステ
ム強化及びセキュリティ対策に注力しています。しかしながら、システムへの一時的な過負荷、ソフトウェアの不
具合、外部からの不正なアクセスによるシステムへの侵入、地震や火事等の災害、予期せぬ電力供給の停止、事故
等によって、当社グループのシステムがダウンした場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及
ぼす可能性があります。
(4）情報セキュリティについて
当社グループは、第三者からのサーバー等への侵入に対して、ネットワーク監視システム等で常時モニタリング
を行い、データの送受信にあたっては暗号化を行う等のセキュリティ対策を講じております。
しかしながら、ハッカー等の悪意をもった第三者の攻撃等により、顧客情報及び顧客の有する重要な情報を不正
に入手される可能性や、顧客が利用するデータが改竄される可能性、または各サービスへの急激なアクセス増加に
伴う負荷や自然災害等に起因するデータセンターへの電力供給の停止等、予測不可能な要因によってシステムが停
止する可能性は否定できません。
このような事態が生じた場合には、当社グループに対する法的責任の追求、企業イメージの悪化等により、当社
グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(5）個人情報の管理について
当社グループは、オンラインマーケットプレイスの運営が主力サービスであり、そこで扱っている会員等の個人
情報につきまして、システムを設計するうえでの配慮は当然ながら、個人情報に関する社内でのアクセス権限の設
定や外部のデータセンターでの厳重な情報管理等、サーバー、管理画面及び物理的な側面からもその取り扱いに注
意を払っております。
また、社内での個人情報保護に関する研修を行なっており、個人情報を漏洩した際のリスクを含め個人情報保護
の重要性の認識の周知徹底を行なっております。
しかしながら、外部からの不正アクセスや、故意または過失による情報漏洩、またそれら以外の想定していない
事態は完全には排除できないことから、個人情報の外部流出等が発生する可能性があります。
このような事態が生じた場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態並びに企業としての社会的信用に影
響を及ぼす可能性があります。
16/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
(6）知的財産権について
当社グループは、運営するサイト及びイベントの名称について商標登録を行っており、当社グループが使用する
知的財産権の保護を図っています。しかしながら、当社グループの知的財産権が第三者に侵害された場合、または
知的財産権の保護のために多額の費用が発生する場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼ
す可能性があります。
また、当社グループは、第三者の知的財産権の侵害を行わないよう監視を行っていますが、知的財産権の侵害を
理由とする訴訟やクレームが提起された場合、またその紛争解決のために多額の費用が発生する場合には、当社グ
ループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(7）第三者への依存について
当社グループは、ユーザーにスマートフォン向けアプリを提供していることから、Apple Inc.及びGoogle LLCが
運営するプラットフォームを通じてアプリを提供することが現段階の当社グループの事業にとって重要な前提条件
となっております。また、当社グループは、ユーザーの決済手段として、クレジットカード決済、コンビニ決済等
の外部の事業者が提供するサービスを導入しています。したがって、これらの事業者の動向、事業戦略及び当社グ
ループとの関係等により、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループは商品の配送についてヤマト運輸株式会社や日本郵便株式会社等の配送業者に依存している
ことから、今後これらの配送業者について取引条件の変更、事業方針等の見直し及び配送状況の変化等があった場
合、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(8）人材の確保と育成について
当社グループは、継続的な成長を達成するためには、優秀で熱意のある人材を確保し育成することが重要な課題
の一つであると認識しており、優秀な人材の確保、育成及び活用に努めております。しかしながら、当社グループ
が求める優秀な人材を計画どおりに確保できなかった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性が
あります。
(9）組織体制と内部管理体制について
当社グループの組織体制は小規模であり、内部管理体制もそれに準じたものとなっていますが、今後の事業の成
長とともに人員増強及び人材育成を図り、内部管理体制の一層の強化に努める方針であります。しかしながら、内
部管理体制強化のための施策が十分に執行できず、内部統制管理に重大な不備が発生した場合や財務報告に係る内
部統制システムが有効に機能しなかった場合には、当社グループの事業、業績及び財務報告の信頼性に影響を及ぼ
す可能性があります。
(10）新規事業について
当社グループは、今後のさらなる事業拡大及び非連続的な成長を目指し、新サービスや新規事業に取り組んでい
く方針であります。新規投資においては、将来性を考慮し慎重な判断を行う考えではありますが、人材、システム
開発、固定資産や広告宣伝費等の追加投資が発生する可能性があります。そのような場合には、当社グループの業
績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、新サービスや新規事業の属する市場の拡大スピードや成長規模によっては、当初想定していた成果を挙げ
ることができない可能性があり、事業の停止、撤退等を余儀なくされ、当該事業用資産の処分や減損により損失が
生じる可能性があり、そのような場合、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がありま
す。
(11）自然災害等について
大地震、台風等の自然災害及び事故、火災等により、システム開発・運用業務の停止、設備の損壊や電力供給の
制限、配送網の分断、混乱等の不測の事態が発生した場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を
及ぼす可能性があります。
(12）新型コロナウイルス等の感染症の影響について
新型コロナウイルスに代表される感染症・伝染病の流行等によって、拡散脅威や外出禁止令による経済活動の停
滞や、国内消費量が減退する可能性があります。感染症の再流行・長期化が起きることで、実店舗での業績悪化が
拡大することや、イベントの開催自粛の継続、直接顧客訪問ができないことで新規営業活動が想定通りに進まなく
なるなどのリスクがあると考えております。これらのリスクが顕在化した場合は、当社グループの業績及び今後の
事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
17/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
(13）関連法規制について
当社では、「Creema」上で発生した取引の代金を当社にて一時的にお預かりし、作品到着後にクリエイターに代
金をお支払いする「あんしん決済システム」や、作品プロモーションサービスにおいて、クリエイターから広告費
用としてデポジット金額を受領の上、作品プロモーションの利用料金をそのデポジット金額から充当するなど、決
済領域での会員への価値も提供しておりますが、いずれも資金決済に関する法律に定める資金移動業や前払い式支
払い手段の発行には該当せず、資金決済に関する法律の適用を受けておりません。当社グループでは事業運営にあ
たり、上記の資金決済に関する法律のほか、不当景品類及び不当表示防止法、消費者契約法、特定商取引に関する
法律、著作権法、意匠法、商標法、個人情報の保護に関する法律、特定電子メールの送信の適正化等に関する法
律、電気通信事業法といった法令に抵触することが無いよう、顧問弁護士等の外部専門家と協議し、法改正等の情
報収集を行い、従業員教育等を徹底するとともに、法令遵守体制の構築と強化を図っております。
しかしながら、これらの法令の改正や新たな法令の制定、監督官庁の見解の変更、社会構造の変化等想定外の事
態の発生等により当社グループの展開する事業が法令に抵触した場合には、当社グループの事業、業績及び財政状
態に影響を及ぼす可能性があります。
(14）繰越欠損金の解消による影響等について
当社は、過年度において当期純損失を計上していたため、税務上の繰越欠損金を有しております。当社の業績が
順調に推移し、繰越欠損金が解消した場合や税法改正により繰越欠損金による課税所得の控除が認められなくなっ
た場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当社の事業、業績及び財政
状態に影響を及ぼす可能性があります。
(15）新株予約権について
当連結会計年度末における新株予約権による潜在株式は、427,000株であり、発行済株式総数6,692,100株の
6.4％に相当します。当社の株価が行使価格を上回り、かつ権利行使についての条件が満たされ、これらの新株予
約権が行使された場合には、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。
(16）ベンチャーキャピタル等の株式保有割合について
当連結会計年度末におけるベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合（以下、
「ベンチャーキャピタル等」という。）が所有している株式数は1,009,600株であり、発行済株式総数6,692,100株
に占める割合は15.1％となっております。
一般的にベンチャーキャピタル等が未上場会社の株式を取得する場合、株式公開後には保有する株式を売却し、
キャピタルゲインを得ることがその目的のひとつであります。当社におきましても、当社の株式公開後、既にベン
チャーキャピタル等が保有する当社株式の一部が売却されていますが、今後もベンチャーキャピタル等の保有株式
の売却によって当社株式の需給バランスが短期的に損なわれ、株価の形成に影響を及ぼす可能性があります。
18/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」と
いう）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態の状況
（資産）
当連結会計年度末における総資産は、3,889,683千円となり、前連結会計年度末に比べ195,421千円増加いたし
ました。主な増減要因は、人員増加に対応し、さらなる事業成長を図るための本社移転に向けた敷金差入により
敷金が87,850千円、システム開発により取得したソフトウエア及びソフトウエア仮勘定が95,631千円、現金及び
預金が68,727千円増加した一方で、繰延税金資産が63,957千円減少したことによるものであります。
（負債）
当連結会計年度末における負債合計は、2,569,309千円となり、前連結会計年度末に比べ43,122千円減少いた
しました。主な増減要因は、マーケットプレイスサービスにおける取引量の増加等に伴う預り金が158,511千
円、借入により長期借入金が82,940千円増加した一方で、返済により短期借入金が100,000千円、１年内返済予
定の長期借入金が90,316千円、未払金が115,686千円減少したことによるものであります。
（純資産の部）
当連結会計年度末における純資産合計は、1,320,373千円となり、前連結会計年度末に比べ238,544千円増加い
たしました。主な増減要因は、親会社株主に帰属する当期純利益230,692千円の計上により利益剰余金が増加し
たことによるものであります。
② 経営成績の状況
当社グループでは、「まるくて大きな時代をつくろう」を企業理念に、その実現に向けた第一弾の事業とし
て、クリエイターエンパワーメント事業を推進しております。
日本ならびに中国語圏におけるグローバルハンドメイドマーケットプレイス「Creema(クリーマ)」の運営を行
うマーケットプレイスサービス、「Creema」のプラットフォームを活用し、出店クリエイター・企業・地方公共
団体のマーケティング支援を行うプラットフォームサービス、日本最大級のクリエイターの祭典「HandMade In
Japan Fes’（東京ビッグサイト）」等の大型イベントの開催や、「Creema Store」の店舗を展開するイベン
ト・ストアサービス、さらには、クリエイターの創造的な活動を応援することに特化したクラウドファンディン
グサービス「Creema SPRINGS」、人気アーティストがレッスン動画を販売する動画プラットフォーム
「FANTIST」など、クリエイターの活動を支援するサービスを様々な角度から展開し、まだ見ぬ巨大なクリーマ
経済圏の確立と、クラフトカルチャーの醸成に力を注いでおります。
マーケットプレイスサービスにおいては、クリスマス等のトレンドを捉えた各種マーチャンダイジング・キャ
ンペーン施策の展開に加え、タレントの千秋氏が創業しブランドマネジャーを務めるハローサーカス（2020年８
月に当社が事業及び商標権を譲受）と、世界的なファッションデザイナーである丸山敬太氏とのコラボ企画
「Creema×ハローサーカス スタークリエイター発掘プロジェクト」を展開するなど、クリエイター作品の魅力
を訴求する様々な企画・特集を実施しました。それに加え、タレントの千秋氏がプロデュースする新ブランド
「エリアCC」を立ち上げ、「Creema」上での作品販売を開始するなど、今までにない取り組みも実施しておりま
す。また、７月・８月には「Creema」のTVCMを首都圏で放映するなど、「Creema」の認知拡大・価値訴求にも努
めて参りました。加えて、ユーザーインターフェースの向上や、クリエイターの利便性向上施策を中心とした
「Creema」プロダクトの改善や、お客様により一層の安心・安全な購買体験を提供すべく、システムおよびサ
ポート体制の強化等も行いました。
前期、新型コロナウイルス感染症の拡大にともない一時的に需要が急増したハンドメイドマスクの流通を除い
た当連結会計年度における流通総額は156億円となり、前期比18.1％増と大きく成長しております。一方で、左
記の一時的な需要急増の反動を受け、ハンドメイドマスクを含めた全体の流通総額は160億円（前期比4.2％
増）、マーケットプレイスサービスの売上高は1,577,810千円（前期比3.0％増）での着地となりました。全体で
は僅かに前年水準を上回るに留まりましたが、マスク需要を除く本質的なサービス規模においては引き続き力強
く成長を続けております。なお、当連結会計年度におけるクリエイター数は約23万人、登録作品数は約1,300万
点、スマートフォンアプリのダウンロード数は約1,200万回を突破しております。
プラットフォームサービスにおいては、「Creema」のプラットフォームならびにユーザー基盤を活用した企
業・地方公共団体向けのPR支援を行う外部広告サービスで、大手メーカーをはじめとする様々な企業とのコラボ
レーション企画や、伝統工芸産業のデジタルシフト支援案件、地方自治体のプロモーション案件等の受注・納品
が大きく拡大しました。また、クリエイターが自身の作品を「Creema」上でプロモーションできる内部広告サー
ビスでは、広告サービスの利用促進のための各種キャンペーンや機能追加等に引き続き取り組んだ結果、堅調な
成長を維持しました。この結果、プラットフォームサービスの売上高は561,129千円（前期比30.3％増）での着
地となりました。
19/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
イベント・ストアサービスにおいては、新型コロナウイルス感染拡大防止のための外出自粛要請等による影響
を大きく受けました。ストア領域では、緊急事態宣言のあおりを受けて当社ストアも営業ができない状態が発生
し たことに加え、再オープン後もお客様の実店舗離れが継続しました。そのため、ルミネ新宿 ルミネ２にて
2014年より営業を続けていた「Creema Store 新宿」が2022年１月31日をもって閉店となり、総店舗数は
「Creema Store 札幌」のみの1店舗まで縮減しました。
なお、イベント領域では、今期初の大型イベントとなる、音楽とクラフトの野外フェスティバル「Creema
YAMABIKO FES」を開催しました。音楽を主軸とした当社初の野外フェスティバルながら、参加者総数は１万名を
超え、業界内外からも大きな反響を受けました。加えて、2022年１月には、日本最大級のクリエイターの祭典
「HandMade In Japan Fes’」を約１年半ぶりに東京ビッグサイトにて開催いたしました。上記の結果、イベン
ト・ストアサービスの売上高は132,841千円（前期比55.2％増）での着地となりました。
新サービス群では、クリエイターの創造的な活動を応援することに特化したクラウドファンディングサービス
「Creema SPRINGS」において、前年度に引き続き多くのクリエイターから多様かつ魅力的なプロジェクトが起案
され、その多くが目標支援金額を達成しております。加えて、クリエイター・購入者双方に対し、より優れた顧
客体験を提供すべく、８月には「Creema SPRINGS」のサイトをリニューアルオープンいたしました。また、様々
なジャンルの人気アーティストがレッスン動画を販売する動画プラットフォーム「FANTIST」においても、参加
アーティスト数・出品動画数ともに順調に成長しております。その他の新サービス群についても、クリーマ経済
圏の更なる拡大に向け、着実にテスト・開発を進めております。
これら全てのサービスを連携させることにより、ユーザー価値の最大化を図ると同時に、当社グループのサー
ビスの認知度向上及び市場の拡大、クリーマ経済圏の確立に取り組んでおります。当連結会計年度における全社
業績は、前年に発生したマスク需要の大きな反動を受けながらも、売上高は前期比11.3％増となる2,294,800千
円で着地いたしました。ハンドメイドマスクの売上を除いた全社売上は前期比22.1％増となっており、サービス
の本質的な部分ではより一層大きく成長しております。また、営業利益は322,744千円（前期比42.7％増）、経
常利益は363,418千円（前期比77.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は230,692千円（前期比29.3％増）
となりました。
なお、当社グループでは、クリエイターエンパワーメント事業の単一セグメントであるため、セグメント情報
に関連付けた記載を行っておりません。
③ キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ、68,727
千円増加し、当連結会計年度末には2,953,931千円となりました。
当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動により獲得した資金は、394,445千円（前連結会計年度は689,240千円の獲得）となりました。これは
主に、税金等調整前当期純利益の計上358,742千円、預り金の増加153,249千円、未払金の減少による支出
125,319千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動により使用した資金は、215,766千円（前連結会計年度は5,926千円の使用）となりました。これは主
に、敷金及び保証金の差入による支出122,543千円、無形固定資産の取得による支出88,458千円によるものであ
ります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動により使用した資金は、112,893千円（前連結会計年度は796,390千円の獲得）となりました。これは
主に、短期借入金の返済による支出100,000千円、長期借入金の返済による支出320,101千円、長期借入れによる
収入300,000千円によるものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
ｂ．受注実績
当社グループは受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。
20/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
ｃ．販売実績
当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。なお、当社グループはクリエイターエンパ
ワーメント事業の単一セグメントであります。
セグメントの名称 販売高（千円） 前年同期比（％）
クリエイターエンパワーメント事業 2,294,800 111.3
合計 2,294,800 111.3
（注）１．主要な相手先別の販売実績及び当該総販売実績に対する割合については、総販売実績の10％以上の相手先が
ないため、記載を省略しております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
す。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針、見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて
おります。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示
に影響を与える判断・仮定・見積りを必要としております。経営者は、貸倒引当金とポイント引当金等に関する判
断・仮定・及び見積りについては過去の実績等に基づき、固定資産の減損処理については過去の実績等に基づいて
将来キャッシュ・フローを予測し、また、繰延税金資産の回収可能性については過去の実績等に基づいて将来の課
税所得を予測し、これらにつき合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これ
らの見積りと異なる結果をもたらす場合があります。当社グループの連結財務諸表の作成に際して採用している重
要な会計方針は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（1）連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための
基本となる重要な事項」に記載しております。
また、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表
等（1）連結財務諸表 注記事項 重要な会計上の見積り」に記載しております。
なお、新型コロナウイルス感染症の影響の仮定に関する情報は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（1）連
結財務諸表 注記事項 追加情報」に記載しております。
② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
ａ．当連結会計年度の経営成績の分析
当連結会計年度の経営成績の分析については、「(1）経営成績等の状況の概要 ② 経営成績の状況」をご参照
ください。
ｂ．当連結会計年度の財政状態の分析
当連結会計年度の財政状態の分析については、「(1）経営成績等の状況の概要 ① 財政状態の状況」をご参照
ください。
ｃ．当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析
当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析については、「(1）経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フ
ローの状況」をご参照ください。
③ 資本の財源及び資金の流動性について
当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。当
社グループの資金需要のうち主なものは、当社グループのサービスの認知度向上及び会員獲得のための広告宣伝
費、及び事業拡大のための開発にかかる人件費及び外注費であり、さらにM&A等の投資を実施していく方針であり
ます。これらの資金需要につきましては、自己資金、金融機関からの借入及び新株発行等により資金調達していく
ことを基本方針としておりますが、財政状態を勘案しつつ、資金使途及び需要額に応じて、柔軟に検討を行う予定
であります。
21/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
④ 経営成績に重要な影響を与える要因について
「２ 事業等のリスク」に記載のとおり、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があ
ると認識しております。
そのため、当社は常に市場動向、政府の政策に留意しつつ、内部管理体制の強化、優秀な人材の確保と育成等に
力を入れ、当社の経営成績に重要な影響を与えるリスクに対し、適切に対応を行って参ります。
⑤ 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の進捗状況
「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社グループは経営上の目標の達成状況を
判断するための客観的な指標として、登録作品数、アプリダウンロード数及び流通総額を重要な経営指標と位置付
けております。
当該指標については、次表のとおり継続的に増加しており、当連結会計年度末の登録作品数は、前連結会計年度
末と比べ119.2％、アプリダウンロード数は同111.8％、また、流通総額は同104.2％の水準となっております。こ
れは、現時点において予定通りの進捗となっており、今後の業績に寄与するものと期待できることから、順調に推
移しているものと認識しております。
＜「Creema」重要指標推移表＞
2020年 2021年２月期末 2022年２月期末
２月期末
実績 実績 前期比 実績 前期比
登録作品数（万点） 866 1,131 130.7% 1,348 119.2%
アプリダウンロード数
973 1,120 115.1% 1,253 111.8%
（万回）
流通総額（百万円） 8,998 15,419 171.4% 16,067 104.2%
※登録作品数はサービス開始時点から当該期末までの累積数、アプリダウンロード数はアプリリリース時点から当該期末までの累積
数、流通総額は期末時点の各期の合計
４【経営上の重要な契約等】
当社は、2021年４月９日開催の取締役会において、株式会社FANTISTの株式を取得して同社を子会社化することに
ついて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
詳細については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項 企業結合等関係」をご
参照ください。
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
22/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当社グループでは、クリエイターの利便性向上施策を中心とした「Creema」プロダクトの改善を中心に、 53,422 千
円の設備投資を実施しました。なお、設備投資の金額には、有形固定資産の他、無形固定資産のうちソフトウエア及
びソフトウエア仮勘定を含めております。
なお、重要な設備の除却または売却等はありません。また、当社グループはクリエイターエンパワーメント事業の
単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1）提出会社
2022年２月28日現在
帳簿価額（千円）
事業所名 従業員数
設備の内容
(所在地) 建物及び 工具、器具 ソフト ソフトウエ （名）
合計
構築物 及び備品 ウエア ア仮勘定
本社 79
本社機能 1,886 1,154 30,304 65,326 98,672
（東京都港区） 〔2〕
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．上記の他、建物は賃借設備であり、その年間賃借料は60,397千円であります。
４．従業員数は就業人員であり、正社員及び契約社員の合計であります。なお、臨時雇用者数（アルバイト、
パートタイマーを含み、派遣社員は除く）は、年間の平均人員を外数で〔 〕内に記載しております。
５．当社はクリエイターエンパワーメント事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載
を行っておりません。
(2）国内子会社
重要性がないため、記載を省略しております。
(3）在外子会社
重要性がないため、記載を省略しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
23/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数（株）
普通株式 23,904,000
計 23,904,000
②【発行済株式】
事業年度末現在発行数 上場金融商品取引所名又
提出日現在発行数（株）
種類 （株） は登録認可金融商品取引 内容
（2022年５月27日）
（2022年２月28日） 業協会名
権利内容に何ら限定のな
東京証券取引所 い当社における標準とな
6,692,100 6,692,100
普通株式
グロース市場 る株式であり、単元株式
数は100株であります。
6,692,100 6,692,100
計 － －
（注）１．当社株式は2020年11月27日付で、東京証券取引所マザーズに上場しております。
２．「提出日現在発行数」には、2022年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により
発行された株式数は含まれておりません。
３．当社は、東京証券取引所マザーズに上場しておりましたが、2022年４月４日付の東京証券取引所の市場区分
の見直しに伴い、同日以降の上場金融商品取引所名は、東京証券取引所グロースとなっております。
24/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第２回新株予約権
決議年月日 2013年８月30日
付与対象者の区分及び人数（名） 当社従業員 ３
新株予約権の数（個） ※ 36（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
普通株式 36,000（注）１、５
（株） ※
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ 100（注）２、５
新株予約権の行使期間 ※ 2015年９月１日～2023年８月29日
発行価格 100
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
資本組入額 50 （注）５
価格及び資本組入額（円） ※
新株予約権の行使の条件 ※ （注）３
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議に
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
よる承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ （注）４
※ 当事業年度の末日（2022年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年４月30日）に
おいて記載すべき内容が、当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式1,000株であります。
ただし、当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法の定めに従って行使価
額の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。なお、調整の結果生じる１株
未満の端数は、これを切り捨てる。
調整前目的株式数×調整前行使価額
調整後目的株式数＝
調整後行使価額
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整
により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋
新規発行（処分）前の株価
調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
(1）新株予約権者が、当該新株予約権を行使する前に、禁錮以上の刑に処せられる行為を行った場合、新株予
約権を行使することができないものとする。
(2）新株予約権の割当てを受けた者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の子会社の取
締役、執行役、監査役、顧問または従業員であることを要する。ただし、取締役会が認めた場合はこの限
りではない。
(3）新株予約権の割当てを受けた者が、権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人は当該新株予約権を行
使することができないものとする。
(4）当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、新株予約権を行使することが
できないものとする。
(5）他の条件を満たした場合、上場日を基準として、以下の割合で累積的に行使することができるものとす
る。
イ．６ヶ月経過後：３分の１
ロ．１年６ヶ月経過後：３分の１
ハ．３年経過後：３分の１
(6）その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによ
る。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分
割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
25/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日
の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に
対 し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再
編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅
し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
５．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付で、当社普通株式１株につき1,000株の割合
で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権
の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入
額」が調整されております。
26/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
第３回新株予約権
決議年月日 2015年２月27日
付与対象者の区分及び人数（名） 当社従業員 11
新株予約権の数（個） ※ 27（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
普通株式 27,000（注）１、５
（株） ※
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ 250（注）２、５
新株予約権の行使期間 ※ 2017年２月28日～2025年２月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 発行価格 250
価格及び資本組入額（円） ※ 資本組入額 125 （注）５
新株予約権の行使の条件 ※ （注）３
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議に
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
よる承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ （注）４
※ 当事業年度の末日（2022年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年４月30日）に
おいて記載すべき内容が、当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式1,000株であります。
ただし、当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法の定めに従って行使価
額の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。なお、調整の結果生じる１株
未満の端数は、これを切り捨てる。
調整前目的株式数×調整前行使価額
調整後目的株式数＝
調整後行使価額
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整
により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋
新規発行（処分）前の株価
調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
(1）新株予約権者が、当該新株予約権を行使する前に、禁錮以上の刑に処せられる行為を行った場合、新株予
約権を行使することができないものとする。
(2）新株予約権の割当てを受けた者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の子会社の取
締役、執行役、監査役、顧問または従業員であることを要する。ただし、取締役会が認めた場合はこの限
りではない。
(3）新株予約権の割当てを受けた者が、権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人は当該新株予約権を行
使することができないものとする。
(4）当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、新株予約権を行使することが
できないものとする。
(5）他の条件を満たした場合、上場日を基準として、以下の割合で累積的に行使することができるものとす
る。
イ．６ヶ月経過後：３分の１
ロ．１年６ヶ月経過後：３分の１
ハ．３年経過後：３分の１
(6）その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによ
る。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分
割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日
の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に
27/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再
編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅
し、 再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
５．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付で、当社普通株式１株につき1,000株の割合
で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権
の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入
額」が調整されております。
28/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
第４回新株予約権
決議年月日 2015年２月27日
当社取締役 １
付与対象者の区分及び人数（名）
当社従業員 １
新株予約権の数（個） ※ 10（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
普通株式 10,000（注）２、５
（株） ※
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ 250（注）３、５
新株予約権の行使期間 ※ 2015年２月28日～2025年２月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 発行価格 253.0
価格及び資本組入額（円） ※ 資本組入額 126.5 （注）５
新株予約権の行使の条件 ※ －
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議に
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
よる承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ （注）４
※ 当事業年度の末日（2022年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年４月30日）に
おいて記載すべき内容が、当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
略しております。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき3,000円で有償発行しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式1,000株であります。
ただし、当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法の定めに従って行使価
額の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。なお、調整の結果生じる１株
未満の端数は、これを切り捨てる。
調整前目的株式数×調整前行使価額
調整後目的株式数＝
調整後行使価額
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整
により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋
新規発行（処分）前の株価
調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分
割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日
の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に
対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再
編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅
し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
５．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付で、当社普通株式１株につき1,000株の割合
で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権
の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入
額」が調整されております。
29/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
第５回新株予約権
決議年月日 2016年２月24日
当社取締役 １
付与対象者の区分及び人数（名）
当社従業員 19
新株予約権の数（個） ※ 20（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
普通株式 20,000（注）１、５
（株） ※
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ 277（注）２、５
新株予約権の行使期間 ※ 2018年３月１日～2026年２月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 発行価格 277.0
価格及び資本組入額（円） ※ 資本組入額 138.5 （注）５
新株予約権の行使の条件 ※ （注）３
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議に
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
よる承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ （注）４
※ 当事業年度の末日（2022年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年４月30日）に
おいて記載すべき内容が、当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式1,000株であります。
ただし、当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法の定めに従って行使価
額の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。なお、調整の結果生じる１株
未満の端数は、これを切り捨てる。
調整前目的株式数×調整前行使価額
調整後目的株式数＝
調整後行使価額
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整
により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋
新規発行（処分）前の株価
調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
(1）新株予約権者が、当該新株予約権を行使する前に、禁錮以上の刑に処せられる行為を行った場合、新株予
約権を行使することができないものとする。
(2）新株予約権の割当てを受けた者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の子会社の取
締役、執行役、監査役、顧問または従業員であることを要する。ただし、取締役会が認めた場合はこの限
りではない。
(3）新株予約権の割当てを受けた者が、権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人は当該新株予約権を行
使することができないものとする。
(4）当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、新株予約権を行使することが
できないものとする。
(5）他の条件を満たした場合、上場日を基準として、以下の割合で累積的に行使することができるものとす
る。
イ．６ヶ月経過後：３分の１
ロ．１年６ヶ月経過後：３分の１
ハ．３年経過後：３分の１
(6）その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによ
る。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分
割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日
30/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に
対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再
編 対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅
し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
５．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付で、当社普通株式１株につき1,000株の割合
で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権
の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入
額」が調整されております。
31/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
第８回新株予約権
決議年月日 2018年２月26日
当社取締役 １
付与対象者の区分及び人数（名）
当社従業員 30
新株予約権の数（個） ※ 36（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
普通株式 36,000（注）１、５
（株） ※
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ 290（注）２、５
新株予約権の行使期間 ※ 2020年２月27日～2028年２月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 発行価格 290
価格及び資本組入額（円） ※ 資本組入額 145 （注）５
新株予約権の行使の条件 ※ （注）３
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議に
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
よる承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ （注）４
※ 当事業年度の末日（2022年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年４月30日）に
おいて記載すべき内容が、当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式1,000株であります。
ただし、当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法の定めに従って行使価
額の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。なお、調整の結果生じる１株
未満の端数は、これを切り捨てる。
調整前目的株式数×調整前行使価額
調整後目的株式数＝
調整後行使価額
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整
により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋
新規発行（処分）前の株価
調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
(1）新株予約権者が、当該新株予約権を行使する前に、禁錮以上の刑に処せられる行為を行った場合、新株予
約権を行使することができないものとする。
(2）新株予約権の割当てを受けた者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の子会社の取
締役、執行役、監査役、顧問または従業員であることを要する。ただし、取締役会が認めた場合はこの限
りではない。
(3）新株予約権の割当てを受けた者が、権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人は当該新株予約権を行
使することができないものとする。
(4）当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、新株予約権を行使することが
できないものとする。
(5）他の条件を満たした場合、上場日を基準として、以下の割合で累積的に行使することができるものとす
る。
イ．６ヶ月経過後：３分の１
ロ．１年６ヶ月経過後：３分の１
ハ．３年経過後：３分の１
(6）その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによ
る。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分
割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日
32/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に
対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再
編 対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅
し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
５．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付で、当社普通株式１株につき1,000株の割合
で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権
の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入
額」が調整されております。
33/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
第９回新株予約権
決議年月日 2018年２月26日
付与対象者の区分及び人数（名） 当社取締役 １
新株予約権の数（個） ※ 117（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
普通株式 117,000（注）２、５
（株） ※
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ 290（注）３、５
新株予約権の行使期間 ※ 2018年２月27日～2028年２月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 発行価格 293.182
価格及び資本組入額（円） ※ 資本組入額 146.591 （注）５
新株予約権の行使の条件 ※ －
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議に
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
よる承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ （注）４
※ 当事業年度の末日（2022年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年４月30日）に
おいて記載すべき内容が、当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
略しております。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき3,182円で有償発行しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式1,000株であります。
ただし、当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法の定めに従って行使価
額の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。なお、調整の結果生じる１株
未満の端数は、これを切り捨てる。
調整前目的株式数×調整前行使価額
調整後目的株式数＝
調整後行使価額
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整
により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋
新規発行（処分）前の株価
調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分
割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日
の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に
対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再
編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅
し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
５．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付で、当社普通株式１株につき1,000株の割合
で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権
の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入
額」が調整されております。
34/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
第10回新株予約権
決議年月日 2019年２月26日
当社取締役 １
付与対象者の区分及び人数（名） 当社監査役 ２
当社従業員 18
新株予約権の数（個） ※ 57（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
普通株式 57,000（注）１、５
（株） ※
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ 312（注）２、５
新株予約権の行使期間 ※ 2021年２月27日～2029年２月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 発行価格 312
価格及び資本組入額（円） ※ 資本組入額 156 （注）５
新株予約権の行使の条件 ※ （注）３
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議に
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
よる承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ （注）４
※ 当事業年度の末日（2022年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年４月30日）に
おいて記載すべき内容が、当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式1,000株であります。
ただし、当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法の定めに従って行使価
額の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。なお、調整の結果生じる１株
未満の端数は、これを切り捨てる。
調整前目的株式数×調整前行使価額
調整後目的株式数＝
調整後行使価額
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整
により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋
新規発行（処分）前の株価
調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
(1）新株予約権者が、当該新株予約権を行使する前に、禁錮以上の刑に処せられる行為を行った場合、新株予
約権を行使することができないものとする。
(2）新株予約権の割当てを受けた者が、当社または当社の子会社の取締役、執行役、監査役、顧問又は従業員
としての地位を失った場合、新株予約権を行使することができないものとする。但し、取締役会が認めた
場合はこの限りではない。
(3）新株予約権の割当てを受けた者が、権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人は当該新株予約権を行
使することができないものとする。
(4）当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、新株予約権を行使することが
できないものとする。
(5）他の条件を満たした場合、上場日を基準として、以下の割合で累積的に行使することができるものとす
る。
イ．６ヶ月経過後：３分の１
ロ．１年６ヶ月経過後：３分の１
ハ．３年経過後：３分の１
(6）その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによ
る。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分
割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
35/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日
の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に
対 し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再
編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅
し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
５．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付で、当社普通株式１株につき1,000株の割合
で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権
の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入
額」が調整されております。
36/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
第11回新株予約権
決議年月日 2019年２月26日
付与対象者の区分及び人数（名） 当社取締役 １
新株予約権の数（個） ※ 49（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
普通株式 49,000（注）２、５
（株） ※
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ 312（注）３、５
新株予約権の行使期間 ※ 2019年２月27日～2029年２月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 発行価格 315.247
価格及び資本組入額（円） ※ 資本組入額 157.624 （注）５
新株予約権の行使の条件 ※ －
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議に
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
よる承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ （注）４
※ 当事業年度の末日（2022年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年４月30日）に
おいて記載すべき内容が、当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
略しております。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき3,247円で有償発行しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式1,000株であります。
ただし、当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法の定めに従って行使価
額の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。なお、調整の結果生じる１株
未満の端数は、これを切り捨てる。
調整前目的株式数×調整前行使価額
調整後目的株式数＝
調整後行使価額
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整
により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋
新規発行（処分）前の株価
調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分
割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日
の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に
対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再
編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅
し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
５．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付で、当社普通株式１株につき1,000株の割合
で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権
の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入
額」が調整されております。
37/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
第12回新株予約権
決議年月日 2020年２月26日
当社取締役 １
付与対象者の区分及び人数（名）
当社従業員 33
新株予約権の数（個） ※ 58（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
普通株式 58,000（注）１、５
（株） ※
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ 336（注）２、５
新株予約権の行使期間 ※ 2022年２月27日～2030年２月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 発行価格 336
価格及び資本組入額（円） ※ 資本組入額 168 （注）５
新株予約権の行使の条件 ※ （注）３
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議に
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
よる承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ （注）４
※ 当事業年度の末日（2022年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年４月30日）に
おいて記載すべき内容が、当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式1,000株であります。
ただし、当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法の定めに従って行使価
額の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。なお、調整の結果生じる１株
未満の端数は、これを切り捨てる。
調整前目的株式数×調整前行使価額
調整後目的株式数＝
調整後行使価額
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整
により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋
新規発行（処分）前の株価
調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
(1）新株予約権者が、当該新株予約権を行使する前に、禁錮以上の刑に処せられる行為を行った場合、新株予
約権を行使することができないものとする。
(2）新株予約権の割当てを受けた者が、当社または当社の子会社の取締役、執行役、監査役、顧問又は従業員
としての地位を失った場合、新株予約権を行使することができないものとする。但し、取締役会が認めた
場合はこの限りではない。
(3）新株予約権の割当てを受けた者が、権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人は当該新株予約権を行
使することができないものとする。
(4）当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、新株予約権を行使することが
できないものとする。
(5）他の条件を満たした場合、上場日を基準として、以下の割合で累積的に行使することができるものとす
る。
イ．６ヶ月経過後：３分の１
ロ．１年６ヶ月経過後：３分の１
ハ．３年経過後：３分の１
(6）その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによ
る。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分
割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日
38/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に
対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再
編 対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅
し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
５．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付で、当社普通株式１株につき1,000株の割合
で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権
の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入
額」が調整されております。
39/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
第13回新株予約権
決議年月日 2020年２月26日
付与対象者の区分及び人数（社） 当社取締役の資産管理会社 １
新株予約権の数（個） ※ 17（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
普通株式 17,000（注）２、５
（株） ※
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ 336（注）３、５
新株予約権の行使期間 ※ 2020年２月27日～2030年２月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 発行価格 342
価格及び資本組入額（円） ※ 資本組入額 171 （注）５
新株予約権の行使の条件 ※ －
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議に
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
よる承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ （注）４
※ 当事業年度の末日（2022年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年４月30日）に
おいて記載すべき内容が、当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
略しております。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき5,367円で有償発行しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式1,000株であります。
ただし、当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法の定めに従って行使価
額の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。なお、調整の結果生じる１株
未満の端数は、これを切り捨てる。
調整前目的株式数×調整前行使価額
調整後目的株式数＝
調整後行使価額
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整
により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋
新規発行（処分）前の株価
調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分
割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日
の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に
対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再
編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅
し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
５．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付で、当社普通株式１株につき1,000株の割合
で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権
の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入
額」が調整されております。
40/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
41/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総数 発行済株式総数 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増 資本準備金残
年月日
増減数（株） 残高（株） （千円） （千円） 減額（千円） 高（千円）
普通株式
3,700
Ａ種優先株式
2018年１月25日 Ｃ種優先株式 828
174,960 662,310 174,960 658,810
（注）１ 432 Ｂ種優先株式
516
Ｃ種優先株式
432
普通株式
3,700
Ａ種優先株式
828
2018年11月30日 Ｄ種優先株式 Ｂ種優先株式
150,000 812,310 150,000 808,810
（注）２ 300 516
Ｃ種優先株式
432
Ｄ種優先株式
300
普通株式
3,700
Ａ種優先株式
828
2019年２月20日 Ｂ種優先株式
－ △712,310 100,000 △708,810 100,000
（注）３ 516
Ｃ種優先株式
432
Ｄ種優先株式
300
普通株式
3,700
Ａ種優先株式
828
2019年３月29日 Ｄ種優先株式 Ｂ種優先株式
100,000 200,000 100,000 200,000
（注）４ 200 516
Ｃ種優先株式
432
Ｄ種優先株式
500
普通株式
3,700
Ａ種優先株式
828
2020年２月28日 Ｂ種優先株式
－ △100,000 100,000 △100,000 100,000
（注）５ 516
Ｃ種優先株式
432
Ｄ種優先株式
500
42/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
発行済株式総数 発行済株式総数 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増 資本準備金残
年月日
増減数（株） 残高（株） （千円） （千円） 減額（千円） 高（千円）
普通株式
5,976
Ａ種優先株式
828
2020年８月17日 普通株式 Ｂ種優先株式
－ 100,000 － 100,000
（注）６ 2,276 516
Ｃ種優先株式
432
Ｄ種優先株式
500
Ａ種優先株式
△828
Ｂ種優先株式
2020年８月17日 △516 普通株式
－ 100,000 － 100,000
（注）７ Ｃ種優先株式 5,976
△432
Ｄ種優先株式
△500
2020年９月３日 普通株式 普通株式
－ 100,000 － 100,000
（注）８ 5,970,024 5,976,000
2020年11月26日 普通株式 普通株式
185,568 285,568 185,568 285,568
（注）９ 113,000 6,089,000
2020年12月30日 普通株式 普通株式
208,723 494,292 208,723 494,292
（注）10 127,100 6,216,100
2021年１月15日 普通株式 普通株式
38,411 532,703 38,411 532,703
（注）11 445,000 6,661,100
2021年７月１日 普通株式 普通株式
3,604 536,307 3,604 536,307
（注）12 31,000 6,692,100
（注）１．Ｃ種優先株式の有償第三者割当増資
割当先 グローバル・ブレイン６号投資事業有限責任組合、MF-GB投資事業有限責任組合、ＳＭＢＣ
ベンチャーキャピタル３号投資事業有限責任組合、ＫＤＤＩ新規事業育成２号投資事業有限
責任組合、
発行価格 810,000円
資本組入額 405,000円
２．Ｄ種優先株式の有償第三者割当増資
割当先 日本郵政キャピタル株式会社、アイ・マーキュリーキャピタル株式会社
発行価格 1,000,000円
資本組入額 500,000円
３．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的に、2019年２月20日付で資本金及び資本準備金の額を
減少し、その他資本剰余金に振り替えております。この結果、資本金が712,310千円減少（減少割合
87.7％）、資本準備金が708,810千円減少（減少割合87.6％）しております。
４．Ｄ種優先株式の有償第三者割当増資
割当先 SBI AI& Blockchain投資事業有限責任組合
発行価格 1,000,000円
資本組入額 500,000円
５．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的に、2020年２月28日付で資本金及び資本準備金の額を
減少し、その他資本剰余金に振り替えております。この結果、資本金が100,000千円減少（減少割合
50.0％）、資本準備金が100,000千円減少（減少割合50.0％）しております。
６．株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、2020年８月17日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種
優先株式及びＤ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株
式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。
７．当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式のすべてについて、2020年８
月17日開催の取締役会決議により消却しております。なお、2020年８月31日開催の臨時株主総会において、
種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
43/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
８．株式分割（1:1,000）によるものであります。
９．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 3,570円
引受価額 3,284.40円
資本組入額 1,642.20円
払込金総額 371,137千円
10．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
割当価格 3,284.40円
資本組入額 1,642.20円
割当先 株式会社ＳＢＩ証券
11．新株予約権の行使による増加であります。
12．新株予約権の行使による増加であります。
（５）【所有者別状況】
2022年２月28日現在
株式の状況（１単元の株式数 100 株）
単元未満株
式の状況
区分 政府及び 外国法人等
金融商品 その他の
地方公共 金融機関 個人その他 計 （株）
取引業者 法人
団体 個人以外 個人
株主数（人） － 6 22 45 34 6 1,558 1,671 －
所有株式数（単元） － 7,920 1,662 5,628 13,318 8 38,336 66,872 4,900
所有株式数の割合（％） － 11.84 2.49 8.42 19.92 0.01 57.33 100 －
（注）自己株式43株は、「単元未満株式の状況」に43株含まれております。
44/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
（６）【大株主の状況】
2022年２月28日現在
発行済株式（自己
株式を除く。）の
所有株式数
氏名又は名称 住所 総数に対する所有
（株）
株式数の割合
（％）
1,939,900 28.99
丸林耕太郎 神奈川県横浜市港北区
445,000 6.65
アニマリズムグループ株式会社 東京都渋谷区神宮前一丁目４番20号
394,000 5.89
大橋優輝 神奈川県横浜市神奈川区
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
370,300 5.53
東京都港区浜松町二丁目11番３号
（信託口）
240 GREENWICH STREET, NEW YORK,
BNYM AS AGT/CLTS TREATY JASDEC
287,700 4.30
NEW YORK 10286 U.S.A.
（常任代理人株式会社三菱UFJ銀行）
（千代田区丸の内二丁目７番１号）
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 214,300 3.20
東京都中央区晴海一丁目８番12号
SBI AI&Blockchain投資事業有限責任組
206,900 3.09
東京都港区六本木一丁目６番１号
合
グローバル・ブレイン６号投資事業有限
185,900 2.78
東京都渋谷区桜丘町10番11号
責任組合
1585 Broadway New York, New York
MSCO CUSTOMER SECURITIES
169,000 2.53
10036, U.S.A.
（常任代理人モルガン・スタンレーMUFG
証券株式会社）
（千代田区大手町一丁目９番７号）
KDDI新規事業育成２号投資事業有限責任
159,800 2.39
東京都渋谷区桜丘町10番11号
組合
4,372,800 65.34
計 －
（注）１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社、株式会社日本カストディ銀行の所有株式数は、信託業務に係るもの
であります。
２．2022年２月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書No.４において、フィデリティ投
信株式会社が2022年２月15日現在で669,200株保有している旨が記載されているものの、当社として2022年２
月28日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めておりません。なお、大量保
有報告書の変更報告書No.４の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称 住所 保有株券等の数（株） 株券等保有割合（％）
フィデリティ投信株式会社 東京都港区六本木七丁目７番７号 669,200 10.00
３．2021年12月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書No.４において、JPモルガン証券
株式会社が2021年12月15日現在で333,200株保有している旨が記載されているものの、当社として2022年２月
28日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めておりません。なお、大量保有
報告書の変更報告書No.４の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称 住所 保有株券等の数（株） 株券等保有割合（％）
東京都千代田区丸の内二丁目７番
JPモルガン証券株式会社 333,200 4.98
３号
45/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
2022年２月28日現在
区分 株式数（株） 議決権の数（個） 内容
無議決権株式 － － －
議決権制限株式（自己株式等） － － －
議決権制限株式（その他） － － －
完全議決権株式（自己株式等） － － －
１ 株式等の状況
(1）株式の総数等 ②
6,687,200 66,872
完全議決権株式（その他） 普通株式
発行済株式に記載の通
りであります。
4,900
単元未満株式 普通株式 － －
6,692,100
発行済株式総数 － －
66,872
総株主の議決権 － －
②【自己株式等】
該当事項はありません。
46/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度 当期間
区分
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数（株） 株式数（株）
（円） （円）
引き受ける者の募集を行った
－ － － －
取得自己株式
消却の処分を行った取得自己株式 － － － －
合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った － － － －
取得自己株式
その他
－ － － －
（ － ）
保有自己株式数 43 － 43 －
47/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
３【配当政策】
当社は、今後の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先し、創業以来配当を実施しておりま
せん。株主への利益配分につきましては、経営の最重要課題の一つと位置付けておりますが、現在は成長過程にある
と考えていることから、経営基盤の安定化を図るために内部留保の充実に注力する方針であります。内部留保資金は
事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。数年後には、経営成績及び財政状態
を勘案しながら株主への利益配分につき本格的に検討を開始しますが、配当実施の可能性及びその実施時期につきま
しては、現時点において未定であります。
なお、当社は剰余金の配当を行う場合には、期末配当の年１回を基本方針としており、会社法第459条第１項各号
に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定
款に定めております。また、期末配当の基準日は毎年２月末日、中間配当の基準日は毎年８月末日とし、このほか基
準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。
48/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主をはじめとするステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値を継続的に向上させるために
は、法令遵守に基づく企業倫理の確立や社会的な信頼を確立することが極めて重要であると認識しておりま
す。そのため、意思決定の迅速化により経営の効率化を促進すると同時に、経営の透明性・公平性の確保、リ
スク管理、監督機能の強化を意識した組織体制の構築を図ることにより、コーポレート・ガバナンスの強化に
努め、継続的に企業価値を高めてゆく所存であります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
（ⅰ）取締役会
当社の取締役会は、取締役３名（うち１名は社外取締役）で構成されております。取締役会は、原則月１
回の定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体
制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項の他、経営に関する重要事項を決定するとと
もに各取締役の業務遂行の状況を監督しております。
また、取締役会には監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
（取締役会構成員の氏名等）
議長：代表取締役社長 丸林耕太郎
構成員：取締役 大橋優輝、取締役 唐木信太郎（社外取締役）
（ⅱ）監査役及び監査役会
当社は、監査役会設置会社であり、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役は
ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っておりま
す。常勤監査役は、取締役会への出席や、取締役・従業員・監査法人からの報告収受等法律上の権利行使の
他、経営会議等の重要な会議への出席等実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。非常勤監査役
は、取締役会への出席の他、それぞれの職務経験や専門的な見地より経営監視を実施していただくこととし
ております。なお、監査役会においては月次にて常勤監査役が日常で行っている監査結果について報告し、
必要事項の決議を行っております。
また、内部監査担当及び監査法人と随時情報交換や意見交換を行う等、密接な連携をとり監査機能の向上
を図っております。
現在は、監査役の職務を補助すべき使用人は配置しておりませんが、必要に応じて同使用人を配置するこ
とができるものとしております。
（監査役会構成員の氏名等）
議長：常勤監査役 谷口明彦（社外監査役）
構成員：監査役 岡田育大（社外監査役）、監査役 柴田千尋（社外監査役、戸籍名 坂本千尋）
（ⅲ）経営会議
経営会議は、当社代表取締役社長、取締役(社外取締役を除く)、執行役員並びに事務局等のその他代表取
締役社長が指名する者で構成されており、毎月１回以上、定期的に開催し、取締役会で決定した経営方針に
基づき、取締役が業務執行を行うにあたり、業務に関する重要事項の決議、協議、報告を行っております。
（経営会議構成員の氏名等）
構成員：代表取締役社長 丸林耕太郎、取締役 大橋優輝、監査役 谷口明彦（社外監査役）、執行役員
伊藤彩紀、執行役員 大石哲生、執行役員 酒井将貴、執行役員 名古屋考平
（ⅳ）執行役員制度
当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行のために、執行役員制度
を導入しており、現在は４名の執行役員がその職務を担っております。執行役員は取締役会により選任さ
れ、定められた分担に従い業務執行を行っております。執行役員の任期は１年となっております。
（ⅴ）内部監査
当社では独立部門としての内部監査室は設置しておりません。しかし、当社の内部監査は、代表取締役社
長が任命した内部監査担当が、「内部監査規程」に基づき、自己の属する部門を除く当社の全部門及び子会
社に対して業務監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。なお、自己の属する
部門については、別の部門の担当者が業務監査を実施することで、自己監査とならない体制を構築しており
ます。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善指示を出し、その結果を報告
させることで内部統制の維持改善を図っております。また、監査の有効性を高めるため、内部監査担当と監
査法人、監査役が適宜情報交換を行っております。
49/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
（ⅵ）リスク・コンプライアンス委員会
当社は、グループ全体におけるリスクマネジメント及び法令・定款の遵守を徹底するため、リスク・コン
プライアンス委員会を設置しており、その定例会を四半期に１回開催しております。本委員会には、代表取
締役社長、取締役（社外取締役を除く）、常勤監査役、各部門責任者及び子会社担当部門責任者が参加して
おり、リスク情報並びにリスクへの対処について定期的に情報共有・議論を行っております。
（リスク・コンプライアンス委員会の氏名等）
構成員：代表取締役社長 丸林耕太郎、取締役 大橋優輝、監査役 谷口明彦（社外監査役）、執行役員
伊藤彩紀、執行役員 大石哲生、執行役員 酒井将貴、執行役員 名古屋考平、コミュニケー
ション・デザインディビジョンゼネラルマネジャー 柴田恵、人事・総務ディビジョンシニア
マネジャー 明道泰佑
50/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。
ロ 当該体制を採用する理由
当社は、現時点の事業規模及び事業内容を勘案した上で、的確かつ迅速な意思決定と業務執行、ならびに経
営の効率性・健全性の担保が可能になると判断し、現状のコーポレート・ガバナンスの体制を採用しておりま
す。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備状況
当社は2018年５月23日開催の取締役会において、「会社の業務並びに当該会社及びその子会社から成る企
業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備の方針」を基本方針の１つとして含む、「内部統制
システムに関する基本方針」を決議しております（最終改訂は2019年10月15日取締役会決議）。取締役の職
務の執行が法令、定款に適合することを確保するための体制その他当社における業務の適正を確保するた
め、「内部統制システムに関する基本方針」を定め、そのシステムの構築に必要な体制の整備を図り、その
維持に努めます。
a 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 当社及び子会社の取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び規程類を遵守するとともに、経営理
念に基づいた適正かつ健全な企業活動を行う。
(b) 当社の取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使
用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。
(c) 当社の各部門責任者及び子会社担当部門責任者は、「コンプライアンス規程」に基づき部門固有のコン
プライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努める。また、コンプライアンスの状況
を、取締役、監査役及び各部門責任者並びに子会社担当部門責任者を構成メンバーとするリスク・コンプラ
イアンス委員会及び統括マネジャー会議等を通じて取締役及び監査役に対し報告を行う。
(d) 当社は、代表取締役社長直轄の内部監査担当者を選任し、各部門及び子会社の業務執行及びコンプライ
アンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役社長及び監査役に報告する。また、
法令違反その他法令上疑義のある行為等については、当社及び当社子会社における相談・通報を適正に処理
するための仕組みとして内部通報制度（「ホットライン」）を構築し、運用するものとし、社外からの通報
については、人事・総務ディビジョンを窓口として定め、適切に対応する。
b 当社及び子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 当社は、取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書または電
磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」、「稟議書取扱規程」等に基づき、適切に保存及び管理す
る。
(b) 当社の取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。
(c) 当社は、子会社をして、当社に準ずる仕組みを導入させることにより、適切な文書の保存及び管理を行
う。
51/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
c 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 当社の取締役会は、「リスク管理規程」を制定し、それを子会社に共有することで、当社及び子会社の
コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処する。ま
た、各種社内規程を整備し、定期的に見直すものとする。
(b) リスク情報等については、各部門責任者よりリスク管理担当者である人事・総務ディビジョンのゼネラ
ルマネジャーを通じて取締役及び監査役に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署
にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対
応はリスク管理担当者が行うものとする。
(c) 不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて顧問法律事
務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。
(d) 内部監査担当者は、当社の各部門及び子会社のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に
報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
d 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 当社は経営環境の変化に的確に対処し、迅速な意思決定と業務執行を可能とするために、取締役の員数
を７名以内と定める。
(b) 当社は取締役の意思決定機能及び監督機能の強化を行い、執行責任の明確化及び業務執行の迅速化を図
る観点から執行役員制度を採用する。
(c) 当社は「取締役会規程」に基づき取締役会を原則として月１回定期的に、または必要に応じて適宜臨時
に開催し、法令に定められた事項のほか、経営方針、中期経営計画及び年次予算を含めた経営目標の策定及
び業務執行の監督等を行う。
(d) 当社は、経営戦略の浸透及び各部門のタイムリーな現状報告、目標達成管理を目的とし、取締役、監査
役及び各部門責任者並びに子会社担当部門責任者を構成メンバーとする統括マネジャー会議を定期的に開催
する。
(e) 当社は「組織規程」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」、「稟議書取扱規程」を制定し、権限及び
責任の明確化を図ることで迅速性及び効率性を確保する。
e 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) 子会社の経営については、「関係会社管理規程」に基づき、重要な事項については事前に協議するとと
もに、経営内容を的確に把握するために、所定の報告事項について定期的に報告を求める。
(b) 子会社における経営上の重要事項については、「関係会社管理規程」に基づき当社取締役会で協議し、
決定する。
(c) 当社のコンプライアンス体制及びリスク管理体制を子会社にも適用し、当社の子会社担当部門責任者が
統括管理する。
(d) 子会社の監査については、当社の内部監査担当者が「内部監査規程」に基づき実施する。
(e) 当社は子会社との取引に際しては、原則として、他の顧客との同種取引と比較し、取引条件が同水準で
妥当と言えるかを確認することで取引の適正性、金額の妥当性を検証する。また、取引の決定は子会社との
特別の利害関係を有する役員を除く取締役会の決議にて承認する。
f 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並
びにその使用人の当社取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a) 当社の監査役の職務を補助すべき使用人の設置について、監査役の要請があった場合には、コーポレー
トディビジョン所属の使用人の中から適切な人員配置を速やかに行う。
(b) 監査役の職務を補助すべき使用人は、その指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないもの
とする。
(c) 監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動・人事評価等については、予め監査役の意見を聴取し、こ
れを尊重する。
g 取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a) 当社の取締役は、当社の監査役が出席する取締役会・経営会議等の重要な会議において、随時重要な意
思決定のプロセスや業務の執行状況の報告を行う。
(b) 当社の取締役及び使用人、または子会社の取締役、監査役及び使用人(以下、当社グループの役職員と
いう)は、法令等の違反行為等、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、発見次第直ち
に、当社の代表取締役に報告する。ただし、仮に問題の対象が代表取締役である事案についてはその他の取
締役に報告し、取締役も問題の対象の場合には人事・総務ディビジョン責任者に報告する。報告を受けた者
は、当社グループの役職員からの報告状況について、定期的に当社監査役に対して報告する。
52/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
(c) 当社は、当社の監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告を行ったことを理由とし
て不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。
h 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる
費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をし
たときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除
き、速やかに処理するものとする。なお、監査役に対し、当該費用の効率性及び適正性への留意を求めるも
のとする。
i その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 当社グループの役職員は、監査役が当社事業の報告を求めた場合、または監査役が当社の業務及び財産
の状況を調査する場合はこれに協力する。
(b) 内部監査担当者は、監査役と連携を図り、随時情報交換を行うものとする。
(c) 当社は、監査役が法律上の判断を必要とする場合には、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助
言を受け、会計監査業務については、会計監査人に意見を求める等、必要な情報収集の機会を確保する。
j 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(a) 反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これ
を各種社内規程等に明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した
場合には取引を解消する。
(b) 人事・総務ディビジョンを反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、
役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止す
るための対応方法等を整備し周知を図る。
(c) 新規の取引に当たっては、反社会的勢力に関する情報を利用した取引先の属性調査を行い、反社会的勢
力との関係を持たない体制を整える。また、取引の契約書に反社会的勢力排除条項を導入し、反社会的勢力
との関係を遮断する体制を整える。
(d) 反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び顧問法律事務所等の外部専門機関と連携
し、有事の際の協力体制を構築する。
ロ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の管理につきましては、当社の取締役及び社員を、子会社の取締役又は監査役として派遣し、業務
の適正の確保を図っております。また、「関係会社管理規程」に基づく管理を行うことで、子会社の財政状
態及び経営状況を適時に把握する体制を構築しております。さらに、子会社に対する内部監査も実施してお
り、当該業務の適正性を担保しております。
④ リスク管理体制及びコンプライアンス体制
当社グループでは、「リスク管理規程」に基づき、経済的損失、事業の中断・停止、信用・ブランドイ
メージの失墜をもたらし、当社の経営理念、経営目標、経営戦略の達成を阻害する様々なリスクについて、
リスク管理の最高責任者を代表取締役社長とし、人事・総務ディビジョンゼネラルマネジャーをリスク管理
担当者としてリスクマネジメントの推進を行うこととしております。当社グループは小規模な組織であるた
め、リスク管理委員会はリスク・コンプライアンス委員会に包括しており、リスク管理の目的を明確にした
うえで、年間スケジュールを策定しています。具体的には、リスクの発見・特定、影響度と発生可能性のマ
トリックスに基づいたリスクの評価、という過程を経て、期初にリスク管理の方針を決定し、年間を通じて
対応するリスクへの対策を実施しております。また、役員及び社員がリスクに関する情報を入手した場合
は、リスク管理担当者へ迅速に連絡することとしており、その内容に応じて速やかに又は後日に取締役会に
報告することとしております。また、リスク・コンプライアンス委員会にて組織的な対応の議論・検討を
行っております。
また、当社グループは企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識してお
り、「コンプライアンス規程」において、全役職員が「クリーマ行動規範」に従い、法令等を遵守した行
動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。そのために、リスク・コンプライアンス
委員会を設置し、責任者である人事・総務ディビジョンゼネラルマネジャーと部門コンプライアンス担当者
が協力をし、役職員を対象とした行動規範の理解促進、コンプライアンス意識の向上、及びコンプライアン
スの実践を図るための教育・研修計画を策定し実施しております。また、四半期に１度の定例会議を通じ
て、関連業法の改変や社会情勢の変化に対する適切な対応の徹底を図っています。
53/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有す
る株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、
累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができ
る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定
めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営
を行うことを目的とするものであります。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
a.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合
を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利
益還元を可能とすることを目的とするものであります。
b.取締役及び監査役の責任免除
会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び
監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免
除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、そ
の能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑨ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任
を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限
度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった
職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られる旨を定めること等により、当該社外取締役
の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
⑩ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており
ます。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社子会社の役員（海外子会社については日本に所在す
る記名法人または記名子会社からの出向役員および日本法人と海外子会社との兼務役員に限ります。）、執
行役員、管理職従業員（当社の取締役会決議により会社法上の「重要な使用人」として選任された執行役員
以外の者をいいます。）、社外派遣役員及び退任役員であり、保険料は当社が負担しております。被保険者
が負担することになる被保険者が行った行為（不法行為を含む）に起因して、被保険者に対して損害賠償請
求がなされたことにより、被保険者が負担する賠償金等を当該保険契約により補填することとしておりま
す。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因して生じた損害は補填されな
い等、一定の免責事由を設け、補填の対象外とすること等により、被保険者の職務の執行の適正性が損なわ
れないようにするための措置を講じております。
54/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性 5 名 女性 1 名（役員のうち女性の比率 16.7 ％）
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
（株）
2004年４月 ㈱セプテーニ 入社
2006年10月 ㈱セプテーニクロスゲート 転籍
2009年３月 赤丸ホールディングス㈱（現 当社）
設立、代表取締役社長（現任）
代表取締役社長 丸林 耕太郎 1979年７月31日 生 2016年５月 子会社 可利瑪股份有限公司 設立、
（注）３ 1,939,900
董事長（現任）
2020年２月 アニマリズムグループ㈱ 設立、代表
取締役（現任）
2021年４月 ㈱FANTIST 取締役（現任）
2002年４月 ㈱ゴールドクレスト 入社
2009年３月 当社 入社
取締役
2015年６月 当社 取締役イベント・ストアディビ
イベント・スト
ジョン ゼネラルマネジャー
ア・ビジネスアラ
大橋 優輝 1980年１月15日 生 2016年５月 可利瑪股份有限公司 董事（現任）
（注）３ 394,000
イアンスディビ
2017年３月 当社 取締役 イベント・ストア・ビジ
ジョン ゼネラル
ネスアライアンスディビジョン ゼネラ
マネジャー
ルマネジャー（現任）
2021年４月 ㈱FANTIST 取締役（現任）
2001年４月 ㈱セプテーニ 入社
2005年１月 ㈱セプテーニクロスメディア事業部 部
長
2006年10月 ㈱セプテーニクロスゲート 代表取締役
社長
2012年１月 ㈱セプテーニ・ホールディングス 取締
取締役 唐木 信太郎 1978年６月１日 生 （注）３ -
役経営企画部長
2019年５月 Leapmind㈱ 取締役COO
2020年３月 当社 社外取締役（現任）
2021年２月 株式会社FOVE 代表取締役（現任）
2021年２月 FOVE,inc CEO,Board of Director（現
任）
1978年４月 三菱電機㈱ 入社
2002年４月 NEC三菱電機ビジュアルシステム㈱ 国内
事業部 副事業部長
2005年４月 三菱電機㈱京都製作所 副所長
2006年10月 三菱電機ホーム機器㈱ 取締役営業部長
常勤監査役 谷口 明彦 1955年11月27日 生 （出向） （注）４ -
2008年６月 三菱電機㈱ 監査部
2013年４月 三菱電機照明㈱ 常勤監査役
2017年４月 菱馬テクニカ㈱ 業務部長
2020年４月 当社 常勤監査役（現任）
2021年４月 ㈱FANTIST 監査役（現任）
2002年４月 中央青山監査法人 入所
2007年１月 公認会計士岡田育大事務所 開設（現
任）
2007年２月 ㈱フォレストバンク 代表取締役就任
（現任）
2007年10月 岡田育大税理士事務所開設（現任）
2008年９月 岡田興産㈲ 取締役（現任）
監査役 岡田 育大 1980年２月８日 生 （注）４ -
2013年12月 ㈲エナジーバンクマネジメント 取締役
（現任）
2014年３月 山一興行㈱ 代表取締役社長（現任）
2014年６月 ㈱ゲンボク 代表取締役社長（現任）
2015年６月 当社 監査役（現任）
2019年６月 ㈱電脳交通 監査役（現任）
2006年３月 有限責任監査法人トーマツ 横浜事務
所 入所
2011年２月 アクサ生命保険㈱ 入社
2019年10月 神奈川県立かながわ労働プラザ指定管理
柴田 千尋
監査役 （戸籍名 坂本 1983年12月６日 生 者 外部評価委員
（注）５ -
2020年４月 横浜市外郭団体等経営向上委員
千尋）
2020年８月 ㈱リプロセル 常勤監査役（現任）
2021年５月 当社 監査役（現任）
2021年11月 ㈱プラップジャパン 監査役（現任）
計 2,333,900
55/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
（注）１．取締役 唐木信太郎は、社外取締役であります。
２．監査役 谷口明彦、岡田育大、柴田千尋(戸籍名 坂本千尋)、は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2022年５月26日開催の定時株主総会終結の時から、2023年２月期に係る定時株主総会終結の
時までであります。
４．谷口明彦氏、岡田育大氏の任期は、2020年８月31日開催の臨時株主総会終結の時から、2024年２月期に係る定
時株主総会の終結の時までであります。
５．柴田千尋氏の任期は、2021年５月27日開催の定時株主総会終結の時から、2024年２月期に係る定時株主総会の
終結の時までであります。
６．当社では、取締役会で選任された執行役員が一定の範囲内で会社の業務執行を担当しています。本書提出日現
在における執行役員は、コーポレートディビジョンゼネラルマネジャー 伊藤彩紀、開発ディビジョンゼネラ
ルマネジャー 大石哲生、マーケットメイクディビジョンゼネラルマネジャー 酒井将貴、マーケティング
ディビジョンゼネラルマネジャー 名古屋考平の４名です。
② 社外役員の状況
本書提出日現在、当社は社外取締役１名、社外監査役３名をそれぞれ選任しております。
社外取締役唐木信太郎氏は、株式会社セプテーニ・ホールディングスグループでの経験を中心に、経営に関する豊
富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に助言いただくことで経営体制がさらに強化できると判断し、
社外取締役として選任しております。なお、同氏と当社の間には、資本的関係、人的関係、取引関係及びその他の利
害関係はありません。
社外監査役谷口明彦氏は、リスク管理・内部統制の実務に精通し、大企業にて常勤監査役を歴任された経験を有し
ており、これらを当社の経営に反映させることにより、当社の監督機能がさらに強化できると判断し、社外監査役と
して選任しております。なお、同氏と当社の間には、資本的関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はあり
ません。
社外監査役岡田育大氏は、公認会計士として財務・会計・税務に関する専門的な知識・経験を有しており、これら
を当社の経営に反映させることにより、当社の監督機能がさらに強化できると判断し、社外監査役として選任してお
ります。なお、同氏は本書提出日現在、当社新株予約権１個を保有しておりますが、それ以外に当社との間で資本的
関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役柴田千尋(戸籍名 坂本千尋)氏は、公認会計士として財務・会計・税務に関する専門的な知識・経験を
有しており、また、事業会社における内部監査業務・コンプライアンス業務等に関する幅広い見識を有していること
から、これらを当社の経営に反映させることにより、当社の監督機能がさらに強化できると判断し、社外監査役とし
て選任しております。なお、同氏と当社の間には、資本的関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありま
せん。
なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、
選任にあたっては株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考にしており、経歴や当社と関係を
踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前
提にその適否を判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制
部門との関係
社外取締役は、毎月開催の取締役会に出席し、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、業務執行等の報告を
受ける等、経営の監督を行っております。また、社外取締役と社外監査役は、定期的な情報交換や意見交換及び問題
意識の共有を行う会合を設けております。
社外監査役は、取締役会及び監査役会において、専門知識及び豊富な経験に基づき意見・提言を行っております。
また、常勤監査役と内部監査担当者は、緊密な連携をとり、内部監査報告とそれに基づく情報の共有、意見交換を
行っております。さらに、常勤監査役と会計監査人は、監査の各段階で情報共有と意見交換を実施し、監査計画及び
監査結果の相互還元等、三様監査の実効性向上に努めております。
56/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は、監査役会設置会社であり、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役はガバ
ナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。常勤
監査役は、取締役会への出席や、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受等法律上の権利行使の他、経営会
議等の重要な会議への出席等実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。非常勤監査役は、取締役会へ出
席し、それぞれの職務経験や専門的な見地より経営監視を実施していただくこととしております。なお、監査役
会においては月次にて常勤監査役が日常で行っている監査結果について報告し、必要な事項の決議を行っており
ます。
常勤監査役である谷口明彦氏は、監査の実務に精通し、他の事業会社においても常勤監査役を務めた経験を有
しております。
非常勤監査役である岡田育大氏は、公認会計士として財務・会計・税務に関する専門的な知識・経験を有して
おります。
非常勤監査役である柴田千尋（戸籍名 坂本千尋）氏は、公認会計士として財務・会計・税務に関する専門的
な知識・経験を有しており、また、事業会社における内部監査業務・コンプライアンス業務等に関する幅広い見
識を有しております。
当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりで
あります。
氏 名 開催回数 出席回数
谷口 明彦 12回 12回
岡田 育大 12回 12回
柴田 千尋 ９回 ９回
中林 衣久恵 ３回 ３回
（注）１．柴田千尋氏は、2021年５月27日開催の定時株主総会において選任されたため、監査役会の出席状況
は就任後の監査役会の回数に基づき記載しております。
２．中林衣久恵氏は、2021年５月27日付で辞任により退任されたため、監査役会の出席状況は退任前の
監査役会の回数に基づき記載しております。
監査役会における主な検討事項として、監査方針や監査計画の策定、取締役の職務執行の法令及び定款への遵
守状況、会計監査人の評価や報酬等の同意、内部監査の実施状況、内部統制システムの整備・運用状況等につい
て協議・検討等を行っております。
現在は、監査役の職務を補助すべき使用人は配置しておりませんが、必要に応じて同使用人を配置することが
できる旨を「内部統制システムに関する基本方針」に規定しております。
監査役は、内部監査担当者より監査計画を事前に受領するとともに、定例会議を開催し、情報交換や監査方針
及び監査結果にかかる意見交換を行う等密接な連携をとり、内部監査と同質化しない限度において内部監査担当
者と協力して共同監査を行うことにより監査機能の向上を図っております。
会計監査との関係については、監査役は、会計監査人から監査計画や監査結果の報告を受けるとともに、期中
においても必要な情報交換や意見交換を行い、相互の業務の連携を行いながら、当社のグループの監査を実施し
ております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、代表取締役社長の命を受けた内部監査担当（６名）が、自己の属する部門を除く当社全体
をカバーするよう「内部監査規程」に基づき業務監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告してお
ります。
また、内部監査担当は内部統制部門であるコーポレートディビジョン、監査役及び会計監査人との調整を行
い、監査業務の効率性と質の向上を図っております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b.継続監査期間
2016年２月期以降
57/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員・業務執行社員 瀧野 恭司
指定有限責任社員・業務執行社員 萬 政広
同監査法人または同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。
d.監査業務における補助者の構成
公認会計士 ３名
その他 ３名
e.監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施すること
ができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要
領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日
本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専
門性を有することについて検証し、確認いたします。
現在監査契約を締結している「有限責任監査法人トーマツ」については、独立性及び専門性を有しているこ
と、品質管理体制が整備されていること、当社の事業内容に対応して効率的な監査業務を実施できる規模を備え
ていること、具体的な監査計画並びに監査費用に合理性・妥当性があること等を確認し、選定しております。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査法人の職務遂行に関する事項および会計監査の方法や監査重点領域等を含め報告を受けましたが、十分な
監査品質を維持し、職業的専門家として正当な注意を払って監査を実施していると評価しております。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報 監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報
報酬（千円） 酬（千円） 報酬（千円） 酬（千円）
27,500 2,500 33,000
提出会社 －
連結子会社 － － － －
27,500 2,500 33,000
計 －
当社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、新規上場にかかるコンフォートレター作成業務です。ま
た、当連結会計年度における監査証明業務に基づく報酬には、当社の過年度訂正に係る監査業務に対する報酬等
4,000千円を含んでおります。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
58/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査業務
に係る人員及び日数等を勘案した上で、有効性・効率性の観点から双方協議し、監査役会の同意を得て決定する方
針としております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした
理由は、会計監査人の監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、会計監査人か
らの必要な資料の入手を通じて、当事業年度の監査計画及び報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、
適切であると判断したためであります。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ 第13期の方針
当社取締役会において、次のとおり取締役の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
（イ）基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株
主利益を考慮した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準と
することを基本方針とする。
当社の取締役の報酬は、原則、固定報酬としての基本報酬のみを支払うこととする。ただし、各事業
年度の業績が目標値を大幅に上回った場合には、賞与を支払う場合がある。
（ロ）基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定
に関する方針を含む。）
当社の取締役の基本報酬は、月毎の固定報酬とし、役職、職責、在任年数に応じて同業他社水準、前
事業年度の業績等を考慮しながら、総合的に勘案して毎年５月に決定するものとする。
（ハ）賞与の内容および額の決定に関する方針（賞与を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）
当社の賞与は、金銭報酬とし、該当する期間の当社の業績が目標値を大幅に上回った場合に限り、事
業年度終了後3ヶ月以内に、各事業年度の連結売上高・営業利益・当期純利益等の目標値に対する達成
率等を加味した上で、その金額を確定させ、支払うこととする。
（ニ）金銭報酬の額または賞与の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
賞与は各事業年度の業績により大きく変動することから、取締役の種類別の報酬割合については定め
ない。
（ホ）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長にその具体的内容の決定を委任す
るものとする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、監督するもの
とし、代表取締役社長は、当社の業績等も踏まえ、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内におい
て、各取締役の役位、職責等に応じて決定する。
（ヘ）その他重要な事項
当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを取締役に付与するた
め、第14期末までに、非金銭報酬としての株式付与や、業績と連動した報酬決定スキームなどを報酬制
度に順次導入すべく、検討を進める。
監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、会社の経営状況、常勤、非常勤の
別、業務分担の状況を考慮して、監査役会の決議にて決定しております。
なお、当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2020年２月26日であり、その内容は、取締役の
報酬総額を年額150,000千円以内（うち、社外取締役分は年額3,000万円以内。使用人分給与は含みませ
ん。）、監査役の報酬総額を年額20,000千円以内とされております。
ロ 第14期の方針
当社は、当社の第13期定時株主総会終結の時以降の取締役の報酬等の内容に係る決定方針について、ガバ
ナンスの強化を目的に、2022年４月14日開催の取締役会決議において、以下の部分を変更いたしました。
（イ）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、株主総会で決議された総額の範囲内で、各取締役の役位、職責、当社の
業績等を踏まえて、代表取締役社長が素案を作成し、これを取締役会決議により決定する。
59/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
（ロ）その他重要な事項
当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを取締役に付与するた
め、非金銭報酬としての株式付与や、業績と連動した報酬決定スキームなどを報酬制度に順次導入すべ
く、検討を進める。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額（千円）
対象となる
報酬等の総額
役員区分 役員の員数
（千円）
固定報酬 業績連動報酬 退職慰労金 （名）
取締役
32,589 32,589 2
- -
（社外取締役を除く。）
監査役
- - - - -
（社外監査役を除く。）
13,077 13,077 5
社外役員 - -
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
⑤役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容
当社の取締役会において、代表取締役社長 丸林耕太郎に対して、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等
の額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしております。その権限の内容は、株主総会で決議した報酬等の
総額の範囲内において、各取締役の役位、職責等に応じて具体的金額を決定するものであります。また、代表取
締役社長に対して当該権限を委任した理由は、代表取締役社長こそが、当社全体の業績を俯瞰することができ、
かつ、全ての取締役に対し客観的な評価を下すことができる立場にあると判断したためであります。
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、株主総会でご承認いただいた報酬限 度額の範囲内かつ
取締役会より一任された代表取締役社長が決定しているところ、取締役会は、当該取締役の個人別の報酬等の内
容の決定方針及び決定された報酬等の内容が前述の決定方針と整合していることを確認していることから、その
内容は決定方針に沿うものであると判断しております。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
該当事項はありません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
60/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に
基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づい
て作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年３月１日から2022年２月28日ま
で）の連結財務諸表及び事業年度（2021年３月１日から2022年２月28日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人
トーマツにより監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容
を適切に把握し、または会計基準等の変更について的確に対応できる体制を整備するため、各種団体等が開催するセミ
ナーへ参加する等積極的な情報収集に努めております。
61/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（2021年２月28日） （2022年２月28日）
資産の部
流動資産
2,885,204 2,953,931
現金及び預金
645,918 623,621
受取手形及び売掛金
37,090 20,657
その他
3,568,212 3,598,210
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
19,728 12,953
建物及び構築物
13,822 11,985
工具、器具及び備品
△ 15,033 △ 21,898
減価償却累計額
18,517 3,040
有形固定資産合計
無形固定資産
30,304
ソフトウエア －
65,326
ソフトウエア仮勘定 －
37,338
－
のれん
132,969
無形固定資産合計 －
投資その他の資産
38,549 154,647
敷金及び保証金
63,957
繰延税金資産 －
5,023 814
その他
107,530 155,462
投資その他の資産合計
126,048 291,472
固定資産合計
3,694,261 3,889,683
資産合計
負債の部
流動負債
100,000
短期借入金 －
266,896 176,580
１年内返済予定の長期借入金
217,078 101,392
未払金
51,239 56,646
未払費用
51,825 62,312
未払法人税等
49,248 74,537
前受金
1,460,553 1,619,065
預り金
16,908 19,866
ポイント引当金
99,751 67,185
その他
2,313,503 2,177,585
流動負債合計
固定負債
298,928 381,868
長期借入金
9,856
－
その他
298,928 391,724
固定負債合計
2,612,431 2,569,309
負債合計
純資産の部
株主資本
532,703 536,307
資本金
1,953,823 1,957,427
資本剰余金
利益剰余金 △ 1,403,259 △ 1,172,567
△ 228 △ 228
自己株式
1,083,039 1,320,940
株主資本合計
その他の包括利益累計額
△ 1,862 △ 1,219
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計 △ 1,862 △ 1,219
652 652
新株予約権
1,081,829 1,320,373
純資産合計
3,694,261 3,889,683
負債純資産合計
62/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年３月１日 (自 2021年３月１日
至 2021年２月28日) 至 2022年２月28日)
2,062,479 2,294,800
売上高
5,254 74,871
売上原価
2,057,224 2,219,929
売上総利益
※ 1,831,130 ※ 1,897,185
販売費及び一般管理費
226,094 322,744
営業利益
営業外収益
40 39
受取利息
472 338
為替差益
1,121
預り金精算益 －
43,000
移転補償金 －
214 4,574
その他
727 49,073
営業外収益合計
営業外費用
7,400 8,399
支払利息
9,823
上場関連費用 －
4,801
－
株式交付費
22,025 8,399
営業外費用合計
204,796 363,418
経常利益
特別損失
4,675
減損損失 －
4,041
店舗閉鎖損失 －
54,288
－
自己新株予約権消却損
58,329 4,675
特別損失合計
146,466 358,742
税金等調整前当期純利益
32,055 64,092
法人税、住民税及び事業税
63,957
△ 63,957
法人税等調整額
128,050
法人税等合計 △ 31,901
178,368 230,692
当期純利益
178,368 230,692
親会社株主に帰属する当期純利益
63/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
【連結包括利益計算書】
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年３月１日 (自 2021年３月１日
至 2021年２月28日) 至 2022年２月28日)
178,368 230,692
当期純利益
その他の包括利益
396 643
為替換算調整勘定
※ 396 ※ 643
その他の包括利益合計
178,764 231,336
包括利益
（内訳）
178,764 231,336
親会社株主に係る包括利益
非支配株主に係る包括利益 － －
64/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2020年３月１日 至 2021年２月28日）
（単位：千円）
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
100,000 1,521,120 39,491
当期首残高 △ 1,581,628 －
当期変動額
432,703 432,703 865,407
新株の発行
親会社株主に帰属する
178,368 178,368
当期純利益
自己株式の取得 △ 228 △ 228
株主資本以外の項目の
－
当期変動額（純額）
432,703 432,703 178,368 1,043,547
当期変動額合計 △ 228
532,703 1,953,823 1,083,039
当期末残高 △ 1,403,259 △ 228
その他の包括利益累計額
新株予約権 純資産合計
その他の包括利益累
為替換算調整勘定
計額合計
1,835 39,068
当期首残高 △ 2,258 △ 2,258
当期変動額
865,407
新株の発行
親会社株主に帰属する
178,368
当期純利益
自己株式の取得 △ 228
株主資本以外の項目の
396 396
△ 1,183 △ 787
当期変動額（純額）
396 396 1,042,760
当期変動額合計 △ 1,183
652 1,081,829
当期末残高 △ 1,862 △ 1,862
65/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
当連結会計年度（自 2021年３月１日 至 2022年２月28日）
（単位：千円）
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
532,703 1,953,823 1,083,039
当期首残高 △ 1,403,259 △ 228
当期変動額
新株の発行
3,604 3,604 7,208
（新株予約権の行使）
親会社株主に帰属する
230,692 230,692
当期純利益
自己株式の取得 －
株主資本以外の項目の
－
当期変動額（純額）
3,604 3,604 230,692 237,900
当期変動額合計 －
536,307 1,957,427 1,320,940
当期末残高 △ 1,172,567 △ 228
その他の包括利益累計額
新株予約権 純資産合計
その他の包括利益累
為替換算調整勘定
計額合計
652 1,081,829
当期首残高 △ 1,862 △ 1,862
当期変動額
新株の発行
7,208
（新株予約権の行使）
親会社株主に帰属する
230,692
当期純利益
自己株式の取得 －
株主資本以外の項目の
643 643 643
－
当期変動額（純額）
643 643 238,544
当期変動額合計 －
652 1,320,373
当期末残高 △ 1,219 △ 1,219
66/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年３月１日 (自 2021年３月１日
至 2021年２月28日) 至 2022年２月28日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
146,466 358,742
税金等調整前当期純利益
3,707 15,564
減価償却費
4,675
減損損失 －
54,288
自己新株予約権消却損 －
5,921 2,957
ポイント引当金の増減額（△は減少）
受取利息 △ 40 △ 39
7,400 8,399
支払利息
23,630
売上債権の増減額（△は増加） △ 198,684
その他の流動資産の増減額（△は増加） △ 8,011 △ 3,320
124,893
未払金の増減額（△は減少） △ 125,319
515,056 153,249
預り金の増減額（△は減少）
20,335 25,212
前受金の増減額（△は減少）
53,974
その他の流動負債の増減額（△は減少） △ 38,574
9,271 23,100
その他
734,578 448,279
小計
利息の受取額 40 39
利息の支払額 △ 7,603 △ 8,332
△ 37,774 △ 45,540
法人税等の支払額
689,240 394,445
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △ 560 △ 416
無形固定資産の取得による支出 － △ 88,458
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
－ △ 24,341
支出
敷金及び保証金の差入による支出 △ 6,000 △ 122,543
633 19,992
敷金及び保証金の回収による収入
投資活動によるキャッシュ・フロー △ 5,926 △ 215,766
財務活動によるキャッシュ・フロー
100,000
短期借入れによる収入 －
短期借入金の返済による支出 △ 275,000 △ 100,000
200,000 300,000
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出 △ 33,516 △ 320,101
859,422
株式の発行による収入 －
7,208
新株予約権の行使による株式の発行による収入 －
自己株式の取得による支出 △ 228 －
△ 54,288 －
自己新株予約権の取得による支出
796,390
財務活動によるキャッシュ・フロー △ 112,893
2,073 2,941
現金及び現金同等物に係る換算差額
1,481,777 68,727
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
1,403,426 2,885,204
現金及び現金同等物の期首残高
※ 2,885,204 ※ 2,953,931
現金及び現金同等物の期末残高
67/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
全ての子会社を連結しております。
連結子会社の数 2 社
連結子会社の名称
株式会社FANTIST
可利瑪股份有限公司
上記のうち、株式会社FANTISTについては、当連結会計年度において株式を取得し連結子会社としたた
め、連結の範囲に含めております。
２．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
なお、連結子会社のうち決算日が３月31日であった株式会社FANTISTは、当連結会計年度より決算日を
２月28日に変更しております。この決算期変更により、当連結会計年度は、2021年４月１日から2022年２
月28日までの期間を連結しております。
３．会計方針に関する事項
(1）重要な減価償却資産の減価償却の方法
①有形固定資産（リース資産を除く）
定率法によっております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法
によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 10～15年
工具、器具及び備品 ３～15年
②無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能見込期間（５年）に基づく定額法
を採用しております。
(2）重要な引当金の計上基準
①貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。なお、当連結会計年
度において、貸倒実績及び貸倒懸念債権等の回収不能見込額がないため貸倒引当金は計上しておりませ
ん。
②ポイント引当金
販売促進施策であるポイント制度に基づき、将来のポイント利用による費用の発生に備えるため、過
去の使用実績率に基づき当連結会計年度末において将来利用されると見込まれるポイントに対し見積り
額を計上しています。
(3）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理し
ております。なお、在外連結子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、
収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含
めて計上しております。
(4）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(5）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
68/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
（重要な会計上の見積り）
ソフトウエアに係る評価
⑴ 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
ソフトウエア 30,304千円
ソフトウエア仮勘定 65,326千円
⑵ 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報
当社グループは、管理会計上の区分を最小の単位とし、グルーピングを行っており、ソフトウエアのうち
減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来
キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額
を減損損失として計上しております。
なお、回収可能価額は使用価値により算定しており、営業活動から生じる将来キャッシュ・フローを一定
の割引率で割り引いて算定しております。割引前将来キャッシュ・フローの見積りは事業計画を基礎として
おります。
また、各事業又は各プロダクトに関連する市場の需要見通し等を踏まえ、必要に応じて事業計画に対して
一定のストレスを考慮しております。
減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環
境の変化により、その見積額の前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合には、翌連結会計年度以降
の連結財務諸表に影響を与える可能性があります。
（未適用の会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日 企業会計基準委
員会）
（1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会
計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおい
てはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12
月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関す
る包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合
性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを
出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目があ
る場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
（2）適用予定日
2023年２月期の期首から適用します。
（3）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であ
ります。
（表示方法の変更）
（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当連結会計年度の
年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しておりま
す。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会
計年度に係る内容については記載しておりません。
69/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
（会計上の見積りの変更）
（耐用年数の変更）
当連結会計年度において、本社の移転時期を決定したため、移転後利用見込のない固定資産について耐用年
数を短縮し、将来にわたり変更しております。これにより、従来の方法に比べて、当連結会計年度の営業利
益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ8,313千円減少しております。
（追加情報）
新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積り
新型コロナウイルス感染症の影響については、今後の広がり方や収束時期等を正確に予測することは困難な状
況ですが、外出やイベントの自粛要請等、社会・経済活動への影響は、ワクチンの普及等により、徐々に緩和さ
れるとの仮定のもと、繰延税金資産の回収可能性や固定資産の減損会計等の会計上の見積りを行っております。
70/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
（連結損益計算書関係）
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2020年３月１日 （自 2021年３月１日
至 2021年２月28日） 至 2022年２月28日）
給料及び手当 312,130 千円 346,297 千円
414,741 424,716
決済手数料
312,750 222,219
広告宣伝費
204,070 235,116
販売促進費
5,923 2,957
ポイント引当金繰入額
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2020年３月１日 （自 2021年３月１日
至 2021年２月28日） 至 2022年２月28日）
為替換算調整勘定
当期発生額 396千円 643千円
組替調整額
－ －
税効果調整前
396 643
税効果額
－ －
為替換算調整勘定
396 643
その他の包括利益合計
396 643
71/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2020年３月１日 至 2021年２月28日）
１ 発行済株式の種類及び総数に関する事項
当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度
期首株式数 増加株式数 減少株式数 末株式数
普通株式（株） 3,700 6,657,400 － 6,661,100
Ａ種優先株式（株） 828 － 828 －
Ｂ種優先株式（株） 516 － 516 －
Ｃ種優先株式（株） 432 － 432 －
Ｄ種優先株式（株） 500 － 500 －
合計（株） 5,976 6,657,400 2,276 6,661,100
（変動事由の概要）
普通株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。
種類株式の取得事由の発生に伴う交付による増加 2,276株
株式分割による増加 5,970,024株
公募による新株式の発行による増加 113,000株
オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資による増加 127,100株
新株予約権の権利行使に伴う新株の発行による増加 445,000株
種類株式の減少は、当該株式の取得事由の発生に伴い取得した自己株式を消却したことによるものであります。
２ 自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度
期首株式数 増加株式数 減少株式数 末株式数
普通株式（株） － 43 － 43
Ａ種優先株式（株） － 828 828 －
Ｂ種優先株式（株） － 516 516 －
Ｃ種優先株式（株） － 432 432 －
Ｄ種優先株式（株） － 500 500 －
合計（株） － 2,319 2,276 43
（変動事由の概要）
普通株式の増加は、単元未満株式の買取りによる増加によるものであります。
種類株式の増加は、当該株式の取得事由の発生に伴い取得したことによるものであります。
種類株式の減少は、自己株式を消却したことによるものであります。
72/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
３ 新株予約権等に関する事項
新株予約権の目的となる株式の数（株）
新株予約権の 当連結会計
区分 新株予約権の内訳 目的となる株 年度末残高
当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計
式の種類 （千円）
年度期首 年増加 年減少 年度末
2016年新株予約権
提出会社
13 － 13 － －
（第７回） Ｂ種優先株式
(－) （13） （13） (－) (－)
（自己新株予約権）
第７回新株予約権と引
換えに交付する他の新 － 13 13 － －
普通株式
株予約権 (－) （13） （13） (－) (－)
（自己新株予約権）
ストック・オプション
－ － － － － 652
としての新株予約権
13 － 13 － 652
合計
(－) （13） （13） (－) (－)
（変動事由の概要）
当社は、2016年10月13日に株式会社日本政策金融公庫（以下、「公庫」）の制度融資である、新事業育成基金（新
株予約権付融資）を利用するにあたり、融資実行と同時に、公庫に対してＢ種優先株式を目的とする第７回新株予約
権を発行いたしました。その後、当社が東京証券取引所マザーズ市場へ上場するにあたってＢ種優先株式を消却する
ことに伴い、2020年８月17日開催の取締役会決議にて、第７回新株予約権における取得条項を発動し、2020年８月31
日付で第７回新株予約権の全部を取得および消却し、引換えに当社の普通株式を目的とする他の新株予約権を交付い
たしました。その後、融資実行時に公庫との間で締結した契約に基づき、2021年１月７日付で第７回新株予約権と引
換えに交付する他の新株予約権を取得し、これを消却いたしました。
４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
73/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
当連結会計年度（自 2021年３月１日 至 2022年２月28日）
１ 発行済株式の種類及び総数に関する事項
当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度
期首株式数 増加株式数 減少株式数 末株式数
普通株式（株） 6,661,100 31,000 － 6,692,100
合計（株） 6,661,100 31,000 － 6,692,100
（変動事由の概要）
普通株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。
新株予約権の権利行使に伴う新株の発行による増加 31,000株
２ 自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度
期首株式数 増加株式数 減少株式数 末株式数
普通株式（株） 43 － － 43
合計（株） 43 － － 43
３ 新株予約権等に関する事項
新株予約権の目的となる株式の数（株）
新株予約権の 当連結会計
区分 新株予約権の内訳 目的となる株 年度末残高
当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計
式の種類 （千円）
年度期首 年増加 年減少 年度末
ストック・オプション
提出会社
－ － － － － 652
としての新株予約権
合計 － － － － 652
４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであ
ります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2020年３月１日 （自 2021年３月１日
至 2021年２月28日） 至 2022年２月28日）
現金及び預金 2,885,204千円 2,953,931千円
現金及び現金同等物 2,885,204千円 2,953,931千円
74/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
（金融商品関係）
１ 金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、必要な資金は主に自己資金、金融機関
からの借入及び第三者割当増資で賄っております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用して
おります。デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、債権管理規程に沿っ
てリスク低減を図っており、かつ回収までの期間はそのほとんどが１ヶ月以内であります。
営業債務である未払金、預り金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であり、未払法人税等は１年
以内の支払期日であります。借入金は運転資金として必要な資金の調達を行ったものであり、償還日は、
決算日後最長で５年後であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社グループは、営業債権について、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪
化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社コーポレートディビジョンにおいて、当社グループの預金残高管理を実施し、適時に資金繰計画
を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを適切に管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額の他、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が
含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用
することにより、当該価額が変動することがあります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（2021年２月28日）
連結貸借対照表計上額
時価（千円） 差額（千円）
（千円）
(1）現金及び預金 2,885,204 2,885,204 －
(2）受取手形及び売掛金 645,918 645,918 －
(3）敷金及び保証金 38,549 38,646 96
資産計 3,569,672 3,569,769 96
(1）短期借入金 100,000 100,000 －
(2）未払金 217,078 217,078 －
(3）未払法人税等 51,825 51,825 －
(4）預り金 1,460,553 1,460,553 －
(5）長期借入金 ※ 565,824 551,974 △13,849
負債計 2,395,282 2,381,433 △13,849
（※）連結貸借対照表計上額及び時価には、１年以内返済予定の長期借入金を含めております。
75/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
当連結会計年度（2022年２月28日）
連結貸借対照表計上額
時価（千円） 差額（千円）
（千円）
(1）現金及び預金 2,953,931 2,953,931 －
(2）受取手形及び売掛金 623,621 623,621 －
(3）敷金及び保証金 154,647 154,590 △56
資産計 3,732,201 3,732,144 △56
(1）短期借入金 － － －
(2）未払金 101,392 101,392 －
(3）未払法人税等 62,312 62,312 －
(4）預り金 1,619,065 1,619,065 －
(5）長期借入金 ※ 558,448 545,851 △12,596
負債計 2,341,217 2,328,621 △12,596
（※）連結貸借対照表計上額及び時価には、１年以内返済予定の長期借入金を含めております。
（注１） 金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価
額によっております。
(3）敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価については、返還時期の見積りを行い、見積り期間に対応する国債の利回りを
基礎とした合理的な割引率で割り引いた現在価値により算定しております。
負 債
(1）短期借入金、(2）未払金、(3）未払法人税等
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価
額によっております。
（4）預り金
要求払いの残高については、決算日に要求された場合の支払額（帳簿価額）を時価とみなしておりま
す。また、その他は短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、
当該帳簿価額によっております。
(5）長期借入金
長期借入金は固定金利であり、一定の期間ごとに区分した債務ごとに、その将来キャッシュ・フロー
を返済期日までの期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しておりま
す。
（注２） 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2021年２月28日）
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
（千円） （千円）
（千円） （千円）
現金及び預金 2,885,204 － － －
受取手形及び売掛金 645,918 － － －
合計 3,531,122 － － －
（※） 敷金及び保証金については、現時点において償還予定日が確定していないため、記載をしておりません。
76/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
当連結会計年度（2022年２月28日）
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
（千円） （千円）
（千円） （千円）
現金及び預金 2,953,931 － － －
受取手形及び売掛金 623,621 － － －
敷金及び保証金 29,866 － － －
合計 3,607,419 － － －
（※） 敷金及び保証金のうち124,781千円については、現時点において償還予定日が確定していないため、償還予定額
に含めておりません。
（注３） 短期借入金、長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2021年２月28日）
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
（千円） （千円）
（千円） （千円） （千円） （千円）
短期借入金 100,000 － － － － －
長期借入金 266,896 96,096 113,532 59,500 29,800 －
合計 366,896 96,096 113,532 59,500 29,800 －
当連結会計年度（2022年２月28日）
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
（千円） （千円）
（千円） （千円） （千円） （千円）
長期借入金 176,580 194,016 112,192 60,280 15,380 －
77/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
（ストック・オプション等関係）
１ ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２ ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
（１）ストック・オプションの内容
第２回ストック・オプショ 第３回ストック・オプショ 第４回ストック・オプショ
ン ン ン
当社取締役 １名
付与対象者の区分及び人数 当社従業員 ３名 当社従業員 11名
当社従業員 １名
株式の種類別のストック・
普通株式 76,000株 普通株式 47,000株 普通株式 153,000株
オプションの数（注）
付与日 2013年９月10日 2015年２月28日 2015年２月28日
権利確定条件の定めはあり
権利確定条件 同左 同左
ません。
対象期間の定めはありませ
対象勤務期間 同左 同左
ん。
2015年９月１日～2023年８ 2017年２月28日～2025年２ 2015年２月28日～2025年２
権利行使期間
月29日 月26日 月26日
第５回ストック・オプショ 第８回ストック・オプショ 第９回ストック・オプショ
ン ン ン
当社取締役 １名 当社取締役 １名
付与対象者の区分及び人数 当社取締役 １名
当社従業員 19名 当社従業員 30名
株式の種類別のストック・
普通株式 36,000株 普通株式 64,000株 普通株式 117,000株
オプションの数（注）
付与日 2016年２月26日 2018年２月27日 2018年２月27日
権利確定条件の定めはあり
権利確定条件 同左 同左
ません。
対象期間の定めはありませ
対象勤務期間 同左 同左
ん。
2018年３月１日～2026年２ 2020年２月27日～2028年２ 2018年２月27日～2028年２
権利行使期間
月23日 月25日 月26日
第10回ストック・オプショ 第11回ストック・オプショ 第12回ストック・オプショ
ン ン ン
当社取締役 １名
当社取締役 １名
付与対象者の区分及び人数 当社監査役 ２名 当社取締役 １名
当社従業員 33名
当社従業員 18名
株式の種類別のストック・
普通株式 86,000株 普通株式 49,000株 普通株式 62,000株
オプションの数（注）
付与日 2019年２月27日 2019年２月27日 2020年２月27日
権利確定条件の定めはあり
同左 同左
権利確定条件
ません。
対象期間の定めはありませ
対象勤務期間 同左 同左
ん。
2021年２月27日～2029年２ 2019年２月27日～2029年２ 2022年２月27日～2030年２
権利行使期間
月24日 月24日 月24日
78/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
第13回ストック・オプショ
ン
当社取締役の資産管理会
付与対象者の区分及び人数
社 １社
株式の種類別のストック・
普通株式 17,000株
オプションの数（注）
付与日 2020年２月27日
権利確定条件の定めはあり
権利確定条件
ません。
対象期間の定めはありませ
対象勤務期間
ん。
2020年２月27日～2030年２
権利行使期間
月24日
（注）株式数に換算しております。また、2020年９月３日付株式分割（１株につき1,000株の割合）による分割後の株
式数に換算して記載しております。
79/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2022年２月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
ションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
第２回ストック・オプショ 第３回ストック・オプショ 第４回ストック・オプショ
ン ン ン
権利確定前 （株）
前連結会計年度末 － － －
付与 － － －
失効 － － －
権利確定 － － －
未確定残 － － －
権利確定後 （株）
前連結会計年度末 46,000 30,000 10,000
権利確定 － － －
権利行使 10,000 3,000 －
失効 － － －
未行使残 36,000 27,000 10,000
第５回ストック・オプショ 第８回ストック・オプショ 第９回ストック・オプショ
ン ン ン
権利確定前 （株）
前連結会計年度末 － － －
付与 － － －
失効 － － －
権利確定 － － －
未確定残 － － －
権利確定後 （株）
前連結会計年度末 22,000 41,000 117,000
権利確定 － － －
権利行使 2,000 4,000 －
失効 － 1,000 －
未行使残 20,000 36,000 117,000
80/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
第10回ストック・オプショ 第11回ストック・オプショ 第12回ストック・オプショ
ン ン ン
権利確定前 （株）
前連結会計年度末 － － 60,000
付与 － － －
失効 － － 2,000
権利確定 － － 58,000
未確定残 － － －
権利確定後 （株）
前連結会計年度末 72,000 49,000 －
権利確定 － － 58,000
権利行使 12,000 － －
失効 3,000 － －
未行使残 57,000 49,000 58,000
第13回ストック・オプショ
ン
権利確定前 （株）
前連結会計年度末 －
付与 －
失効 －
権利確定 －
未確定残 －
権利確定後 （株）
前連結会計年度末 17,000
権利確定 －
権利行使 －
失効 －
未行使残 17,000
（注）株式数に換算しております。また、2020年９月３日付株式分割（１株につき1,000株の割合）による分割後の株
式数に換算して記載しております。
81/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
②単価情報
第２回ストック・オプショ 第３回ストック・オプショ 第４回ストック・オプショ
ン ン ン
権利行使価格 （円） 100 250 250
行使時平均株価 （円） 3,480 3,480 －
付与日における公正な評価
－ － 3,000
単価 （円）
第５回ストック・オプショ 第８回ストック・オプショ 第９回ストック・オプショ
ン ン ン
権利行使価格 （円） 277 290 290
行使時平均株価 （円） 3,480 3,480 －
付与日における公正な評価
－ － 3,182
単価 （円）
第10回ストック・オプショ 第11回ストック・オプショ 第12回ストック・オプショ
ン ン ン
権利行使価格 （円） 312 312 336
行使時平均株価 （円） 3,480 － －
付与日における公正な評価
－ 3,247 －
単価 （円）
第13回ストック・オプショ
ン
権利行使価格 （円） 336
行使時平均株価 （円） －
付与日における公正な評価
5,367
単価 （円）
（注）2020年９月３日付株式分割（１株につき1,000株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与時点において当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価
単価の本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。また、単位当たりの本源的価値
を算定する基礎となる当社株式の評価方法は取引事例評価方式並びにDCF法（ディスカウンテッド・キャッ
シュ・フロー法）法及び簿価純資産価額方式を採用し、さらにモンテカルロ・シミュレーションにより算定し
ております。なお、無償で発行した新株予約権は、算定の結果、株式の評価額が新株予約権の行使時の払込金
額以下となり、単位当たりの本源的価値はゼロ以下となるため、ストック・オプションの公正な評価単価はゼ
ロと算定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用
しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源
的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源
的価値の合計額
(１)当連結会計年度末における本源的価値の合計額
231,670千円
(２)当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
100,672千円
82/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
（税効果会計関係）
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
（2021年２月28日） （2022年２月28日）
繰延税金資産
未払事業税 7,311 千円 5,516 千円
減価償却 1,278 3,534
一括償却資産 348 1,324
未払費用 3,914 4,482
資産除去債務 712 2,379
ポイント引当金 5,177 6,083
関係会社株式 2,208 2,208
貸倒引当金 62,042 62,042
減損損失 927 1,431
税務上の繰越欠損金 （注） 435,140 371,643
175 175
その他
繰延税金資産小計
519,238 460,822
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）
△388,165 △371,643
△67,115 △89,179
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計 △455,280 △460,822
繰延税金資産合計 63,957 －
（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2021年２月28日）
（単位：千円）
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
1年以内 ５年超 合計
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
税務上の繰越欠
－ － 872 125,539 127,861 180,866 435,140
損金（※１）
評価性引当額 － － － △79,436 △127,861 △180,866 △388,165
繰延税金資産
－ － 872 46,103 － － 46,975
（※２）
（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
（※２）翌連結会計年度において課税所得が見込まれることにより、税務上の繰越欠損金の一部を回収可能と判断して
おります。
当連結会計年度（2022年２月28日）
（単位：千円）
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
1年以内 ５年超 合計
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
税務上の繰越欠
－ － 62,914 127,861 78,573 102,293 371,643
損金（※）
評価性引当額 － － △62,914 △127,861 △78,573 △102,293 △371,643
繰延税金資産 － － － － － － －
（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
83/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因
となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
（2021年２月28日） （2022年２月28日）
法定実効税率
30.6％ 30.6％
（調整）
評価性引当額の増減
△39.3 21.6
繰越欠損金の利用
△17.1 △17.7
法人税額の特別控除額
－ △2.6
のれん償却額
－ 1.1
海外子会社税率差異
0.2 0.0
住民税均等割
3.1 1.0
その他 1.0 1.7
税効果会計適用後の法人税等の負担率
△21.8 35.7
84/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
（企業結合等関係）
取得による企業結合
当社は、2021年４月９日開催の取締役会において、株式会社FANTIST（以下「FANTIST社」という）の株式を
取得して同社を子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結、2021年４月26日付にて株式
を取得しております。
１．企業結合の概要
（1）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社FANTIST
事業の内容 アーティストの作品及び動画販売を行うECプラットフォームサイトの運営等
（2）企業結合を行った主な理由
FANTIST社は、キャンドル業界やアート業界など、各業界の人気アーティスト達がレッスン動画を作成し、
その動画を販売できるプラットフォーム「FANTIST」を運営しています。このFANTIST社を当社グループが子
会社化することで、「FANTIST」に登録する多くのアーティストが、当社が運営する日本最大級のハンドメイ
ドマーケットプレイス「Creema」上で作品を販売する、また「Creema」に登録しているクリエイターが、
「FANTIST」にレッスン動画を公開・販売するといったことがシームレスに可能となります。これにより、
FANTIST社及び当社グループは、アーティスト・クリエイター、並びに彼らの商品や動画を購入するユーザー
の方々に対し、より一層優れた顧客体験を提供することが実現可能となり、両社ともに一層の成長が見込め
ると考え、今回の子会社化に至りました。
（3）企業結合日
2021年４月26日（株式取得日）
2021年３月31日（みなし取得日）
（4）企業結合の法的形式
株式取得
（5）結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
（6）取得した議決権比率
100%
（7）取得企業を決定するに至った主な根拠
株式取得により、当社が議決権の100%を獲得したことによります。
２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2021年４月１日から2022年２月28日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
当事者間の守秘義務により非開示とさせていただきます。
なお、取得価額は第三者機関による株式価値評価額をもとに合理的かつ適正に算定しており、この結果に基づ
いた相手先との協議の上、当社取締役会において公正かつ妥当であると判断し、決定しております。
また、既に支払済みの対価に加え、業績の達成度合い等に応じて条件付取得対価（アーンアウト対価）が発生
する場合があります。
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用 5,000千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（1）発生したのれんの金額
49,784千円
（2）発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
（3）償却方法及び償却期間
３年間にわたる均等償却
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 5,935 千円
資産合計 5,935
流動負債 7,195
固定負債 10,025
負債合計 17,220
85/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社グループは、クリエイターエンパワーメント事業の単一セグメントであるため、記載を省略しておりま
す。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2020年３月１日 至 2021年２月28日）
１．製品及びサービスごとの情報
（単位：千円）
マーケット プラット イベント
プレイス フォーム ・ストア その他 合計
サービス サービス サービス
外部顧客への売上高 1,531,636 430,703 85,581 14,558 2,062,479
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を
省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。
当連結会計年度（自 2021年３月１日 至 2022年２月28日）
１．製品及びサービスごとの情報
（単位：千円）
マーケット プラット イベント
プレイス フォーム ・ストア その他 合計
サービス サービス サービス
外部顧客への売上高 1,577,810 561,129 132,841 23,019 2,294,800
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を
省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。
86/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2020年３月１日 至 2021年２月28日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2021年３月１日 至 2022年２月28日）
当社グループは、クリエイターエンパワーメント事業の単一セグメントであるため、記載を省略しておりま
す。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当社グループは、クリエイターエンパワーメント事業の単一セグメントであるため、記載を省略しておりま
す。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
87/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
【関連当事者情報】
１ 関連当事者との取引
(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
該当事項はありません。
（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2020年３月１日 至 2021年２月28日）
議決権等の所
資本金又は
会社等の名称 事業の内容 有（被所有） 関連当事者 取引金額 期末残高
種類 所在地 出資金 取引の内容 科目
又は氏名 又は職業 割合 との関係
（千円） （千円）
（千円）
（％）
地代家賃支払
（被所有）
に対する債務
当社代表取
直接 29.12
役員 丸林 耕太郎 － － 債務被保証 43,975 － －
締役社長 被保証
間接 6.68
（注）２
役員及
び近親
者が議 当社代表取
アニマリズム 新株予約権の
（被所有）
決権の 東京都 締役が100% 新株予約権
行使
グループ株式 1,000 75,640 － －
直接 6.68
過半数 渋谷区 所有する資 の行使
会社 （注）３
を所有 産管理会社
してい
る会社
（注）１．取引金額に消費税等は含めておりません。
２．当社の本社事務所の不動産賃貸借契約について、代表取締役社長丸林耕太郎より債務保証を受けておりま
す。なお、取引金額は、連結会計年度の地代家賃の支払額を記載しております。これに係る保証料の支払は
ありません。また、当該債務被保証については、2021年４月19日に解消しております。
３．2013年８月30日付の取締役会決議、2015年２月27日付の取締役会決議及び2016年２月24日付の取締役会決議
に基づき付与された新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額欄
は、前連結会計年度における新株予約権の権利行使による払込金額を記載しております。
当連結会計年度（自 2021年３月１日 至 2022年２月28日）
該当事項はありません。
(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
88/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
（１株当たり情報）
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2020年３月１日 （自 2021年３月１日
至 2021年２月28日） 至 2022年２月28日）
１株当たり純資産額 162.31円 197.21円
１株当たり当期純利益 35.48円 34.53円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 34.29円 32.60円
（注）１．当社は、2020年11月27日に東京証券取引所マザーズに上場したため、2021年２月期の潜在株式調整後１株当
たり当期純利益については、新規上場日から2021年２月期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして
算定しております。
２．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付で普通株式１株につき1,000株とする株式分
割を行いましたが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株
当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりでありま
す。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2020年３月１日 （自 2021年３月１日
至 2021年２月28日） 至 2022年２月28日）
１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益（千円） 178,368 230,692
普通株主に帰属しない金額（千円） － －
普通株式に係る親会社株主に帰属する
178,368 230,692
当期純利益（千円）
普通株式の期中平均株式数（株） 5,027,692 6,681,695
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円） － －
普通株式増加数（株） 174,283 394,436
（うち新株予約権（株）） （174,283） （394,436）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当
たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の － －
概要
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
89/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
当期首残高 当期末残高 平均利率
区分 返済期限
（千円） （千円） （％）
短期借入金 100,000 － － －
１年以内に返済予定の長期借入金 266,896 176,580 1.5 －
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） 298,928 381,868 1.4 2023年〜2026年
合計 665,824 558,448 － －
（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の
総額は以下のとおりであります。
１年超２年以内 ２年超３年以内 ３年超４年以内 ４年超５年以内
区分
（千円） （千円） （千円） （千円）
長期借入金 194,016 112,192 60,280 15,380
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
（累計期間） 第１四半期 第２四半期 第３四半期 当連結会計年度
売上高（千円） 606,219 1,109,304 1,666,583 2,294,800
税金等調整前四半期（当期）
147,069 184,015 232,251 358,742
純利益（千円）
親会社株主に帰属する四半期
129,054 146,540 204,327 230,692
（当期）純利益（千円）
１株当たり四半期（当期）
19.37 21.97 30.60 34.53
純利益（円）
（会計期間） 第１四半期 第２四半期 第３四半期 第４四半期
１株当たり四半期純利益
19.37 2.62 8.64 3.94
（円）
90/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
（2021年２月28日） （2022年２月28日）
資産の部
流動資産
2,846,298 2,909,088
現金及び預金
1,089
受取手形 －
644,829 620,512
売掛金
9,656 9,404
前払費用
※ 31,127 ※ 14,714
その他
3,533,000 3,553,719
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
19,728 12,953
建物
13,822 11,985
工具、器具及び備品
△ 15,033 △ 21,898
減価償却累計額
18,517 3,040
有形固定資産合計
無形固定資産
30,304
ソフトウエア －
65,326
－
ソフトウエア仮勘定
95,631
無形固定資産合計 －
投資その他の資産
43,500
関係会社株式 －
38,549 154,647
敷金及び保証金
63,957
繰延税金資産 －
40,889
関係会社長期未収入金 －
5,023 814
その他
107,530 239,851
投資その他の資産合計
126,048 338,523
固定資産合計
3,659,049 3,892,242
資産合計
91/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
（2021年２月28日） （2022年２月28日）
負債の部
流動負債
100,000
短期借入金 －
266,896 176,580
１年内返済予定の長期借入金
※ 218,080 ※ 100,474
未払金
51,123 55,885
未払費用
51,275 62,248
未払法人税等
49,248 74,537
前受金
1,437,414 1,590,427
預り金
16,908 19,866
ポイント引当金
94,796 62,386
その他
2,285,744 2,142,404
流動負債合計
固定負債
298,928 381,868
長期借入金
9,856
－
その他
298,928 391,724
固定負債合計
2,584,672 2,534,128
負債合計
純資産の部
株主資本
532,703 536,307
資本金
資本剰余金
532,703 536,307
資本準備金
1,421,120 1,421,120
その他資本剰余金
1,953,823 1,957,427
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
△ 1,412,574 △ 1,136,046
繰越利益剰余金
利益剰余金合計 △ 1,412,574 △ 1,136,046
自己株式 △ 228 △ 228
1,073,724 1,357,461
株主資本合計
652 652
新株予約権
1,074,377 1,358,113
純資産合計
3,659,049 3,892,242
負債純資産合計
92/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
②【損益計算書】
（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
(自 2020年３月１日 (自 2021年３月１日
至 2021年２月28日) 至 2022年２月28日)
2,048,824 2,279,724
売上高
5,254 74,871
売上原価
2,043,569 2,204,853
売上総利益
※１ 1,820,170 ※１ 1,848,173
販売費及び一般管理費
223,398 356,680
営業利益
営業外収益
20 29
受取利息
※２ 768 ※２ 12,307
業務受託料
1,121
預り金精算益 －
43,000
移転補償金 －
214 4,558
その他
1,004 61,016
営業外収益合計
営業外費用
7,400 8,317
支払利息
4,801
株式交付費 －
9,886 188
その他
22,089 8,506
営業外費用合計
202,314 409,190
経常利益
特別損失
4,675
減損損失 －
4,041
店舗閉鎖損失 －
54,288
－
自己新株予約権消却損
58,329 4,675
特別損失合計
143,984 404,514
税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税 30,311 64,028
63,957
△ 63,957
法人税等調整額
127,986
法人税等合計 △ 33,646
177,631 276,528
当期純利益
【売上原価明細書】
前事業年度 当事業年度
（自 2020年３月１日 （自 2021年３月１日
至 2021年２月28日） 至 2022年２月28日）
区分 注記 金額（千円） 構成比 金額（千円） 構成比
番号 （％） （％）
Ⅰ 外注費 3,870 73.7 54,734 73.1
※
Ⅱ 経費 1,383 26.3 20,136 26.9
売上原価 100.0 100.0
5,254 74,871
（注）
前事業年度 当事業年度
（自 2020年３月１日 （自 2021年３月１日
至 2021年２月28日） 至 2022年２月28日）
※ 経費の主な内訳は次のとおりであります。 ※ 経費の主な内訳は次のとおりであります。
賃借料 － 賃借料 14,280千円
93/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2020年３月１日 至 2021年２月28日）
（単位：千円）
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益
株主資本
資本金 剰余金 自己株式
その他資本剰 資本剰余金 利益剰余金 合計
資本準備金
余金 合計 合計
繰越利益剰
余金
当期首残高 100,000 100,000 1,421,120 1,521,120 △ 1,590,205 △ 1,590,205 － 30,914
当期変動額
新株の発行
432,703 432,703 432,703 865,407
当期純利益 177,631 177,631 177,631
自己株式の取得 △ 228 △ 228
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計 432,703 432,703 － 432,703 177,631 177,631 △ 228 1,042,810
当期末残高
532,703 532,703 1,421,120 1,953,823 △ 1,412,574 △ 1,412,574 △ 228 1,073,724
新株予約権 純資産合計
当期首残高 1,835 32,750
当期変動額
新株の発行 865,407
当期純利益
177,631
自己株式の取得 △ 228
株主資本以外の項目の
△ 1,183 △ 1,183
当期変動額（純額）
当期変動額合計
△ 1,183 1,041,627
当期末残高 652 1,074,377
94/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
当事業年度（自 2021年３月１日 至 2022年２月28日）
（単位：千円）
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益
株主資本合
資本金 剰余金 自己株式
その他資本剰 資本剰余金 利益剰余金 計
資本準備金
余金 合計 合計
繰越利益剰
余金
当期首残高
532,703 532,703 1,421,120 1,953,823 △ 1,412,574 △ 1,412,574 △ 228 1,073,724
当期変動額
新株の発行
3,604 3,604 3,604 7,208
（新株予約権の行使）
当期純利益
276,528 276,528 276,528
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計 3,604 3,604 － 3,604 276,528 276,528 － 283,736
当期末残高
536,307 536,307 1,421,120 1,957,427 △ 1,136,046 △ 1,136,046 △ 228 1,357,461
新株予約権 純資産合計
当期首残高
652 1,074,377
当期変動額
新株の発行
7,208
（新株予約権の行使）
当期純利益 276,528
株主資本以外の項目の
－ －
当期変動額（純額）
当期変動額合計 － 283,736
当期末残高
652 1,358,113
95/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式 移動平均法による原価法
２．固定資産の減価償却の方法
（1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法によっております。ただし、ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 10年～15年
工具、器具及び備品 ３年～15年
（2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能見込期間（５年）に基づく定額法を
採用しております。
３．繰延資産の処理方法
株式交付費 株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。
４．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。なお、当事業年度におい
て、貸倒実績及び貸倒懸念債権等の回収不能見込額がないため貸倒引当金は計上しておりません。
(2）ポイント引当金
販売促進施策であるポイント制度に基づき、将来のポイント利用による費用の発生に備えるため、過去
の使用実績率に基づき当事業年度末において将来利用されると見込まれるポイントに対し見積り額を計上
しております。
５．その他財務諸表作成のための基礎となる事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
（重要な会計上の見積り）
ソフトウエアに係る評価
⑴ 当事業年度の財務諸表に計上した金額
ソフトウエア 30,304千円
ソフトウエア仮勘定 65,326千円
⑵ 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報
「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（1）連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」の
内容と同一であります。
（表示方法の変更）
（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業年度の年度
末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年
度に係る内容については記載しておりません。
96/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
（会計上の見積りの変更）
（耐用年数の変更）
当事業年度において、本社の移転時期を決定したため、移転後利用見込のない固定資産について耐用年数を
短縮し、将来にわたり変更しております。これにより、従来の方法に比べて、当事業年度の営業利益、経常利
益及び税引前当期純利益はそれぞれ8,313千円減少しております。
（追加情報）
新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積り
新型コロナウイルス感染症の影響については、今後の広がり方や収束時期等を正確に予測することは困難な
状況ですが、外出やイベントの自粛要請等、社会・経済活動への影響は、ワクチンの普及等により、徐々に緩
和されるとの仮定のもと、繰延税金資産の回収可能性や固定資産の減損会計等の会計上の見積りを行っており
ます。
97/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
（貸借対照表関係）
※ 関係会社項目
関係会社に対する資産及び負債には次のものがあります。
前事業年度 当事業年度
（2021年２月28日） （2022年２月28日）
流動資産
立替金 3,714千円 3,496千円
流動負債
未払金 1,001 485
（損益計算書関係）
※１ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度57.9％、当事業年度56.9％、一般管理費に属する費
用のおおよその割合は前事業年度42.1％、当事業年度43.1％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
（2021年２月28日） （2022年２月28日）
減価償却費 3,707 千円 11,217 千円
308,619 344,466
給料及び手当
413,116 422,522
決済手数料
312,715 218,933
広告宣伝費
203,795 234,590
販売促進費
6,067 2,957
ポイント引当金繰入額
※２ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
前事業年度 当事業年度
（2021年２月28日） （2022年２月28日）
営業取引以外の取引による取引高 768 千円 12,307 千円
（有価証券関係）
前事業年度（2021年２月28日）
該当事項はありません。
当事業年度（2022年２月28日）
子会社株式（貸借対照表計上額43,500千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認め
られることから、記載しておりません。
98/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
（税効果会計関係）
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度 当事業年度
（2021年２月28日） （2022年２月28日）
繰延税金資産
未払事業税 7,311 千円 5,516 千円
減価償却 1,278 3,534
一括償却資産 348 1,324
未払費用 3,914 4,482
資産除去債務 712 2,379
ポイント引当金 5,177 6,083
関係会社株式 2,208 2,208
貸倒引当金 62,042 62,042
減損損失 927 1,431
税務上の繰越欠損金 435,140 371,643
175 175
その他
繰延税金資産小計
519,238 460,822
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 △388,165 △371,643
△67,115 △89,179
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計 △455,280 △460,822
63,957 －
繰延税金資産合計
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因
となった主要な項目別の内訳
前事業年度 当事業年度
（2021年２月28日） （2022年２月28日）
法定実効税率
30.6％ 法定実効税率と税効果会
計適用後の法人税等の負担
（調整）
率との間の差異が法定実効
評価性引当額の増減
△40.0
税率の100分の５以下であ
繰越欠損金の利用
△17.3
るため注記を省略しており
住民税均等割
3.2
ます。
その他 0.2
税効果会計適用後の法人税等の負担率
△23.4
（企業結合等関係）
取得による企業結合
「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（1）連結財務諸表 注記事項 （企業結合等関係）」に同一の内容
を記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
99/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
当期末減
価償却累
当期首残 当期増加 差引当期末
当期減少額 当期末残高 計額又は 当期償却額
資産の種類 高 額 残高
（千円） （千円） 償却累計 （千円）
（千円） （千円） （千円）
額
（千円）
有形固定資産
6,775
建物 19,728 － 12,953 11,066 8,787 1,886
(2,894)
工具、器具 2,253
13,822 416 11,985 10,831 2,430 1,154
及び備品 (1,780)
有形固定資 9,028
33,551 416 24,938 21,898 11,217 3,040
産 計 (4,675)
無形固定資産
ソフトウエア － 34,651 － 34,651 4,346 4,346 30,304
ソフトウエア
－ 99,978 34,651 65,326 － － 65,326
仮勘定
無形固定資
－ 134,629 34,651 99,978 4,346 4,346 95,631
産 計
（注）１．当期増減額のうち主なものは次のとおりです。
自社利用ソフトウエアの開発完了に伴うソフ
ソフトウエア 増加 34,651千円
トウエア仮勘定振替額
ソフトウエア仮勘定 増加 自社利用ソフトウエアの開発 99,978千円
自社利用ソフトウエアの開発完了に伴うソフ
ソフトウエア仮勘定 減少 34,651千円
トウエア振替額
２．「当期減少額」欄の（ ）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
【引当金明細表】
当期減少額 当期減少額
当期首残高 当期増加額 当期末残高
区分 （目的使用） （その他）
（千円） （千円） （千円）
（千円） （千円
ポイント引当金 16,908 19,866 － 16,908 19,866
（注）ポイント引当金の「当期減少額（その他）」は、過去の使用実績率による洗替額であります。
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
100/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 毎年３月１日から翌年２月末日まで
定時株主総会 毎年事業年度終了後３ヶ月以内
基準日 毎年２月末日
毎年２月末日
剰余金の配当の基準日
毎年８月末日
１単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
取扱場所
三菱UFJ信託銀行株式会社 本店証券代行部
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
株主名簿管理人
三菱UFJ信託銀行株式会社
取次所 －
買取手数料 無料
当社の公告は、電子公告により行います。ただし事故その他やむを得ない事
由により電子公告によることができない場合は、日刊工業新聞に掲載する方
法により行います。
公告掲載方法
公告掲載ＵＲＬ：https://creema.co.jp/ir/notice/
株主に対する特典 該当事項はありません。
（注） 当社株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定
款に定めております。
(１)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(２)取得請求権付き株式の取得を請求する権利
(３)募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
101/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第12期）（自 2020年３月１日 至 2021年２月28日）2021年５月28日関東財務局長に提出。
(2）内部統制報告書及びその添付書類
2021年５月28日関東財務局長に提出。
(3）四半期報告書及び確認書
（第13期第１四半期）（自 2021年３月１日 至 2021年５月31日）2022年７月15日関東財務局長に提出。
（第13期第２四半期）（自 2021年６月１日 至 2021年８月31日）2022年10月15日関東財務局長に提出。
（第13期第３四半期）（自 2021年９月１日 至 2021年11月30日）2022年１月14日関東財務局長に提出。
(4）臨時報告書
2021年５月28日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく
臨時報告書であります。
(5）有価証券届出書の訂正届出書
2022年５月25日関東財務局長に提出。
2020年10月23日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
(6）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書
2022年５月25日関東財務局長に提出。
事業年度（第12期）（自 2020年３月１日 至 2021年２月28日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及び確
認書であります。
(7）四半期報告書の訂正報告書及び確認書
2022年５月25日関東財務局長に提出
（第12期第３四半期）（自 2020年９月１日 至 2020年11月30日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びそ
の確認書であります。
（第13期第１四半期）（自 2021年３月１日 至 2021年５月31日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びそ
の確認書であります。
（第13期第２四半期）（自 2021年６月１日 至 2021年８月30日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びそ
の確認書であります。
（第13期第３四半期）（自 2021年９月１日 至 2021年11月30日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びそ
の確認書であります。
102/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
103/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
独 立 監 査 人 の 監 査 報 告 書
2022年5月26日
株 式 会 社 ク リ ー マ
取 締 役 会 御 中
有 限 責 任 監 査 法 人 ト ー マ ツ
東 京 事 務 所
指定有限責任社員
公認会計士
瀧野 恭司
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
萬 政広
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
る株式会社クリーマの2021年3月1日から2022年2月28日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照
表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表
作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
会社クリーマ及び連結子会社の2022年2月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及び
キャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
104/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
マーケットプレイスサービスに係る売上に関するITシステムの信頼性
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
会社は、マーケットプレイス「Creema」をオンライン上 当監査法人は、マーケットプレイスサービスに係る売上
で運営しており、「Creema」を通じてクリエイターが自ら に関するITシステムの信頼性を検討するにあたり、主に以
製作した作品を販売する機能を提供するマーケットプレイ 下の手続を実施した。
スサービスを主要な事業としている。
連結損益計算書に計上された売上高2,294,800千円のうち
IT専門家と連携し、マーケットプレイスサービスに係る
マーケットプレイスサービスに係る売上高は1,577,810千円
売上高計上プロセスのうち、ITシステムにより処理される
であり、連結売上高の69％を占めている。
購入申込から手数料の計算に至るプロセスに関連する内部
マーケットプレイスサービスに係る売上は「Creema」に
統制について、以下の通り整備・運用状況の検討を実施し
おいてクリエイターとユーザーの間で取引された金額に対
た。
する販売手数料である。
・アクセス権やデータ修正、プログラム変更、システム
販売手数料は取引金額に一定の販売手数料率を乗じる等
の保守、運用等のIT全般統制を検討するため、システム管
の方法により計算されるが、個々の取引から生じる収益は
理者への質問及び関連文書の閲覧を実施した。
計上額全体に対して極めて少額であり、処理される取引件
・ITシステムにより自動化された業務処理統制を理解す
数は膨大となる。
るため、システム管理者への質問及びプログラム仕様書等
また、収益認識の主要なプロセスは、クリエイターによ
の閲覧を実施した。
る作品の出品、ユーザーによる購入申込から、取引金額の
・購入申込から、取引金額の記録・集計、代金決済、出
記録・集計、代金決済、出荷確認、手数料の計算に至るま
荷確認に至るまでのITシステムにより自動化された業務処
で自社開発システムによって管理され、収益計上に利用さ
理統制の有効性を評価するため、テストデータを用いて一
れている。
連の業務処理統制を再実施し、金額、時期、ステータス等
が適切に反映されるかについて検討した。
このようにITを高度に利用し、かつ取引件数も膨大とい ・手数料の計算に係るITシステムにより自動化された業
う取引の性質から、当該システムのアクセス権、データ修 務処理統制の有効性を評価するため、テストデータを用い
正、プログラム変更に係る管理及びシステム上でのデータ て再計算を実施した。
集計・出力が適切に行われていない場合には、売上計上の ・販売手数料率の変更プロセスの有効性を評価するた
基礎となるデータの信頼性が損なわれ、財務情報に重要な め、抽出したサンプル取引について、関連文書の閲覧を実
影響を及ぼすリスクがある。 施した。
また、ITシステムによる計算結果が取引実態と乖離して
したがって、当監査法人は、マーケットプレイスサービス
いないことを検討するために、ITシステムにより生成され
に係る売上に関するITシステムの信頼性の検討が、当連結
た計算結果レポートについて、以下の通り検討を実施し
た。
会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、
・抽出したサンプル取引について入金証憑等との突合を
「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断した。
実施した。
・クリエイター別の販売金額及び手数料金額を用いた分析
的手続を実施した。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
105/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断
した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁
止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
106/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
独 立 監 査 人 の 監 査 報 告 書
2022年5月26日
株 式 会 社 ク リ ー マ
取 締 役 会 御 中
有 限 責 任 監 査 法 人 ト ー マ ツ
東 京 事 務 所
指定有限責任社員
公認会計士
瀧野 恭司
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
萬 政広
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
る株式会社クリーマの2021年3月1日から2022年2月28日までの第13期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益
計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
クリーマの2022年2月28日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適
正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
マーケットプレイスサービスに係る売上に関するITシステムの信頼性
連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（マーケットプレイスサービスに係る売上に関
するITシステムの信頼性）と同一内容であるため、記載を省略している）。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
る場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
107/108
EDINET提出書類
株式会社クリーマ(E36100)
有価証券報告書
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
響 を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
108/108
