株式会社マイクロアド 有価証券届出書（新規公開時）

                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2022年５月26日
     【会社名】                         株式会社マイクロアド
     【英訳名】                         MicroAd,     Inc.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長　　渡辺　健太郎
     【本店の所在の場所】                         東京都渋谷区桜丘町20番１号
     【電話番号】                         050-1753-0440
     【事務連絡者氏名】                         執行役員　管理人事本部長　　福田　裕也
     【最寄りの連絡場所】                         東京都渋谷区桜丘町20番１号
     【電話番号】                         050-1753-0440
     【事務連絡者氏名】                         執行役員　管理人事本部長　　福田　裕也
     【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】                         株式
     【届出の対象とした募集（売出）金額】                         募集金額
                              ブックビルディング方式による募集　　　　　　784,737,000円
                              売出金額
                              （引受人の買取引受による売出し）
                              ブックビルディング方式による売出し　　　　2,270,100,000円
                              （オーバーアロットメントによる売出し）
                              ブックビルディング方式による売出し　　　　　478,998,000円
                                  （注）　募集金額は、有価証券届出書提出時における見
                                      込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売
                                      出金額は、有価証券届出書提出時における見込
                                      額であります。なお、引受人の買取引受による
                                      売出しには、日本国内において販売される株式
                                      と、株式会社ＳＢＩ証券の関係会社等を通じ
                                      て、欧州及びアジアを中心とする海外市場（た
                                      だし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家
                                      に対して販売される株式が含まれております。
                                  　　　　詳細は、「第一部　証券情報　第２　売出要
                                      項　１　売出株式（引受人の買取引受による売
                                      出し）」をご参照ください。
     【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
                                  1/164







                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】
     １【新規発行株式】
          種類          発行数（株）                        内容
                              完全議決権株式であり、株主として権利内容に何ら限定のない当
         普通株式            669,000（注）２         社における標準となる株式であります。
                              なお、単元株式数は100株であります。
    　（注）１．2022年５月26日開催の取締役会決議によっております。
         ２．発行数については、2022年６月９日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         ３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称：株式会社証券保管振替機構
           住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
                                  2/164
















                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ２【募集の方法】
      　2022年６月20日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」
      欄記載の金融商品取引業者（以下「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引
      受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2022年６月９日開催予
      定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総
      額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対し
      て引受手数料を支払いません。
      　なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第
      246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
      件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決
      定する価格で行います。
            区分            発行数（株）          発行価額の総額（円）             資本組入額の総額（円）
     入札方式のうち入札による募集                         －             －             －

     入札方式のうち入札によらない募集                         －             －             －

     ブックビルディング方式                      669,000           784,737,000             424,681,200

         計（総発行株式）                  669,000           784,737,000             424,681,200

    　（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         ２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
           ます。
         ３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
         ４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2022年５月26日開催の取締役会決議に基づき、
           2022年６月20日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
           資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
           ります。
         ５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,380円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額
           （見込額）は923,220,000円となります。
         ６．本募集並びに「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２　売出しの条
           件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状
           況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第２　売出要項　３　売出株式（オーバー
           アロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご
           参照下さい。
         ７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は
           売出しに関する特別記載事項　４．ロックアップについて」をご参照下さい。
                                  3/164








                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ３【募集の条件】
      （１）【入札方式】
        ①【入札による募集】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない募集】

         　該当事項はありません。
      （２）【ブックビルディング方式】

                         申込株数
     発行価格     引受価額     払込金額     資本組入                        申込証拠
                         単位         申込期間                 払込期日
     （円）     （円）     （円）     額（円）                        金（円）
                          （株）
      未定     未定     未定     未定          自　2022年６月21日(火)              未定
                            100                      2022年６月28日(火)
     (注)１     (注)１     (注)２     (注)３          至　2022年６月24日(金)             (注)４
    　（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格は、2022年６月９日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
           等を総合的に勘案した上で、2022年６月20日に引受価額と同時に決定する予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
           需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
           関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         ２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2022年６月９日開催予定の取締役会において決定される予定であ
           ります。また、「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2022年６月
           20日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
           取金となります。
         ３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2022年５月26日開催の取締役会において、
           増加する資本金の額は、2022年６月20日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
           １項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
           きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
           する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
         ４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
           期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         ５．株式受渡期日は、2022年６月29日（水）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募
           集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規
           程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集
           に係る株券は、発行されません。
         ６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ７．申込みに先立ち、2022年６月13日から2022年６月17日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
           販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
           い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホーム
           ページにおける表示等をご確認下さい。
         ８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
        ①【申込取扱場所】

         　後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
                                  4/164




                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ②【払込取扱場所】
                 店名                           所在地
     株式会社みずほ銀行　青山支店                            東京都港区北青山三丁目６番12号

    　（注）　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
     ４【株式の引受け】

                                         引受株式数
      引受人の氏名又は名称                      住所                      引受けの条件
                                          （株）
                                               １．買取引受けによりま
                                                 す。
                                               ２．引受人は新株式払込
                                                 金として、2022年６
                                                 月28日までに払込取
                                                 扱場所へ引受価額と
                                                 同額を払込むことと
     株式会社ＳＢＩ証券             東京都港区六本木一丁目６番１号                        669,000
                                                 いたします。
                                               ３．引受手数料は支払わ
                                                 れません。ただし、
                                                 発行価格と引受価額
                                                 との差額の総額は引
                                                 受人の手取金となり
                                                 ます。
           計                  －             669,000           －
    　（注）１．引受株式数は、2022年６月９日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         ２．上記引受人と発行価格決定日（2022年６月20日）に元引受契約を締結する予定であります。
                                  5/164












                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ５【新規発行による手取金の使途】
      （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                 発行諸費用の概算額（円）                   差引手取概算額（円）
              849,362,400                   15,000,000                  834,362,400

    　（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
           の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,380円）を基礎として算出した見込額であ
           ります。
         ２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
         ３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
      （２）【手取金の使途】

          　当社グループはデータプラットフォーム事業における主要なサービスとして、データソリューションサー

         ビス、海外コンサルティングサービス、デジタルサイネージサービスの３つのサービスによって事業展開して
         おります。
          また、３つのサービスに対して、労働集約的なビジネスモデルである「コンサルティング」と、プロダクト

         販売による収穫逓増型のビジネスモデルである「データプロダクト」の二つに分類することで、それぞれのビ
         ジネスモデルに応じた経営戦略の立案や収益性の分析を行っております。特に当社では「データプロダクト」
         のビジネスモデルに属する「UNIVERSE」へ注力しており、当該領域のプロダクト開発及び人材への投資を積極
         的に行うことで、データプラットフォーム事業の拡大を目指してまいります。データソリューションサービス
         における「UNIVERSE」は、多種多様なデータを収集・蓄積し、業界業種に特化した消費行動分析を行うこと
         で、その分析結果に基づいた広告配信を行うサービスになります。
           上記の手取概算額834,362千円については、①データソリューションサービスにおける人材の採用費、②シ

          ステム開発資金にそれぞれ充当する予定であります。
          ①データソリューションサービスにおける人材の採用費

          　データソリューションサービスにおける営業、データ分析、システム開発部門の増強を図るため、2023年９
          月期に28名、2024年９月期に34名の採用を計画しております。具体的には、採用に伴う人件費及び採用費とし
          て、294,362千円（2023年９月期に103,026千円、2024年９月期は前期の採用人材に係る人件費と合わせ
          191,336千円）を充当する予定です。
          ②システム開発資金

          　データソリューションサービスにおいて、2024年９月期中に予定されている３rd                                      Party   Cookieの利用廃止
          に伴い、データプラットフォームの刷新を計画しております。３rd                               Party   Cookieとは、WEBブラウザに搭載さ
          れた、ユーザーを識別するためのIDになります。当社では、この３rd                                Party   Cookieを利用して消費者の行動
          データの授受を行っておりますが、Google社の提供するWEBブラウザである、Google                                       Chromeにおいて、2023年
          末にこの機能が廃止される予定です。このシステム開発では、３rd                               Party   Cookieを代替する独自ID体系の構
          築や、AIによる推測技術によって、消費者の識別を可能にする新たなシステム開発等を含んでおります。
          　これらを実現することで、データ提携社数の拡大やデータ分析力が向上し、これまで以上に様々な業種、業
          界に向けたサービスの提供を行うことが可能になり、売上拡大に寄与すると考えております。
          　また、刷新予定のプラットフォーム上において、Webブラウザに依存しないデータサービスの開発について
          も計画しており、分析サービスをオフラインの領域に拡充することにより新たな収益拡大を計画しておりま
          す。
          　これらを目的としたソフトウエア製品の開発費として、540,000千円(2023年９月期に270,000千円、2024年
          ９月期に270,000千円)を充当する予定です。
                                  6/164




                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第２【売出要項】
     １【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
      　2022年６月20日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件
      （引受人の買取引受による売出し）　(２）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２　売
      出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価
      格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株
      式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は
      引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類           売出数（株）
                                 （円）       又は名称
             入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
             による売出し
             入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
             によらない売出し
                                        東京都港区海岸一丁目７番１号
                                        ソフトバンク株式会社
                                        　　　　　　　　　　　　　　815,000株
                                        東京都渋谷区宇田川町40番１号
                                        株式会社サイバーエージェント
             ブックビルディング
     普通株式                   1,645,000       2,270,100,000
                                        　　　　　　　　　　　　　　750,000株
             方式
                                        東京都渋谷区神宮前六丁目23番４号
                                        桑野ビル２階
                                        株式会社ＳＷＡＹ
                                                       80,000株
     計(総売出株式)            －       1,645,000       2,270,100,000                 －
    　（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         ２．引受人の買取引受による売出しにかかる売出株式1,645,000株のうち一部は、株式会社ＳＢⅠ証券の関係会
           社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に
           対して販売（以下「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。）されることがあ
           ります。
           上記売出数は、日本国内において販売（以下「国内販売」という。）される株数（以下「国内販売株数」と
           いう。）と海外販売株数が含まれた、国内販売株数の上限であり、海外販売株数は未定であります。国内販
           売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案
           したうえで、売出価格決定日（2022年６月20日）に決定されます。引受人の買取引受による売出しにかかる
           売出株数については、今後変更される可能性があります。海外販売に関しましては、後記「募集又は売出し
           に関する特別記載事項　２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照くだ
           さい。
         ３．「第１　募集要項」における新株式発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
           ます。
         ４．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,380円）で算出した見込額でありま
           す。なお、当該総額は国内販売株数の上限にかかるものであり、海外販売株数にかかるものにつきまして
           は、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項に
           ついて」をご参照ください。
         ５．売出数等については今後変更される可能性があります。
         ６．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同
           一であります。
         ７．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況等を勘案し、オーバーアロットメント
           による売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３　売出株式（オーバーアロットメントによる
           売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照ください。
         ８．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
           いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．ロックアップについて」をご参照ください。
                                  7/164


                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
      （１）【入札方式】
        ①【入札による売出し】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

         　該当事項はありません。
      （２）【ブックビルディング方式】

                       申込株数
     売出価格     引受価額                  申込証拠             引受人の住所及び氏名又は             元引受契
                 申込期間       単位           申込受付場所
     （円）     （円）                  金（円）             名称             約の内容
                        （株）
                                          東京都港区六本木一丁目６
                                          番１号
                                          株式会社ＳＢＩ証券
                                          東京都千代田区丸の内一丁

                                          目９番１号
                                          大和証券株式会社
                                          東京都港区南青山二丁目６

                                          番21号
                                          楽天証券株式会社
                                          東京都港区赤坂一丁目12番

                                          32号
                                          マネックス証券株式会社
                                          東京都千代田区麹町一丁目

                                          ４番地
                                          松井証券株式会社
                                          大阪府大阪市中央区今橋一

                                  引受人及びその
                                          丁目８番12号
                自　2022年                 委託販売先金融
                                          岩井コスモ証券株式会社
      未定
           未定     ６月21日(火)              未定    商品取引業者の                      未定
     (注)１                    100
                                          愛知県名古屋市中村区名駅
           (注)２      至　2022年             (注)２     本店並びに全国                      (注)３
     (注)２
                                          四丁目７番１号
                ６月24日(金)                  各支店及び営業
                                          東海東京証券株式会社
                                  所
                                          東京都港区東新橋一丁目９
                                          番１号
                                          アイザワ証券株式会社
                                          東京都中央区日本橋茅場町

                                          一丁目４番７号
                                          極東証券株式会社
                                          東京都千代田区麹町三丁目

                                          ３番６
                                          丸三証券株式会社
                                          東京都中央区日本橋二丁目

                                          ３番10号
                                          水戸証券株式会社
                                          埼玉県さいたま市大宮区桜

                                          木町四丁目333番地13
                                          むさし証券株式会社
    　（注）１．売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(２）ブックビルディング方式」の（注）１

           と同様であります。
         ２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、
           申込証拠金には、利息をつけません。
           引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
         ３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
           価格決定日（2022年６月20日）に決定する予定であります。
                                  8/164

                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
           は引受人の手取金となります。
         ４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
         ５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機
           構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を
           行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
         ６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　
           (２）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
         ８．引受人は、引受人の買取引受による売出しにかかる株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希
           望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。当該委託販売分とは別に引受人
           は、上記引受株式数のうち一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。また、これら
           の委託販売分とは別に株式会社ＳＢＩ証券は、同社の引受株式数の一部について、株式会社ＳＢＩネオモバ
           イル証券に販売を委託する予定です。株式会社ＳＢＩネオモバイル証券が販売を受託した当該株式を同社と
           その顧客との契約等に従って同社の顧客に販売する場合には、１株を申込株数単位として販売が行われる予
           定です。なお、当社の株主は、その有する１単元(100株)に満たない株式について、一定の権利以外の権利
           を行使することができません。その内容については、後記「第二部　企業情報　第６　提出会社の株式事務
           の概要」の(注)３をご参照下さい。
                                  9/164















                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類           売出数（株）
                                 （円）       又は名称
             入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
             による売出し
             入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
             によらない売出し
             ブックビルディング                           東京都港区六本木一丁目６番１号
     普通株式                    347,100       478,998,000
             方式                           株式会社ＳＢＩ証券　　　　　347,100株
     計(総売出株式)            －        347,100       478,998,000                －
    　（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
           況を勘案し、株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出
           しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少もしくは中止される場合があり
           ます。
         ２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、株式会社ＳＢＩ証券は、東京証券取引所においてオー
           バーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケー
           トカバー取引」という。）を行う場合があります。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．グリーンシューオプションとシ
           ンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
         ３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         ４．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
           いたします。
         ５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,380円）で算出した見込額でありま
           す。
         ６．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３に記載した振替機関と同一
           であります。
                                 10/164











                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
      （１）【入札方式】
        ①【入札による売出し】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

         　該当事項はありません。
      （２）【ブックビルディング方式】

      売出価格              申込株数単位        申込証拠金              引受人の住所及び
              申込期間                     申込受付場所                元引受契約の内容
      （円）               （株）       （円）             氏名又は名称
             自　2022年
                                   株式会社ＳＢ
       未定      ６月21日(火)                 未定
                         100          Ｉ証券の本店           －         －
      (注)１       至　2022年                (注)１
                                   及び営業所
             ６月24日(金)
    　（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
           れぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
           ん。
         ２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定で
           あります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」
           に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、オーバーア
           ロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
         ３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ４．株式会社ＳＢＩ証券の販売方針は、「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出
           し）　(２）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
                                 11/164












                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
     １．東京証券取引所グロースへの上場について
      　当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式
      について、株式会社ＳＢＩ証券を主幹事会社として、東京証券取引所グロースへの上場を予定しております。
     ２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について

      　引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、株式会社ＳＢＩ証券の関係会社等を通じて、海外
      販売されることがあります。以下は、かかる引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内
      容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
      (１）株式の種類
         当社普通株式
      (２）海外販売の売出数（海外販売株数）

         未定
         （注）　上記の売出数は、海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案
             したうえで、売出価格決定日（2022年６月20日）に決定されます。
      (３）海外販売の売出価格

         未定
         （注）１．海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(２）ブックビルディ
              ング方式」の（注）１と同様であります。
            ２．海外販売の売出価格は、前記「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出
              し）　(２）ブックビルディング方式」に記載の国内販売における売出価格と同一といたします。
      (４）海外販売の引受価額

         未定
         （注）　海外販売の引受価額は、本募集における引受価額と同一といたします。
      (５）海外販売の売出価額の総額

         未定
      (６）株式の内容

        　完全議決権株式であり、株主として権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
        　なお、単元株式数は100株であります。
      (７）売出方法

        　下記(８)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しにかかる売出数を買取引受けしたうえで、引受人の買
        取引受による売出しにかかる売出数の一部を株式会社ＳＢＩ証券の関係会社等を通じて、海外販売いたします。
      (８）引受人の名称

        　前記「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(２）ブックビルディング方
        式」に記載の引受人
      (９）売出しを行う者の氏名又は名称

        　前記「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出人
      (10）売出しを行う地域

        　欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）
                                 12/164




                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      (11）海外販売の受渡年月日
         2022年６月29日（水）
      (12）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

         株式会社東京証券取引所
                                 13/164



















                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ３．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
      　オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
      に、主幹事会社が当社株主である株式会社サイバーエージェント（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であ
      ります。これに関連して、主幹事会社は、347,100株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利（以
      下「グリーンシューオプション」という。）を、2022年７月22日を行使期限として貸株人より付与される予定であり
      ます。
      　また、主幹事会社は、2022年６月29日から2022年７月22日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的とし
      て、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカ
      バー取引を行う場合があります。
      　主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、グリーン
      シューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判
      断でシンジケートカバー取引を全く行わないかもしくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終
      了させる場合があります。
     ４．ロックアップについて

      　本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である株式会社サイバーエージェン
      ト、売出人である株式会社ＳＷＡＹ、当社株主であるＳＣＳＫ株式会社並びに当社株主かつ当社新株予約権者である
      田中宏幸、渡辺健太郎、穴原誠一郎及び榎原良樹は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日
      （当日を含む）後180日目の2022年12月25日までの期間（以下「ロックアップ期間①」という。）中、主幹事会社の
      事前の書面による同意なしには、当社株式（当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式を含
      む）の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式
      を貸し渡すこと及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等は除く。）
      等は行わない旨合意しております。
      　また、売出人であるソフトバンク株式会社は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当
      日を含む）後90日目の2022年９月26日までの期間（以下「ロックアップ期間②」といい、ロックアップ期間①とあわ
      せて以下、「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等は
      行わない旨合意しております。
      　加えて、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間①中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株
      式の発行、当社株式に転換もしくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得もしくは受領する権利を付与さ
      れた有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割等を除く。）等を行わない旨合意しております。
      　なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を
      一部もしくは全部につき解除できる権限を有しております。
      　上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
      集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第
      四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。
                                 14/164









                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第３【その他の記載事項】
     　新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
      (１）表紙に当社のロゴマーク                           を記載いたします。


      (２）表紙の次に経営方針～業績等の推移をカラー印刷したものを記載いたします。


                                 15/164

















                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                 16/164





















                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                 17/164





















                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                 18/164





















                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                 19/164





















                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                 20/164





















                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                 21/164





















                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                 22/164





















                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第二部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
      (1）連結経営指標等
             回次             第14期       第15期
            決算年月             2020年９月       2021年９月

                         10,917,603       11,671,312
     売上高              （千円）
                           258,182       153,562
     経常利益              （千円）
     親会社株主に帰属する当期純
                           43,468
     利益又は親会社株主に帰属す              （千円）              △ 38,864
     る当期純損失（△）
                           74,956       116,315
     包括利益              （千円）
                           873,256      1,472,679
     純資産額              （千円）
                          3,733,496       4,229,232
     総資産額              （千円）
                            67.07       112.93
     １株当たり純資産額               （円）
     １株当たり当期純利益又は１
                            5.30
                    （円）               △ 4.73
     株当たり当期純損失(△)
     潜在株式調整後１株当たり当
                    （円）          －       －
     期純利益
                            14.7       22.0
     自己資本比率               （％）
                             8.1
     自己資本利益率               （％）                 －
     株価収益率               （倍）          －       －

     営業活動によるキャッシュ・
                           620,147        31,410
                   （千円）
     フロー
     投資活動によるキャッシュ・
                           13,325
                   （千円）              △ 185,561
     フロー
     財務活動によるキャッシュ・
                           51,455       300,544
                   （千円）
     フロー
     現金及び現金同等物の期末残
                          1,932,263       2,161,152
                   （千円）
     高
                             324       348
     従業員数
                    （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                        ( 27 )      ( 25 )
    　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
           期中平均株価が把握できないこと、及び当期純損失を計上しているため記載しておりません。
         ３．第15期の親会社株主に帰属する当期純損失の発生要因は主にマイクロアド社におけるデータセンターの移行
           に伴う一時的な費用の発生により、当期純利益が非支配株主に帰属する当期純利益を下回ったことによるも
           のとなっております。第16期以降、当該費用の発生予定は現時点ではありません。
         ４．第15期の自己資本利益率は親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
         ５．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         ６．前連結会計年度（第14期）及び当連結会計年度（第15期）の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用
           語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法
           第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。
         ７．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
           向者を含む。）であり、臨時雇用者数（派遣社員、契約社員、アルバイト、インターンを含む。）は、年間
           の平均人員を（　）外数で記載しております。
         ８．当社は、2022年４月1日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。そこで、第14期の期首
           に当該株式分割が行われたと仮定し、第14期及び第15期の１株当たり純資産及び１株当たり当期純利益又は
           １株当たり当期純損失（△）を算定しております。
                                 23/164


                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      (2）提出会社の経営指標等
             回次             第11期       第12期       第13期       第14期       第15期
            決算年月             2017年９月       2018年９月       2019年９月       2020年９月       2021年９月

                          7,685,019       7,162,472       6,021,645       5,463,941       5,651,943
     売上高              （千円）
     経常損失（△）              （千円）       △ 429,342      △ 229,081      △ 192,754      △ 259,049       △ 81,129

     当期純利益又は当期純損失
                                                        128,139
                   （千円）      △ 1,636,501      △ 1,102,904       △ 315,024      △ 293,981
     （△）
                           464,716       467,688       470,659       470,659       476,602
     資本金              （千円）
                          4,084,000       4,091,000       4,098,000       4,098,000       4,112,000
     発行済株式総数               （株）
                           483,700
     純資産額              （千円）              △ 667,251      △ 976,333     △ 1,270,315      △ 1,130,290
                          3,304,670       1,903,957       1,582,197       1,552,153       1,448,919
     総資産額              （千円）
                           118.44
     １株当たり純資産額               （円）              △ 163.10      △ 238.25      △ 154.99      △ 137.44
     １株当たり配当額                        －       －       －       －       －
                    （円）
     （１株当たり中間配当額）                        ( －)       ( －)       ( －)       ( －)       ( －)
     １株当たり当期純利益又は１
                                                         15.59
                    （円）       △ 400.97      △ 269.70       △ 76.90      △ 35.87
     株当たり当期純損失（△）
     潜在株式調整後１株当たり当
                    （円）          －       －       －       －       －
     期純利益
                            14.6
     自己資本比率               （％）               △ 35.0      △ 61.7      △ 81.8      △ 78.0
     自己資本利益率               （％）          －       －       －       －       －

     株価収益率               （倍）          －       －       －       －       －

     配当性向               （％）          －       －       －       －       －

                             140       141       148       155       167
     従業員数
                    （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                        ( 12 )      ( 13 )      ( 10 )      ( 12 )      ( 10 )
    　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
           期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
         ３．第11期、第12期の当期純損失の要因は主に減損損失を計上したことによるものです。第13期、第14期の当期
           純損失については当該減損損失の影響でソフトウエア開発等を即時費用計上したことにより原価率が高まっ
           たことが要因となります。
         ４．債務超過については、第11期、第12期の減損損失の影響によるものとなります。今後の見通しについては
           （第２事業の状況　２．事業等のリスク　10．損失の継続計上について）をご参照下さい。
         ５．第11期、第12期、第13期及び第14期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため、第15期
           については債務超過となっているため記載しておりません。
         ６．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         ７．主要な経営指標等の推移のうち、第11期から第13期について、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13
           号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査
           を受けておりません。
         ８．前事業年度（第14期）及び当事業年度（第15期）の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作
           成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており金融商品取引法第193条の２第１
           項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。
         ９．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇
           用者数（派遣社員、アルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。
         10．当社は、2022年４月1日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。そこで、第14期の期首
           に当該株式分割が行われたと仮定し、第14期及び第15期の１株当たり純資産及び１株当たり当期純利益又は
           １株当たり当期純損失（△）を算定しております。
         11．当社は、2022年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。そこで、東京証券取引
           所自主規制法人（現　日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報
           告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第11期の
                                 24/164


                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以
           下のとおりとなります。
           なお、第11期、第12期及び第13期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、有限責
           任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
              回次              第11期       第12期       第13期       第14期       第15期

             決算年月              2017年９月       2018年９月       2019年９月       2020年９月       2021年９月

     １株当たり純資産額                  （円）       59.22      △81.55      △119.12       △154.99       △137.44

     １株当たり当期純利益又は１株当た
                       （円）     △200.48       △134.85       △38.45       △35.87        15.59
     り当期純損失（△）
     潜在株式調整後１株当たり当期純利
                       （円）        －       －       －       －       －
     益
     １株当たり配当額                          －       －       －       －       －
                       （円）
     （１株当たり中間配当額）                         (－)       (－)       (－)       (－)       (－)
                                 25/164















                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ２【沿革】
        年月                            概要
      2007年７月        東京都渋谷区に資本金50百万円で株式会社マイクロアドを設立（当時は株式会社サイバーエージェ
              ント100％子会社）
      2008年２月        東京本社を渋谷区道玄坂へ移転
      2008年３月        西日本での事業拡大を目的として大阪支社を開設
      2008年８月        研究開発拠点として京都研究開発所を開設
      2008年８月        中華圏での事業拡大を目的として微告香港集団有限公司（MicroAd                               Hong   Kong   Holdings,     Ltd.）を
              設立（現地法人を100％子会社化）
      2009年１月        台湾での事業拡大を目的として台湾微告有限公司（MicroAdTaiwan,                               Ltd.）を設立
      2009年２月        オフショア開発拠点として中国に微告科技（瀋陽）有限公司（MicroAdTechnologyDevelopment
              (Shenyang),      Ltd.）を設立
      2010年１月        東京本社を渋谷区円山町へ移転
      2010年10月        SSP（注１）「MicroAdAdFunnel」の提供を開始
      2011年１月        中国での事業拡大を目的として微告（上海）広告有限公司（MicroAdChina,                                   Inc.）を設立
      2011年４月        販売強化販路拡大を目的として株式会社マイクロアドプラスを設立
              九州地域での事業拡大を目的として福岡営業所を開設
      2011年６月        DSP（注２）「MicroAdBLADE」の提供を開始
      2012年８月        アセアン地域での事業拡大を目的としてシンガポールにMicroAdSingaporePte.Ltd.を設立
      2012年11月        ベトナムでの事業拡大を目的としてMICROAD                    VIETNAM    JOINT   STOCK   COMPANYを設立
      2013年８月        デジタルサイネージ関連事業の提供を目的として株式会社マイクロアドデジタルサイネージを設立
      2013年10月        東海地域での事業拡大を目的として名古屋営業所を開設
              インドネシアでの事業拡大を目的としてPT.MicroAdBLADEIndonesiaを設立（2022年9月期より非連
              結）
      2013年11月        世界のテクノロジーベンチャー企業Top100『2013                       RedHerringGlobalTop100』を受賞
              『IAIRAwardsfor“BestCompanyforInnovation                     & Leadership”』を受賞
      2014年４月        マイクロアドデジタルサイネージ、デジタルサイネージ向けアドネットワーク（注３）
              「MONOLITHS」の提供を開始
      2014年９月        スマホメディアの収益向上機能を強化したSSP「MicroAdCOMPASS」の提供を開始
      2014年12月        インターネットメディアの収益支援サービスの提供を目的として株式会社エンハンスを設立
      2015年４月        マイクロアドプラスとＣＣＣマーケティング、Ｔポイントデータを活用した広告配信サービスの戦
              略的拡大に向けた資本業務提携
      2016年１月        ベトナムにアジア向け開発拠点としてMicroAdTechnologyDevelopmentCompanyLimitedを設立
      2016年４月        ソフトバンク株式会社と、ソフトバンクが保有するデータを活用したスマートデバイス向け広告事
              業の共同開発に向けた資本業務提携
      2016年12月        データを軸とした企業のマーケティング基盤構築サービス「UNIVERSE」の提供を開始
              東京本社を渋谷区神泉町へ移転
      2018年10月        業種特化型マーケティングデータプラットフォームの第１弾として、自動車業界向けに
              「IGNITION」の提供を開始
      2018年11月        食品・飲料業界向けマーケティングプラットフォーム「Pantry」の提供を開始
      2019年１月        ビッグデータ時代に対応した新広告プラットフォーム「UNIVERSEAds」の提供を開始
      2019年７月        BtoB企業向けマーケティングデータプラットフォーム「シラレル」の提供を開始
              製薬業界向けマーケティングデータプラットフォーム「ＩＡＳＯ」の提供を開始
      2019年10月        エンターテインメント業界向けマーケティングプラットフォーム「Circus」の提供を開始
      2021年３月        ＳＣＳＫ株式会社と、双方が有するデータ分析のノウハウやリソースを活用したデジタルマーケ
              ティング、販促支援、ＤＸ支援などの様々な分野における競争力強化に向けた資本業務提携
      2021年７月        東京本社を渋谷区桜丘町へ移転
      2022年３月        アジアパシフィックでの海外コンサルティングサービスの推進を目的に、台湾微告有限公司
              （MicroAd     Taiwan,    Ltd.）の子会社として奇碁數位股份有限公司                     (Tiki   Digital,     Ltd.)を設立
    　（注）１．SSP：Supply-Side               Platformの略称。媒体側の広告枠販売や広告収益最大化等を支援するプラットフォー
           ム。
         ２．DSP：Demand-Side           Platformの略称。広告主側に対し、広告在庫の買付から配信、オーディエンスターゲ
           ティング等を一括して管理できるプラットフォーム。MicroAd                             BLADEについては2022年３月にサービスを終
           了しております。
         ３．アドネットワーク：複数の広告媒体によって作られたネットワークを通じて広告を配信するシステム。
                                 26/164


                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                 27/164





















                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ３【事業の内容】
      　当社グループ（当社、当社の子会社及び関連会社）は、当社、連結子会社11社（株式会社マイクロアドデジタルサ

      イネージ、株式会社エンハンス、他９社）、非連結子会社２社及び関連会社１社で構成され、「Redesigning                                                  The
      Future    Life」というビジョンのもと、データとテクノロジーの力によって、マーケティングを変革し、人々の生活を
      より良いものに、より充実したものにすることを目指して事業運営を行ってまいりました。
      　当社グループは、データプラットフォーム事業の単一セグメントである為、セグメントごとの記載はしておりませ

      ん。セグメントを構成する主要なサービスとして、(１)データソリューションサービス、(２)海外コンサルティング
      サービス、(３)デジタルサイネージサービスの３つのサービスによって事業展開しております。
      　また、３つのサービスに対して、労働集約的なビジネスモデルである「コンサルティング」と、プロダクト販売に

      よる収穫逓増型のビジネスモデルである「データプロダクト」の二つに分類することで、それぞれのビジネスモデル
      に応じた経営戦略の立案や収益性の分析を行っております。それぞれのビジネスモデルと、提供するサービスの関係
      は下図のとおりです。特に当社では収益性の高い「データプロダクト」のビジネスモデルに属する「UNIVERSE」へ注
      力しており、当該領域のプロダクト開発への投資を積極的に行うことで、データプラットフォーム事業の拡大を目指
      してまいります。
      　ビジネスモデル「データプロダクト」は、企業のマーケティング課題を解決するための、デジタル広告ソリュー






      ション群になります。外部から仕入れたデータを活用し、消費者の行動特性をとらえ、その行動データに基づいた広
      告配信を行うことで、企業の様々なマーケティング課題の解決を目指します。「データプロダクト」のビジネスモデ
      ルの構造は下図の通りです。
      　ビジネスモデル「コンサルティング」は、企業のデジタルマーケティングにおける課題を解決する為に当社グルー






      プの製品に加え、他社の製品を組み合わせることで、企業のマーケティング活動における、より広範なソリューショ
      ンを提供しております。「コンサルティング」のビジネスモデルの構造は下図の通りです。
                                 28/164


                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      当社のデータプラットフォーム事業を構成する、３つのサービスそれぞれの特徴は以下のとおりです。





        (１）データソリューションサービス

        　データソリューションサービスは、１.UNIVERSE、２.国内コンサルティングサービスの二つのサービスを総称
        したものを指します。
        1.UNIVERSE

          　消費者の購買行動や消費行動のプロセスは、業界や業種によって多種多様であり、消費者は多様なプロセ

          スを経て、企業の製品やサービスの認知・購買に至ります。UNIVERSEは、そのような多様な購買・消費行動
          を分析し、その分析データを活用して、顧客企業の様々なマーケティングの課題解決を行うサービスです。
          UNIVERSEでは、自社開発した二つのプラットフォームによって構成されております。
           一つ目がデータプラットフォームである「UNIVERSE                        DATA   PLATFORM」になります。「UNIVERSE                 DATA

          PLATFORM」では、消費者のライフスタイルの変化をとらえるデータや、消費者の性別・年齢等を推定したデ
          モグラフィックデータなどの一般的なデータ群と、様々な購買・消費行動をとらえるための、業界・業種に
          特化したデータ群が蓄積されております。具体的なデータ例としては、自動車購買までの消費行動を分析す
          る際に活用するデータとして、各種自動車関連のインターネットメディアの閲覧履歴等のデータや、飲料・
          食品業界の消費行動を分析する際に活用するデータとして、コンビニ、スーパーマーケット等の実店舗での
          決済データやポイント利用データ等になります。これらのデータは、2022年３月時点で211の外部データ保有
          企業・メディアからデータを収集・集約して構成されております。その大量のデータを組み合わせて分析を
          行うことで、消費者の様々な購買消費行動の分析を行います。
           二つ目が広告プラットフォームである「UNIVERSE                       Ads」になります。顧客企業のマーケティング課題を解

          決する為に「UNIVERSE           DATA   PLATFORM」によって分析されたデータを活用し、UNIVERSE                           Adsを通して適切な
          消費者に広告配信を行います。UNIVERSE                   Adsは「RTB（Real         Time   Bidding）」（注１）という技術を用い
          て、消費者毎にリアルタイムに最適な広告を選択し、オークション形式で広告配信を行うプラットフォーム
          です。UNIVERSE        Adsでは社内外の様々なSSP（注２）と接続することで、多くの消費者へ広告配信を行うこと
          が可能です。広告配信技術であるRTBでは、オークションによって広告配信金額が決定する為、顧客企業の
          マーケティングの費用対効果を最大化する為には、最適な消費者に、最適な金額でオークションへの入札を
          行う必要があります。そこで、UNIVERSE                   Adsでは、AIを活用した最適化アルゴリズムを導入しております。
          AIによる分析では、企業の製品・サービスのカテゴリ、掲載面の品質やコンテンツの内容、配信を行う時
          間、広告クリエイティブ（注３）の種類（静止画・動画・ネイティブ広告（注４）等）など、広告の費用対
          効果を決定づける数十の変数を解析し、最適なアルゴリズムのモデルを構築することで、リアルタイムに最
          適解を導き出し、広告配信（入札）を行っております。この独自のAIアルゴリズムは配信・入札アルゴリズ
          ムを改善するための専任のデータサイエンティストが、様々なモデルの比較検討を行いながら日々改良を重
          ねております。加えて、UNIVERSE                DATA   PLATFORMとのリアルタイムなデータ連携によって、特定の製品カテ
          ゴリの比較検討を開始した消費者や、最終的な購買検討段階に移行した消費者、特定商品の購買意欲が急激
          に高まった瞬間など、消費者ひとりひとりの製品認知・購買プロセスの段階に応じて広告配信を行うこと
          で、顧客企業のマーケティング課題を解決します。
           顧客企業へのサービス提供を行う際には、業界・業種毎のプロダクトとして、二つのプラットフォームを

          組み合わせた製品を多数展開しております。主要なプロダクトとして、BtoB業種に特化した「シラレル」、
          飲料・食品業界に特化した「Pantry」、医療・製薬業界に特化した「IASO」、自動車業界に特化した
                                 29/164

                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          「IGNITION」、エンタメ業界に特化した「Circus」などがあります。これらのプロダクトを顧客企業が利用
          し、広告配信を行う上で、「UNIVERSE」のアカウントを発行いたします。なお、当社プロダクトを利用する
          企 業は、その企業が提供する製品ブランドやサービス毎に広告宣伝費を設定しているケースが多いため、単
          一企業であっても製品ブランドやサービス毎に複数のアカウントを発行しております。
           UNIVERSEにおける、二つのプラットフォームと各プロダクトの構造を図示したものが下記になります。

          また、2022年３月時点で、これらの業界業種毎のプロダクトは17業種まで拡大しております。それぞれの業







          種毎の売上シェアと、最もシェアの大きい「BtoB」向けプロダクトの詳細な業種内訳は下図の通りとなって
          おります。特定の企業や業種に大きく依存することなく、様々な企業に対して、当社製品を提供しておりま
          す。
         ※売上シェアは2021年度９月期実績





           広告代理店との取引においては2021年度９月期実績で389社の代理店と取引を行っております。また、これ

          らの販売チャネルを通じて開設された「UNIVERSE」のアカウント数は2021年度９月期実績で、2,017アカウン
          トとなっております。
        ２．国内コンサルティングサービス

          　国内コンサルティングサービスは、メディア企業向けの広告収益最大化サービス「MicroAd                                           COMPASS」と、

          企業の総合的なマーケティング課題の解決を行う「マーケティングコンサルティング」の二つのサービスが
          あります。
          ・「MicroAd      COMPASS」

          インターネット広告を掲載するメディア企業向けの広告収益最大化サービスとして、「MicroAd                                            COMPASS」の
                                 30/164

                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          提供を行っております。MicroAd               COMPASSは2022年２月時点で2,100を超えるインターネットメディアに導入
          されており、RTBを通じて様々なDSP（注５）と接続しております。RTBによるオークションによってリアルタ
          イ ムに最も収益が見込まれる広告を瞬時に選択することで、メディア企業の広告収益の拡大に貢献しており
          ます。MicroAd       COMPASSでは、メディア企業へ支払われる広告収益の一部をプラットフォーム利用料として自
          社の収益としています。
          ・マーケティングコンサルティング

          企業のデジタルマーケティングのコンサルティングサービスとして、株式会社マイクロアドと株式会社エン
          ハンスがサービス提供を行っております。当社グループが提供する各種データソリューションを活用し、企
          業の課題解決に向けた総合的なデジタルマーケティングのコンサルティングを行うことで、企業の製品・
          サービスの売上拡大に貢献しております。株式会社マイクロアドでは、広告主企業に対するコンサルティン
          グサービスを提供し、広告主企業から支払われる広告配信費の一部を販売代理手数料として収益を上げてい
          ます。株式会社エンハンスでは、主にメディア企業の広告収益拡大に向けたコンサルティングサービスを提
          供し、コンサルティングフィーとして収益を上げています。
                                 31/164
















                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      (２）海外コンサルティングサービス
        　企業のデジタルマーケティングにおける総合的な課題解決を行うコンサルティングサービスとして、海外子会

        社各社（中国：MicroAd           (Shanghai)      Advertising,       Ltd.(注６)、台湾：台湾微告股份有限公司、ベトナム：
        MICROAD    VIETNAM    JOINT   STOCK   COMPANY(注７)）が現地企業及び進出済日系企業にサービス提供を行っておりま
        す。具体的な内容としては、各企業に対する現地でのプロモーション施策の立案、広告枠の買付け及び運用、広
        告クリエイティブの制作などになります。
         また、台湾においては、そのサービスの一環として、独自のネイティブ広告プラットフォーム「COMPASS-FIT」

        の提供、及び自社運営の訪日インバウンドWebメディア「Japaholic」でのタイアップ広告などマーケティング
        サービスの提供を行っております。
        　海外コンサルティングサービスでは顧客企業に対するメディア買付業務、メディア運用業務、クリエイティブ

        制作業務などの各対価を収益としております。台湾での自社独自サービスは、当社子会社同様にデジタルマーケ
        ティングサービスを提供する競合他社に対しての営業上の差別化要因となる点、FacebookやGoogle及び台湾現地
        企業が提供するサービスを販売した場合と比較して自社サービスを販売した方が粗利率が高く収益性に優れる点
        を理由に展開しており、今後も強化していく方針であります。
      (３）デジタルサイネージサービス

         屋外広告や、交通広告のデジタル化の促進と、インターネットを通じたネットワーク化による一元的な広告配

        信サービスとして、株式会社マイクロアドデジタルサイネージによる「MONOLITHS」の提供を行っておりま
        す。　　　「MONOLITHS」はデジタルサイネージ（注８）を設置しているロケーションオーナー（注９）向けの
        CMS(注10)で、ロケーションオーナーは「MONOLITHS」によりデジタルサイネージに掲出するコンテンツをWebブラ
        ウザよりリアルタイムで配信管理することができます。「MONOLITHS」の機能の一つとして広告配信機能があり、
        ロケーションオーナーは「MONOLITHS」の管理画面上より広告枠の設定が可能で、ロケーションオーナー独自でデ
        ジタルサイネージ広告事業を展開する際のアドサーバーとしての機能と、その広告枠をアドネットワーク(注11)
        の広告在庫として提供する機能を有しています。
         株式会社マイクロアドデジタルサイネージは「MONOLITHS」を通じた広告在庫をアドネットワーク化しており、

        これらの広告枠を広告主企業や広告代理店に販売しております。「MONOLITHS」アドネットワークは、天気、気温
        などの外部データとの連携が可能で、従来の屋外広告・交通広告では実現が難しかった天気、気温などの変化に
        よってサイネージに掲出する広告内容をリアルタイムに変更させるなどの配信管理が可能です。
        　また、広告業界の流れとしてPC,スマートフォンといったデバイスのみならずデジタルサイネージ広告枠への既
        存DSP経由での広告配信もスタートしており、その際には「MONOLITHS」はSSPとしての役割を果たします。
        現在「MONOLITHS」は複数のDSPとの接続を果たしており、今後もその接続先を拡充していく計画です。
         「MONOLITHS」を通じて広告配信可能なデジタルサイネージは、主要都市の大型屋外ビジョン、ドラッグスト

        ア、スーパー、美容サロン等の商業施設、バスやタクシーなどの交通広告と多様なロケーションで、2022年３月
        時点で13万面を超える規模に拡大しております。デジタルサイネージサービスにおいては、広告主及び広告代理
        店からロケーションオーナーへ支払われる広告収益の一部をプラットフォーム利用料とし、また、ロケーション
        オーナーからのCMS利用料を、自社の収益としています。
                                 32/164






                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ［事業系統図］
      （注）１．RTB：Real          Time   Biddingの略称。広告主側でオーディエンスごとにリアルタイムに広告枠の入札を行うこ










           とが可能な仕組み。補足説明を参照。
         ２．SSP：Supply        Side   Platformの略称。RTBによる広告取引を行う際のメディア企業側のプラットフォーム。
           DSPからの入札のオークション機能と広告配信機能を備える。RTBの補足説明を参照。
         ３．クリエイティブ：広告として制作されたコンテンツ。
         ４．ネイティブ広告：デザイン、内容、フォーマットが、媒体社が編集する記事・コンテンツの形式や提供す
           るサービスの機能と同様でそれらと一体化しており、ユーザーの情報利用体験を妨げない広告。
         ５．DSP：Demand        Side   Platformの略称。RTBによる広告取引を行う際の広告主側のプラットフォーム。SSPによ
           るオークションへの入札機能と広告配信機能を備える。RTBの補足説明を参照。
         ６．当社が保有するMicroAd             (Shanghai)      Advertising,       Ltd.の株式を譲渡することに関して、2022年５月５日
           に譲渡先と譲渡契約書を締結いたしました。詳細は、「第５                            経理の状況      １  連結財務諸表等        (１)連結財務
           諸表   注記事項(重要な後発事象)」の「(子会社株式の譲渡)」をご参照ください。
         ７．当社が保有するMICROAD             VIETNAM    JOINT   STOCK   COMPANYが運営する事業を譲渡することに関して、2022年２
           月10日に譲渡先と基本合意書を締結いたしました。詳細は、「第５                               経理の状況      １  連結財務諸表等        (１)連
           結財務諸表注記事項(重要な後発事象)」の「(子会社事業の譲渡)」をご参照ください。
         ８．デジタルサイネージ：屋外・店頭・交通機関などあらゆる場所で、ディスプレイなどの電子的な表示機器
           を使って情報を発信するメディアの総称
         ９．ロケーションオーナー：デジタルサイネージの設置場所を提供及びデジタルサイネージを管理運営する企
           業等
         10．CMS：Contents         Management      Systemの略称。デジタルサイネージに配信するコンテンツや広告の放映管理を
           オンラインで提供するシステム
         11．アドネットワーク：複数の企業の提供する広告枠をインターネットを通じてネットワーク化し、配信条件
           に合致した広告枠に対して一斉に広告配信を可能にするシステム
      ＜補足説明：RTBによるインターネット広告の配信の仕組み＞

                                 33/164


                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      　RTBによる広告配信は、広告枠が設置されたWEBサイトにユーザーがアクセスすると、その広告枠の１回表示毎に
      ユーザーの興味関心に適した、広告掲載メディアにとって最も高単価な広告をオークション方式で選択し配信する仕
      組 みです。
      　広告主企業はDSP（Demand             Side   Platform）と呼ばれるサービスに、オークションへの入札条件や、広告素材の入

      稿、どのようなユーザーに広告を配信すべきかといった条件を予め設定します。ユーザーが広告枠の設置されたWEB
      サイトを閲覧すると、SSP（Supply                Side   Platform）と呼ばれるサービスに広告リクエストが送信されます。SSPは広
      告リクエストを受け取ると、接続された複数のDSPへ入札リクエストを送信します。DSPはSSPから受け取った入札リ
      クエストを基に、そのユーザーに最も適した広告を選択しSSPへ入札します。SSPは複数のDSPから入札された広告で
      オークションを行い、最も高い価格の広告をその広告枠とユーザーへ配信します。この一連の処理をおよそ0.1秒で
      実行します。
      　RTBによって、広告主は１回の広告配信毎に、最も適したユーザーへ広告配信が可能になり、広告効果の最大化が

      期待できます。メディア企業は、１回の広告表示毎に最も高単価な広告を配信することが可能になり、広告収益の最
      大化が期待できます。
                                 34/164
















                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ４【関係会社の状況】
                                            議決権の所
                                            有割合又は
                            資本金
          名称           住所              主要な事業の内容         被所有割合         関係内容
                            (千円)
                                             （％）
                                            （注）１
     （親会社）
                                   メディア事業
                                   インターネット               営業取引
     株式会社サイバーエージェ                                         被所有
                  東京都渋谷区           7,203,328      広告事業               役員１名兼任
     ント（注）２                                          63.0
                                   ゲーム事業               （注）３
                                   投資育成事業
     （連結子会社）
                                                  営業取引
     株式会社マイクロアドプラ                              インターネット
                  東京都渋谷区            134,500                 85.0   事務所の賃貸借
     ス（注）４．５                              広告事業
                                                  役員２名兼任
                                   デジタルサイネー               営業取引
     株式会社マイクロアドデジ
                  東京都渋谷区            296,789     ジソリューション            66.6   事務所の賃貸借
     タルサイネージ（注）５
                                   事業               役員１名兼任
                                   メディア収益化支               営業取引
     株式会社エンハンス             東京都渋谷区            10,000                100.0
                                   援事業               役員１名兼任
     MICROAD    HONG   KONG
                  中華人民共和国              HKD   インターネット               営業取引
                                              100.0
     HOLDINGS     LIMITED（注）５         香港特別行政区          14,300,000      広告事業               役員２名兼任
                  ベトナム社会主
     MICROAD    VIETNAM    JOINT
                                VND   アドプラット               営業取引
                  義共和国                             94.0
     STOCK   COMPANY（注）６                   7,816,500,000        フォーム事業               役員１名兼任
                  ホーチミン市
     MicroAd    (Shanghai)
                  中華人民共和国              RMB   アドプラット               営業取引
     Advertising,       Ltd.（注）                                   100.0
                  上海市           5,000,000      フォーム事業               役員３名兼任
     ５．７
     MicroAd    Taiwan,    Ltd.
                  中華民国              NTD   アドプラット            70.0   営業取引
                  台北市           6,000,000      フォーム事業            (70.0)    役員１名兼任
     （注）８
     MicroAd    Technology
                  中華人民共和国              HKD              100.0    システム開発の委託
     Development(Shenyang),                              システム開発事業
                  瀋陽市           1,000,000                 (100.0)    役員２名兼任
     Ltd.
     MICROAD    SINGAPORE     PTE.
                  シンガポール共              SGD   インターネット               営業取引
                                              100.0
                  和国           4,750,000      広告事業               役員２名兼任
     LTD.（注）５
     MicroAd    Technology
                  ベトナム社会主
                                VND              100.0
     Development      Company       義共和国                システム開発事業               システム開発の委託
                           1,100,000,000                   (100.0)
                  ホーチミン市
     Limited
     MicroAd    India   Private
                  インド共和国              IDR   インターネット            100.0    営業取引
                  デリー市          47,000,000      広告事業            (99.0)    役員１名兼任
     Limited（注）５．９
     （持分法適用関連会社）
                  中華人民共和国                インターネット            49.0
     Croco   Advertising
                              30,000                    営業取引
                  上海市                広告事業            (49.0)
     Co.,Ltd.
     （その他の関係会社）
                                   コンシューマ事業
                                                  営業取引
     ソフトバンク株式会社                              法人事業           被所有
                  東京都港区          204,309,000                      役員１名兼任
     （注）２                              流通事業            19.7
                                                  （注）10
                                   ヤフー事業
    　（注）１．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。
         ２．有価証券報告書の提出会社であります。
         ３．2021年12月９日付で兼任は解消しております。
                                 35/164



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         ４．株式会社マイクロアドプラスは、2022年２月１日付で株式会社マイクロアドを存続会社として吸収合併して
           おります。
         ５．特定子会社であります。
         ６．当社が保有するMICROAD             VIETNAM    JOINT   STOCK   COMPANYが運営する事業を譲渡することに関して、2022年２
           月10日に譲渡先と基本合意書を締結いたしました。詳細は、「第５                               経理の状況      １  連結財務諸表等        (１)連
           結財務諸表      注記事項(重要な後発事象)」の「(子会社事業の譲渡)」をご参照ください。
         ７．当社が保有するMicroAd             (Shanghai)      Advertising,       Ltd.の株式を譲渡することに関して、2022年５月５日に
           譲渡先と譲渡契約書を締結いたしました。詳細は、「第５                           経理の状況      １  連結財務諸表等        (１)連結財務諸
           表  注記事項(重要な後発事象)」の「(子会社株式の譲渡)」をご参照ください。
         ８．MicroAd      Taiwan,    Ltd.については売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合
           が10％を超えております。
           主な損益情報等　　(１）売上高　　　2,760,382千円
                    (２）経常利益　　　122,731千円
                    (３）当期純利益　　          87,754千円
                    (４）純資産額　　　595,972千円
                    (５）総資産額　　1,057,290千円
         ９．MicroAd      India   Private    Limitedは、清算中の連結子会社となります。
         10．2022年４月28日付で兼任は解消しております。
         11.  2022年３月17日、当社子会社であるMicroAd                    Taiwan,Ltd.の子会社として、Tiki                Digital,Ltdを設立し、連
           結の範囲に含めております。この結果、2022年３月31日現在、当社グループは当社、連結子会社11社、非連
           結子会社２社及び持分法適用関連会社１社により構成されております。
     ５【従業員の状況】

      (１）連結会社の状況
                                                  2022年４月30日現在
              セグメントの名称                            従業員数（人）
                                                362
            データプラットフォーム事業                                        （ 21 ）
    　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
           向者を含む。）であり、臨時雇用者数（派遣社員、契約社員、アルバイト、インターンを含む。）は、最近
           １年間の平均人員を（　）外数で記載しております。
         ２．当社グループはデータプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略して
           おります。
      (２）提出会社の状況

                                                  2022年４月30日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
          195                  30.7              4.7             6,481
              （ 8 ）
    　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇
           用者数（派遣社員、アルバイトを含む。）は、最近１年間の平均人員を（　）外数で記載しております。
         ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ３．当社はデータプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しておりま
           す。
      (３）労働組合の状況

        　当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
                                 36/164




                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
        文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
      (１）経営方針
        　当社グループは、「Redesigning                The  Future    Life」というビジョンのもと、データとテクノロジーの力によっ
        て、マーケティングを変革し、人々の生活をより良いものに、より充実したものにすることを目指して事業を展開
        しております。スマートフォン等の個人携帯デバイスの進化や、ＩｏＴ（Internet                                      of  Things）などによるセンシ
        ングデバイス（注１）の日常生活への浸透、５Ｇを始めとした通信インフラの劇的な能力の向上によって、人々の
        生活のデジタル化は急速に進んでおります。そのようなデジタル社会の到来によって、消費者の消費購買行動は常
        に変化・多様化しており、マーケティング施策においてもその変化に対応する様々なソリューションが日々新しく
        生み出され、急速に発展し続けております。これら多様化し分断されている各種マーケティング施策を、様々な
        データとＡＩによる独自の分析基盤によって集約・統合することで、多様な消費行動やその変化を常に把握し、的
        確に企業の製品・サービスの情報を消費者に届け、人々の生活をより良いものに、より充実したものにすることが
        当社グループの使命であると考えております。
         また、デジタルマーケティングの世界は、インターネットの誕生をきっかけに、様々な環境変化を経て進化して

        まいりました。特にその進化の過程において消費者の行動データをマーケティングに活用する動きが活発化してお
        ります。一方で、昨今、それらのデータ活用における消費者のプライバシー保護が社会問題化しております。当社
        グループでは創業来、独自に開発したテクノロジーによって、さまざまなデジタルマーケティングの環境変化に対
        応してまいりました。健全なデータ活用によるプライバシーの保護という社会問題に対しても、当社の積み上げた
        テクノロジーアセットを活用することで適切に対応し、様々な産業にデータドリブンなソリューションを提供した
        いと考えております。
        （注）１．センシングデバイス：スマートフォンのＧＰＳによる位置情報計測や、スマートウォッチなどによるラ

             イフログの計測など、ＩｏＴ（Internet                   of  Things）と呼ばれるインターネットに接続された様々なデ
             バイス及び、そのデバイスに内蔵される計測装置。
      (２）経営戦略
         当社グループは、データプラットフォーム事業として、(１)データソリューションサービス、(２)海外コンサル
        ティングサービス、(３)デジタルサイネージサービスの３つのサービスによって事業展開しております。経営戦略
        の策定においては、３つのサービスに対して、労働集約的なビジネスモデルである「コンサルティング」と、プロ
        ダクト販売による収穫逓増型のビジネスモデルある「データプロダクト」の二つに分類し、収益性の分析を行うこ
        とで、経営戦略上注力すべきサービスを定めております。
         これらビジネスモデル毎の売上総利益率は「コンサルティング」が約20％程度なのに対して、「データプロダク






        ト」は約40％の高い水準を維持しております。(2021年10月～2022年３月の平均実績)。「コンサルティング」は、
        労働集約型の広告代理店型ビジネスモデルであるため、人的リソースが豊富な競合他社の大手広告代理店との競争
        環境の中では、売上高の拡大や収益性の向上が相対的に困難であるのに対し、「データプロダクト」は当社の強み
        であるデータと分析力を生かし、業界業種に特化した多種多様なプロダクト展開によって、収穫逓増型の高い収益
        性のビジネスモデルを構築しております。このような収益性の違いから、当社は「データプロダクト」に属する
        サービスの拡大に注力しております。「データプロダクト」の2021年９月期における、グループ連結売上高に占め
                                 37/164


                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        る割合は31％（36.7億円:前年比18％増）となっており、2022年９月期                                 第２四半期累計期間における、グループ連
        結売上総利益に占める「データプロダクト」の割合は52％まで拡大しております。
         以上から、当社グループでは、特に「データプロダクト」のビジネスモデルに属するデータソリューションサー






        ビスの「UNIVERSE」へ注力しており、当該領域のプロダクト開発や人的リソースへの投資を積極的に行うことで、
        データプラットフォーム事業全体の拡大を目指してまいります。
      (３）経営上目標とする客観的な指標

        　当社グループの継続的な企業価値向上を達成するために、経営指標としては売上高、営業利益の成長を重視して
        おります。データプラットフォーム事業の普及・拡大による売上高の拡大と、データとＡＩ技術を活用したサービ
        ス性能や効率性の向上によって、高収益な事業を展開していく方針です。
        　経営指標を達成する為に「(２)経営戦略」に記載の二つのビジネスモデルにおける、データプロダクトの
        「UNIVERSE」の売上高拡大に注力しており、特にその売上高を構成する要素として、UNIVERSEの「稼働アカウント
        数（発注件数）」を重視しております。「UNIVERSE」を利用する企業は、一般的に当該企業が提供する製品ブラン
        ドやサービス毎に広告宣伝費を設定しているケースが多いため、単一企業であっても製品ブランドやサービス毎に
        複数のアカウントを開設・利用いたします。アカウント開設後、実際に製品のマーケティングを行う月ごとに発注
        申し込みを行うことで、当該アカウントによる広告配信が可能になります。この際の月ごとの発注～利用の件数を
        「稼働アカウント数（発注件数）」として経営指標を達成する為に重視する指標としております。
        　また、当社サービスの「UNIVERSE」は、消費行動データを蓄積・分析することで、様々な業界業種に特化した





        マーケティングプロダクトを提供しております。外部企業から提供される消費行動データの拡大によって、新たな
        業界業種へ向けたプロダクトを開発することで、取引企業数の拡大を実現してまいりました。
        　そのような背景から、データ契約数の拡大により新たな業界業種に特化したプロダクト開発を推進することで、
        取引企業数の拡大を行いながら、同時にその企業内の取引ブランド数の横展開を戦略的に実現していくことで、ア
        カウント数の拡大を図ってまいります。
                                 38/164



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         また、UNIVERSEにおいて業界業種に特化したプロダクト以外にも、従来型の広告プロダクトとして、行動ターゲ





        ティングと呼ばれる、予め用意されたユーザー毎の趣味嗜好のカテゴリを選択し、広告配信を行うプロダクトや、
        リターゲティングと呼ばれる、広告主サイトへの再来訪を促す広告配信手法を用いたプロダクトも提供しておりま
        す。これらの従来型広告プロダクトを含めた、UNIVERSE全体の稼働アカウント数（下図：全稼働アカウント数）
        と、そのうち「Pantry」、「Circus」、「IGNITION」等の業界業種に特化したプロダクトにおける稼働アカウント
        数（下図：業界業種プロダクト稼働アカウント数）の推移は、以下の通りです。
      (４）経営環境






        　・当社グループのターゲットとする市場
          当社グループが対象とする主要なマーケットとしては、インターネット広告市場になります。インターネット
         広告の市場規模は、2021年が２兆7,052億円となり、前年比121.4％の成長となっております。また、インターネ
         ット広告市場の推計が開始された1996年以来、初めてマスコミ四媒体広告費（新聞、雑誌、ラジオ、テレビ広告
         費）の２兆4,538億円を上回り、継続的に高い成長をしております。（出典：株式会社電通「2021年日本の広告
         費」）
          当社グループにおいては、インターネット広告市場の中でも、特に「運用型ディスプレイ広告市場（注１）」
         が中期的なターゲット市場と判断しております。運用型ディスプレイ広告の市場規模は2021年に6,059億円とな
        り、前年比134.1％の成長となっております。（出典：株式会社電通「2021年日本の広告費」）加えて、マスコ
        ミ四媒体広告費（新聞、雑誌、ラジオ、テレビ広告費）においてもデジタルマーケティングへのシフトが進んで
        おり、当社では、今後5年で2,640億円程度の規模になると予測しております。（注２）
          また、屋外広告、交通広告、POP広告（注３）、折り込みチラシ、ダイレクトメールなどの、プロモーション
        メディアと呼ばれる広告市場は、2021年で1兆6,408億円の規模（出典：株式会社電通「2021年日本の広告費」）
        となっておりますが、この領域も今後デジタル化が進行していくと判断しております。その中でも特に、屋外広
        告、交通広告、POP広告などが当社のデジタルサイネージサービスにおけるターゲット市場と考えておりその規
        模は、2021年で5,659億円となっております。
          以上を総計し、１兆4,358億円が当社グループのターゲット市場であると考えております。
                                 39/164



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ・当社のポジショニング





          当社グループは、広告・マーケティング市場における様々な事業を展開しておりますが、当社はその市場に
         おける企業の中でも、様々な消費購買データを活用した、プロダクト化による事業展開に特徴があると考えて
         おります。
          専門人材の人的リソースによって、個々の企業の課題を解決する労働集約型の事業モデルに対して、当社
         は、それらの課題解決に向けたソリューションを自社のシステム開発によってプロダクト化することで、収穫
         逓増型のビジネスモデルを実現しております。
          また、消費者の生活のデジタル化に伴って、広告・マーケティング領域においても、マスコミ四媒体（新
         聞、雑誌、ラジオ、テレビ広告）などをはじめとする、旧来型の広告モデルのデジタル化が進んでおります。
         特にデータを活用した、データドリブンなソリューションを開発することで、旧来型のマーケティングプロダ
         クトでは実現が難しかった、消費者一人一人に適したマーケティング製品の提供を実現しております。
        ・新型コロナウイルス感染症の影響に関して





         当社グループが事業を展開する広告市場においては、新型コロナウイルス感染症の拡大に起因する経済活動の停
        滞から、企業の広告出稿の出し控えの影響によって、提供するサービス毎に、一定の影響を及ぼす可能性がありま
        す。
         データソリューションサービスにおいては、2020年４月に発令された初めての緊急事態宣言直後は、広告出稿の
        出し控えによって業績への影響が発生いたしましたが、2021年下半期にかけて新型コロナウイルス感染症の影響は
        緩和されつつあり、業績影響は減少傾向にあります。新型コロナウイルス感染症による広告出稿の出し控えの影響
        は、物理的移動を伴う、旅行業やイベント関連の広告などが直接的に影響を受ける一方で、各種インターネット
        サービスや、ゲーム関連などの広告出稿は増加する傾向にあり、様々な業界業種へのサービス提供を継続すること
        で、新型コロナウイルス感染症の影響を最小限に止めるよう努めてまいります。
         デジタルサイネージサービスにおいては、特にタクシー内に設置したデジタルサイネージの広告需要が新型コロ
        ナウイルス感染症の影響により減少し、業績への影響が発生しておりました。2021年後半にかけて、新型コロナウ
        イルス感染症下の生活様式が確立されてきており、事業に及ぼす影響は減少傾向にあります。また、ドラッグスト
        アやスーパーマーケット等はコロナ禍においても人流減少が比較的少ないため、このような場所でのサイネージ広
        告の展開を加速することで、新型コロナウイルス感染症による影響を最小限に止めるよう努めてまいります。
         海外コンサルティングサービスにおいては、売上の多くを占める台湾事業において、新型コロナウイルス感染症
        の影響を受けつつも、コロナ禍でも影響を受けにくい業種の取引社数の増加や、取引単価の向上によって、前年度
                                 40/164


                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        比で業績が大きく改善しております。一方で、中国、ベトナムでの事業が、新型コロナウイルスの影響を受け業績
        が低迷しております。これら、新型コロナウイルス感染症によって業績影響を受けやすい収益基盤の脆弱な海外拠
        点 に関しては、売却による撤退を検討しております。
        （注）１．運用型ディスプレイ広告：インターネット広告の中でも、バナー（画像）型の広告で、広告を配信し

             ながら広告効果に応じて配信設定や条件などを変更することで、広告効果を最大化させる運用が可能な
             広告手法
           ２．電通発表の『日本の広告費』におけるマスコミ四媒体の新型コロナウイルスの影響を受けていない2017
             年～2019年の平均成長率をもとに、向こう５年間でデジタル化される市場規模を独自に算定
           ３．POP広告：小売店舗の店頭や商品棚などに設置された製品広告
      (５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

        ①　自社サービスの継続的な強化
         　当社グループのデータプラットフォーム事業における各種サービスは、自社開発による当社グループでしか提
         供できない独自の価値創造に注力してまいりました。特に顧客企業の業界業種に特化したサービス展開を重視し
         ており、業界・業種ごとに最適な消費行動データの拡充、特化したＡＩによるデータ分析モデルの構築、様々な
         データ活用手段の開発など、顧客企業の業界・業種毎に最適なサービスを提供できるよう努めております。今後
         も継続的なサービスの拡大を実現するために、それぞれの業界・業種の課題を的確に把握し、消費行動に対する
         深い洞察と仮説設計を行い、ＡＩによる特化した分析モデルの構築につなげ、最適なマーケティングソリュー
         ションを開発し続けることで、競争力の強化と企業価値向上に努めてまいります。
        ②　新サービス等の継続的な事業創出

         　当社グループのデータプラットフォーム事業においては、業界・業種に特化したサービス開発を推進していく
         ことを事業戦略の中心に据えておりますが、より多くの顧客企業のマーケティングニーズに応え、事業を拡大し
         ていく上では、常に新しい業界・業種のサービス開発を行っていく必要があると考えております。また、人々の
         生活のデジタル化が促進し、インターネットがより身近になっていく環境において、時代に即した新しいデータ
         の獲得手法の開発と、スマートフォンやＰＣに限らず、新しいデバイスを活用した情報伝達手法の開発も重要で
         あると考えております。絶えず消費者の生活の変化、行動の変化を捉え、新しい事業・サービスの創出に努めて
         まいります。
        ③　プライバシー保護に配慮したデータの利活用

         　当社グループでは、データソリューションサービスを中心に、外部の提携企業から消費者の行動データの提供
         をうけ、独自の分析を行うことで様々なサービス提供を行っております。データの受領や利活用にあたっては、
         プライバシーに配慮した細心の注意を払って取り組む必要があると考えております。インターネット上のプライ
         バシー保護にあたっては、継続的に様々な議論が行われており、その動向は将来に渡って変化していく状態にあ
         ります。当社グループとしては、「個人情報の保護に関する法律」に基づく規制を初めとして、諸外国の関連法
         制の動向把握を積極的に行っていくことで、その変化に迅速に対応してまいります。また、そのような規制に基
         づいた、社内のデータ利活用における規律の強化、社員教育の徹底、プライバシー・バイ・デザインによるシス
         テム設計を推進することで、プライバシー保護を前提としたサービス開発を推進してまいります。
        ④  ３rdPartyCookieの規制に向けた対応

        　当社グループでは、データソリューションサービスにおいて、外部の提携企業から消費者の行動データの提供をうける際
        に、ＷＥＢブラウザの３rdPartyCookieという技術を活用しております。現在、各ＷＥＢブラウザ提供企業において、プライバ
        シー保護の目的の元、この３rdPartyCookieの利用を規制する動きがあります。具体的には、Ｇｏｏｇｌｅ社が提供するＣｈｒｏｍ
        ｅブラウザにおいて、2023年末に利用を停止する旨が公表されています。一方で、Ｇｏｏｇｌｅ社からは、当社のような広告事
        業を行っている企業向けに、従来のビジネスモデルを継続する為の、代替技術が提供される予定です。すでに代替技術
        の技術仕様は公開されており、当社としては、その代替技術への対応を現在進めております。また、３rdPartyCookieに依
        存しない、新しいデータ活用技術や、広告配信技術の開発や提供も開始しております。当社のようなインターネット広告に
        関連する事業を行っている企業は、全世界で等しく同様の影響を受けるため、いち早く対応することで市場における優位
        性が獲得できると見込んでおります。
        ⑤　アドフラウド、ブランドセーフティへの対策

                                 41/164


                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         　デジタル広告市場の急速な拡大に伴って、近年はアドフラウド（広告不正）問題や、不適切なメディアへの広
         告掲載による、企業のブランド毀損問題など、デジタル広告特有の問題が指摘されています。当社グループにお
         いては、そのような諸問題に真摯に向き合い、迅速かつ、継続的に適切な対策を講じる事で、安心安全なデジタ
         ル マーケティングサービスの実現を目指してまいります。
        ⑥　人材の獲得及び、育成による生産性の向上

         　当社グループは、更なる事業拡大を実現していく上で、優秀な人材の採用と、継続的な人材育成および、組織
         への長期的な定着が必要不可欠であると考えております。引き続き、中途入社・新卒入社合わせて、積極的な採
         用活動による優秀な人材確保を推進してまいります。また、従業員の心理的安全性を重視した社内コミュニケー
         ションの制度設計、教育制度の充実、個々人の能力開発の強化に取り組み、高い生産性を発揮できる組織体制の
         構築に努めてまいります。
        ⑦　内部管理体制の強化

         　当社グループの更なる企業価値向上や事業拡大を実現する上で、各種業務プロセスの効率化や、適切なリスク
         管理を行うために、業容の拡大に応じて内部管理体制の強化が必要であると考えております。継続的な採用活動
         による管理部門の組織力強化を推進し、コーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。
                                 42/164















                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ２【事業等のリスク】
      　以下、当社グループの事業展開において、リスク要因となる可能性がある主な事項を記載しています。また、投資
      判断上重要であると考えられる事項については、積極的な情報開示の観点から追加しております。
      　なお、当該記載事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性
      があるすべてのリスクを網羅するものではありません。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上
      で、発生の回避及び発生した場合の対応に努めてまいります。
      １．業界動向について

        　当社グループでは、データプラットフォーム事業を展開しており、インターネット広告市場を主たる事業対象と
        しております。近年、インターネット広告の市場規模は順調に成長を続けており、今後も堅調に推移するものと予
        想をしておりますが、広告市場は景気動向や社会情勢の変化の影響を受けやすい傾向があります。様々な業界業種
        の企業との取引を行うことで、それらの影響を最小限に止めるよう努めてまいりますが、今後、景気悪化に伴う広
        告主の広告予算削減が生じた場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ２．競合について

        　当社グループが展開するデータプラットフォーム事業は、データの収集・集約から、独自のＡＩによる分析基盤
        の構築、その分析結果を活用した各種サービスの提供と、そのサービス利活用にあたってのコンサルティングま
        で、データを活用した一連の事業活動を総合的に展開しております。今後も、当社グループでは、このような総合
        的なサービスの拡充を進めることによって、強い競争力の獲得と、事業の拡大を実現していく方針です。これらの
        取り組みが予測通りの成果をあげられない場合や、同様の事業を展開する競合他社の出現によって、当社グループ
        の競争力が低下し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ３．技術革新について

        　当社グループは、インターネット関連技術に基づき事業展開しておりますが、当該分野は技術革新のスピードが
        速く、新たな技術に基づく新サービスが次々と生み出されております。当社グループにおいては、インターネット
        関連技術の最新動向を常に把握し、調査・研究を行う専門部署を設置することで、それらの技術革新へ対応してま
        いります。当社グループがこれらの変化への対応に遅れた場合、当社サービスの陳腐化や競争力の低下等が生じる
        場合があり、また、技術革新への対応のため、既存システムの改良、新規サービスの開発等のための費用支出が必
        要となる場合があります。これらによって当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ４．データの取り扱いに関する法的規制等について

        　当社グループは、Cookie（ウェブサイトを閲覧したユーザーのコンピューターに保存され、ユーザーの識別に利
        用される識別子）や各種デバイスの端末識別子を用いて消費者の行動データを取得・分析し、マーケティング目的
        で利用していますが、これらのデータの利活用に関しては、「個人情報の保護に関する法律」に基づく規制が存在
        します。当社は当該法令を遵守するため、担当業務や職位等に応じた保有データへのアクセス制限の実施、社内で
        の勉強会の実施、取引先との契約書フォーマットの整備、取引先のサービス利用規約やプライバシーポリシーの確
        認などを実施しております。現時点で、当社グループの事業活動が当該法律によって大きく阻害される状況は生じ
        ておりませんが、インターネット上のプライバシー保護の在り方とそれを踏まえた「個人情報の保護に関する法
        律」の改正については、３年ごとの見直し規定に基づき、継続して検討が行われている状態にあります。また、法
        的規制に限らず、ＯＳやブラウザを提供するプラットフォーム事業者においても、ユーザーのプライバシーを保護
        する為の様々な機能の検討が継続的に行われております。これらの関連諸法令や、プラットフォーム事業者による
        機能追加等の動向は法務部門やシステム開発部門の専門部署が常に動向を把握し、調査・研究を行うことで、適切
        に各種サービスにおける対応を行う体制を整えております。一方、当該法律や関連諸法令の制定・改正の動向、各
        ＯＳやブラウザのプライバシー保護機能の動向によっては、新たな法令遵守体制の構築や現在提供しているサービ
        スの見直しが必要となり、当社グループの業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
      ５．内部管理体制について

        　当社グループは、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するため、内部管理体制の整備を進めております。具
        体的には管理部門の人員の増員、会計・法務等に関する複数の外部専門家との契約、外部セミナーへの参加、専門
        雑誌の購読等による知見の蓄積などを行っております。現時点では一定の内部管理体制を整えており、業容の拡大
        に応じて今後も一層の充実を図る予定ですが、急速な新規事業の成長や海外での事業の拡大などにより、事業規模
        に応じた事業体制、内部管理体制の構築が追いつかない場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を及ぼ
        す可能性があります。
      ６．特定の役職員への依存及び人材の確保について

                                 43/164


                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        　当社グループの役員、幹部社員等は専門的な知識、技術、経験を有しており、当社グループの経営戦略の立案・
        決定や事業開発等において重要な役割を果たしております。このため、何らかの理由によりこれらの役職員が当社
        グループから離脱するという事態になった場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があ
        り ます。
        　また、当社グループが今後更なる成長を遂げるには、優秀な人材を確保し、育成していくことが重要であると考
        えており、当社グループでは、人材採用と人材育成の強化に力を入れております。しかしながら、インターネット
        ビジネスにおいては人材の流動性が高く、今後退職者の増加や採用の不振等が生じた場合には、将来の事業拡大に
        必要な人材を十分に確保できず、当社グループの業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
      ７．システム障害について

        　当社グループは、サーバーその他のコンピュータシステムを利用し、インターネットを介してサービス提供を
        行っており、外部のデータセンターの利用や定期的バックアップ、稼働状況の監視等を行い、そのシステムトラブ
        ルの防止又は回避に努めております。しかしながら、外部事業者が提供するサービスの障害、役職員の過誤、ソフ
        トウエア又はハードウエアの不具合、コンピュータウイルス、外部からのコンピュータネットワークへの不正アク
        セス、自然災害、偶発的事故、システムへの一時的な過負荷因等により、重要なデータの漏洩、コンピュータプロ
        グラムの不正改ざん、システムダウン、当社グループのサービス提供の停止等が発生する可能性があります。その
        結果、第三者からの損害賠償請求、当社グループの信用毀損、収益機会の損失等により、当社グループの業績及び
        事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
      ８．適切な広告配信を行うための体制について

        　当社グループでは広告主向けのインターネット広告配信事業を提供しておりますが、配信される広告に関して
        は、「不当景品類及び不当表示防止法」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法
        律」等の各種法令や、監督官庁の指針、ガイドライン等による規制を受けております。また、広告主のブランドや
        信用を毀損しないよう、法令や公序良俗などに違反していない適切なメディアへと広告を配信する必要がありま
        す。
        　当社グループでは、法令に基づいた独自の基準を設け、営業部門から独立した監督部署を管理人事本部内に設置
        し、適切な広告配信が行われるよう、当社のDSPを通じて配信されるすべての広告について配信前にチェックし、
        問題があると判断された広告については、問題点の修正が行われるまで配信されない仕組みを構築しております。
        しかしながら、これらの対応に不備が生じた場合、第三者からの損害賠償請求、当社グループの信用毀損等によ
        り、当社グループの業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
      ９．季節変動について

        　当社グループの事業は、            広告主の月ごとの広告予算に影響を受け、多くの企業の決算月である12月及び３月に集中し、
        平時よりも３割程度売上が増加する傾向があります。
        　このため、安定的に月次業績が推移する業種に比べ、売上及び利益の変動が起こりやすい傾向があります。当社
        では、季節変動の過去実績を踏まえて計画を策定することで、通期業績への影響を最小限に止めるよう努めており
        ます。一方で、季節変動による下振れ幅が想定よりも顕著な場合には当社グループの業績に悪影響を与える可能性
        があります。
      10．損失の継続計上について

        　当社は、データソリューションサービスへの先行投資により、2020年９月期まで連続した当期純損失を計上し、
        2021年12月31日現在で債務超過となっております。これは、サービス開発のためのシステム投資や人件費が先行し
        て発生していること及び過去の減損損失の影響により、開発費用を資産化できず当該費用を売上で回収できなかっ
        たこと等によるものです。
        　一方で、これまでの先行投資やコスト構造の見直しの結果、収益性が改善し、2021年９月期の経常損失は2020年
        ９月期から約177,920千円減少するとともに、当期純利益を計上しており、債務超過が解消されつつあります。
        データソリューションサービスを中心に投資を行い、売上高を継続的に成長させるとともに当期純利益の確保並び
        に債務超過を早期に解消する経営戦略をとってまいります。
        　しかしながら、今後売上成長が想定通りに達成できなかった場合、投資した金額が回収できない等により当社グ
        ループの業績に影響を与える可能性があります。なお、連結グループにおいては損失の継続計上ならびに債務超過
        は発生しておりません。
      11．固定資産の減損について

        　当社は、有形固定資産及び無形固定資産等の固定資産を保有しており、これらの資産の取得にあたっては事前に
        必要性や収益性を十分に検証した上で決定しております。しかしながら、経営環境や事業の状況の著しい変化等に
        より収益性が低下し、十分なキャッシュ・フローを創出できないと判断される場合は、対象資産に対する減損損失
        の計上により、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
                                 44/164

                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      12．海外展開について

        　当社グループでは、台湾、中国、ベトナムなどのアジア地域に子会社を有しております。海外事業においては、
        各国毎に存在する法規制、商慣習、政府規制への対応が必要になるほか、予期しえない政治・社会情勢の変化、為
        替変動等のリスクが存在しており、これらのリスクが顕在化した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可
        能性があります。
      13．配当政策について

        　当社グループは、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題として
        認識しております。現在当社グループは成長過程にあると認識しており、内部留保の充実を図り、収益力強化や事
        業基盤整備のための投資に充当することにより、なお一層の事業拡大をめざすことが、将来において安定的かつ継
        続的な利益還元に繋がるものと考えております。将来的には各期の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの
        状況を勘案したうえで株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能
        性及びその時期等については未定であります。
      14．株式価値の希薄化について

        　当社グループでは、株主価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、役員及び従業員の業績向上に対する
        意欲や士気を一層高めることを目的として、役員及び従業員に対して新株予約権を付与しております。
        　本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は804,200株であり、発行済株式総数の9.7％に相当しま
        す。権利行使についての条件が満たされ、これらの新株予約権が行使された場合には、株式価値の希薄化や株式売
        買受給への影響をもたらし、当社株価形成に影響を及ぼす可能性があります。
      15．株式の流動性について

        　当社グループは、株式会社東京証券取引所への上場を予定しており、上場に際しては、公募増資及び売出しに
        よって当社株式の流動性の確保に努めることとしておりますが、株式会社東京証券取引所の定める流通株式比率は
        新規上場時において28.1％にとどまる見込みです。今後は、当社の事業計画に沿った成長資金の公募増資による調
        達、ストック・オプションの行使による流通株式数の増加分を勘案し、これらの組み合わせにより、流動性の向上
        を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場
        における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。
      16．調達資金の使途について

        　当社グループが計画している公募増資による調達資金につきましては、データソリューションサービスにおける
        人材の採用費、システム開発資金として充当する予定であります。
        　しかしながら、当初の計画に沿って調達資金を充当した場合でも、必ずしも想定どおりの投資効果が得られる保
        証はなく、その場合には当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、今後の事業環境の変化
        や、当社事業戦略等の変更等により、将来において調達資金にかかる資金使途に変更が生じる可能性があります。
      17．親会社グループとの関係について

        　本書提出日現在、当社の親会社は株式会社サイバーエージェントであり、同社は東京証券取引所に上場してお
        り、当社発行済株式総数の63.0％を保有しておりますが、当社株式上場後においては、同社は当社のその他関係会
        社となる予定です。同社グループは、2022年３月末現在、メディア事業、ゲーム事業、インターネット広告事業、
        投資育成事業、その他事業を運営しております。また、同社グループとは以下②のとおり直接取引が発生しており
        ます。当社はこれらの取引において、他の企業の取引条件との比較等によって、取引の適正性を確保しております
        が、当該取引条件の設定によっては、当社の利益が当社の他の株主の利益と一致しない可能性があります。なお、
        当社グループの経営方針、事業展開等の重要事項の意思決定において、現状、株式会社サイバーエージェントに対
        して事前承認を要する事項等はなく、当社グループの経営の独立性は確保されております。
        　当社は、現在も多数の事業者からデータ提供を受け、その膨大なデータを活用した事業展開を行っております
        が、当社が株式を上場することで、外形的にも独立した経営体制を構築することとなります。その結果、これまで
        より多くの事業者との事業連携を進めることが可能となり、当社の事業拡大に資することになると考えておりま
        す。
        ①　親会社グループにおける当社グループの位置付けについて
         　当社は、親会社グループにおいて、インターネット広告事業に区分されております。
         　同社グループにおいて当社と同様の事業を展開しているグループ企業は存在しますが、当社グループと親会社
         グループでは、顧客へのサービス提供にあたり担っている役割や商品特性等が異なるため類似性が低く、親会社
         グループによって、当社グループの自由な事業活動や経営判断が阻害されるような状況は生じておらず、自らの
         意思決定により事業展開しております。また、親会社グループから当社に対する役員や出向者の派遣はなく、人
         的関係は存在しません。
                                 45/164

                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ②　親会社グループとの取引関係について

         　本書提出日現在において、当社グループと親会社グループとの間には、広告売上取引及び広告媒体の仕入取引
         が存在しており、今後もこれらの取引を継続していく方針です。当該取引については、他の企業の取引条件との
         比較等により取引の適正性を確保できております。また、新規の取引を行うにあたっては、関連当事者取引管理
         規程に従って、定型的な売上取引や仕入取引などの取引条件の適正性が明らかな取引を行う場合は、管理人事本
         部長の承認の上取締役会で報告を行い、定型的な売上取引や仕入取引以外の取引や特殊な取引条件の売上取引や
         仕入取引を行う場合は、取引の内容、当該相手先と取引を行う理由、取引開始の経緯、取引条件の妥当性、など
         について、事前に取締役会において承認を得た上で取引を実施いたします。
      18．その他の関係会社との関係について

        　本書提出日現在、ソフトバンク株式会社は当社発行済株式総数の19.7％を保有しており、同社は当社のその他の
        関係会社に該当しますが、当社株式上場後においては、同社は当社のその他関係会社に該当しなくなる予定です。
        ソフトバンクグループは、2022年１月末現在、コンシューマ事業、法人事業、流通事業、ヤフー・ＬＩＮＥ事業、
        その他事業を運営しております。また、同社グループとは以下②のとおり直接取引が発生しており、当該取引条件
        の設定によっては、当社の利益が当社の他の株主の利益と一致しない可能性があります。なお、当社グループの経
        営方針、事業展開等の重要事項の意思決定において、現状、ソフトバンク株式会社に対して事前承認を要する事項
        等はなく、当社グループの経営の独立性は確保されております。
        ①　ソフトバンクグループにおける当社グループの位置付けについて

         　ソフトバンクグループにおいて当社グループと同様の事業を展開しているグループ企業は存在しますが、大企
         業であるソフトバンクグループにおいて、当社グループとの類似事業の分野は相対的に小さく、ソフトバンクグ
         ループによって当社グループの自由な事業活動や経営判断が阻害されるような状況は生じておらず、自らの意思
         決定により事業展開しております。また、ソフトバンクグループから当社に対する役員や出向者の派遣はなく、
         人的関係は存在しておりません。
        ②　ソフトバンクグループとの取引関係について

         　本書提出日現在において、当社グループとソフトバンクグループとの間には、広告売上取引及び広告媒体の仕
         入取引が存在しており、今後もこれらの取引を継続していく方針です。当該取引については、他の企業との取引
         条件との比較等により取引の適正性を確保できております。また、今後新規の取引を行うにあたっては、関連当
         事者取引管理規程に従って、定型的な売上取引や仕入取引などの取引条件の適正性が明らかな取引を行う場合
         は、管理人事本部長の承認の上取締役会で報告を行い、定型的な売上取引や仕入取引以外の取引を行う場合は、
         取引の内容、当該相手先と取引を行う理由、取引開始の経緯、取引条件の妥当性、などについて、事前に取締役
         会において承認を得た上で取引を実施いたします。
       19．新型コロナウイルス感染症に係る事業等のリスク

         当社グループが事業を展開する広告市場においては、新型コロナウイルス感染症の拡大に起因する経済活動の
        停滞から、企業の広告出稿の出し控えの影響によって、当社グループの業績に一定の影響を及ぼす可能性があり
        ます。以下、当社グループのサービス毎に説明します。
        ・データソリューションサービス

         データソリューションサービスが対象とする主要なマーケットとしては、インターネット広告市場になります。
        インターネット広告全体の市場規模は、2021年が２兆7,052億円となり、2020年より続く新型コロナウイルス感
        染　症拡大の影響が2021年下半期にかけて緩和した影響により、前年比121.4％の成長となっております。(出典:
        株式会社電通       「2021年日本の広告費」)当社グループのサービスにおいても、2020年４月に発令された、初めての
        緊急事態宣言直後は、大きく業績への影響が発生いたしましたが、市場全体の動向と同様に、2021年下半期にかけ
        て新型コロナウイルス感染症の影響は緩和されつつあります。
         また、新型コロナウイルス感染症による広告出稿の出し控えの影響は、物理的移動を伴う、旅行業やイベント関
        連の広告などが直接的に影響を受ける一方で、各種インターネットサービスや、ゲーム関連などの広告出稿は増加
        する傾向にあります。このように、今後も様々な業界業種へのサービス提供を継続することで、新型コロナウイル
        ス感染症の影響を最小限に止めるよう努めてまいります。
        ・デジタルサイネージサービス

         デジタルサイネージサービスは、屋外広告や交通広告をデジタル化し、インターネットを通じて広告配信を行う
        事業となりますが、2021年においては、特にタクシー内に設置したデジタルサイネージの広告需要が新型コロナウ
        イルス感染症の影響により減少し、前年度比で全体業績が落ち込んでおります。2021年後半にかけて、新型コロナ
        ウイルス感染症下の生活様式が確立されてきており、事業に及ぼす影響は減少傾向にあります。また、ドラッグス
                                 46/164

                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        トア内に設置するデジタルサイネージなどは、コロナ禍においても人流減少が比較的少ないため、このような場所
        でのサイネージ広告の展開を加速することで、事業全体への新型コロナウイルス感染症による影響を最小限に止め
        る よう努めてまいります。
        ・海外コンサルティングサービス

         売上の多くを占める台湾事業においては、新型コロナウイルス感染症の影響を受けつつも、コロナ禍でも影響を
        受けにくい業種の取引社数の増加や、取引単価の向上によって、前年度比で業績が大きく改善しております。一方
        で、中国、ベトナムでの事業が、新型コロナウイルスの影響を受け業績が低迷しております。これら、新型コロナ
        ウイルス感染症によって業績影響を受けやすい収益基盤の脆弱な海外拠点に関しては、売却による撤退を検討して
        おります。
         いずれのサービスにおいても、新型コロナウイルス感染症の影響を最小限に止めるよう努めておりますが、変異

        株の拡大など不確定要素によって、当社グループの業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
                                 47/164
















                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (１）経営成績等の状況の概要
        ①　経営成績の状況
         第15期連結会計年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）
         　当社グループの事業は、データプラットフォーム事業の単一セグメントでありますが、セグメントを構成す
         る主要なサービスとして、データソリューションサービス、デジタルサイネージサービス、海外コンサルティ
         ングサービスの３つのサービスによって事業展開しております。当連結会計年度における、それぞれのサービ
         スの経営状況は下記のとおりです。
           データソリューションサービスが対象とする主要なマーケットとしては、インターネット広告市場になりま
         す。インターネット広告の市場規模は、2021年が２兆7,052億円となり、2020年より続く新型コロナウイルス感
         染症拡大の影響が下半期にかけて緩和した影響により、前年比121.4％の成長となっております。また、イン
         ターネット広告市場の推計が開始された1996年以来、初めてマスコミ四媒体広告費（新聞、雑誌、ラジオ、テ
         レビ広告費）の２兆4,538億円を上回り、継続的に高い成長をしております。(出典:株式会社電通                                             「2021年日
         本の広告費」)当社グループ事業においても、新型コロナウイルス感染拡大による経済活動の停滞によって、広
         告出稿においても出し控えの影響を受けております。2021年度後半にかけてその影響は緩和されつつあり、売
         上高については前年比増加しましたが、2021年４月に新しい広告プラットフォームである「UNIVERSE                                               Ads」へ
         の刷新を行い、顧客アカウントの移行や、社内業務フローの組み換え作業が発生したため一時的に売上総利益
         が低下、また新卒の採用を中心に人材への投資を行った結果、営業利益は前年比で減少しました。2021年度期
         末時点では「UNIVERSE           Ads」への移行は完了しており、インターネット広告市場全体の回復ペースに追随でき
         る環境が整っております。
           デジタルサイネージサービスにおいては、屋外広告や交通広告をデジタル化し、インターネットを通じて
         ネットワーク化することで、広告配信を行う事業となりますが、2021年においては、特にタクシー内に設置し
         たデジタルサイネージの広告需要が新型コロナウイルスの影響を受け大きく減少し、前年度比で売上高が落ち
         込んでおります。
           海外コンサルティングサービスにおいては、売上の多くを占める台湾事業で、取引社数の増加や取引単価の
         向上によって、前年度比で売上高が成長しております。一方で、中国及びベトナムでの事業が、新型コロナウ
         イルスの影響を受け売上高が低迷しております。
           以上の結果、当連結会計年度における売上高は11,671百万円（前年同期比6.90％増）、営業利益は186百万
         円（前年同期比26.73％減）、経常利益は153百万円（前年同期比40.52％減）、当期純利益が非支配株主に帰属
         する当期純利益を下回ったことで親会社株主に帰属する当期純損失は38百万円（前年同期は43百万円の親会社
         株主に帰属する当期純利益）となりました。
         第16期第２四半期連結累計期間（自　2021年10月１日　至　2022年３月31日）

         　当社グループの事業は、データプラットフォーム事業の単一セグメントでありますが、セグメントを構成す
         る主要なサービスとして、データソリューションサービス、デジタルサイネージサービス、海外コンサルテ
         ィングサービスの３つのサービスによって事業展開しております。当第２四半期連結累計期間における、それ
         ぞれのサービスの経営状況は下記のとおりです。
         　データソリューションサービスが対象としている主要なマーケットはインターネット広告市場です。イン
         ターネット広告の市場規模は、2021年が２兆7,052億円となり、2020年より続く新型コロナウイルス感染症拡大
         の影響が下半期にかけて緩和した影響により、前年比121.4％の成長となりました。また、インターネット広告
         市場の推計が開始された1996年以来、初めてマスコミ四媒体広告費（新聞、雑誌、ラジオ、テレビ広告費）の
         ２兆4,538億円を上回り、継続的に高い成長をしております。(出典:株式会社電通                                      「2021年日本の広告費」)
          当社においては、UNIVERSEデータの広告活用効果を最大化させるために開発された次世代型広告配信プラッ
         トフォーム「UNIVERSE           Ads」の販売に注力致しました。前年度に取り組んだ「UNIVERSE                              Ads」への移行によ
         り、ゲームアプリ案件等の広告効果が改善し稼働件数が増加しました。加えてブランドマーケティング大手顧
         客においても、年末及び３月期末の需要期に顧客単価が上昇した影響で売上高は当初の予定から上振れて着地
         しました。中小顧客においては、組織変更の影響で想定より好調に新規顧客数の獲得が進みました。
          また、当社が提供するSSP「MicroAd                 COMPASS」においても当社のサポート体制強化の結果、当初の見込み以
         上に伸長しました。
           今後もさらなるデータの拡充と販売を進めると同時に、各種データの取り扱いに関してはプライバシ
          ーに配慮し、関連法令や規制を遵守したビジネスモデルの構築とPostCookie時代に備えた新しい基盤技術開発
          も推進してまいります。
         　デジタルサイネージサービスにおいては、新型コロナウイルス感染症の影響緩和等、外部環境の改善もあり
         売上高、営業利益ともに回復基調となっております。加えて、ドラッグストアの店頭サイネージなどの新規取
         組も寄与しております。
                                 48/164


                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         　海外コンサルティングサービスは中国及び台湾において前年を下回る実質GDP成長率が各政府より見通し予測
         として発表されている環境下で、日本企業の各国への新規進出が限定的なことも伴って、前年度をやや下回る
         売 上水準で推移しております。
          以上の結果、当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高6,122百万円、利益面では、営業利益431百万円、

          経常利益395百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益241百万円となりました。
        ②　財政状態の状況

         第15期連結会計年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）
         （資産）
         　当連結会計年度末における流動資産は3,694百万円となり、前連結会計年度に比べて327百万円増加いたしまし
         た。流動資産の増加の主な要因は、営業活動による収入に伴う現金及び預金が228百万円増加したこと及び売掛
         金が133百万円増加したことによるものであります。固定資産は534百万円となり、前連結会計年度末に比べて
         168百万円増加いたしました。固定資産の増加の主な要因は、本社オフィスの移転に伴う建物及び構築物が87百
         万円増加したこと及び使用権資産が29百万円増加したことによるものであります。この結果、総資産は、4,229
         百万円となり、前連結会計年度末に比べ495百万円増加いたしました。
         （負債）

         　当連結会計年度末における流動負債は2,683百万円となり、前連結会計年度に比べて132百万円減少いたしまし
         た。流動負債の減少の主な要因は、短期借入金が200百万円減少したこと及び支払手形及び買掛金が122百万円増
         加したことによるものであります。固定負債は72百万円となり、前連結会計年度末に比べて29百万円増加いたし
         ました。固定負債の増加の主な要因は、リース債務が21百万円増加したこと及び本社オフィスの移転に伴う資産
         除去債務が12百万円増加したことによるものであります。この結果、負債合計は、2,756百万円となり、前連結
         会計年度末に比べ103百万円減少いたしました。
         （純資産）

         　当連結会計年度末における純資産合計は1,472百万円となり、前連結会計年度末に比べ599百万円増加いたしま
         した。これは主に資本剰余金が336百万円増加したことによるものであります。この結果、自己資本比率は
         22.0％（前連結会計年度末は14.7％）となりました。
         第16期第２四半期連結累計期間（自　2021年10月１日　至　2022年３月31日）

         （資産）
         　当第２四半期連結会計期間末における流動資産は4,206百万円となり、前連結会計年度末に比べ512百万円増
         加いたしました。流動資産の増加の主な要因は、営業活動による収入に伴う現金及び預金が267百万円増加した
         こと及び受取手形及び売掛金が235百万円増加したことによるものであります。固定資産は655百万円となり、
         前連結会計年度末に比べ120百万円増加いたしました。固定資産の増加の主な要因は、ソフトウエアの取得によ
         り無形固定資産が128百万円増加したことによるものであります。この結果、総資産は、4,862百万円となり、
         前連結会計年度末に比べ632百万円増加いたしました。
         （負債）

         　当第２四半期連結会計期間末における流動負債は3,037百万円となり、前連結会計年度末に比べ353百万円増
         加いたしました。流動負債の増加の主な要因は、営業活動による支出に伴う支払手形及び買掛金が124百万円増
         加したこと及び子会社株式の取得に充当することを目的とした短期借入金が150百万円増加したことによるも
         のであります。固定負債は129百万円となり、前連結会計年度末に比べ56百万円増加いたしました。固定負債の
         増加の主な要因は、繰延税金負債の増加に伴いその他科目が86百万円増加したことによるものであります。こ
         の結果、負債合計は、3,166百万円となり、前連結会計年度末に比べ410百万円増加いたしました。
         （純資産）

         　当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は1,695百万円となり、前連結会計年度末に比べ222百万円
         増加いたしました。これは主に利益剰余金が241百万円増加したことによるものであります。この結果、自己資
         本比率は24.8％（前連結会計年度末は22.0％）となりました。
                                 49/164



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ③　キャッシュ・フローの状況
         第15期連結会計年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）
         　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べて228百
         万円増加し、2,161百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因
         は次のとおりです。
         （営業活動によるキャッシュ・フロー）

         　営業活動によるキャッシュ・フローは、31百万円の資金獲得（前年同期は620百万円の資金獲得）となりまし
         た。資金獲得の主な要因は、税金等調整前当期純利益125百万円（前年同期256百万円）及び減価償却費89百万円
         （前年同期79百万円）を計上したことのほか、仕入債務の増加額97百万円（前年同期142百万円）等でありま
         す。資金減少の主な要因は売上債権の増加額159百万円（前年同期は124百万円の減少）、法人税等の支払額145
         百万円（前年同期112百万円）等であります。
         （投資活動によるキャッシュ・フロー）

         　投資活動によるキャッシュ・フローは、185百万円の資金減少（前年同期は13百万円の資金獲得）となりまし
         た。資金使用の主な要因は、オフィス移転に伴う有形固定資産の取得による支出75百万円（前年同期３百万円）
         及び、ソフトウエアの取得に伴う無形固定資産の取得による支出67百万円（前年同期81百万円）、資産除去債務
         の履行による支出59百万円（前年同期は該当なし）等であります。
         （財務活動によるキャッシュ・フロー）

         　財務活動によるキャッシュ・フローは、300百万円の資金獲得（前年同期は51百万円の資金獲得）となりまし
         た。資金獲得の主な要因は、連結子会社の第三者割当増資による収入259百万円、連結の範囲の変更を伴わない
         子会社株式の売却による収入259百万円等であります。資金減少の主な要因は、短期借入金の純増減額200百万円
         （前年同期は200百万円の増加）、リース債務の返済による支出29百万円（前年同期26百万円）等であります。
         第16期第２四半期連結累計期間（自　2021年10月１日　至　2022年３月31日）

         　当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年
         度末に比べ267百万円増加し、2,428百万円となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フ
         ローの状況は以下のとおりであります。
         （営業活動によるキャッシュ・フロー）

          　当第２四半期連結累計期間において営業活動により得られた資金は、306百万円となりました。これは主
         に、売上債権の増加額193百万円による減少の一方で、税金等調整前四半期純利益395百万円及び仕入債務の増加
         額85百万円による増加の結果であります。
         （投資活動によるキャッシュ・フロー）

          　当第２四半期連結累計期間において投資活動により減少した資金は、117百万円となりました。これは主
         に、差入保証金の回収による収入43百万円の増加の一方、無形固定資産の取得による支出156百万円による減少
         の結果であります。
         （財務活動によるキャッシュ・フロー）

         　当第２四半期連結累計期間において財務活動により得られた資金は、１百万円となりました。これは主に、短
         期借入れによる150百万円の増加の一方、連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出150百万円の
         減少の結果であります。
        ④　生産、受注及び販売の実績

         ａ．生産実績
          　当社グループが提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
         ｂ．受注実績

          　当社グループが提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
         ｃ．販売実績

                                 50/164


                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          　第15期連結会計年度及び第16期第２四半期連結累計期間における販売実績は次のとおりであります。なお、
          当社グループの事業セグメントは、データプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別
          の記載を行っておりません。
                               第15期連結会計年度                第16期第２四半期累計期間
                              （自　2020年10月１日                 （自　2021年10月１日
           サービスの名称                    至　2021年９月30日）                 至　2022年３月31日）
                           売上高（千円）          前年同期比（％）            売上高（千円）

     データソリューションサービス                           6,835,600            102.3           3,730,104

     デジタルサイネージサービス                            667,023           83.3           459,358

     海外コンサルティングサービス                           4,168,687            121.3           1,932,599

              合計                 11,671,312            106.9           6,122,062

    　（注）１．データソリューションサービスとは、データプラットフォーム事業を構成する主要サービスである、株式会
           社マイクロアド、株式会社エンハンスの提供するサービスを総称した名称です。
         ２．各サービス間の内部売上高は、調整後の金額を記載しております。
         ３．外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略
           しております。
                                 51/164














                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      (２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
        　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
        す。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
        ①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

         　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成されて
         おります。この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・
         費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積もりを必要としております。経営者は、これらの見積もりについ
         て過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積
         りとは異なる場合があります。
          なお、当社の財務諸表の作成にあたって採用する重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況」に記
         載しておりますが、重要な会計上の見積りを要する項目はないと判断しております。
        ②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

         第15期連結会計年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）
         ａ．売上高
           当連結会計年度における総売上高は11,671百万円（前年同期比106.9％）となりました。
           当社グループの事業は、データプラットフォーム事業の単一セグメントでありますが、セグメントを構成す
          る主要なサービスとして、データソリューションサービス、デジタルサイネージサービス、海外コンサルティ
          ングサービスの３つのサービスによって事業展開しております。当事業年度における、それぞれのサービスの
          売上高の状況は下記のとおりです。
           データソリューションサービスは、主力製品である「UNIVERSE」の販売に注力しており、当該領域のプロダ
          クト開発や販売リソースへの投資を積極的に行っております。当会計年度の「UNIVERSE」の売上高を構成する
          稼働アカウント数は5,583件となっており、前年比横ばいの結果となりました。一方で、製品のサポート体制
          強化による広告効果の改善などにより、稼働アカウントの平均単価が前年比６%増加した為、売上高について
          は前年比で増加しております。2020年より続く新型コロナウイルス感染症拡大による広告出稿の出し控えに
          よって、稼働アカウント数拡大に向けた営業活動にも影響がありましたが、2021年後半よりその影響は緩和さ
          れております。一方で、2021年４月に「UNIVERSE」における、新しい広告配信プラットフォームである
          「UNIVERSE      Ads」への刷新を行い、顧客アカウントの移行や、社内業務フローの組み換え作業が発生したた
          め、稼働アカウント数は前年比横ばいという結果になりました。なお、2021年度期末時点では「UNIVERSE
          Ads」への移行は完了しております。また、「UNIVERSE」は月単位の発注形態をとっておりますが、プラット
          フォームの刷新などのプロダクト改善によって、利用企業単位における平均の年間発注月数は約3.5ヶ月で前
          年比12％増加しており、平均月額利用単価が100万円を超える大口顧客企業においては、平均の年間発注月数
          は約５ヵ月となり前年比で14％増加しております。
           デジタルサイネージサービスにおいては、屋外広告や交通広告をデジタル化し、インターネットを通じて
         ネットワーク化することで、広告配信を行う事業となりますが、2021年においては、特にタクシー内に設置し
         たデジタルサイネージの広告需要が、新型コロナウィルスの影響を受け大きく減少し、前年度比で売上高が落
         ち込んでおります。
           海外コンサルティングサービスにおいては、売上の多くを占める台湾事業で、取引社数の増加や取引単価の
         向上によって、前年度比で売上高が成長しております。一方で、中国、ベトナムでの事業が、新型コロナウィ
         ルスの影響を受け売上高が低迷しております。
         b．売上原価、売上総利益

          当連結会計年度の売上原価は8,672百万円（前期比109.6％）となりました。今期は、将来のコスト削減を目
         的としたデータセンターの移設等による設備費の割合が増加した結果、原価率は74.3％となりました。前連結
         会計年度の売上原価率72.5％より1.8ポイント増加しております。以上の結果、当連結会計年度における売上
         総利益は2,998,743円（前期比99.8％）となりました。
         c．販売費及び一般管理費、営業利益

          当連結会計年度の販売費及び一般管理費は2,812百万円（前期比102.2％）となりました。増加の主な要因は
         事業拡大により従業員が増加したことによる人件費の増加になります。ただし、売上高に対する割合は24.1％
         となり、前連結会計年度の25.2％より1.1ポイントの減少となりました。以上の結果、当連結会計年度における
         営業利益は186百万円（前期比73.3％）となりました。
         d．営業外損益、経常利益

          当連結会計年度において持分法による投資利益等により営業外収益は31百万円、為替差損等により営業外費
                                 52/164


                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         用は63百万円となりました。結果、当連結会計年度における経常利益は153百万円（前期比                                          59.5％）となりま
         した。
         e．特別損益、親会社株主に帰属する当期純損失

          当連結会計年度において本社移転費用37百万円、法人税等合計は115百万円（前期比71.5％）となり、当期純
         利益が非支配株主に帰属する当期純利益を下回ったことで結果、親会社株主に帰属する当期純損失は38百万円
         （前期は親会社株主に帰属する当期純利益43百万円）となりました。
         第16期第２四半期連結累計期間（自　2021年10月１日　至　2022年３月31日）

         ａ．売上高
           当第２四半期連結累計期間における総売上高は6,122百万円となりました。
           新型コロナウイルス感染症の長期化による経済活動の停滞により、特定業種においては引き続き一定程度広
          告出稿の出し控えが見られますが、新型コロナウィルスワクチン接種の普及が日本国内でも急速に進んだこと
          や、ウィズコロナの生活様式が確立され屋外活動の制約が限定的になったこともあり経済活動正常化に向けた
          外部環境は改善致しました。
           当社グループの事業は、データプラットフォーム事業の単一セグメントでありますが、セグメントを構成す
          る主要なサービスとして、データソリューションサービス、デジタルサイネージサービス、海外コンサルティ
          ングサービスの３つのサービスによって事業展開しております。当事業年度における、それぞれのサービスの
          売上高の状況は下記のとおりです。
           データソリューションサービスは前年度に引き続き「UNIVERSE」の販売に注力し稼働アカウント数の拡大に
          よる売上高の成長を計画しております。2021年後半から新型コロナウイルスの影響は限定的になり、前年度に
          実施した広告配信プラットフォーム「UNIVERSE                      Ads」への移行が完全に完了したことで、特にゲームアプリ案
          件等の広告効果が改善し稼働アカウント数が増加しました。加えて、製品やサービスの認知を目的としたブラ
          ンドマーケティングを中心に行う大手顧客においても、年末及び３月期末の需要期に顧客単価が上昇した影響
          で売上高は当初の予定から上振れて着地しました。また、2021年10月に中小規模の新規顧客獲得を専門で行う
          部門を新たに設置したことにより、新規顧客数の獲得が進みました。以上から、「UNIVERSE」の稼働アカウン
          ト数の第２四半期までの累積は3,314件となっており、前年同期比約８％の成長となっております。
           デジタルサイネージサービスは、マイクロアドデジタルサイネージが属しております。デジタルサイネージ
          サービスにおいては、新型コロナウイルス感染症の影響が緩和されたことによる、外部環境の改善もあり順調
          に売上高は回復しております。加えて、ドラッグストアの店頭サイネージなどの新規取組も売上高の拡大に寄
          与して堅調に推移しております。
           海外コンサルティングサービスは台湾、中国、ベトナムの３カ国を中心にアジア市場全体のデジタル広告市
          場の成長に乗じて、業績の拡大を目指しております。当該事業年度は、中国及び台湾において前年を下回る実
          質GDP成長率が各政府より見通し予測として発表されている環境下で、日本企業の各国への新規進出が限定的
          なことも伴って、前年度をやや下回る水準で業績推移しております。
         b．売上原価、売上総利益

          当第２四半期連結累計期間の売上原価は4,217百万円、売上総利益は1,904百万円となりました。前期取り組
         んだデータセンター移設の効果によるコスト削減及びソフトウエアの資産化に伴い売上原価が減少しておりま
         す。
         c．販売費及び一般管理費、営業利益

          当第２四半期連結累計期間の販売費及び一般管理費は1,473百万円となりました。売上高に対する割合は
         24.1％となり、営業利益は431百万円となっております。
         d．営業外損益、経常利益

          当第２四半期連結累計期間において受取利息による収入２百万円等により営業外収益は3百万円、為替差損23
         百万円等により営業外費用は40百万円となりました。結果、経常利益は395百万円となっております。
         e．特別損益、親会社株主に帰属する四半期純利益

          当第２四半期連結累計期間において法人税等合計額119百万円となり、結果、親会社株主に帰属する四半期純
         利益は241百万円となりました。
        ③　経営上目標とする客観的な指標について

         　当社グループの継続的な企業価値向上を達成するために、経営指標としては売上高、営業利益の成長を重視
         しております。これら経営指標を達成する為に、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべ
                                 53/164


                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         き課題等」に記載のとおり、データソリューションサービスにおける「UNIVERSE」の稼働アカウント数の拡大
         を重視しております。UNIVERSEでは顧客企業のアカウント開設後、実際に製品やサービスのマーケティングを
         行 う月ごとに発注申し込みを行うことで、当該アカウントによる広告配信が可能になります。この際の月ごと
         の発注～利用の件数を「稼働アカウント数」として経営指標を達成する為に重視する指標としております。
         当該指標について、2021年９月期において、開設されたUNIVERSEのアカウント数は、既存プロダクトのアップ
         デート等により、前年比17％増という結果となりました。一方、「②                                経営成績等の状況に関する認識及び分
         析・検討内容」に記載の通り、2021年９月期においては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響よる広告出稿
         の出し控えを受けた発注件数の減少に加え、新しい広告配信プラットフォームである「UNIVERSE                                            Ads」への刷
         新に伴う、一時的なアカウント移管作業などの影響により、稼働アカウント数（発注件数）は前年比横ばいの
         結果となりました。一方、2022年９月期                   第２四半期累計期間においては、新型コロナウイルス感染症拡大の影
         響が緩和されたことと、新しい広告配信プラットフォームへの移管が完了したことにより、稼働アカウント数
         （発注件数）は、前年同期比８％増の進捗となっており、順調に推移しているものと認識しております。
                       第15期連結会計年度                  第16期第2四半期累計期間

          重視する指標             （自　2020年10月１日                   （自　2021年10月１日
                     　　至　2021年９月30日）                   　　至　2022年３月31日）
                     件数       前年同期比（％）             件数       前年同期比（％）
         稼働アカウント
          （発注件数）
                        5,583          100.2         3,314          108.7
        ④　財政状態に関する認識及び分析・検討内容

          財政状態の分析については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・
         フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　②　財政状態の状況」に含めて記載しております。
        ⑤　キャッシュ・フローの状況分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る内容

         a．キャッシュ・フローの状況分析
          キャッシュ・フローの状況の詳細は、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッ
         シュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおり
         であります。
         ｂ．資本の財源及び資金の流動性についての分析

          当社の運転資金需要のうち主なものは広告媒体の仕入れ費用及び人件費等の営業費用であります。当社は、運
         転資金につきましては「営業活動によるキャッシュ・フロー」及び銀行借入金にて賄う方針であります。今後
         は、借入金の総額を減少させつつも、資金需要の必要性に応じて柔軟に対応し、流動性リスクを適切にコントロ
         ールしてまいります。
        ⑥　経営成績に重要な影響を与える要因について

         　「第２．事業の状況　２．事業等のリスク」をご参照下さい。
     ４【経営上の重要な契約等】

      　該当事項はありません。
     ５【研究開発活動】

      　該当事項はありません。
                                 54/164






                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
      第15期連結会計年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）
      　当連結会計年度中の設備投資の総額は                  143,014    千円であります。これは主に本社移転に伴う有形固定資産の取得
      75,072千円、データソリューションサービス及びデジタルサイネージサービスにおけるソフトウエアの機能強化に伴
      う無形固定資産の取得67,942千円であります。また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありませ
      ん。当社グループは、データプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載
      を行っておりません。
      第16期第２四半期連結累計期間（自　2021年10月１日　至　2022年３月31日）

      　当第２四半期累計期間における設備投資の総額は                        213,715    千円であります。これは主にデータソリューションサー
      ビスにおけるサーバー設備の増強に伴う有形固定資産の取得42,714千円、データソリューションサービス及びデジタ
      ルサイネージサービスにおけるソフトウエアの機能強化に伴う無形固定資産の取得153,414千円であります。また、
      当第２四半期累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。当社グループは、データプラットフォーム
      事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
     ２【主要な設備の状況】

      　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
      (１）提出会社
                                     2021年９月30日現在
                             帳簿価額

      事業所名                    工具、器               従業員数
              設備の内容       建物及び          ソフトウ
      （所在地）                    具及び備           合計     （人）
                     構築物          エア
                          品          （千円）
                     （千円）          （千円）
                          （千円）
     本社
     （東京都渋谷        事務所及び設備         90,751     15,303       －   106,055      166(1)
     区）
    　（注）１．建物は連結会社以外から賃貸しており、年間賃借料は77百万円であります。
      (２）国内子会社

                                                  2021年９月30日現在
                                        帳簿価額

               事業所名                    工具、器                    従業員数
       会社名               設備の内容       建物及び          ソフトウ
              （所在地）                    具及び備           その他      合計     （人）
                              構築物          エア
                                   品          （千円）     （千円）
                              （千円）          （千円）
                                   （千円）
     株式会社マイク        本社
                     事務所設備、ソ
     ロアドデジタル        （東京都渋谷                   －     28   86,588     16,432     103,049      10(0)
                     フトウエア等
     サイネージ        区）
    　（注）１．建物は提出会社から賃貸しております。
      (３）在外子会社

                                                  2021年９月30日現在
                                        帳簿価額

               事業所名                    工具、器                    従業員数
       会社名               設備の内容       建物及び          ソフトウ
              （所在地）                    具及び備           その他      合計     （人）
                              構築物          エア
                                   品          （千円）     （千円）
                              （千円）          （千円）
                                   （千円）
     MicroAd
             本社        事務所設備、ソ
                              19,637      1,972     9,137     49,636     80,384      58(6)
     Taiwan,    Ltd.    （台湾松山市）        フトウエア等
    　（注）１．上記の金額に消費税等は含まれておりません。
         ２．現在休止中の設備はありません。
         ３．従業員数の（　）は臨時雇用者数を外書しております。
                                 55/164


                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         ４．当社グループは、データプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた
           記載を行っておりません。
                                 56/164




















                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ３【設備の新設、除却等の計画】                  （2022年４月30日現在）
      　当社グループの設備投資につきましては、業績、資金計画、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。な
      お、最近日現在における重要な設備の新設及び回収の計画は次のとおりであります。
      (１）重要な設備の新設等

                        投資予定額

                                                完了予定      完成後の
         会社名     設備の内容                   資金調達方法        着手年月
                                                 年月     増加能力
                       総額     既支払額
                     （千円）      （千円）
                                          2022年      2023年
                      270,000        -    増資資金等                    （注３）
                                          10月      ９月
              ソフトウエア
        提出会社
                開発
                                          2023年       未定
                      270,000        -    増資資金等                    （注３）
                                          10月     （注２）
        （注）１．上記の金額に消費税等は含まれておりません。
           ２．完了予定年月については、2024年９月期を想定しておりますが、未確定であるため未定と記載しており
             ます。
           ３．完成後の増加能力については、増加能力の合理的な算出が困難であることから記載をしておりません。
      (２）重要な設備の除却等

        　該当事項はありません。
                                 57/164














                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数（株）
       普通株式                                       32,000,000

                  計                             32,000,000

    　（注）１．2022年３月10日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、発行可能株式総数を16,000,000株へ変更して
          おります。
    　　　　２．2022年３月２日開催の取締役会決議により、2022年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割
          を行っております。これにより発行可能株式総数は、16,000,000株増加し、32,000,000株となっております。
        ②【発行済株式】
                              上場金融商品取引所名又は登録
          種類          発行数（株）                               内容
                              認可金融商品取引業協会名
                                            １．完全議決権株式であり、株
                                            主として権利内容に何ら限定の
                                            ない当社における標準となる株
                      8,252,000
         普通株式                     非上場
                                            式であります。
                                            ２．単元株式数は100株でありま
                                            す。
                      8,252,000
          計                          －               －
    　（注）１．2022年３月10日開催の臨時株主総会により定款を変更し、2022年３月28日付で１単元を100株とする単元株
           制度を採用しております。
         ２．2022年３月２日開催の取締役会決議により、2022年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割
           を行っております。これにより発行済株式総数は、4,126,000株増加し、8,252,000株となっております。
                                 58/164











                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      （２）【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
         ａ．第２回新株予約権（2014年11月１日株主総会決議に基づく2014年11月１日取締役会決議）
      決議年月日                             2014年11月１日
                                  当社取締役　３
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                  当社従業員　２
      新株予約権の数（個）　※                             107［93］　（注）５
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                  普通株式　107,000［186,000］　（注）１．５．６
      （株）　※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                             １株当たり849［425］　（注）２．６
      新株予約権の行使期間　※                             2016年11月２日～2024年11月１日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　849［425］（注）６
      価格及び資本組入額（円）　※                             資本組入額　425［213］　（注）３．６
      新株予約権の行使の条件　※                             （注）４
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                  る
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                             定めなし
    　※　最近事業年度の末日（2021年９月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
        末現在（2022年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記
        載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
    　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は普通株式1,000株であり、提出日の

           前月末現在では、普通株式2,000株であります。
           但し、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整
           し（１株未満の端数は切捨て）、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行
           使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
            調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合比率
           また、当社が、資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない
           事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調
           整し、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新
           株予約権の総数を乗じた数とする。
         ２．新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整
           し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                １
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                            分割・併合の比率
           また、当社が調整前行使価額を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う
           場合（新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未
           満の端数は切り上げる。
                             新規発行株式数×１株当たり払込金額
                      既発行株式数＋
                                  調整前行使価額
            調整後     調整前
                ＝     ×
            行使価額     行使価額
                           既発行株式数＋新規発行株式数
           ただし、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通
           株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を
           「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
           さらに、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事
           由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する
           ものとする。
         ３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          (１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
            従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、
            その端数を切り上げるものとする。
          (２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より
            上記増加する資本金の額を減じた額とする。
                                 59/164


                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         ４．新株予約権の行使の条件
          (１）各新株予約権の一部行使はできないものとする。
          (２）新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社における取締役、監査役
            又は従業員の地位にあることを要する
          (３）その他の条件は当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定
            めるところによる。
         ５．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、退職等の理由による権利
           喪失者の新株予約権の数を減じております。
         ６．2022年４月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予
           約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使
           により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
                                 60/164

















                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         ｂ．第３回新株予約権（2017年12月18日臨時株主総会決議に基づく2017年12月19日取締役会決議）
      決議年月日                             2017年12月19日
                                  当社取締役　２
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                  当社従業員　４
      新株予約権の数（個）　※                             90　（注）５
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                  普通株式　9,000［18,000］　（注）１．５．６
      （株）　※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                             １株当たり4,910［2,455］　（注）２．６
      新株予約権の行使期間　※                             2019年12月20日～2027年12月19日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　4,910［2,455］　（注）６
      価格及び資本組入額（円）　※                             資本組入額　2,455［1,228］　（注）３．６
      新株予約権の行使の条件　※                             （注）４
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                  る
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                             定めなし
    　※　最近事業年度の末日（2021年９月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
        末現在（2022年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記
        載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
    　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は普通株式100株であり、提出日の前

           月末現在では、普通株式200株であります。
           但し、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の
           算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されてい
           ない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、
           これを切り捨てるものとする。
            調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
           「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数（無
           償割当ての場合は、無償割当て後の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通
           株式総数（自己株式を除く。）で除した数）を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を
           株式併合前の発行済普通株式総数で除した数をいう。
           また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
           場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
           とする。
         ２．新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整
           し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                  １
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                            分割（または併合）の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
           の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株
           式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                             新規発行株式数×１株当たり払込金額
                      既発行株式数＋
                               新規発行前の１株当たりの時価
            調整後     調整前
                ＝     ×
            行使価額     行使価額
                           既発行株式数＋新規発行株式数
           なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
           かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
           発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
           さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
           これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
           整を行うことができるものとする。
         ３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          (１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
            従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、
            その端数を切り上げるものとする。
                                 61/164


                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          (２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より
            上記増加する資本金の額を減じた額とする。
         ４．新株予約権の行使の条件
          (１）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、ま
            たは従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取
            締役会が認めた場合は、この限りではない。
          (２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          (３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
            こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          (４）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
          (５）その他の条件は当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによ
            る。
         ５．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、退職等の理由による権利
           喪失者の新株予約権の数を減じております。
         ６．2022年４月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予
           約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使
           により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
                                 62/164















                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         ｃ．第４回新株予約権（2018年７月４日臨時株主総会決議に基づく2018年７月４日取締役会決議）
      決議年月日                             2018年７月４日
                                  当社取締役　２
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                  当社従業員　４
      新株予約権の数（個）　※                             75　（注）５
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                  普通株式　7,500［15,000］　（注）１．５．６
      （株）　※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                             １株当たり4,910［2,455］　（注）２．６
      新株予約権の行使期間　※                             2020年７月５日～2028年７月４日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　4,910［2,455］　（注）６
      価格及び資本組入額（円）　※                             資本組入額　2,455［1,228］　（注）３．６
      新株予約権の行使の条件　※                             （注）４
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                  る
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                             定めなし
    　※　最近事業年度の末日（2021年９月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
        末現在（2022年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記
        載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
    　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は普通株式100株であり、提出日の前

           月末現在では、普通株式200株であります。
           但し、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の
           算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されてい
           ない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、
           これを切り捨てるものとする。
            調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
           「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数（無
           償割当ての場合は、無償割当て後の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通
           株式総数（自己株式を除く。）で除した数）を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を
           株式併合前の発行済普通株式総数で除した数をいう。
           また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
           場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
           とする。
         ２．新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調
           整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                  １
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                            分割（または併合）の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
           の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株
           式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                             新規発行株式数×１株当たり払込金額
                      既発行株式数＋
                               新規発行前の１株当たりの時価
            調整後     調整前
                ＝     ×
            行使価額     行使価額
                           既発行株式数＋新規発行株式数
           なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
           かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
           発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
           さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
           これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
           整を行うことができるものとする。
         ３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          (１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
            従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、
            その端数を切り上げるものとする。
                                 63/164


                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          (２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より
            上記増加する資本金の額を減じた額とする。
         ４．新株予約権の行使の条件
          (１）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、ま
            たは従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取
            締役会が認めた場合は、この限りではない。
          (２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          (３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
            こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          (４）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
          (５）その他の条件は当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによ
            る。
         ５．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、退職等の理由による権利
           喪失者の新株予約権の数を減じております。
         ６．2022年４月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予
           約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使
           により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
                                 64/164















                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         ｄ．第５回新株予約権（2020年12月９日株主総会決議に基づく2020年12月９日取締役会決議）
      決議年月日                             2020年12月９日
                                  当社取締役　３
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                  当社従業員　28
      新株予約権の数（個）　※                             1,970
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                  普通株式　197,000［394,000］　（注）１．６
      （株）　※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                             １株当たり1,764［882］　（注）２．６
      新株予約権の行使期間　※                             2022年12月10日～2030年12月９日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　1,764［882］　（注）６
      価格及び資本組入額（円）　※                             資本組入額　　882［441］　（注）３．６
      新株予約権の行使の条件　※                             （注）４
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                  る
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                             （注）５
    　※　最近事業年度の末日（2021年９月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
        末現在（2022年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記
        載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
    　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は普通株式100株であり、提出日の前

           月末現在では、普通株式200株であります。
           但し、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整
           し（１株未満の端数は切捨て）、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行
           使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
            調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合比率
           また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範
           囲で付与株式数を調整する。
         ２．新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整
           し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                １
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                            分割・併合の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が時価（但し、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場する前
           においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新
           株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社
           債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による
           １円未満の端数は切り上げる。
                             新規発行株式数×１株当たり払込金額
                      既発行株式数＋
                                     時価
            調整後     調整前
                ＝     ×
            行使価額     行使価額
                           既発行株式数＋新規発行株式数
           上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にか
           かる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株
           式数」に読み替えるものとする。
           さらに、上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価
           額を調整する。
         ３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          (１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
            従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、
            その端数を切り上げるものとする。
          (２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より
            上記増加する資本金の額を減じた額とする。
                                 65/164



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         ４．新株予約権の行使の条件
          (１）本新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役
            又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。但し、任期満了もしくは定年退職又はその他新株予
            約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会の決議により認めた場合は、
            この限りではない。
          (２）本新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場した場合にのみ本新株予約権を行使
            することができる。但し、当社の取締役会の決議により認めた場合は、この限りではない。
          (３）本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものと
            し、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
          (４）本新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。但し、本新株予約権の１個
            未満の行使はできないものとする。
          (５）本新株予約権者が、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地
            位も有しなくなった場合（任期満了もしくは定年退職の場合を除く。）、当社は、当社の取締役会の決議
            で当該本新株予約権の権利行使を認めることがない旨を決定することができる。この場合においては、当
            該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
          (６）その他の条件は当社と本新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによ
            る。
         ５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
           当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           （以上を総称して、以下「組織再編成行為」という。）を行う場合は、組織再編成行為の効力発生時点にお
           いて残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合に
           つき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の
           新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、再編成対象会社が新株予約権
           を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
           又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
         ６．2022年４月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予
           約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使
           により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
                                 66/164











                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         ｅ．第６回新株予約権（2021年12月９日株主総会決議に基づく2021年12月９日取締役会決議）
      決議年月日                             2021年12月９日
      付与対象者の区分及び人数（名）                             当社従業員　49

      新株予約権の数（個）　※                             992［974］（注）６

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                  普通株式　99,200［194,800］　（注）１．６．７
      （株）　※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                             １株当たり1,764［882］　（注）２．７
      新株予約権の行使期間　※                             2023年12月10日～2031年12月９日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　1,764［882］　（注）７
      価格及び資本組入額（円）　※                             資本組入額　　882［441］　（注）３．７
      新株予約権の行使の条件　※                             （注）４
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                  る
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                             （注）５
    　※　新株予約権発行時（2022年１月21日）における内容を記載しております。なお、新株予約権発行時から提出日の前
        月末現在（2022年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に
        記載しており、その他の事項については新株予約権発行時における内容から変更はありません。
    　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、発行時点では普通株式100株であり、提出日の前月末現在で

           は、普通株式200株であります。
           但し、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整
           し（１株未満の端数は切捨て）、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行
           使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
            調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合比率
           また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範
           囲で付与株式数を調整する。
         ２．新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整
           し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                １
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                            分割・併合の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が時価（但し、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場する前
           においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新
           株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社
           債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による
           １円未満の端数は切り上げる。
                             新規発行株式数×１株当たり払込金額
                      既発行株式数＋
                                     時価
            調整後     調整前
                ＝     ×
            行使価額     行使価額
                           既発行株式数＋新規発行株式数
           上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にか
           かる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株
           式数」に読み替えるものとする。
           さらに、上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価
           額を調整する。
         ３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          (１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
            従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、
            その端数を切り上げるものとする。
          (２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より
            上記増加する資本金の額を減じた額とする。
                                 67/164



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         ４．新株予約権の行使の条件
          (１）本新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役
            又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。但し、任期満了もしくは定年退職又はその他新株予
            約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会の決議により認めた場合は、
            この限りではない。
          (２）本新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場した場合にのみ本新株予約権を行使
            することができる。但し、当社の取締役会の決議により認めた場合は、この限りではない。
          (３）本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものと
            し、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
          (４）本新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。但し、本新株予約権の１個
            未満の行使はできないものとする。
          (５）本新株予約権者が、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地
            位も有しなくなった場合（任期満了もしくは定年退職の場合を除く。）、当社は、当社の取締役会の決議
            で当該本新株予約権の権利行使を認めることがない旨を決定することができる。この場合においては、当
            該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
          (６）その他の条件は当社と本新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによ
            る。
         ５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
           当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           （以上を総称して、以下「組織再編成行為」という。）を行う場合は、組織再編成行為の効力発生時点にお
           いて残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合に
           つき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の
           新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、再編成対象会社が新株予約権
           を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
           又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
         ６．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、退職等の理由による権利
           喪失者の新株予約権の数を減じております。
         ７．2022年４月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予
           約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使
           により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
        ②【ライツプランの内容】

         　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

         　該当事項はありません。
      （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

                発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日
                増減数（株）        数残高（株）        （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
      2016年12月26日
                      11      4,084       1,414      464,716        1,414      464,716
        （注）１．
      2017年７月１日
                  4,079,916       4,084,000           －     464,716          －     464,716
        （注）２．
      2017年12月28日
                    7,000     4,091,000         2,971      467,688        2,791      467,688
        （注）３．
      2018年12月10日
                    7,000     4,098,000         2,971      470,659        2,791      470,659
        （注）４．
      2020年12月17日
                    14,000      4,112,000         5,943      476,602        5,943      476,602
        （注）５．
      2021年12月13日
                    14,000      4,126,000         5,943      482,545        5,943      482,545
        （注）６．
      2022年４月１日
                  4,126,000       8,252,000           －     482,545          －     482,545
        （注）７．
    　（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
         ２．株式分割（１：1,000）による増加であります。
                                 68/164


                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         ３．新株予約権の行使による増加であります。
         ４．新株予約権の行使による増加であります。
         ５．新株予約権の行使による増加であります。
         ６．新株予約権の行使による増加であります。
         ７．株式分割（１：２）による増加であります。
                                 69/164



















                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      （４）【所有者別状況】
                                                    2022年４月30日現在
                           株式の状況（１単元の株式数           100 株）
                                                       単元未満株
                                                       式の状況
        区分                             外国法人等
              政府及び地          金融商品取     その他の法
                    金融機関                         個人その他       計
                                                        （株）
              方公共団体          引業者     人
                                   個人以外      個人
     株主数（人）             －     －     －      4     －     －      7     11   －
     所有株式数（単元）             －     －     －   78,940       －     －    3,580     82,520       －
     所有株式数の割合
                 －     －     －    95.66      －     －    4.34      100    －
     （％）
      （５）【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                  2022年４月30日現在
           区分            株式数（株）            議決権の数（個）                内容
     無議決権株式                           －             －        －

     議決権制限株式（自己株式等）                           －             －        －

     議決権制限株式（その他）                           －             －        －

     完全議決権株式（自己株式等）                           －             －        －

                                               １．完全議決権株式であ
                                               り、株主として権利内容に
                                               何ら限定のない当社におけ
                            8,252,000               82,520
     完全議決権株式（その他）               普通株式                           る標準となる株式でありま
                                               す。
                                               ２．単元株式数は100株で
                                               あります。
     単元未満株式                           －             －        －
                            8,252,000
     発行済株式総数                                        －        －
                                           82,520
     総株主の議決権                           －                     －
        ②【自己株式等】

         　該当事項はありません。
                                 70/164








                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ２【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】　該当事項はありません。
      （１）【株主総会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

          　該当事項はありません。
      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

          　該当事項はありません。
     ３【配当政策】

      　当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元につきましては、重要な経営課題と
      して認識しております。
      　現在、当社グループは成長過程にあると認識しており、内部留保の充実に注力する方針であります。内部留保資金
      につきましては、優秀な人材の採用と育成のための費用や当社サービスの収益力強化・維持のための開発費用等に充
      当することにより、なお一層の事業拡大をめざすことが、将来における安定的かつ継続的な利益還元に繋がるものと
      考えております。
      　今後の剰余金の配当につきましては、各期の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案したうえで
      株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期等につい
      ては未定であります。
      　なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としております。配当の決定機関としては、機動的
      な利益還元ができるよう取締役会決議でも剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、当社
      は、取締役会の決議により一事業年度に１回、毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に
      定めております。
                                 71/164











                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         　当社グループは、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るとともに、株主、取引先、従業員、社会等の
         ステークホルダーに対する社会的責任を果たすため、コーポレート・ガバナンスを重視した経営体制の確保が必
         要不可欠であると考えております。
         　また、当社の筆頭株主かつ親会社である株式会社サイバーエージェントは、その持株比率が、過半数を超えて
         いることから、支配株主に該当いたします。
         　当社は支配株主と取引を行う場合、「関連当事者取引管理規程」に則り、少数株主の利益を損なうことのない
         よう、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について、取締役会において十分に審議
         した上で意思決定を行うこととしております。
        ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

         イ）企業統治体制を採用する理由
          　当社は、取締役会において議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことにより、取締役会の監
          督機能を一層強化するとともに、より実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制を構築することを目的とし
          て、監査等委員会設置会社を選択しております。併せて、代表取締役直属の内部監査室を設置し、内部監査を
          実施することで経営に対する監督の強化を図っております。また、経営の監督機能の充実と執行機能の効率
          化・機動化を両立するため、日常的な業務執行の権限・責任を担う執行役員制度を導入するとともに、取締役
          会から委任を受けた重要事項の審議、決定を行う機関として常勤役員会を設置しております。
         ロ）企業統治体制の概要

          ・取締役会
          　取締役会は、代表取締役社長渡辺健太郎が議長を務め、他に取締役５名（取締役田中宏幸、取締役榎原良
          樹、常勤監査等委員内田正宏、社外取締役である監査等委員谷地舘望、社外取締役である監査等委員宮沢奈
          央）で構成されております。
          　取締役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、法令、定款及び取締役会規程
          等に定められた重要事項の審議・決定を行っております。
          　また、取締役会には株式会社サイバーエージェントの役員及び従業員を含む、当社役職員以外の陪席を認め
          ておらず、独立した取締役会の運営がなされる体制をとっております。
          ・監査等委員会

          　監査等委員会は、常勤監査等委員である内田正宏が議長を務め、他に監査等委員２名（社外取締役である監
          査等委員谷地舘望、社外取締役である監査等委員宮沢奈央）で構成されております。
          　監査等委員会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、取締役の業務執行の監査
          等を行っております。
          　また、監査等委員会は、内部監査担当者や会計監査人と定期的に情報交換を行い、適時適切な監査の実施に
          努めております。
          　なお、監査等委員において、その就任の前10年内のいずれかの時において株式会社サイバーエージェントの
          役員又は従業員に該当していたものは存在しておらず、今後も当該要件に該当する者は監査等委員として選定
          しない方針です。
          ・会計監査人

          　当社は、2021年12月９日開催の定時株主総会決議により、会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選
          任し、適時かつ適切な監査が実施されております。
          ・内部監査室

          　当社は、独立した代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、専任担当者１名で構成されております。
          　内部監査室は、監査等委員会や会計監査人と定期的に情報交換を行い、適時適切な監査の実施に努めており
          ます。
          ・執行役員制度

          　当社は、日常的な業務執行を迅速・効率的に行うことを目的として執行役員制度を導入しております。執行
          役員は取締役会によって選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い業務執行を行います。現
          在、８名の執行役員がその職務を担っております。
                                 72/164


                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          ・常勤役員会
          　常勤役員会は、代表取締役社長渡辺健太郎が議長を務め、他に常勤取締役２名（田中宏幸、榎原良樹）及び
          執行役員８名（松田佑樹、道家康貴、坂田聡、福田裕也、藤川統、角谷佳祐、中野伸飛、丸木勇人）で構成さ
          れております。
          　常勤役員会は、原則として毎月２回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、取締役会から委任を受けた
          重要事項の審議、決定を行っております。
          　また、常勤監査等委員である内田正宏が参加し、常勤役員会の運営状況を監視しております。
          ・リスク管理委員会

          　当社は、代表取締役社長渡辺健太郎を委員長とし、常勤取締役（常勤監査等委員である取締役を含む）及び
          執行役員を委員とするリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、原則として四半期に１回
          以上開催され、当社グループの事業上のリスクの洗い出し、評価、必要な対応策の策定等を目的としておりま
          す。
          ・コンプライアンス委員会

          　当社は、常勤役員会にて選任された取締役榎原良樹を委員長とし、常勤監査等委員である取締役及び各部署
          より委員長が選任した者を委員とするコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会
          は、原則として毎月１回開催され、当社グループにおけるコンプライアンス体制とその推進、その他コンプラ
          イアンスに関連する一切の事項について協議し、協議内容を常勤役員会へと報告しております。
                                 73/164














                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ③　企業統治に関するその他の事項
         イ）内部統制システムの整備状況
          　当社では、業務の適正性を確保するために、会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システムに関す
          る基本方針を以下のように定めております。
          １．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
           (１）法令・定款及び社会的な倫理を遵守するための社内規則（社内規程、ガイドライン、マニュアル等を
            含む）を制定し、当社グループのコンプライアンス体制の整備及びコンプライアンスの実践に努める。
           (２）コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築とその推進にあたる。
           (３）当社グループ役職員を対象としたコンプライアンスに関する教育を行い、コンプライアンスへの関心
            を高め、正しい知識の定着を図る。
           (４）内部通報制度を設けることで、法令違反行為等の問題の早期発見と是正を図るとともに、通報者に対
            する不利益な扱いを禁止する。
           (５）当社グループは、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは一切の関わりを持たず、また不当な要求
            に対しては断固としてこれを拒絶する。
           (６）当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の法令等に基づき、適正
            な内部統制を整備・運用する。また、法令等に定められた開示は、適時適切に行う。
          ２．当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

           (１）当社グループの取締役の職務執行に係る情報については、社内規則に基づき、その保存媒体に応じて
            安全かつ検索性の高い状態で保存及び管理を行う。
          ３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

           (１）「リスク管理規程」を制定し、当社グループにおけるリスク管理に関して必要な事項を定めるととも
            に、リスク管理委員会を設置し、適切に事業リスクの評価・管理を行う体制を構築する。
           (２）コンプライアンス委員会を設置し、当社グループの事業活動における各種法令等への違反リスクに対
            する予防・軽減体制の強化を図る。
           (３）危機発生時には、「緊急時対応規程」に基づき緊急対策を整備し、社内外への適切な情報伝達を含
            め、当該危機に対して迅速かつ適切に対処する。
          ４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

           (１）取締役会を毎月１回定期開催し、会社の業務執行に関する重要事項の決定及び取締役の職務執行を監
            督するほか、迅速かつ有効な意思決定を可能にするため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
           (２）当社グループは、「取締役会規程」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」を定め、取締役の職務及
            び権限、責任の明確化を図るとともに、事業運営の迅速化を図る。
          ５．当社グループ及びその親会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

           (１）当社グループは、経営を円滑に遂行するため、「関係会社管理規程」に基づき、子会社を適切に管
            理・指導し、相互に密接な連携を図る。
           (２）子会社は、「関係会社管理規程別表」に定める行為を実行する場合、当該別表に基づき当社の承認を
            取得、又は報告を行うものとする。
           (３）少数株主保護のため、親会社を含む関連当事者との取引について、「関連当事者取引管理規程」に基
            づき、当該取引の必要性及び取引条件の妥当性について確認する。
          ６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、

           当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する
           指示の実効性の確保に関する事項について
           (１）監査等委員会は、その職務を補助すべき使用人を置くことを取締役会に求めることができるものとす
            る。
           (２）監査等委員会を補助すべき使用人は、監査等委員会の指揮命令に服し、取締役（監査等委員である取
            締役を除く）からは独立した立場を確保する。
           (３）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する評価及び人事権の行使については、監査等委員会又
            は監査等委員会の選任する監査等委員の承認を得るものとする。
                                 74/164



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          ７．当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員会に報告するための体
           制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
           (１）当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人は、法令に違反する事実、会社
            に著しい損害を与えるおそれのある事実が発生した場合は、速やかに監査等委員会に報告する。
           (２）当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人は、監査等委員会から業務執行
            に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。
          ８．監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保す

           るための体制
           (１）監査等委員会への報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利
            な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に対し周知徹底する。
          ９．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生

           ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
           (１）監査等委員会がその職務について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る
            費用又は債務が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用
            又は債務を処理するものとする。
           (２）監査等委員会が、独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を求めた場合、当社は、当該監査等委
            員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。
          10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

           (１）監査等委員会は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
           (２）監査等委員会は、監査法人及び内部監査人と定期的に情報交換を行い、相互連携を図る。
           (３）監査等委員会は、社内の重要課題等を適時に把握し、必要に応じた意見陳述ができるよう、取締役会
            その他の重要会議に出席する機会が確保され、取締役（監査等委員である取締役を除く）は監査等委員の
            重要会議への出席を拒めないものとする。
         ロ）リスク管理及びコンプライアンス体制の整備状況

          ・リスク管理体制の整備状況
          　当社は、継続企業の前提として、経営の安定性、健全性の維持が非常に重要な課題であると認識しておりま
          す。リスクの防止及び万一リスクが発生した場合に当社が被る損害を最小限にとどめることを目的に、「リス
          ク管理規程」を定めるとともに、当規程に基づきリスクの洗い出し、評価、必要な対応策の策定等を目的とし
          て「リスク管理委員会」を設置しております。当規程について、社内に周知徹底を図るとともに、リスク管理
          委員会での検討や各部門との情報交換及び情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めており
          ます。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えてお
          り、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
          ・コンプライアンス体制の整備状況

          　当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であ
          ると認識し、「コンプライアンス規程」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。
          　コンプライアンスへの具体的な取り組みとして、当社はコンプライアンス体制の構築とその推進等について
          協議を行うため、コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、委員長１名、副委員長１名、委
          員最低３名、合計５名以上で構成され、原則として月１回開催するものとしております。また、役職員は、自
          らの行動や意思決定が法令等に違反するかどうかの判断に迷うときは、あらかじめ当社法務担当部署に相談す
          るよう「コンプライアンス規程」に定めております。
          ・情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況

          　当社は、業務上取り扱う顧客等の情報を各種漏洩リスクから守るため、「プライバシーポリシー」を宣言し
          当社ＨＰに掲載しております。また、当社の情報資源を社内外の脅威から保護し、情報セキュリティを維持向
          上するために、「情報セキュリティ規程」及び「情報セキュリティガイドライン」を定めるとともに、個人情
          報保護法を遵守するため、当社で保存する個人情報について「個人情報保護規程」「個人情報保護ガイドライ
          ン」を定めております。
          　さらに、当社は、役職員に対する情報セキュリティに関する教育や緊急事態の発生に備えた定期的な訓練を
          実施しているほか、コンプライアンス委員会において、情報セキュリティ上の問題点やその改善情報の確認を
          行っております。
         ハ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

                                 75/164

                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           当社は、「関係会社管理規程」を定め、子会社における重要な経営事項について、重要度に応じて、当社の
         取締役会や常勤役員会での事前の承認又は報告を要するものとし、その業務の適正性を管理しております。
           また、子会社へ取締役及び監査役を派遣し、子会社の取締役会を通じて業績及び経営課題を把握しているほ
         か、当社の常勤役員会に子会社の代表者が２か月に１度オブザーバーとして参加し、子会社の業務執行事項を
         報告・相談しております。
           また、子会社に対して当社の内部監査担当者及び当社の監査等委員会が直接監査を実施することができる体
         制を構築しております。
         二）責任限定契約及び責任免除の内容の概要

          ・責任限定契約
          　当社は、業務執行取締役以外の取締役である谷地舘望氏、宮沢奈央氏との間で、会社法第427条第１項の定
          めに基づき、同法423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠
          償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当
          該業務執行取締役以外の取締役が、責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないとき
          に限られます。
          ・取締役の責任免除

          　当社は、会社法第426条第１項の規定により、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することが
          できる環境を整備することを目的として、取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限
          度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
         ホ）取締役に関する事項

          ・取締役の定数
          　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）を８名以内、監査等委員である取締役を４名以内とする
          旨を定款に定めております。
          ・取締役の選解任の決議要件

          　当社は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の選任決議を行い、その選任決
          議については議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当
          該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
         ヘ）株主総会決議に関する事項

          ・株主総会の特別決議要件
          　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を
          行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分
          の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。
         ト）剰余金の配当等に関する事項

          ・剰余金の配当等の決定機関
          　当社は、会社法第459条第１項各号に揚げられる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株
          主総会の決議によらず取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金
          の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を図ることを目的とするもので
          あります。
          ・中間配当

          　当社は、機動的な利益還元を可能とすることを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会
          の決議により、毎年３月31日を基準日として剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。
         チ）自己株式の取得に関する事項

          　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨
          を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであ
          ります。
                                 76/164



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
          男性　   5 名　女性　     1 名　（役員のうち女性の比率             16.7  ％）
                                                       所有株式数
       役職名        氏名       生年月日                 略歴              任期
                                                        （株）
                           1997年４月　株式会社大塚商会　入社
                           1999年３月　株式会社サイバーエージェント　入社
                           1999年７月　同社大阪支社支社長
                           2003年10月　同社ブログクリック事業責任者
     代表取締役社長        渡辺　健太郎       1974年１月16日      生                         （注）３      84,000
                           2005年10月　同社アメーバ事業本部本部長
                           2006年12月　同社取締役　就任
                           2007年７月　当社設立　代表取締役　就任（現任）
                           2002年４月　ＴＩＳ株式会社　入社
                           2004年８月　株式会社サイバーエージェント　入社
                           2005年９月　同社ブログクリック事業部　マネージャー
     常務取締役         田中　宏幸      1978年８月４日      生                         （注）３      46,000
                           2007年７月　当社設立　取締役　就任
                           2012年12月　当社常務取締役　就任（現任）
                           1997年４月　株式会社さくら銀行（現　株式会社三井住友銀
                                行）入行
                           2001年１月　株式会社サイバーエージェント　入社
                           2009年４月　株式会社カウベル　設立　代表取締役　就任
                           2011年６月　当社　入社
     取締役         榎原　良樹      1974年７月13日      生                         （注）３      9,200
                           2011年６月　PT.MicroAd          Indonesia    Director　就任
                           2013年10月　PT.MicroAd          BLADE   Indonesia    Director　就任
                           2017年10月　当社執行役員　就任
                           2018年12月　当社取締役　就任（現任）
                           1983年４月　伊藤忠商事株式会社　入社
                           2002年４月　同社宇宙・情報・マルチメディアカンパニー　
                                メディア事業部門　企画開発室長
                           2003年６月　株式会社スペースシャワーネットワーク　
     取締役
                                取締役　就任
     （常勤監査等委         内田　正宏      1957年10月20日      生                         （注）４       －
                           2011年６月　株式会社スペースシャワーネットワーク　
     員）
                                監査役　就任
                           2019年７月　当社入社
                           2019年10月　当社常勤監査役　就任
                           2021年12月　当社取締役（常勤監査等委員）就任（現任）
                                 77/164










                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                       所有株式数
       役職名        氏名       生年月日                 略歴              任期
                                                        （株）
                           1996年４月　Monitor         Company,    Inc.（現　Monitor
                                Deloitte）入社
                           1999年８月　株式会社サイバーエージェント入社
                           1999年９月　株式会社サイバーエージェント監査役就任
                           2006年３月　株式会社コーリング監査役　就任
     取締役
              谷地舘　望      1971年９月14日      生                         （注）４       －
                           2010年３月　株式会社セレス　監査役　就任
     （監査等委員）
                           2015年３月　株式会社セレス　監査役　退任
                                同社退社
                           2019年２月　株式会社セレス入社　経営企画室所属（現任）
                           2020年３月　当社監査役　就任
                           2021年12月　当社取締役（監査等委員）就任（現任）
                           2005年４月　ぴあ株式会社入社
                           2016年９月　弁護士登録　ＴＦ法律事務所　開設
                           2018年２月　ＯＭＭ法律事務所　開設
                                株式会社エスプール　取締役就任（現任）
                           2020年６月　メルセデス・ベンツ・ファイナンス株式会社
              宮沢　奈央
     取締役                           入社
            （戸籍上の氏名：        1982年５月25日      生                         （注）４       －
     （監査等委員）                      2020年９月　ＴＦＲ法律事務所（現任）
             大田　奈央）
                           2020年10月　当社監査役　就任
                           2021年５月　株式会社ギフトモール　監査役　就任
                           2021年12月　当社取締役（監査等委員）就任（現任）
                           2021年12月　ダイムラー・トラック・ファイナンシャルサー
                                ビス・アジア株式会社入社
                             計                           139,200
    　（注）１．2021年12月９日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監

           査等委員会設置会社に移行しております。
         ２．取締役谷地舘望、取締役宮沢奈央は、社外取締役であります。
         ３．監査等委員でない取締役の任期は、2021年12月９日開催の定時株主総会の終結の時から、2022年９月期に係
           る定時株主総会の終結の時までであります。
         ４．監査等委員である取締役の任期は、2021年12月９日開催の定時株主総会の終結の時から、2023年９月期に係
           る定時株主総会の終結の時までであります。
         ５．当社は、意思決定・監督と執行の分離による取締役会活性化のため、執行役員制度を導入しております。
           執行役員は以下のとおりであります。
                 管掌                            氏名
     コーポレートデザイン部                                      松田　佑樹

     ビジネス営業本部ビジネスグロース部                                      道家　康貴

     システム開発部                                       坂田　聡

     管理人事本部                                      福田　裕也

     ビジネス営業本部パートナーグロース部                                       藤川　統

     ビジネス営業本部ドメイングロース部、ビジネス営業本部
                                           角谷　佳祐
     事業開発部
     メディア部
                                           中野　伸飛
     ビジネス開発部
     海外事業本部
                                           丸木　勇人
     MicroAdTaiwan,        Ltd.　総経理
                                 78/164





                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ②　社外役員の状況
         　当社の社外取締役は２名であります。
         　社外取締役監査等委員の谷地舘望は、株式会社セレスの経営企画室に所属し、複数のインターネット関連企業
         において監査役を務めた経験があり、企業監査役としての専門的知見を有しております。同氏にはこれらの豊富
         な経験を活かし、当社の取締役会の意思決定に際して客観的かつ広い視野から、適切な指導をいただくことを期
         待しております。当社と株式会社セレスとの間には、当社から先方への広告サービスの提供や、当社による先方
         保有広告枠の仕入に関する取引関係が存在しますが、取引の規模は僅少であります。また、同氏と当社の間にこ
         れ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
         　社外取締役監査等委員の宮沢奈央は、弁護士として企業法務に関する専門的な知見を有しております。同氏に
         はその専門的な知見を活かし、当社の経営を監督していただくことを期待しております。同氏と当社との間で人
         的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
         　当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、
         東京証券取引所が定める独立役員の判断基準を参考とし、社外役員には、専門的な知見に基づく客観的かつ適切
         な助言及び取締役の職務執行への監督といった役割を期待しており、一般株主と利益相反の生じるおそれのない
         社外役員の選任に努めております。
        ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門

         との関係
         　社外取締役は、毎月開催される取締役会及び監査等委員会を通じて内部監査の状況及び会計監査の状況につい
         て適宜報告を受けております。
          また、社外取締役は、監査等委員会の議長である常勤監査等委員と適時に意見交換をしており、常勤監査等委
         員はそれを踏まえた監査活動を実施し、社外取締役へ報告しております。具体的には、常勤監査等委員は、日常
         的に内部監査担当者と内部監査の実施状況について情報交換を行っており、監査計画及び監査結果等を共有し業
         務改善に向けた協議を行うなど、監査の実効性及び効率性の向上を図っているほか、常勤役員会、リスク管理委
         員会、コンプライアンス委員会に出席し、その内容を監査等委員会へと報告しております。
          内部監査室、会計監査人及び監査等委員会は、四半期に１回３者にて面談を実施し、各自の監査実施内容や評
         価結果等について情報を共有し、意見を交換することで、監査の質的向上を図っております。
      （３）【監査の状況】

        ①　監査等委員会監査の状況
         ａ．監査等委員会監査の組織、人員、手続　当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取
         締役２名）で構成されております。
         　常勤監査等委員の内田正宏は、長年にわたる上場会社の取締役や監査役の経験を有しており、財務及び会計に
         関する相当程度の知見を有しております。また、社外取締役監査等委員の谷地舘望は、複数のインターネット関
         連企業において監査役を務めた経験を有しており、インターネット業界における知見と財務及び会計に関する知
         見を有しているほか、社外取締役監査等委員の宮沢奈央は、弁護士として企業法務に関する専門的な知見を有し
         ております。
          監査等委員会は、原則として毎月１回開催するとともに、必要に応じて適宜開催するものとし、監査等に関す
         る重要な事項についての協議、決議を行うほか、常勤監査等委員の活動状況情報の共有が行われております。
         b．監査等委員及び監査等委員会の活動状況

         　当事業年度において、当社監査等委員会の活動状況及び各監査等委員の出席状況は以下のとおりです。
                氏名          開催回数（※）         出席回数（※）
               内田　正宏               10         10
               谷地舘　望               10         10
               宮沢　奈央               10         10
         ※当社は、2021年12月９日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社へと移行しております。上記の開催
          回数及び出席回数には、2021年12月９日以前に開催された監査役協議会の回数（２回）を含みます。
         　監査等委員会での主な検討事項としては、監査計画及び監査方針の策定、会計監査状況の確認、会計監査人の

         報酬等に関する同意などがあります。また、当事業年度は適時開示体制及びの海外子会社の管理体制の構築状況
         を重点監査事項としております。適時開示体制については、四半期決算早期化のための体制及びフローの改善状
         況に関して、管理人事本部長への聞き取りや開示資料の事前確認などを通じて監査しております。海外管理体制
         については、新型コロナウイルス感染症の影響により現地往査は実施できておりませんが、現地責任者とのビデ
         オ会議での面談や内部監査担当者との情報共有によって、適切な案件管理表の運用や証憑管理体制の構築などに
         よって内部管理体制の改善が実施されていることを確認したほか、本社管理部門による海外子会社の管理状況に
                                 79/164


                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         ついて、管理人事本部長への聞き取り及び本社管理部門と現地責任者との会議の議事録閲覧などを通じて監査し
         ております。
          監査等委員は、監査方針及び監査計画に基づいて、取締役会等の重要会議に出席し、意見陳述を行うほか、会
         計監査人及び内部監査担当者と緊密な連携を構築することにより、業務執行の全般にわたって適切な監査を実施
         しております。また、常勤監査等委員は、常勤役員会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会などの重要
         な会議への出席、内部監査担当者との日常的な情報交換、各事業部門責任者との個別面談等を実施し、当社の業
         務執行状況についての情報を収集し、他の監査等委員へと報告し、監査の実効性の向上を図っております。
        ②　内部監査の状況

         　当社は内部監査室を設置しており、専任の内部監査室長１名が内部監査を担当しております。内部監査室は、
         「内部監査規程」に基づき、年間で全部署に対し監査を実施できるよう内部監査計画を立案し、代表取締役社長
         の承認を得た上、承認された監査計画に基づいて内部監査を実施しております。監査結果については代表取締役
         社長に報告した上で、監査対象部門への改善指示を行い、後日改善状況を確認して改めて改善状況を代表取締役
         社長に報告しております。また、効果的かつ効率的な内部監査を実施するため、常勤監査等委員とは日常的に監
         査状況について情報共有しているほか、四半期に１回、内部監査室、会計監査人、監査等委員会の３者で面談を
         実施し、各自の監査実施内容や評価結果等について情報を共有し、意見を交換することで、監査の質的向上を
         図っております。
        ③　会計監査の状況

         ａ．監査法人の名称
           有限責任監査法人トーマツ
         ｂ．継続監査期間

           ２年間
         ｃ．業務を執行した公認会計士

           指定有限責任社員　業務執行社員　　小堀　一英
           指定有限責任社員　業務執行社員　　瀧野　恭司
         ｄ．監査業務に係る補助者の構成

          　当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他５名であります。
         ｅ．監査法人の選定方針と理由

          　当社では、会計監査が適切に実施されることを担保するため、十分な品質管理、当社事業に対する十分な理
          解、監査報酬の適切性、監査責任者と当社役員との間での適切なコミュニケーション、不正リスクに対する十
          分な配慮等の観点を、監査法人の候補の選定、解任または不再任を決定する際の方針としております。
          　有限責任監査法人トーマツは上場準備段階における的確な調査、監査法人としての実績、当社に対する監査
          体制等を当社の選定方針と合わせて総合的に判断したうえで選定しております。
         ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

          　監査等委員会は、当社の財務経理部門、内部監査部門及び会計監査人自身から、会計監査人の独立性・監査
          体制・監査の実施状況や品質等に関する情報を収集し、会計監査人の監査が適正に行われていることを確認し
          ております。
        ④　監査報酬の内容等

         ａ．監査公認会計士等に対する報酬
                  最近連結会計年度の前連結会計年度                           最近連結会計年度
         区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬（千円）           酬（千円）           報酬（千円）           酬（千円）
                      23,000                      25,000            1,000
     提出会社                               －
     連結子会社                   －           －           －           －

                      23,000                      25,000            1,000
         計                           －
          　当社における非監査業務の内容は、収益認識基準に関するコンサルティング業務であります。
                                 80/164


                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬
                  最近連結会計年度の前連結会計年度                           最近連結会計年度
         区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬（千円）           酬（千円）           報酬（千円）           酬（千円）
     提出会社                   －           －           －           －

                      12,309                       1,629
     連結子会社                               －                       －
                      12,309                       1,629
         計                           －                       －
         ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

          　該当項目はありません。
         ｄ．監査報酬の決定方針

          　当社では、監査公認会計士等と協議した上で、当社の規模・業務の特性に基づいた監査日数・要員数等を総
          合的に勘案し決定しております。
         ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

          　監査等委員会は、会計監査人の監査結果の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算定根拠等に
          ついて、その適切性・妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき会社法第399条第１項の同意の
          判断をいたしました。
                                 81/164













                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      （４）【役員の報酬等】
        ①　役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
         　当社の取締役の報酬限度額は、2021年12月９日開催の株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を
         除く）の報酬額は年額200百万円以内、監査等委員である取締役の報酬額は年額20百万円以内と決議されており
         ます。当該株主総会決議時点での取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は４名、監査等委員である取
         締役の員数は３名であります。
          取締役（監査等委員である者を除く）の報酬は、取締役会において役位別の報酬範囲を決定し、その範囲内に
         おいて、取締役会から委任された代表取締役社長渡辺健太郎が、業績、職責、在籍年数等を総合的に勘案の上決
         定しております。代表取締役社長に委任した理由は、当社全体の業績、職責等を総合的に勘案した評価をするに
         は、代表取締役社長が適していると判断したためであります。取締役会は、役位別の報酬範囲が同業他社と比べ
         て妥当性があるか、代表取締役社長への委任が適切であるか、代表取締役社長が当該権限を適切に行使している
         か、その審議を通じて監督しております。
          監査等委員である取締役の報酬については、その額又は算定方法の決定に関する方針はございませんが、各人
         の業務分担の状況等を考慮し、監査等委員である取締役の協議にて決定しております。
          なお、当社では業績連動報酬制度は採用しておりません。
        ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類及び対象となる役員の員数

                                報酬等の種類別の総額（千円）
                     報酬等の総額                             対象となる役員の員
          役員区分
                      （千円）                            数（人）
                                固定報酬         業績連動報酬
     取締役（監査等委員及び社外
                         85,320          85,320                       3
                                                －
     取締役を除く）
     監査等委員（社外取締役を除
                          9,000          9,000                       1
                                                －
     く）
                          6,000          6,000                       2
     社外役員                                           －
        ③　役員ごとの報酬等の総額等

         　役員報酬等の総額等が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
        ④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

         　該当事項はありません。
      （５）【株式の保有状況】

        ①　投資株式の区分の基準及び考え方
         　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら
         株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的の投資株式と
         し、それ以外を目的として保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
        ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

         ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
          内容
          　当社が保有する純投資目的以外の目的である投資株式は、全て非上場株式であるため記載を省略しておりま
          す。
         ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

                  銘柄数       貸借対照表計上額の
                  （銘柄）        合計額（千円）
                      6           20,062
     非上場株式
     非上場株式以外の株式                －             －

          （最近事業年度において株式数が増加した銘柄）

          　該当事項はありません。
                                 82/164


                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          （最近事業年度において株式数が減少した銘柄）
          　該当事項はありません。
        ③　保有目的が純投資目的である投資株式

         　該当事項はありません。
                                 83/164



















                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第５【経理の状況】
     １．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
      (１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28
        号）に基づいて作成しております。
      (２）当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内
        閣府令第64号）に基づいて作成しております。
      (３）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基
        づいて作成しております。
     ２．監査証明について

      (１）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度（2019年10月１日から2020年９月
        30日まで）及び当連結会計年度（2020年10月１日から2021年９月30日まで）の連結財務諸表並びに前事業年度
        （2019年10月１日から2020年９月30日まで）及び当事業年度（2020年10月１日から2021年９月30日まで）の財務諸
        表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
      (２）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2022年１月１日から
        2022年３月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2021年10月１日から2022年３月31日まで）に係る四半期連結
        財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
     ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
      容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することが出来る体制を整備するため、監査法人等の専
      門的知識を有する組織が主催する研修会へ参加し、会計基準等に関する情報を随時取得することにより、財務諸表等
      の適正性を確保することとしております。
                                 84/164













                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     １【連結財務諸表等】
      （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                （2020年９月30日）              （2021年９月30日）
     資産の部
       流動資産
                                       1,932,263              2,161,152
        現金及び預金
                                       1,338,154              1,471,830
        受取手形及び売掛金
                                                        267
        商品                                  －
                                         6,309              29,674
        短期貸付金
                                        111,762               72,886
        その他
                                       △ 21,551             △ 41,368
        貸倒引当金
                                       3,366,939              3,694,443
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        144,309              129,917
          建物及び構築物
                                       △ 121,631              △ 19,593
           減価償却累計額及び減損損失累計額
                                        22,678              110,324
           建物及び構築物（純額）
          工具、器具及び備品                              722,179              729,858
                                       △ 716,532             △ 710,879
           減価償却累計額及び減損損失累計額
                                         5,647              18,978
           工具、器具及び備品（純額）
          使用権資産                               57,025              121,245
                                       △ 29,261             △ 63,830
           減価償却累計額
                                        27,763              57,415
           使用権資産（純額）
                                        56,089              186,718
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        119,985              120,759
          ソフトウエア
                                         7,157              24,796
          その他
                                        127,143              145,556
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                       ※１  51,731             ※１  77,663
          投資有価証券
                                                       10,000
          長期貸付金                                 －
                                         5,759              9,068
          繰延税金資産
                                        125,833              110,783
          その他
                                          －            △ 5,000
          貸倒引当金
                                        183,324              202,514
          投資その他の資産合計
                                        366,557              534,788
        固定資産合計
                                       3,733,496              4,229,232
       資産合計
                                 85/164








                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                   （単位：千円）

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                （2020年９月30日）              （2021年９月30日）
     負債の部
       流動負債
                                       1,084,076              1,207,034
        支払手形及び買掛金
                                     ※２  1,080,000              ※２  880,000
        短期借入金
                                        19,983              28,070
        リース債務
                                        126,632               95,875
        未払法人税等
                                        27,921
        資産除去債務                                                －
                                        478,237              472,887
        その他
                                       2,816,850              2,683,867
        流動負債合計
       固定負債
                                         8,467              30,112
        リース債務
                                        29,607              42,572
        資産除去債務
                                         5,314
                                                         －
        持分法適用に伴う負債
                                        43,389              72,685
        固定負債合計
                                       2,860,240              2,756,552
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        470,659              476,602
        資本金
                                        733,422             1,070,419
        資本剰余金
                                       △ 660,027             △ 714,081
        利益剰余金
                                        544,055              832,941
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                         5,648              95,796
        為替換算調整勘定
                                         5,648              95,796
        その他の包括利益累計額合計
                                        323,552              543,942
       非支配株主持分
                                        873,256             1,472,679
       純資産合計
                                       3,733,496              4,229,232
     負債純資産合計
                                 86/164











                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         【四半期連結貸借対照表】
                                    （単位：千円）
                              当第２四半期連結会計期間
                                （2022年３月31日）
     資産の部
       流動資産
                                       2,428,615
        現金及び預金
                                       1,706,946
        受取手形及び売掛金
                                        119,488
        その他
                                       △ 48,306
        貸倒引当金
                                       4,206,743
        流動資産合計
       固定資産
                                        215,274
        有形固定資産
                                        273,744
        無形固定資産
        投資その他の資産
                                        171,328
          その他
                                        △ 5,000
          貸倒引当金
                                        166,328
          投資その他の資産合計
                                        655,347
        固定資産合計
                                       4,862,090
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                       1,331,855
        支払手形及び買掛金
                                       1,030,000
        短期借入金
                                        97,805
        未払法人税等
                                        577,868
        その他
                                       3,037,529
        流動負債合計
       固定負債
                                        42,619
        資産除去債務
                                        86,596
        その他
                                        129,216
        固定負債合計
                                       3,166,745
       負債合計
                                 87/164










                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                    （単位：千円）

                              当第２四半期連結会計期間
                                （2022年３月31日）
     純資産の部
       株主資本
                                        482,545
        資本金
                                       1,032,575
        資本剰余金
                                       △ 472,720
        利益剰余金
                                       1,042,401
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                        162,735
        為替換算調整勘定
                                        162,735
        その他の包括利益累計額合計
                                        490,207
       非支配株主持分
                                       1,695,345
       純資産合計
                                       4,862,090
     負債純資産合計
                                 88/164















                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               （自　2019年10月１日              （自　2020年10月１日
                                至　2020年９月30日）              至　2021年９月30日）
                                      10,917,603              11,671,312
     売上高
                                       7,911,542              8,672,568
     売上原価
                                       3,006,060              2,998,743
     売上総利益
                                     ※１  2,751,826            ※１  2,812,485
     販売費及び一般管理費
                                        254,234              186,258
     営業利益
     営業外収益
                                         2,130              2,421
       受取利息
                                                       22,826
       持分法による投資利益                                    －
                                        17,964
       為替差益                                                  －
                                                       4,054
       助成金収入                                    －
                                         1,068              1,926
       その他
                                        21,163              31,228
       営業外収益合計
     営業外費用
                                        12,770               8,686
       支払利息
                                          44
       持分法による投資損失                                                  －
                                                       49,044
       為替差損                                    －
                                         4,400              6,193
       その他
                                        17,215              63,924
       営業外費用合計
                                        258,182              153,562
     経常利益
     特別利益
                                                       8,951
       投資有価証券売却益                                    －
                                       ※２  78,450             ※２  5,122
       関係会社株式売却益
                                          330
                                                         －
       その他
                                        78,780              14,074
       特別利益合計
     特別損失
                                        24,962
       投資有価証券評価損                                                  －
                                        28,604
       関係会社株式評価損                                                  －
                                                     ※３  4,550
       関係会社株式売却損                                    －
                                       ※４  19,737
       減損損失                                                  －
                                                     ※５  37,074
       本社移転費用                                    －
                                         7,594                32
       その他
                                        80,899              41,657
       特別損失合計
                                        256,064              125,978
     税金等調整前当期純利益
                                        154,755              119,250
     法人税、住民税及び事業税
                                         7,103
                                                      △ 3,538
     法人税等調整額
                                        161,859              115,712
     法人税等合計
                                        94,205              10,266
     当期純利益
                                        50,737              49,130
     非支配株主に帰属する当期純利益
     親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
                                        43,468
                                                      △ 38,864
     帰属する当期純損失（△）
                                 89/164






                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         【連結包括利益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               （自　2019年10月１日              （自　2020年10月１日
                                至　2020年９月30日）              至　2021年９月30日）
                                        94,205              10,266
     当期純利益
     その他の包括利益
                                                      102,188
       為替換算調整勘定                                 △ 20,489
                                         1,240              3,859
       持分法適用会社に対する持分相当額
                                                      106,048
       その他の包括利益合計                                 △ 19,248
                                        74,956              116,315
     包括利益
     （内訳）
                                        19,894              51,283
       親会社株主に係る包括利益
                                        55,062              65,031
       非支配株主に係る包括利益
                                 90/164
















                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
          【四半期連結損益計算書】
           【第２四半期連結累計期間】
                                    （単位：千円）
                              当第２四半期連結累計期間
                               （自　2021年10月１日
                                至　2022年３月31日）
                                       6,122,062
     売上高
                                       4,217,074
     売上原価
                                       1,904,987
     売上総利益
                                      ※ 1,473,028
     販売費及び一般管理費
                                        431,958
     営業利益
     営業外収益
                                         2,164
       受取利息
                                          824
       助成金収入
                                          863
       その他
                                         3,852
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         5,741
       支払利息
                                         6,904
       持分法による投資損失
                                        23,769
       為替差損
                                         4,013
       その他
                                        40,428
       営業外費用合計
                                        395,382
     経常利益
     特別損失
                                          67
       固定資産除却損
                                          184
       投資有価証券評価損
                                          252
       特別損失合計
                                        395,130
     税金等調整前四半期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                   66,021
                                        53,329
     法人税等調整額
                                        119,350
     法人税等合計
                                        275,779
     四半期純利益
                                        34,418
     非支配株主に帰属する四半期純利益
                                        241,361
     親会社株主に帰属する四半期純利益
                                 91/164









                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          【四半期連結包括利益計算書】
           【第２四半期連結累計期間】
                                    （単位：千円）
                              当第２四半期連結累計期間
                               （自　2021年10月１日
                                至　2022年３月31日）
                                        275,779
     四半期純利益
     その他の包括利益
                                        72,551
       為替換算調整勘定
                                         6,059
       持分法適用会社に対する持分相当額
                                        78,610
       その他の包括利益合計
                                        354,390
     四半期包括利益
     （内訳）
                                        308,300
       親会社株主に係る四半期包括利益
                                        46,089
       非支配株主に係る四半期包括利益
                                 92/164
















                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）
                                                     （単位：千円）
                           株主資本            その他の包括利益累計額
                                                  非支配株主
                                             その他の包          純資産合計
                                  株主資本合     為替換算調          持分
                    資本金    資本剰余金     利益剰余金               括利益累計
                                  計     整勘定
                                             額合計
     当期首残高
                    470,659     733,422    △ 703,495     500,587      29,221     29,221     280,405     810,214
     当期変動額
      親会社株主に帰属する当期純利
                               43,468     43,468                    43,468
      益
      株主資本以外の項目の当期変動
                                        △ 23,573    △ 23,573     43,147     19,573
      額（純額）
     当期変動額合計                          43,468     43,468    △ 23,573    △ 23,573     43,147     63,041
     当期末残高               470,659     733,422    △ 660,027     544,055      5,648     5,648    323,552     873,256
          当連結会計年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）

                                                     （単位：千円）
                           株主資本            その他の包括利益累計額
                                                  非支配株主
                                             その他の包          純資産合計
                                  株主資本合     為替換算調          持分
                    資本金    資本剰余金     利益剰余金               括利益累計
                                  計     整勘定
                                             額合計
     当期首残高               470,659     733,422    △ 660,027     544,055      5,648     5,648    323,552     873,256
     当期変動額
      新株の発行
                     5,943     5,943          11,886                    11,886
      親会社株主に帰属する当期純損
                              △ 38,864    △ 38,864                    △ 38,864
      失（△）
      連結範囲の変動                        △ 17,550    △ 17,550                    △ 17,550
      連結子会社に対する持分変動に
                         331,053          331,053                    331,053
      伴う資本剰余金の増減
      持分法適用会社の減少に伴う利
                               2,359     2,359                    2,359
      益剰余金増加高
      株主資本以外の項目の当期変動
                                         90,147     90,147     220,389     310,537
      額（純額）
     当期変動額合計                5,943    336,996     △ 54,054     288,885      90,147     90,147     220,389     599,423
     当期末残高               476,602    1,070,419     △ 714,081     832,941      95,796     95,796     543,942    1,472,679
                                 93/164








                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               （自　2019年10月１日              （自　2020年10月１日
                                至　2020年９月30日）              至　2021年９月30日）
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        256,064              125,978
       税金等調整前当期純利益
                                        79,405              89,971
       減価償却費
                                        19,737
       減損損失                                                  －
                                         5,651                32
       有形固定資産除却損
                                        24,962
       投資有価証券評価損益（△は益）                                                  －
                                        28,604
       関係会社株式評価損                                                  －
       投資有価証券売却損益（△は益）                                    －            △ 8,951
                                                       4,550
       関係会社株式売却損                                    －
       関係会社株式売却益                                 △ 78,450              △ 5,122
                                          44
       持分法による投資損益（△は益）                                               △ 22,826
                                        13,585              25,718
       貸倒引当金の増減額（△は減少）
       受取利息                                 △ 2,130             △ 2,421
                                        12,770               8,686
       支払利息
                                        124,314
       売上債権の増減額（△は増加）                                              △ 159,089
                                         6,500
       たな卸資産の増減額（△は増加）                                                △ 256
                                        142,535               97,478
       仕入債務の増減額（△は減少）
                                        110,069               29,432
       その他
                                        743,664              183,181
       小計
       利息及び配当金の受取額                                  2,130              2,421
       利息の支払額                                 △ 12,770              △ 8,686
                                       △ 112,877             △ 145,506
       法人税等の支払額
                                        620,147               31,410
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       有形固定資産の取得による支出                                 △ 3,846             △ 75,072
       無形固定資産の取得による支出                                 △ 81,686             △ 67,942
       資産除去債務の履行による支出                                    －           △ 59,161
       投資有価証券の取得による支出                                 △ 10,000               △ 23
                                                       11,957
       投資有価証券の売却による収入                                    －
                                        122,500                 10
       関係会社株式の売却による収入
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による
                                                    ※２  △ 5,169
                                          －
       支出
       差入保証金の差入による支出                                 △ 15,521             △ 34,443
                                         1,879              44,283
       差入保証金の回収による収入
                                        13,325
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                              △ 185,561
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        200,000
       短期借入金の純増減額（△は減少）                                              △ 200,000
       長期借入金の返済による支出                                 △ 10,000                －
       社債の償還による支出                                △ 100,500                 －
                                                       11,886
       株式の発行による収入                                    －
                                                      259,318
       連結子会社の第三者割当増資による収入                                    －
       連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の売却に
                                                      259,318
                                          －
       よる収入
       非支配株主への配当金の支払額                                 △ 12,000                －
                                       △ 26,044             △ 29,979
       リース債務の返済による支出
                                        51,455              300,544
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        15,345              82,495
     現金及び現金同等物に係る換算差額
                                        700,274              228,888
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
                                       1,231,989              1,932,263
     現金及び現金同等物の期首残高
                                     ※１  1,932,263            ※１  2,161,152
     現金及び現金同等物の期末残高
                                 94/164



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
                                    （単位：千円）
                              当第２四半期連結累計期間
                               （自　2021年10月１日
                                至　2022年３月31日）
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        395,130
       税金等調整前四半期純利益
                                        50,762
       減価償却費
                                          184
       投資有価証券評価損益（△は益）
                                          67
       有形固定資産除却損
                                         6,904
       持分法による投資損益（△は益）
                                         6,888
       貸倒引当金の増減額（△は減少）
       受取利息及び受取配当金                                 △ 2,164
                                         5,741
       支払利息
       売上債権の増減額（△は増加）                                △ 193,743
       棚卸資産の増減額（△は増加）                                 △ 4,116
                                        85,540
       仕入債務の増減額（△は減少）
                                        18,566
       その他
                                        369,761
       小計
                                         2,164
       利息及び配当金の受取額
       利息の支払額                                 △ 5,741
                                       △ 59,610
       法人税等の支払額
                                        306,574
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       有形固定資産の取得による支出                                 △ 1,581
       無形固定資産の取得による支出                                △ 156,924
       差入保証金の差入による支出                                 △ 2,732
                                        43,555
       差入保証金の回収による収入
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 117,684
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        150,000
       短期借入れによる収入
       リース債務の返済による支出                                 △ 16,891
                                        11,886
       株式の発行による収入
                                         6,145
       非支配株主への株式の発行による収入
       連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得に
                                       △ 150,000
       よる支出
                                         1,139
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        77,433
     現金及び現金同等物に係る換算差額
                                        267,463
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
                                       2,161,152
     現金及び現金同等物の期首残高
                                      ※ 2,428,615
     現金及び現金同等物の四半期末残高
                                 95/164








                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        【注記事項】
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
          前連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）
           １．連結の範囲に関する事項
            (１）連結子会社の数　12社
              主要な連結子会社の名称
               株式会社マイクロアドプラス
               株式会社マイクロアドデジタルサイネージ
               株式会社エンハンス
               MICROAD    HONG   KONG   HOLDINGS     LIMITED
               MICROAD    VIETNAM    JOINT   STOCK   COMPANY
               MicroAd    (Shanghai)      Advertising,       Ltd.
               MicroAd    Taiwan,    Ltd.
               MicroAd    Technology      Development(Shenyang),            Ltd.
               MicroAd    India   Private    Limited
               MICROAD    SINGAPORE     PTE.   LTD.
               PT  MicroAd    BLADE   Indonesia
               MicroAd    Technology      Development      Company    Limited
              　株式会社マイクロアド・クロスボーダー・マーケティング及び株式会社トコトコマイルは解散によ
              り、連結の範囲から除外しております。
            (２）主要な非連結子会社の名称等

              MicroAdSEA      Philippines      Inc.
              MicroAd    (Thailand)      Co  Ltd.
              連結の範囲から除いた理由

              　非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）
              及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないた
              め、連結の範囲から除外しております。
           ２．持分法の適用に関する事項

            (１）持分法適用の関連会社数　２社
              主要な会社名
               Pt  MicroAd    Indonesia
               Croco   Advertising      Co.,Ltd.
              　株式会社ソニックムーブは株式売却により、株式会社きざしカンパニーは解散により、持分法の適
              用範囲から除外しております。
            (２）持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称

              MicroAdSEA      Philippines      Inc.
              MicroAd    (Thailand)      Co  Ltd.
             　持分法を適用していない会社はいずれも、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金
             （持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、
             かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用対象から除外しております。
           ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

            　連結子会社のうち、MICROAD              VIETNAM    JOINT   STOCK   COMPANY他４社の決算日は12月31日、MicroAd                     India
            Private    Limitedの決算日は３月31日であります。
            　連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日において、連結財務諸表作成の基礎となる財務諸表を作
            成するために必要とされる決算を行っております。
                                 96/164




                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           ４．会計方針に関する事項
            (１）重要な資産の評価基準及び評価方法
              有価証券
               その他有価証券
                時価のないもの
                　移動平均法による原価法を採用しております。
            (２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

             ①　有形固定資産
              　定額法を採用しております。
              　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
               建物及び構築物　　　　３年～15年
               工具、器具及び備品　　４年～15年
             ②　無形固定資産

              　定額法を採用しております。
              　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（５年以内）に基づい
              ております。
             ③　使用権資産

              　在外連結子会社については、国際財務報告基準に基づき財務諸表を作成しており、国際財務報告基
              準第16号「リース」（以下「ＩＦＲＳ第16号」という。）を適用しております。ＩＦＲＳ第16号によ
              り、原則としてすべてのリースを貸借対照表に資産及び負債として計上しており、資産計上された使
              用権資産についてはリース期間を耐用年数とする定額法を採用しております。
            (３）重要な引当金の計上基準

              貸倒引当金
              　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特
              定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
            (４）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

             　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物等為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処
             理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物等為替相場により円貨に換
             算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整
             勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。
            (５）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

             　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
             スクしか負わない、取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
            (６）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

              消費税等の会計処理
              　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
                                 97/164






                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          当連結会計年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）
           １．連結の範囲に関する事項
            (１）連結子会社の数　11社
              主要な連結子会社の名称
               株式会社マイクロアドプラス
               株式会社マイクロアドデジタルサイネージ
               株式会社エンハンス
               MICROAD    HONG   KONG   HOLDINGS     LIMITED
               MICROAD    VIETNAM    JOINT   STOCK   COMPANY
               MicroAd    (Shanghai)      Advertising,       Ltd.
               MicroAd    Taiwan,    Ltd.
               MicroAd    Technology      Development(Shenyang),            Ltd.
               MicroAd    India   Private    Limited
               MICROAD    SINGAPORE     PTE.   LTD.
               MicroAd    Technology      Development      Company    Limited
              　PT   MicroAd    BLADE   Indonesiaは株式売却により、連結の範囲から除外しております。
            (２）主要な非連結子会社の名称等

              MicroAdSEA      Philippines      Inc.
              MicroAd    (Thailand)      Co  Ltd.
              連結の範囲から除いた理由

              　非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）
              及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないた
              め、連結の範囲から除外しております。
           ２．持分法の適用に関する事項

            (１）持分法適用の関連会社数　１社
              主要な会社名
               Croco   Advertising      Co.,Ltd.
              　Pt   MicroAd    Indonesiaは株式売却により、持分法の適用範囲から除外しております。
            (２）持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称

              MicroAdSEA      Philippines      Inc.
              MicroAd    (Thailand)      Co  Ltd.
             　持分法を適用していない会社はいずれも、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金
             （持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、
             かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用対象から除外しております。
           ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

            　連結子会社のうち、MICROAD              VIETNAM    JOINT   STOCK   COMPANY他３社の決算日は12月31日、MicroAd                     India
            Private    Limitedの決算日は３月31日であります。
            　連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日において、連結財務諸表作成の基礎となる財務諸表を作
            成するために必要とされる決算を行っております。
                                 98/164






                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           ４．会計方針に関する事項
            (１）重要な資産の評価基準及び評価方法
              有価証券
               その他有価証券
                時価のないもの
                　移動平均法による原価法を採用しております。
            (２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

             ①　有形固定資産
              　定額法を採用しております。
              　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
               建物及び構築物　　　　３年～15年
               工具、器具及び備品　　４年～15年
             ②　無形固定資産

              　定額法を採用しております。
              　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（５年以内）に基づい
              ております。
             ③　使用権資産

              　在外連結子会社については、国際財務報告基準に基づき財務諸表を作成しており、国際財務報告基
              準第16号「リース」（以下「ＩＦＲＳ第16号」という。）を適用しております。ＩＦＲＳ第16号によ
              り、原則としてすべてのリースを貸借対照表に資産及び負債として計上しており、資産計上された使
              用権資産についてはリース期間を耐用年数とする定額法を採用しております。
            (３）重要な引当金の計上基準

              貸倒引当金
              　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特
              定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
            (４）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

             　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物等為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処
             理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物等為替相場により円貨に換
             算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整
             勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。
            (５）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

             　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
             スクしか負わない、取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
            (６）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

              消費税等の会計処理
              　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
                                 99/164






                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （重要な会計上の見積り）
          前連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）
          　翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクが有る会計上の見積りはありません。
          当連結会計年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）

          　翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクが有る会計上の見積りはありません。
         （会計方針の変更）

          前連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）
           （ＩＦＲＳ16号「リース」の適用）
           　当連結会計年度より、一部の在外子会社においてＩＦＲＳ第16号「リース」を適用しております。これに
           より、借手は原則すべてのリースについて資産及び負債を認識することといたしました。
           　本基準の適用が連結財務諸表に与える影響は軽微であります。
          当連結会計年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）

          　該当事項はありません。
         （未適用の会計基準等）

          前連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）
           １．収益認識に関する会計基準等
            ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日企業会計基準委員会）
            ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日企業会計基
             準委員会）
            (１）概要

             　国際会計基準審議会（ＩＡＳＢ）及び米国財務会計基準審議会（ＦＡＳＢ）は、共同して収益認識に
             関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（ＩＡＳＢにお
             いてはＩＦＲＳ第15号、ＦＡＳＢにおいてはTopic606）を公表しており、ＩＦＲＳ第15号は2018年１月
             １日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される
             状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指
             針と合わせて公表されたものであります。企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあ
             たっての基本的な方針として、ＩＦＲＳ第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能
             性の観点から、ＩＦＲＳ第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めること
             とされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を
             損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
            (２）適用予定日

             　2022年９月期の期首より適用予定であります。
            (３）当該会計基準等の適用による影響

             　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、軽微であり
             ます。
           ２．時価の算定に関する会計基準

            ・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
            ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
            ・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
            ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会
             計基準委員会）
            (１）概要

             　国際会計基準審議会（ＩＡＳＢ）及び米国財務会計基準審議会（ＦＡＳＢ）が、公正価値測定につい
             てほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（ＩＦＲＳ）においてはＩＦＲＳ第13号「公正
             価値測定」、米国会計基準においてはAccounting                       Standards     CodificationのTopic820「公正価値測
             定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダ
             ンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定
             に関する会計基準」等が公表されたものです。企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開
                                100/164

                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
             発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における
             財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、ＩＦＲＳ第13号の定めを基本的にすべて取り入れること
             と され、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損な
             わせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
            (２）適用予定日

             　2022年９月期の期首より適用予定であります。
            (３）当該会計基準等の適用による影響

             　「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表への影響はありません。
           ３．会計上の見積りの開示に関する会計基準

            ・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日　企業会計基準委
             員会）
            (１）概要

             　国際会計基準審議会（ＩＡＳＢ）が2003年に公表した国際会計基準（ＩＡＳ）第１号「財務諸表の表
             示」（以下「ＩＡＳ第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要
             因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開
             示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示
             に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。企業会計基準委員会の本
             会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目
             的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあ
             たっては、ＩＡＳ第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。
            (２）適用予定日

             　2021年９月期の年度末より適用予定であります。
           ４．会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準

            ・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年３
             月31日　企業会計基準委員会）
            (１）概要

             　「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情
             報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を
             行い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。な
             お、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記
             情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影
             響を及ぼさないために、企業会計原則注解（注１－２）の定めを引き継ぐこととされております。
            (２）適用予定日

             　2021年９月期の年度末から適用します。
          当連結会計年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）

           １．収益認識に関する会計基準等
            ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日企業会計基準委員会）
            ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日企業会計基
             準委員会）
            (１）概要

             　国際会計基準審議会（ＩＡＳＢ）及び米国財務会計基準審議会（ＦＡＳＢ）は、共同して収益認識に
             関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（ＩＡＳＢにお
             いてはＩＦＲＳ第15号、ＦＡＳＢにおいてはTopic606）を公表しており、ＩＦＲＳ第15号は2018年１月
             １日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される
             状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指
             針と合わせて公表されたものであります。企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあ
             たっての基本的な方針として、ＩＦＲＳ第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能
                                101/164

                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
             性の観点から、ＩＦＲＳ第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めること
             とされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を
             損 なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
            (２）適用予定日

             　2022年９月期の期首より適用予定であります。
            (３）当該会計基準等の適用による影響

             　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、軽微であり
             ます。
           ２．時価の算定に関する会計基準

            ・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
            ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
            ・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
            ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日　企業会
             計基準委員会）
            (１）概要

             　国際会計基準審議会（ＩＡＳＢ）及び米国財務会計基準審議会（ＦＡＳＢ）が、公正価値測定につい
             てほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（ＩＦＲＳ）においてはＩＦＲＳ第13号「公正
             価値測定」、米国会計基準においてはAccounting                       Standards     CodificationのTopic820「公正価値測
             定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダ
             ンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定
             に関する会計基準」等が公表されたものです。企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開
             発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における
             財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、ＩＦＲＳ第13号の定めを基本的にすべて取り入れること
             とされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損な
             わせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
            (２）適用予定日

             　2022年９月期の期首より適用予定であります。
            (３）当該会計基準等の適用による影響

             　「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表への影響はありません。
         （表示方法の変更）

          前連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）
          　該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）

           （「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
           　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度
           の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
           　ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結
           会計年度に係る内容については記載しておりません。
                                102/164




                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （連結貸借対照表関係）
          ※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2020年９月30日）                 （2021年９月30日）
     投資有価証券（株式）                                29,289千円                 57,600千円
          ※２　当社グループは運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。

            　この契約に基づく連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりでありま
            す。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2020年９月30日）                 （2021年９月30日）
     当座貸越極度額の総額                              1,100,000千円                 1,100,000千円
     借入実行残高                              1,080,000千円                  880,000千円
             差引額                        20,000千円                 220,000千円
           ３　保証債務

            　次の関係会社等について、金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。
             債務保証
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2020年９月30日）                 （2021年９月30日）
     PT  MicroAd    Indonesia
                                     36,000千円                 39,500千円
              計                       36,000千円                 39,500千円
         （連結損益計算書関係）

          ※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2019年10月１日                 （自　2020年10月１日
                             至　2020年９月30日）                 至　2021年９月30日）
     給与手当                              1,307,604千円                 1,476,764千円
          ※２　関係会社株式売却益

             前連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）
             　持分法適用関連会社であった株式会社ソニックムーブの当社保有株式を全部売却したことによるもの
             であります。
             当連結会計年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）

             　連結子会社であったPT            MicroAd    BLADE   Indonesiaの当社保有株式の一部を売却したことによるもので
             あります。
          ※３　関係会社株式売却損

             当連結会計年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）
             　持分法適用関連会社であったPt                MicroAd    Indonesiaの当社保有株式の一部を売却したことによるもの
             であります。
          ※４　減損損失

             前連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）
             　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
              (１）減損損失を認識した主な資産
             場所                  用途                  種類
     ベトナム社会主義共和国                                     工具、器具及び備品
                       事業用資産
     ホーチミン市                                     ソフトウエア
                                103/164



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
              (２）減損損失の認識に至った経緯
               　データプラットフォーム事業の海外コンサルティングサービスにつきまして、当初想定していた
               収益を見込めなくなったため、当該事業に係る資産グループについて減損損失を認識しておりま
               す。
              (３）減損損失の金額

                工具、器具及び備品　　　             469千円
                ソフトウエア　　　　　19,267千円
              (４）資産のグルーピングの方法

               　当社グループは減損会計の適用に当たり、事業単位を基準とした管理会計上の区分に従って資産
               グルーピングを行っております。
              (５）回収可能価額の算定方法

               　当社グループの回収可能価額は使用価値を使用しております。使用価値は将来キャッシュ・フ
               ローがマイナスのため回収可能価額を零として算定しております。
          ※５　本社移転費用

             当連結会計年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）
             　当社の本社移転に伴うものであり、主に移転前後の重複家賃、引越費用等であります。
         （連結包括利益計算書関係）

          ※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2019年10月１日                 （自　2020年10月１日
                             至　2020年９月30日）                 至　2021年９月30日）
     為替換算調整勘定：
      当期発生額                              △20,489千円                  107,360千円
      組替調整額                                 －千円               △5,171千円
       為替換算調整勘定
                                    △20,489千円                  102,188千円
     持分法適用会社に対する持分相当額：
      当期発生額                               1,240千円                 4,423千円
      組替調整額                                 －千円                △563千円
       持分法適用会社に対する持分相当額
                                     1,240千円                 3,859千円
     その他の包括利益合計
                                    △19,248千円                  106,048千円
                                104/164









                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （連結株主資本等変動計算書関係）
          前連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）
           １．発行済株式に関する事項
        株式の種類          当連結会計年度期首              増加          減少        当連結会計年度末
     普通株式（株）                  4,098,000              －          －        4,098,000

           ２．自己株式に関する事項

            　該当事項はありません。
           ３．新株予約権等に関する事項

            　該当事項はありません。
           ４．配当に関する事項

            　該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）

           １．発行済株式に関する事項
        株式の種類          当連結会計年度期首              増加          減少        当連結会計年度末
     普通株式（株）                  4,098,000            14,000            －        4,112,000

            （変動事由の概要）

            　普通株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。
             新株予約権の行使による増加　　14,000株
           ２．自己株式に関する事項

            　該当事項はありません。
           ３．新株予約権等に関する事項

            　該当事項はありません。
           ４．配当に関する事項

            　該当事項はありません。
                                105/164









                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）
          ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおり
            であります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2019年10月１日                 （自　2020年10月１日
                             至　2020年９月30日）                 至　2021年９月30日）
     現金及び預金                              1,932,263千円                 2,161,152千円
     現金及び現金同等物                              1,932,263千円                 2,161,152千円
          ※２　当連結会計年度に株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

            　株式の売却によりPT.           MICROAD    BLADE   INDONESIAが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及
            び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による支出は次のとおりであります。
             流動資産                                112,946     千円
             固定資産                                 3,435
             流動負債                                △39,992
             固定負債                                △33,326
             非支配株主持分                                △25,774
             為替換算調整勘定
                                              5,171
             連結子会社の減少による利益剰余金の減少                                △17,550
             株式売却後の投資勘定                                 △348
             株式売却損                                △4,550
             PT.  MICROAD    BLADE   INDONESIA株式の売却価額                          10
             PT.  MICROAD    BLADE   INDONESIA現金及び現金同等物
                                             △5,180
             差引：売却による支出                                △5,169
         （リース取引関係）

          前連結会計年度（2020年９月30日）
           １．ファイナンス・リース取引等
             ＩＦＲＳ第16号適用子会社における使用権資産
              (１）使用権資産の内容
                有形固定資産　建物の使用権
              (２）使用権資産の減価償却の方法

               　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(２）重要な減
               価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
           ２．オペレーティング・リース取引

            　該当事項はありません。
          当連結会計年度（2021年９月30日）

           １．ファイナンス・リース取引等
             ＩＦＲＳ第16号適用子会社における使用権資産
              (１）使用権資産の内容
                有形固定資産　建物の使用権
              (２）使用権資産の減価償却の方法

               　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(２）重要な減
               価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
                                106/164




                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           ２．オペレーティング・リース取引（借主側）
             オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                  （単位：千円）
                            当連結会計年度

                           （2021年９月30日）
     １年内                                125,975

     １年超                                217,594

             合計                        343,570

         （金融商品関係）

          前連結会計年度（2020年９月30日）
           １．金融商品の状況に関する事項
            (１）金融商品に対する取組方針
             　当社グループは、資金運用については短期的かつ安全な預金等に限定しており、投機的な取引は行わ
             ない方針であります。また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。
            (２）金融商品の内容及びそのリスク

             　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
             　営業債務である支払手形及び買掛金は１年以内の支払期日であります。
             　借入金は、主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、変動金利の借入金は金利の変動リ
             スクに晒されております。
            (３）金融商品に係るリスク管理体制

             ①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
              　当社は、営業債権について、与信管理ガイドラインに基づき、管理部が債権回収状況を定期的にモ
              ニタリングし、債権ごとに期日及び残高を管理することにより、回収懸念の早期把握や軽減を図って
              おります。連結子会社についても、同様の管理を行っております。
             ②　市場リスクの管理

              　投資有価証券については、定期的に発行体（取引先企業）の財務状況等を把握する等の方法により
              リスクの軽減を図っております。
             ③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

              　当社は、各部署からの報告に基づき管理部が適時に資金繰計画を作成・更新することにより、流動
              性リスクを管理しております。
            (４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

             　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価
             額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等
             を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
                                107/164






                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           ２．金融商品の時価等に関する事項
            　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握
            することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２参照）。
                         連結貸借対照表計上額
                                       時価（千円）            差額（千円）
                            （千円）
      (１）現金及び預金                         1,932,263            1,932,263               －

      (２）受取手形及び売掛金                         1,338,154            1,338,154               －
      (３）短期貸付金                           6,309            6,309             －
       資産計                        3,276,727            3,276,727               －

      (１）支払手形及び買掛金                         1,084,076            1,084,076               －

      (２）未払法人税等                          126,632            126,632              －
      (３）短期借入金                         1,080,000            1,080,000               －

      (４）リース債務（１年以内に返済予定
                                28,450            28,232            △217
        のリース債務を含む。）
       負債計                        2,319,158            2,318,940              △217
    　（注）１．金融商品の時価の算定方法
           資　産
            (１）現金及び預金、(２）受取手形及び売掛金、(２）短期貸付金
              これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額に
              よっております。
           負　債
            (１）支払手形及び買掛金、(２）未払法人税等、(３）短期借入金
              これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額に
              よっております。
            (４）リース債務（１年以内に返済予定のリース債務を含む。）
              これらの時価は、元利金の合計額を、同様のリースを行った場合に想定される利率で割り引いた現在
              価値によって算定しております。
         ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
                                                     （単位：千円）
                  区分                         2020年９月30日

      投資有価証券（非上場株式）                                                  22,441

      非連結子会社及び関連会社株式（非上場株式）                                                  29,289

           これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記には含
           めておりません。
           ３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
      現金及び預金                     1,932,263             ―         ―         ―

      受取手形及び売掛金                     1,338,154             ―         ―         ―
      短期貸付金                       6,309           ―         ―         ―
             合計              3,276,727             ―         ―         ―

                                108/164




                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           ４．短期借入金、リース債務の連結決算日後の返済予定額
                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                  １年以内                                    ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  （千円）                                    （千円）
                         （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
      短期借入金             1,080,000           ―       ―       ―       ―       ―

      リース債務              19,983        8,404         63       ―       ―       ―

          合計         1,099,983         8,404         63       ―       ―       ―

          当連結会計年度（2021年９月30日）

           １．金融商品の状況に関する事項
            (１）金融商品に対する取組方針
             　当社グループは、資金運用については短期的かつ安全な預金等に限定しており、投機的な取引は行わ
             ない方針であります。また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。
            (２）金融商品の内容及びそのリスク

             　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
             　営業債務である支払手形及び買掛金は１年以内の支払期日であります。
             　借入金は、主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、変動金利の借入金は金利の変動リ
             スクに晒されております。
            (３）金融商品に係るリスク管理体制

             ①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
              　当社は、営業債権について、与信管理ガイドラインに基づき、管理部が債権回収状況を定期的にモ
              ニタリングし、債権ごとに期日及び残高を管理することにより、回収懸念の早期把握や軽減を図って
              おります。連結子会社についても、同様の管理を行っております。
             ②　市場リスクの管理

              　投資有価証券については、定期的に発行体（取引先企業）の財務状況等を把握する等の方法により
              リスクの軽減を図っております。
             ③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

              　当社は、各部署からの報告に基づき管理部が適時に資金繰計画を作成・更新することにより、流動
              性リスクを管理しております。
            (４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

             　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価
             額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等
             を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
                                109/164







                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           ２．金融商品の時価等に関する事項
            　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握
            することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２参照）。
                         連結貸借対照表計上額
                                       時価（千円）            差額（千円）
                            （千円）
      (１）現金及び預金                         2,161,152            2,161,152               －

      (２）受取手形及び売掛金                         1,471,830            1,471,830               －
      (３）短期貸付金                           29,674

                               △11,500
         貸倒引当金(*)
                                18,174            18,174              －

      (４）長期貸付金                           10,000
                                △5,000
         貸倒引当金(*)
                                 5,000            4,793            △206

       資産計                        3,656,157            3,655,951              △206

      (１）支払手形及び買掛金                         1,207,034            1,207,034               －

      (２）未払法人税等                           95,875            95,875              －
      (３）短期借入金                          880,000            880,000              －

      (４）リース債務（１年以内に返済予定
                                58,182            58,720             537
        のリース債務を含む。）
       負債計                        2,241,091            2,241,629               537
     (*)短期貸付金及び長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
    　（注）１．金融商品の時価の算定方法

           資　産
            (１）現金及び預金、(２）受取手形及び売掛金、(３）短期貸付金
              これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額に
              よっております。
            (４）長期貸付金
              長期貸付金の時価は、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗
              せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。
           負　債
            (１）支払手形及び買掛金、(２）未払法人税等、(３）短期借入金
              これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額に
              よっております。
            (４）リース債務（１年以内に返済予定のリース債務を含む。）
              これらの時価は、元利金の合計額を、同様のリースを行った場合に想定される利率で割り引いた現在
              価値によって算定しております。
        ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
                                                     （単位：千円）
                  区分                         2021年９月30日

      投資有価証券（非上場株式）                                                  20,062

      非連結子会社及び関連会社株式（非上場株式）                                                  57,600

          これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記には含め
          ておりません。
                                110/164



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           ３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
      現金及び預金                     2,161,152             －         －         －

      受取手形及び売掛金                     1,471,830             －         －         －
      短期貸付金                      29,674           －         －         －

      長期貸付金                        －       10,000           －         －
             合計              3,662,657           10,000           －         －

           ４．短期借入金、リース債務の連結決算日後の返済予定額

                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                  １年以内                                    ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  （千円）                                    （千円）
                         （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
      短期借入金              880,000          －       －       －       －       －

      リース債務              28,070       19,801       10,311         －       －       －

          合計          908,070        19,801       10,311         －       －       －

         （有価証券関係）

          前連結会計年度（2020年９月30日）
           １．その他有価証券
            　非上場株式（連結貸借対照表計上額　22,441千円）については、市場価格がなく、時価を把握すること
            が極めて困難と認められることから、本注記での記載をしておりません。
           ２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

            　該当事項はありません。
           ３．減損処理を行った有価証券

            　当連結会計年度において、投資有価証券について24,962千円減損処理をしております。
            　なお、時価を把握することが極めて困難と認められる非上場株式の減損処理にあたっては、期末におけ
            る財政状態の悪化により、実質価額が取得価額に比べ50％以上下落した場合は原則減損処理しますが、個
            別に回復可能性を判断し、最終的に減損処理の要否を決定しております。
          当連結会計年度（2021年９月30日）

           １．その他有価証券
            　非上場株式（連結貸借対照表計上額　20,062千円）については、市場価格がなく、時価を把握すること
            が極めて困難と認められることから、本注記での記載をしておりません。
           ２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

           種類            売却額（千円）           売却益の合計額（千円）             売却損の合計額（千円）
     株式                        11,951              8,951               －

           ３．減損処理を行った有価証券

            　該当事項はありません。
                                111/164




                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （ストック・オプション等関係）
          前連結会計年度（2020年９月30日）
           １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
            　該当事項はありません。
           ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (１）ストック・オプションの内容
                    第２回新株予約権           第３回新株予約権           第４回新株予約権
                     当社取締役３名           当社取締役２名           当社取締役２名
     付与対象者の区分及び人数
                     当社従業員２名           当社従業員４名           当社従業員４名
     株式の種類別のストック・オ                 普通株式           普通株式           普通株式
     プションの数（注）１                 400,000株            50,000株           80,000株
     付与日                2014年11月２日           2017年12月25日           2018年７月９日
     権利確定条件                 （注）２           （注）２           （注）２

                   2014年11月２日から権           2017年12月25日から権           2018年７月９日から権
     対象勤務期間
                   利行使日まで           利行使日まで           利行使日まで
                    自　2016年11月２日           自　2019年12月20日           自　2020年７月５日
     権利行使期間
                    至　2024年11月１日           至　2027年12月19日           至　2028年７月４日
    　（注）１．株式数に換算して記載しております。また、2017年７月１日付株式分割（１株につき1,000株の割合）およ
           び2022年４月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しておりま
           す。
         ２．「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(２）新株予約権等の状況」の新株予約権の行使の条件に記
           載しております。
            (２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

             　当連結会計年度（2020年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オ
             プションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ①　ストック・オプションの数
                    第２回新株予約権           第３回新株予約権           第４回新株予約権
     権利確定前          （株）

      前連結会計年度末                      ―         50,000           80,000

      付与                      ―           ―           ―

      失効                      ―         32,000           65,000

      権利確定                      ―           ―           ―

      未確定残                      ―         18,000           15,000

     権利確定後          （株）

      前連結会計年度末                   242,000              ―           ―

      権利確定                      ―         18,000           15,000

      権利行使                      ―           ―           ―

      失効                      ―           ―           ―

      未行使残                   242,000            18,000           15,000

    　（注）　株式数に換算して記載しております。また、2017年７月１日付株式分割（１株につき1,000株の割合）および
          2022年４月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
                                112/164



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
             ②　単価情報
                    第２回新株予約権           第３回新株予約権           第４回新株予約権
     権利行使価格          （円）             425          2,455           2,455

     行使時平均株価          （円）             ―           ―           ―

     付与日における公正
               （円）             ―           ―           ―
     な評価単価
    　（注）　2017年７月１日付株式分割（１株につき1,000株の割合）および2022年４月１日付株式分割（１株につき２株
          の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
           ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

            　ストック・オプション付与時点において当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な
            評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価
            値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算定しており、当社株式の評価方
            法は、ＤＣＦ法により決定しております。
            　なお、算定の結果、株式の評価額が新株予約権の権利行使価格以下となり付与時点の単位当たりの本源
            的価値はゼロとなるため、ストック・オプションの公正な評価単価もゼロと算定しております。
           ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

            　将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しておりま
            す。
           ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本

             源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日にお
             ける本源的価値の合計額
            (１）当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　101,277千円
            (２）当連結会計年度末において権利行使されたストック・オプションの
              権利行使日における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　                                ―千円
          当連結会計年度（2021年９月30日）

           １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
            　該当事項はありません。
           ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (１）ストック・オプションの内容
                    第２回新株予約権          第３回新株予約権          第４回新株予約権          第５回新株予約権
                    当社取締役３名          当社取締役２名          当社取締役２名          当社取締役３名
     付与対象者の区分及び人数
                    当社従業員２名          当社従業員４名          当社従業員４名          当社従業員28名
     株式の種類別のストック・オ                 普通株式          普通株式          普通株式          普通株式
     プションの数（注）１                 400,000株          50,000株          80,000株          394,000株
     付与日               2014年11月２日          2017年12月25日          2018年７月９日          2021年１月22日
     権利確定条件                 （注）２          （注）２          （注）２          （注）２

                   2014年11月２日から          2017年12月25日から          2018年７月９日から          2021年１月22日から
     対象勤務期間
                   権利行使日まで          権利行使日まで          権利行使日まで          権利行使日まで
                   自　2016年11月２日          自　2019年12月20日          自　2020年７月５日          自　2022年12月10日
     権利行使期間
                   至　2024年11月１日          至　2027年12月19日          至　2028年７月４日          至　2030年12月９日
    　（注）１．株式数に換算して記載しております。また、2017年７月１日付株式分割（１株につき1,000株の割合）およ
           び2022年４月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しておりま
           す。
         ２．「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(２）新株予約権等の状況」の新株予約権の行使の条件に記
           載しております。
                                113/164



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
            (２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
             　当連結会計年度（2021年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オ
             プションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ①　ストック・オプションの数
                    第２回新株予約権          第３回新株予約権          第４回新株予約権          第５回新株予約権
     権利確定前          （株）

      前連結会計年度末                     ―          ―          ―          ―

      付与                     ―          ―          ―        394,000

      失効                     ―          ―          ―          ―

      権利確定                     ―          ―          ―          ―

      未確定残                     ―          ―          ―        394,000

     権利確定後          （株）

      前連結会計年度末                  242,000           18,000          15,000            ―

      権利確定                     ―          ―          ―          ―

      権利行使                   28,000            ―          ―          ―

      失効                     ―          ―          ―          ―

      未行使残                  214,000           18,000          15,000            ―

    　（注）　株式数に換算して記載しております。また、2017年７月１日付株式分割（１株につき1,000株の割合）および
          2022年４月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
             ②　単価情報

                    第２回新株予約権          第３回新株予約権          第４回新株予約権          第５回新株予約権
     権利行使価格          （円）            425         2,455          2,455           882

     行使時平均株価          （円）            ―          ―          ―          ―

     付与日における公正
               （円）            ―          ―          ―          ―
     な評価単価
    　（注）　2017年７月１日付株式分割（１株につき1,000株の割合）および2022年４月１日付株式分割（１株につき２株
          の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
           ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

            　ストック・オプション付与時点において当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な
            評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価
            値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算定しており、当社株式の評価方
            法は、ＤＣＦ法により決定しております。
            　なお、算定の結果、株式の評価額が新株予約権の権利行使価格以下となり付与時点の単位当たりの本源
            的価値はゼロとなるため、ストック・オプションの公正な評価単価もゼロと算定しております。
           ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

            　将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しておりま
            す。
                                114/164





                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本
             源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日にお
             ける本源的価値の合計額
            (１）当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　89,559千円
            (２）当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の
            合計額　　11,718千円
         （税効果会計関係）

          前連結会計年度（2020年９月30日）
           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
            繰延税金資産
             貸倒引当金                              6,101千円
             有形固定資産減価償却費                              78,250千円
             ソフトウエア減価償却費                             303,569千円
             投資有価証券評価損                              7,641千円
             関係会社株式評価損                              5,094千円
             資産除去債務                              17,615千円
             税務上の繰越欠損金（注）２                             739,140千円
             その他                              16,365千円
            繰延税金資産小計
                                         1,173,778千円
             税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２                            △739,140千円
                                         △428,877千円
             将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
            評価性引当額小計（注）１                            △1,168,018千円
            繰延税金資産合計                               5,759千円
            （注）１．評価性引当額が増加しております。この増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性

                 引当額の増加に伴うものであります。
            （注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
                        １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                  １年以内                               ５年超       合計
                        ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                  （千円）                               （千円）      （千円）
                        （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
     税務上の繰越欠損金※                －      －      －      －    173,912      565,228      739,140

     評価性引当額                －      －      －      －   △173,912      △565,228      △739,140

     繰延税金資産                －      －      －      －      －      －      －

     ※　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

            因となった主要な項目別の内訳
            法定実効税率                               30.62％
            （調整）
             交際費等永久に損金に算入されない項目                               2.94％
             住民税均等割                               1.15％
             法人税等の特別控除                              △1.74％
             評価性引当額の増減                              31.76％
             連結子会社との税率差異                              △5.62％
             その他                               4.11％
            税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                           63.21％
                                115/164




                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          当連結会計年度（2021年９月30日）
           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
            繰延税金資産
             貸倒引当金                              14,578千円
             有形固定資産減価償却費                              46,505千円
             ソフトウエア減価償却費                             282,565千円
             投資有価証券評価損                              7,641千円
             関係会社株式評価損                              5,094千円
             資産除去債務                              2,071千円
             税務上の繰越欠損金（注）                             742,274千円
             その他                              58,758千円
            繰延税金資産小計
                                         1,159,489千円
             税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）                            △742,274千円
                                         △408,146千円
             将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
            評価性引当額小計                            △1,150,421千円
            繰延税金資産合計                               9,068千円
            （注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

                        １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                  １年以内                               ５年超       合計
                        ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                  （千円）                               （千円）      （千円）
                        （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
     税務上の繰越欠損金※                －      －      －    168,637       92,325      481,312      742,274

     評価性引当額                －      －      －   △168,637       △92,325      △481,312      △742,274

     繰延税金資産                －      －      －      －      －      －      －

     ※　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

            因となった主要な項目別の内訳
            法定実効税率                               30.62％
            （調整）
             交際費等永久に損金に算入されない項目                              29.08％
             住民税均等割                               2.33％
             法人税等の特別控除                              △1.68％
             過年度法人税等                              △5.62％
             評価性引当額の増減                             △10.76％
             関係会社株式売却益の連結修正                              61.79％
             連結子会社との税率差異                              △8.92％
             その他                              △4.99％
             税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                           91.85％
         （企業結合等関係）

          前連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）
          　該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）

          　該当事項はありません。
                                116/164





                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （資産除去債務関係）
          前連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）
           資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
            (１）当該資産除去債務の概要
             　本社オフィス等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
            (２）当該資産除去債務の金額の算定方法

             　使用見込期間を対象資産の耐用年数と見積り、当該期間に応じた国債の利率を使用して資産除去債務
             の金額を算定しております。
            (３）当該資産除去債務の総額の増減

                                           前連結会計年度
                                         （自　2019年10月１日
                                          至　2020年９月30日）
     期首残高                                                 53,095千円
     時の経過による調整額                                                   88千円
     見積りの変更による増加額                                                  4,343千円
     期末残高                                                 57,528千円
            (４）当該資産除去債務の金額の見積りの変更

             　当連結会計年度において、当社の不動産賃貸契約に伴う原状回復費用として計上していた資産除去債
             務について、本社オフィスの退去等による新たな情報の入手に伴い、必要とされる原状回復費用に関し
             て見積りの変更を行い、見積りの変更による増加額4,343千円を変更前の資産除去債務残高に加算して
             おります。
          当連結会計年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）

           資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
            (１）当該資産除去債務の概要
             　本社オフィス等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
            (２）当該資産除去債務の金額の算定方法

             　使用見込期間を対象資産の耐用年数と見積り、当該期間に応じた国債の利率を使用して資産除去債務
             の金額を算定しております。
            (３）当該資産除去債務の総額の増減

                                           当連結会計年度
                                         （自　2020年10月１日
                                          至　2021年９月30日）
     期首残高                                                 57,528千円
     有形固定資産の取得に伴う増加額                                                 36,620千円
     時の経過による調整額                                                   345千円
     見積りの変更による増加額                                                  8,400千円
     資産除去債務の履行による減少額                                                △60,321千円
     期末残高                                                 42,572千円
            (４）当該資産除去債務の金額の見積りの変更

             　当連結会計年度において、当社の不動産賃貸契約に伴う原状回復費用として計上していた資産除去債
             務について、本社オフィスの退去、移転等による新たな情報の入手に伴い、必要とされる原状回復費用
             に関して見積りの変更を行い、見積りの変更による増加額8,400千円を変更前の資産除去債務残高に加
             算しております。
                                117/164




                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （セグメント情報等）
          【セグメント情報】
           前連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）
           　当社グループはデータプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
           当連結会計年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）

           　当社グループはデータプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          【関連情報】

           前連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）
            １．製品及びサービスごとの情報
                                                     （単位：千円）
                   データソリューショ          デジタルサイネージ          海外コンサルティン

                                                      合計
                   ンサービス          サービス          グサービス
     外部顧客への売上高                   6,681,085           800,007         3,436,510          10,917,603

            ２．地域ごとの情報

             (１）売上高
                                      （単位：千円）
         日本          台湾        その他アジア            合計

          7,481,093          2,102,956          1,333,553          10,917,603

    　（注）　売上高は当社拠点の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
             (２）有形固定資産

                                                （単位：千円）
         日本          台湾          中国        その他アジア            合計

             282         36,591          18,347            868         56,089

            ３．主要な顧客ごとの情報

             　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため記載を
             省略しております。
                                118/164









                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           当連結会計年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）
            １．製品及びサービスごとの情報
                                                     （単位：千円）
                   データソリューショ          デジタルサイネージ          海外コンサルティン

                                                      合計
                   ンサービス          サービス          グサービス
     外部顧客への売上高                   6,835,600           667,023         4,168,687          11,671,312

            ２．地域ごとの情報

             (１）売上高
                                      （単位：千円）
         日本          台湾        その他アジア            合計

          7,502,624          2,746,120          1,422,567          11,671,312

    　（注）　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
             (２）有形固定資産

                                      （単位：千円）
         日本          台湾        その他アジア            合計

           106,161           71,247           9,310         186,718

            ３．主要な顧客ごとの情報

             　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため記載を
             省略しております。
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

           前連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）
           　当社グループはデータプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
           当連結会計年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）

           　該当事項はありません。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）
           　該当事項はありません。
           当連結会計年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）

           　該当事項はありません。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           前連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）
           　該当事項はありません。
           当連結会計年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）

           　該当事項はありません。
                                119/164





                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         【関連当事者情報】
          前連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）
           １．関連当事者との取引
             連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
             (１）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
              　重要性が乏しいため、記載を省略しております。
             (２）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

                             議決権等の
                    資本金又     事業の内
                             所有（被所                取引金額          期末残高
          会社等の名                        関連当事者
      種類          所在地    は出資金     容又は職               取引の内容           科目
          称又は氏名                   有）割合     との関係           （千円）          （千円）
                         業
                    （千円）
                              （％）
                         Ｗｅｂお
                                       有価証券の
                         よびアプ
                                              81,667   －        －
                                       売却代金
          株式会社ソ              リケー
               東京都
     関連会社     ニックムー              ションの
                     62,000        －     （注）
               新宿区
          ブ              企画、制
                                       関連会社株
                                              26,150   －        －
                         作、開
                                       式売却益
                         発、運用
    　（注）　当社グループの関連会社でありました株式会社ソニックムーブは、当社が保有する同社株式全てを同社及び同
          社代表取締役に譲渡したことから2020年２月末付で連結の範囲から除外しております。なお、同社との交渉に
          おいて、今後の事業上の連携が薄れていくことが予見されることなどから、当社が同社株式を取得した際の価
          格にて決定致しました。取引金額には売却した金額を記載しております。
             (３）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会

              社の子会社等
                             議決権等の
                    資本金又     事業の内
          会社等の名                   所有（被所     関連当事者           取引金額          期末残高
      種類          所在地    は出資金     容又は職               取引の内容           科目
          称又は氏名                   有）割合     との関係           （千円）          （千円）
                    （百万円）     業
                              （％）
     その他の                    インター          インター
          ヤフー株式     東京都
     関係会社                199,250    ネット広     －     ネット広告     売上高      400,145    売掛金       56,785
          会社     千代田区
     の子会社                    告事業          の売買
    　（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
         ２．取引条件及び取引条件の決定方針等
           当社と関連を有しない会社との取引と同様の一般的な取引条件で行っております。
           ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

            (１）親会社情報
              株式会社サイバーエージェント（東京証券取引所第１部に上場）
            (２）重要な関連会社の要約財務諸表

             　該当事項はありません。
                                120/164







                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          当連結会計年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）
           １．関連当事者との取引
             連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
             (１）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
                             議決権等の
                    資本金又
                         事業の内
          会社等の名                   所有（被所     関連当事者           取引金額          期末残高
                    は出資金
      種類          所在地         容又は職               取引の内容           科目
          称又は氏名                   有）割合     との関係
                                             （千円）          （千円）
                    （百万円）     業
                              （％）
                         メディア
                         事業
                         インター
          株式会社サ              ネット広          インター
                             被所有
               東京都
     親会社     イバーエー              告事業          ネット広告     売上高          売掛金
                     7,203                        367,318           45,574
               渋谷区              直接  63.2
          ジェント              ゲーム事          の売買
                         業
                         投資育成
                         事業
    　（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
         ２．取引条件及び取引条件の決定方針等
           当社と関連を有しない会社との取引と同様の一般的な取引条件で行っております。
             (２）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

              　該当事項はありません。
             (３）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会

              社の子会社等
                             議決権等の
                    資本金又     事業の内
                             所有（被所                取引金額          期末残高
          会社等の名                        関連当事者
      種類          所在地    は出資金     容又は職               取引の内容           科目
          称又は氏名                   有）割合     との関係           （千円）          （千円）
                         業
                    （百万円）
                              （％）
     その他の                    インター          インター
          ヤフー株式     東京都
     関係会社                199,250    ネット広     －     ネット広告     売上高      364,194    売掛金       57,322
          会社     千代田区
     の子会社                    告事業          の売買
          LINE
     その他の                    インター          インター
                                                  買掛金      164,755
               台湾     841百万
     関係会社     Taiwan              ネット広     －     ネット広告     仕入高      705,334
               台北市     台湾ドル
                                                  未収入金
                                                        23,349
     の子会社                    告事業          の売買
          Limited
    　（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
         ２．取引条件及び取引条件の決定方針等
           当社と関連を有しない会社との取引と同様の一般的な取引条件で行っております。
             (４）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

                             議決権等の
                    資本金又     事業の内
                             所有（被所                取引金額          期末残高
          会社等の名                        関連当事者
      種類          所在地    は出資金     容又は職               取引の内容           科目
          称又は氏名                   有）割合     との関係           （千円）          （千円）
                         業
                    （百万円）
                              （％）
                                       新株予約権
                             被所有
                         当社代表               （ストック
     役員     渡辺健太郎     -        -           -            11,886   －        －
                             直接  0.34
                         取締役               オプショ
                                       ン）の行使
           ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

             (１）親会社情報
               株式会社サイバーエージェント（東京証券取引所第１部に上場）
             (２）重要な関連会社の要約財務諸表

              　該当事項はありません。
                                121/164




                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （１株当たり情報）
                               前連結会計年度                当連結会計年度
                            （自　2019年10月１日                （自　2020年10月１日
                              至　2020年９月30日）                至　2021年９月30日）
     １株当たり純資産額                               67.07円                112.93円

     １株当たり当期純利益又は1株当たり当期純
                                    5.30円               △4.73円
     損失(△)
    　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
           期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
    　　　　２．当社は、2022年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。前事業年度の期首に当
           該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額および１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損
           失（△）を算定しております。
         ３．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                               前連結会計年度                当連結会計年度
                            （自　2019年10月１日                （自　2020年10月１日
                              至　2020年９月30日）                至　2021年９月30日）
     １株当たり当期純利益又は1株当たり当期純
     損失(△)
      親会社株主に帰属する当期純利益又は親会
                                   43,468               △38,864
      社株主に帰属する当期純損失(△)（千円）
      普通株主に帰属しない金額（千円）                               －                －
      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期
      純利益又は親会社株主に帰属する当期純損                             43,468               △38,864
      失(△)（千円）
      普通株式の期中平均株式数（株）                            8,196,000                8,218,093
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後                     新株予約権３種類（新株予約権の                新株予約権４種類（新株予約権の
     １株当たり当期純利益金額の算定に含めな                     数　普通株式　275,000株）                数　普通株式641,000株）。
     かった潜在株式の概要                     なお、新株予約権の概要は「第                なお、新株予約権の概要は「第
                          ４　提出会社の状況、１　株式等                ４　提出会社の状況、１　株式等
                          の状況(２）新株予約権等の状                の状況、(２）新株予約権等の状
                          況」に記載のとおりであります。                況」に記載のとおりであります。
         （重要な後発事象）

          （子会社の吸収合併）
          　当社は2021年12月９日開催の取締役会において、2022年２月１日を効力発生日として、当社の子会社である
          株式会社マイクロアドプラスを吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。当該契約
          に基づき、当社は2022年２月１日に株式会社マイクロアドプラスを吸収合併いたしました。
           (１）合併の目的
            　業務の集約及び人材配置の最適化により、経営の効率化を図ることを目的としています。
           (２）合併の要旨

            ①　合併の日程
              合併決議承認取締役会　　　2021年12月９日
              合併契約締結日　　　　　　2021年12月９日
              合併期日（効力発生日）　　2022年２月１日
            ②　合併の方式

             　当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社マイクロアドプラスは解散いたしました。
           (３）実施する会計処理の概要

            　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び
            事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共
            通支配下の取引として処理をいたします。
          （子会社株式の譲渡）

                                122/164


                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          　当社は、連結子会社であるMicroAd                 (Shanghai)      Advertising,       Ltd.（以下、ＭＡＳ社）の当社が保有する株
          式を譲渡することに関して、2022年５月５日に譲渡先と基本合意書を締結いたしました。
           (１）株式譲渡の理由
            　当社は、2011年１月に当社の海外コンサルティングサービスのさらなる発展を目的に、ＭＡＳ社を設立
            いたしました。中国におけるプロモーション支援や越境ビジネスのコンサルティングを中心とした事業を
            行ってまいりましたが、当社が推し進めるデータソリューションサービス及び広告プラットフォームを活
            用した事業とのシナジーを生み出しづらい状況が続いておりました。
            　このような状況下、当社としてはＭＡＳ社の成長戦略を検討する過程において、ＭＡＳ社が中国市場に
            おける知名度、ノウハウを持つ企業の傘下で事業運営にあたることが一層の成長・発展に資するとの判断
            に至り、株式譲渡に関する基本合意書を締結いたしました。
           (２）株式譲渡先の名称

            　譲渡先との守秘義務により非開示といたします。
           (３）譲渡の時期

             2022年６月15日（予定）
           (４）当該子会社の名称

             名称　　　　　　：MicroAd             (Shanghai)      Advertising,       Ltd.
             事業内容　　　　：デジタルマーケティング事業、アドプラットフォーム事業、制作開発事業
             当社との取引内容：広告案件の受発注
          （子会社事業の譲渡）

          　当社連結子会社であるMICROAD               VIETNAM    JOINT   STOCK   COMPANY（以下、ＭＡＶ社）が運営する事業を譲渡す
          ることに関して、2022年２月10日に譲渡先と基本合意書を締結いたしました。
           (１）事業譲渡の理由
            　当社は、2012年11月に当社の海外コンサルティングサービスのさらなる発展を目的に、ＭＡＶ社を設立
            いたしました。主にベトナムにおける日系企業のプロモーション支援を中心とした事業を行ってまいりま
            したが、当社が推し進めるデータソリューションサービス及び広告プラットフォームを活用した事業との
            シナジーを生み出しづらい状況が続いておりました。
            　このような状況下、当社としてはＭＡＶ社の成長戦略を検討する過程において、ベトナムでの事業拡大
            を図る企業へＭＡＶ社の事業を譲渡し、運営することが一層の成長・発展に資するとの判断に至り、事業
            譲渡に関する基本合意書を締結いたしました。
           (２）分離した事業の内容

             デジタル広告に関する事業及びそれらに付随する一切の事業
           (３）譲渡先の名称

            　譲渡先との守秘義務により非開示といたします。
           (４）譲渡の時期

             2022年５月31日（予定）
           (５）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

             受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡
           (６）譲渡する事業が含まれていた報告セグメント

            　当社グループは、データプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付
            けた記載を行っておりません。
                                123/164




                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          （株式分割）
          　当社は、2022年３月２日開催の取締役会決議に基づき、2022年４月１日付をもって株式分割を行っておりま
          す。
           (１）株式分割、単元株制度の採用の目的

           当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施いたしました。
           (２)株式分割の概要

           　①分割方法
           　2022年３月31日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき２株の割
           合をもって分割しております。
           　②分割により増加する株式数

           株式分割前の発行済株式総数（株）                           4,126,000
           今回の分割により増加する株式数（株）                           4,126,000
           株式分割後の発行済株式総数（株）                           8,252,000
           株式分割後の発行可能株式総数（株）                          32,000,000
           なお、2022年３月10日開催の臨時株主総会決議により、2022年３月28日付で定款の変更を行い、発行可能株
           式総数は8,000,000株増加し、16,000,000株となっております。
           　③株式分割の効力発生日

           　2022年４月１日
           　④１株当たり情報に及ぼす影響

           　「１株当たり情報」は、当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたものと仮定して算出しておりま
           すが、これによる影響については、当該箇所に記載しております。
                                124/164












                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         【注記事項】
          （会計方針の変更）
           （収益認識に関する会計基準等の適用）
           　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」とい
           う。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時
           点で、当該財又はサービスとの交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。
           　これにより、データソリューションサービスの一部の取引について、従来は受け取る対価の総額を収益と
           して認識しておりましたが、顧客に対するコンサルティングサービスの対価のみを収益として認識する方法
           に変更しております。
           　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに
           従っておりますが、利益剰余金の期首残高に与える影響はありません。この結果、当第２四半期連結累計期
           間の売上高及び売上原価が184,154千円減少しておりますが、営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期
           純利益に与える影響はありません。
           （時価の算定に関する会計基準等の適用）

           　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」と
           いう。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する
           会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算
           定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結
           財務諸表に与える影響はありません。
           （会計上の見積りの変更）

            　該当事項はありません。
                                125/164













                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          （四半期連結貸借対照表関係）
           　下記の債務保証を行っております（金融機関からの借入金に対する保証債務であります。）
            当第２四半期連結会計期間
              （2022年３月31日）
     PT  MicroAd    Indonesia
                          43,000千円
          （四半期連結損益計算書関係）

           ※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                           当第２四半期連結累計期間
                            （自2021年10月１日
                              至2022年３月31日）
     従業員給料及び手当                               801,568千円
                                126/164
















                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          （四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
           ※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次
             のとおりであります。
                           当第２四半期連結累計期間

                            （自2021年10月１日
                              至2022年３月31日）
     現金及び現金勘定                              2,428,615千円

     現金及び現金同等物                      　　　　　　　　2,428,615
          （株主資本等関係）

           該当事項はありません。
          （セグメント情報等）

           【セグメント情報】
            当第２四半期連結累計期間（自　2021年10月１日　至　2022年３月31日）
            　当社グループは、データプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しておりま
            す。
                                127/164














                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          （企業結合等関係）
            共通支配下の取引等
            　当社は、2021年12月９日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社マイクロアドプラ
            ス（以下「マイクロアドプラス」という。）を、吸収合併（以下、「本合併」という。）することを決議
            し、2022年２月１日をもって吸収合併いたしました。
            １．取引の概要

           （１）結合当事企業の名称及びその事業の内容
           　　　　結合当事企業の名称　　株式会社マイクロアドプラス
           　　　　事業の内容　　　　　　インターネット広告事業
           （２）企業結合を行った主な理由
           　　　　当社のデータソリューションサービスにおいて、マイクロアドプラスを業務統合することで、業
               務の集約及び人材配置の最適化により、営業力の強化及び経営の効率化を図ることを目的として、
               同社を吸収合併いたしました。
           （３）合併の日程
           　　　　合併契約決議取締役会　　　2021年12月９日
           　　　　合併契約締結日　　　　　　2021年12月９日
           　　　　合併効力発生日　　　　　　2022年２月１日
           　　　　※当社は会社法第796条第２項の規定に基づく簡易合併の手続きにより、マイクロアドプラスは
               会社法第784条第１項の規定に基づく略式合併の手続きにより、いずれも株主総会の承認決議を経
               ずに本合併を行っております。
           （４）企業結合の法的形式
           　　　　当社を存続会社とする吸収合併とし、マイクロアドプラスは解散いたしました。
           （５）結合後企業の名称
           　　　　株式会社マイクロアド
           （６）合併に係る割当ての内容
           　　　　当社はマイクロアドプラスの発行済株式のすべてを所有しているため、本合併に際して、株式そ
              の他金銭等の交付及び割当ては行っておりません。
           （７）消滅会社の新株予約権及び新株予約権社債に関する取扱い
           　　　　該当事項はありません。
           ２．実施した会計処理の概要

           　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事
           業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支
           配下の取引として処理しております。
          （収益認識関係）

          当社グループはデータプラットフォーム事業の単一セグメントであり、各サービスごとに生じる収益を分解し
          た情報は、以下のとおりとなります。
          当第２四半期連結累計期間（自　2021年10月１日　至　2022年３月31日）
                                                     （単位：千円）
                 サービスの名称                            売上高
        データソリューションサービス                                               3,730,104
        デジタルサイネージサービス                                                459,358
        海外コンサルティングサービス                                               1,932,599
                外部顧客への売上高                                       6,122,062
                                128/164





                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          （１株当たり情報）
           １株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                               当第２四半期連結累計期間
                                （自2021年10月１日
                                 至2022年３月31日）
     １株当たり四半期純利益                                 29円29銭

     （算定上の基礎）

      親会社株主に帰属する四半期純利益（千円）                                 241,361

      普通株主に帰属しない金額（千円）                                   －

      普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利
                                       241,361
      益（千円）
      普通株式の期中平均株式数（株）                                8,240,769
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当                         2021年12月９日開催の取締役会
     たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式                         決議による第６回新株予約権
     で、前連結会計年度末から重要な変動があったもの                         新株予約権の数　　　　992個
     の概要                         （普通株式　　　         99,200株）
    　（注）当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、

    　　　　当社は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
    　　　　また、当社は2022年３月２日開催の取締役会において、2022年４月１日を効力発生日として、普通株式１株につ
    　　　　き２株の割合で株式分割を行っております。「１株当たり四半期純利益」については、期首に当該株式分割が行
    　　　　われたと仮定して算定しております。
          （重要な後発事象）

      　　　　（株式分割）
         　　　当社は、2022年３月２日開催の取締役会決議に基づき、2022年４月１日付をもって株式分割を行っており
         　　ます。
      　　　　（１）株式分割の目的

      　　　　　当社株式の流動性の向上と、投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施いたしました。
      　　　　（２）株式分割の概要

      　　　　　①分割方法
           　　2022年３月31日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき２株の
           　割合をもって分割しております。
      　　　　　②分割により増加する株式数

           株式分割前の発行済株式総数（株）                                4,126,000
           今回の分割により増加する株式数（株）                                4,126,000

           株式分割後の発行済株式総数（株）                                8,252,000

           株式分割後の発行可能株式総数（株）                               32,000,000

           　　なお、2022年３月10日開催の臨時株主総会決議により、３月28日付をもって定款の変更を行い、発行済
           　株式総数は8,000,000株増加し、16,000,000株となっております。
      　　　　　③株式分割の効力発生日

      　　　　　　2022年４月１日
      　　　　　④１株当たり情報に及ぼす影響

           　　「１株当たり情報」は、当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたものと仮定して算出しており
           　ますが、これによる影響については、当該箇所に記載しております。
                                129/164


                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          　（子会社株式の譲渡）
          　　当社は、連結子会社であるMicroAd（Shanghai)Advertising.Ltd,（以下MAS社）の当社が保有する株式を
          　譲渡することに関して、2022年５月５日に譲渡先と譲渡契約を締結いたしました。
          　（１）株式譲渡の理由

          　　当社は、2011年１月に当社の海外コンサルティングサービスのさらなる発展を目的に、MAS社を設立いた
          しました。中国におけるプロモーション支援や越境ビジネスのコンサルティングを中心とした事業を行ってま
          いりましたが、当社が推し進めるデータソリューションサービス及び広告プラットフォームを活用した事業と
          のシナジーを生み出しづらい状況が続いておりました。
          　　このような状況下、当社としてはMAS社の成長戦略を検討する過程において、MAS社が中国市場における知
          名度、ノウハウを持つ企業の傘下で事業推進にあたることが一層の成長・発展に資するとの判断に至り、株式
          譲渡に関する契約を締結いたしました。
          　（２）株式譲渡先の名称

          　　譲渡先との守秘義務により非開示といたします。
          　（３）譲渡の時期

          　　2022年６月15日（予定）
          　（４）当該子会社の名称

          　　名　　　　　称：MicroAd（Shanghai)Advertising.Ltd,
          　　事　業　内　容：デジタルマーケティング事業、制作開発事業
          　　当社との取引内容：広告案件の受発注
          　（子会社事業の譲渡）

          　　当社連結子会社であるMICROAD                VIETNAM    JOINT   STOCK   COMPANY.（以下、MAV社）が運営する事業を譲渡す
          　ることに関して、2022年２月10日に譲渡先と基本合意書を締結いたしました。
          　（１）事業譲渡の理由

          　　当社は、2012年11月に当社の海外コンサルティングサービスのさらなる発展を目的に、MAV社を設立いた
          　しました。主にベトナムにおける日系企業のプロモーション支援を中心とした事業を行ってまいりました
          　が、当社が推し進めるデータソリューションサービス及び広告配信プラットフォームを活用した事業とのシ
          　ナジーを生み出しづらい状況が続いておりました。
          　　このような状況下、当社としてはMAV社の成長戦略を検討する過程において、ベトナムでの事業拡大を図
          　る企業へMAV社の事業を譲渡し、運営することが一層の成長・発展に資するとの判断に至り、事業譲渡に関
          　する基本合意書を締結いたしました。
          　（２）分離した事業の内容

          　　デジタル広告に関する事業及びそれらに付随する一切の事業
          　（３）譲渡先の名称

          　　譲渡先との守秘義務により非開示といたします。
          　（４）譲渡の時期

          　　2022年５月31日（予定）
          　（５）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

          　　受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡
                                130/164




                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
         　該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                              当期首残高       当期末残高        平均利率
                区分                                     返済期限
                               （千円）       （千円）        （％）
     短期借入金                         1,080,000        880,000         0.96       －

     １年以内に返済予定のリース債務                           19,983       28,070        3.44       －

     リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）                            8,467       30,112         2.9      2023年

                合計               1,108,450        938,182        －        －

    　（注）１．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
         ２．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであ
           ります。
                        １年超２年以内         ２年超３年以内         ３年超４年以内         ４年超５年以内
                         （千円）         （千円）         （千円）         （千円）
      リース債務                      19,801         10,311           －         －

         【資産除去債務明細表】

                         当期首残高         当期増加額         当期減少額         当期末残高
             区分
                         （千円）         （千円）         （千円）         （千円）
     賃貸借契約に基づく原状回復義務                       57,528         45,365         60,321         42,572

      （２）【その他】

          　該当事項はありません。
                                131/164











                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ２【財務諸表等】
      （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                                （2020年９月30日）              （2021年９月30日）
     資産の部
       流動資産
                                        298,536              164,512
        現金及び預金
                                        731,626              716,231
        売掛金
                                      ※１  108,000
                                                       23,000
        短期貸付金
                                         6,744              8,685
        未収入金
                                        43,529              24,531
        前払費用
                                        41,386              30,878
        その他
                                       △ 116,030              △ 37,327
        貸倒引当金
                                       1,113,792               930,511
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        112,366               92,881
          建物附属設備
                                       △ 112,366              △ 2,130
           減価償却累計額及び減損損失累計額
                                                       90,751
           建物附属設備（純額）                               －
                                        695,270              707,579
          工具、器具及び備品
                                       △ 695,270             △ 692,275
           減価償却累計額及び減損損失累計額
                                                       15,303
           工具、器具及び備品（純額）                               －
                                                      106,055
          有形固定資産合計                                 －
        投資その他の資産
                                         8,144              8,493
          投資有価証券
                                        309,694              302,715
          関係会社株式
                                        10,000
          関係会社長期貸付金                                               －
                                                       10,000
          長期貸付金                                 －
                                         6,711
          長期前払費用                                               －
                                        104,065               93,279
          敷金及び保証金
                                                       2,865
          その他                                 －
                                         △ 253            △ 5,000
          貸倒引当金
                                        438,361              412,352
          投資その他の資産合計
                                        438,361              518,407
        固定資産合計
                                       1,552,153              1,448,919
       資産合計
                                132/164









                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                   （単位：千円）

                                  前事業年度              当事業年度
                                （2020年９月30日）              （2021年９月30日）
     負債の部
       流動負債
                                        637,475              607,648
        買掛金
                                   ※１ ,※２  1,080,000            ※１ ,※２  880,000
        短期借入金
                                      ※１  120,000             ※１  330,000
        １年内返済予定の関係会社長期借入金
                                        118,756               70,378
        未払金
                                         7,340              55,124
        未払費用
                                        16,852              18,735
        未払法人税等
                                        11,023              70,316
        前受金
                                        45,715              15,440
        預り金
                                        27,921
        資産除去債務                                                －
                                        97,776              68,992
        その他
                                       2,162,861              2,116,636
        流動負債合計
       固定負債
                                        630,000              420,000
        関係会社長期借入金
                                        29,607              42,572
        資産除去債務
                                        659,607              462,572
        固定負債合計
                                       2,822,468              2,579,209
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        470,659              476,602
        資本金
        資本剰余金
                                        470,659              476,602
          資本準備金
                                        15,312              15,312
          その他資本剰余金
                                        485,971              491,914
          資本剰余金合計
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                      △ 2,226,947             △ 2,098,807
           繰越利益剰余金
          利益剰余金合計                            △ 2,226,947             △ 2,098,807
        株主資本合計                              △ 1,270,315             △ 1,130,290
       純資産合計                               △ 1,270,315             △ 1,130,290
                                       1,552,153              1,448,919
     負債純資産合計
                                133/164









                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                               （自　2019年10月１日              （自　2020年10月１日
                                至　2020年９月30日）              至　2021年９月30日）
                                     ※１  5,463,941            ※１  5,651,943
     売上高
                                     ※１  4,031,204            ※１  4,114,834
     売上原価
                                       1,432,736              1,537,108
     売上総利益
                                   ※１ ,※２  1,789,062            ※２  1,641,695
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                 △ 356,326             △ 104,587
     営業外収益
                                        71,154                334
       受取利息及び配当金
                                        34,024              30,367
       経営指導料
                                         9,452              9,000
       業務受託料
                                          908             1,338
       その他
                                        115,540               41,040
       営業外収益合計
     営業外費用
                                        14,570              14,076
       支払利息
                                         1,549              1,133
       為替差損
                                         2,143              2,372
       その他
                                        18,263              17,582
       営業外費用合計
     経常損失（△）                                 △ 259,049              △ 81,129
     特別利益
                                        80,242              259,329
       関係会社株式売却益
                                         2,625
                                                         －
       その他
                                        82,868              259,329
       特別利益合計
     特別損失
                                        80,542               6,619
       関係会社株式評価損
                                        24,955
       投資有価証券評価損                                                  －
                                                     ※３  37,074
       本社移転費用                                    －
                                        11,039
                                                         －
       その他
                                        116,537               43,694
       特別損失合計
                                                      134,505
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                 △ 292,719
                                         1,262              6,365
     法人税、住民税及び事業税
                                         1,262              6,365
     法人税等合計
                                                      128,139
     当期純利益又は当期純損失（△）                                 △ 293,981
                                134/164









                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        【売上原価明細書】
                              前事業年度                  当事業年度
                          （自　2019年10月１日                  （自　2020年10月１日
                           至　2020年９月30日）                  至　2021年９月30日）
                    注記                 構成比                  構成比

           区分               金額（千円）                  金額（千円）
                    番号                 （％）                  （％）
     Ⅰ　仕入高                        2,857,168         70.8         2,995,069         72.8

     Ⅱ　労務費                         204,036         5.0          238,526         5.8
     Ⅲ　外注費                         249,488         6.1          222,051         5.4

                              720,511                  659,186
     Ⅳ　経費                ※                  17.8                  16.0
      当期売上原価                                100.0                  100.0
                             4,031,204                  4,114,834
        　当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。
    　（注）※　経費の主な内訳は次のとおりであります。

                              前事業年度                  当事業年度
             項目              （自　2019年10月１日                  （自　2020年10月１日
                           至　2020年９月30日）                  至　2021年９月30日）
     システムデータ費用（千円）                               245,375                  274,269

     パートナーレベニューシェア（千円）                               106,306                   40,568
     設備費（千円）                               276,194                  258,403
                                135/164













                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）
                                                     （単位：千円）
                                 株主資本
                          資本剰余金              利益剰余金
                                    その他利益剰                  純資産合計
                資本金                    余金            株主資本合計
                          その他資本     資本剰余金           利益剰余金合
                     資本準備金
                          剰余金     合計           計
                                    繰越利益剰余
                                    金
     当期首残高            470,659     470,659      15,312     485,971    △ 1,932,965     △ 1,932,965      △ 976,333     △ 976,333
     当期変動額
      当期純損失（△）                               △ 293,981     △ 293,981     △ 293,981     △ 293,981
     当期変動額合計              －     －     －     －   △ 293,981     △ 293,981     △ 293,981     △ 293,981
     当期末残高            470,659     470,659      15,312     485,971    △ 2,226,947     △ 2,226,947     △ 1,270,315     △ 1,270,315
          当事業年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）

                                                     （単位：千円）
                                 株主資本
                          資本剰余金              利益剰余金
                                    その他利益剰                  純資産合計
                資本金                    余金            株主資本合計
                          その他資本     資本剰余金           利益剰余金合
                     資本準備金
                          剰余金     合計           計
                                    繰越利益剰余
                                    金
     当期首残高
                 470,659     470,659      15,312     485,971    △ 2,226,947     △ 2,226,947     △ 1,270,315     △ 1,270,315
     当期変動額
      新株の発行            5,943     5,943          5,943                 11,886      11,886
      当期純利益                                128,139      128,139      128,139      128,139
     当期変動額合計
                  5,943     5,943      －    5,943     128,139      128,139      140,025      140,025
     当期末残高            476,602     476,602      15,312     491,914    △ 2,098,807     △ 2,098,807     △ 1,130,290     △ 1,130,290
                                136/164










                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          前事業年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）
           １．有価証券の評価基準及び評価方法
            (１）子会社株式及び関連会社株式
             　移動平均法による原価法を採用しております。
            (２）その他有価証券

              時価のないもの
              　移動平均法による原価法を採用しております。
           ２．固定資産の減価償却の方法

            (１）有形固定資産
             　定額法を採用しております。
             　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
              建物附属設備　　　　　　３年～15年
              工具、器具及び備品　　　４年～15年
            (２）無形固定資産

             　定額法を採用しております。
             　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（５年以内）に基づいて
             おります。
           ３．引当金の計上基準

             貸倒引当金
             　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権について貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
             債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
           ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

             消費税等の会計処理
             　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
          当事業年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）

           １．有価証券の評価基準及び評価方法
            (１）子会社株式及び関連会社株式
             　移動平均法による原価法を採用しております。
            (２）その他有価証券

              時価のないもの
              　移動平均法による原価法を採用しております。
           ２．固定資産の減価償却の方法

            (１）有形固定資産
             　定額法を採用しております。
             　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
              建物附属設備　　　　　　３年～15年
              工具、器具及び備品　　　４年～15年
            (２）無形固定資産

             　定額法を採用しております。
             　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（５年以内）に基づいて
             おります。
                                137/164



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           ３．引当金の計上基準
             貸倒引当金
             　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権について貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
             債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
           ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

             消費税等の会計処理
             　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
         （重要な会計上の見積もり）

          前事業年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）
          　翌事業年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクが有る会計上の見積りはありません。
          当事業年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）

          　翌事業年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクが有る会計上の見積りはありません。
         （表示方法の変更）

          前事業年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）
          　該当事項はありません。
          当事業年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）

           （「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
           　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当事業年度の年
           度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
           　ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業
           年度に係る内容については記載しておりません。
         （貸借対照表関係）

          １　関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2020年９月30日）                 （2021年９月30日）
     短期金銭債権                               341,295千円                 209,003千円
     短期金銭債務                               230,882千円                 412,520千円
          ２　当社は運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。この契約に

           基づく連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2020年９月30日）                 （2021年９月30日）
     当座貸越極度額の総額                              1,100,000千円                 1,100,000千円
     借入実行残高                              1,080,000千円                  880,000千円
             差引額                        20,000千円                 220,000千円
          ３　保証債務

           　次の関係会社等について、金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。
                前事業年度                            当事業年度
              （2020年９月30日）                            （2021年９月30日）
     PT  MicroAd    Indonesia                      PT  MicroAd    Indonesia
                          36,000千円                            39,500千円
     MicroAd    (Shanghai)      Advertising,       Ltd.
                          62,160千円
              計            98,160千円               計            39,500千円
                                138/164



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （損益計算書関係）
          ※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2019年10月１日                 （自　2020年10月１日
                             至　2020年９月30日）                 至　2021年９月30日）
     営業取引による取引高
     売上高                              1,372,345千円                 1,387,791千円
     売上原価                               317,589千円                 291,148千円
     販売費及び一般管理費                               222,239千円                  16,022千円
     営業取引以外の取引による取引高の総額                               120,760千円                  46,795千円
          ※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度53.4％、当事業年度62.7％であります。一般管理費

            に属する費用のおおよその割合は前事業年度46.6％、当事業年度37.3％であります。
            　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2019年10月１日                 （自　2020年10月１日
                             至　2020年９月30日）                 至　2021年９月30日）
     給与及び手当                               769,676千円                 863,712千円
     業務委託費                               132,560千円                 126,962千円
     法定福利費                               114,188千円                 132,075千円
     貸倒引当金繰入額                               102,823千円                  21,043千円
          ※３　本社移転費用

             前事業年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）
          　　　　該当事項はありません。
             当事業年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）

             　当社の本社移転に伴うものであり、主に移転前後の重複家賃、引越費用等であります。
         （有価証券関係）

          前事業年度（2020年９月30日）
          　投資有価証券（貸借対照表計上額は8,144千円）、関係会社株式（貸借対照表計上額は子会社株式309,694千
          円、関連会社株式０千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記
          載しておりません。
          当事業年度（2021年９月30日）

          　投資有価証券（貸借対照表計上額は8,493千円）、関係会社株式（貸借対照表計上額は子会社株式302,715千
          円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
                                139/164







                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （税効果会計関係）
          前事業年度（2020年９月30日）
           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
            繰延税金資産
             貸倒引当金                              35,606千円
             有形固定資産減価償却費                              78,250千円
             ソフトウエア減価償却費                             302,739千円
             投資有価証券評価損                              7,641千円
             関係会社株式評価損                             162,798千円
             資産除去債務                              17,615千円
             税務上の繰越欠損金                             739,140千円
             その他                              14,610千円
            繰延税金資産小計
                                         1,358,402千円
             税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                            △739,140千円
                                         △619,262千円
             将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
            評価性引当額小計（注）１                            △1,358,402千円
            繰延税金資産合計                                 －千円
            （注）１．評価性引当額が増加しております。この増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性
                 引当額の増加に伴うものであります。
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

            因となった主要な項目別の内訳
            　当事業年度において、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
          当事業年度（2021年９月30日）

           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
            繰延税金資産
             貸倒引当金                              12,960千円
             有形固定資産減価償却費                              46,505千円
             ソフトウエア減価償却費                             282,074千円
             投資有価証券評価損                              7,641千円
             関係会社株式評価損                             157,180千円
             資産除去債務                              2,071千円
             税務上の繰越欠損金                             733,866千円
             その他                              50,350千円
            繰延税金資産小計
                                         1,292,651千円
             税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                            △733,866千円
                                         △558,784千円
             将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
            評価性引当額小計                            △1,292,651千円
            繰延税金資産合計                                 －千円
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

            因となった主要な項目別の内訳
            法定実効税率                               30.62％
            （調整）
             交際費等永久に損金に算入されない項目                              24.49％
             住民税均等割                               1.39％
             繰越欠損金控除額                              △3.92％
             所得税額等の繰戻しによる還付金額                              △3.16％
             評価性引当額の増減                             △44.96％
             その他                               0.28％
            税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                           4.73％
                                140/164



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （企業結合等関係）
          前事業年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）
          　該当事項はありません。
          当事業年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）

          　該当事項はありません。
         （重要な後発事象）

          （子会社の吸収合併）
          　当社は2021年12月９日開催の取締役会において、2022年２月１日を効力発生日として、当社の子会社である
          株式会社マイクロアドプラスを吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。当該契約
          に基づき、当社は2022年２月１日に株式会社マイクロアドプラスを吸収合併いたしました。詳細は、「第５　
          経理の状況　１　連結財務諸表等　(１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」の「（子会社の吸収
          合併）」をご参照ください。
          （子会社株式の譲渡）

          　当社は、連結子会社であるMicroAd                 (Shanghai)      Advertising,       Ltd.の当社が保有する株式を譲渡することに
          関して、2022年５月５日に譲渡先と基本合意書を締結いたしました。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結
          財務諸表等　(１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」の「（子会社株式の譲渡）」をご参照くだ
          さい。
          （株式の分割）

          　当社は2022年３月２日開催の取締役会において、2022年４月１日を効力発生日として、普通株式１株につき
          ２株の割合で株式分割を行っております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１）連結財
          務諸表　注記事項（重要な後発事象）」の「（株式分割）」をご参照ください。
                                141/164












                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ④【附属明細表】
         【有価証券明細表】
          【株式】
                                                  貸借対照表計上額
                          銘柄              株式数（株）
                                                    （千円）
                  PT.  MICROAD    INDONESIA

                                            417,200              0
            その他有
     投資有価証券
                  PT.  MICROAD    BLADE   INDONESIA
                                            25,000             348
            価証券
                  スマートアイデア株式会社                             70          5,144
                  株式会社Direct        Tech
                                              60          3,000
                    計                       442,330            8,493

         【有形固定資産等明細表】

                                          当期末減価償
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      却累計額又は       当期償却額      差引当期末残
        資産の種類
                                          償却累計額
                  （千円）      （千円）      （千円）      （千円）            （千円）     高（千円）
                                           （千円）
     有形固定資産
      建物附属設備              112,366       92,881      112,366       92,881       2,130      2,130      90,751
      工具、器具及び備品              695,270       16,008       3,698     707,579      692,275        704     15,303
        有形固定資産計
                   807,636      108,890      116,065      800,461      694,406       2,834     106,055
    　（注）　当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
          建物附属設備　　本社移転に伴う内装工事及び資産除去債務対応資産　92,881千円
          当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
          建物附属設備　　本社移転に伴う内装工事及び資産除去債務対応資産　112,366千円
         【引当金明細表】

                                     当期減少額        当期減少額
                    当期首残高        当期増加額                         当期末残高
           区分                          （目的使用）         （その他）
                     （千円）        （千円）                         （千円）
                                     （千円）        （千円）
      貸倒引当金                 116,283         42,327          －      116,283         42,327

    　（注）　貸倒引当金の当期減少額（その他）欄に記載の減少額は洗替による取崩額等であります。
      （２）【主な資産及び負債の内容】

          　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      （３）【その他】

          　該当事項はありません。
                                142/164







                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                 毎年10月１日から翌年９月30日まで

      定時株主総会                 毎事業年度末日から３か月以内

      基準日                 毎年９月30日

      株券の種類                 ―

                       毎年９月30日

      剰余金の配当の基準日
                       毎年３月31日
      １単元の株式数                 100株

      株式の名義書換え　（注）１

                       東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

       取扱場所
                       三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
                       東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
       株主名簿管理人
                       三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
       取次所                三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　全国各支店

       名義書換手数料                無料

       新券交付手数料                ―

      単元未満株式の買取り

                       東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

       取扱場所
                       三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
                       東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
       株主名簿管理人
                       三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
       取次所                三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　全国各支店　（注）１

       買取手数料                無料　（注）２

                       電子公告により行う。ただし、事故その他のやむを得ない事由により電子公

      公告掲載方法                 告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
                       公告掲載ＵＲＬ　https://www.microad.co.jp/
      株主に対する特典                 該当事項はありません

    　（注）１．当社株式は、東京証券取引所グロース市場への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１

           項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定であります。
         ２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から、「株式の売買の委託に係る
           手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
         ３．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
           旨、定款に定めております。
          (１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
          (２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
          (３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
                                143/164



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
      　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

      　該当事項はありません。
                                144/164


















                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第三部【特別情報】
    第１【連動子会社の最近の財務諸表】
     　当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
                                145/164



















                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第四部【株式公開情報】
    第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
                                                   価格
          移動前所有者           移動前所有者      移動後所有者           移動後所有者
                移動前所有                 移動後所有            移動株数
     移動年月日     の氏名又は名           の提出会社と      の氏名又は名           の提出会社と            （単価）     移動理由
                者の住所                 者の住所            （株）
          称           の関係等      称           の関係等            （円）
                                      特別利害関係
                                      者等           11,886,000
      2020年                           千葉県                      新株予約権
                           渡辺健太郎           （当社代表取
          ―      ―     ―                         14,000      (849)
     12月17日                            木更津市                      の行使
                                      締役、大株主
                                                  （注）４
                                      上位10名）
                           ＳＣＳＫ株式
          株式会社サイ                 会社
                     特別利害関係                 特別利害関係
                                                       移動後所有
          バーエージェ      東京都渋谷           代表取締役      東京都江東                999,832,800
      2021年               者等                 者等                 者との取引
          ント      区宇田川町           社長執行役員      区豊洲三丁             205,600      (4,863)
     ３月31日                （大株主上位                 （大株主上位                 関係等強化
          代表取締役      40番１号           最高執行責任      目２番20号
                                                  （注）５
                     10名）                 10名）                 のため
          藤田　晋                 者
                           谷原　徹
                                      特別利害関係
                                      者等           11,886,000
      2021年                           千葉県                      新株予約権
          ―      ―     ―      渡辺健太郎           （当社代表取        14,000      (849)
     12月13日                            木更津市                      の行使
                                      締役、大株主
                                                  （注）４
                                      上位10名）
    　（注）１．当社は、東京証券取引所グロースへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引
           所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第266条の規定に基づ
           き、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2019年10月１
           日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前
           の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該
           株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書
           （Ⅰの部）」に記載することとされております。
         ２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上場株式等の移動の状況に係る記載内容
           についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための
           事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされています。
           また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされてお
           ります。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況
           にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記
           録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合に
           は、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することが
           できるとされております。
         ３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
          (１）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員
                         等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及び
                         その役員
          (２）当社の大株主上位10名
          (３）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
          (４）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）並び
            にその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
         ４．移動価格は、純資産法により算出した価格を参考に決定した新株予約権の行使条件による価格であります。
         ５．移動価格は、DCF法により算出した価格を基に当事者間での協議の上、決定しております。
         ６．2022年３月２日開催の取締役会決議により、2022年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割
           を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格
           （単価）」を記載しております。
                                146/164




                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第２【第三者割当等の概況】
     １【第三者割当等による株式等の発行の内容】
              項目                 新株予約権①                 新株予約権②
      発行年月日                         2021年１月22日                 2022年１月21日

                              第５回新株予約権                 第６回新株予約権
      種類
                           （ストック・オプション）                 （ストック・オプション）
      発行数                         普通株式　197,000株              普通株式　99,200株（注）５
      発行価格                     １株当たり1,764円　（注）３                 １株当たり1,764円　（注）３

      資本組入額                                882円                 882円

      発行価額の総額                            347,508,000円            174,988,800円　（注）５

      資本組入額の総額                            173,754,000円             87,494,400円　（注）５

                         2020年12月９日開催の定時株主総会                 2021年12月９日開催の定時株主総会
                         において、会社法第236条、第238条                 において、会社法第236条、第238条
                         及び第239条の規定に基づく新株予                 及び第239条の規定に基づく新株予
      発行方法
                         約権の付与（ストック・オプショ                 約権の付与（ストック・オプショ
                         ン）に関する決議を行っておりま                 ン）に関する決議を行っておりま
                         す。                 す。
      保有期間等に関する確約                          （注）２                 （注）２
    　（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」
           という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
          (１）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第272条の規定において、
            新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は
            従業員等に報酬として新株予約権の割当を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当を受けた役
            員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取
            引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確
            約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
          (２）新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不
            受理又は受理の取消しの措置を取るものとされております。
          (３）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2021年９月30日であります。
         ２．同取引所の定める同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業
           員等との間で、報酬として割当を受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又
           は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
         ３．発行価格は、ディスカウント・キャッシュフロー方式により算出した評価額に基づき決定しております。
         ４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりと
           なっております。
              項目                第５回新株予約権                 第６回新株予約権
      行使時の払込金額                        １株当たり1,764円                 １株当たり1,764円

      行使期間                    2022年12月10日から2030年12月９日                 2023年12月10日から2031年12月９日

                         「第二部　企業情報　第４　提出会                 「第二部　企業情報　第４　提出会
                         社の状況　１　株式等の状況　                 社の状況　１　株式等の状況　
      行使の条件及び新株予約権の譲渡に関す
                         (２）新株予約権等の状況            」 に記載     (２）新株予約権等の状況            」 に記載
      る事項
                         のとおりであります         。        のとおりであります         。
         ５．新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失（従業員２名）により、発行数は95,600株、発行価額の
           総額は168,638,400円、資本組入額の総額は84,319,200円となっております。
         ６．2022年３月２日開催の取締役会決議により、2022年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割
           を行っておりますが、上記「発行数」「発行価格」「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式
           分割前の「発行数」「発行価格」「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
                                147/164



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ２【取得者の概況】
    新株予約権     ①
                                取得者の職              価格
                                      割当株数            取得者と提出会社
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                       （株）            との関係
                                の内容等             （円）
                                                  特別利害関係者等
                                                  （当社の大株主上位
                                            8,820,000
     渡辺　健太郎              千葉県木更津市            会社役員         5,000          10名、当社代表取締
                                              (1,764)
                                                  役、当社子会社取締
                                                  役及び監査役）
                                                  特別利害関係者等
                                                  （当社の大株主上位
                                            35,280,000
     田中　宏幸              埼玉県さいたま市見沼区            会社役員        20,000          10名、当社取締役、
                                              (1,764)
                                                  当社子会社取締役及
                                                  び監査役）
                                                  特別利害関係者等
                                                  （当社の大株主上位
                                            35,280,000
     榎原　良樹              東京都中央区            会社役員        20,000          10名、当社取締役、
                                              (1,764)
                                                  当社子会社取締役及
                                                  び監査役）
                                            14,112,000
     道家　康貴              東京都世田谷区            会社員         8,000          当社執行役員
                                              (1,764)
                                            14,112,000
     中野　伸飛              東京都目黒区            会社員         8,000          当社執行役員
                                              (1,764)
                                            14,112,000
     角谷　佳祐              東京都大田区            会社員         8,000          当社執行役員
                                              (1,764)
                                                  特別利害関係者等
                                            14,112,000
     穴原　誠一郎              東京都稲城市            会社役員         8,000          （当社子会社取締役
                                              (1,764)
                                                  及び監査役）
                                                  特別利害関係者等
                                            14,112,000
     立石　誠              東京都世田谷区            会社役員         8,000          （当社子会社取締役
                                              (1,764)
                                                  及び監査役）
                                            14,112,000
     福田　裕也              兵庫県尼崎市            会社員         8,000          当社執行役員
                                              (1,764)
                                            14,112,000
     藤川　統              東京都品川区            会社員         8,000          当社執行役員
                                              (1,764)
                                                  当社執行役員
                                            14,112,000      特別利害関係者等
     丸木　勇人              中華民国台北市            会社役員         8,000
                                              (1,764)    （当社子会社取締役
                                                  及び監査役）
                                                  当社執行役員
                                            14,112,000      特別利害関係者等
     松田　佑樹              東京都目黒区            会社役員         8,000
                                              (1,764)    （当社子会社取締役
                                                  及び監査役）
                                            14,112,000
     坂田　聡              東京都大田区            会社員         8,000          当社執行役員
                                              (1,764)
                                            7,056,000
     谷沢　太陽              東京都江戸川区            会社員         4,000          当社従業員
                                              (1,764)
                                            7,056,000
     中山　洋章              神奈川県横浜市青葉区            会社員         4,000          当社従業員
                                              (1,764)
                                148/164



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                取得者の職              価格
                                      割当株数            取得者と提出会社
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                       （株）            との関係
                                の内容等             （円）
                                                  特別利害関係者等
                                            7,056,000
     川畑　裕介              東京都八王子市            会社役員         4,000          （当社子会社取締役
                                              (1,764)
                                                  及び監査役）
                                            7,056,000
     田島　雅也              神奈川県川崎市宮前区            会社員         4,000          当社従業員
                                              (1,764)
                   インドネシア共和国ジャ                         7,056,000
     高場　輝之                           会社員         4,000          当社従業員
                   カルタ市                           (1,764)
                                            7,056,000
     西澤　嘉則              神奈川県茅ケ崎市            会社員         4,000          当社従業員
                                              (1,764)
                                            7,056,000
     伊藤　允晴              東京都世田谷区            会社員         4,000          当社従業員
                                              (1,764)
                                            7,056,000
     山口　雄司              東京都世田谷区            会社員         4,000          当社従業員
                                              (1,764)
                                            7,056,000
     小林　匠太郎              東京都品川区            会社員         4,000          当社従業員
                                              (1,764)
                                                  特別利害関係者等
                                            7,056,000
     小松　真              東京都狛江市            会社役員         4,000          （当社子会社取締役
                                              (1,764)
                                                  及び監査役）
                                            7,056,000
     堀内　隼太              東京都港区            会社員         4,000          当社従業員
                                              (1,764)
                                            7,056,000
     佐藤　香              東京都目黒区            会社員         4,000          当社従業員
                                              (1,764)
                                            7,056,000
     本村　匡弘              東京都世田谷区            会社員         4,000          当社従業員
                                              (1,764)
                                            7,056,000
     夏目　敏之              神奈川県川崎市麻生区            会社員         4,000          当社従業員
                                              (1,764)
                                                  特別利害関係者等
                                            7,056,000
     塩野入　和哉              東京都大田区            会社役員         4,000          （当社子会社取締役
                                              (1,764)
                                                  及び監査役）
                                            7,056,000
     郭　巍              滋賀県大津市            会社員         4,000          当社従業員
                                              (1,764)
                                            7,056,000
     奈良橋　亨              東京都江戸川区            会社員         4,000          当社従業員
                                              (1,764)
                                            7,056,000
     元井　正明              埼玉県戸田市            会社員         4,000          当社従業員
                                              (1,764)
    　（注）2022年３月２日開催の取締役会決議により、2022年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を
         行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単
         価）」を記載しております。
                                149/164






                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      新株予約権②
                                取得者の職              価格
                                      割当株数            取得者と提出会社
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                       （株）            との関係
                                の内容等             （円）
                                            7,056,000
     大戸　健吾              東京都板橋区            会社員         4,000          当社従業員
                                              (1,764)
                                            7,056,000
     工藤　裕貴              東京都世田谷区            会社員         4,000          当社従業員
                                              (1,764)
                                                  特別利害関係者等
                                            7,056,000
     高橋　朋也              中華人民共和国上海市            会社役員         4,000          （当社子会社取締役
                                              (1,764)
                                                  及び監査役）
                                                  特別利害関係者等
                   ベトナム社会主義共和国                         7,056,000
     小西　将仁                           会社役員         4,000          （当社子会社取締役
                   ホーチミン市                           (1,764)
                                                  及び監査役）
                                            7,056,000
     新川　純一郎              東京都港区            会社員         4,000          当社従業員
                                              (1,764)
                                            3,175,200
     藤村　裕幸              埼玉県三郷市            会社員         1,800          当社従業員
                                              (1,764)
                                            3,175,200
     長尾　慎吾              神奈川県横浜市港北区            会社員         1,800          当社従業員
                                              (1,764)
                                            3,175,200
     比嘉　拓也              埼玉県川口市            会社員         1,800          当社従業員
                                              (1,764)
                                            3,175,200
     葛屋　雄大              神奈川県横浜市港北区            会社員         1,800          当社従業員
                                              (1,764)
                                            3,175,200
     羽田　幸太              東京都大田区            会社員         1,800          当社従業員
                                              (1,764)
                                            3,175,200
     伊東　直弥              東京都江東区            会社員         1,800          当社従業員
                                              (1,764)
                                            3,175,200
     大澤　昂太              東京都世田谷区            会社員         1,800          当社従業員
                                              (1,764)
                                            3,175,200
     築野　文仁              東京都品川区            会社員         1,800          当社従業員
                                              (1,764)
                                            3,175,200
     大矢　樹              京都府京都市北区            会社員         1,800          当社従業員
                                              (1,764)
                                            3,175,200
     山口　統              東京都北区            会社員         1,800          当社従業員
                                              (1,764)
                                            3,175,200
     豊田　美和              神奈川県川崎市幸区            会社員         1,800          当社従業員
                                              (1,764)
                                            3,175,200
     井上　真利              東京都杉並区            会社員         1,800          当社従業員
                                              (1,764)
                                            3,175,200
     井上　茂樹              東京都杉並区            会社員         1,800          当社従業員
                                              (1,764)
                                            3,175,200
     井尻　智也              大阪府大阪市北区            会社員         1,800          当社従業員
                                              (1,764)
                                            3,175,200
     片野　恵理子              埼玉県川越市            会社員         1,800          当社従業員
                                              (1,764)
                                            3,175,200
     石坂　哲也              大阪府吹田市            会社員         1,800          当社従業員
                                              (1,764)
                                            3,175,200
     武田　亮              東京都渋谷区            会社員         1,800          当社従業員
                                              (1,764)
                                150/164



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                取得者の職              価格
                                      割当株数            取得者と提出会社
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                       （株）            との関係
                                の内容等             （円）
                                            3,175,200
     髙橋　邦幸              東京都中野区            会社員         1,800          当社従業員
                                              (1,764)
                                            3,175,200
     青野　徹大              神奈川県川崎市高津区            会社員         1,800          当社従業員
                                              (1,764)
                                            3,175,200
     氏家　美穂              東京都品川区            会社員         1,800          当社従業員
                                              (1,764)
                                            3,175,200
     津田　才佳              東京都大田区            会社員         1,800          当社従業員
                                              (1,764)
                                            3,175,200
     木田　星矢              東京都練馬区            会社員         1,800          当社従業員
                                              (1,764)
                                            3,175,200
     西山　つかさ              東京都世田谷区            会社員         1,800          当社従業員
                                              (1,764)
                                            3,175,200
     一宮　秀義              東京都世田谷区            会社員         1,800          当社従業員
                                              (1,764)
                                            3,175,200
     小林　蓉子              東京都品川区            会社員         1,800          当社従業員
                                              (1,764)
                                            3,175,200
     井上　満規              東京都世田谷区            会社員         1,800          当社従業員
                                              (1,764)
                                            3,175,200
     中澤　礼央              東京都目黒区            会社員         1,800          当社従業員
                                              (1,764)
                                            3,175,200
     奥貫　久美              東京都世田谷区            会社員         1,800          当社従業員
                                              (1,764)
                                            3,175,200
     井上　夕希菜              東京都渋谷区            会社員         1,800          当社従業員
                                              (1,764)
                                            3,175,200
     松本　和之              東京都目黒区            会社員         1,800          当社従業員
                                              (1,764)
                                            3,175,200
     松本　宗明              神奈川県川崎市中原区            会社員         1,800          当社従業員
                                              (1,764)
                                            3,175,200
     荒井　奏              東京都渋谷区            会社員         1,800          当社従業員
                                              (1,764)
                                            3,175,200
     木津　碧里              東京都世田谷区            会社員         1,800          当社従業員
                                              (1,764)
                                            3,175,200
     久保田　裕基              福岡県福岡市中央区            会社員         1,800          当社従業員
                                              (1,764)
                                            3,175,200
     寺谷　真皓              東京都目黒区            会社員         1,800          当社従業員
                                              (1,764)
                                            3,175,200
     長尾　健明              大阪府大阪市東住吉区            会社員         1,800          当社従業員
                                              (1,764)
                                            3,175,200
     川野　大              東京都世田谷区            会社員         1,800          当社従業員
                                              (1,764)
                                            3,175,200
     林田　拓也              東京都三鷹市            会社員         1,800          当社従業員
                                              (1,764)
                                            3,175,200
     バガウトディノワ　マリナ              東京都世田谷区            会社員         1,800          当社従業員
                                              (1,764)
                                            3,175,200
     森本　涼介              中華民国台北市            会社員         1,800          当社従業員
                                              (1,764)
                                151/164




                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                取得者の職              価格
                                      割当株数            取得者と提出会社
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                       （株）            との関係
                                の内容等             （円）
                                            3,175,200
     牧田　純平              東京都世田谷区            会社員         1,800          当社従業員
                                              (1,764)
                                            3,175,200
     杉山　友望              神奈川県横浜市南区            会社員         1,800          当社従業員
                                              (1,764)
    　（注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
    　　　　２．2022年３月２日開催の取締役会決議により、2022年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割
           を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格
           （単価）」を記載しております。
     ３【取得者の株式等の移動状況】

      　該当事項はありません。
                                152/164
















                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第３【株主の状況】
                                                  株式（自己株式を除
                                                  く。）の総数に対す
          氏名又は名称                   住所           所有株式数（株）
                                                  る所有株式数の割合
                                                     （％）
     株式会社サイバーエージェント
                      東京都渋谷区宇田川町40番１号                      5,202,800            57.45
     （注）１
     ソフトバンク株式会社（注）１                 東京都港区海岸一丁目７番１号                      1,630,000            18.00
                      東京都渋谷区神宮前六丁目23番４号
     株式会社ＳＷＡＹ（注）１．２                                        650,000            7.18
                      桑野ビル２階
     ＳＣＳＫ株式会社（注）１                 東京都江東区豊洲三丁目２番20号                       411,200            4.54
                                             166,000            1.83
     田中　宏幸（注）１．４．５                 埼玉県さいたま市見沼区
                                             (120,000)            (1.33)
                                             150,000            1.66
     渡辺　健太郎（注）１．３．５                 千葉県木更津市
                                             (66,000)           (0.73)
     マイクロアド従業員持株会（注）１                 東京都渋谷区桜丘町20番１号                       142,800            1.58
                                              88,000           0.97
     穴原　誠一郎（注）１．５．７                 東京都稲城市
                                             (66,000)           (0.73)
                                              60,200           0.66
     榎原　良樹（注）１．４．５                 東京都中央区
                                             (51,000)           (0.56)
     瀧本　岳（注）１                 千葉県市川市                       46,000           0.51
                                              27,000           0.30
     松田　佑樹（注）５．６                 東京都目黒区
                                             (27,000)           (0.30)
                                              27,000           0.30
     道家　康貴（注）６                 東京都世田谷区
                                             (27,000)           (0.30)
                                              16,000           0.18
     中野　伸飛（注）６                 東京都目黒区
                                             (16,000)           (0.18)
                                              16,000           0.18
     角谷　佳祐（注）６                 東京都大田区
                                             (16,000)           (0.18)
                                              16,000           0.18
     福田　裕也（注）６                 兵庫県尼崎市
                                             (16,000)           (0.18)
                                              16,000           0.18
     藤川　統（注）６                 東京都品川区
                                             (16,000)           (0.18)
                                              16,000           0.18
     丸木　勇人（注）５．６                 中華民国台北市
                                             (16,000)           (0.18)
                                              16,000           0.18
     坂田　聡（注）６                 東京都大田区
                                             (16,000)           (0.18)
                                              16,000           0.18
     立石　誠（注）５．７                 東京都世田谷区
                                             (16,000)           (0.18)
     森　勇気                 東京都世田谷区                        8,000           0.09
                                              8,000           0.09
     谷沢　太陽（注）７                 東京都江戸川区
                                              (8,000)           (0.09)
                                              8,000           0.09
     中山　洋章（注）７                 神奈川県横浜市青葉区
                                              (8,000)           (0.09)
                                              8,000           0.09
     川畑　裕介（注）５．７                 東京都八王子市
                                              (8,000)           (0.09)
                                              8,000           0.09
     田島　雅也（注）７                 神奈川県川崎市宮前区
                                              (8,000)           (0.09)
                                              8,000           0.09
     高場　輝之（注）７                 インドネシア共和国ジャカルタ市
                                              (8,000)           (0.09)
                                153/164



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                  株式（自己株式を除
                                                  く。）の総数に対す
          氏名又は名称                   住所           所有株式数（株）
                                                  る所有株式数の割合
                                                     （％）
                                              8,000           0.09
     西澤　嘉則（注）７                 神奈川県茅ケ崎市
                                              (8,000)           (0.09)
                                              8,000           0.09
     伊藤　允晴（注）７                 東京都世田谷区
                                              (8,000)           (0.09)
                                              8,000           0.09
     山口　雄司（注）７                 東京都世田谷区
                                              (8,000)           (0.09)
                                              8,000           0.09
     小林　匠太郎（注）７                 東京都品川区
                                              (8,000)           (0.09)
                                              8,000           0.09
     小松　真（注）５．７                 東京都狛江市
                                              (8,000)           (0.09)
                                              8,000           0.09
     堀内　隼太（注）７                 東京都港区
                                              (8,000)           (0.09)
                                              8,000           0.09
     佐藤　香（注）７                 東京都目黒区
                                              (8,000)           (0.09)
                                              8,000           0.09
     本村　匡弘（注）７                 東京都世田谷区
                                              (8,000)           (0.09)
                                              8,000           0.09
     夏目　敏之（注）７                 神奈川県川崎市麻生区
                                              (8,000)           (0.09)
                                              8,000           0.09
     塩野入　和哉（注）５．７                 東京都大田区
                                              (8,000)           (0.09)
                                              8,000           0.09
     郭　巍（注）７                 滋賀県大津市
                                              (8,000)           (0.09)
                                              8,000           0.09
     奈良橋　亨（注）７                 東京都江戸川区
                                              (8,000)           (0.09)
                                              8,000           0.09
     元井　正明（注）７                 埼玉県戸田市
                                              (8,000)           (0.09)
                                              8,000           0.09
     大戸　健吾（注）７                 東京都板橋区
                                              (8,000)           (0.09)
                                              8,000           0.09
     工藤　裕貴（注）７                 東京都世田谷区
                                              (8,000)           (0.09)
                                              8,000           0.09
     高橋　朋也（注）５．７                 中華人民共和国上海市
                                              (8,000)           (0.09)
                      ベトナム社会主義共和国ホーチミン                        8,000           0.09
     小西　将仁（注）５．７
                      市                       (8,000)           (0.09)
                                              8,000           0.09
     新川　純一郎（注）７                 東京都港区
                                              (8,000)           (0.09)
                                             151,200            1.67
     その他42名
                                             (151,200)            (1.67)
                                            9,056,200            100.00
             計                 －
                                             (804,200)            (8.91)
    　（注）１．特別利害関係者等（大株主上位10名）
         ２．特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社）
         ３．特別利害関係者等（当社代表取締役）
         ４．特別利害関係者等（当社取締役）
         ５．特別利害関係者等（当社子会社取締役及び監査役）
         ６．当社の執行役員（執行役員を除く）
         ７．株式（自己株式を除く）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位を四捨五入しております。
         ８．（　）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
                                154/164



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2022年５月19日

    株式会社マイクロアド

      取締役会　御中
                             有限責任監査法人トーマツ

                              東京事務所
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              小堀　一英
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              瀧野　恭司
                              業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社マイクロアドの2020年10月１日から2021年９月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸
    借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財
    務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
    会社マイクロアド及び連結子会社の2021年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
    及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
                                155/164

                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
     付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
     て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
     ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
     どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
     引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
     手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
     に対して責任を負う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
    不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以　上
    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
                                156/164











                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2022年５月19日

    株式会社マイクロアド

      取締役会　御中
                             有限責任監査法人トーマツ

                              東京事務所
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              小堀　一英
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              瀧野　恭司
                              業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社マイクロアドの2020年10月１日から2021年９月30日までの第15期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    マイクロアドの2021年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点におい
    て適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
                                157/164


                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
     を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
    不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上
    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
                                158/164












                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2022年５月19日

    株式会社マイクロアド

      取締役会　御中
                             有限責任監査法人トーマツ

                              東京事務所
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              小堀　一英
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              瀧野　恭司
                              業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社マイクロアドの2019年10月１日から2020年９月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸
    借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財
    務諸表作成のための基本となる重要な事項及びその他の注記について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
    会社マイクロアド及び連結子会社の2020年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
    及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
                                159/164

                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
     付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
     て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
     ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
     どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
     引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
     手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
     に対して責任を負う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
    不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以　上
    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
                                160/164











                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2022年５月19日

    株式会社マイクロアド

      取締役会　御中
                             有限責任監査法人トーマツ

                              東京事務所
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              小堀　一英
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              瀧野　恭司
                              業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社マイクロアドの2019年10月１日から2020年９月30日までの第14期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    マイクロアドの2020年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点におい
    て適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
                                161/164


                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
     を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
    不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上
    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
                                162/164












                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2022年５月19日

    株式会社マイクロアド

      取締役会　御中
                             有限責任監査法人トーマツ

                              東京事務所
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              広瀬　勉
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              瀧野　恭司
                              業務執行社員
    監査人の結論

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社マイク
    ロアドの2021年10月１日から2022年９月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2022年１月１日から2022年
    ３月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2021年10月１日から2022年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、す
    なわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計
    算書及び注記について四半期レビューを行った。
    　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
    られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社マイクロアド及び連結子会社の2022年３月31日現在の財政状
    態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していな
    いと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
    手したと判断している。
    四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
    務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
    作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
    切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
    企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
    連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
    て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
     手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
     る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
                                163/164


                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社マイクロアド(E37742)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
     られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
     認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかど
     う か結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
     四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が
     適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人
     の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業
     として存続できなくなる可能性がある。
    ・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
     基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務
     諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさ
     せる事項が認められないかどうかを評価する。
    ・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
     人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
     人の結論に対して責任を負う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事
    項について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以　上
    　（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券

           届出書提出会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                164/164

PDFをダウンロード

関連コンテンツ