株式会社クリーマ 訂正有価証券届出書(新規公開時)

提出書類 訂正有価証券届出書(新規公開時)
提出日
提出者 株式会社クリーマ
カテゴリ 訂正有価証券届出書(新規公開時)

                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書の訂正届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2022年5月25日
     【会社名】                         株式会社クリーマ
     【英訳名】                         CREEMA    LTD.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  丸林 耕太郎
     【本店の所在の場所】                         東京都渋谷区神宮前二丁目34番17号
     【電話番号】                         03-6447-0105
     【事務連絡者氏名】                         執行役員 コーポレートディビジョンGM  伊藤 彩紀
     【最寄りの連絡場所】                         東京都渋谷区神宮前二丁目34番17号
     【電話番号】                         03-6447-0105
     【事務連絡者氏名】                         執行役員 コーポレートディビジョンGM  伊藤 彩紀
     【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                         株式
     【届出の対象とした募集(売出)金額】
                              募集金額
                              ブックビルディング方式による募集                       312,162,500円
                              売出金額
                              (引受人の買取引受による売出し)
                              ブックビルディング方式による売出し                      5,568,129,000円
                              (オーバーアロットメントによる売出し)
                              ブックビルディング方式による売出し                       596,904,000円
     【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。

                                  1/164











                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
    1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
      2018年12月25日開催の当社臨時株主総会におきまして、原案通り承認可決されました「第4号議案その他資本剰余金
     の額を減少して損失金の欠損填補に充てる件」につきましては、今般、当該決議の内容が企業会計基準に反し、会社法
     の定めに反する内容となっていたことが判明いたしました。
      企業会計基準(自己株式及び準備金の額の減少等に関する会計基準                                第61項)において、その他資本剰余金による補て
     んの対象となる利益剰余金は、既に確定した年度決算時の負の残高に限られるものとされております。この基準に則れ
     ば、当社においては2018年2月期末の利益剰余金の負の残高は1,381,756千円                                   であったことから、補てんの対象となる
     利益剰余金の上限額は1,381,756千円であると解されるものであります。これに対し、当社は、前述の株主総会決議に
     おいて、1,421,120千円を補てんすることを決議しており、係る決議はその内容において当該企業会計基準に反し、会
     社法の定めに反すると解されるものであります。従いまして、当該決議は無効となり、本議案によるその他資本剰余金
     の繰越利益剰余金への振替は効力を生じないこととなりましたため、当社は、過去に提出済みの有価証券報告書等に記
     載されております連結財務諸表及び財務諸表並びに四半期連結財務諸表等で対象となる部分について、訂正することと
     いたしました。
      この決算訂正により、当社が2020年10月23日に提出いたしました有価証券届出書の記載事項の一部を訂正する必要が
     生じましたので、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
      なお、訂正後の連結財務諸表及び財務諸表並びに四半期連結財務諸表については、有限責任監査法人トーマツにより
     監査及び四半期レビューを受けており、その監査報告書及び四半期レビュー報告書を添付しております。
    2【訂正事項】

      第二部 企業情報
       第5 経理の状況
        2.監査証明について
        1 連結財務諸表等
        (1)連結財務諸表
         ①連結貸借対照表
          四半期連結貸借対照表
         ③連結株主資本等変動計算書
        2 財務諸表等
        (1)財務諸表
         ①貸借対照表
         ③株主資本等変動計算書
      監査報告書
      四半期レビュー報告書
    3【訂正箇所】

      訂正箇所は___を付して表示しております。なお、上記の訂正事項については、訂正後のみを記載しております。
                                  2/164








                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
    第一部【証券情報】
    第1【募集要項】
     1【新規発行株式】
          種類          発行数(株)                        内容
                              完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない
         普通株式           113,000          当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は
                              100株であります。
     (注)1.2020年10月23日開催の取締役会決議によっております。
         2.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
         3.上記とは別に、2020年10月23日開催の取締役会において、株式会社SBI証券を割当先とする当社普通株式
           127,100株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
           なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資、グリーン
           シューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
                                  3/164















                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
     2【募集の方法】
       2020年11月18日に決定された引受価額(3,284.40円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「4 株式の引受
      け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当
      該引受価額と異なる価額(発行価格3,570円)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受人は払込期日ま
      でに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社
      は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
       なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第
      233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
      件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決
      定された価格で行います。
            区分            発行数(株)          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
     入札方式のうち入札による募集                         -             -             -

     入札方式のうち入札によらない募集                         -             -             -

     ブックビルディング方式                      113,000           312,162,500             185,568,600

         計(総発行株式)                  113,000           312,162,500             185,568,600

     (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
           ます。
         3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
         4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であります。
         5.本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条
           件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状
           況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第2 売出要項 3 売出株式(オーバー
           アロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご
           参照下さい。
         6.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は
           売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
                                  4/164










                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
     3【募集の条件】
      (1)【入札方式】
        ①【入札による募集】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない募集】

          該当事項はありません。
      (2)【ブックビルディング方式】

                         申込株数
     発行価格     引受価額     払込金額     資本組入                        申込証拠
                         単位         申込期間                 払込期日
     (円)     (円)     (円)     額(円)                        金(円)
                          (株)
                                            1株につ
                               自 2020年11月19日(木)
      3,570    3,284.40     2,762.50     1,642.20        100                き      2020年11月26日(木)
                               至 2020年11月25日(水)
                                             3,570
     (注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。その状況については、以下のとおりであ
           ります。
           発行価格の決定に当たりましては、仮条件(3,250円~3,570円)に基づいて機関投資家等を中心にブックビ
           ルディングを実施いたしました。
           当該ブックビルディングの状況につきましては、
           ①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
           ②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
           ③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。
           以上が特徴でありました。
           上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環境等
           の状況や最近の新規上場株に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘
           案して、3,570円と決定いたしました。
           なお、引受価額は3,284.40円と決定いたしました。
         2.「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格(3,570円)と会社法上の払込金額(2,762.50円)及
           び2020年11月18日に決定された引受価額(3,284.40円)とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額
           の総額は、引受人の手取金となります。
         3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。なお、1株当たりの増加する資本準備金の額は
           1,642.20円(増加する資本準備金の額の総額185,568,600円)と決定いたしました。
         4.申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額(1株につき3,284.40円)は、払込
           期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         5.株式受渡期日は、2020年11月27日(金)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募
           集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規
           程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集
           に係る株券は、発行されません。
         6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
           い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホーム
           ページにおける表示等をご確認下さい。
        ①【申込取扱場所】

          後記「4 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
                                  5/164




                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
        ②【払込取扱場所】
                 店名                           所在地
     株式会社三井住友銀行 渋谷駅前支店                            東京都渋谷区道玄坂一丁目2番3号

     (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
     4【株式の引受け】

                                      引受株式数
      引受人の氏名又は名称                    住所                       引受けの条件
                                       (株)
                                             1.買取引受けによります。
                                             2.引受人は新株式払込金とし
                                               て、2020年11月26日までに
                                               払込取扱場所へ引受価額と
                                               同額(1株につき3,284.40
                                               円)を払込むことといたし
     株式会社SBI証券             東京都港区六本木一丁目6番1号                     113,000
                                               ます。
                                             3.引受手数料は支払われませ
                                               ん。ただし、発行価格と引
                                               受価額との差額(1株につ
                                               き285.60円)の総額は引受
                                               人の手取金となります。
           計                -             113,000            -
     (注) 上記引受人と2020年11月18日に元引受契約を締結いたしました。
                                  6/164













                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
     5【新規発行による手取金の使途】
      (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
              371,137,200                   5,000,000                 366,137,200

     (注)1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
           の総額であります。
         2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
         3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
      (2)【手取金の使途】

           上記の手取概算額366百万円に前記「1                   新規発行株式」の(注)3.に記載の第三者割当増資の手取概算額上
          限417百万円を合わせた手取概算額合計783百万円については、既存事業であるクリエイターエンパワーメント
          事業の運転資金、ならびに新規事業の開発・プロモーション費、その他、オフィス移転費用などに充当する予
          定であり、具体的な内容及び充当時期は、以下の通りです。
          ①クリエイターエンパワーメント事業における既存サービスの拡大費用                                 235百万円

          (2022年2月期       117百万円、2023年2月期            118百万円)
           当社の事業展開の核となるのは、日本最大級のハンドメイドマーケットプレイス「Creema」の運営になりま
          す。この「Creema」の顧客価値を高めることが、当社の競争力・成長性の担保につながるため、上場後におい
          ても、当該領域において積極的に投資を行う必要がございます。
           具体的には、「Creema」ユーザーの利便性の向上を目的としたユーザーインターフェースの磨きこみを行う
          ためのシステム開発投資、当社及び「Creema」ブランドの認知拡大及びユーザー獲得を目的とした広告宣伝
          費、また、事業を推進する優秀な人材の獲得に向けた採用活動費・人件費などに調達資金充当する予定であり
          ます。
          ②クリエイターエンパワーメント事業における新サービスの実施                              436百万円

          (2022年2月期       218百万円、2023年2月期            218百万円)
           当社の経営戦略においては、「Creema」の運営を通じて築き上げた資産を活用し、クリエイターの方々に対
          し一層の価値の提供を実現する新たなサービスを次々と開発・投入していき、「クリーマ経済圏」全体の顧客
          価値を高めることで、複層的な収益源を確保していくことが重要になります。そのため、既存サービスの拡張
          に向けた戦略投資のみならず、既存サービスとのシナジーのある新規サービスの開発投資及び、新サービス
          ローンチ時の広告宣伝費などにも調達資金を充当する予定であります。
          ③インフラ強化のための運転資金                112百万円

          (2022年2月期       56百万円、2023年2月期           56百万円)
           企業としての成長を担保するためには、事業に関わる攻めの投資だけではなく、守りの投資も必要であると
          考えております。そのため、当社の事業競争力強化及び管理体制強化のために必要な環境整備として、業容拡
          大に伴う事業所移転費や、セキュリティ・インフラ強化費などに調達資金を充当する予定であります。
           なお、今後具体的な資金需要が発生し、支払時期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用してい

          く方針であります。
                                  7/164






                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
    第2【売出要項】
     1【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
       2020年11月18日に決定された引受価額(3,284.40円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「2 売出しの条件
      (引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出
      要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格
      3,570円)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受
      価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金と
      いたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類           売出数(株)
                                 (円)       又は名称
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             による売出し
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             によらない売出し
                                        東京都千代田区二番町5-1
                                        グロービス4号ファンド投資事業有限責任
                                        組合                                       254,100株
                                        神奈川県横浜市港北区
                                        丸林 耕太郎                               220,000株
                                        東京都渋谷区桜丘町10番11号

                                        グローバル・ブレイン6号投資事業有限責
                                        任組合                                     210,700株
                                        東京都渋谷区桜丘町10番11号
                                        KDDI新規事業育成2号投資事業有限責
                                        任組合                                     181,000株
                                        東京都渋谷区桜丘町10番11号
                                        KDDI新規事業育成投資事業有限責任組
                                        合                                         172,000株
                                        PO  BOX  309,   Ugland    House,    South   Church
             ブックビルディング
                                        Street,    George    Town,   Grand   Cayman    KY1-
     普通株式                   1,559,700       5,568,129,000
             方式
                                        1104,   Cayman    Islands
                                        Globis    Fund   IV,  L.P.               152,600株
                                        東京都千代田区大手町二丁目3番1号

                                        日本郵政キャピタル株式会社                  91,100株
                                        東京都中央区八重洲一丁目3番4号

                                        SMBCベンチャーキャピタル1号投資事
                                        業有限責任組合                              86,000株
                                        東京都渋谷区桜丘町10番11号
                                        MF-GB投資事業有限責任組合                   52,800株
                                        東京都渋谷区渋谷二丁目6番6号

                                        W ventures投資事業有限責任組合
                                                       45,500株
                                        神奈川県横浜市神奈川区
                                        大橋 優輝                                  42,000株
                                  8/164



                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類           売出数(株)
                                 (円)       又は名称
                                        東京都中央区八重洲一丁目3番4号

                                        SMBCベンチャーキャピタル3号投資事
                                        業有限責任組合                              37,400株
                                        東京都中央区八重洲一丁目3番4号
                                        SMBCベンチャーキャピタル2号投資事
                                        業有限責任組合                                9,400株
                                        東京都港区六本木一丁目6番1号
                                        SBI  AI&  Blockchain投資事業有限責任組合
                                                        5,100株
     計(総売出株式)            -       1,559,700       5,568,129,000                 -
     (注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         2.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
           ます。
         3.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2.に記載した振替機関と同
           一であります。
         4.本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメ
           ントによる売出しを行います。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「3 売出株式(オーバーアロットメントに
           よる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
         5.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
           いては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
                                  9/164












                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
     2【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
      (1)【入札方式】
        ①【入札による売出し】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

          該当事項はありません。
      (2)【ブックビルディング方式】

                       申込株数
     売出価格     引受価額                  申込証拠             引受人の住所及び氏名又は              元引受契
                 申込期間       単位           申込受付場所
     (円)     (円)                  金(円)             名称              約の内容
                        (株)
                                          東京都港区六本木一丁目6
                                          番1号
                                          株式会社SBI証券
                                          東京都千代田区丸の内一丁

                                          目9番1号
                                          大和証券株式会社
                                          東京都千代田区大手町一丁

                                          目5番1号
                                          みずほ証券株式会社
                                          東京都千代田区丸の内三丁

                                          目3番1号
                                          SMBC日興証券株式会社
                自 2020年                          大阪府大阪市中央区本町二

                             1株につ
                11月19日(木)                  引受人の本店        丁目6番11号
      3,570    3,284.40                100   き                           (注)3.
                至 2020年                  及び営業所        エース証券株式会社
                              3,570
                11月25日(水)
                                          大阪府大阪市中央区今橋一
                                          丁目8番12号
                                          岩井コスモ証券株式会社
                                          東京都中央区日本橋一丁目

                                          17番6号
                                          岡三証券株式会社
                                          東京都千代田区麹町三丁目

                                          3番6
                                          丸三証券株式会社
                                          東京都中央区日本橋二丁目

                                          3番10号
                                          水戸証券株式会社
     (注)1.売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1.

           と同様であります。
         2.売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いた
           しました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
           引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一の理由により決定いた
           しました。
                                 10/164


                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
         3.元引受契約の内容
           各金融商品取引業者の引受株数                株式会社SBI証券              1,308,900株
                           大和証券株式会社                83,600株
                           みずほ証券株式会社                58,500株
                           SMBC日興証券株式会社                41,800株
                           エース証券株式会社                16,700株
                           岩井コスモ証券株式会社                16,700株
                           岡三証券株式会社                16,700株
                           丸三証券株式会社                8,400株
                           水戸証券株式会社                8,400株
           引受人が全株買取引受けを行います。
           なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額(1株
           につき285.60円)の総額は引受人の手取金となります。
         4.上記引受人と2020年11月18日に元引受契約を締結いたしました。
         5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機
           構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を
           行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
         6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.上記引受人の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)
           7.に記載した販売方針と同様であります。
         8.引受人は、上記引受株式数のうち2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者
           に販売を委託いたします。また、当該委託販売分とは別に株式会社SBI証券は、同社の引受株式数の一部
           について、株式会社SBIネオモバイル証券に販売を委託します。株式会社SBIネオモバイル証券が販売
           を受託した当該株式を同社とその顧客との契約等に従って同社の顧客に販売する場合には、1株を申込株数
           単位として販売が行われます。なお、当社の株主は、その有する1単元(100株)に満たない株式について、
           一定の権利以外の権利を行使することができません。その内容については、後記「第二部企業情報                                              第6   提
           出会社の株式事務の概要」の(注)2.をご参照下さい。
                                 11/164











                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
     3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類           売出数(株)
                                 (円)       又は名称
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             による売出し
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             によらない売出し
                                        東京都港区六本木一丁目6番1号
             ブックビルディング
     普通株式                    167,200       596,904,000
                                        株式会社SBI証券                    167,200株
             方式
     計(総売出株式)            -        167,200       596,904,000                -
     (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
           況を勘案した結果、株式会社SBI証券が行う売出しであります。
         2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2020年10月23日開催の取締役会において、株式
           会社SBI証券を割当先とする当社普通株式127,100株の第三者割当増資の決議を行っております。また、
           株式会社SBI証券は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を
           上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
           なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資、グリーン
           シューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
         3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
           いたします。
         5.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2.に記載した振替機関と同
           一であります。
                                 12/164












                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
     4【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
      (1)【入札方式】
        ①【入札による売出し】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

          該当事項はありません。
      (2)【ブックビルディング方式】

      売出価格              申込株数単位        申込証拠金              引受人の住所及び
              申込期間                     申込受付場所                元引受契約の内容
      (円)               (株)       (円)             氏名又は名称
             自 2020年
                                   株式会社SB
             11月19日(木)               1株につき
        3,570                100          I証券の本店           -         -
             至 2020年                  3,570
                                   及び営業所
             11月25日(水)
     (注)1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
           れぞれ同一の理由により、2020年11月18日に決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
           ん。
         2.株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定で
           あります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」
           に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーア
           ロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
         3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         4.株式会社SBI証券の販売方針は、「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出
           し) (2)ブックビルディング方式」の(注)7.に記載した販売方針と同様であります。
                                 13/164












                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
     1.東京証券取引所マザーズへの上場について
       当社は、「第1 募集要項」における新規発行株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式
      について、株式会社SBI証券を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
     2.第三者割当増資、グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

       オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
      に、主幹事会社が当社株主である丸林耕太郎(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連
      して、当社は、2020年10月23日及び2020年11月9日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株
      式127,100株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三
      者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
     募集株式の種類及び数              当社普通株式 127,100株
     募集株式の払込金額              1株につき2,762.50円

     割当価格              「第1 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。(注)

     払込期日              2020年12月30日

                   増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に従い算出さ
     増加資本金及び資本準備金に              れる資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
     関する事項              きは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等
                   増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
                   東京都渋谷区道玄坂一丁目2番3号
     払込取扱場所
                   株式会社三井住友銀行 渋谷駅前支店
     (注) 割当価格は、2020年11月18日に3,284.40円に決定いたしました。
       また、同じくオーバーアロットメントによる売出しに関連して、主幹事会社が借入れる株式の返還に必要な株式の

      一部を取得するために、主幹事会社は40,100株について貸株人より追加的に当該株式を取得する権利(以下「グリー
      ンシューオプション」という。)を2020年12月25日を行使期限として貸株人より付与されております。
       主幹事会社は、上場(売買開始)日から2020年12月25日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」とい
      う。)、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出
      しに係る売出株式数(167,200株)を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
       主幹事会社が、上記シンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、貸株人から借入れている株式
      の返還に充当されます。
       主幹事会社が貸株人から借入れている株式数から、かかる返還に充当される株式数を減じた株式数について、主幹
      事会社はグリーンシューオプションを行使することにより取得する当社普通株式をもって返還に充当し、グリーン
      シューオプションの行使上限株式数の全部を返還に充当してもさらに不足が生じる場合には、その不足分について本
      件第三者割当増資に係る割当に応じることにより取得する当社普通株式をもって返還に充当する予定であります。
       そのため、主幹事会社は、シンジケートカバー取引がなされた場合、本件第三者割当増資に係る割当においては、
      シンジケートカバー取引により取得した株式に対応する株式数について、割当に応じない予定ですので、その場合に
      は本件第三者割当増資における割当株式数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三
      者割当増資における最終的な発行数がその限度で減少し、または発行そのものが全く行われない場合があります。な
      お、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社は、シンジケートカバー取引を全く行わないか又は上限
      株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
                                 14/164






                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
     3.ロックアップについて
       本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である丸林耕太郎、売出人である大橋
      優輝、並びに当社株主である丸林有紀子、丸林幹久及び大橋恵明は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場
      (売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2021年5月25日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意な
      しには、当社普通株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのた
      めに当社普通株式を貸し渡すこと、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得するこ
      と等を除く。)等を行わない旨合意しております。
       また、売出人であるグロービス4号ファンド投資事業有限責任組合、グローバル・ブレイン6号投資事業有限責任
      組合、KDDI新規事業育成2号投資事業有限責任組合、KDDI新規事業育成投資事業有限責任組合、Globis
      Fund   IV,  L.P.、日本郵政キャピタル株式会社、SMBCベンチャーキャピタル1号投資事業有限責任組合、MF-GB投
      資事業有限責任組合、W           ventures投資事業有限責任組合、SMBCベンチャーキャピタル3号投資事業有限責任組
      合、SMBCベンチャーキャピタル2号投資事業有限責任組合及びSBI                                 AI&  Blockchain投資事業有限責任組合は、主
      幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後90日目の2021年2月24日までの期間
      中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し及
      びその売却価格が「第1 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取
      引所での売却等は除く。)等を行わない旨合意しております。
       さらに、当社の新株予約権を保有するアニマリズムグループ株式会社及び大橋優輝は、主幹事会社に対し、元引受
      契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2021年5月25日までの期間中、主幹事会社の事前
      の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却等を行わない
      旨を合意しております。
       当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2021年5月25
      日までの期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換され
      る有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行(ただし、本募集、株式
      分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2020年
      10月23日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。)等を行わな
      い旨合意しております。
       なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除
      できる権限を有しております。
       上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
      集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第
      四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
                                 15/164










                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
    第3【その他の記載事項】
      新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
      (1)表紙に当社のロゴを記載いたします。

      (2)表紙の次に「1経営方針」~「3業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

                                 16/164


















                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
                                 17/164





















                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
                                 18/164





















                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
                                 19/164





















                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
                                 20/164





















                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
                                 21/164





















                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
                                 22/164





















                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
                                 23/164





















                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
    第二部【企業情報】
    第1【企業の概況】
     1【主要な経営指標等の推移】
      (1)連結経営指標等
            回次            第10期        第11期
           決算年月            2019年2月        2020年2月

     売上高            (千円)      1,150,296        1,517,668

     経常利益又は経常損失
                 (千円)      △372,886         45,914
     (△)
     親会社株主に帰属する当
                 (千円)      △373,402        △28,035
     期純損失(△)
     包括利益            (千円)      △371,177        △30,952
     純資産額            (千円)      △130,069         39,068

     総資産額            (千円)      1,650,659        1,943,793

     1株当たり純資産額            (円)      △422.01        △430.37

     1株当たり当期純損失
                 (円)      △100.92         △7.58
     (△)
     潜在株式調整後1株当た
                 (円)         -        -
     り当期純利益
     自己資本比率            (%)        △8.0         1.9
     自己資本利益率            (%)         -        -

     株価収益率            (倍)         -        -

     営業活動によるキャッ
                 (千円)      △262,904        △164,590
     シュ・フロー
     投資活動によるキャッ
                 (千円)       △90,124        △29,195
     シュ・フロー
     財務活動によるキャッ
                 (千円)       515,267        422,732
     シュ・フロー
     現金及び現金同等物の期
                 (千円)      1,179,436        1,403,426
     末残高
     従業員数                      48        61
     〔外、平均臨時雇用者            (名)
                          〔7〕       〔16〕
     数〕
     (注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         2.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
           期中平均株価が把握できないため、また、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
         3.第10期及び第11期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載
           しておりません。
         4.株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
         5.従業員数は就業人員であり、正社員及び契約社員の合計であります。臨時雇用者数(アルバイト、パートタ
           イマーを含み、派遣社員は除く)は、年間の平均人員を外数で〔                                〕内に記載しております。
         6.前連結会計年度(第10期)及び当連結会計年度(第11期)の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用
           語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づき作成しており、金融商品取引法
           第193条の2第1項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
         7.当社は、2020年8月17日開催の取締役会決議により、2020年9月3日付で普通株式1株につき1,000株の割
           合で株式分割を行っておりますが、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額
           及び1株当たり当期純利益を算定しております。
                                 24/164



                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
      (2)提出会社の経営指標等
            回次            第7期        第8期        第9期        第10期        第11期
           決算年月            2016年2月        2017年2月        2018年2月        2019年2月        2020年2月

     売上高            (千円)       442,025        812,886        890,539       1,133,081        1,492,619

     経常利益又は経常損失
                 (千円)      △410,063        △453,328        △346,390        △433,322         70,557
     (△)
     当期純利益又は当期純損
                 (千円)      △410,513        △461,632        △347,750        △433,838         25,389
     失(△)
     資本金            (千円)       297,462        487,350        662,310        100,000        100,000
     発行済株式総数

      普通株式                   3,700        3,700        3,700        3,700        3,700
      A種優先株式                    828        828        828        828        828

                 (株)
      B種優先株式                     -       516        516        516        516
      C種優先株式                     -        -       432        432        432

      D種優先株式                     -        -        -       300        500
     純資産額            (千円)        20,319       △61,591        △59,050       △192,730         32,750

     総資産額            (千円)       880,925       1,344,136        1,365,256        1,570,089        1,879,043

     1株当たり純資産額            (円)    △102,938.47        △227,704.12        △321,690.88          △438.94        △432.08

     1株当たり配当額                      -        -        -        -        -
     (うち、1株当たり中間            (円)
                          (-)        (-)        (-)        (-)        (-)
     配当額)
     1株当たり当期純利益又
     は1株当たり当期純損失            (円)    △110,949.61        △124,765.65        △93,986.76         △117.25          6.86
     (△)
     潜在株式調整後1株当た
                 (円)         -        -        -        -        -
     り当期純利益
     自己資本比率            (%)         2.2       △4.7        △4.4       △12.4         1.6
     自己資本利益率            (%)         -        -        -        -        -

     株価収益率            (倍)         -        -        -        -        -

     配当性向            (%)         -        -        -        -        -

     従業員数                      21        30        35        48        61
     〔外、平均臨時雇用者            (名)
                          〔3〕        〔2〕        〔4〕        〔7〕       〔16〕
     数〕
     (注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         2.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、第10期以前は潜在株式は存在するものの、当社株式は非
           上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、1株当たり当期純損失であるため記載しておりませ
           ん。第11期は潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載
           しておりません。
         3.自己資本利益率については、第7期、第8期、第9期及び第10期の自己資本利益率は、当期純損失であるた
           め、第11期は期首及び期末の自己資本の合計がマイナスであるため記載しておりません。
         4.株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
         5.従業員数は就業人員であり、正社員及び契約社員の合計であります。臨時雇用者数(アルバイト、パートタ
           イマーを含み、派遣社員は除く)は、年間の平均人員を外数で〔 〕内に記載しております。
         6.前事業年度(第10期)及び当事業年度(第11期)の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作
           成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第
           1項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
         7.第7期から第9期については「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値
           を記載しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を受けておりません。
                                 25/164


                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
         8.2020年8月17日付で、A種優先株主、B種優先株主、C種優先株主及びD種優先株主の株式取得請求権の行
           使を受けたことにより、全ての優先株式を自己株式として取得し、当該優先株式1株につき普通株式1株を
           交 付しております。また、2020年8月17日開催の取締役会決議により、当該種類株式を消却しております。
           なお、当社は2020年8月31日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止して
           おります。
         9.当社は、2020年8月17日開催の取締役会決議により、2020年9月3日付で普通株式1株につき1,000株の割
           合で株式分割を行っておりますが、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額
           及び1株当たり当期純利益を算定しております。
         10.上記9.のとおり、当社は2020年9月3日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っており
           ます。
            そこで、東京証券取引所自主規制法人(現 日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場
           申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年8月21日付東証上審第
           133号)に基づき、第7期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の1株当たり指標の推
           移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
            なお、第7期、第8期及び第9期の数値(1株当たり配当額についてはすべての数値)については、有限
           責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
             回次           第7期       第8期       第9期       第10期       第11期
            決算年月            2016年2月       2017年2月       2018年2月       2019年2月       2020年2月
       1株当たり純資産額             (円)     △102.94       △227.70       △321.69       △438.94       △432.08
       1株当たり当期純利益又は
                    (円)     △110.95       △124.77        △93.99       △117.25         6.86
       1株当たり当期純損失(△)
       潜在株式調整後1株当たり
                    (円)        -       -       -       -       -
       当期純利益
       1株当たり配当額
                            -       -       -       -       -
       (うち1株当たり中間配当             (円)
                           (-)       (-)       (-)       (-)       (-)
       額)
                                 26/164












                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
     2【沿革】
        当社の創業者である丸林耕太郎は、プロとして音楽活動に取り組んでいた慶應義塾大学在学中、ある企業経営者と
      の出会いから、一人の音楽家として社会を変えていくよりも、自ら事業を興し、その事業を通じて社会を変革してい
      くことの方が、より幸せな世界づくりに貢献できると確信し、2009年3月、「赤丸ホールディングス株式会社(現当
      社)」を創業いたしました。
                              変      遷      の      内      容

       年 月
      2009年3月        東京都渋谷区渋谷にて多世代型コミュニティマンション事業を行う赤丸ホールディングス株式会社
              (現当社)〔資本金9,000千円〕を設立
      2010年5月        ハンドメイドマーケットプレイス「Creema」をリリースし販売を開始
      2010年12月        初のリアルイベントとなる「HandMade                  In  Japan   AWARD   by  Creema」をドイツのベルリンにて開催
      2013年7月        日本最大級のクリエイターの祭典「HandMade                     In  Japan   Fes'」をスタート(以降本書提出日まで
              に、東京で9回開催)
      2014年3月        ルミネ新宿2に常設エディトリアルショップである「Creema                            Store   新宿」をオープン(本書提出
              日現在、3店舗まで拡大)
      2014年6月        株式会社クリーマに商号変更
      2014年12月        西日本最大級のハンドメイドイベント「Creema                      Craft   Party」をスタート(以降本書提出日まで
              に、大阪、台北で計7回の開催)
      2016年5月        台湾台北市に子会社          可利瑪股份有限公司を設立
      2016年7月        「Creema」中国語版の提供開始により香港・台湾事業をスタート
      2016年10月        「全国いいもの発見プロジェクト」を皮切りに、外部広告サービスの提供を開始
      2017年8月        新潟県糸魚川市「匠の里創生事業」とクリエイター支援における連携を皮切りに、地方創生領域に
              も進出
      2017年9月        地方創生を目的として全国各地で市を開く「Creema                        Craft   Caravan」をスタート
      2017年11月        クリエイター向けに「スピード振込サービス」の提供を開始し、会員サービスをスタート
      2018年9月        クリエイター向けに「作品プロモーション」機能をリリースし、内部広告サービスの提供を開始
      2019年5月        東京都港区に本社移転
      2020年6月        クリエイターの創造的な活動を支援する「Creema                       SPRINGS」をリリースし、クラウドファンディン
              グサービスの提供を開始
      2020年8月        タレントの千秋さんが創業したハンドメイド関連サービス「ハローサーカス」をM&Aにより事業譲
              受
                                 27/164










                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
     3【事業の内容】
       当社グループは、当社及び海外子会社1社で構成されており、クリエイターエンパワーメント事業の単一セグメン
      トでの事業運営を行っております。
       本事業は、「本当にいいものが埋もれてしまうことのない、フェアで新しい巨大経済圏を確立する」をコンセプト
      に、創作活動に取り組む全国のクリエイターと生活者(ユーザー)が、オンライン上で直接オリジナル作品を売買で
      きるCtoCのハンドメイドマーケットプレイス「Creema」の運営を2010年より行ってまいりました。
       また2013年以降は、来場者数5万人を誇る、日本最大級のクリエイターの祭典「HandMade                                          In  Japan   Fes’(東京
      ビッグサイト)」等の大型イベント開催や、常設ショップ「Creema                               Store(新宿・札幌)」「暮らしとクリーマ(二
      子玉川)」の運営等、「Creema」に出店するクリエイターにさらなる活躍の場を提供すると同時に、生活者(ユー
      ザー)がリアルの場で作品に触れられる機会を数多く創出することで、日本のクラフト文化を創造・牽引しながら、
      クリエイターの活動支援に長年注力して参りました。
       上述のとおり、当社グループの事業活動はクリエイターの活動支援に注力してきた関係から、本業として作家活動
      を行うクリエイターや、これから本格的に作家としての活動を志望しているクリエイター等、プロ志向のクリエイ
      ターから支持を頂いております。品質の高いプロ志向のクリエイターの作品が多く集まるため、当社グループのマー
      ケットプレイスでは高品質の作品を求める生活者(ユーザー)の安定的な集客が可能となっており、これが感度の高
      い良質なコミュニティの構築につながり、当社グループのサービスの明確な独自性・競争優位性のひとつとなってい
      ます。
       当社グループの収益は、マーケットプレイスサービスにおける「Creema」                                   上での販売手数料収入に加え、プラッ
      トフォームサービスにおける各種広告収入、イベント・ストアサービスにおける出店料・入場料、及び販売手数料収
      入、そして、クラウドファンディングサービスの成約手数料等から構成されています。
                                 28/164














                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
       以下に当社グループの事業系統図を記載いたします。
        (事業系統図)

                                 29/164




















                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
        <具体的な製・商品またはサービスの特徴>
         (1)マーケットプレイスサービス
        「Creema」はオンライン上で個人が直接、オリジナルのハンドメイド作品を売買できるCtoCマーケットプレイスで
       あり、当社の中心的なサービスです。「Creema」は日本国内におけるハンドメイドマーケットプレイスの先駆的サー
       ビスでもあり、2010年5月のリリース以降、多くのクリエイターの支持を獲得してきました。
        「Creema」では、クリエイターが自身の作品を当社のマーケットプレイスに出品し、ユーザーがその作品を購入す
       る際、当社が決済の仲介を行い、購入代金から一定の販売手数料を当社が差し引き、その残金を売上金としてクリエ
       イターに入金するというビジネスモデルとなっています。
        「Creema」では、各クリエイターのページに掲示板を設けており、掲示板を使ってユーザーがクリエイターに直接
       連絡を取ることができます。作品に関する質問をしたり、オーダーメイドや発注数の相談をしたりといったコミュニ
       ケーションも可能となっており、オンラインでの購買でありながら「つながる楽しさ」も提供しております。また、
       クリエイターはこうしたコミュニケーション機能を通じて、クリエイター自身のファン構築をすることもでき、本業
       としての活動を広げることが可能となっています。
        <「Creema」画面イメージ>

        2016年7月には、海外展開の第一歩として、中国語版「Creema」をリリースするとともに、海外子会社「可利瑪股




       份有限公司」を台湾(台北市)に設立いたしました。中国語版「Creema」のリリースにより、日本国内で活動するプ
       ロ・セミプロのクリエイターが、台湾・香港のユーザーに向けて自身の作品を簡単に出品することが可能となりまし
       た。また、日本にいるユーザーも、台湾・香港のクリエイター作品を手軽に購入できるようになっております。国境
       を越えての出店はすべて事前審査制としているため、作品品質を維持しつつ、越境取引でもユーザーに安心してお買
       い物を楽しんでいただける仕組みとなっています。サイト、出品、取引メッセージまで、中国語版「Creema」はすべ
       て中国語(繁体字)化しており、出品やメッセージのやりとりには自動翻訳機能が対応しているため、安心でスムー
       ズな取引が可能です。さらに、日本語・中国語が堪能かつ、台湾・香港のECに精通したスタッフが、出品や取引に関
       するコミュニケーションに対して全面的なサポートを行っております。そのため、クリエイター・ユーザーともに、
       利用しやすい環境が実現されていると言えます。
        設立当初より「本当にいいものが埋もれてしまうことのない、フェアで新しい巨大経済圏を確立する」をコンセプ
       トに、クリエイター支援を主軸として「Creema」を運営してきました。そうした企業姿勢・各種取り組みの結果、業
       界内でもプロ及びプロを目指すクリエイターの出品が出品作品の中心となっており、品質の高い作品が集まるハンド
       メイドマーケットプレイスとしての地位を確立、現在まで次表のとおり急成長を遂げております。
                                 30/164






                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
    <「Creema」重要指標推移表>
              2017年      2018年2月期末          2019年2月期末          2020年2月期末         2021年2月期
              2月期末                                    第2四半期末
               実績     実績     前期比      実績     前期比      実績     前期比      実績
     登録作品数(万
                358     529    147.9%       695    131.3%       866    124.7%       1,019
     点)
     アプリダウン
     ロード数(万           468     654    139.9%       838    128.0%       974    116.2%       1,049
     回)
     流通総額(百万
               6,537     7,375     112.8%      7,875     106.8%      8,998     114.3%       7,997
     円)
    ※登録作品数はサービス開始時点から当該期末までの累積数、アプリダウンロード数はアプリリリース時点から当該期末までの累積数、流通総額
    は当該期間の合計。
         (2)プラットフォームサービス

         「Creema」のプラットフォームを活用し、出店クリエイター・企業・地方公共団体のマーケティング支援等を行
        うプラットフォームサービスも提供しております。その一環として、作品プロモーションと呼ばれる広告機能を
        2018年9月にリリースし、内部広告サービスの提供を開始しました。これにより、クリエイターは自身の作品の広
        告を「Creema」上にある所定の広告枠に表示することができるようになりました。本サービスにより、クリエイ
        ターは、自身の作品を効果的に多くのユーザーに認知させることが可能となり、「Creema」出店クリエイターの売
        上増に貢献しています。なお、本広告機能はクリック課金型の収益モデルとなっており、表示された広告作品を
        ユーザーがクリックするごとに、設定されたクリック単価をクリエイターが当社に支払う仕組みとなっています。
         また、「Creema」のプラットフォーム上で蓄積された、巨大なユーザー基盤を活用し、企業や地方公共団体をク
        ライアントとする広告サービスである外部広告サービスも提供しております。地方創生を目的として全国各地で市
        を開く「Creema        Craft   Caravan」や、Creemaプラットフォームを活用した伝統工芸士団体のデジタルシフト支援、
        また、玩具、ジュエリー、日用品等の様々な業種のメーカーとコラボレーションして当社のクリエイターが作品を
        制作する広告企画など、当社でしかできない独自性のある広告商品を多数提供しております。
         上記のほか、会員向けのサービスとして、「Creema」での売上金の受け取りを、通常の振込日である月末まで待
        たずに早期に行いたいというクリエイターのニーズに対応するスピード振込サービスを提供しております。本サー
        ビスは、振込対象金額に所定の料率を乗じた手数料をいただいております。また、クリエイターに対し、販売やプ
        ロモーションに留まらず、商品企画等創作活動全般に関するコンサルティングを行うプレミアムコンサルサービス
        も提供しております。なお、プレミアムコンサルサービスでは「Creema」での通常の販売手数料率に加え、サービ
        ス分を上乗せした料率での契約を、対象クリエイターと個別に締結しております。
         (3)イベント・ストアサービス

         当社は、クリエイター作品の販路として、ハンドメイドマーケットプレイス(オンライン)の提供だけでなく、
        直接クリエイターとユーザーとをリアルの世界で結びつけるクラフトイベントやエディトリアルショップ(常設店
        舗)も積極的に展開しております。これらの展開は、当社サービスの認知度向上はもちろんのこと、クリエイター
        やユーザーとのエンゲージメント強化にも意味を持つと同時に、ハンドメイド市場やハンドメイドカルチャーの拡
        大にも貢献していると認識しています。そのため、イベント・ストアサービスは、クリエイターの支援、当社の収
        益源としての位置づけにとどまらず、PR活動のひとつとしても取り組んでおります。
         以下に当社が毎年定期的に開催している主要な2つのクラフトイベントを記載いたします。
        (a)  「HandMade      In  Japan   Fes'」
          2013年から「クラフトの市場/カルチャーを日本に確立するために、ミュージシャンにとっての音楽フェスと
         同様に、クリエイターにも祭典とよべるステージをつくりたい」という想いから、東京ビッグサイトにて
         「HandMade      In  Japan   Fes'」を開催しております。イベント名称には「日本発のクリエイティブカルチャーを国
         内外に大きく       発信していこう」という想いが込められています。
          全国のクリエイターによる作品販売ブースやワークショップがあつまる「クリエイターエリア」、人気バンド
         のステージ等を楽しめる「ミュージック&プレイエリア」、手作りにこだわった「フードエリア」等で構成さ
         れ、イベント出店者と来場者の感性が直接触れ合い、うねりを起こす、クリエイティブな2日間のフェスティバ
         ルとなっており、普段はオンライン上で作品の売買を行っているクリエイターとユーザーのリアルでの接点の場
         にもなっています。
          2013年の開催以降、動員数を着実に伸ばし続けており、2013年開催時点では出店数約1,960店、来場者数約
         26,000人でしたが、2019年夏の開催時には出店数で約3,000店、来場者数は約50,000人を記録しました。現在で
         は日本最大級のクラフトイベントと呼べる規模にまで成長しております。
                                 31/164



                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
             <「HandMade       in  Japan   Fes'」の開催風景>
        (b) 「Creema       Craft   Party」




          「Creema      Craft   Party」は、丁寧であたたかなクラフトの世界が感じられる空間で、ものづくりの魅力を体感
         できる大規模クラフトイベントであり、大阪・台北(台湾)の2箇所で継続的に開催しています。クリエイター
         がオリジナル作品を販売する「マーケットエリア」、手作りにこだわった焼き菓子やパン等を販売する「フード
         エリア」、人気クリエイターによる「ワークショップエリア」、実力派アーティストのライブパフォーマンスを
         楽しめる「ミュージック&プレイエリア」等を設けております。
          「Creema      Craft   Party」は、「HandMade           In  Japan   Fes'」に続いて2014年冬に大阪で始まり、2018年は過去最
         大規模となる約3,000名の出店と約18,000人の来場となりました。今後も出店者・来場者ともに増加を見込んで
         おり、こちらも関西最大級のクラフトイベントとしての地位を確立しています。
          また、2017年と2019年には台湾でも同様のイベントを開催しており、日本のクラフト文化を世界に発信する象
         徴的なイベントとなっています。
             <「Creema      Craft   Party」の開催風景>

         また、当社は「Creema」出店クリエイターの作品を展示販売する常設エディトリアルショップの企画、運営を




        行っております。クリエイターの作品出品料は無料とし、販売手数料を設定のうえ、当社にて販売受託を行って
        おります。出店期間とテーマを決め、クリエイターからの出店の募集を実施。クリエイターの作品の世界観やク
        オリティ、価格等を重点的に評価した上で、出店の可否を決定しております。そのため、エディトリアルショッ
        プのテーマに沿った高品質な作品が常時ショップに並ぶ仕組みとなっています。
         エディトリアルショップでの作品の販売は当社スタッフがクリエイターに代わり行っておりますが、クリエイ
        ターからの要望がある場合には、クリエイターがエディトリアルショップのブースに立合い、接客を行うことも
        可能としております。
         2014年にアクセサリーを主軸とした「Creema                      Store   新宿」をオープン後、2018年9月には二子玉川ライズにて
        「暮らしとクリーマ」をオープンしました。「Creema                         Store   新宿」が女性向けのアクセサリーを中心に扱ってい
        るのに対し、「暮らしとクリーマ」では『物語と暮らす、世界にひとつのおうち時間』をコンセプトに、器や生
        活雑貨、インテリア、フード等、毎日を彩るハンドメイド作品がずらりと並ぶ当社グループ初のライフスタイル
        特化型エディトリアルショップとなっています。
         2019年3月には北海道にCreema                Storeの2号店となる「Creema              Store   札幌」をオープン。今後も、「Creema」
        で構築した豊富な作品基盤・ユーザー基盤を活用し、より一層リアルの世界での展開を強化してまいります。
                                 32/164




                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
           <エディトリアルショップの外観>
         (4)クラウドファンディングサービス




         当社では、2020年6月に、ハンドメイドに限定することなく、あらゆるジャンルのクリエイターの創造的な活動
        を応援することに特化した、購入型クラウドファンディングサービス「Creema                                    SPRINGS」も開始しております。
        「Creema」にご登録いただいているクリエイターをはじめ、クリエイターが「新しいブランドをつくりたい」「工
        房・アトリエを作りたい」「海外で個展を開催したい」など様々なアイディアや夢、想いをかたちにするプロジェ
        クトを発信し、その想いに共感する支援者(ユーザー)からプロジェクト実現のための資金を募ることができる場
        を提供しております。支援者は、自身が応援したいクリエイター・プロジェクトを見つけて資金提供を行い、その
        リターンとして、複数のプランから任意に選択した作品・商品またはサービスの提供を受けることができます。
         本サービスは、目標金額に到達した場合のみプロジェクトの実施及び商品の提供が決定する「目標達成型」のプ
        ロジェクトと、目標金額に到達しない場合でもプロジェクトの実施及び商品の提供が行われる「実行確約型」プロ
        ジェクトの2つが存在しており、クリエイターは任意の方法で必要資金の調達が可能です。
                                 33/164













                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
     4【関係会社の状況】
                                         議決権の所
                           資本金
                                 主要な事業の        有(又は被
          名称          住所      (千台湾ド                         関係内容
                                 内容        所有)割合
                           ル)
                                          (%)
    (連結子会社)

                                 クリエイターエ
                 台湾
     可利瑪股份有限公司                        2,000    ンパワーメント            100   役員の兼任あり
                 台北市
                                 事業
     (注)1.「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
        2.有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。
     5【従業員の状況】

      (1)連結会社の状況
                                                  2020年9月30日現在
              セグメントの名称                            従業員数(名)
                                                 70
      クリエイターエンパワーメント事業
                                                〔16〕
                                                 70
                 合計
                                                〔16〕
     (注)1.従業員数は就業人員であり、正社員及び契約社員の合計であります。なお、臨時雇用者数(アルバイト、
           パートタイマーを含み、派遣社員は除く)は、最近1年間の平均人員を外数で〔 〕内に記載しておりま
           す。
         2.当社グループはクリエイターエンパワーメント事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省
           略しております。
         3.従業員数が最近1年間において12名増加しておりますが、これは業務拡大に伴う人員の増加によるものであ
           ります。
      (2)提出会社の状況

                                                  2020年9月30日現在
        従業員数(名)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
              70
                           30.7              2.3             4,026
             〔16〕
     (注)1.従業員数は就業人員であり、正社員及び契約社員の合計であります。なお、臨時雇用者数(アルバイト、

           パートタイマーを含み、派遣社員は除く)は、最近1年間の平均人員を外数で〔 〕内に記載しておりま
           す。
         2.当社はクリエイターエンパワーメント事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略してお
           ります。
         3.従業員数が最近1年間において12名増加しておりますが、これは業務拡大に伴う人員の増加によるものであ
           ります。
      (3)労働組合の状況

         当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
                                 34/164





                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
    第2【事業の状況】
     1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
      (1)経営方針
       当社グループでは、「まるくて大きな時代をつくろう」を企業理念に、その実現に向けた第一弾の事業として、
      クリエイターエンパワーメント事業を推進しています。
       日本ならびに中国語圏におけるグローバルハンドメイドマーケットプレイス「Creema」の運営を行うマーケットプ
      レイスサービス、「Creema」のプラットフォームを活用し、出店クリエイター・企業・地方公共団体のマーケティン
      グ支援を行うプラットフォームサービス、日本最大級のクリエイターの祭典「HandMade                                         In  Japan   Fes’(東京ビッグ
      サイト)」等の大型イベントの開催や、「Creema                       Store(新宿・札幌)」等の店舗を展開するイベント・ストアサー
      ビス、さらには、クリエイターの創造的な活動を応援することに特化したクラウドファンディングサービス「Creema
      SPRINGS」など、クリエイターの活動を支援するサービスを様々な角度から展開し、まだ見ぬ巨大なクリエイター経
      済圏の確立と、クラフトカルチャーの醸成に力を注いでおります。
      (2)経営戦略等

       当社グループでは、マーケットプレイスサービスにてユーザー数(アプリDL数や訪問数等)を安定的に積み上げつ
      つ、マーケットプレイスの運営を通じて構築される豊富なユーザー基盤、プラットフォーム基盤を活用し、広告サー
      ビスやイベント・ストアサービス等、周辺領域でのサービス収益もスケールしていくモデルとなっております。その
      ため、事業収益の基盤であり起点となるマーケットプレイスサービスの品質向上を通じたストック収益と戦略資産の
      積み上げに対し優先的にリソースを投下しつつ、そこで得た資産を活用する事業にもリソースを投下することで、シ
      ナジーの効く事業領域での収益源の多角化を図って参ります。
      (3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

       当社グループの事業においては、中心的なサービスである「Creema」の、プラットフォームとしての価値を高める
      ことが重要であるため、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標は、登録作品数、アプリダウンロー
      ド数及び流通総額であると考えております。
      (4)当社グループの経営成績に影響を与える経営環境

       日本のハンドメイドマーケット市場は、2010年、日本初のハンドメイドマーケットプレイス「Creema」を当社がリ
      リースしたことに端を発する比較的新しい市場であり、現在の国内市場では、当社グループが運営する「Creema」
      と、GMOペパボ株式会社が運営する「minne」の二大サービスが市場を牽引しております。
       一般社団法人日本ホビー協会が発行している『ホビー白書2018年版』によれば、日本のハンドメイドマーケット市
      場の直近4ヵ年の年平均成長率(CAGR)は168%と非常に高い水準で推移しております。
       また、近年ではスマートフォンの普及等を背景に個人間の電子商取引(CtoC)の市場が年々拡大を続けておりま
      す。それにともない、個人によるECサイトの開設や、企業によるECサイトの提供が増加基調にあり、これまで実店舗
      にてハンドメイド製品を提供していた企業がハンドメイド専門のECサイトを作成する等、オンライン上でのハンドメ
      イド製品の流通が一般化しており、今後も市場規模は引き続き一定水準以上の高成長率で拡大することが見込まれま
      す。
       さらに、当社グループのマーケットプレイスはプラットフォームとしての一面を持つため、流通規模が拡大するに
      つれて、取引に携わるクリエイター数や会員数、作品数等が増加し、それに伴い、プラットフォームとしての価値も
      高まっていく構造にあります。プラットフォームとしての価値の高まりが、我々のプラットフォームが生み出す収
      益、例えば広告サービスからの収益や、クリエイター・会員向けの支援サービスの収益を押し上げることで、当社グ
      ループの事業が関わる市場規模は一層拡大していきます。そのため、当社グループのサービスの潜在市場規模は、単
      純なハンドメイドマーケット市場の市場規模を優に超える巨大なポテンシャルを保持していると考えております。
       足元では、新型コロナウイルスの影響により、人々の生活様式や消費行動にも大きな変化がみられています。当社
      グループにおいても、大型イベントの開催中止や実店舗の休業を余儀なくされるなど、売上の減少要因となる影響が
      出ている一方、マーケットプレイスサービスにおいては「巣ごもり消費」のニーズを捉えて、売上を大きく伸ばして
      いる他、従来より進めて参りました収益モデルの複層化の進展もあり、事業全体としては堅調に成長することができ
      ており、現時点において、新型コロナウイルスの当社事業への影響は限定的であると考えております。
       新型コロナウイルスの収束には、相当程度の時間を要すると想定しており、また、収束後であっても、人々の生活
      様式等が元の通りに戻るとは限らないと想定されます。当社は常に、世の中の変化に迅速かつ柔軟に対応し、市場の
      動向やトレンド、ニーズを的確に捉えた経営を行っていく所存であります。
       なお、2020年3月より、当社グループでは、従業員の安全を最優先し、新型コロナウイルスの感染拡大防止のた
      め、時差通勤およびリモートワークの導入等を行っておりますが、現状、事業継続にあたって大きな問題は生じてお
      りません。
                                 35/164


                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
      (5)対処すべき課題
      ①プロダクトの強化と新技術への対応
       2020年8月末時点において約19万人の登録クリエイターと、約1,000万品の登録作品を抱えるハンドメイドマーケッ
      トプレイス「Creema」の運営こそ、事業ポートフォリオ上で最も重要な事業と位置付けております。そのため、
      「Creema」のWebサイト・アプリのプロダクト品質向上を通じてサービスのユーザビリティを高め、消費者により優
      れた購買体験を提供し、クリエイターの方々に、「Creema」上でより多くの売上をあげていただくことこそが、当社
      の事業運営上最も重要なテーマと考えております。それ故に、まずは当社の競争力の源泉である「Creema」アプリ・
      Webサイトを中心にプロダクトの磨き込みを行い、消費者・ユーザー側のユーザビリティを高めて参ります。合わせ
      て、クリエイターの利便性を高める複数機能のローンチ等も組み合わせることで、引き続きより多くの方に愛される
      サービスに育ててまいります。
      ②マーケットの拡張

       ハンドメイドマーケット市場は年々大幅に成長しておりますが、更なる市場拡大に向けては、今までハンドメイド
      製品に関心を持っていなかった非ハンドメイドユーザー層にもアプローチを行い、新しい顧客層を獲得していくこと
      が重要であると考えております。まず、ファッションやアクセサリー、インテリア等、「Creema」が展開するカテゴ
      リーの内、競争優位性があり、かつ世間全体のニーズも強い戦略カテゴリーの拡張を行い、当該カテゴリーのクリエ
      イター数、登録作品数を増加させ、ハンドメイドユーザー層に限らず、非ハンドメイドユーザー層も含めたより多く
      の方々にも商品起点でサービスの魅力を訴求してまいります。また、東京や北海道に展開しているリアル店舗を引き
      続き運営し、今までオンラインでのハンドメイド作品の購入に馴染みのなかった方々との接触機会を増やし、消費者
      の裾野を広げていきたいと考えております。さらに、「HandMade                              in  Japan   Fes'」をはじめとする大型イベントの磨
      き込みや、地方自治体と連携した各種取り組みの強化も行い、国内外でより一層のハンドメイド文化の醸成を進めて
      まいります。
      ③収益モデルの複層化

       当社では「Creema」を始めとする各種サービスの運営を通じて、豊富なユーザー基盤、プラットフォーム基盤を保
      持しております。こうした資産を活かしながら、クリエイター支援を目的とする新サービスを提供することで、結果
      として収益の強化・複層化につながります。例えば、クリエイターが自身の作品広告を「Creema」上でPRできる内部
      広告サービスや、企業・地方自治体とのタイアップを行う外部広告サービスを本格化させる等、「Creema」という大
      規模プラットフォーム上で展開される広告及びその他の収益機会は年々拡大を続けています。また、現在、クリエイ
      ター向けに展開しているスピード振込サービスに加え、クリエイター・ユーザーの利便性向上に資する会員事業の拡
      張を通して、日頃「Creema」をご利用いただいている方々への多様なニーズに応えられるよう準備を進めてまいりま
      す。さらに、「Creema」で活躍されているクリエイターの創作活動を支援する追加サービスや、ミュージシャンや芸
      術家等、ハンドメイド以外のクリエイター支援領域も含め、当社が蓄積してきた資産を活用した「新市場への参入」
      も積極的に推進してまいります。
      ④優秀な人材採用と企業文化の醸成

       事業の継続的な成長を実現するためには、優秀な人材を採用すると同時に、強い企業文化を醸成していくことが重
      要であると考えております。当社では、引き続き優秀な人材の獲得に注力しつつ、ユニークな企業文化を今後一層発
      展させるべく、時代に沿った新たな人事制度の構築を行い、当社グループのブランド価値向上と強い企業体の構築に
      努めて参ります。
      ⑤経営管理と内部管理体制の強化

       当社グループでは、事業の継続的な成長を実現していくために、経営管理体制の更なる強化・充実が必要不可欠で
      あると考えております。事業成長に伴い、組織が拡大していく中で、重要指標のモニタリングや、会議体の設計・運
      用などを通して、組織の健全かつ効率的なマネジメントに取り組んでおります。また、今後更なる事業拡大を図るた
      めに、事業基盤を盤石にさせることが重要な課題であると認識しております。そのため、従業員に対して業務フロー
      やコンプライアンス、情報管理等を徹底的に認知させるとともに、内部管理体制の強化・業務の効率化を行って参り
      ます。
                                 36/164




                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
     2【事業等のリスク】
       本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項の内、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事
      項には、次のようなものがあります。
       なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
        (1)インターネット関連市場について
         当社グループはオンラインマーケットプレイス「Creema」の運営を主力サービスとし、同サイト上からの販売手
        数料収入と広告収入を主な収益源としています。同サービスの持続的な成長のためには、インターネットにおける
        技術の改善、環境の整備、そして利用の拡充が今後とも継続することが重要な要因と考えております。しかしなが
        ら、革新的な新技術や大幅な規制変更により、インターネット関連市場の利便性が損なわれ、今後のインターネッ
        トショッピングサイトの運営の遂行が困難になった場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及
        ぼす可能性があります。
        (2)ビジネスモデルや消費者の嗜好の変化について

         当社グループが主力サービスを運営するインターネット業界は、技術革新のスピードが速く、新技術の開発、新
        しいビジネスモデルによる新規参入者、顧客のニーズの変化等のリスクが存在します。そのため当社グループの事
        業の成長及び成功は、このような経営環境の変化に対して、迅速かつ柔軟に対応する経営執行能力及び技術開発力
        に依存しています。しかしながら、当社グループが、このような事業環境の変化に機敏に対応できず、消費者の
        ニーズを取り込むことができない場合、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がありま
        す。
        (3)サービスの健全性の維持について

         当社グループが運営するオンラインマーケットプレイスは、クリエイター(出店者)とユーザー(購入者)の間
        での取引の場としてのプラットフォームを提供しています。当社グループでは、プラットフォームとしての健全性
        確保のため、サービス内における禁止事項を利用規約に明記し、当社グループのサービスにおいて禁止行為を排除
        するための監視を行うとともに、通報制度を設けています。
         しかしながら、当社グループのサービスにおいて、知的財産権を侵害する行為、詐欺その他の法令違反行為等が
        行われた場合や、禁止事項を発見または排除することができないことにより、プラットフォームとしての健全性を
        確保できない場合、当社グループのサービスに対する信頼性が低下し、会員離れが発生し、当社グループの事業、
        業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        (4)システムトラブルについて

         当社グループはオンラインマーケットプレイスの運営が主力サービスであり、その安定的な運用のためのシステ
        ム強化及びセキュリティ対策に注力しています。しかしながら、システムへの一時的な過負荷、ソフトウェアの不
        具合、外部からの不正なアクセスによるシステムへの侵入、地震や火事等の災害、予期せぬ電力供給の停止、事故
        等によって、当社グループのシステムがダウンした場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及
        ぼす可能性があります。
        (5)当社グループ運営サイトの会員間トラブルが与える影響について

         会員(クリエイター及びユーザー)間でトラブルが発生し、会員が当社グループへトラブル内容の連絡をしてき
        た場合、当社で事実確認を行ったうえで、該当会員への説明及びトラブルの原因となった事項の改善を求め、ま
        た、当社グループの判断によっては当社運営サイトの利用制限を設ける等の措置を講じております。
         しかしながら、すべての会員が当社グループの対応に納得するとは限らないため、当社グループ及び当社グルー
        プ運営サイトに対する評判の低下、または風評により、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可
        能性があります。
        (6)情報セキュリティについて

         当社グループは、第三者からのサーバー等への侵入に対して、ネットワーク監視システム等で常時モニタリング
        を行い、データの送受信にあたっては暗号化を行う等のセキュリティ対策を講じております。
         しかしながら、ハッカー等の悪意をもった第三者の攻撃等により、顧客情報及び顧客の有する重要な情報を不正
        に入手される可能性や、顧客が利用するデータが改竄される可能性、または各サービスへの急激なアクセス増加に
        伴う負荷や自然災害等に起因するデータセンターへの電力供給の停止等、予測不可能な要因によってシステムが停
        止する可能性は否定できません。
         このような事態が生じた場合には、当社グループに対する法的責任の追求、企業イメージの悪化等により、当社
        グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
                                 37/164


                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
        (7)個人情報の管理について
         当社グループは、オンラインマーケットプレイスの運営が主力サービスであり、そこで扱っている会員等の個人
        情報につきまして、システムを設計するうえでの配慮は当然ながら、個人情報に関する社内でのアクセス権限の設
        定や外部のデータセンターでの厳重な情報管理等、サーバー、管理画面及び物理的な側面からもその取り扱いに注
        意を払っております。
         また、社内での個人情報保護に関する研修を行なっており、個人情報を漏洩した際のリスクを含め個人情報保護
        の重要性の認識の周知徹底を行なっております。
         しかしながら、外部からの不正アクセスや、故意または過失による情報漏洩、またそれら以外の想定していない
        事態は完全には排除できないことから、個人情報の外部流出等が発生する可能性があります。
         このような事態が生じた場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態並びに企業としての社会的信用に影
        響を及ぼす可能性があります。
        (8)知的財産権について

         当社グループは、運営するサイト及びイベントの名称について商標登録を行っており、当社グループが使用する
        知的財産権の保護を図っています。しかしながら、当社グループの知的財産権が第三者に侵害された場合、または
        知的財産権の保護のために多額の費用が発生する場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼ
        す可能性があります。
         また、当社グループは、第三者の知的財産権の侵害を行わないよう監視を行っていますが、知的財産権の侵害を
        理由とする訴訟やクレームが提起された場合、またその紛争解決のために多額の費用が発生する場合には、当社グ
        ループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        (9)第三者への依存について

         当社グループは、ユーザーにスマートフォン向けアプリを提供していることから、Apple                                          Inc.及びGoogle        LLCが
        運営するプラットフォームを通じてアプリを提供することが現段階の当社グループの事業にとって重要な前提条件
        となっております。また、当社グループは、ユーザーの決済手段として、クレジットカード決済、コンビニ決済等
        の外部の事業者が提供するサービスを導入しています。したがって、これらの事業者の動向、事業戦略及び当社グ
        ループとの関係等により、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
         また、当社グループは商品の配送についてヤマト運輸株式会社や日本郵便株式会社等の配送業者に依存している
        ことから、今後これらの配送業者について取引条件の変更、事業方針等の見直し及び配送状況の変化等があった場
        合、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        (10)人材の確保と育成について

         当社グループは、継続的な成長を達成するために、優秀で熱意のある人材を確保し育成することが重要な課題の
        一つとして認識しており、優秀な人材の確保、育成及び活用に努めております。しかしながら、当社グループが求
        める優秀な人材を計画どおりに確保できなかった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があり
        ます。
        (11)組織体制と内部管理体制について

         当社グループの組織体制は小規模であり、内部管理体制もそれに準じたものとなっていますが、今後の事業の成
        長とともに人員増強及び人材育成を図り、内部管理体制の一層の強化に努める方針であります。しかしながら、内
        部管理体制強化のための施策が十分に執行できず、内部統制管理に重大な不備が発生した場合や財務報告に係る内
        部統制システムが有効に機能しなかった場合には、当社グループの事業、業績及び財務報告の信頼性に影響を及ぼ
        す可能性があります。
        (12)新規事業について

         当社グループは、今後のさらなる事業拡大及び収益源の確保のため、新サービスや新規事業に取り組んでいく方
        針であります。新規投資においては、将来性を考慮し慎重な判断を行う考えではありますが、人材、システム開
        発、固定資産や広告宣伝費等の追加投資が発生する可能性があります。そのような場合には、当社グループの業績
        及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
         また、新サービスや新規事業の属する市場の拡大スピードや成長規模によっては、当初想定していた成果を挙げ
        ることができない可能性があり、事業の停止、撤退等を余儀なくされ、当該事業用資産の処分や減損により損失が
        生じる可能性があり、そのような場合、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がありま
        す。
                                 38/164



                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
        (13)自然災害等について
         大地震、台風等の自然災害及び事故、火災等により、システム開発・運用業務の停止、設備の損壊や電力供給の
        制限、配送網の分断、混乱等の不測の事態が発生した場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を
        及ぼす可能性があります。
        (14)新型コロナウィルス等の感染症の影響について

         新型コロナウィルスに代表される感染症・伝染病の流行等によって、拡散脅威や外出禁止令による経済活動の停
        滞や、国内消費量が減退する可能性があります。そのような環境の中でも、当社グループが属するハンドメイド業
        界では、新型コロナウィルス感染拡大防止のための生活様式変容における「巣ごもり消費」が活況となることで継
        続的な需要が期待できるものと考えております。しかしながら、感染症の流行が長期化することで、実店舗での業
        績悪化が拡大することや、イベントの開催自粛の継続、直接顧客訪問ができないことで新規営業活動が想定通りに
        進まなくなるなどのリスクがあると考えております。これらのリスクが顕在化した場合は、当社グループの業績及
        び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
        (15)関連法規制について

         当社では、「Creema」上で発生した取引の代金を当社にて一時的にお預かりし、作品到着後にクリエイターに代
        金をお支払いする「あんしん決済システム」や、作品プロモーションサービスにおいて、クリエイターから広告費
        用としてデポジット金額を受領の上、作品プロモーションの利用料金をそのデポジット金額から充当するなど、決
        済領域での会員への価値も提供しておりますが、いずれも資金決済法に定める資金移動業や前払い式支払い手段の
        発行には該当せず、資金決済法の適用を受けておりません。当社グループでは事業運営にあたり、上記の資金決済
        法のほか、不当景品類及び不当表示防止法、消費者契約法、特定商取引に関する法律、著作権法、意匠法、商標
        法、個人情報の保護に関する法律、特定電子メールの送信の適正化等に関する法律、電気通信事業法、これら法令
        に抵触することが無いよう、顧問弁護士等の外部専門家と協議し、法改正等の情報収集を行い、従業員教育等を徹
        底するとともに、法令遵守体制の構築と強化を図っております。
         しかしながら、これらの法令の改正や新たな法令の制定、監督官庁の見解の変更、社会構造の変化等想定外の事
        態の発生等により当社グループの展開する事業が法令に抵触した場合には、当社グループの事業、業績及び財政状
        態に影響を及ぼす可能性があります。
        (16)繰越欠損金の解消による影響等について

         当社は、過年度において当期純損失を計上していたため、税務上の繰越欠損金を有しております。当社の業績が
        順調に推移し、繰越欠損金が解消した場合や税法改正により繰越欠損金による課税所得の控除が認められなくなっ
        た場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当社の事業、業績及び財政
        状態に影響を及ぼす可能性があります。
        (17)新株予約権について

         本書提出日現在における新株予約権による潜在株式は、922,000株であり、発行済株式総数5,976,000株の15.4%
        に相当します。当社の株価が行使価格を上回り、かつ権利行使についての条件が満たされ、これらの新株予約権が
        行使された場合には、1株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。
        (18)ベンチャーキャピタル等の持株比率に関するリスク

         本書提出日現在におけるベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合(以下、「ベ
        ンチャーキャピタル等」という。)が所有している株式数は3,219,000株であり、発行済株式総数5,976,000株に占
        める割合は53.9%となっております。
         一般的に、ベンチャーキャピタル等の株式の所有目的は、株式公開後に所有株式の全部または一部を売却して
        キャピタルゲインを得ることであり、当社株式についても今後ベンチャーキャピタル等が所有する株式の全部また
        は一部を売却することが想定されます。当該株式の売却により、株式市場における当社株式の需給バランスの悪化
        が生じ、当社株式の市場価格形成に影響を及ぼす可能性があります。
                                 39/164





                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
     3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1)経営成績等の状況の概要
         当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」と
        いう)の状況の概要は次のとおりであります。
         ① 財政状態の状況

         第11期連結会計年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)
         (資産)
          当連結会計年度末における総資産は、1,943,793千円となり、前連結会計年度末に比べ293,133千円増加いたし
         ました。主な増減要因は、借入及び第三者割当の実施による現金及び預金の増加223,990千円によるものであり
         ます。
         (負債)
          当連結会計年度末における負債合計は、1,904,724千円となり、前連結会計年度末に比べ123,995千円増加いた
         しました。主な増減要因は、短期借入金の増加175,000千円、長期借入金の増加36,764千円、未払法人税等の増
         加35,844千円、その他の流動負債の増加48,787千円、預り金の減少196,909千円によるものであります。
         (純資産の部)
          当連結会計年度末における純資産合計は、39,068千円となり、前連結会計年度末に比べ169,138千円増加いた
         しました。主な増減要因は、第三者割当増資により200,000千円の新株発行を行ったことによるものでありま
         す。
         第12期第2四半期連結累計期間(自 2020年3月1日 至 2020年8月31日)

         (資産)
          当第2四半期連結会計期間末における総資産は、2,693,056千円となり、前連結会計年度末に比べ749,263千円
         増加いたしました。主な増減要因は、現金及び預金の増加647,298千円、受取手形及び売掛金の増加102,085千円
         によるものであり、これはマーケットプレイスサービスにおける取引量の増加に伴うものであります。
         (負債)
          当第2四半期連結会計期間末における負債合計は、2,417,216千円となり、前連結会計年度末に比べ512,492千
         円増加いたしました。主な増減要因は、預り金の増加544,774千円によるものであり、これはマーケットプレイ
         スサービスにおける取引量の増加に伴うものであります。
         (純資産)
          当第2四半期連結会計期間末における純資産合計は、275,839千円となり、前連結会計年度末に比べ236,770千
         円増加いたしました。主な増減要因は、親会社株主に帰属する四半期純利益236,804千円の計上により利益剰余
         金が増加したことによるものであります。
         ② 経営成績の状況

         第11期連結会計年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)
         当社グループでは、「まるくて大きな時代をつくろう」を企業理念に、その実現に向けた第一弾の事業として、
         クリエイターエンパワーメント事業を推進しています。
         日本ならびに中国語圏におけるグローバルハンドメイドマーケットプレイス「Creema」の運営を行うマーケット
         プレイスサービス、「Creema」のプラットフォームを活用し、出店クリエイター・企業・地方公共団体のマーケ
         ティング支援を行うプラットフォームサービス、日本最大級のクリエイターの祭典「HandMade                                           In  Japan   Fes’
         (東京ビッグサイト)」等の大型イベントの開催や、「Creema                             Store(新宿・札幌)」等の店舗を展開するイベ
         ント・ストアサービスなど、クリエイターの活動を支援するサービスを様々な角度から展開し、まだ見ぬ巨大な
         クリエイター経済圏の確立と、クラフトカルチャーの醸成に力を注いでおります。
          当連結会計年度においては、マーケットプレイスサービスにて、広告宣伝の徹底した効率的運用を行うと同時
         に、マーチャンダイジングと連携したキャンペーンを強化したほか、「Creema」で購入可能な作品の魅力をSNS
         向けの短尺動画で紹介する「Creemaの気になる世界」の展開や、動画配信を通じてユーザーがリアルタイムで作
         品制作を体験できるオンラインワークショップの実施、及び新カテゴリーとして地酒・地ビールを主軸とした
         「お酒」カテゴリーの新設など、クリエイターや作品との新たな出会いをユーザーに提案し、利用者数の一層の
         拡大に努めました。また、検索エンジンの最適化や、アプリ・スマホ版の作品詳細画面をより使いやすくリ
         ニューアルするなど、プロダクトの磨き込みにも継続して取り組み、「Creema」のユーザビリティ向上にも努め
         ました。これにより、当期間における流通総額は8,998,374千円(前年同期比14.3%増)、売上高は886,883千円
         (前年同期比16.7%増)での着地となりました。
          プラットフォームサービスにおいては、「Creema」のプラットフォームならびに会員基盤を活用した企業・地
         方公共団体向けの外部広告サービスで、省庁・地方公共団体と連携した地方創生プロジェクトに加え、商業施設
         におけるイベント実施や、大手メーカーブランド等とのコラボレーション企画などの案件の受注・納品が進みま
                                 40/164


                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
         した。また、クリエイターが自身の作品を「Creema」上でプロモーションできる内部広告サービスである作品プ
         ロモーション機能について、利用促進のための各種キャンペーン等に取り組んだ結果、利用者数が順調に成長い
         た しました。その結果、売上高288,364千円(前年同期比75.3%増)での着地となりました。
          イベント・ストアサービスにおいては、まず、ストア領域にて、今期3月にオープンした「Creema                                               Store   札
         幌(札幌ステラプレイス)」が順調に立ち上がったことに加え、9月には新店となる「Creema                                           Store   熊本
         (SAKURA     MACHI   Kumamoto)」と、新コンセプトとなる「Creema                      &Essence(コレド室町テラス)」がオープンし
         ました。イベント領域では、4月には関西最大級のクラフトイベント「Creema                                    Craft   Party   2019」をインテッ
         クス大阪にて、7月には、日本最大級のクラフトイベント「HandMade                                In  Japan   Fes'   2019」を東京ビッグサイ
         トにてそれぞれ開催し、例年通り盛況のなか幕を閉じました。また、台湾の首都、台北にて「Creema                                               Craft
         Party   2019   in  台湾」を12月に開催し、世界に向けて「Creema」ブランドの発信も行いました。これにより、売
         上高は336,339千円(前年同期比54.9%増)での着地となりました。
          これら全てのサービスが連携しあいながら、当社サービスの認知度向上及び市場の拡大、クリーマ経済圏の確
         立に取り組んでおります。なお、当連結会計年度におけるクリエイター数は約16.6万人、登録作品数は約860万
         点、スマートフォンアプリのダウンロード数は約970万回を突破しました。
          上記の結果、当連結会計年度における全社業績は、売上高1,517,668千円(前年同期比31.9%増)、営業利益
         48,685千円(前年同期は営業損失366,565千円)、経常利益45,914千円(前年同期は経常損失372,886千円)、親
         会社株主に帰属する当期純損失28,035千円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失373,402千円)となり
         ました。
          なお、当社グループでは、クリエイターエンパワーメント事業の単一セグメントであるため、セグメント情報
         に関連付けた記載を行っておりません。
         第12期第2四半期連結累計期間(自 2020年3月1日 至 2020年8月31日)

          当社グループでは、「まるくて大きな時代をつくろう」を企業理念に、その実現に向けた第一弾の事業とし
         て、クリエイターエンパワーメント事業を推進しています。
          日本ならびに中国語圏におけるグローバルハンドメイドマーケットプレイス「Creema」の運営を行うマーケッ
         トプレイスサービス、「Creema」のプラットフォームを活用し、出店クリエイター・企業・地方公共団体のマー
         ケティング支援を行うプラットフォームサービス、日本最大級のクリエイターの祭典「HandMade                                            In  Japan   Fes
         ’(東京ビッグサイト)」等の大型イベントの開催や、「Creema                              Store(新宿・札幌)」等の店舗を展開するイ
         ベント・ストアサービス、さらには、クリエイターの創造的な活動を応援することに特化したクラウドファン
         ディングサービス「Creema             SPRINGS」など、クリエイターの活動を支援するサービスを様々な角度から展開し、
         まだ見ぬ巨大なクリエイター経済圏の確立と、クラフトカルチャーの醸成に力を注いでおります。
          当第2四半期連結累計期間は、マーケットプレイスサービスにおいて、前期から力強い成長トレンドが継続し
         ていることに加え、新型コロナウィルス感染拡大防止のための生活様式変容における「巣ごもり消費」のニーズ
         を捉えた各種マーチャンダイジング・キャンペーン施策の展開が功を奏し、マーケットプレイス全体の利用者
         数・購入品数が大きく伸長しました。加えて、スマートフォン向けサイトのリニューアルをはじめとした
         「Creema」プロダクトの使いやすさの改善や、カスタマーサポートの強化等も昨年度に引き続き継続して取り組
         み、「Creema」の体験価値向上にも努めました。これにより、当第2四半期連結累計期間における流通総額は
         7,997,315千円、売上高は804,624千円での着地となりました。
          プラットフォームサービスにおいては、「Creema」のプラットフォームならびにユーザー基盤を活用した企
         業・地方公共団体向けのPR支援を行う外部広告サービスで、地域産品を発掘するクラフトコンテストや、大手
         メーカーブランドとのコラボレーション企画、伝統工芸産業のデジタルシフト支援などの案件の受注・納品が進
         みました。また、クリエイターが自身の作品を「Creema」上でプロモーションできる内部広告サービスである作
         品プロモーション機能について、利用促進のための各種キャンペーンに引き続き取り組んだ結果、利用者数が順
         調に成長いたしました。その結果、売上高186,692千円での着地となりました。
          イベント・ストアサービスにおいては、新型コロナウィルス感染拡大防止のための外出自粛要請等による影響
         を大きく受けました。まず、ストア領域では、当社ストアが出店するショッピングセンターが4月下旬以降、
         次々と休業となったため、当社ストアも全店が約1カ月の間、営業できない状態に陥りました。そのため当第2
         四半期では、日本橋にある「コレド室町テラス」に出店していた「Creema                                  &Essence」と、熊本にある「SAKURA
         MACHI   Kumamoto」に出店していた「Creema                 Store   熊本」の2店舗を閉店いたしました。また、イベント領域で
         も、毎年開催してきた関西最大級のクラフトイベント「Creema                             Craft   Party(インテックス大阪)」及び、日本
         最大級のクリエイターの祭典「HandMade                   In  Japan   Fes'(東京ビッグサイト)」の開催を断念するに至りまし
         た。これらの状況が重なった結果、売上高は41,354千円での着地となりました。
          さらに、6月には、クリエイターの創造的な活動を応援することに特化した購入型クラウドファンディング
         サービス「Creema         SPRINGS」をリリースし、8月にはタレントの千秋氏が創業・団長を務め、ハンドメイド関連
         事業を展開する「ハローサーカス」をM&Aし、事業及び商標権を譲受するなど、クリエイターの方々の活動を今
         まで以上にエンパワーメントすべく、サービス領域を拡張させました。
                                 41/164


                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
          これら全てのサービスが連携しあいながら、当社グループのサービスの認知度向上及び市場の拡大、クリーマ
         経済圏の確立に取り組んでおります。その結果、当第2四半期連結累計期間におけるクリエイター数は約19万
         人、  登録作品数は約1,000万点、スマートフォンアプリのダウンロード数は約1,000万回を突破しました。
          上記の結果、当第2四半期連結累計期間における全社業績は、売上高1,037,519千円、営業利益248,593千円、
         経常利益242,834千円、親会社株主に帰属する四半期純利益236,804千円となりました。
          なお、当社グループでは、クリエイターエンパワーメント事業の単一セグメントであるため、セグメント情報
         に関連付けた記載を行っておりません。
         ③ キャッシュ・フローの状況

         第11期連結会計年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)
          当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、前連結会計年度末に比べ、
         223,990千円増加し、当連結会計年度末には1,403,426千円となりました。
          当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
         (営業活動によるキャッシュ・フロー)
          営業活動により使用した資金は164,590千円(前連結会計年度は262,904千円の使用)となりました。これは主
         に、税金等調整前当期純利益8,856千円、預り金の減少額197,078千円によるものであります。預り金が大幅に減
         少した要因は、クリエイター売上金の払出ルールの変更を行ったことによるものであり、より安心で健全なマー
         ケットプレイス運営のための一助になるものと考えております。
         (投資活動によるキャッシュ・フロー)
          投資活動により使用した資金は、29,195千円(前連結会計年度は90,124千円の使用)となりました。これは主
         に、有形固定資産の取得による支出32,569千円によるものであり、業容拡大に伴う本社事務所の移転及び新規店
         舗の内装工事を行ったことによります。
         (財務活動によるキャッシュ・フロー)
          財務活動により獲得した資金は、422,732千円(前連結会計年度は515,267千円の獲得)となりました。これは
         主に、株式の発行による収入199,269千円、短期借入れによる収入275,000千円によるものであり、事業運営にあ
         たり十分な流動性が確保できたものと考えております。
         第12期第2四半期連結累計期間(自 2020年3月1日 至 2020年8月31日)

          当第2四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前連結会計年度末
         から647,298千円増加し、2,050,724千円となりました。
          当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
         (営業活動によるキャッシュ・フロー)
          営業活動により獲得した資金は664,524千円となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益238,792千
         円の計上及び、流通総額の拡大に伴う預り金の増加額544,953千円、売上債権の増加額102,207千円によるもので
         あり、業績が順調に推移しているものと考えております。
         (投資活動によるキャッシュ・フロー)
          投資活動により使用した資金は、2,892千円となりました。これは主に、敷金及び保証金の差入による支出
         3,000千円によるものであります。
         (財務活動によるキャッシュ・フロー)
          財務活動により使用した資金は、13,980千円となりました。これは長期借入金の返済による支出13,980千円に
         よるものであります。
         ④ 生産、受注及び販売の実績

          a.生産実績
            当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
          b.受注実績

            当社グループは受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。
          c.販売実績

            当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。なお、当社グループはクリエイターエンパ
           ワーメント事業の単一セグメントであります。
          セグメントの名称                    販売高(千円)                 前年同期比(%)
      クリエイターエンパワーメント事業                              1,517,668                   131.9

             合計                      1,517,668                   131.9

                                 42/164


                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
     (注)1.主要な相手先別の販売実績及び当該総販売実績に対する割合については、総販売実績の10%以上の相手先が
           ないため、記載を省略しております。
         2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
      (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

         経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
        す。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
        ① 重要な会計方針及び見積り
         当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。そ
        の作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与え
        る判断・仮定・見積りを必要としております。経営者は、これら貸倒引当金とポイント引当金等に関する判断・仮
        定・及び見積りについては過去の実績等に基づき、また、固定資産の減損処理については過去の実績等に基づいて
        将来キャッシュ・フローを予測し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、こ
        れらの見積りと異なる結果をもたらす場合があります。なお、当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は「第5
        経理の状況      1  財務諸表等(1)財務諸表  注記事項(重要な会計方針)」に記載しております。
        ② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

        第11期連結会計年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)
        a.当連結会計年度の経営成績の分析
         当連結会計年度の経営成績の分析については、「(1)経営成績等の状況の概要 ② 経営成績の状況」をご参照
        ください。
        b.当連結会計年度の財政状態の分析

         当連結会計年度の財政状態の分析については、「(1)経営成績等の状況の概要 ① 財政状態の状況」をご参照
        ください。
        c.当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析

         当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析については、「(1)経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フ
        ローの状況」をご参照ください。
        第12期第2四半期連結累計期間(自 2020年3月1日 至 2020年8月31日)

        a.当第2四半期連結累計期間の経営成績の分析
         当第2四半期連結累計期間の経営成績の分析については、「(1)経営成績等の状況の概要 ② 経営成績の状
        況」をご参照ください。
        b.当第2四半期連結累計期間の財政状態の分析

         当第2四半期連結累計期間の財政状態の分析については、「(1)経営成績等の状況の概要 ① 財政状態の状
        況」をご参照ください。
        c.当第2四半期連結累計期間のキャッシュ・フローの分析

         当第2四半期連結累計期間のキャッシュ・フローの分析については、「(1)経営成績等の状況の概要 ③ 
        キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。
        ③ 資本の財源及び資金の流動性について

         当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。当
        社グループの資金需要のうち主なものは、当社グループのサービスの認知度向上及び会員獲得のための広告宣伝
        費、及び事業拡大のための開発にかかる人件費及び外注費であり、さらにM&A等の投資を実施していく方針であり
        ます。これらの資金需要につきましては、自己資金、金融機関からの借入及び新株発行等により資金調達していく
        ことを基本方針としておりますが、財政状態を勘案しつつ、資金使途及び需要額に応じて、柔軟に検討を行う予定
        であります。
        ④ 経営成績に重要な影響を与える要因について

         「2 事業等のリスク」に記載のとおり、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があ
        ると認識しております。
         そのため、当社は常に市場動向、政府の政策に留意しつつ、内部管理体制の強化、優秀な人材の確保と育成等に
        力を入れ、当社の経営成績に重要な影響を与えるリスクに対し、適切に対応を行ってまいります。
                                 43/164


                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
        ⑤ 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の進捗状況

         「1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社グループは経営上の目標の達成状況を
        判断するための客観的な指標として、登録作品数、アプリダウンロード数及び流通総額を重要な経営指標と位置付
        けております。
         当該指標については、次表のとおり継続的に増加しており、当第2四半期連結累計期間末の登録作品数は、前連
        結会計年度末と比べ117.8%、アプリダウンロード数は同107.8%、また、当第2四半期連結累計期間の流通総額は
        すでに前連結会計年度の88.9%の水準となっております。これは、現時点において予定通りの進捗となっており、
        今後の業績に寄与するものと期待できることから、順調に推移しているものと認識しております。
        <「Creema」重要指標推移表>
                  2017年      2018年2月期末          2019年2月期末          2020年2月期末         2021年2月期
                  2月期末                                    第2四半期末
                   実績     実績     前期比      実績     前期比      実績     前期比      実績
         登録作品数(万
                    358     529    147.9%       695    131.3%       866    124.7%       1,019
         点)
         アプリダウン
         ロード数(万           468     654    139.9%       838    128.0%       974    116.2%       1,049
         回)
         流通総額(百万
                   6,537     7,375     112.8%      7,875     106.8%      8,998     114.3%       7,997
         円)
         ※登録作品数はサービス開始時点から当該期末までの累積数、アプリダウンロード数はアプリリリース時点から当該期末までの累積
         数、流通総額は期末時点の各期の合計
     4【経営上の重要な契約等】

       該当事項はありません。
     5【研究開発活動】

       該当事項はありません。
                                 44/164












                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
    第3【設備の状況】
     1【設備投資等の概要】
      第11期連結会計年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)
       当連結会計年度において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は、32,569千円であります。その主なも
      のは、本社移転に伴う内装工事費用13,030千円、「Creema                           Store   熊本」オープンに伴う内装工事費用10,876千円に
      よるものであります。
       なお、重要な設備の除却または売却等はありません。また、当社グループはクリエイターエンパワーメント事業の
      単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
      第12期第2四半期連結累計期間(自 2020年3月1日 至 2020年8月31日)

       当第2四半期連結累計期間において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は351千円であり、その内容
      は、イベントPV等の動画撮影に使うカメラ機材であります。
       なお、重要な設備の除却または売却等はありません。また、当社グループはクリエイターエンパワーメント事業の
      単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
     2【主要な設備の状況】

       当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
      (1)提出会社
                                                  2020年2月29日現在
                                   帳簿価額(千円)

         事業所名                                            従業員数
                    設備の内容
         (所在地)                                             (名)
                           建物及び構築物        工具、器具及び備品            合計
     本社                                                     50
                  本社機能              11,092           3,474       14,566
     (東京都港区)                                                    〔2〕
     Creema    store   札幌
                                                          3
                  店舗機能              3,639          3,458        7,098
                                                         〔5〕
     (北海道札幌市中央区)
     (注)1.現在休止中の主要な設備はありません。

         2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         3.上記の他、建物は賃借設備であり、その年間賃借料は99,296千円(本社43,252千円、暮らしとクリーマ
           19,758千円、Creema          store   札幌20,348千円、その他15,936千円)であります。
         4.従業員数は就業人員であり、正社員及び契約社員の合計であります。なお、臨時雇用者数(アルバイト、
           パートタイマーを含み、派遣社員は除く)は、年間の平均人員を外数で〔 〕内に記載しております。
         5.当社はクリエイターエンパワーメント事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載
           を行っておりません。
      (2)在外子会社

         重要性がないため、記載を省略しております。
     3【設備の新設、除却等の計画】                  (2020年9月30日現在)

      (1)重要な設備の新設等
         該当事項はありません。
      (2)重要な設備の除却等

        該当事項はありません。
                                 45/164





                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
    第4【提出会社の状況】
     1【株式等の状況】
      (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)
       普通株式                                       23,904,000

                  計                             23,904,000

     (注)1.2020年8月17日付で、A種優先株主、B種優先株主、C種優先株主及びD種優先株主の株式取得請求権の行
           使を受けたことにより、全ての優先株式を自己株式として取得し、当該優先株式1株につき普通株式1株を
           交付しております。また、その後2020年8月17日開催の取締役会決議により、当該種類株式を消却しており
           ます。なお、2020年8月31日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止して
           おります。
         2.2020年8月17日開催の取締役会決議により、2020年9月3日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可
           能株式総数は23,880,096株増加し、23,904,000株となっております。
        ②【発行済株式】

                                上場金融商品取引所名又は登
          種類           発行数(株)                               内容
                                録認可金融商品取引業協会名
                                              権利内容に何ら限定のない当
                                              社における標準となる株式で
      普通株式                 5,976,000          非上場
                                              あり、単元株式数は100株で
                                              あります。
          計            5,976,000               -              -
     (注)1.2020年8月17日付で、A種優先株主、B種優先株主、C種優先株主及びD種優先株主の株式取得請求権の行
           使を受けたことにより、全ての優先株式を自己株式として取得し、当該優先株式1株につき普通株式1株を
           交付しております。また、その後2020年8月17日開催の取締役会決議により、当該種類株式を消却しており
           ます。
         2.2020年8月17日開催の取締役会決議により、2020年9月3日付で、当社普通株式1株につき1,000株の割合
           で、株式分割いたしました。これにより発行済株式総数は5,970,024株増加し、5,976,000株となっておりま
           す。
         3.2020年8月31日開催の臨時株主総会決議により、2020年9月4日付で1単元を100株とする単元株制度を採
           用しております。
                                 46/164









                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
      (2)【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
          第1回新株予約権
      決議年月日                             2013年8月30日
      付与対象者の区分及び人数(名)                             当社取締役 1

      新株予約権の数(個) ※                             250(注)2

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                  普通株式 250[250,000](注)2、5
      (株) ※
      新株予約権の行使時の払込金額(円) ※                             100,000[100](注)3、5
      新株予約権の行使期間 ※                             2013年9月10日~2023年9月9日

                                  発行価格  102,315[103]

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                  資本組入額        51,158[52] (注)5
      価格及び資本組入額(円) ※
      新株予約権の行使の条件 ※                             -

                                  新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議に
      新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                                  よる承認を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※                             (注)4
    ※ 最近事業年度の末日(2020年2月29日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末
      現在(2020年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載し
      ており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき2,315円で有償発行しております。
         2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は普通株式1株、提出日の前月末現在
           は1,000株であります。
           ただし、当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法の定めに従って行使価
           額の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。なお、調整の結果生じる1株
           未満の端数は、これを切り捨てる。
                    調整前目的株式数×調整前行使価額
           調整後目的株式数=
                        調整後行使価額
         3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整
           により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                               1
           調整後行使価額=調整前行使価額×
                           分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
           算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                  新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                           既発行株式数+
                                       新規発行(処分)前の株価
           調整後行使価額=調整前行使価額×
                                既発行株式数+新株発行(処分)株式数
         4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分
           割会社となる場合に限る)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
           る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日
           の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に
           対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再
           編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅
           し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
         5.2020年8月17日開催の取締役会決議により、2020年9月3日付で、当社普通株式1株につき1,000株の割合
           で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権
           の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入
           額」が調整されております。
                                 47/164



                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
          第2回新株予約権
      決議年月日                             2013年8月30日
      付与対象者の区分及び人数(名)                             当社従業員 3

      新株予約権の数(個) ※                             46(注)1

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                  普通株式 46[46,000](注)1、5
      (株) ※
      新株予約権の行使時の払込金額(円) ※                             100,000[100](注)2、5
      新株予約権の行使期間 ※                             2015年9月1日~2023年8月29日

                                  発行価格  100,000[100]
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                  資本組入額        50,000[50] (注)5
      価格及び資本組入額(円) ※
      新株予約権の行使の条件 ※                             (注)3
                                  新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議に
      新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                                  よる承認を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※                             (注)4
    ※ 最近事業年度の末日(2020年2月29日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末
      現在(2020年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載し
      ており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は普通株式1株、提出日の前月末現在
           は1,000株であります。
           ただし、当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法の定めに従って行使価
           額の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。なお、調整の結果生じる1株
           未満の端数は、これを切り捨てる。
                    調整前目的株式数×調整前行使価額
           調整後目的株式数=
                        調整後行使価額
         2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整
           により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                               1
           調整後行使価額=調整前行使価額×
                           分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
           算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                  新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                           既発行株式数+
                                       新規発行(処分)前の株価
           調整後行使価額=調整前行使価額×
                                既発行株式数+新株発行(処分)株式数
         3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
          (1)新株予約権者が、当該新株予約権を行使する前に、禁錮以上の刑に処せられる行為を行った場合、新株予
            約権を行使することができないものとする。
          (2)新株予約権の割当てを受けた者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の子会社の取
            締役、執行役、監査役、顧問または従業員であることを要する。ただし、取締役会が認めた場合はこの限
            りではない。
          (3)新株予約権の割当てを受けた者が、権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人は当該新株予約権を行
            使することができないものとする。
          (4)当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、新株予約権を行使することが
            できないものとする。
         4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分
           割会社となる場合に限る)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
           る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日
           の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に
           対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再
           編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅
           し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
         5.2020年8月17日開催の取締役会決議により、2020年9月3日付で、当社普通株式1株につき1,000株の割合
           で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権
                                 48/164


                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
           の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入
           額」が調整されております。
                                 49/164




















                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
          第3回新株予約権
      決議年月日                             2015年2月27日
      付与対象者の区分及び人数(名)                             当社従業員 11

      新株予約権の数(個) ※                             30(注)1

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                  普通株式 30[30,000](注)1、5
      (株) ※
      新株予約権の行使時の払込金額(円) ※                             250,000[250](注)2、5
      新株予約権の行使期間 ※                             2017年2月28日~2025年2月26日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格  250,000[250]
      価格及び資本組入額(円) ※                             資本組入額 125,000[125] (注)5
      新株予約権の行使の条件 ※                             (注)3
                                  新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議に
      新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                                  よる承認を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※                             (注)4
    ※ 最近事業年度の末日(2020年2月29日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末
      現在(2020年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載し
      ており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は普通株式1株、提出日の前月末現在
           は1,000株であります。
           ただし、当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法の定めに従って行使価
           額の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。なお、調整の結果生じる1株
           未満の端数は、これを切り捨てる。
                    調整前目的株式数×調整前行使価額
           調整後目的株式数=
                        調整後行使価額
         2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整
           により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                               1
           調整後行使価額=調整前行使価額×
                           分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
           算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                  新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                           既発行株式数+
                                       新規発行(処分)前の株価
           調整後行使価額=調整前行使価額×
                                既発行株式数+新株発行(処分)株式数
         3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
          (1)新株予約権者が、当該新株予約権を行使する前に、禁錮以上の刑に処せられる行為を行った場合、新株予
            約権を行使することができないものとする。
          (2)新株予約権の割当てを受けた者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の子会社の取
            締役、執行役、監査役、顧問または従業員であることを要する。ただし、取締役会が認めた場合はこの限
            りではない。
          (3)新株予約権の割当てを受けた者が、権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人は当該新株予約権を行
            使することができないものとする。
          (4)当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、新株予約権を行使することが
            できないものとする。
         4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分
           割会社となる場合に限る)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
           る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日
           の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に
           対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再
           編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅
           し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
         5.2020年8月17日開催の取締役会決議により、2020年9月3日付で、当社普通株式1株につき1,000株の割合
           で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権
                                 50/164


                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
           の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入
           額」が調整されております。
                                 51/164




















                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
          第4回新株予約権
      決議年月日                             2015年2月27日
                                  当社取締役  1
      付与対象者の区分及び人数(名)
                                  当社従業員  1
      新株予約権の数(個) ※                             135(注)2
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                  普通株式 135[135,000](注)2、5
      (株) ※
      新株予約権の行使時の払込金額(円) ※                             250,000[250](注)3、5
      新株予約権の行使期間 ※                             2015年2月28日~2025年2月26日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格  253,000[253]
      価格及び資本組入額(円) ※                             資本組入額 126,500[127] (注)5
      新株予約権の行使の条件 ※                             -
                                  新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議に
      新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                                  よる承認を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※                             (注)4
    ※ 最近事業年度の末日(2020年2月29日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末
      現在(2020年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載し
      ており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき3,000円で有償発行しております。
         2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は普通株式1株、提出日の前月末現在
           は1,000株であります。
           ただし、当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法の定めに従って行使価
           額の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。なお、調整の結果生じる1株
           未満の端数は、これを切り捨てる。
                    調整前目的株式数×調整前行使価額
           調整後目的株式数=
                        調整後行使価額
         3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整
           により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                               1
           調整後行使価額=調整前行使価額×
                           分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
           算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                  新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                           既発行株式数+
                                       新規発行(処分)前の株価
           調整後行使価額=調整前行使価額×
                                既発行株式数+新株発行(処分)株式数
         4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分
           割会社となる場合に限る)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
           る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日
           の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に
           対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再
           編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅
           し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
         5.2020年8月17日開催の取締役会決議により、2020年9月3日付で、当社普通株式1株につき1,000株の割合
           で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権
           の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入
           額」が調整されております。
                                 52/164




                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
          第5回新株予約権
      決議年月日                             2016年2月24日
                                  当社取締役 1
      付与対象者の区分及び人数(名)
                                  当社従業員 19
      新株予約権の数(個) ※                             22(注)1
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                  普通株式 22[22,000](注)1、5
      (株) ※
      新株予約権の行使時の払込金額(円) ※                             277,000[277](注)2、5
      新株予約権の行使期間 ※                             2018年3月1日~2026年2月23日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格  277,000[277]
      価格及び資本組入額(円) ※                             資本組入額 138,500[139] (注)5
      新株予約権の行使の条件 ※                             (注)3
                                  新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議に
      新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                                  よる承認を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※                             (注)4
    ※ 最近事業年度の末日(2020年2月29日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末
      現在(2020年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載し
      ており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は普通株式1株、提出日の前月末現在
           は1,000株であります。
           ただし、当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法の定めに従って行使価
           額の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。なお、調整の結果生じる1株
           未満の端数は、これを切り捨てる。
                    調整前目的株式数×調整前行使価額
           調整後目的株式数=
                        調整後行使価額
         2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整
           により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                               1
           調整後行使価額=調整前行使価額×
                           分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
           算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                  新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                           既発行株式数+
                                       新規発行(処分)前の株価
           調整後行使価額=調整前行使価額×
                                既発行株式数+新株発行(処分)株式数
         3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
          (1)新株予約権者が、当該新株予約権を行使する前に、禁錮以上の刑に処せられる行為を行った場合、新株予
            約権を行使することができないものとする。
          (2)新株予約権の割当てを受けた者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の子会社の取
            締役、執行役、監査役、顧問または従業員であることを要する。ただし、取締役会が認めた場合はこの限
            りではない。
          (3)新株予約権の割当てを受けた者が、権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人は当該新株予約権を行
            使することができないものとする。
          (4)当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、新株予約権を行使することが
            できないものとする。
         4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分
           割会社となる場合に限る)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
           る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日
           の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に
           対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再
           編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅
           し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
         5.2020年8月17日開催の取締役会決議により、2020年9月3日付で、当社普通株式1株につき1,000株の割合
           で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権
                                 53/164


                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
           の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入
           額」が調整されております。
                                 54/164




















                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
          第6回新株予約権
      決議年月日                             2016年2月24日
      付与対象者の区分及び人数(名)                             当社取締役 1

      新株予約権の数(個) ※                             70(注)2

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                  普通株式 70[70,000](注)2、5
      (株) ※
      新株予約権の行使時の払込金額(円) ※                             277,000[277](注)3、5
      新株予約権の行使期間 ※                             2016年3月1日~2025年2月23日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格  280,280[281]
      価格及び資本組入額(円) ※                             資本組入額 140,140[141] (注)5
      新株予約権の行使の条件 ※                             -
                                  新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議に
      新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                                  よる承認を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※                             (注)4
    ※ 最近事業年度の末日(2020年2月29日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末
      現在(2020年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載し
      ており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき3,280円で有償発行しております。
         2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は普通株式1株、提出日の前月末現在
           は1,000株であります。
           ただし、当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法の定めに従って行使価
           額の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。なお、調整の結果生じる1株
           未満の端数は、これを切り捨てる。
                    調整前目的株式数×調整前行使価額
           調整後目的株式数=
                        調整後行使価額
         3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整
           により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                               1
           調整後行使価額=調整前行使価額×
                           分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
           算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                  新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                           既発行株式数+
                                       新規発行(処分)前の株価
           調整後行使価額=調整前行使価額×
                                既発行株式数+新株発行(処分)株式数
         4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分
           割会社となる場合に限る)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
           る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日
           の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に
           対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再
           編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅
           し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
         5.2020年8月17日開催の取締役会決議により、2020年9月3日付で、当社普通株式1株につき1,000株の割合
           で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権
           の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入
           額」が調整されております。
                                 55/164




                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
          第8回新株予約権
      決議年月日                             2018年2月26日
                                  当社取締役 1
      付与対象者の区分及び人数(名)
                                  当社従業員 30
      新株予約権の数(個) ※                             43[41](注)1
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                  普通株式 43[41,000](注)1、5
      (株) ※
      新株予約権の行使時の払込金額(円) ※                             290,000[290](注)2、5
      新株予約権の行使期間 ※                             2020年2月27日~2028年2月25日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格  290,000[290]
      価格及び資本組入額(円) ※                             資本組入額 145,000[145] (注)5
      新株予約権の行使の条件 ※                             (注)3
                                  新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議に
      新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                                  よる承認を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※                             (注)4
    ※ 最近事業年度の末日(2020年2月29日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末
      現在(2020年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載し
      ており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は普通株式1株、提出日の前月末現在
           は1,000株であります。
           ただし、当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法の定めに従って行使価
           額の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。なお、調整の結果生じる1株
           未満の端数は、これを切り捨てる。
                    調整前目的株式数×調整前行使価額
           調整後目的株式数=
                        調整後行使価額
         2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整
           により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                               1
           調整後行使価額=調整前行使価額×
                           分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
           算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                  新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                           既発行株式数+
                                       新規発行(処分)前の株価
           調整後行使価額=調整前行使価額×
                                既発行株式数+新株発行(処分)株式数
         3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
          (1)新株予約権者が、当該新株予約権を行使する前に、禁錮以上の刑に処せられる行為を行った場合、新株予
            約権を行使することができないものとする。
          (2)新株予約権の割当てを受けた者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の子会社の取
            締役、執行役、監査役、顧問または従業員であることを要する。ただし、取締役会が認めた場合はこの限
            りではない。
          (3)新株予約権の割当てを受けた者が、権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人は当該新株予約権を行
            使することができないものとする。
          (4)当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、新株予約権を行使することが
            できないものとする。
         4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分
           割会社となる場合に限る)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
           る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日
           の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に
           対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再
           編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅
           し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
         5.2020年8月17日開催の取締役会決議により、2020年9月3日付で、当社普通株式1株につき1,000株の割合
           で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権
                                 56/164


                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
           の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入
           額」が調整されております。
                                 57/164




















                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
          第9回新株予約権
      決議年月日                             2018年2月26日
      付与対象者の区分及び人数(名)                             当社取締役 1

      新株予約権の数(個) ※                             117(注)2

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                  普通株式 117[117,000](注)2、5
      (株) ※
      新株予約権の行使時の払込金額(円) ※                             290,000[290](注)3、5
      新株予約権の行使期間 ※                             2018年2月27日~2028年2月26日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格  293,182[294]
      価格及び資本組入額(円) ※                             資本組入額 146,591[147] (注)5
      新株予約権の行使の条件 ※                             -
                                  新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議に
      新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                                  よる承認を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※                             (注)4
    ※ 最近事業年度の末日(2020年2月29日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末
      現在(2020年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載し
      ており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき3,182円で有償発行しております。
         2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は普通株式1株、提出日の前月末現在
           は1,000株であります。
           ただし、当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法の定めに従って行使価
           額の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。なお、調整の結果生じる1株
           未満の端数は、これを切り捨てる。
                    調整前目的株式数×調整前行使価額
           調整後目的株式数=
                        調整後行使価額
         3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整
           により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                               1
           調整後行使価額=調整前行使価額×
                           分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
           算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                  新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                           既発行株式数+
                                       新規発行(処分)前の株価
           調整後行使価額=調整前行使価額×
                                既発行株式数+新株発行(処分)株式数
         4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分
           割会社となる場合に限る)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
           る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日
           の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に
           対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再
           編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅
           し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
         5.2020年8月17日開催の取締役会決議により、2020年9月3日付で、当社普通株式1株につき1,000株の割合
           で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権
           の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入
           額」が調整されております。
                                 58/164




                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
          第10回新株予約権
      決議年月日                             2019年2月26日
                                  当社取締役 1
      付与対象者の区分及び人数(名)                             当社監査役 2
                                  当社従業員 18
      新株予約権の数(個) ※                             72(注)1
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                  普通株式 72[72,000](注)1、5
      (株) ※
      新株予約権の行使時の払込金額(円) ※                             312,000[312](注)2、5
      新株予約権の行使期間 ※                             2021年2月27日~2029年2月24日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格  312,000[312]
      価格及び資本組入額(円) ※                             資本組入額 156,000[156] (注)5
      新株予約権の行使の条件 ※                             (注)3
                                  新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議に
      新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                                  よる承認を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※                             (注)4
    ※ 最近事業年度の末日(2020年2月29日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末
      現在(2020年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載し
      ており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は普通株式1株、提出日の前月末現在
           は1,000株であります。
           ただし、当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法の定めに従って行使価
           額の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。なお、調整の結果生じる1株
           未満の端数は、これを切り捨てる。
                    調整前目的株式数×調整前行使価額
           調整後目的株式数=
                        調整後行使価額
         2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整
           により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                               1
           調整後行使価額=調整前行使価額×
                           分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
           算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                  新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                           既発行株式数+
                                       新規発行(処分)前の株価
           調整後行使価額=調整前行使価額×
                                既発行株式数+新株発行(処分)株式数
         3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
          (1)新株予約権者が、当該新株予約権を行使する前に、禁錮以上の刑に処せられる行為を行った場合、新株予
            約権を行使することができないものとする。
          (2)新株予約権の割当てを受けた者が、当社または当社の子会社の取締役、執行役、監査役、顧問又は従業員
            としての地位を失った場合、新株予約権を行使することができないものとする。但し、取締役会が認めた
            場合はこの限りではない。
          (3)新株予約権の割当てを受けた者が、権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人は当該新株予約権を行
            使することができないものとする。
          (4)当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、新株予約権を行使することが
            できないものとする。
         4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分
           割会社となる場合に限る)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
           る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日
           の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に
           対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再
           編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅
           し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
                                 59/164


                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
         5.2020年8月17日開催の取締役会決議により、2020年9月3日付で、当社普通株式1株につき1,000株の割合
           で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権
           の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入
           額」  が調整されております。
                                 60/164



















                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
          第11回新株予約権
      決議年月日                             2019年2月26日
      付与対象者の区分及び人数(名)                             当社取締役 1

      新株予約権の数(個) ※                             49(注)2

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                  普通株式 49[49,000](注)2、5
      (株) ※
      新株予約権の行使時の払込金額(円) ※                             312,000[312](注)3、5
      新株予約権の行使期間 ※                             2019年2月27日~2029年2月24日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格  315,247[316]
      価格及び資本組入額(円) ※                             資本組入額 157,624[158] (注)5
      新株予約権の行使の条件 ※                             -
                                  新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議に
      新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                                  よる承認を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※                             (注)4
    ※ 最近事業年度の末日(2020年2月29日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末
      現在(2020年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載し
      ており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき3,247円で有償発行しております。
         2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は普通株式1株、提出日の前月末現在
           は1,000株であります。
           ただし、当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法の定めに従って行使価
           額の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。なお、調整の結果生じる1株
           未満の端数は、これを切り捨てる。
                    調整前目的株式数×調整前行使価額
           調整後目的株式数=
                        調整後行使価額
         3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整
           により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                               1
           調整後行使価額=調整前行使価額×
                           分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
           算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                  新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                           既発行株式数+
                                       新規発行(処分)前の株価
           調整後行使価額=調整前行使価額×
                                既発行株式数+新株発行(処分)株式数
         4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分

           割会社となる場合に限る)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
           る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日
           の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に
           対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再
           編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅
           し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
         5.2020年8月17日開催の取締役会決議により、2020年9月3日付で、当社普通株式1株につき1,000株の割合
           で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権
           の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入
           額」が調整されております。
                                 61/164




                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
          第12回新株予約権
      決議年月日                             2020年2月26日
                                  当社取締役 1
      付与対象者の区分及び人数(名)
                                  当社従業員 33
      新株予約権の数(個) ※                             62[60](注)1
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                  普通株式 62[60,000](注)1、5
      (株) ※
      新株予約権の行使時の払込金額(円) ※                             336,000[336](注)2、5
      新株予約権の行使期間 ※                             2022年2月27日~2030年2月24日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格  336,000[336]
      価格及び資本組入額(円) ※                             資本組入額 168,000[168] (注)5
      新株予約権の行使の条件 ※                             (注)3
                                  新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議に
      新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                                  よる承認を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※                             (注)4
    ※ 最近事業年度の末日(2020年2月29日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末
      現在(2020年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載し
      ており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は普通株式1株、提出日の前月末現在
           は1,000株であります。
           ただし、当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法の定めに従って行使価
           額の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。なお、調整の結果生じる1株
           未満の端数は、これを切り捨てる。
                    調整前目的株式数×調整前行使価額
           調整後目的株式数=
                        調整後行使価額
         2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整
           により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                               1
           調整後行使価額=調整前行使価額×
                           分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
           算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                  新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                           既発行株式数+
                                       新規発行(処分)前の株価
           調整後行使価額=調整前行使価額×
                                既発行株式数+新株発行(処分)株式数
         3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
          (1)新株予約権者が、当該新株予約権を行使する前に、禁錮以上の刑に処せられる行為を行った場合、新株予
            約権を行使することができないものとする。
          (2)新株予約権の割当てを受けた者が、当社または当社の子会社の取締役、執行役、監査役、顧問又は従業員
            としての地位を失った場合、新株予約権を行使することができないものとする。但し、取締役会が認めた
            場合はこの限りではない。
          (3)新株予約権の割当てを受けた者が、権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人は当該新株予約権を行
            使することができないものとする。
          (4)当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、新株予約権を行使することが
            できないものとする。
         4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分
           割会社となる場合に限る)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
           る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日
           の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に
           対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再
           編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅
           し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
         5.2020年8月17日開催の取締役会決議により、2020年9月3日付で、当社普通株式1株につき1,000株の割合
           で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権
                                 62/164


                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
           の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入
           額」が調整されております。
                                 63/164




















                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
          第13回新株予約権
      決議年月日                             2020年2月26日
      付与対象者の区分及び人数(社)                             当社取締役の資産管理会社 1

      新株予約権の数(個) ※                             17(注)2

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                  普通株式 17[17,000](注)2、5
      (株) ※
      新株予約権の行使時の払込金額(円) ※                             336,000[336](注)3、5
      新株予約権の行使期間 ※                             2020年2月27日~2030年2月24日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格  341,367[342]
      価格及び資本組入額(円) ※                             資本組入額 170,684[171] (注)5
      新株予約権の行使の条件 ※                             -
                                  新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議に
      新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                                  よる承認を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※                             (注)4
    ※ 最近事業年度の末日(2020年2月29日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末
      現在(2020年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載し
      ており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき5,367円で有償発行しております。
         2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は普通株式1株、提出日の前月末現在
           は1,000株であります。
           ただし、当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法の定めに従って行使価
           額の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。なお、調整の結果生じる1株
           未満の端数は、これを切り捨てる。
                    調整前目的株式数×調整前行使価額
           調整後目的株式数=
                        調整後行使価額
         3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整
           により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                               1
           調整後行使価額=調整前行使価額×
                           分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
           算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                  新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                           既発行株式数+
                                       新規発行(処分)前の株価
           調整後行使価額=調整前行使価額×
                                既発行株式数+新株発行(処分)株式数
         4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分
           割会社となる場合に限る)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
           る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日
           の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に
           対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再
           編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅
           し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
         5.2020年8月17日開催の取締役会決議により、2020年9月3日付で、当社普通株式1株につき1,000株の割合
           で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権
           の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入
           額」が調整されております。
        ②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
                                 64/164



                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
        ③【その他の新株予約権等の状況】
          会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
           第7回新株予約権 [第7回新株予約権と引換えに交付する他の新株予約権] (注)4
      決議年月日                             2016年10月6日
      新株予約権の数(個) ※                             13(注)1

      新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※                             -

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数                             B種優先株式 13[普通株式 13,000]
      (株) ※                             (注)1、4、5
      新株予約権の行使時の払込金額(円) ※                             736,000[736](注)2、5
      新株予約権の行使期間 ※                             2016年10月13日~2021年10月10日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格  736,000[736]
      価格及び資本組入額(円) ※                             資本組入額 368,000[368] (注)5
      新株予約権の行使の条件 ※                             -
      新株予約権の譲渡に関する事項 ※                             -

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※                             (注)3

    ※ 最近事業年度の末日(2020年2月29日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末
      現在(2020年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載し
      ており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在はB種優先株式1株、提出日の前月末
           現在は普通株式1,000株であります。
           ただし、当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法の定めに従って行使価
           額(以下に定義する。)の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。なお、
           調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
                    調整前目的株式数×調整前行使価額
           調整後目的株式数=
                        調整後行使価額
         2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整
           により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                               1
           調整後行使価額=調整前行使価額×
                           分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
           算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                  新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                           既発行株式数+
                                       新規発行(処分)前の株価
           調整後行使価額=調整前行使価額×
                                既発行株式数+新株発行(処分)株式数
         3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分
           割会社となる場合に限る)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
           る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日
           の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に
           対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再
           編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅
           し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
         4.2020年8月17日開催の取締役会決議により、本新株予約権における取得条項を発動し、2020年8月31日付で
           本新株予約権の全部を取得し、引換えに当社の普通株式を目的とする他の新株予約権を交付しております。
           また、同じく2020年8月17日開催の取締役会決議により、2020年8月31日付で本新株予約権を消却しており
           ます。
         5.2020年8月17日開催の取締役会決議により、2020年9月3日付で、当社普通株式1株につき1,000株の割合
           で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権
           の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入
           額」が調整されております。
                                 65/164



                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
         6.本新株予約権は、当社が、2016年10月13日に株式会社日本政策金融公庫(以下、「公庫」)の制度融資であ
           る、新事業育成資金(新株予約権付融資)を利用するにあたり、融資実行と同時に公庫に対して、以下の条
           件に基づき発行したものであります。
          (1)原則として、当社が株式公開を行った後に、公庫は、本新株予約権を当社代表取締役である丸林耕太郎氏
          (以下、「丸林氏」)又は同氏が公庫に対してあっせんした者(当社を含む)に売却するものとする。この場
          合は、上場日以後1ヵ月間を経過した日(当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日)を起
          算日として14日以内に売却するものとする。ただし、当社において本新株予約権が上場審査に支障をきたすお
          それがあることを示した場合には、公庫は、本新株予約権を株式公開前に売却することができるものとする。
          (2)損益状況、財務状況、その他当社の経営状況からみて、当社株式の公開が可能であるにもかかわらず、当

          社が株式公開を申請しない場合には、(1)の定めにかかわらず、公庫は、本新株予約権を丸林氏又は同氏が公
          庫にあっせんした者に売却することができるものとする。
          (3)当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は事業の譲渡等を行うことにより、公庫に不利益が生じる
          と認められる場合には、上記(1)の定めにかかわらず、公庫は丸林氏と協議のうえ、本新株予約権を丸林氏又
          は同氏が公庫にあっせんした者に売却することができるものとする。
          (4)上記(1)、(2)、又は(3)の場合において、丸林氏又は同氏が公庫に対してあっせんした者が、何らかの
          理由で本新株予約権を買い取ることができない場合には、公庫は、丸林氏と協議の上公庫が選定した者に本新
          株予約権を売却することができるものとする。
          (5)本新株予約権の売買価格は原則として次のとおり算出する。
            売買価格=(株式の時価              -  行使価額)×本新株予約権の行使により発行すべき株式数
          ただし、株式の時価が行使価額を上回らない場合には、公庫は丸林氏と協議の上、売買価格を決めることがで
          きる。
         7.当社は、公庫との間で、公庫が所有する当社新株予約権13個(新株予約権の目的となる株式の数13,000株)
           の譲渡に関して、2020年11月6日付で売買予約契約を締結しております。なお、同新株予約権の譲渡価額
           は、上場日以降1ヵ月間を経過した日(当該日が東京証券取引所の休業日である場合はその翌営業日)を基
           準日とし、当該基準日を含めて前1ヵ月間の東京証券取引所における終値の単純平均の価格(1円未満の端
           数は切り捨て)を用いて決定することとなっており、譲渡予定日は2021年1月頃となります。
                                 66/164












                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
      (3)【発行済株式総数、資本金等の推移】
               発行済株式総数        発行済株式総数        資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
        年月日
               増減数(株)        残高(株)         (千円)       (千円)      減額(千円)       高(千円)
                          普通株式
      2015年6月22日          A種優先株式            3,700
                                  199,962       297,462       199,962       293,962
        (注)1             828    A種優先株式
                             828
                          普通株式
                            3,700
      2016年5月20日          B種優先株式        A種優先株式
                                  189,888       487,350       189,888       483,850
        (注)2             516        828
                        B種優先株式
                             516
                          普通株式
                            3,700
                        A種優先株式
      2018年1月25日          C種優先株式             828
                                  174,960       662,310       174,960       658,810
        (注)3             432    B種優先株式
                             516
                        C種優先株式
                             432
                          普通株式
                            3,700
                        A種優先株式
                             828
      2018年11月30日          D種優先株式        B種優先株式
                                  150,000       812,310       150,000       808,810
        (注)4             300        516
                        C種優先株式
                             432
                        D種優先株式
                             300
                          普通株式
                            3,700
                        A種優先株式
                             828
      2019年2月20日                  B種優先株式
                     -            △712,310        100,000      △708,810        100,000
        (注)5                     516
                        C種優先株式
                             432
                        D種優先株式
                             300
                                 67/164







                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
               発行済株式総数        発行済株式総数        資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
        年月日
               増減数(株)        残高(株)         (千円)       (千円)      減額(千円)       高(千円)
                          普通株式
                            3,700
                        A種優先株式
                             828
      2019年3月29日          D種優先株式        B種優先株式
                                  100,000       200,000       100,000       200,000
        (注)6             200        516
                        C種優先株式
                             432
                        D種優先株式
                             500
                          普通株式
                            3,700
                        A種優先株式
                             828
      2020年2月28日                  B種優先株式
                     -            △100,000        100,000      △100,000        100,000
        (注)7                     516
                        C種優先株式
                             432
                        D種優先株式
                             500
                          普通株式
                            5,976
                        A種優先株式
                             828
      2020年8月17日            普通株式      B種優先株式
                                    -     100,000          -     100,000
        (注)8            2,276         516
                        C種優先株式
                             432
                        D種優先株式
                             500
                A種優先株式
                   △828
                B種優先株式
      2020年8月17日             △516       普通株式
                                    -     100,000          -     100,000
        (注)9        C種優先株式            5,976
                   △432
                D種優先株式
                   △500
      2020年9月3日            普通株式        普通株式

                                    -     100,000          -     100,000
        (注)10          5,970,024        5,976,000
     (注)1.A種優先株式の有償第三者割当増資

           割当先    グロービス4号ファンド投資事業有限責任組合、KDDI新規事業育成2号投資事業有限責
                  任組合、Globis        Fund   IV,  L.P.
           発行価格   483,000円
           資本組入額  241,500円
                                 68/164


                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
         2.B種優先株式の有償第三者割当増資
           割当先    グロービス4号ファンド投資事業有限責任組合、Globis                                 Fund   IV,  L.P.、KDDI新規事業
                  育成2号投資事業有限責任組合、SMBCベンチャーキャピタル2号投資事業有限責任組
                  合、丸林耕太郎
           発行価格   736,000円
           資本組入額  368,000円
         3.C種優先株式の有償第三者割当増資
           割当先    グローバル・ブレイン6号投資事業有限責任組合、MF-GB投資事業有限責任組合、SMBC
                  ベンチャーキャピタル3号投資事業有限責任組合、KDDI新規事業育成2号投資事業有限
                  責任組合、
           発行価格   810,000円
           資本組入額  405,000円
         4.D種優先株式の有償第三者割当増資
           割当先    日本郵政キャピタル株式会社、アイ・マーキュリーキャピタル株式会社
           発行価格   1,000,000円
           資本組入額   500,000円
         5.資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的に、2019年2月20日付で資本金及び資本準備金の額を
           減少し、その他資本剰余金に振り替えております。この結果、資本金が712,310千円減少(減少割合
           87.7%)、資本準備金が708,810千円減少(減少割合87.6%)しております。
         6.D種優先株式の有償第三者割当増資
           割当先    SBI         AI&  Blockchain投資事業有限責任組合
           発行価格   1,000,000円
           資本組入額   500,000円
         7.資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的に、2020年2月28日付で資本金及び資本準備金の額を
           減少し、その他資本剰余金に振り替えております。この結果、資本金が100,000千円減少(減少割合
           50.0%)、資本準備金が100,000千円減少(減少割合50.0%)しております。
         8.株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、2020年8月17日付でA種優先株式、B種優先株式、C種
           優先株式及びD種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価として当該A種優先株式、B種優先株
           式、C種優先株式及びD種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。
         9.当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式のすべてについて、2020年8
           月17日開催の取締役会決議により消却しております。なお、2020年8月31日開催の臨時株主総会において、
           種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
         10.株式分割(1:1,000)によるものであります。
                                 69/164









                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
      (4)【所有者別状況】
                                                  2020年9月30日現在
                            株式の状況(1単元の株式数100株)
                                                       単元未満株
           区分     政府及び                      外国法人等                  式の状況
                          金融商品     その他の
                地方公共     金融機関                        個人その他       計    (株)
                          取引業者     法人
                団体                    個人以外      個人
         株主数(人)          -     -     -     12     1    -     5    18    -
         所有株式数
                   -     -     -   28,810     3,550      -   27,400     59,760     -
         (単元)
         所有株式数の割
                   -     -     -    48.21     5.94      -    45.85      100    -
         合(%)
      (5)【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                  2020年9月30日現在
              区分              株式数(株)          議決権の数(個)              内容
      無議決権株式                              -           -       -

      議決権制限株式(自己株式等)                              -           -       -

      議決権制限株式(その他)                              -           -       -

      完全議決権株式(自己株式等)                              -           -       -

                                                  1 株式等の状況
                                                 (1)株式の総数等 
      完全議決権株式(その他)                     普通株式     5,976,000             59,760
                                                 ② 発行済株式に記載
                                                 の通りであります。
      単元未満株式                              -           -       -
      発行済株式総数                          5,976,000               -       -

      総株主の議決権                              -         59,760         -

        ②【自己株式等】

          該当事項はありません。
                                 70/164









                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
     2【自己株式の取得等の状況】
               会社法第155条第4号に該当するA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式
    【株式の種類等】
      (1)【株主総会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
      (2)【取締役会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
      (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

               区分                 株式数(株)                価額の総額(円)
       最近事業年度における取得自己株式
                                          -                -
       (2019年3月1日~2020年2月29日)
                                  A種優先株式 828
                                  B種優先株式 516
       最近期間における取得自己株式                                                    -
                                  C種優先株式 432
                                  D種優先株式 500
        (注) 当社は、株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2020年8月17日付でA種優先株式、B種優先株
          式、C種優先株式及びD種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しておりま
          す。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式のすべてについて会
          社法第178条の規定に基づき、2020年8月17日開催の取締役会決議により消却しております。なお、当社は、
          2020年8月17日開催の取締役会決議により、2020年9月3日付で、当社普通株式1株につき1,000株の割合で
          株式分割を行っておりますが、上記は株式分割前の株式数であります。
      (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                        最近事業年度                       最近期間
          区分
                   株式数(株)         処分価額の総額(円)             株式数(株)         処分価額の総額(円)
       引き受ける者の募
       集を行った取得自                   -           -           -           -
       己株式
                                        A種優先株式 828
       消却の処分を行っ                                 B種優先株式 516
                         -           -                      -
       た取得自己株式                                 C種優先株式 432
                                        D種優先株式 500
       合併、株式交換、
       会社分割に係る移
                         -           -           -           -
       転を行った取得自
       己株式
       その他( ― )                   -           -           -           -
       保有自己株式                   -           -           -           -

     (注) 2020年8月17日開催の取締役会決議により、同日付でA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先
        株式のすべてを消却しております。
                                 71/164





                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
     3【配当政策】
       当社は、今後の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先し、創業以来配当を実施しておりま
      せん。株主への利益配分につきましては、経営の最重要課題の一つと位置付けておりますが、現在は成長過程にある
      と考えていることから、経営基盤の安定化を図るために内部留保の充実に注力する方針であります。内部留保資金は
      事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。
       将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益配分を検討しますが、配当実施の可能性及びその
      実施時期につきましては、現時点において未定であります。
       なお、当社は剰余金の配当を行う場合には、期末配当の年1回を基本方針としており、会社法第459条第1項各号
      に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定
      款に定めております。また、期末配当の基準日は毎年2月末日、中間配当の基準日は毎年8月末日とし、このほか基
      準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。
                                 72/164

















                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
     4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
         ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
           当社は、株主をはじめとするステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値を継続的に向上させるために
          は、法令遵守に基づく企業倫理の確立や社会的な信頼を確立することが極めて重要であると認識しておりま
          す。そのため、意思決定の迅速化により経営の効率化を促進すると同時に、経営の透明性・公平性の確保、リ
          スク管理、監督機能の強化を意識した組織体制の構築を図ることにより、コーポレート・ガバナンスの強化に
          努め、継続的に企業価値を高めてゆく所存であります。
         ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

          イ 企業統治の体制の概要
           (ⅰ)取締役会
            当社の取締役会は、取締役3名(うち1名は社外取締役)で構成されております。取締役会は、原則月1
           回の定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体
           制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項の他、経営に関する重要事項を決定するとと
           もに各取締役の業務遂行の状況を監督しております。
            また、取締役会には監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
           (ⅱ)監査役及び監査役会
            当社は、監査役会設置会社であり、監査役3名(うち社外監査役3名)で構成されております。監査役は
           ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っておりま
           す。常勤監査役は、取締役会への出席や、取締役・従業員・監査法人からの報告収受等法律上の権利行使の
           他、経営会議等の重要な会議への出席等実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。非常勤監査役
           は、取締役会への出席の他、それぞれの職務経験や専門的な見地より経営監視を実施していただくこととし
           ております。なお、監査役会においては月次にて常勤監査役が日常で行っている監査結果について報告し、
           必要事項の決議を行っております。
            また、内部監査担当及び監査法人と随時情報交換や意見交換を行う等、密接な連携をとり監査機能の向上
           を図っております。
            現在は、監査役の職務を補助すべき使用人は配置しておりませんが、必要に応じて同使用人を配置するこ
           とができるものとしております。
           (ⅲ)経営会議
            経営会議は、当社代表取締役社長、取締役(社外取締役を除く)、執行役員並びに事務局等のその他代表取
           締役社長が指名する者で構成されており、毎月1回以上、定期的に開催し、取締役会で決定した経営方針に
           基づき、取締役が業務執行を行うにあたり、業務に関する重要事項の決議、協議、報告を行っております。
           (ⅳ)執行役員制度
            当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行のために、執行役員制度
           を導入しており、現在は1名の執行役員がその職務を担っております。執行役員は取締役会により選任さ
           れ、定められた分担に従い業務執行を行っております。執行役員の任期は1年となっております。
           (ⅴ)内部監査
            当社では独立部門としての内部監査室は設置しておりません。しかし、当社の内部監査は、代表取締役社
           長が任命した内部監査担当が、「内部監査規程」に基づき、自己の属する部門を除く当社の全部門及び子会
           社に対して業務監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。なお、自己の属する
           部門については、別の部門の担当者が業務監査を実施することで、自己監査とならない体制を構築しており
           ます。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善指示を出し、その結果を報告
           させることで内部統制の維持改善を図っております。また、監査の有効性を高めるため、内部監査担当と監
           査法人、監査役が適宜情報交換を行っております。
           (ⅵ)リスク・コンプライアンス委員会
            当社は、グループ全体におけるリスクマネジメント及び法令・定款の遵守を徹底するため、リスク・コン
           プライアンス委員会を設置しており、その定例会を四半期に1回開催しております。本委員会には、代表取
           締役社長、常勤取締役、常勤監査役、各部門責任者及び子会社担当部門責任者が参加しており、リスク情報
           並びにリスクへの対処について定期的に情報共有・議論を行っております。
                                 73/164




                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
            当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。
          ロ 当該体制を採用する理由





           当社は、現時点の事業規模及び事業内容を勘案した上で、的確かつ迅速な意思決定と業務執行、ならびに経
          営の効率性・健全性の担保が可能になると判断し、現状のコーポレート・ガバナンスの体制を採用しておりま
          す。
         ③ 企業統治に関するその他の事項

          イ 内部統制システムの整備状況
            当社は2018年5月23日開催の取締役会において、「会社の業務並びに当該会社及びその子会社から成る企
           業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備の方針」を基本方針の1つとして含む、「内部統制
           システムに関する基本方針」を決議しております(最終改訂は2019年10月15日取締役会決議)。取締役の職
           務の執行が法令、定款に適合することを確保するための体制その他当社における業務の適正を確保するた
           め、「内部統制システムに関する基本方針」を定め、そのシステムの構築に必要な体制の整備を図り、その
           維持に努めます。
           a 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
           (a)  当社及び子会社の取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び規程類を遵守するとともに、経営理
           念に基づいた適正かつ健全な企業活動を行う。
           (b)  当社の取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使
           用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。
           (c)  当社の各部門責任者及び子会社担当部門責任者は、「コンプライアンス規程」に基づき部門固有のコン
           プライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努める。また、コンプライアンスの状況
           を、取締役、監査役及び各部門責任者並びに子会社担当部門責任者を構成メンバーとするリスク・コンプラ
           イアンス委員会及び統括マネジャー会議等を通じて取締役及び監査役に対し報告を行う。
           (d)  当社は、代表取締役社長直轄の内部監査担当者を選任し、各部門及び子会社の業務執行及びコンプライ
           アンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役社長及び監査役に報告する。また、
           法令違反その他法令上疑義のある行為等については、当社及び当社子会社における相談・通報を適正に処理
           するための仕組みとして内部通報制度(「ホットライン」)を構築し、運用するものとし、社外からの通報
           については、コーポレートディビジョンを窓口として定め、適切に対応する。
           b 当社及び子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

           (a)  当社は、取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書または電
           磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」、「稟議書取扱規程」等に基づき、適切に保存及び管理す
           る。
           (b)  当社の取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。
           (c)  当社は、子会社をして、当社に準ずる仕組みを導入させることにより、適切な文書の保存及び管理を行
           う。
                                 74/164




                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
           c 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
           (a)  当社の取締役会は、「リスク管理規程」を制定し、それを子会社に共有することで、当社及び子会社の
           コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処する。ま
           た、各種社内規程を整備し、定期的に見直すものとする。
           (b)  リスク情報等については、各部門責任者よりリスク管理担当者であるコーポレートディビジョンのゼネ
           ラルマネジャーを通じて取締役及び監査役に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部
           署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的
           対応はリスク管理担当者が行うものとする。
           (c)  不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて顧問法律事
           務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。
           (d)  内部監査担当者は、当社の各部門及び子会社のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に
           報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
           d 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

           (a)  当社は経営環境の変化に的確に対処し、迅速な意思決定と業務執行を可能とするために、取締役の員数
           を7名以内と定める。
           (b)  当社は取締役の意思決定機能及び監督機能の強化を行い、執行責任の明確化及び業務執行の迅速化を図
           る観点から執行役員制度を採用する。
           (c)  当社は「取締役会規程」に基づき取締役会を原則として月1回定期的に、または必要に応じて適宜臨時
           に開催し、法令に定められた事項のほか、経営方針、中期経営計画及び年次予算を含めた経営目標の策定及
           び業務執行の監督等を行う。
           (d)  当社は、経営戦略の浸透及び各部門のタイムリーな現状報告、目標達成管理を目的とし、取締役、監査
           役及び各部門責任者並びに子会社担当部門責任者を構成メンバーとする統括マネジャー会議を定期的に開催
           する。
           (e)  当社は「組織規程」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」、「稟議書取扱規程」を制定し、権限及び
           責任の明確化を図ることで迅速性及び効率性を確保する。
           e 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

           (a)  子会社の経営については、「関係会社管理規程」に基づき、重要な事項については事前に協議するとと
           もに、経営内容を的確に把握するために、所定の報告事項について定期的に報告を求める。
           (b)  子会社における経営上の重要事項については、「関係会社管理規程」に基づき当社取締役会で協議し、
           決定する。
           (c)  当社のコンプライアンス体制及びリスク管理体制を子会社にも適用し、当社の子会社担当部門責任者が
           統括管理する。
           (d)  子会社の監査については、当社の内部監査担当者が「内部監査規程」に基づき実施する。
           (e)  当社は子会社との取引に際しては、原則として、ほかの顧客との同種取引と比較し、取引条件が同水準
           で妥当と言えるかを確認することで取引の適正性、金額の妥当性を検証する。また、取引の決定は子会社と
           の特別の利害関係を有する役員を除く取締役会の決議にて承認する。
           f 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並

           びにその使用人の当社取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
           (a)  当社の監査役の職務を補助すべき使用人の設置について、監査役の要請があった場合には、コーポレー
           トディビジョン所属の使用人の中から適切な人員配置を速やかに行う。
           (b)  監査役の職務を補助すべき使用人は、その指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないもの
           とする。
           (c)  監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動・人事評価等については、予め監査役の意見を聴取し、こ
           れを尊重する。
           g 取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

           (a)  当社の取締役は、当社の監査役が出席する取締役会・経営会議等の重要な会議において、随時重要な意
           思決定のプロセスや業務の執行状況の報告を行う。
           (b)  当社の取締役及び使用人、または子会社の取締役、監査役及び使用人(以下、当社グループの役職員と
           いう)は、法令等の違反行為等、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、発見次第直ち
           に、当社の代表取締役に報告する。ただし、仮に問題の対象が代表取締役である事案についてはその他の取
           締役に報告し、取締役も問題の対象の場合にはコーポレートディビジョン責任者に報告する。報告を受けた
           者は、当社グループの役職員からの報告状況について、定期的に当社監査役に対して報告する。
                                 75/164

                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
           (c)  当社は、当社の監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告を行ったことを理由とし
           て不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。
           h 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる

           費用または債務の処理に係る方針に関する事項
           当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をし
           た際は、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、
           速やかに処理するものとする。なお、監査役に対し、当該費用の効率性及び適正性への留意を求めるものと
           する。
           i その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

           (a)  当社グループの役職員は、監査役が当社事業の報告を求めた場合、または監査役が当社の業務及び財産
           の状況を調査する場合はこれに協力する。
           (b)  内部監査担当者は、監査役と連携を図り、随時情報交換を行うものとする。
           (c)  当社は、監査役が法律上の判断を必要とする場合には、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助
           言を受け、会計監査業務については、会計監査人に意見を求める等、必要な情報収集の機会を確保する。
           j 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

           (a)  反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これ
           を各種社内規程等に明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した
           場合には取引を解消する。
           (b)  コーポレートディビジョンを反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。ま
           た、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防
           止するための対応方法等を整備し周知を図る。
           (c)  新規の取引に当たっては、反社会的勢力に関する情報を利用した取引先の属性調査を行い、反社会的勢
           力との関係を持たない体制を整える。また、取引の契約書に反社会的勢力排除条項を導入し、反社会的勢力
           との関係を遮断する体制を整える。
           (d)  反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び顧問法律事務所等の外部専門機関と連携
           し、有事の際の協力体制を構築する。
           ロ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

            当社では子会社の業務の適正を確保するために、「関係会社管理規程」に基づく管理を行うことで、子会
           社の財政状態及び経営状況を適時に把握する体制を構築しております。また、子会社に対する内部監査も実
           施しており、当該業務の適正性を担保しております。
           ④ リスク管理体制及びコンプライアンス体制

            当社グループでは、経済的損失、事業の中断・停止、信用・ブランドイメージの失墜をもたらし、当社の
           経営理念、経営目標、経営戦略の達成を阻害する様々なリスクについて、「リスク管理規程」を制定し、リ
           スク管理の最高責任者を代表取締役社長とし、コーポレートディビジョンゼネラルマネジャーをリスク管理
           担当者としてリスクマネジメントの推進を行うこととしております。当社グループは小規模な組織であるた
           め、リスク管理はリスク・コンプライアンス委員会に包括しており、リスク管理の目的を明確にしたうえ
           で、年間スケジュールを策定しています。具体的には、リスクの発見・特定、影響度と発生可能性のマト
           リックスに基づいたリスクの評価、という過程を経て、期初にリスク管理の方針を決定し、年間を通じて対
           応するリスクへの対策を実施しております。また、役員及び社員がリスクに関する情報を入手した場合は、
           リスク管理担当者へ迅速に連絡することとしており、その内容に応じて速やかに又は後日に取締役会に報告
           することとしております。また、リスク・コンプライアンス委員会にて組織的な対応の議論・検討を行って
           おります。
            また、当社グループは企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識してお
           り、「コンプライアンス規程」において、全役職員が「クリーマ行動規範」に従い、法令等を遵守した行
           動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。そのために、リスク・コンプライアンス
           委員会を設置し、責任者であるコーポレートディビジョンゼネラルマネジャーと部門コンプライアンス担当
           者が協力をし、役職員を対象とした行動規範の理解促進、コンプライアンス意識の向上、及びコンプライア
           ンスの実践を図るための教育・研修計画を策定し実施しております。また、四半期に1度の定例会議を通じ
           て、関連業法の改変や社会情勢の変化に対する適切な対応の徹底を図っています。
           ⑤ 取締役の定数

                                 76/164


                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
            当社の取締役は7名以内とする旨を定款に定めております。
           ⑥ 取締役の選任の決議要件

            当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有す
           る株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、
           累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。
           ⑦ 株主総会の特別決議要件

            当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができ
           る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定
           めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営
           を行うことを目的とするものであります。
           ⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

           a.剰余金の配当等の決定機関
            当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合
           を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利
           益還元を可能とすることを目的とするものであります。
           b.取締役及び監査役の責任免除
            会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び
           監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免
           除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、そ
           の能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
           ⑨ 責任限定契約の内容の概要

            当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任
           を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限
           度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった
           職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
                                 77/164











                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
      (2)【役員の状況】
     ① 役員一覧
     男性5名 女性1名(役員のうち女性の比率16.7%)
                                                      所有株式数
       役職名        氏名       生年月日                略歴             任期
                                                       (株)
                             2004年4月 ㈱セプテーニ 入社
                             2006年10月 ㈱セプテーニクロスゲート 転籍
                             2009年3月 赤丸ホールディングス㈱(現 当社) 
                                  設立、代表取締役社長(現任)
     代表取締役社長        丸林 耕太郎       1979年7月31日生
                                                  (注)3    2,200,000
                             2016年5月 子会社 可利瑪股份有限公司  設立、
                                  董事長(現任)
                             2020年2月 アニマリズムグループ㈱  設立、代表
                                  取締役(現任)
                             2002年4月 ㈱ゴールドクレスト 入社
     取締役                        2009年3月 当社 入社
     イベント・スト                        2015年6月 当社 取締役イベント・ストアディビ
                                  ジョン ゼネラルマネジャー
     ア・ビジネスアラ
              大橋 優輝       1980年1月15日生                              (注)3     420,000
     イアンスディビ                        2016年5月 可利瑪股份有限公司 董事(現任)
     ジョン ゼネラル                        2017年3月 当社 取締役 イベント・ストア・ビジ
     マネジャー                             ネスアライアンスディビジョン ゼネラ
                                  ルマネジャー(現任)
                             2001年4月 ㈱セプテーニ 入社
                             2005年1月 ㈱セプテーニクロスメディア事業部                   部
                                  長
                             2006年10月 ㈱セプテーニクロスゲート                代表取締役
                                  社長
     取締役        唐木 信太郎       1978年6月1日生
                                                  (注)3        -
                             2012年1月 ㈱セプテーニ・ホールディングス                  取締
                                  役経営企画部長
                             2019年5月 Leapmind㈱ 取締役COO
                             2020年3月 当社 社外取締役(現任)
                             2020年6月 FOVE,inc 取締役CSO (現任)
                             1978年4月 三菱電機㈱ 入社
                             2002年4月 NEC三菱電機ビジュアルシステム㈱                   国内
                                  事業部 副事業部長
                             2005年4月 三菱電機㈱京都製作所 副所長
                             2006年10月 三菱電機ホーム機器㈱ 取締役営業部長
     常勤監査役         谷口 明彦       1955年11月27日生                              (注)4        -
                                  (出向)
                             2008年6月 三菱電機㈱ 監査部
                             2013年4月 三菱電機照明㈱ 常勤監査役
                             2017年4月 菱馬テクニカ㈱ 業務部長
                             2020年4月 当社 常勤監査役(現任)
                             2001年4月 ㈱アセットヒューマン 入社
                             2007年12月 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法
             中林 衣久恵
                                  人トーマツ)入所
             (戸籍名    利根
     監査役               1977年10月29日生                              (注)4        -
                             2016年4月 中林衣久恵公認会計士事務所 開設(現
             川 衣久恵)
                                  任)
                             2017年7月 当社 監査役(現任)
                             2002年4月 中央青山監査法人 入所
                             2007年1月 公認会計士岡田育大事務所 開設(現
                                  任)
                             2007年2月 ㈱フォレストバンク 代表取締役就任
                                  (現任)
                             2007年10月 岡田育大税理士事務所開設(現任)
     監査役         岡田 育大       1980年2月8日生        2008年9月 岡田興産㈲ 取締役(現任)                     (注)4        -
                             2013年12月 ㈲エナジーバンクマネジメント 取締役
                                  (現任)
                             2014年3月 山一興業㈱ 代表取締役社長(現任)
                             2014年6月 ㈱ゲンボク 代表取締役社長(現任)
                             2015年6月 当社 監査役(現任)
                             2019年6月 ㈱電脳交通 監査役(現任)
                             計                          2,620,000
    (注)1.取締役 唐木信太郎は、社外取締役であります。
        2.監査役 谷口明彦、中林衣久恵(戸籍名                    利根川衣久恵)、岡田育大は、社外監査役であります。
        3.取締役の任期は、2020年8月31日開催の臨時株主総会終結の時から、2021年2月期に係る定時株主総会終結の
          時までであります。
                                 78/164

                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
        4.監査役の任期は、2020年8月31日開催の臨時株主総会終結の時から、2024年2月期に係る定時株主総会の終結
          の時までであります。
        5.当社では、取締役会で選任された執行役員が一定の範囲内で会社の業務執行を担当しています。本書提出日現
          在における執行役員はコーポレートディビジョンゼネラルマネジャー 伊藤彩紀の1名です。
     ② 社外役員の状況

       本書提出日現在、当社は社外取締役1名、社外監査役3名をそれぞれ選任しております。
       社外取締役唐木信太郎氏は、株式会社セプテーニ・ホールディングスグループでの経験を中心に、経営に関する豊
      富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に助言いただくことで経営体制がさらに強化できると判断し、
      社外取締役として選任しております。なお、同氏と当社の間には、資本的関係、人的関係、取引関係及びその他の利
      害関係はありません。
       社外監査役谷口明彦氏は、リスク管理・内部統制の実務に精通し、大企業にて常勤監査役を歴任された経験を有し
      ており、これらを当社の経営に反映させることにより、当社の監督機能がさらに強化できると判断し、社外監査役と
      して選任しております。なお、同氏と当社の間には、資本的関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はあり
      ません。
       社外監査役中林衣久恵(戸籍名               利根川衣久恵)氏は、公認会計士として財務・会計・税務に関する専門的な知識・
      経験を有しており、これらを当社の経営に反映させることにより、当社の監督機能がさらに強化できると判断し、社
      外監査役として選任しております。なお、同氏は本書提出日現在、当社新株予約権1個を保有しておりますが、それ
      以外に当社との間で資本的関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
       社外監査役岡田育大氏は、公認会計士として財務・会計・税務に関する専門的な知識・経験を有しており、これら
      を当社の経営に反映させることにより、当社の監督機能がさらに強化できると判断し、社外監査役として選任してお
      ります。なお、同氏は本書提出日現在、当社新株予約権1個を保有しておりますが、それ以外に当社との間で資本的
      関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
       なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、
      選任にあたっては株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考にしております。
     ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統

     制 部門との関係
       社外取締役は、毎月開催の取締役会に出席し、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、業務執行等の報告を
      受ける等、経営の監督を行っております。また、社外取締役と社外監査役は、定期的な情報交換や意見交換及び問題
      意識の共有を行う会合を設けております。
       社外監査役は、取締役会及び監査役会において、専門知識及び豊富な経験に基づき意見・提言を行っております。
      また、常勤監査役と内部監査担当者は、緊密な連携をとり、内部監査報告とそれに基づく情報の共有、意見交換を
      行っております。さらに、常勤監査役と会計監査人は、監査の各段階で情報共有と意見交換を実施し、監査計画及び
      監査結果の相互還元等、三様監査の実効性向上に努めております。
                                 79/164









                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
      (3)【監査の状況】
         ① 監査役監査の状況
          当社は、監査役会設置会社であり、監査役3名(うち社外監査役3名)で構成されております。監査役はガバ
         ナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。常勤
         監査役は、取締役会への出席や、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受等法律上の権利行使の他、経営会
         議等の重要な会議への出席等実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。非常勤監査役は、取締役会へ出
         席し、それぞれの職務経験や専門的な見地より経営監視を実施していただくこととしております。なお、監査役
         会においては月次にて常勤監査役が日常で行っている監査結果について報告し、必要な事項の決議を行っており
         ます。
          常勤監査役である谷口明彦氏は、監査の実務に精通し、他の事業会社においても常勤監査役を務めた経験を有
         しております。
          非常勤監査役である中林衣久恵氏及び岡田育大氏は、公認会計士として財務・会計・税務に関する専門的な知
         識・経験を有しております。
          現在は、監査役の職務を補助すべき使用人は配置しておりませんが、必要に応じて同使用人を配置することが
         できる旨を「内部統制システムに関する基本方針」に規定しております。
          監査役は、内部監査担当者より監査計画を事前に受領するとともに、定例会議を開催し、情報交換や監査方針
         及び監査結果にかかる意見交換を行う等密接な連携をとり、内部監査と同質化しない限度において内部監査担当
         者と協力して共同監査を行うことにより監査機能の向上を図っております。
          会計監査との関係については、監査役は、会計監査人から監査計画や監査結果の報告を受けるとともに、期中
         においても必要な情報交換や意見交換を行い、相互の業務の連携を行いながら、当社のグループの監査を実施し
         ております。
         ② 内部監査の状況

          当社の内部監査は、代表取締役社長の命を受けた内部監査担当(6名)が、自己の属する部門を除く当社全体
         をカバーするよう「内部監査規程」に基づき業務監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告してお
         ります。
          また、内部監査担当は内部統制部門であるコーポレートディビジョン、監査役及び会計監査人との調整を行
         い、監査業務の効率性と質の向上を図っております。
         ③ 会計監査の状況

         a.監査法人の名称
          有限責任監査法人トーマツ
         b.業務を執行した公認会計士

         指定有限責任社員・業務執行社員  瀧野 恭司
         指定有限責任社員・業務執行社員  萬 政広
          なお、監査継続年数が7年以内のため、年数の記載を省略しております。
          同監査法人または同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。
         c.監査業務における補助者の構成

           公認会計士  2名
           その他    6名
         d.監査法人の選定方針と理由

          当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施すること
         ができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要
         領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日
         本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専
         門性を有することについて検証し、確認いたします。
         現在監査契約を締結している「有限責任監査法人トーマツ」については、独立性及び専門性を有していること、
         品質管理体制が整備されていること、当社の事業内容に対応して効率的な監査業務を実施できる規模を備えてい
         ること、具体的な監査計画並びに監査費用に合理性・妥当性があること等を確認し、選定しております。
                                 80/164



                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
         e.監査役及び監査役会による監査法人の評価
          監査法人の職務遂行に関する事項および会計監査の方法や監査重点領域等を含め報告を受けましたが、十分な
         監査品質を維持し、職業的専門家として正当な注意を払って監査を実施していると評価しております。
      ④監査報酬の内容等

        a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
                  最近連結会計年度の前連結会計年度                           最近連結会計年度
         区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬(千円)           酬(千円)           報酬(千円)           酬(千円)
        提出会社             12,200             -         14,000             -

       連結子会社                -           -           -           -

         計            12,200             -         14,000             -

        b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

          (最近連結会計年度の前連結会計年度)
          該当事項はありません。
         (最近連結会計年度)

          該当事項はありません。
        c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         (最近連結会計年度の前連結会計年度)
          該当事項はありません。
         (最近連結会計年度)

          該当事項はありません。
        d.監査報酬の決定方針

         当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査業務
        に係る人員及び日数等を勘案した上で、有効性・効率性の観点から双方協議し、監査役会の同意を得て決定する方
        針としております。
        e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした
        理由は、会計監査人の監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、会計監査人か
        らの必要な資料の入手を通じて、当事業年度の監査計画及び報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、
        適切であると判断したためであります。
      (4)【役員の報酬等】

         ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
          当社の役員報酬は、会社の経営状況、各取締役の担当職務と責任、会社及び業績への貢献度等を総合的に勘案
         して決定しております。なお当社では業績連動報酬制度及び退職慰労金制度は採用しておりません。
          当社の取締役の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の決定権限は取締役会が有しており、取締役会か
         ら委任された代表取締役社長である丸林耕太郎が、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において決定して
         おります。
          監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況
         を考慮して、監査役会の決議にて決定しております。
          なお、当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2020年2月26日であり、その内容は、取締役の報
         酬総額を年額150,000千円以内、監査役の報酬総額を年額20,000千円以内とされております。
                                 81/164



                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
        ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                           報酬等の種類別の総額(千円)
                                              対象となる
                 報酬等の総額
         役員区分                                      役員の員数
                  (千円)
                         固定報酬      業績連動報酬        退職慰労金        (名)
     取締役

                    18,943       18,943         -       -        2
     (社外取締役を除く。)
     監査役
                      -       -       -       -       -
     (社外監査役を除く。)
     社外役員               5,502       5,502                        3
         ③役員ごとの連結報酬等の総額等

          連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
         ④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

          該当事項はありません。
         ⑤役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

          取締役の報酬等の額は、株主総会において承認された取締役の報酬総額の範囲内で、取締役会にて各取締役の
         報酬額を決定しております。
      (5)【株式の保有状況】

         ① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
           該当事項はありません。
         ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目

         的
           該当事項はありません。
         ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

           該当事項はありません。
                                 82/164










                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
    第5【経理の状況】
     1.連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
     (1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
      基づいて作成しております。
     (2)当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府
      令第64号)に基づいて作成しております。
     (3)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づい
      て作成しております。
     2.監査証明について

     (1)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、前連結会計年度(2018年3月1日から2019年2月28
      日まで)及び当連結会計年度(2019年3月1日から2020年2月29日まで)の連結財務諸表並びに前事業年度(2018年
      3月1日から2019年2月28日まで)及び当事業年度(2019年3月1日から2020年2月29日まで)の財務諸表につい
      て、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
     (2)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(2020年6月1日から2020
      年8月31日まで)及び第2四半期連結累計期間(2020年3月1日から2020年8月31日まで)に係る四半期連結財務諸
      表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
     (3)金融商品取引法第7条第1項の規定に基づき、有価証券届出書の訂正届出書を提出しておりますが、訂正後の連結
      財務諸表及び財務諸表並びに四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査及び四半期レ
      ビューを受けております。
     3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容
     を適切に把握し、または会計基準等の変更について的確に対応できる体制を整備するため、各種団体等が開催するセミ
     ナーへ参加する等積極的な情報収集に努めております。
                                 83/164











                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
     1【連結財務諸表等】
      (1)【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2019年2月28日)              (2020年2月29日)
     資産の部
       流動資産
                                     ※1  1,179,436
        現金及び預金                                             1,403,426
        受取手形及び売掛金                                346,107              447,140
                                        17,997               8,892
        その他
        流動資産合計                               1,543,541              1,859,459
       固定資産
        有形固定資産
          建物及び構築物                               32,644              21,608
          工具、器具及び備品                               11,493              14,839
                                       △11,457              △14,783
          減価償却累計額
          有形固定資産合計                               32,680              21,664
        投資その他の資産
          敷金及び保証金                               73,661              56,062
                                          775             6,606
          その他
          投資その他の資産合計                               74,436              62,669
        固定資産合計                                107,117               84,334
       資産合計                                1,650,659              1,943,793
     負債の部
       流動負債
        短期借入金                                100,000              275,000
                                       ※1  16,352
        1年内返済予定の長期借入金                                              27,960
        未払金                                82,800              91,974
        未払費用                                22,793              40,973
        未払法人税等                                  516             36,361
        前受金                                57,840              28,913
        預り金                               1,141,249               944,340
        ポイント引当金                                11,357              10,986
                                        13,202              76,834
        その他
        流動負債合計                               1,446,112              1,533,344
       固定負債
                                      ※1  334,616
                                                      371,380
        長期借入金
        固定負債合計                                334,616              371,380
       負債合計                                1,780,728              1,904,724
     純資産の部
       株主資本
        資本金                                100,000              100,000
                                       1,521,120              1,521,120
        資本剰余金
                                      △1,753,592              △1,581,628
        利益剰余金
        株主資本合計                               △132,472                39,491
       その他の包括利益累計額
                                          658            △2,258
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                                  658            △2,258
       新株予約権                                  1,744              1,835
       純資産合計                                △130,069                39,068
     負債純資産合計                                 1,650,659              1,943,793
                                 84/164




                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
         【四半期連結貸借対照表】
                                    (単位:千円)
                              当第2四半期連結会計期間
                                (2020年8月31日)
     資産の部
       流動資産
        現金及び預金                               2,050,724
        受取手形及び売掛金                                549,225
                                        14,258
        その他
        流動資産合計                               2,614,208
       固定資産
        有形固定資産                                20,187
                                        58,660
        投資その他の資産
        固定資産合計                                78,847
       資産合計                                2,693,056
     負債の部
       流動負債
        短期借入金                                275,000
        1年内返済予定の長期借入金                                216,960
        未払金                                73,642
        未払費用                                35,659
        未払法人税等                                  787
        前受金                                54,369
        預り金                               1,489,114
        ポイント引当金                                16,523
                                        86,759
        その他
        流動負債合計                               2,248,816
       固定負債
                                        168,400
        長期借入金
        固定負債合計                                168,400
       負債合計                                2,417,216
     純資産の部
       株主資本
        資本金                                100,000
                                       1,521,120
        資本剰余金
                                      △1,344,823
        利益剰余金
        株主資本合計                                276,296
       その他の包括利益累計額
                                        △2,292
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                                △2,292
       新株予約権                                  1,835
       純資産合計                                 275,839
     負債純資産合計                                 2,693,056
                                 85/164







                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自 2018年3月1日              (自 2019年3月1日
                                至 2019年2月28日)               至 2020年2月29日)
     売上高                                 1,150,296              1,517,668
                                        102,248              111,899
     売上原価
     売上総利益                                 1,048,047              1,405,769
                                     ※1  1,414,613            ※1  1,357,083
     販売費及び一般管理費
     営業利益又は営業損失(△)                                 △366,565                48,685
     営業外収益
       受取利息                                    45              55
       為替差益                                    -             4,169
       受取保険金                                   934              322
                                          45              361
       その他
       営業外収益合計                                  1,025              4,909
     営業外費用
       支払利息                                  2,114              6,950
       株式交付費                                  1,080               730
                                         4,151                -
       為替差損
       営業外費用合計                                  7,346              7,680
     経常利益又は経常損失(△)                                 △372,886                45,914
     特別損失
                                                     ※2  27,536
       減損損失                                    -
                                          -             9,520
       店舗閉鎖損失
       特別損失合計                                    -            37,057
     税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
                                       △372,886                8,856
     失(△)
     法人税、住民税及び事業税                                     516             36,892
     法人税等合計                                     516             36,892
     当期純損失(△)                                 △373,402               △28,035
     親会社株主に帰属する当期純損失(△)                                 △373,402               △28,035
                                 86/164










                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
         【連結包括利益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自 2018年3月1日              (自 2019年3月1日
                                至 2019年2月28日)               至 2020年2月29日)
     当期純損失(△)                                 △373,402               △28,035
     その他の包括利益
                                         2,225             △2,917
       為替換算調整勘定
                                        ※ 2,225            ※ △2,917
       その他の包括利益合計
     包括利益                                 △371,177               △30,952
     (内訳)
       親会社株主に係る包括利益                                △371,177               △30,952
       非支配株主に係る包括利益                                    -              -
                                 87/164
















                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
         【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
          【四半期連結損益計算書】
           【第2四半期連結累計期間】
                                    (単位:千円)
                               当第2四半期連結累計期間
                               (自 2020年3月1日
                                至 2020年8月31日)
     売上高                                 1,037,519
                                         1,613
     売上原価
     売上総利益                                 1,035,906
                                       ※ 787,312
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                   248,593
     営業外収益
       受取利息                                    24
                                          206
       その他
       営業外収益合計                                   230
     営業外費用
       支払利息                                  3,773
       為替差損                                   216
                                         2,000
       上場関連費用
       営業外費用合計                                  5,990
     経常利益                                   242,834
     特別損失
                                         4,041
       店舗閉鎖損失
       特別損失合計                                  4,041
     税金等調整前四半期純利益                                   238,792
     法人税、住民税及び事業税                                    1,988
     四半期純利益                                   236,804
     親会社株主に帰属する四半期純利益                                   236,804
                                 88/164











                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
          【四半期連結包括利益計算書】
           【第2四半期連結累計期間】
                                    (単位:千円)
                               当第2四半期連結累計期間
                               (自 2020年3月1日
                                至 2020年8月31日)
     四半期純利益                                   236,804
     その他の包括利益
                                         △33
       為替換算調整勘定
       その他の包括利益合計                                   △33
     四半期包括利益                                   236,770
     (内訳)
       親会社株主に係る四半期包括利益                                 236,770
       非支配株主に係る四半期包括利益                                    -
                                 89/164
















                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
                                                     (単位:千円)
                                     株主資本
                      資本金         資本剰余金          利益剰余金          株主資本合計

     当期首残高                    662,310          658,810        △1,380,189            △59,069

     当期変動額

      新株の発行                   150,000          150,000             -        300,000

      資本金から資本剰余金への

                        △712,310           712,310             -          -
      振替
                                      -          -
      欠損填補                     -                               -
      親会社株主に帰属する当期

                           -          -       △373,402          △373,402
      純損失(△)
      株主資本以外の項目の当期

                           -          -          -          -
      変動額(純額)
                                   862,310         △373,402
     当期変動額合計                   △562,310                               △73,402
                                  1,521,120         △1,753,592
     当期末残高                    100,000                              △132,472
                       その他の包括利益累計額

                                          新株予約権          純資産合計
                              その他の包括利益累
                    為替換算調整勘定
                              計額合計
     当期首残高                    △1,566          △1,566           1,585         △59,050

     当期変動額

      新株の発行                     -          -          -        300,000

      資本金から資本剰余金への

                           -          -          -          -
      振替
      欠損填補                     -          -          -          -

      親会社株主に帰属する当期

                           -          -          -       △373,402
      純損失(△)
      株主資本以外の項目の当期

                          2,225          2,225           159         2,384
      変動額(純額)
     当期変動額合計                     2,225          2,225           159        △71,018

     当期末残高                      658          658         1,744        △130,069

                                 90/164






                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
          当連結会計年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)
                                                     (単位:千円)
                                     株主資本
                      資本金         資本剰余金          利益剰余金          株主資本合計

                                  1,521,120         △1,753,592
     当期首残高                    100,000                              △132,472
     当期変動額

      新株の発行                   100,000          100,000             -        200,000

      資本金から資本剰余金への

                        △100,000           100,000             -          -
      振替
      欠損填補                     -       △200,000           200,000             -

      親会社株主に帰属する当期

                           -          -       △28,035          △28,035
      純損失(△)
      株主資本以外の項目の当期

                           -          -          -          -
      変動額(純額)
     当期変動額合計                      -          -        171,964          171,964

                                  1,521,120         △1,581,628
     当期末残高                    100,000                               39,491
                       その他の包括利益累計額

                                          新株予約権          純資産合計
                              その他の包括利益累
                    為替換算調整勘定
                              計額合計
     当期首残高                      658          658         1,744        △130,069

     当期変動額

      新株の発行                     -          -          -        200,000

      資本金から資本剰余金への

                           -          -          -          -
      振替
      欠損填補                     -          -          -          -

      親会社株主に帰属する当期

                           -          -          -       △28,035
      純損失(△)
      株主資本以外の項目の当期

                         △2,917          △2,917             91        △2,826
      変動額(純額)
     当期変動額合計                    △2,917          △2,917             91        169,138

     当期末残高                    △2,258          △2,258           1,835          39,068

                                 91/164







                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自 2018年3月1日              (自 2019年3月1日
                                至 2019年2月28日)               至 2020年2月29日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純
                                       △372,886                8,856
       損失(△)
       減価償却費                                  4,956              16,049
       減損損失                                    -            27,536
       ポイント引当金の増減額(△は減少)                                  △715              △370
       受取利息                                   △45              △55
       支払利息                                  2,114              6,950
       売上債権の増減額(△は増加)                                 △37,141              △101,084
       その他の流動資産の増減額(△は増加)                                  5,694              9,361
       未払金の増減額(△は減少)                                  20,818              12,259
       預り金の増減額(△は減少)                                 178,163             △197,078
       前受金の増減額(△は減少)                                 △54,612              △28,927
       その他の流動負債の増減額(△は減少)                                 △9,355               81,702
                                         3,621              8,848
       その他
       小計                                △259,387              △155,951
       利息の受取額
                                          45              55
       利息の支払額                                 △2,202              △6,871
                                        △1,360              △1,823
       法人税等の支払額
       営業活動によるキャッシュ・フロー                                △262,904              △164,590
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       有形固定資産の取得による支出                                 △24,219              △32,569
       敷金及び保証金の差入による支出                                 △65,036               △1,934
       敷金及び保証金の回収による収入                                    -             5,318
                                         △868               △10
       その他
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △90,124              △29,195
     財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入れによる収入                                 100,000              275,000
       短期借入金の返済による支出                                    -           △100,000
       長期借入れによる収入                                 146,000              100,000
       長期借入金の返済による支出                                 △29,812              △51,628
       株式の発行による収入                                 298,920              199,269
                                          159               91
       新株予約権の発行による収入
       財務活動によるキャッシュ・フロー                                 515,267              422,732
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                   △1,319              △4,955
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   160,919              223,990
     現金及び現金同等物の期首残高                                 1,018,516              1,179,436
                                      ※ 1,179,436             ※ 1,403,426
     現金及び現金同等物の期末残高
                                 92/164







                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
         【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
                                    (単位:千円)
                               当第2四半期連結累計期間
                               (自 2020年3月1日
                                至 2020年8月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前四半期純利益                                 238,792
       減価償却費                                  1,828
       ポイント引当金の増減額(△は減少)                                  5,537
       受取利息                                   △24
       支払利息                                  3,773
       売上債権の増減額(△は増加)                                △102,207
       その他の流動資産の増減額(△は増加)                                 △5,205
       未払金の増減額(△は減少)                                 △18,265
       預り金の増減額(△は減少)                                 544,953
       前受金の増減額(△は減少)                                  25,456
       その他の流動負債の増減額(△は減少)                                  4,629
                                         6,375
       その他
       小計                                 705,644
       利息の受取額
                                          24
       利息の支払額                                 △3,776
                                       △37,368
       法人税等の支払額
       営業活動によるキャッシュ・フロー                                 664,524
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       有形固定資産の取得による支出                                  △351
       敷金及び保証金の差入による支出                                 △3,000
                                          458
       敷金及び保証金の回収による収入
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △2,892
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                       △13,980
       長期借入金の返済による支出
       財務活動によるキャッシュ・フロー                                 △13,980
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                    △353
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   647,298
     現金及び現金同等物の期首残高                                 1,403,426
                                      ※ 2,050,724
     現金及び現金同等物の四半期末残高
                                 93/164










                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
        【注記事項】
         (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
          前連結会計年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
           1.連結の範囲に関する事項
             全ての子会社を連結しております。
             連結子会社の数   1社
             連結子会社の名称  可利瑪股份有限公司
           2.連結子会社の事業年度等に関する事項

             連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
           3.会計方針に関する事項

            (1)重要な減価償却資産の減価償却の方法
              有形固定資産(リース資産を除く)
               定率法によっております。ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については、定額
              法によっております。
               なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
               建物及び構築物    10~15年
               工具、器具及び備品  3~8年
            (2)重要な引当金の計上基準

             ①貸倒引当金
              債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
              債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
             ②ポイント引当金
               販売促進施策であるポイント制度に基づき、将来のポイント利用による費用の発生に備えるため、
              過去の使用実績率に基づき当連結会計年度末において将来利用されると見込まれるポイントに対し見
              積り額を計上しています。
            (3)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

              外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理
             しております。なお、在外連結子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算
             し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘
             定に含めて計上しております。
            (4)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

              手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
             スクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
            (5)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

              消費税等の会計処理
               消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
                                 94/164






                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
          当連結会計年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)
           1.連結の範囲に関する事項
             全ての子会社を連結しております。
             連結子会社の数   1社
             連結子会社の名称  可利瑪股份有限公司
           2.連結子会社の事業年度等に関する事項

             連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
           3.会計方針に関する事項

            (1)重要な減価償却資産の減価償却の方法
              有形固定資産(リース資産を除く)
               定率法によっております。ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については、定額
              法によっております。
               なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
               建物及び構築物    10~15年
               工具、器具及び備品  3~15年
            (2)重要な引当金の計上基準

             ①貸倒引当金
               債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定
              の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
             ②ポイント引当金
               販売促進施策であるポイント制度に基づき、将来のポイント利用による費用の発生に備えるため、
              過去の使用実績率に基づき当連結会計年度末において将来利用されると見込まれるポイントに対し見
              積り額を計上しています。
            (3)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

              外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理
             しております。なお、在外連結子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算
             し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘
             定に含めて計上しております。
            (4)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

              手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
             スクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
            (5)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

              消費税等の会計処理
               消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
                                 95/164







                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
         (会計方針の変更)
          前連結会計年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
           (従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用)
            「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第
            36号 平成30年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)等を2018年4月1日以後適用し、従業
            員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に
            関する会計基準」(企業会計基準第8号 平成17年12月27日)等に準拠した会計処理を行うことといたし
            ました。
            ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱い
            に従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権
            を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。
          当連結会計年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)

           該当事項はありません。
         (未適用の会計基準等)

         前連結会計年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
         ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年3月30日 企業会計基準委員会)
         ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年3月30日 企業会計基準委
         員会)
         (1)概要

          収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の5つのステップを適用し認識されます。
           ステップ1:顧客との契約を識別する。

           ステップ2:契約における履行義務を識別する。
           ステップ3:取引価格を算定する。
           ステップ4:契約における履行義務に取引価格を配分する。
           ステップ5:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
         (2)適用予定日

          2023年2月期の期首から適用します。
         (3)当該会計基準等の適用による影響

          「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であ
         ります。
         当連結会計年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)

         ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年3月30日 企業会計基準委員会)
         ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年3月30日 企業会計基準委
         員会)
         (1)概要

          収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の5つのステップを適用し認識されます。
           ステップ1:顧客との契約を識別する。

           ステップ2:契約における履行義務を識別する。
           ステップ3:取引価格を算定する。
           ステップ4:契約における履行義務に取引価格を配分する。
           ステップ5:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
         (2)適用予定日

          2023年2月期の期首から適用します。
         (3)当該会計基準等の適用による影響

                                 96/164


                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
          「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であ
         ります。
         (表示方法の変更)

        前連結会計年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
         該当事項はありません。
        当連結会計年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)

        (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
         「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号2018年2月16日。以下「税効果会計基準一
        部改正」という。)を当連結会計年度の期首から適用し、税効果会計関係注記を変更しております。
         また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第3項から第5項に定める「税効果会計に係る会
        計基準」注解(注8)(評価性引当額の合計額を除く。)及び同注解(注9)に記載された内容を追加しておりま
        す。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第7項に定める経過
        的な取扱いに従って記載しておりません。
                                 97/164
















                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
         (連結貸借対照表関係)
          ※1 担保に供している資産及び担保付債務
             担保に供している資産は次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (2019年2月28日)                 (2020年2月29日)
     現金及び預金(定期預金)                                46,000千円                     -
             担保付債務は次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (2019年2月28日)                 (2020年2月29日)
     1年内返済予定の長期借入金                                9,192千円                     -
     長期借入金                                35,276千円                     -
              計                       44,468千円                     -
         (連結損益計算書関係)

          ※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自 2018年3月1日                 (自 2019年3月1日
                              至 2019年2月28日)                 至 2020年2月29日)
     給料及び手当                               184,046千円                 260,028千円
     決済手数料                               219,471                 247,302
     広告宣伝費                               443,580                 153,756
     販売促進費                               197,169                 168,919
     ポイント引当金繰入額                                △715                 △371
          ※2 減損損失

            前連結会計年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
             該当事項はありません。
            当連結会計年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)

             当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
                                                    減損損失
                場所        主な用途              種類
                                                    (千円)
                              建物及び構築物、         工具、器具及び備品
               新宿店舗        店舗備品                               3,027
                              建物及び構築物、         工具、器具及び備品
              二子玉川店舗         店舗備品                               10,425
                              建物及び構築物、         工具、器具及び備品
               熊本店舗        店舗備品                               10,048
                              建物及び構築物、         工具、器具及び備品
               日本橋店舗        店舗備品                               4,034
             当社グループは、原則として減損会計の適用にあたって概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最
            小単位によって資産のグルーピングを行っております。
             当連結会計年度において、収益性が著しく低い上記4店舗の帳簿価額の全額を減損損失(27,536千円)
            として特別損失に計上しており、その内訳は、建物及び構築物18,540千円、工具、器具及び備品8,995千
            円であります。
             なお、当社グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく
            使用価値がマイナスのため、回収可能価額を零として算定しております。
                                 98/164






                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
         (連結包括利益計算書関係)
     ※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自 2018年3月1日                 (自 2019年3月1日
                             至 2019年2月28日)                 至 2020年2月29日)
      為替換算調整勘定
       当期発生額                              2,225千円                △2,917千円
       組替調整額
                                      -                 -
        税効果調整前
                                     2,225                △2,917
        税効果額
                                      -                 -
        為替換算調整勘定
                                     2,225                △2,917
       その他の包括利益合計
                                     2,225                △2,917
                                 99/164

















                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
         (連結株主資本等変動計算書関係)
          前連結会計年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
           1 発行済株式の種類及び総数に関する事項
                    当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度
                     期首株式数          増加株式数          減少株式数           末株式数
     普通株式(株)                     3,700            -          -         3,700
     A種優先株式(株)                      828           -          -          828

     B種優先株式(株)                      516           -          -          516

     C種優先株式(株)                      432           -          -          432

     D種優先株式(株)                      -          300           -          300

         合計(株)                 5,476           300           -         5,776

     (変動事由の概要)
      第三者割当増資による新株発行による増加 D種優先株式 300株
           2 自己株式の種類及び株式数に関する事項

             該当事項はありません。
           3 新株予約権等に関する事項

                                新株予約権の目的となる株式の数(株)
                      新株予約権の                                当連結会計
      区分      新株予約権の内訳          目的となる株                                年度末残高
                              当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                      式の種類                                (千円)
                              年度期首      年度増加      年度減少       年度末
           2016年新株予約権

      提出会社
                       B種優先株式           13      -      -      13      -
           (第7回)
           ストック・オプション

                         -         -      -      -      -     1,744
           としての新株予約権
                合計                  13      -      -      13     1,744

           4 配当に関する事項

             該当事項はありません。
                                100/164









                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
          当連結会計年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)
           1 発行済株式の種類及び総数に関する事項
                    当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度
                     期首株式数          増加株式数          減少株式数           末株式数
     普通株式(株)                     3,700            -          -         3,700
     A種優先株式(株)                      828           -          -          828

     B種優先株式(株)                      516           -          -          516

     C種優先株式(株)                      432           -          -          432

     D種優先株式(株)                      300          200           -          500

         合計(株)                 5,776           200           -         5,976

     (変動事由の概要)
      第三者割当増資による新株発行による増加 D種優先株式 200株
           2 自己株式の種類及び株式数に関する事項

             該当事項はありません。
           3 新株予約権等に関する事項

                                新株予約権の目的となる株式の数(株)
                      新株予約権の                                当連結会計
      区分      新株予約権の内訳          目的となる株                                年度末残高
                              当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                      式の種類                                (千円)
                              年度期首       年増加      年減少      年度末
           2016年新株予約権
      提出会社
                       B種優先株式           13      -      -      13      -
           (第7回)
           ストック・オプション
                         -         -      -      -      -     1,835
           としての新株予約権
                合計                  13      -      -      13     1,835
           4 配当に関する事項

             該当事項はありません。
         (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

          ※現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであ
           ります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自 2018年3月1日                 (自 2019年3月1日
                             至 2019年2月28日)                 至 2020年2月29日)
     現金及び預金                              1,179,436千円                 1,403,426千円
     現金及び現金同等物                              1,179,436千円                 1,403,426千円
                                101/164







                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
         (金融商品関係)
          前連結会計年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
           1 金融商品の状況に関する事項
            (1)金融商品に対する取組方針
              当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、必要な資金は主に自己資金、金融機
             関からの借入及び第三者割当増資で賄っております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用
             しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。
            (2)金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク

              営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、回収までの期間は
             そのほとんどが1ヶ月以内であります。
              営業債務である未払金、預り金は、そのほとんどが1ヶ月以内の支払期日であり、未払法人税等は1
             年以内の支払期日であります。借入金は運転資金として必要な資金の調達を行ったものであり、償還日
             は、決算日後最長で5年後であります。
            (3)金融商品に係るリスク管理体制

             ① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
               当社グループは、営業債権について、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況
              の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
             ② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
               当社コーポレートディビジョンにおいて、当社グループの預金残高管理を実施し、適時に資金繰計
              画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを適切に管理しております。
            (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

              金融商品の時価には、市場価格に基づく価額の他、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
             が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を
             採用することにより、当該価額が変動することがあります。
           2 金融商品の時価等に関する事項

             連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                         連結貸借対照表計上額
                                       時価(千円)            差額(千円)
                            (千円)
      (1)現金及び預金                         1,179,436            1,179,436               -

      (2)受取手形及び売掛金                          346,107            346,107              -
      (3)敷金及び保証金                           73,661            73,923             262
       資産計                        1,599,204            1,599,467               262

      (1)未払金                           82,800            82,800              -

      (2)短期借入金                          100,000            100,000              -
      (3)未払法人税等                            516            516            -

      (4)預り金                         1,141,249            1,141,249               -

      (5)長期借入金 ※                          350,968            339,569           △11,398
       負債計                        1,675,534            1,664,136            △11,398

     (※)連結貸借対照表計上額及び時価には、1年内返済予定の長期借入金を含めております。
     (注1) 金融商品の時価の算定方法に関する事項

           資 産
            (1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金
              これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価
              額によっております。
                                102/164


                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
            (3)敷金及び保証金
              敷金及び保証金の時価については、返還時期の見積りを行い、見積り期間に対応する国債の利回りを
              基礎とした合理的な割引率で割り引いた現在価値により算定しております。
           負 債
            (1)未払金、(2)短期借入金、(3)未払法人税等
              これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価
              額によっております。
            (4)預り金
              要求払いの残高については、決算日に要求された場合の支払額(帳簿価額)を時価とみなしておりま
              す。また、その他は短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、
              当該帳簿価額によっております。
            (5)長期借入金
              長期借入金は固定金利であり、一定の期間ごとに区分した債務ごとに、その将来キャッシュ・フロー
              を返済期日までの期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しておりま
              す。
     (注2) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
                                   1年超         5年超
                         1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                         (千円)                            (千円)
                                   (千円)         (千円)
      現金及び預金                     1,179,436             -         -         -

      受取手形及び売掛金                      346,107            -         -         -

             合計              1,525,543             -         -         -

    (※) 敷金及び保証金については、現時点において償還予定日が確定していないため、記載をしておりません。
     (注3) 短期借入金、長期借入金の連結決算日後の返済予定額

                          1年超       2年超       3年超       4年超
                  1年以内                                    5年超
                         2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                  (千円)                                    (千円)
                         (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
      短期借入金              100,000          -       -       -       -       -

      長期借入金              16,352       37,152       234,652        34,152       28,660         -

          合計          116,352        37,152       234,652        34,152       28,660         -

                                103/164









                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
          当連結会計年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)
           1 金融商品の状況に関する事項
            (1)金融商品に対する取組方針
              当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、必要な資金は主に自己資金、金融機
             関からの借入及び第三者割当増資で賄っております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用
             しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。
            (2)金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク

              営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、債権管理規程に
             沿ってリスク低減を図っており、かつ回収までの期間はそのほとんどが1ヶ月以内であります。
              営業債務である未払金は、そのほとんどが1ヶ月以内の支払期日であり、預り金は6か月以内の支払
             期日、未払法人税等は1年以内の支払期日であります。借入金は運転資金として必要な資金の調達を
             行ったものであり、償還日は、決算日後最長で5年後であります。
            (3)金融商品に係るリスク管理体制

             ① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
              当社グループは、営業債権について、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の
              悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
             ② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
               当社コーポレートディビジョンにおいて、当社グループの預金残高管理を実施し、適時に資金繰計
              画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを適切に管理しております。
            (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

              金融商品の時価には、市場価格に基づく価額の他、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
             が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を
             採用することにより、当該価額が変動することがあります。
           2 金融商品の時価等に関する事項

             連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                         連結貸借対照表計上額
                                       時価(千円)            差額(千円)
                            (千円)
      (1)現金及び預金                         1,403,426            1,403,426               -

      (2)受取手形及び売掛金                          447,140            447,140              -
      (3)敷金及び保証金                           56,062            56,131              68
       資産計                        1,906,629            1,906,697               68

      (1)未払金                           91,974            91,974              -

      (2)短期借入金                          275,000            275,000              -
      (3)未払法人税等                           36,361            36,361              -

      (4)預り金                          944,340            944,340              -

      (5)長期借入金 ※                          399,340            388,188           △11,151
       負債計                        1,747,016            1,735,865            △11,151

     (※)連結貸借対照表計上額及び時価には、1年以内返済予定の長期借入金を含めております。
     (注1) 金融商品の時価の算定方法に関する事項

           資 産
            (1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金
              これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価
              額によっております。
                                104/164



                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
            (3)敷金及び保証金
              敷金及び保証金の時価については、返還時期の見積りを行い、見積り期間に対応する国債の利回りを
              基礎とした合理的な割引率で割り引いた現在価値により算定しております。
           負 債
            (1)未払金、(2)短期借入金、(3)未払法人税等、(4)預り金
              これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価
              額によっております。
            (5)長期借入金
              長期借入金は固定金利であり、一定の期間ごとに区分した債務ごとに、その将来キャッシュ・フロー
              を返済期日までの期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しておりま
              す。
     (注2) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

                                   1年超         5年超
                         1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                         (千円)                            (千円)
                                   (千円)         (千円)
      現金及び預金                     1,403,426             -         -         -

      受取手形及び売掛金                      447,140            -         -         -

             合計              1,850,566             -         -         -

    (※) 敷金及び保証金については、現時点において償還予定日が確定していないため、記載をしておりません。
     (注3) 短期借入金、長期借入金の連結決算日後の返済予定額

                          1年超       2年超       3年超       4年超
                  1年以内                                    5年超
                         2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                  (千円)                                    (千円)
                         (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
      短期借入金              275,000          -       -       -       -       -

      長期借入金              27,960       233,560        57,360       53,360       27,100         -

          合計          302,960       233,560        57,360       53,360       27,100         -

                                105/164










                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
         (ストック・オプション等関係)
          前連結会計年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
           1 ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
             該当事項はありません。
           2 ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
            (1)ストック・オプションの内容
                   第1回ストック・オプショ              第2回ストック・オプショ              第3回ストック・オプショ
                   ン              ン              ン
     付与対象者の区分及び人数               当社取締役 1名               当社従業員 3名               当社従業員 11名

     株式の種類別のストック・

                    普通株式 250,000株               普通株式 76,000株               普通株式 47,000株
     オプションの数(注)
     付与日               2013年9月10日               2013年9月10日               2015年2月28日
                   権利確定条件の定めはあり
                                  同左              同左
     権利確定条件
                   ません。
                   対象期間の定めはありませ
     対象勤務期間                             同左               同左
                   ん。
                   2013年9月10日~2023年9              2015年9月1日~2023年8              2017年2月28日~2025年2
     権利行使期間
                   月9日              月29日              月26日
                   第4回ストック・オプショ              第5回ストック・オプショ              第6回ストック・オプショ

                   ン              ン              ン
                    当社取締役 1名               当社取締役 1名
     付与対象者の区分及び人数                                          当社取締役 1名
                    当社従業員 1名               当社従業員 19名
     株式の種類別のストック・
                    普通株式 153,000株               普通株式36,000株               普通株式 70,000株
     オプションの数(注)
     付与日               2015年2月28日               2016年2月26日               2016年2月26日
                   権利確定条件の定めはあり
                                  同左              同左
     権利確定条件
                   ません。
                   対象期間の定めはありませ
     対象勤務期間                             同左               同左
                   ん。
                   2015年2月28日~2025年2              2018年3月1日~2026年2              2016年3月1日~2025年2
     権利行使期間
                   月26日              月23日              月23日
                   第8回ストック・オプショ              第9回ストック・オプショ              第10回ストック・オプショ

                   ン              ン              ン
                                               当社取締役 1名
                    当社取締役 1名
     付与対象者の区分及び人数                             当社取締役 1名               当社監査役 2名
                    当社従業員 30名
                                               当社従業員 18名
     株式の種類別のストック・
                    普通株式 64,000株               普通株式 117,000株               普通株式 86,000株
     オプションの数(注)
     付与日               2018年2月27日                2018年2月27日               2019年2月27日
                   権利確定条件の定めはあり
                                  同左              同左
     権利確定条件
                   ません。
                   対象期間の定めはありませ
     対象勤務期間                             同左               同左
                   ん。
                   2020年2月27日~2028年2              2018年2月27日~2028年2              2021年2月27日~2029年2
     権利行使期間
                   月25日              月26日              月24日
                                106/164




                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
                   第11回ストック・オプショ
                   ン
     付与対象者の区分及び人数               当社取締役 1名

     株式の種類別のストック・

                    普通株式 49,000株
     オプションの数(注)
     付与日               2019年2月27日
                   権利確定条件の定めはあり
     権利確定条件
                   ません。
                   対象期間の定めはありませ
     対象勤務期間
                   ん。
                   2019年2月27日~2029年2
     権利行使期間
                   月24日
     (注)株式数に換算しております。また、2020年9月3日付株式分割(1株につき1,000株の割合)による分割後の株
         式数に換算して記載しております。
            (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

              当連結会計年度(2019年2月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オ
             プションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ①ストック・オプションの数
                   第1回ストック・オプショ              第2回ストック・オプショ              第3回ストック・オプショ
                   ン              ン              ン
     権利確定前    (株)
      前連結会計年度末                          -              -              -

      付与                          -              -              -

      失効                          -              -              -

      権利確定                          -              -              -

      未確定残                          -              -              -

     権利確定後    (株)

      前連結会計年度末                       250,000              46,000              43,000

      権利確定                          -              -              -

      権利行使                          -              -              -

      失効                          -              -            11,000

      未行使残                       250,000              46,000              32,000

                                107/164







                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
                   第4回ストック・オプショ              第5回ストック・オプショ              第6回ストック・オプショ
                   ン              ン              ン
     権利確定前    (株)
      前連結会計年度末                          -            32,000                -

      付与                          -              -              -

      失効                          -              -              -

      権利確定                          -            32,000                -

      未確定残                          -              -              -

     権利確定後    (株)

      前連結会計年度末                       135,000                -            70,000

      権利確定                          -            32,000                -

      権利行使                          -              -              -

      失効                          -            8,000               -

      未行使残                       135,000              24,000              70,000

                   第8回ストック・オプショ              第9回ストック・オプショ              第10回ストック・オプショ

                   ン              ン              ン
     権利確定前    (株)
      前連結会計年度末                       63,000                -              -

      付与                          -              -            86,000

      失効                       19,000                -              -

      権利確定                          -              -              -

      未確定残                       44,000                -            86,000

     権利確定後    (株)

      前連結会計年度末                          -           117,000                -

      権利確定                          -              -              -

      権利行使                          -              -              -

      失効                          -              -              -

      未行使残                          -           117,000                -

                                108/164







                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
                   第11回ストック・オプショ
                   ン
     権利確定前    (株)
      前連結会計年度末                          -

      付与                       49,000

      失効                          -

      権利確定                       49,000

      未確定残                          -

     権利確定後    (株)

      前連結会計年度末                          -

      権利確定                       49,000

      権利行使                          -

      失効                          -

      未行使残                       49,000

     (注)株式数に換算しております。また、2020年9月3日付株式分割(1株につき1,000株の割合)による分割後の株
         式数に換算して記載しております。
                                109/164













                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
             ②単価情報
                   第1回ストック・オプショ              第2回ストック・オプショ              第3回ストック・オプショ
                   ン              ン              ン
     権利行使価格   (円)                         100              100              250
     行使時平均株価  (円)                          -              -              -

     付与日における公正な評価
                             2,315               -              -
     単価       (円)
                   第4回ストック・オプショ              第5回ストック・オプショ              第6回ストック・オプショ

                   ン              ン              ン
     権利行使価格   (円)                         250              277              277
     行使時平均株価  (円)                          -              -              -

     付与日における公正な評価
                             3,000               -            3,280
     単価       (円)
                   第8回ストック・オプショ              第9回ストック・オプショ              第10回ストック・オプショ

                   ン              ン              ン
     権利行使価格   (円)                         290              290              312
     行使時平均株価  (円)                          -              -              -

     付与日における公正な評価
                               -            3,182               -
     単価       (円)
                   第11回ストック・オプショ

                   ン
     権利行使価格   (円)                         312
     行使時平均株価  (円)                          -

     付与日における公正な評価
                             3,247
     単価       (円)
     (注)2020年9月3日付株式分割(1株につき1,000株の割合)による分割後の価格に換算して記載しております。
             3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

              当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってス
             トック・オプションの評価単価としております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる
             当社株式の評価方法は取引事例評価方式並びにDCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)法
             及び簿価純資産価額方式を採用し、さらにモンテカルロ・シミュレーションにより算定しております。
             なお、無償で発行した新株予約権は、算定の結果、株式の評価額が新株予約権の行使時の払込金額以下
             となり、単位当たりの本源的価値はゼロ以下となるため、ストック・オプションの公正な評価単価はゼ
             ロと算定しております。
             4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

              基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法
             を採用しております。
             5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末におけ

             る本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日
             における本源的価値の合計額
             (1)当連結会計年度末における本源的価値の合計額
                -千円
             (2)当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の
             合計額
                -千円
                                110/164


                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
          当連結会計年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)
           1 ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
             該当事項はありません。
           2 ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
            (1)ストック・オプションの内容
                   第1回ストック・オプショ              第2回ストック・オプショ              第3回ストック・オプショ
                   ン              ン              ン
     付与対象者の区分及び人数               当社取締役 1名               当社従業員 3名               当社従業員 11名

     株式の種類別のストック・

                    普通株式 250,000株               普通株式 76,000株               普通株式 47,000株
     オプションの数(注)
     付与日               2013年9月10日               2013年9月10日               2015年2月28日
                   権利確定条件の定めはあり
     権利確定条件                             同左               同左
                   ません。
                   対象期間の定めはありませ
     対象勤務期間                             同左               同左
                   ん。
                   2013年9月10日~2023年9              2015年9月1日~2023年8              2017年2月28日~2025年2
     権利行使期間
                   月9日              月29日              月26日
                   第4回ストック・オプショ              第5回ストック・オプショ              第6回ストック・オプショ

                   ン              ン              ン
                    当社取締役 1名               当社取締役 1名
     付与対象者の区分及び人数                                          当社取締役 1名
                    当社従業員 1名               当社従業員 19名
     株式の種類別のストック・
                    普通株式 153,000株               普通株式36,000株               普通株式 70,000株
     オプションの数(注)
     付与日               2015年2月28日               2016年2月26日               2016年2月26日
                   権利確定条件の定めはあり
     権利確定条件                             同左               同左
                   ません。
                   対象期間の定めはありませ
     対象勤務期間                             同左               同左
                   ん。
                   2015年2月28日~2025年2              2018年3月1日~2026年2              2016年3月1日~2025年2
     権利行使期間
                   月26日              月23日              月23日
                   第8回ストック・オプショ              第9回ストック・オプショ              第10回ストック・オプショ

                   ン              ン              ン
                                               当社取締役 1名
                    当社取締役 1名
     付与対象者の区分及び人数                             当社取締役 1名               当社監査役 2名
                    当社従業員 30名
                                               当社従業員 18名
     株式の種類別のストック・
                    普通株式 64,000株               普通株式 117,000株               普通株式 86,000株
     オプションの数(注)
     付与日               2018年2月27日                2018年2月27日               2019年2月27日
                   権利確定条件の定めはあり
                                  同左              同左
     権利確定条件
                   ません。
                   対象期間の定めはありませ
     対象勤務期間                             同左               同左
                   ん。
                   2020年2月27日~2028年2              2018年2月27日~2028年2              2021年2月27日~2029年2
     権利行使期間
                   月25日              月26日              月24日
                                111/164




                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
                   第11回ストック・オプショ              第12回ストック・オプショ              第13回ストック・オプショ
                   ン              ン              ン
                                  当社取締役 1名               当社取締役の資産管理会
     付与対象者の区分及び人数               当社取締役 1名
                                  当社従業員 33名              社 1社
     株式の種類別のストック・
                    普通株式 49,000株               普通株式 62,000株               普通株式 17,000株
     オプションの数(注)
     付与日               2019年2月27日               2020年2月27日               2020年2月27日
                   権利確定条件の定めはあり
                                  同左              同左
     権利確定条件
                   ません。
                   対象期間の定めはありませ
     対象勤務期間                             同左               同左
                   ん。
                   2019年2月27日~2029年2              2022年2月27日~2030年2              2020年2月27日~2030年2
     権利行使期間
                   月24日              月24日              月24日
     (注)株式数に換算しております。また、2020年9月3日付株式分割(1株につき1,000株の割合)による分割後の株
         式数に換算して記載しております。
                                112/164















                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
            (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
              当連結会計年度(2020年2月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オ
             プションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ①ストック・オプションの数
                   第1回ストック・オプショ              第2回ストック・オプショ              第3回ストック・オプショ
                   ン              ン              ン
     権利確定前    (株)
      前連結会計年度末                          -              -              -

      付与                          -              -              -

      失効                          -              -              -

      権利確定                          -              -              -

      未確定残                          -              -              -

     権利確定後    (株)

      前連結会計年度末                       250,000              46,000              32,000

      権利確定                          -              -              -

      権利行使                          -              -              -

      失効                          -              -            2,000

      未行使残                       250,000              46,000              30,000

                   第4回ストック・オプショ              第5回ストック・オプショ              第6回ストック・オプショ

                   ン              ン              ン
     権利確定前    (株)
      前連結会計年度末                          -              -              -

      付与                          -              -              -

      失効                          -              -              -

      権利確定                          -              -              -

      未確定残                          -              -              -

     権利確定後    (株)

      前連結会計年度末                       135,000              24,000              70,000

      権利確定                          -              -              -

      権利行使                          -              -              -

      失効                          -            2,000               -

      未行使残                       135,000              22,000              70,000

                                113/164






                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
                   第8回ストック・オプショ              第9回ストック・オプショ              第10回ストック・オプショ
                   ン              ン              ン
     権利確定前    (株)
      前連結会計年度末                       44,000                -            86,000

      付与                          -              -              -

      失効                        1,000               -            14,000

      権利確定                       43,000                -              -

      未確定残                          -              -            72,000

     権利確定後    (株)

      前連結会計年度末                          -           117,000                -

      権利確定                       43,000                -              -

      権利行使                          -              -              -

      失効                          -              -              -

      未行使残                       43,000             117,000                -

                   第11回ストック・オプショ              第12回ストック・オプショ              第13回ストック・オプショ

                   ン              ン              ン
     権利確定前    (株)
      前連結会計年度末                          -              -              -

      付与                          -            62,000              17,000

      失効                          -              -              -

      権利確定                          -              -            17,000

      未確定残                          -            62,000                -

     権利確定後    (株)

      前連結会計年度末                       49,000                -              -

      権利確定                          -              -            17,000

      権利行使                          -              -              -

      失効                          -              -              -

      未行使残                       49,000                -            17,000

     (注)株式数に換算しております。また、2020年9月3日付株式分割(1株につき1,000株の割合)による分割後の株
         式数に換算して記載しております。
                                114/164






                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
             ②単価情報
                   第1回ストック・オプショ              第2回ストック・オプショ              第3回ストック・オプショ
                   ン              ン              ン
     権利行使価格   (円)                         100              100              250
     行使時平均株価  (円)                          -              -              -

     付与日における公正な評価
                             2,315               -              -
     単価       (円)
                   第4回ストック・オプショ              第5回ストック・オプショ              第6回ストック・オプショ

                   ン              ン              ン
     権利行使価格   (円)                         250              277              277
     行使時平均株価  (円)                          -              -              -

     付与日における公正な評価
                             3,000               -            3,280
     単価       (円)
                   第8回ストック・オプショ              第9回ストック・オプショ              第10回ストック・オプショ

                   ン              ン              ン
     権利行使価格   (円)                         290              290              312
     行使時平均株価  (円)                          -              -              -

     付与日における公正な評価
                               -            3,182               -
     単価       (円)
                   第11回ストック・オプショ              第12回ストック・オプショ              第13回ストック・オプショ

                   ン              ン              ン
     権利行使価格   (円)                         312              336              336
     行使時平均株価  (円)                          -              -              -

     付与日における公正な評価
                             3,247               -            5,367
     単価       (円)
     (注)2020年9月3日付株式分割(1株につき1,000株の割合)による分割後の価格に換算して記載しております。
             3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

              当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってス
             トック・オプションの評価単価としております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる
             当社株式の評価方法は取引事例評価方式並びにDCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)法
             及び簿価純資産価額方式を採用し、さらにモンテカルロ・シミュレーションにより算定しております。
             なお、無償で発行した新株予約権は、算定の結果、株式の評価額が新株予約権の行使時の払込金額以下
             となり、単位当たりの本源的価値はゼロ以下となるため、ストック・オプションの公正な評価単価はゼ
             ロと算定しております。
             4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

              基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法
             を採用しております。
             5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末におけ

             る本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日
             における本源的価値の合計額
             (1)当連結会計年度末における本源的価値の合計額
                -千円
             (2)当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の
             合計額
                -千円
                                115/164


                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
         (税効果会計関係)
          前連結会計年度(2019年2月28日)
           1 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      当連結会計年度

                                     (2019年2月28日)
             繰延税金資産
                                         196,009      千円
             貸倒引当金
             減価償却超過額                             2,016
             一括償却資産                             2,540
             資産除去債務                             1,990
             ポイント引当金                             11,177
             関係会社株式                             7,212
             税務上の繰越欠損金                           1,564,423
                                           574
             その他
             繰延税金資産小計
                                        1,785,944
                                       △1,785,944
             評価性引当額
             繰延税金資産合計                               -
           2 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
             税金等調整前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。
          当連結会計年度(2020年2月29日)

           1 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      当連結会計年度

                                     (2020年2月29日)
             繰延税金資産
              貸倒引当金                            202,621 千円
              一括償却資産                             2,395
              資産除去債務                             2,787
              ポイント引当金                             10,840
              関係会社株式                             7,212
              減損損失                             27,536
              税務上の繰越欠損金 (注)                           1,502,658
                                           574
              その他
             繰延税金資産小計
                                        1,756,628
              税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)
                                       △1,502,658
                                        △253,969
              将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
             評価性引当額小計                          △1,756,628
             繰延税金資産合計                               -
    (注)税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

                                                     (単位:千円)
                      1年超      2年超      3年超       4年超
               1年以内                                 5年超       合計
                     2年以内      3年以内      4年以内       5年以内
     税務上の繰越欠
                22,663         -      -      -       -   1,479,995       1,502,658
     損金(※)
     評価性引当額          △22,663          -      -      -       -  △1,479,995       △1,502,658
     繰延税金資産             -      -      -      -       -       -       -

     ※税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
                                116/164


                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
           2 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原
             因となった主要な項目別の内訳
                                     当連結会計年度

                                    (2020年2月29日)
             法定実効税率
                                         30.6%
             (調整)
             評価性引当額の増減                            112.2
             繰越欠損金の利用                           △213.5
             連結消去に伴う影響額                            677.6
             海外子会社税率差異                           △212.2
             住民税均等割                            16.9
             その他                             4.9
             税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                        416.5
                                117/164
















                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
         (セグメント情報等)
         【セグメント情報】
         前連結会計年度(自 2018年3月1日                   至 2019年2月28日)
          当社グループは、クリエイターエンパワーメント事業の単一セグメントであるため、記載を省略しておりま
         す。
         当連結会計年度(自 2019年3月1日                   至 2020年2月29日)

          当社グループは、クリエイターエンパワーメント事業の単一セグメントであるため、記載を省略しておりま
         す。
         【関連情報】

         前連結会計年度(自 2018年3月1日                   至 2019年2月28日)
         1.製品及びサービスごとの情報
                                                     (単位:千円)
                      マーケット        プラット        イベント
                       プレイス        フォーム        ・ストア        その他        合計
                       サービス        サービス        サービス
        外部顧客への売上高                759,955        164,457        217,076         8,807      1,150,296
         2.地域ごとの情報

         (1)売上高
          本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
         (2)有形固定資産

          本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を
         省略しております。
         3.主要な顧客ごとの情報

          外部顧客売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。
         当連結会計年度(自 2019年3月1日                   至 2020年2月29日)

         1.製品及びサービスごとの情報
                                                     (単位:千円)
                      マーケット        プラット        イベント
                       プレイス        フォーム        ・ストア        その他        合計
                       サービス        サービス        サービス
        外部顧客への売上高                886,883        288,364        336,339         6,081      1,517,668
         2.地域ごとの情報

         (1)売上高
          本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
         (2)有形固定資産

          本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を
         省略しております。
         3.主要な顧客ごとの情報

          外部顧客売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。
         【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

         前連結会計年度(自 2018年3月1日                   至 2019年2月28日)
          該当事項はありません。
         当連結会計年度(自 2019年3月1日                   至 2020年2月29日)

          当社グループは、クリエイターエンパワーメント事業の単一セグメントであるため、記載を省略しておりま
         す。
                                118/164


                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
         【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
         前連結会計年度(自 2018年3月1日                   至 2019年2月28日)
          該当事項はありません。
         当連結会計年度(自 2019年3月1日                   至 2020年2月29日)

          該当事項はありません。
         【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

         前連結会計年度(自 2018年3月1日                   至 2019年2月28日)
          該当事項はありません。
         当連結会計年度(自 2019年3月1日                   至 2020年2月29日)

          該当事項はありません。
                                119/164
















                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クリーマ(E36100)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
         【関連当事者情報】
          前連結会計年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
           1 関連当事者との取引
            (1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
             (ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
                該当事項はありません。
             (イ)連