株式会社識学 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出者 | 株式会社識学 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社識学(E34634)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年５月20日
【会社名】 株式会社識学
【英訳名】 ＳＨＩＫＩＧＡＫＵ. Ｃｏ.，Ｌｔｄ.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 安藤 広大
【本店の所在の場所】 東京都品川区大崎二丁目９番３号 大崎ウエストシティビル１階
【電話番号】 03－6821－7560（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役経営推進部長 佐々木 大祐
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区大崎二丁目９番３号 大崎ウエストシティビル１階
【電話番号】 03－6821－7560（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役経営推進部長 佐々木 大祐
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 600,000円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
い込むべき金額の合計額を合算した金額
414,000,000円
(注) １．本募集は本届出書提出日に開催された当社取締役会決議
に基づき、インセンティブの付与を目的として、新株予
約権を発行するものであります。
２．新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及
び新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した
場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の
行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券（第６回新株予約権証券）】
(1) 【募集の条件】
発行数 6,000個（新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額 600,000円
発行価格 新株予約権１個につき100円
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2022年６月６日
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社識学 経営推進部
申込取扱場所
東京都品川区大崎二丁目９番３号 大崎ウエストシティビル１階
払込期日 2022年６月９日
割当日 2022年６月７日
株式会社三井住友銀行 渋谷駅前支店
払込取扱場所
東京都渋谷区道玄坂１丁目２番３号
(注) １．第６回新株予約権証券（以下「本新株予約権」という。）の発行については、2022年５月20日付の当社取締
役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契約
を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．払込期日までに割当予定先との間で本新株予約権の総数引受契約を締結しない場合、割当予定先に対する第
三者割当による本新株予約権の発行は行われないこととなります。
４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
５．目的となる普通株式に係る振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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(2) 【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる 株式会社識学 普通株式
株式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であ
る。
なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
新株予約権の目的となる 600,000株
株式の数 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当
社普通株式100株とする。
ただし、付与株式数は下記（注）１．の定めにより調整を受けることがある。
新株予約権の行使時の払 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たり
込金額 の払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金689円とする。
ただし、行使価額は下記（注）２．の定めにより調整を受けることがある。
新株予約権の行使により 414,000,000円
株式を発行する場合の株 (注) 当該金額は、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込む
式の発行価額の総額 べき金額の合計額を合算した金額である。新株予約権の権利行使期間内に行使が
行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は
減少する。
新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係
式の発行価格及び資本組 る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本
入額 新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の
数」欄記載の対象株式数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備
金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の
額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２
分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げ
た額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増
加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間 2024年６月１日から2032年６月６日（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前
銀行営業日）までの期間とする。
新株予約権の行使請求の １．新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び 株式会社識学 経営推進部
払込取扱場所 東京都品川区大崎二丁目９番３号 大崎ウエストシティビル１階
２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 渋谷駅前支店
東京都渋谷区道玄坂１丁目２番３号
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新株予約権の行使の条件 １．本新株予約権の割当を受けた者（以下「受託者」という。）は、本新株予約権を行
使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本
新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）のみが本新株予
約権を行使できることとする。
２．新株予約権者は、次に掲げる各号の条件を満たした場合に、受託者より付与された
本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下「行使可能割合」という。）の
個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。この場合において、か
かる割合に基づき算定される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数
が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使
することができるものとする。
（a）2024年２月期から2025年２月期までのいずれかの事業年度に係る当社の有価証券
報告書に記載される連結損益計算書の売上高が、8,300百万円を超過した場
合 ：行使可能割合 40％
（b）2025年２月期から2026年２月期までのいずれかの事業年度に係る当社の有価証券
報告書に記載される連結損益計算書の売上高が、11,000百万円を超過した場
合 ：行使可能割合 60％
（c）(a)及び(b)いずれの条件も満たした場合 ：行使可能割合 100％
なお、上記の売上高の判定に際しては、当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買
収等の事象が発生し、実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判
断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定
に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、売上高の判定
に際しては、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の
概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定
めるものとする。
３．新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社も
しくは関連会社の取締役、上級執行役員、監査役もしくは従業員または顧問もしく
は業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、
定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合にはこの限りでは
ない。
４．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
５．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能
株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできな
い。
６．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
自己新株予約権の取得の １．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契
事由及び取得の条件 約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画
もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合に
は取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来
をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。ただし、当社と契
約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。
２．新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規
定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別
途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得す
ることができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である
場合にはこの限りではない。
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新株予約権の譲渡に関す 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するも
る事項 のとする。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式
株予約権の交付に関する 交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合に
事項 おいて、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」と
いう。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以
下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併
契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた
場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」
に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行
為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められ
る行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定さ
れる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力
発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行
使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本
準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本
組入額」に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認
を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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(注) １．付与株式数の調整
付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株
予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の
結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これら
の場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を
行うことができるものとする。
２．行使価額の調整
本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式
交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整
し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行 １株あたり
×
株式数 払込金額
既発行
＋
株式数
新規発行前の１株あたりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う
場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に
行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．本新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名及び住
所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関する法律
（以下「振替法」という。）第131条第3項に定める特別口座を除く。）のコードその他必要事項を記載し
てこれに記名捺印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株
予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場
所」に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額を現金に
て上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行
使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(2) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできないものとする。
４．本新株予約権の行使の効力発生時期等
本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、
取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本新株
予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次
場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金さ
れた場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生するものとする。なお、新株
予約権の行使により本新株予約権者が取得する株式に対する剰余金の配当は、会社法及び当社定款の定めに
より支払うものとする。
５．本新株予約権証券の発行及び株券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
414,000,000 11,750,000 402,250,000
(注) １．払込金額の総額は、新株予約権の払込金額の総額（600,000円）に新株予約権の行使に際して払い込むべき
金額の合計額（413,400,000円）を合算した金額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、信託報酬、新株予約権の価額算定費用等の合計額であります。
４．本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、
上記払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
(2) 【手取金の使途】
本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すに当たり、当社従業員に対して中長期的な企業価
値向上へのインセンティブを付与することを目的として発行されるものであり、資金調達を目的としておりませ
ん。
なお、本新株予約権の行使の決定は、受託者であるコタエル信託株式会社（以下「コタエル信託」といいま
す。）から本新株予約権の交付を受けた当社従業員の判断に委ねられるため、本新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額は、現時点でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難であります。従って、手取金は運転資
金に充当する予定でありますが、具体的な金額については、行使による払込みがなされた時点の状況に応じて決定
いたします。
また、行使による払込みがなされた以降、充当時期までの資金管理につきましては、銀行預金等の安定的な金融
資産で運用する予定です。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
a. 割当予定先の概要
名称 コタエル信託株式会社
本店所在地 東京都千代田区丸の内二丁目４番１号 丸の内ビルディング26階
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 松田良成
資本金 100百万円
事業の内容 信託業
主たる出資者及びその出資比率 株式会社iXp 66.66％、株式会社ミスティゲート 33.34％
b. 提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
(注) 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本届出書提出日現在のものであります。
＜信託の内容＞
当社は、当社従業員に対して中長期的な企業価値向上へのインセンティブを付与することを目的として、識学研究室
室長である福冨謙二を委託者（以下「本委託者」といいます。）とし、今般、コタエル信託との間で時価発行新株予約
権信託設定契約（以下「本信託契約」といいます。）を締結し、当社が信託管理人兼受益者指定権者を務めるととも
に、コタエル信託に対して本新株予約権を発行することにより、本信託を活用したインセンティブプラン（以下「本イ
ンセンティブプラン」といいます。）を導入いたします。
本インセンティブプランでは、本信託契約の定めに従って、本委託者がコタエル信託に対してその手許資金を信託拠
出し、コタエル信託が本新株予約権の総数を引受けるとともに信託拠出された資金を用いて本新株予約権の発行価額の
総額を払い込むことで、本新株予約権を取得します。そして、コタエル信託が取得した本新株予約権は、2022年12月末
日及び同日以降６か月ごとに到来する交付日（以下「交付日」といいます。）において、当社により本新株予約権の交
付を受ける者として指定された当社従業員（以下「受益者」といいます。）に段階的に分配されることになります。
（詳細については、下記「本インセンティブプランの概要図」をご参照ください。）。
当社は、交付日において、本新株予約権の配分方法が規定される交付ガイドライン（以下「交付ガイドライン」とい
います。）に従って受益者を指定することとなります。
具体的には、当社は、かねてより半期ごとに当社従業員に対して、その者の役職と人事評価の結果に基づき、ポイン
トを付与しておりますので、交付ガイドラインにおいても同様の方法を踏襲し、まず当社従業員それぞれに対して、そ
の者の役職と人事評価の結果に基づき、貢献ポイントを付与していき、交付日の直前に開催される当社の評価委員会に
おいて、各自が保有する貢献ポイントの比率に応じて、新株予約権の総数を比例按分して交付数を計算いたします。な
お、評価委員会は、取締役会の構成員によって構成されております。
当社が今般導入いたしました本インセンティブプランは、現在当社に在籍している者のみならず将来採用される当社
従業員も含めて、将来の分配時点において、それまでの貢献度を考慮して本新株予約権の交付対象者と交付個数を決定
することが可能となる点において、一般的に実施されているストックオプションのような従来型のインセンティブプラ
ンとは異なる特徴を有するものであります。また、民事信託によって行われる従来の信託型ストックオプションとは異
なり、定期的に訪れる交付日において当社の裁量により任意の個数の本新株予約権を取り崩していく点に異なる特徴を
有しております。
即ち、従来型の信託を活用しないインセンティブプランにおいては、発行会社は、新株予約権の発行時点で付与対象
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者及び付与対象者ごとの付与個数を決定しなければならず、①従業員の過去の実績などを手掛かりに将来の貢献度を現
時点で見積もって付与した結果、実際の業績貢献度に応じた適切な報酬配分とならない場合や、②発行後に入社する従
業 員との間の不公平を避けるために、何度も新たな新株予約権を発行しなければならず、その都度煩雑な発行手続きや
管理コストの負担が必要になるなどといった課題がありました。また、従来の信託型ストックオプションでは、将来入
社する従業員に対しても公平に過去に発行された新株予約権を交付できるメリットは同じくあるものの、交付日が予め
固定されており、なおかつ、それぞれのタイミングに交付すべき本新株予約権の個数も固定されてしまっていたため、
①将来の貢献期待に対して心証を十分に得ていないにも拘わらず各交付日に当該固定数の新株予約権の交付を余儀なく
されたり②優秀な人材に対して採用直後に新株予約権の交付をコミットすることができなかったりするなどといった課
題がありました。
これに対して、本インセンティブプランにおいては、交付日が予め固定されることがないため、一旦コタエル信託に
対して発行された本新株予約権を、当社従業員の貢献度に応じて将来に６か月おきに随時分配することで、公平かつ段
階的に分配することが可能であり、将来採用される当社従業員に対しても本新株予約権を分配することが可能となりま
す。また、本新株予約権の交付日まで当社に勤続していた当社従業員にのみ本新株予約権を交付することができるた
め、交付日までに退職者が出た場合にも対応することが可能となるなど、従来型のインセンティブプランでは実現が困
難であった柔軟な運用が可能となっております。さらに、本インセンティブプランでは、限られた個数の本新株予約権
を将来の貢献度に応じて当社従業員で分配することになるため、より一層当社への貢献意欲が向上するものと期待され
るとともに、優秀な人材の獲得に当たっての誘引手段として機能することが期待されます。
当社は、このように本インセンティブプランを活用することにより、当社の現在及び将来の当社従業員のいずれもが
当社において待遇に関して不公平を感じることなく、目標達成意欲をより一層向上させ、中長期の企業価値を向上させ
てくれるものと期待しております。
さらに、本新株予約権には、売上高に関する業績達成条件（83億円、110億円）が定められており、これにより当社従
業員の業績達成意欲をより一層向上させ、当該業績目標の達成を通じて、当社の企業価値・株式価値を名実ともに向上
させることが期待できます。
以上のことから、当社は、本インセンティブプランの導入が既存株主の皆様の利益にも資するものであると考えてお
ります。
＜本信託の概要＞
名称 時価発行新株予約権信託設定契約
福冨 謙二
委託者
受託者 コタエル信託株式会社
信託期間満了日に受益者として指定された者（受益者確定手続を経て特
受益者
定されるに至ります。）
信託契約日 2022年６月６日
2022年12月末日
信託期間満了日 ※初回の交付日である同日に交付されない本新株予約権は、その後６か
（本新株予約権の交付日） 月おきに到来する交付日において、当社が交付ガイドラインに従って指
定する受益者に交付されることになります。
信託の目的 本新株予約権を受益者に交付することを主たる目的とします。
本信託契約に基づき、交付日時点の当社従業員のうち当社が交付ガイド
ラインに従って指定する者を受益者とし、各受益者の本新株予約権の分
配数量を確定します。
なお、分配のための基準は、信託契約日である2022年５月30日付で定め
受益者適格要件 られる予定の交付ガイドラインに規定されております。交付ガイドライ
ンとは、本新株予約権の交付日に本新株予約権を交付する当社従業員の
範囲と数量を決定するために当社が定めた準則であり、当社は交付ガイ
ドラインに従って当社従業員の業績を評価し、本新株予約権の分配を行
います。その内容は、上記＜信託の内容＞記載の通りです。
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有価証券届出書（参照方式）
① 本委託者である福冨謙二が本信託契約に基づきコタエル信託へ金銭を拠出し、本信託を設定します。当社は、本
信託契約に基づき、信託管理人兼受益者指定権者に就任します。なお、本インセンティブプランは、本委託者か
ら将来の受益者に対する贈与の性格を有するものです。
② 当社は、本信託の設定を前提に、本届出書提出日に開催された取締役会決議に基づき、本受託者に対して本新株
予約権を発行し、受託者であるコタエル信託は、上記①で本信託に拠出された金銭を原資として、当社から本新
株予約権を引き受けます。そして、本新株予約権を引き受けた本受託者は、本信託契約に従い本新株予約権を信
託期間の満了日まで保管します。
③ 当社は、交付ガイドラインの定めに従い、人事評価期間中の人事評価結果に応じて、半期に一度、当社従業員に
対して貢献ポイントを付与し、交付日における当該貢献ポイントの累計数に応じて各当社従業員に対して交付す
べき本新株予約権の個数を決定します。
④ 交付日に受益者が確定し、コタエル信託が保管していた本新株予約権が受益者に分配されます。
※本新株予約権の分配を受けた受益者は、当該本新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従い、当
該新株予約権を行使して行使価額の払込みをすることで当社の株式を取得することができます。また、権利行使
により当社株式を取得した受益者は、株主として当社株式を保有し、また、任意の時点で市場にて株式を売却す
ることができます。
c. 割当予定先の選定理由
当社が、コタエル信託を本新株予約権の割当予定先として選定した理由は、以下のとおりであります。
本インセンティブプランを実現するためには、信託を設定し、当該信託の受託者を割当予定先として新株予約権の
割当を行う必要があります。受託者は、信託財産の管理、信託に係る事務手続きを行うことになります。
当社は、信託型ストックオプションを考案し、本インセンティブプランに関連する特許の出願を行うなど、数多く
のインセンティブスキームを開発し続けている松田良成弁護士が代表取締役を務めるコタエル信託が本インセンティ
ブプランの実現のために必須であること、同社の信託型ストックオプションに対する造詣の深さ、商事信託として本
インセンティブプランのオペレーションを知悉していること、2021年８月に発表されたFATF（金融活動作業部会）に
よる第４次対日相互審査報告書において、商事信託でない信託（即ち、民事信託）がマネーロンダリング規制の観点
で透明性に課題があるものと認定されたことから、本インセンティブプランのような上場株式と密接に関連する信託
につき当社として民事信託は採用しえないと判断したこと等を総合的に判断した結果、コタエル信託に対して信託の
管理事務手続きを委託する方法が最適であると判断し、割当予定先として選定しました。
d. 割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は600,000株であります。
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e. 株券等の保有方針
割当予定先であるコタエル信託は、本信託契約及び交付ガイドラインに従い、本新株予約権を交付日まで保管し、
交付日が到来する都度、当社の指図に従って、当社が指定する数量の本新株予約権を受益者として指定された当社従
業員に交付することとなっております。
f. 払込みに要する資金等の状況
当社は、本新株予約権の払込みに要する資金に相当する金銭の保有状況を、委託者である福冨謙二が当初信託金相
当額を保有していることを本委託者の預金通帳の写しを入手することにより確認しております。
g. 割当予定先の実態
当社は、割当予定先であるコタエル信託から、反社会的勢力との関係がない旨の表明書を受領しております。当社
においても独自に専門の調査機関（株式会社リスクモンスター 東京都中央区日本橋２丁目 16 番５号ＲＭＧビル 代
表取締役社長 藤本太一）に調査を依頼し、割当予定先が反社会的勢力等とは関係がない旨の報告書を入手すること
により確認しており、割当予定先が反社会的勢力等とは一切関係がない旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出
しております。
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２ 【株券等の譲渡制限】
割当予定先が、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制
限が付されております。
３ 【発行条件に関する事項】
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行価額の決定に際して、当社から独立した第三者評価機関である株式会社プルータ
ス・コンサルティング（東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 代表取締役社長 野口真人）に本新株予約権の評
価を依頼しました。当該第三者評価機関は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議前取引日の東京証券取引所
における当社株価終値689円/株、株価変動性（ボラティリティ）70.10％、配当利回り０％、無リスク利子率
0.25％や本新株予約権の発行要項に定められた条件（行使価額689円/株、満期までの期間10年、業績条件）に基
づいて、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって本新株予約権の評価を実施し
た結果、１個当たりの評価結果を100円と算出しております。
当社取締役会は、かかる本新株予約権の発行価額について、第三者評価機関が評価額に影響を及ぼす可能性の
ある前提条件をその評価の基礎としていること、当該前提条件を反映した新株予約権の算定手法として一般的に
用いられている方法で価値を算定していることから、適正かつ妥当であり有利発行に該当しないものと判断し、
本新株予約権の１個当たりの払込金額を当該算出結果と同額である100円に決定いたしました。
また、本新株予約権の行使価額については、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日(2022年５月19
日)の東京証券取引所における普通取引の終値689円を参考として、当該終値と同額の１株当たり689円に決定いた
しました。
さらに、当社監査役全員から、発行価額が割当予定先に特に有利でないことに関し、上記算定根拠に照らして
検討した結果、有利発行に該当せず適法である旨の見解を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は600,000株（議決権数6,000個）であり、2022年２月
28日現在の当社発行済株式総数8,196,900株（議決権数81,935株）を分母とする希薄化率は7.32％（議決権の総数
に対する割合は7.32％）に相当し本新株予約権の行使により相応の希薄化が生じます。
しかしながら、本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の中長期的な増大を目指すに当たり、当社従業
員の一体感との結束力をさらに高め、より一層の意欲及び士気の向上を目的としております。また、あらかじめ
定める業績に係る目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価
値の向上が見込まれるものと考えております。
また、本新株予約権の行使により発行される株式の総数600,000株に対し、当社普通株式の過去６ヶ月間におけ
る１日当たり平均出来高は約150,000株であり、一定の流動性を有しております。
以上の理由により、当社といたしましては、本新株予約権の発行は、企業価値、株主価値の向上に寄与するも
のと見込まれ、既存株主の皆様の利益にも貢献できるものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規
模は合理的であると考えております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の
総議決権数に
所有株式数 割当後の所有 総議決権数に
氏名又は名称 住所 対する所有議
（株） 株式数（株） 対する所有議
決権数の割合
決権数の割合
安藤 広大 東京都世田谷区 2,374,800 28.98％ 2,374,800 27.01％
福冨 謙二 神奈川県藤沢市 1,142,000 13.94％ 1,142,000 12.99％
東京都世田谷区代田１丁目18
株式会社ARS 1,120,000 13.67％ 1,120,000 12.74％
番16号
コタエル信託株式会 東京都千代田区丸の内２丁目
- - 600,000 6.82％
社 ４番１号
日本マスタートラス
東京都港区浜松町２丁目11番
ト信託銀行株式会社 291,100 3.55％ 291,100 3.31％
３号
（信託口）
１ ANGEL LANE, LONDON, EC
NOMURA PB NOMINESS
４R ３AB,
LIMITED OMNIBUS-
287,800 3.51％ 287,800 3.27％
UNITED KINGDOM
MARGIN(CASHPB)
（常任代理人 野村
（東京都中央区日本橋１丁目
證券株式会社）
13番１号）
株式会社日本カスト 東京都中央区晴海１丁目８番
259,700 3.17％ 259,700 2.95％
ディ銀行（信託口） 12号
東京都中央区日本橋１丁目13
野村證券株式会社 208,300 2.54％ 208,300 2.37％
番１号
東京都港区南青山２丁目６番
楽天証券株式会社 116,400 1.42％ 116,400 1.32％
21号
梶山 啓介 東京都品川区 84,311 1.03％ 84,311 0.96％
株式会社日本カスト 東京都中央区晴海１丁目８番
69,300 0.85％ 69,300 0.79％
ディ銀行（信託口） 12号
計 - 5,953,711 72.66％ 6,553,711 74.53％
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年２月28日現在の株主名
簿を基準として記載をしております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、2022年２月28日現在の所有議決
権数を、2022年２月28日現在の総議決権数に本新株予約権の目的である株式の総数に係る議決権数を加算し
た数で除して算出しております。
３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
４．本スキームの性質上、現時点において、本新株予約権の交付を受ける受益者が確定していないことから、受
益者は「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
合」には表示しておりません。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交
付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等、金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参
照すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第６期（自2020年３月１日 至2021年２月28日）
2021年５月27日に関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第７期第１四半期（自 2021年３月１日 至 2021年５月31日）
2021年７月14日関東財務局長に提出
事業年度 第７期第２四半期（自 2021年６月１日 至 2021年８月31日）
2021年10月14日関東財務局長に提出
事業年度 第７期第３四半期（自 2021年９月１日 至 2021年11月30日）
2022年１月14日関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本届出書提出日（2022年５月20日）までに、次の書類を提出しております。
(1)2021年５月27日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基
づく臨時報告書であります。
(2)2021年７月７日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づく
臨時報告書であります。
(3)2021年７月21日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づく
臨時報告書であります。
(4)2021年10月27日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づく
臨時報告書であります。
(5)2022年４月14日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基
づく臨時報告書であります。
(6)2022年４月14日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び19号の規定
に基づく臨時報告書であります。
(7)2022年４月14日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規定に基
づく臨時報告書であります。
４ 【訂正報告書】
１の有価証券報告書提出後、本届出書提出日（2022年５月20日）までに、次の書類を提出しております。
(1)2022年５月２日関東財務局長に提出
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有価証券届出書（参照方式）
金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基
づく2022年４月14日に提出した臨時報告書の内容を訂正する訂正報告書であります。
第２ 【参照書類の補完情報】
以下の内容は、上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といい
ます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本届出書提出日（2022年５月
20日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が
記載されていますが、当該事項は本届出書提出日（2022年５月20日）現在において変更の必要はないと判断しておりま
す。
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第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社識学
（東京都品川区大崎二丁目９番３号 大崎ウエストシティビル１階）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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