プレミアグループ株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | プレミアグループ株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
プレミアグループ株式会社(E33624)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年５月20日
【会社名】 プレミアグループ株式会社
【英訳名】 Premium Group Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 柴田 洋一
【本店の所在の場所】 東京都港区虎ノ門二丁目10番４号 オークラプレステージタワー
【電話番号】 03-5114-5701
【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員 大貫 徹
【最寄りの連絡場所】 東京都港区虎ノ門二丁目10番４号 オークラプレステージタワー
【電話番号】 03-5114-5708
【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員 大貫 徹
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
当社は、2022年５月20日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である株式会
社ソフトプランナー（以下、「ソフトプランナー」という。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式
交換」という。）を行うことを決議し、同日付で両社の間で株式交換契約（以下、「本株式交換契約」といいます。）
を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６
号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(１) 本株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社ソフトプランナー
本店の所在地 千葉県成田市ウイング土屋256番
代表者の氏名 代表取締役社長 池田 祐一
資本金の額 20百万円（2022年３月31日現在）
純資産の額 104百万円（2022年３月31日現在）
総資産の額 534百万円（2022年３月31日現在）
事業の内容 自動車整備システム・自動車販売管理ソフトウェア開発、販売
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（単位：百万円）
決算期 2020年３月期 2021年３月期 2022年３月期
売上高 422 441 528
営業利益 87 73 86
経常利益 86 73 87
当期純利益 56 48 58
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
（2022年３月31日現在）
大株主の氏名又は名称 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）
プレミアグループ株式会社
80.0
池田 祐一 20.0
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
（2022年５月20日現在）
当社は、ソフトプランナーの発行済株式総数の80％に相当する320株を保有しており、ソ
資本関係
フトプランナーを連結子会社としております。
当社は、ソフトプランナーに対して取締役（常勤）１名（非常勤）２名と監査役（非常
人的関係
勤）１名を派遣しており、当社の役員及び従業員を兼務しております。
当社は、ソフトプランナーとの間で自動車整備及び販売管理システムの開発・販売を行っ
取引関係
ております。
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(２) 本株式交換の目的
当社グループの意思決定の更なる迅速化、経営資源の最適化を図り、効率的かつ機動的な連結経営体制を確立すること
を目的として、本株式交換によりソフトプランナーを完全子会社とすることといたしました。
(３) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、ソフトプランナーを株式交換完全子会社とする自己株式を用いた株式
交換であります。
② 本株式交換に係る割当ての内容
当社 株式会社ソフトプランナー
（株式交換完全親会社）
（株式交換完全子会社）
本株式交換に係る割当比率 １ 0.00352
本株式交換により交付する株式数 普通株式：22,700株（予定）
（注１）株式の割当比率
ソフトプランナーの普通株式１株に対して、当社の普通株式22,700株を割当交付いたします。但し、当社が保
有するソフトプランナーの普通株式320株については本株式交換による割当ては行いません。
（注２）本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換に際して、効力発生時の直前のソフトプランナーの株主（但し、当社は除く）に対して、
当社普通株式22,700株を割当交付する予定でおりますが、割当交付する株式は保有する自己株式を充当する予
定であり、新たに新株の発行は行いません。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
ソフトプランナーは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
④ その他の本株式交換契約の内容
当社が、ソフトプランナーとの間で2022年５月20日に締結した本株式交換契約の内容は次のとおりであります。
株式交換契約書
プレミアグループ株式会社（以下「甲」という。）及び株式会社ソフトプランナー（以下「乙」という。）は、以下の
とおり、株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第１条（本株式交換）
甲及び乙は、本契約の規定に従い、甲が乙の発行済株式を全部取得することにより、乙を甲の完全子会社とすることを
目的とし、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行う
ことに合意する。
第２条（商号及び住所）
甲及び乙の商号及び住所は次のとおりである。
甲（株式交換完全親会社）
商号：プレミアグループ株式会社
住所：東京都港区虎ノ門二丁目１０番４号 オークラプレステージタワー
乙（株式交換完全子会社）
商号：株式会社ソフトプランナー
住所：千葉県成田市ウイング土屋２５６番地
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第３条（効力発生日）
本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2022年６月29日とする。但し、本株式交換の手
続きの進行に応じ、必要があるときは、甲及び乙で協議の上、これを変更することができる。
第４条（株式交換に際して交付する株式及びその割当て）
甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」と
いう。）の乙の株主（但し、甲を除く。）に対し、乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計に
283.75を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
２ 甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の株主に対し、その保有する乙の普通株式１株につき、甲の普通株
式0.00352株の割合をもって割り当てる。
３ 前二項の規定に従い、甲が乙の株主に対し割当交付しなければならない甲の普通株式の数に、１に満たない端数が
ある場合は、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。
第５条（株式交換完全親会社の資本金及び準備金の額に関する事項）
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
（１）資本金の額 金 ０円
（２）資本準備金の額 法令の定めに従い増加することが必要とされる最低額
（３）利益準備金の額 金 ０円
第６条（表明・保証）
甲は、本契約日及び効力発生日において、次の事項が真実であることを表明し、保証する。
（１）甲は、本契約の締結及び履行につき、取締役会決議を始めとして法令、定款その他社内規則上必要な一切の手
続きを完了しており、本契約は甲の第三者との契約にも違反しない。
（２）甲においては、債務超過、支払不能あるいは支払停止等に該当する事情はなく、その他倒産手続きの開始事由
も存在しない。
（３）甲の2022年３月31日付貸借対照表及び損益計算書は、公正と認められる企業会計基準によって作成されてお
り、作成日以降、過去の業務と矛盾しない通常の業務活動以外に甲の財務状況に悪影響を及ぼす事実は発生して
いない。
２ 乙は、本契約日及び効力発生日において、次の事項が真実であることを表明し、保証する。
（１）乙は、本契約の締結及び履行につき、取締役協議による取締役決定を始めとして法令、定款その他の社内規則
上必要な一切の手続き（効力発生日においては株主総会決議を含む。）を完了しており、本契約は乙の第三者と
の契約にも違反しない。
（２）乙においては、債務超過、支払不能あるいは支払停止等に該当する事情はなく、その他倒産手続きの開始事由
も存在しない。
（３）乙の2022年３月31日付貸借対照表及び損益計算書は、公正と認められる企業会計基準によって作成されてお
り、作成日以降、過去の業務と矛盾しない通常の業務活動以外に乙の財務状況に悪影響を及ぼす事実は発生して
いない。
（４）乙の発行済株式は、普通株式400株のみであり、それらはすべて有効に発行されており、又、乙において、転換
社債、新株予約権その他の潜在株式は存在しない。
第７条（株主総会）
甲は、会社法796条２項の規定に基づき、本契約について会社法795条１項に定める株主総会の承認を得ないで本件株式
交換を行う。但し、会社法第796条３項の規定に基づき、本契約について株主総会の承認が必要となった場合には、本
契約は、その効力を失う。乙は、本項に基づく本契約の失効に起因又は関連して、債務不履行その他法律構成の如何を
問わず、甲に対して損害賠償その他の請求をすることはできない。
２ 乙は、効力発生日の前日までに、株主総会において本契約及び本株式交換に必要な事項について承認を受けるもの
とする。
第８条（会社財産の管理）
甲及び乙は、本締結日以降効力発生日に至るまでの間において、善良なる管理者の注意をもって自らの業務を執行し、
一切の財産管の理を行い、財産又は権利義務に重大な影響をもたらす行為を行い又は行わせる場合については、あらか
じめ甲又は乙が相手方に報告し、同意を得た上でこれを行うものとする。
第９条（役員の任期）
甲及び乙は、効力発生日よりも前に選任された甲の取締役及び監査役の任期は、本株式交換の前後で変更されないこと
を確認する。
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第１０条（契約解除・変更）
甲及び乙は、次のいずれかに該当する場合、本株式交換の実行前に限って本契約を解除できる。
（１）甲又は乙のどちらかが本契約に定める義務のいずれかに違反（但し、軽微な違反を除く。）し、１週間以上の
期間を定めて是正の催告を行っても期間内に是正を行われなかったとき。
（２）甲又は乙のどちらかが本契約において表明及び保証した内容が重要な点で真実に反し、正確性に欠けていたと
き。
（３）自らの責めに帰すべからざる事由によって、効力発生日までに、株主総会及びその他本株式交換のために法令
上必要とされる手続が完了しなかったとき。
（４）天変地異や財務状況の極端な悪化などの事情により、本株式交換の実行が困難となったとき。
（５）甲又は乙のどちらかが破産、民事再生、会社更生、特別清算、その他法令上の倒産手続きを開始したとき。
（６）甲又は乙のどちらかが解散決議を行ったとき。
２ 本契約の締結日から効力発生日までの間において、甲又は乙の財産や経営状態に重大な変動が生じた場合は、甲及
び乙は、協議し合意の上、本契約の内容を変更することができる。
第１１条（協議事項）
本契約に定めのない事項については、甲及び乙は信義誠実の原則に従い協議の上解決する。
第１２条（合意管轄裁判所）
本契約に関する一切の紛争解決については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
本契約締結の証として本書２通を作成し、甲乙がそれぞれ記名押印の上、各１通を保有する。
2022年５月20日
甲：プレミアグループ株式会社
東京都港区虎ノ門二丁目１０番４号 オークラプレステージタワー
代表取締役社長 柴田 洋一
乙：株式会社ソフトプランナー
千葉県成田市ウイング土屋２５６番地
代表取締役社長 池田 祐一
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（４）本株式交換に係る割当て内容の算定根拠
当社及びソフトプランナーは、本株式交換に用いられる上記２．（３）②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の
本株式交換比率の算定に当たって、公正性・妥当性を確保するため、両社から独立した第三者算定機関である株式会社
コーポレート・アドバイザーズ・アカウンティング（以下、「コーポレート・アドバイザーズ・アカウンティング」とい
う。）に株式交換比率の算定を依頼いたしました。
コーポレート・アドバイザーズ・アカウンティングは、当社及びソフトプランナーの財務情報及び本株式交換の諸条件
を分析したうえで、当社については株式会社東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法
を、非上場会社であるソフトプランナーについては将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・
キャッシュ・フロー法（以下、「ＤＣＦ法」という。）による分析を行い、株式交換比率を算定いたしました。
市場株価法については、2022年５月19日を基準日とし、東京証券取引所プライム市場における算定基準日の株価終値、
直前１ヵ月間、３ヵ月間及び６ヵ月間の当社終値単純平均値を使用して算定を行っております。
なお、当該株式交換比率は、算定の前提となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、当事業者間の協議により変更さ
れることがあります。
算定方法
株式交換比率の算定結果
当社 ソフトプランナー
市場株価法 ＤＣＦ法 0.00352
（５）本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
商号 プレミアグループ株式会社
本店の所在地 東京都港区虎ノ門二丁目10番４号オークラプレステージタワー
代表者の氏名 代表取締役社長 柴田 洋一
資本金の額 1,668百万円
純資産の額 5,551百万円（予定）
総資産の額 12,850百万円（予定）
事業の内容 株式等の保有を通じた企業グループの統括・運営等
以 上
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