株式会社近鉄エクスプレス 意見表明報告書

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提出日
提出者 株式会社近鉄エクスプレス
カテゴリ 意見表明報告書

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                                                   株式会社近鉄エクスプレス(E04364)
                                                           意見表明報告書
    【表紙】
    【提出書類】                     意見表明報告書

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2022年5月16日

    【報告者の名称】                     株式会社近鉄エクスプレス

    【報告者の所在地】                     東京都港区港南二丁目15番1号

    【最寄りの連絡場所】                     東京都港区港南二丁目15番1号

    【電話番号】                     (03)6863-6440

    【事務連絡者氏名】                     取締役 常務執行役員 髙橋 克文

    【縦覧に供する場所】                     株式会社近鉄エクスプレス

                          (東京都港区港南二丁目15番1号)
                         株式会社東京証券取引所
                          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     (注1)    本書中の「当社」とは、株式会社近鉄エクスプレスをいいます。

     (注2)    本書中の「公開買付者」とは、近鉄グループホールディングス株式会社をいいます。
     (注3)    本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
         と必ずしも一致しません。
     (注4)    本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
     (注5)    本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
         第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
     (注6)    本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
         は日時を指すものとします。
     (注7)    本書の提出にかかる公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法(昭和23年法
         律第25号。その後の改正を含みます。)で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これ
         らの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934
         年証券取引所法(Securities             Exchange     Act  of  1934。その後の改正を含みます。以下同じです。)第13条(e)
         項又は第14条(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの
         手続及び基準に沿ったものではありません。
     (注8)    本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。
         本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書
         類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
     (注9)    本書中及び本書の参照書類の中の記載には、米国1933年証券法(Securities                                   Act  of  1933。その後の改正を含
         みます。)第27A条及び米国1934年証券取引所法第21E条で定義された「将来に関する記述」が含まれていま
         す。既知もしくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」と
         して明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者及び当社又はそれらの
         関連者(affiliate)は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくな
         ることを保証するものではありません。本書中及び本書の参照書類の中の「将来に関する記述」は、本書又
         は本書の参照書類の中の日付の時点で公開買付者及び当社が有する情報を基に作成されたものであり、法令
         で義務付けられている場合を除き、公開買付者、当社又はそれらの関連者は、将来の事象や状況を反映する
         ために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。本書及び本書の参照書類の
         中に含まれる財務情報は、日本の会計基準に基づいた情報であり、当該会計基準は、米国その他の国におけ
         る一般会計原則と大きく異なる可能性があります。また、公開買付者及び当社は米国外で設立された法人で
         あり、その役員の全部又は一部が米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利
         を行使し又は請求することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、
         米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性が
         あります。更に、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連者に米国の裁判所の管轄が認められるとは
         限りません。
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     (注10)    公開買付者、公開買付者及び当社の各ファイナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人(これらの関連
         者を含みます。)は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他の適用
         ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法規則14e-5(b)の要件に従い、株式会社東京証券取引
         所(以下「東京証券取引所」といいます。)プライム市場に上場している当社の普通株式(以下「当社株式」と
         いいます。)を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、又は本公開買付けにおける買付け等の期間
         (以下「公開買付期間」といいます。)中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性
         があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者のウェブ
         サイト(又はその他の開示方法)においても英文で開示が行われます。
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    1【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
      名 称  近鉄グループホールディングス株式会社
      所在地  大阪市天王寺区上本町6丁目1番55号
    2【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

      普通株式
    3【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

     (1)  意見の内容
       当社は、2022年5月13日開催の取締役会において、下記「(2)                             意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基
      づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨す
      る旨を決議いたしました。
       なお、上記取締役会決議は、下記「(6)                   本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
      ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑧ 当社における利害関係を有しない取締役全
      員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
     (2)  意見の根拠及び理由

      ① 本公開買付けの概要
        当社は、公開買付者より、本公開買付けの概要につき、以下の説明を受けております。
        公開買付者は、本書提出日現在、当社株式31,755,800株(所有割合(注1):44.11%)を直接所有し、また、公開

       買付者の子会社を通じて当社株式2,145,000株(所有割合:2.98%)を間接的に所有しており、合わせて当社株式
       33,900,800株(所有割合:47.09%)を所有することにより、当社を持分法適用関連会社としております。なお、公
       開買付者の子会社が所有する当社株式の内訳としては、いずれも公開買付者の連結子会社である近鉄タクシー
       ホールディングス株式会社(以下「近鉄タクシーホールディングス」といいます。)が1,875,000株(所有割合:
       2.60%)、近鉄保険サービス株式会社(以下「近鉄保険サービス」といいます。)が270,000株(所有割合:0.38%)
       となっております。
       (注1)    「所有割合」とは、当社が2022年5月12日に公表した「2022年3月期 決算短信〔日本基準〕(連結)」
           (以下「当社決算短信」といいます。)に記載された2022年3月31日現在の当社の発行済株式総数
           (72,000,000株)から、当社決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数(同日現在の役員
           報酬BIP(Board       Incentive     Plan)信託(以下「BIP信託」といいます。)が保有する当社株式101,012株は含
           みません。)(2,444株)を控除した株式数(71,997,556株)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入して
           おります。)をいいます。以下、所有割合の記載について他の取扱いを定めない限り同じです。
        この度、公開買付者は、2022年5月13日開催の取締役会において、当社株式の全て(ただし、公開買付者が所有

       する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社を公開買付者の完全子会社とすることを
       目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決議したとのこと
       です。
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        公開買付者は、当社の完全子会社化を企図しているため、本公開買付けにおいて、16,242,600株(所有割合:
       22.56%)(注2)を買付予定数の下限として設定しているとのことです。なお、本公開買付けに応募された株券等
       (以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、公開買付者は、応募株券等
       の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、公開買付者は、本公開買付けにおいて、当社株式の全て(ただ
       し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することを目的としている
       ため、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合には、応募株券等
       の全部の買付け等を行うとのことです。
       (注2)    買付予定数の下限は、当社決算短信に記載された2022年3月31日現在の当社の発行済株式総数
           (72,000,000株)から、当社決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数(同日現在のBIP
           信託が保有する当社株式101,012株は含みません。)(2,444株)を控除した株式数(71,997,556株)に係る議
           決権数(719,975個)の3分の2以上となる議決権数(479,984個)に当社株式1単元(100株)を乗じた株式数
           (47,998,400株)について、更に公開買付者が所有する当社株式(31,755,800株)を控除した株式数
           (16,242,600株)として設定しているとのことです。かかる買付予定数の下限を設定したのは、本公開買
           付けにおいて、公開買付者は、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているところ、下
           記「(5)    本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の株式併合の
           手続を実施する際には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第309
           条第2項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引を着実に遂行すべく、
           本公開買付け後に公開買付者が当社の総株主の議決権の3分の2以上を所有することとなるようにする
           ためとのことです。
        本公開買付けに際して、公開買付者は、本取引検討中における機密保持の観点から、本公開買付けの対外公表

       以前に近鉄タクシーホールディングス及び近鉄保険サービスへの本公開買付けに関する説明は行っておらず、い
       ずれも公開買付者の連結子会社である近鉄タクシーホールディングス及び近鉄保険サービスとの間で、近鉄タク
       シーホールディングス及び近鉄保険サービスが所有する当社株式の全てについて、本公開買付けに関する合意を
       していないとのことです。ただし、公開買付者としては、本公開買付けの公表後、近鉄タクシーホールディング
       ス及び近鉄保険サービスに対し、その所有する当社株式の全て(合計所有株式数:2,145,000株、合計所有割合:
       2.98%)を本公開買付けへ応募するよう要請する予定とのことです(応募合意に係る契約を締結する予定はないと
       のことです。)。
        公開買付者は、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けにおいて当社
       株式の全て(ただし、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できな
       かった場合には、下記「(5)             本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載さ
       れている当社の株主を公開買付者のみとするための一連の手続を実施することにより、当社株式の全て(ただし、
       公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することを予定しているとのこ
       とです。
        なお、当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所プライム市場に上場しておりますが、下記「(4)                                                上場廃
       止となる見込み及びその事由」に記載のとおり、本公開買付けの結果次第では、所定の手続を経て上場廃止とな
       る可能性があり、また、本公開買付けの成立後に、下記「(5)                             本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段
       階買収に関する事項)」に記載の各手続を実施することになった場合には、所定の手続を経て上場廃止となるとの
       ことです。
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      ② 公開買付者における本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程
        公開買付者は、1910年9月に鉄道事業を営むことを目的に奈良軌道株式会社として創業され、同年10月には大
       阪電気軌道株式会社に商号変更、1914年4月に大阪・奈良間での鉄道営業を開始したとのことです。1941年3月
       には関西急行鉄道株式会社に商号変更、1944年6月には南海鉄道株式会社と合併し近畿日本鉄道株式会社(以下
       「旧近畿日本鉄道」といいます。)を設立したとのことです。公開買付者は、2015年4月に会社分割により鉄道事
       業等を近畿日本鉄道株式会社(近畿日本鉄道分割準備株式会社から商号変更。以下「近畿日本鉄道」といいま
       す。)、不動産事業を近鉄不動産株式会社(以下「近鉄不動産」といいます。)、ホテル事業等を株式会社近鉄ホテ
       ルシステムズ(株式会社近鉄・都ホテルズに商号変更後、2021年10月に近鉄不動産に吸収合併)及び流通事業を株
       式会社近鉄リテールサービス(現株式会社近鉄リテーリング)にそれぞれ承継させ、純粋持株会社制に移行すると
       ともに商号を近鉄グループホールディングス株式会社に変更し、現在に至っているとのことです。公開買付者
       は、1949年5月に株式会社大阪証券取引所(以下「大阪証券取引所」といいます。)・東京証券取引所・株式会社
       名古屋証券取引所(以下「名古屋証券取引所」といいます。)に上場し、1961年10月には東京証券取引所・大阪証
       券取引所・名古屋証券取引所市場第一部に上場したとのことです。2013年7月に大阪証券取引所を、2018年12月
       には名古屋証券取引所をそれぞれ上場廃止とし、2022年4月4日の東京証券取引所における新市場区分への移行
       を経て、現在は東京証券取引所プライム市場へ上場しているとのことです。公開買付者グループは、本書提出日
       現在、公開買付者、連結子会社71社及び当社を含む持分法適用関連会社6社で構成されており、創業から長きに
       わたり、時代の変化を捉え、鉄道運営を中心に幅広い分野でサービスを展開してきたとのことです。現在では以
       下の5つのセグメントにおいて事業を行っているとのことです。
       (1)  運輸業:近畿日本鉄道等、近畿・東海の2府3県にまたがり、都市間輸送・観光輸送・地域輸送等を担う
         「鉄軌道事業」、近畿、北陸、中国地方における「バス事業」、近畿日本鉄道沿線を中心に展開する「タク
         シー業」、電気設備工事、車両整備工事、軌道整備工事、鉄道構築物設計業務等を担う「鉄道施設整備
         業」、四国と九州を結ぶフェリーの運航、広告代理店業、レンタカー業等を含む「その他運輸関連事業」か
         ら成るとのことです。
       (2)  不動産業:3大都市圏を中心とした「不動産販売業」、オフィスビル、近畿日本鉄道沿線の主要ターミナル
         ビルや商業ビルの運営に係る「不動産賃貸業」、オフィスビル、商業ビル、ホテル等幅広い施設の管理運営
         を行う「不動産管理業」から成るとのことです。
       (3)  流通業:あべのハルカス近鉄本店をはじめとした、近畿日本鉄道主要駅を中心に展開する百貨店、商業施設
         の運営に係る「百貨店業」、近畿日本鉄道沿線を中心に展開するコンビニエンスストア、スーパーマーケッ
         ト、レストラン等の多様な業態の物販・飲食に係る「ストア・飲食業」から成るとのことです。
       (4)  ホテル・レジャー業:ホテルブランド「都ホテルズ&リゾーツ」の国内外での展開・運営に係る「ホテル
         業」、国内・海外旅行、訪日外国人向けの企画・販売、運営等に係る「旅行業」、都市型シネマコンプレッ
         クスである「あべのアポロシネマ」の運営に係る「映画業」、世界最大級の水族館「海遊館」等の運営に係
         る「水族館業」から成るとのことです。
       (5)  その他:ケーブルテレビ、インターネット、電話サービス等の通信サービスの提供、情報処理業、保険代理
         業、製造業向けの金属製品の製造・販売等を行っているとのことです。
        公開買付者グループは、2019年5月14日に長期目標と2019年度(2020年3月期)から2023年度(2024年3月期)ま
       での5カ年の中期計画からなる「近鉄グループ経営計画」を策定・公表し、公開買付者グループの持続的成長を
       目指し事業を推進していたとのことですが、2020年2月以降の新型コロナウイルス感染症の拡大による経済活動
       の規制、人の移動の制限により、2021年3月期に約601億円の純損失という過去最大の赤字を計上し財務基盤が悪
       化する等、策定した中期経営計画の前提となる事業環境が大きく変化したことを受けて経営計画を見直し、2021
       年5月14日、2021年度(2022年3月期)から2024年度(2025年3月期)までの新4カ年中期経営計画「近鉄グループ
       中期経営計画2024」を策定・公表したとのことです。「近鉄グループ中期経営計画2024」では、「コロナ禍から
       回復し、新たな事業展開と飛躍に向かうための経営改革」の基本方針のもと、以下6つの重点施策を掲げている
       とのことです。
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       (1)  コスト構造の抜本的見直し:各事業において事業の在り方をゼロベースで見直し、大胆な構造改革を実施す
         ることで、各事業の損益分岐点の引き下げ、継続的な事業運営効率化を図るとのことです。
       (2)  有利子負債の早期削減:事業構造の再構築による収益力の回復とあわせ、保有資産のオフバランス化やノン
         コア資産の処分等により、有利子負債を早期削減するとのことです。
       (3)  外部パートナーとの連携強化:地元自治体や外部企業との連携を図り、新たな知見を導入した既存事業の競
         争力強化と新規事業の創出を図るとのことです。
       (4)  事業ポートフォリオの変革:M&A等を活用したビジネス拡大により、事業ポートフォリオのリスク耐性を
         強化するとのことです。
       (5)  DX(注3)による新規事業・サービスの創出:公開買付者グループ全体でDXを推進し、各事業のリアルの
         強みを活かしたオンラインビジネスを拡大するとのことです。
       (6)  地域の課題解決を目指したまちづくり:都市・郊外・観光地等、地域特性や規模に適応したまちづくりを通
         じて、地域の課題解決に取組み、沿線の価値向上を図るとのことです。
       (注3)    「DX」とは、デジタル・トランスフォーメーション(Digital                             Transformation)の略称で、データとデジ
           タル技術を融合して製品・サービス・ビジネスモデルをはじめとしたあらゆるものを変革し、競争優位
           性を確立することを指すとのことです。
        上記のとおり、公開買付者グループは、「近鉄グループ中期経営計画2024」に定める6つの重点施策の取組み

       を通じ、新しい価値観が必要とされるアフターコロナ社会に対応した新たな事業展開の加速により収益力を強化
       するとともに、公開買付者グループの運営する鉄道沿線をはじめとする地域社会において、豊かな社会の実現に
       貢献し、地域の発展を図ることを目標としているとのことです。
        一方、本書提出日現在、当社グループは、当社、連結子会社128社及び持分法適用会社9社で構成され、貨物運

       送事業(航空、海上、陸上における利用運送)、倉庫業及びその他付帯事業をグローバルに展開し、国際物流サー
       ビスを提供しております。
        当社グループは、「ロジスティクスを通して新たな価値と最良の環境を創造し、お客様・株主・従業員と共に
       グローバル社会の発展に貢献する」ことを経営理念とし、グローバルネットワークを駆使してお客様に様々な価
       値提供を行うことにより、輸送業者としてのみならず、欠かすことの出来ないビジネスパートナーとして認知し
       ていただけるよう、お客様とWin-Winの関係を構築することが、当社グループの目指す真の“グローバル・ロジス
       ティクス・パートナー”であると考えております。また、その実現に向けて、当社グループは、今後も世界中の
       お客様へ信頼と満足を提供し、持続可能な豊かな未来の実現を目指す企業グループであり続けたいと考えており
       ます。
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        当社は、1948年5月に、公開買付者の前身である旧近畿日本鉄道に設けられた業務局観光部として発足し、国
       際貨物・旅客の取扱いを開始いたしました。その後、旧近畿日本鉄道より、近畿日本ツーリスト株式会社(現KN
       T-CTホールディングス株式会社。以下「近畿日本ツーリスト」といいます。)に航空事業が引き継がれ、1970
       年1月に近畿日本ツーリストから航空貨物事業部が分離・独立したことで、当社の前身である近鉄航空貨物株式
       会社(以下「近鉄航空貨物」といいます。)が設立されました(設立当初の発行済株式総数は100,000株)。公開買付
       者は当社の前身である近鉄航空貨物の設立に際して当社株式50,000株(出資比率(注4):50.00%)を所有しており
       ました。その後、公開買付者による当社株式の所有株式数は、1972年3月に100,000株(出資比率:50.00%、当社
       による公募増資)、1973年10月に200,000株(出資比率:50.00%、当社による公募増資)、1976年11月に400,000株
       (出資比率:50.00%、当社による公募増資)、1979年5月に600,000株(出資比率:50.00%、当社による公募増
       資)、1980年10月に800,000株(出資比率:50.00%、当社による公募増資)、1982年10月に1,200,000株(出資比率:
       50.00%、当社による公募増資)、1983年9月に2,000,000株(出資比率:50.00%、当社による公募増資)、1987年
       11月に3,000,000株(出資比率:50.00%、当社による公募増資)と増加し、1999年11月には当社が普通株式1株に
       対して5株の割合で株式分割を実施したことにより、15,000,000株(出資比率:50.00%)となり、当社の発行済株
       式総数は30,000,000株となりました。2000年3月には公開買付者が所有する当社株式が、近鉄不動産株式会社(以
       下「旧近鉄不動産」といいます。)、株式会社志摩スペイン村(以下「旧志摩スペイン村」といいます。)、株式会
       社近鉄百貨店(以下「近鉄百貨店」といいます。)及び株式会社エーエム・ピーエム・近鉄に対して、これらの売
       却先からの要望により一部売却され、当該売却によって公開買付者の所有株式数は11,000,000株(出資比率:
       36.67%)になり、同年9月には当社が大阪証券取引所ナスダック・ジャパン市場に上場した際に公募増資(公開買
       付者による当社株式の所有株式数に変化なし。)を行ったことで当社の発行済株式総数は34,000,000株となり、当
       該公募増資に伴い公開買付者の出資比率は32.35%となりました。その後、公開買付者による当社株式の所有株式
       数は、2002年2月に0株(出資比率:0.00%、旧近鉄不動産の増資に伴う現物出資)、同年4月に12,500,000株(出
       資比率:36.76%、公開買付者と旧近鉄不動産との合併により承継)、2003年10月に10,562,500株(出資比率:
       31.07%、公開買付者の財務体質強化を目的として、野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)等へ売
       却)となり、2004年7月には当社が公募増資(公開買付者による当社株式の所有株式数に変化なし。)を行ったこと
       で当社の発行済株式総数は36,000,000株となり、当該公募増資に伴い公開買付者の出資比率は29.34%となりまし
       た。その後、公開買付者による当社株式の所有株式数は、同年7月に7,562,500株(出資比率:21.01%、公開買付
       者の財務体質強化を目的として、野村證券等へ売却)、同年8月に7,155,900株(出資比率:19.88%、公開買付者
       の財務体質強化を目的として、野村證券等へ売却)、2005年12月に9,005,900株(出資比率:25.02%、公開買付者
       の持株比率を高めることを目的として、近畿日本ツーリスト、近鉄百貨店及び旧志摩スペイン村から取得)、2007
       年4月に10,525,900株(出資比率:29.24%、公開買付者と沖縄観光開発株式会社との合併により承継)、同年9月
       に11,552,900株(出資比率:32.09%、公開買付者の持株比率を高めることを目的として、志摩スペイン村土地建
       物株式会社(旧志摩スペイン村から商号変更)から取得)、2008年11月に14,725,900株(出資比率:40.98%、公開買
       付者の持株比率を高めることを目的として、近畿日本ツーリストから取得)、2014年7月に15,877,900株(出資比
       率:44.11%、公開買付者グループ内で分散している株式を集約することを目的として、株式会社箱根高原ホテル
       及び株式会社奥日光高原ホテルから取得)と増減し、2015年10月には当社が普通株式1株に対して2株の割合で株
       式分割を実施したことにより、31,755,800株(出資比率:44.11%)となり、現在に至っております。当社は公開買
       付者の持分法適用関連会社として公開買付者グループ連結業績の一翼を担うとともに、当社グループは、公開買
       付者グループで最多の世界46カ国に拠点を持ち、そのグローバルな事業展開を通じ海外における「近鉄ブラン
       ド」の認知度向上に貢献しており、公開買付者は当社を公開買付者グループにおいて非常に重要な会社として位
       置付けているとのことです。
       (注4)    「出資比率」とは、当該時点の当社の発行済株式総数に占める割合をいいます(小数点以下第三位を四捨
           五入しております。)。
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        当社グループを除く公開買付者グループ(以下「公開買付者グループ(当社グループを除く)」といいます。)を
       取り巻く事業環境は、新型コロナウイルス感染症の流行・拡大に伴う訪日外国人の減少や、外出自粛等による国
       内の消費・観光・移動需要の減少、出張・通勤をしない働き方へのシフト、及び生活様式の見直しによって急速
       に変化しており、公開買付者グループ(当社グループを除く)においては、そのような事業環境変化に対応した事
       業ポートフォリオの変革が急務な状況にあるとのことです。また、少子高齢化及び都心への人口移転の進行によ
       り、沿線での人口、特に就労人口及び通学人口が減少しており、今後もこの減少傾向は続くと予想されるとのこ
       とです。公開買付者グループ(当社グループを除く)の中核をなす運輸業、流通業及びホテル・レジャー業はいず
       れも主に一般消費者を顧客として「人流」に依存するところが多く、特定の場所に集中もしくは少なくなった国
       内の人流を取り合う競合各社との競争激化も予想され、引き続き厳しい経営環境が予想されるとのことです。公
       開買付者グループ(当社グループを除く)はこれまで、運輸業、流通業及びホテル・レジャー業等、BtoC(注5)・
       国内中心かつ人流に依存した事業に経営資源を投入し成長を果たしてきましたが、今後上記のような厳しい事業
       環境が予想される中、持続的成長を果たすためには、事業ポートフォリオを根本的に見直し、BtoB(注6)・グ
       ローバルかつ人流に依存しない事業の育成・強化を図るとともに、新たな成長ドライバーを獲得することが必要
       になると考えているとのことです。
       (注5)    「BtoC」とは、ビジネス・トゥ・コンシューマー(Business                            to  Consumer)の略称で、企業(Business)がモ
           ノやサービスを直接一般消費者(Consumer)に提供するビジネスモデルを指します。
       (注6)    「BtoB」とは、ビジネス・トゥ・ビジネス(Business                         to  Business)の略称で、メーカーとサプライヤー、
           卸売業者と小売業者、元請け業者と下請け業者等、企業(Business)が企業(Business)に対してモノや
           サービスを提供するビジネスモデルを指します。
        当社は、2019年5月に、将来の当社グループのありたい姿を示す「長期ビジョン」を策定いたしました。当社

       は、長期ビジョンにおいて、変化の激しい国際物流市場の中で当社グループが持続的に成長するために、主力事
       業である航空・海上フォワーディング事業(注7)を基軸とする事業規模の拡大を基本方針とし、ロジスティクス
       事業(注8)についても、2015年に当社グループ入りした、シンガポールに本社を置き、北米・アジアを中心にグ
       ローバルにロジスティクス・サービスを展開するAPL                         Logistics     Ltd(以下「APLL」といいます。)を中心に、ライ
       トアセットモデルを基本として幅広い顧客ニーズに対応し、広範囲に多彩な物流サービスを提供し続けることに
       より、グローバル市場での事業拡大と企業価値の向上を図り、「総力を結集し、品質・競争力・課題解決力をさ
       らに高め、KWEグループ(注9)としてのブランドを確立する」「お客様から選ばれる企業となり、欧米競合他社が
       席巻する市場で確固たる地位を築く」「従業員が誇りを持てる企業になる」を実現し、「“Global                                                 Top  10
       Solution     Partner”~日本発祥のグローバルブランドへ~」と進化を遂げることを目指しております。
       (注7)    「フォワーディング事業」とは、貨物利用運送事業と呼ばれ、複数の荷主企業から貨物を取りまとめ当社
           が運送人となり、実運送事業者(航空会社、船会社、鉄道会社等)に運送を委託し輸送を行う事業であり
           ます。これに加え、輸出入時の通関手続、配送等の付加価値の高い一貫サービスを提供します。
       (注8)    「ロジスティクス事業」とは、顧客のあらゆる物流需要に対して、顧客の業種、業態、商品特性を踏まえ
           た物流ソリューション(保管・荷役・流通加工・輸配送・物流情報管理)を一括して請け負う事業を意味
           します。
       (注9)    「KWEグループ」とは、Kintetsu                World   Express,     Inc.(当社の商号の英語表記)グループの略称であり、
           当社グループのことを意味します。
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        当社グループの主要事業である航空・海上フォワーディング事業は、景気動向の影響を受けやすい事業であ
       り、国内外の経済・景気動向、顧客企業の輸送需要、政治的又は社会的要因、天災・悪天候、テロ攻撃や地域紛
       争、パンデミック等、様々な要因の影響を受ける可能性があります。当社グループが主に関わる国際物流市場で
       は、2020年3月期の後半から新型コロナウイルス感染症が世界的に拡大し、世界各地で経済活動が制約されたこ
       とにより国際輸送の需要が大きく落ち込みましたが、その後の社会経済活動の再開や景気回復により輸送需要が
       拡大する一方、海上輸送のスペース不足や米国における港湾荷役の混雑・遅延等による海上コンテナ物流の混
       乱、及び旅客便の減便等により国際輸送の混乱が続いております。2022年3月期においては、前年度における世
       界各地の経済活動制限により減少した国際輸送需要が大きく増加に転じた一方で、旅客便の減便、コンテナ不足
       及び港湾混雑等による航空・海上貨物輸送スペースの供給不足により、需給の逼迫と運賃の上昇が継続しまし
       た。足元では、ワクチン普及等による活動制限の緩和、各国の経済政策等により、世界経済は回復傾向が継続し
       ておりますが、断続的な感染再拡大への懸念や、エネルギー価格をはじめとする世界的なインフレーションの進
       行、製造業における供給制約、サプライチェーンの混乱に加え、2022年2月以降のウクライナ危機により顕在化
       した地政学リスクの高まり等、総じて不透明な状況が続いており、今後も予断を許さない状況が続くことが想定
       されます。
        このような事業環境の中、当社グループは、2019年5月に策定した、「長期ビジョン」及び2020年3月期を初
       年度とする2022年3月期までの中期経営計画に沿って、コアビジネスへの集中による事業規模の拡大を図ってお
       り、基本戦略・施策として、グループガバナンスの強化、次世代ITの企画・導入、グローバル人材の育成強化及
       び財務健全性の向上による「経営基盤の強化」、フォワーディング事業においては、顧客基盤の拡充、品目別営
       業戦略の推進、並びにアジア域内及びアジア発着物量の拡大による「営業戦略」、スケールメリットを活かした
       原価削減及びオペレーション効率の向上による「オペレーション戦略」、ロジスティクス事業においては、APLL
       グループ(注10)における顧客産業別ビジネス拡大を推進してまいりました。当社グループの事業は、お客様のサ
       プライチェーンの維持、発展に貢献するエッセンシャルビジネスと認識しており、事業環境の変化、顧客の動
       向・ニーズに迅速かつ柔軟に対処することが求められます。当社グループは、このような変化に柔軟に対処し、
       企業価値の持続的成長を図ってまいります。
       (注10)    「APLLグループ」とは、当社グループのうち、APLL並びにその連結子会社及び持分法適用会社を意味しま
           す。
        公開買付者としては、新型コロナウイルス感染症の状況、米中の対立、ウクライナ危機をはじめとする世界情

       勢の不安定化、これによる世界の経済成長の失速や資源価格の不安定化による世界的なインフレーションの懸
       念、世界的な半導体不足による生産活動の停滞等、当社グループの置かれた事業環境の今後の不透明要素には引
       き続き注視が必要と認識しているとのことです。それらに加えてフォワーディング事業については、昨今の脱炭
       素化の流れによる輸送コスト環境の変化、サプライチェーンの見直し、労働者不足による物流供給量の制約等に
       より、長期的にはグローバルサプライチェーンの質的・量的変化が発生する可能性があり、当社グループにおい
       てはトレンドの変化に対応する柔軟な経営体制及び事業の構築検討が必要になると考えているとのことです。ま
       た、公開買付者としては、物流業界においては、輸送能力の拡大、サービスの柔軟性の向上、地理的市場の拡大
       等を主な目的としてグローバルなM&Aが盛んに行われており、競争環境は激しく変化し続けていると考えてい
       るとのことです。また、荷主と輸送会社をオンラインプラットフォームで結ぶデジタルフォワーダーの台頭、大
       手船会社と物流会社の垂直統合による顧客囲い込み等新たな潮流も見られるため、公開買付者としては、当社グ
       ループが近い将来、市場環境が変化する中でシェアを維持及び拡大していくための、これまでとは異なる発想を
       持った経営判断やそれに伴う投資(新たなIT投資等)も必要になると考えているとのことです。上記の取組みに
       は、これまで以上に経営資源の有効活用が必要となるため、当社グループ単独ではなく、公開買付者グループ全
       体での経営資源の最適配分を行うことが重要になると考えているとのことです。
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        公開買付者は、当社グループを取り巻くこのような環境において、グループ内での連携を深めていくことが公
       開買付者グループ全体の企業価値向上に繋がると考えたとのことですが、公開買付者と当社がともに上場会社と
       して独立した事業運営を行っている現状では、当社グループの内部情報を公開買付者グループ(当社グループを除
       く)に共有することや公開買付者グループ(当社グループを除く)が保有する秘匿性の高い情報やノウハウを当社グ
       ループに共有することができないため、公開買付者グループ(当社グループを除く)の事業ポートフォリオの拡
       充、グループ経営の高度化、当社グループによる公開買付者グループ(当社グループを除く)のM&Aや資本業務
       提携に関する知見、ノウハウ及び与信等の有形・無形の経営資源の活用等について一定の制約を受けざるをえ
       ず、その有用性に関し当社の少数株主の利益を考慮した慎重な検討を要するものと考えているとのことです。さ
       らに、近年急速に高まるコーポレート・ガバナンスに対する意識の中で、2019年6月に経済産業省から「グルー
       プ・ガバナンス・システムに関する実務指針(以下「本指針」といいます。)」が公表され、上場子会社に関する
       ガバナンスの在り方が論じられる等、上場子会社等における支配株主と少数株主との間の構造的な利益相反リス
       クへの対応策の強化を求める動きが高まっているところ、今後、当社が上場した状態で、公開買付者グループ(当
       社グループを除く)と当社グループとが経営資源を共有するに際しては、より一層当社の少数株主の利益を考慮し
       た慎重な検討が求められることとなり、公開買付者及び当社の双方において、かかる経営資源の共有に向けた意
       思決定を迅速に行うことが困難になることが想定されるとのことです。なお、本書提出日現在、当社は公開買付
       者の持分法適用関連会社であり、上記の「上場子会社」には当たらないものの、公開買付者による当社株式の所
       有割合は44.11%(公開買付者の連結子会社による所有分を含めた所有割合は47.09%)に達しており、本指針の趣
       旨を踏まえると、上場子会社と同様に適切なガバナンス及び少数株主の利益を考慮した慎重な検討が求められる
       ものと考えているとのことです。
        公開買付者は、「近鉄グループ中期経営計画2024」に定める上記6つの重点施策への取組みを通じ、新しい価
       値観が必要とされるアフターコロナ社会に対応した新たな事業展開の加速による収益力の強化を図るための施策
       を検討するとともに、あらゆる選択肢を排除しない事業ポートフォリオの最適化を目指した検討や最適な事業運
       営体制の検討を継続的に行ってきたとのことです。一方、上記事業環境の変化や、上場子会社とその親会社(当社
       は公開買付者の持分法適用関連会社ですが、上記のとおり上場親子会社間と同等のガバナンスが求められるもの
       と認識しているとのことです。)における構造上の利益相反リスクとかかる対応策の強化を求める動きの高まりを
       踏まえ、上場会社として独立した事業運営を行っているがために制約を受けていた公開買付者グループ(当社グ
       ループを除く)と当社グループの経営資源等の相互活用を促進するとともに、公開買付者グループとして一体と
       なって迅速に意思決定を進めていくことが公開買付者グループの企業価値向上に必要不可欠であるとの認識に至
       り、またかかる制約を解消するためには、公開買付者が当社を完全子会社化することが必要であると判断したと
       のことです。
        公開買付者は、当社を完全子会社化し、公開買付者グループとしてより一層の連携を深めることにより、具体
       的には以下のバリューアップを実現することを目指しているとのことです。
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       <公開買付者グループ(当社グループを除く)におけるバリューアップ>
        (A)  成長ドライバーの拡充
          本書提出日現在、公開買付者グループ(当社グループを除く)は、BtoCかつ国内での事業を主力とするポー
         トフォリオとなっており、今後の市場環境として国内の人口減少が予想され既存事業の持続的成長が難しい
         と予想される中、新たな成長ドライバーが必要であると考えているとのことです。当社グループは、BtoBか
         つグローバルに事業を展開しており、活躍している市場そのものも含め高い成長ポテンシャルを有している
         と認識しており、公開買付者が当社を完全子会社化することによりグループの連携を深め、当社グループの
         事業を新たな成長ドライバーとして公開買付者グループの事業ポートフォリオの「中核事業」に組み込むこ
         とで、公開買付者グループ全体としてBtoBビジネスの推進を加速させるとともに、グローバルかつ人流に依
         存しない事業の育成・強化を推進することができ、公開買付者グループ全体の更なる企業価値向上が見込め
         ると考えているとのことです。
        (B)  事業リスクの分散・安定化
          公開買付者グループ(当社グループを除く)はこれまで「運輸」と「不動産」の2本を大きな柱として「流
         通」や「ホテル・レジャー」等の事業を営んでまいりましたが、そこに、公開買付者グループが一体となっ
         て新たな柱として当社の「物流」を加えることで、事業リスクの分散・安定化が図れると考えているとのこ
         とです。特に当社グループの物流ビジネスは「運輸」や「不動産」とはサービスを提供する先が全く異なる
         ため、リスク分散効果は高いと考えているとのことです。また、公開買付者グループ(当社グループを除く)
         はモビリティ事業(注11)とその周辺事業をコアとして成長してきた経緯があり、公開買付者が当社を完全子
         会社化することで当社グループの物流事業を公開買付者グループ全体の事業の柱に加えることは、リスク分
         散に繋がるとともに、かかる公開買付者グループ(当社グループを除く)のポートフォリオ・コンセプトとの
         親和性も高いと考えているとのことです。
         (注11)「モビリティ事業」とは、旅客、貨物等の輸送やそれに関わるサービスを提供する運輸事業全般を指
             しているとのことです。
        (C)  新たなグループガバナンスの構築
          公開買付者グループ内において、当社グループとの連携を深めることで、BtoCかつ国内を中心とする事業
         ポートフォリオから、BtoBかつグローバルな事業を含む、事業特性の異なる様々な事業からなるグループ経
         営への移行を加速させ、業界の競争環境や特性に適した各事業会社の企業風土を活かしつつ、公開買付者グ
         ループ全体の成長を促す新たなグループガバナンス体制を構築し、グループとしての競争力・事業推進力の
         強化を具現化することが可能になると考えているとのことです。また、公開買付者グループにおいて共通の
         「安心安全を最優先する」という企業風土は残しつつ、公開買付者グループ(当社グループを除く)の鉄道事
         業の沿線を中心に展開してきた事業エリアを、グローバルに事業を展開する当社を公開買付者の完全子会社
         とすることでアジア、欧米等のグローバルな規模へ拡大し、公開買付者グループ(当社グループを除く)だけ
         では国内事業中心であったガバナンスから、公開買付者グループ全体としてグローバル展開を見据えたガバ
         ナンスへ変革することができると考えているとのことです。
        (D)  人材の育成推進、企業風土の変革
          BtoBかつグローバルに事業を展開している当社グループとの人材交流を通じ、公開買付者グループ(当社グ
         ループを除く)の人材の視野を広げる、又は海外ビジネスの経験を豊富に積むことができる等の効果が期待で
         きるとのことです。また、異なる文化・価値観を持つ当社グループの人材を受け入れることで、公開買付者
         グループ全体の企業風土の変革にも繋がり、BtoBかつグローバルな事業を含む、事業特性の異なる様々な事
         業からなるグループ経営への移行に寄与するものと考えているとのことです。グローバルで事業を展開する
         当社グループとは、将来的にも「Win-Win」となる、グローバルでアクティブな人材の育成の推進策を今後具
         体的に検討・実践したい、と考えているとのことです。また、当社グループにも公開買付者の経営に積極的
         に参画してもらい、公開買付者グループ全体の企業風土の変革を具現化したい、とも考えているとのことで
         す。
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       <当社グループにおけるバリューアップ>
        (A)  資本市場の制約を受けない経営への移行による成長実現
          公開買付者としては、本取引により、当社が公開買付者の完全子会社となることで、当社グループにおい
         て、短期的な業績悪化が少数株主に与える影響を考慮することなく、長期的な目線に立った取組み、施策に
         チャレンジしやすくなると考えているとのことです。公開買付者は長期的な観点から事業保有や成長を実現
         していくことを基本スタンスとしており、当社においては、公開買付者の完全子会社となることで、資本市
         場の制約を受けることなく当社からの短期的リターンよりも当社グループの長期的な成長に力点を置くこと
         により、当社グループが考える各種戦略・戦術等の施策の実施が加速化できると考えているとのことです。
        (B)  長期的視点による公開買付者グループの経営資源の共有
          公開買付者が当社を完全子会社化することで、公開買付者の長期的視点からのグループ経営方針のもと、
         当社グループが公開買付者グループ(当社グループを除く)の持つ資金調達力による与信能力や、公開買付者
         と当社がともに上場会社として独立した事業運営を行っている現状では共有に一定の制限が生じていた秘匿
         性の高いグループガバナンスやM&Aや資本業務提携等の資本戦略に関する知見及びノウハウ等の有形・無
         形の経営資源を活用することが可能となり、フォワーディング事業、ロジスティクス事業等の各分野におい
         て、当社グループが目指しているバリューアップの実現確度を向上させることができると考えているとのこ
         とです。
          当社グループのバリューアップは、当社が作成した事業計画の各種施策(当社グループが想定している成長
         戦略の中でも時間を必要とするM&Aや他社との資本業務提携等による新領域での物量拡大と購買力の強
         化、及びこれを推進する人材の育成やコーポレート部門の人材の共有等)に関して、その実施の時間軸、必要
         な経営資源、課題とそのソリューションについてのコミュニケーション・検討を公開買付者と当社との間で
         今後加速させることで、より具体的に、公開買付者グループ(当社グループを除く)で活用できる経営資源を
         当社グループと共有しながら、適時適切に対応していきたいと考えているとのことです。
        上記背景、目的及び期待するバリューアップを念頭に、公開買付者は、公開買付者及び当社のより一層の企業

       価値向上を実現するためには、公開買付者が当社を完全子会社化することで、両社の連携を更に深め、効率的な
       経営資源の配分を行っていくことが必要であると判断し、2021年11月中旬に本取引に関する初期的な検討を開始
       したとのことです。その後、公開買付者は、2021年11月下旬に公開買付者グループから独立した法務アドバイ
       ザーとして森・濱田松本法律事務所を、公開買付者グループから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び
       第三者算定機関として野村證券を、2021年12月上旬にファイナンシャル・アドバイザーとして三菱UFJモルガ
       ン・スタンレー証券株式会社をそれぞれ選任の上、専門家の助言を受けながら本取引の初期的検討を進め、2021
       年12月6日、当社に対して本取引の実施に向けた初期的な検討・協議を開始したい旨の申入書を提出したとのこ
       とです。
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        これに対して、当社は、公開買付者から本取引の実施に向けた初期的な検討・協議を開始したい旨の申入書を
       受領したことを契機として、公開買付者との間で協議を開始することや本取引の実施等を含めて検討したとこ
       ろ、本取引の実施が当社の企業価値向上に資する可能性があると考えるに至り、本取引の検討及び公開買付者と
       の交渉に備えるため、下記「(6)                本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
       措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、2021年12月上旬に公開買付者及び当社
       から独立した法務アドバイザーとして中村・角田・松本法律事務所を、2021年12月中旬に、公開買付者及び当社
       から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社(以下「大和証券」と
       いいます。)をそれぞれ選任し、さらに、本取引に係る当社の意思決定の恣意性を排除し、意思決定の過程の公正
       性、透明性及び客観性を確保することを目的として特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。本特別委員会
       の詳細については、下記「(6)               本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
       置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別
       委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)を2021年12月17日に設置し、本公開買付けに係る協議及び交渉
       を行う体制を構築しました。そして、本特別委員会は、2021年12月20日に、当社のファイナンシャル・アドバイ
       ザー及び第三者算定機関である大和証券並びに当社の法務アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所につ
       いて、その独立性及び専門性・実績等に問題がないことを確認の上、その選任を承認するとともに、同日、特別
       委員会独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてデロイト                                       トーマツ     ファイナンシャル
       アドバイザリー合同会社(以下「デロイト                    トーマツ     ファイナンシャルアドバイザリー」といいます。)を、法務
       アドバイザーとして西村あさひ法律事務所をそれぞれ選任し、本取引に係る協議及び交渉を行う体制を構築いた
       しました。
        その後、公開買付者と当社は、本取引を実施する上での想定スケジュールの検討や公開買付者及び当社におけ

       る検討体制の構築等の初期的な論点について、2021年12月下旬から2022年2月上旬にかけて、両社の専門家を交
       えて確認いたしました。初期的な論点の確認を踏まえ、公開買付者は、2022年2月10日、当社に対し本取引の具
       体的な検討を進めたい旨の意向表明書を提出し、公開買付者と当社は本取引に向けた具体的な検討・協議を開始
       いたしました。
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        公開買付者は、本公開買付けの実現可能性の精査のため2022年2月中旬から2022年3月中旬までデュー・ディ
       リジェンスを実施するとともに、並行して当社との間で、本取引の意義・目的や、本公開買付けにおける当社株
       式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を含む本取引の諸条件についての協議を
       続けてきたとのことです。なお、公開買付者は、2022年4月1日以降、当社との間で、本公開買付価格に関して
       複数回に亘る協議及び交渉を重ねてきたとのことです。具体的には、当社との協議及び交渉の中で、本公開買付
       価格については、2022年4月1日に、公開買付者より当社に対し、当社株式の市場株価の動向、2022年2月中旬
       から2022年3月中旬にかけて実施したデュー・ディリジェンスの実施状況及び野村證券による当社株式の評価分
       析内容を総合的に考慮し、本公開買付価格を4,000円(2022年3月1日から2022年3月31日までの過去1ヶ月間の
       当社株式の終値単純平均値3,277円(小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)に対
       して22.06%(小数点以下第三位四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じです。)、2022年1月4日から
       2022年3月31日までの過去3ヶ月間の当社株式の終値単純平均値3,062円に対して30.63%、2021年10月1日から
       2022年3月31日までの過去6ヶ月間の当社株式の終値単純平均値2,950円に対して35.59%のプレミアム)とする最
       初の提案を行ったとのことですが、2022年4月7日、当社より、本公開買付価格について、当社の市場株価の推
       移、本取引の類似案件(完全子会社化を企図した非公開化事例)におけるプレミアムの水準、ディスカウンテッ
       ド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)における当社の株式価値の算定結果等を踏まえる
       と、提案した4,000円では不十分であるとして、提案内容の再検討を要請されたとのことです。その後、公開買付
       者は当社から提案内容の再検討を要請されたことを踏まえ、2022年4月15日に本公開買付価格を4,040円(2022年
       3月15日から2022年4月14日までの過去1ヶ月間の当社株式の終値単純平均値3,255円に対して24.12%、2022年
       1月17日から2022年4月14日までの過去3ヶ月間の当社株式の終値単純平均値3,075円に対して31.38%、2021年
       10月15日から2022年4月14日までの過去6ヶ月間の当社株式の終値単純平均値2,982円に対して35.48%のプレミ
       アム)としたい旨の2回目の提案を行いましたが、2022年4月19日、当社より、本取引の類似案件(完全子会社化
       を企図した非公開化事例)におけるプレミアムの水準、DCF法における当社の株式価値の算定結果等を踏まえる
       と、公開買付者の提案した4,040円では不十分であり、さらに本公開買付価格を引き上げるよう提案内容の再検討
       を要請されたとのことです。これを踏まえ、2022年4月22日、公開買付者は、本公開買付価格を4,050円(2022年
       3月22日から2022年4月21日までの過去1ヶ月間の当社株式の終値単純平均値3,196円に対して26.72%、2022年
       1月24日から2022年4月21日までの過去3ヶ月間の当社株式の終値単純平均値3,101円に対して30.60%、2021年
       10月22日から2022年4月21日までの過去6ヶ月間の当社株式の終値単純平均値2,998円に対して35.09%のプレミ
       アム)とする3回目の提案を行いましたが、2022年4月28日、当社より、本取引の類似案件(完全子会社化を企図
       した非公開化事例)におけるプレミアムの水準、DCF法における当社の株式価値の算定結果等を踏まえると、公
       開買付者の提案した4,050円では不十分であり、本公開買付価格を4,350円(2022年3月29日から2022年4月28日ま
       での過去1ヶ月間の当社株式の終値単純平均値3,115円に対して39.65%、2022年1月31日から2022年4月28日ま
       での過去3ヶ月間の当社株式の終値単純平均値3,129円に対して39.02%、2021年10月29日から2022年4月28日ま
       での過去6ヶ月間の当社株式の終値単純平均値3,013円に対して44.37%のプレミアム)とすべく再検討するよう要
       請されたとのことです。これを踏まえ、公開買付者は2022年5月6日に、本公開買付価格を4,100円(2022年4月
       4日から2022年5月2日までの過去1ヶ月間の当社株式の終値単純平均値3,095円に対して32.47%、2022年2月
       3日から2022年5月2日までの過去3ヶ月間の当社株式の終値単純平均値3,140円に対して30.57%、2021年11月
       4日から2022年5月2日までの過去6ヶ月間の当社株式の終値単純平均値3,020円に対して35.76%のプレミアム)
       とする4回目の提案を行いましたが、2022年5月9日、当社より、DCF法における当社の株式価値の算定結果
       等を踏まえると、公開買付者の提案した4,100円では引き続き十分な水準とは言えず、本公開買付価格を4,250円
       (2022年4月11日から2022年5月9日までの過去1ヶ月間の当社株式の終値単純平均値3,087円に対して37.67%、
       2022年2月10日から2022年5月9日までの過去3ヶ月間の当社株式の終値単純平均値3,151円に対して34.88%、
       2021年11月10日から2022年5月9日までの過去6ヶ月間の当社株式の終値単純平均値3,032円に対して40.17%の
       プレミアム)とするよう再検討を要請されたとのことです。これを踏まえ、2022年5月11日、公開買付者は、本公
       開買付価格を4,175円(2022年4月11日から2022年5月10日までの過去1ヶ月間の当社株式の終値単純平均値3,087
       円に対して35.24%、2022年2月14日から2022年5月10日までの過去3ヶ月間の当社株式の終値単純平均値3,150
       円に対して32.54%、2021年11月11日から2022年5月10日までの過去6ヶ月間の当社株式の終値単純平均値3,035
       円に対して37.56%のプレミアム)とする5回目の提案を行ったとのことです。その結果、2022年5月12日、当社
       から公開買付者の提案を応諾する旨の回答を受領し、本公開買付価格を4,175円とすることで合意に至ったとのこ
       とです。
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        公開買付者と当社は、本公開買付価格の合意に加え、当社を公開買付者の完全子会社とすることで、事業環境
       の変化に対応しながら両社にとってのバリューアップが期待でき、両社の企業価値向上が見込めると判断し、
       2022年5月13日、当社を公開買付者の完全子会社とすることが最良の選択であるとの考えで一致したことから、
       公開買付者は、2022年5月13日開催の取締役会において、本公開買付けを含めた本取引の実施を決議したとのこ
       とです。
      ③ 当社取締役会における意思決定の過程及び理由

       (ⅰ)   検討体制の構築の経緯
         当社は、公開買付者から、2021年12月6日に本取引の実施に向けた初期的な検討・協議を開始したい旨の申
        入書を受領いたしました。これを受けて、当社は、本取引の検討及び公開買付者との本取引に係る協議及び交
        渉を行うにあたり、公開買付者による当社株式の所有割合は44.11%(公開買付者の連結子会社による所有分を
        含めた所有割合は47.09%)に達しており、公開買付者が当社を持分法適用関連会社としていること等により、
        本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在する取引に該当し得ることに鑑
        み、これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、同月上旬に当社及び公開買付者から独立した法
        務アドバイザーとして中村・角田・松本法律事務所を、同月中旬にファイナンシャル・アドバイザー及び第三
        者算定機関として大和証券をそれぞれ選任いたしました。そして、当社は、本取引の公正性を担保するため、
        中村・角田・松本法律事務所の助言を踏まえ、直ちに、公開買付者から独立した立場で、当社の企業価値の向
        上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構
        築を開始いたしました。
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         具体的には、当社は、下記「(6)               本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
        めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置
        及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、同年12月上旬から当社の独立社外取締役及び独立社外
        監査役から構成される本特別委員会の設置に向けた準備を進めました。その上で、2021年12月17日開催の取締
        役会決議により、柳井準氏(当社独立社外取締役)、田中早苗氏(当社独立社外取締役)及び小林雅之氏(当社独
        立社外監査役)の3名から構成される本特別委員会(本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容等
        については、下記「(6)            本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
        等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別
        委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)を設置し、本特別委員会に対し、(ⅰ)(a)当社の企業価値
        の向上に資するか否かの観点から、本取引の是非について検討・判断するとともに、(b)当社の一般株主の皆
        様の利益を図る観点から、取引条件の妥当性及び手続の公正性について検討・判断した上で、当社取締役会が
        本公開買付けに賛同するべきか否か、及び、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨するべき
        か否かについて当社取締役会に勧告を行うこと、並びに、(ⅱ)当社取締役会における本取引についての決定
        が、当社の少数株主の皆様にとって不利益なものでないかを検討し、当社取締役会に意見を述べること(以
        下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。)を諮問いたしました。また、当社取締役会は、本特別委
        員会の設置にあたり、(ⅰ)当社取締役会は、本特別委員会の判断を最大限尊重して意思決定を行うものとする
        こと、及び(ⅱ)本取引の取引条件について本特別委員会が妥当でないと判断した場合には、当社取締役会は本
        取引の実施を決定しないものとすることを決議するとともに、本特別委員会に対し、(ⅰ)本諮問事項の検討に
        必要な情報収集を行うこと(必要に応じて関係者から直接聴取等を行うことを含みます。)、(ⅱ)当社の費用負
        担の下、独自のファイナンシャル・アドバイザー、法務アドバイザー、第三者算定機関その他のアドバイザー
        を選任又は承認すること、(ⅲ)当社と公開買付者との交渉方針に関して意見を述べ、交渉担当者に対して指
        示・要請を行い、必要に応じて公開買付者との間で直接交渉を行うこと、及び(ⅳ)その他本諮問事項の検討に
        必要となる事項について権限を付与することを決議しております(当該取締役会における決議の方法について
        は、下記「(6)       本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開
        買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会から
        の答申書の取得」をご参照ください。)。なお、本特別委員会は、下記「(6)                                    本公開買付価格の公正性を担保
        するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の
        「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、上記の
        権限に基づき、2021年12月20日、独自の法務アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を、独自のファイナン
        シャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてデロイト                           トーマツ     ファイナンシャルアドバイザリーを選任
        する旨を決定しております。
         また、当社は、下記「(6)            本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
        置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特
        別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会において、当社のファイナンシャル・アドバイ
        ザー及び第三者算定機関である大和証券並びに当社の法務アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所に
        ついて、その独立性及び専門性・実績等に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けております。
         さらに、当社は、下記「(6)             本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
        措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦ 当社における独立した検討体制の構築」に記
        載のとおり、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制(本取引に
        係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。)を当社の社内に構築する
        とともに、かかる検討体制に独立性・公正性の観点から問題がないことについて本特別委員会の承認を受けて
        おります。
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       (ⅱ)   検討・交渉の経緯
         その上で、当社は、大和証券から当社株式の価値算定結果に関する報告、公開買付者との交渉方針に関する
        助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、中村・角田・松本法律事務所から本取引における手続
        の公正性を確保するための対応についてのガイダンスその他の法的助言を受け、これらを踏まえ、本取引の是
        非及び取引条件の妥当性について慎重に検討を行ってまいりました。
         また、当社は、2022年4月1日、公開買付者から、本公開買付価格を1株当たり4,000円とすることを含む

        最初の提案を受領して以降、公開買付者との間で、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件について継続
        的に協議及び交渉を行ってまいりました。具体的には、当社は、本特別委員会から聴取した意見(特別委員会
        は、当該意見の形成にあたり、そのアドバイザーであるデロイト                              トーマツ     ファイナンシャルアドバイザリー
        及び西村あさひ法律事務所から助言を受けております。)並びに大和証券及び中村・角田・松本法律事務所か
        らの助言を踏まえて検討を行った上で、適正な価格に達していないとして、公開買付者に対し本公開買付価格
        の再検討を要請いたしました。その後、公開買付者より、同年4月15日に本公開買付価格を1株当たり4,040
        円とする旨の提案を受領し、当社において検討を行った上で、適正な価格に達していないとして、公開買付者
        に対し本公開買付価格の再検討を要請いたしました。その後、同年4月22日には本公開買付価格を1株当たり
        4,050円とする旨の提案を受領し、当社において検討を行った上で、公開買付者に対し本公開買付価格を4,350
        円とすることを再検討するように要請いたしました。その後、同年5月6日には本公開買付価格を1株当たり
        4,100円とする旨の提案を受領し、当社において検討を行った上で、公開買付者に対し本公開買付価格を4,250
        円とすることを再検討するように要請いたしました。その結果、当社は、2022年5月11日、公開買付者から、
        本公開買付価格を1株当たり4,175円とする旨の提案を受けるに至りました。
         以上の検討・交渉過程において、本特別委員会は、随時、当社や当社のアドバイザーから報告を受け、適
        宜、確認・承認を行ってきております。具体的には、まず、当社が公開買付者に対して提示し、また、大和証
        券及びデロイト        トーマツ     ファイナンシャルアドバイザリーが当社株式の価値算定において基礎とする当社の
        事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について本特別委員会の確認を受け、その承認を受
        けております。また、当社のファイナンシャル・アドバイザーは、公開買付者との交渉にあたっては、事前に
        本特別委員会において審議の上決定した交渉方針に従って対応を行っており、公開買付者から本公開買付価格
        についての提案を受領した際には、その都度、直ちに本特別委員会に対して報告を行い、公開買付者との交渉
        方針等について本特別委員会から意見、指示、要請等を受け、これに従って対応を行っております。
         そして、当社は、2022年5月12日付で、本特別委員会から、①当社取締役会が、本公開買付けに賛同する旨

        の意見を表明するとともに、当社の株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議することは妥当
        であると考える旨、並びに②当社取締役会における本取引についての決定(すなわち、(A)本公開買付けに賛
        同の意見を表明し、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決定及び(B)本取引の一環とし
        て本公開買付け後に行われる株式売渡請求又は株式併合による完全子会社化手続に係る決定)は、当社の少数
        株主にとって不利益なものではないと考える旨の答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けており
        ます(本答申書の概要については、下記「(6)                     本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を
        回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委
        員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)。なお、当社は、本答申書と併せて、
        本特別委員会から、2022年5月12日付で本特別委員会がデロイト                              トーマツ     ファイナンシャルアドバイザリー
        から提出を受けた当社株式に係る株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(デロイト                                        トーマツ     ファイナン
        シャルアドバイザリー)」といいます。)及び本公開買付価格である1株当たり4,175円が当社の少数株主に
        とって財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオン(以下「本フェアネス・オピニオン」といいま
        す。)の提出も受けております(本株式価値算定書(デロイト                            トーマツ     ファイナンシャルアドバイザリー)及び
        本フェアネス・オピニオンの概要については、下記「(3)                           算定に関する事項」の「③ 特別委員会における独
        立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」をご参照ください。)。
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       (ⅲ)   判断内容
         以上の経緯の下で、当社は、2022年5月13日開催の当社取締役会において、中村・角田・松本法律事務所か
        ら受けた法的助言、大和証券から受けた財務的見地からの助言並びに2022年5月12日付で大和証券から提出を
        受けた当社株式に係る株式価値算定書(以下「当社算定書」といいます。)の内容、並びに本特別委員会を通じ
        て提出を受けた本株式価値算定書(デロイト                     トーマツ     ファイナンシャルアドバイザリー)及び本フェアネス・
        オピニオンの内容を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、
        本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る
        取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討を行いました。
         その結果、以下のとおり、当社としても、公開買付者の完全子会社となる本公開買付けを含む本取引が当社
        の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。
         当社グループは2019年5月に公表した長期ビジョン「“Global                             Top  10  Solution     Partner”~日本発祥のグ
        ローバルブランドへ~」において、グローバルトップ10を目指すことを経営目標として掲げておりますが、当
        該目標の達成にあたっては、欧米競合他社が席巻する市場で確固たる地位を築く必要があり、更なる事業の拡
        大や人材の育成が急務であると認識しております。欧米競合他社を筆頭に、近年業界再編の動きが顕著になっ
        てきており、また、荷主と輸送会社をオンラインプラットフォームで結ぶデジタルフォワーダーの台頭、大手
        船会社と物流会社の垂直統合による顧客囲い込み等、新たな潮流も見られるため、今後大きな業界変動が想定
        される中で当社が持続的に成長を図るためには、M&Aや他社との資本業務提携等による新領域での物量拡大
        及び購買力の強化による価格競争力の向上が必要であると認識しております。具体的には、当社における取扱
        いが少ない生鮮食品等の領域の強化や、M&Aや資本業務提携等に伴うスケールメリットによる価格交渉力の
        強化によって、売上高の拡大及び利益率向上の双方を追求することが必要であると認識しております。
         M&Aや他社との資本業務提携等といった施策に関して、相手方の検討にあたっては調査、選定、分析等に
        膨大な時間を要する上に、当社による主体的なアプローチが求められますが、現時点ではM&A市場の高騰も
        あり、当社は具体的な案件を有しておらず、また、上記のM&Aや資本業務提携等は、中長期的には当社グ
        ループの長期ビジョンの達成に資する取組みであるものの、短期的には収益の不確実性を伴うものであり、収
        益性の低下、キャッシュ・フローの悪化、有利子負債の増加等による財務状況の悪化を招来するリスクがあ
        り、その結果、当社の株価の下落を招き、当社の株主の皆様が短期的には悪影響を被る可能性を否定できない
        ものと考えております。
         公開買付者は、鉄道という公共サービスを長年にわたり提供していることから、常に中長期的な目線に立っ
        た経営を行っており、またM&Aや資本業務提携等においても豊富な経験及びノウハウを有しております。公
        開買付者との協議の中で、公開買付者としては、長期的な目線に立って当社の成長を支援し、当社によるM&
        A等についても資金及びノウハウの両面で支援をする意向を当社に対して提示したところ、当社としても、公
        開買付者の有するM&A等に関する知見・ノウハウ・人材の当社への共有を加速・活用することにより、当社
        としてM&A等の相手方に関する調査、選定、分析等の時間を確保し、当社から主体的にアプローチすること
        が可能になると考えております。なお、本取引実施後も、公開買付者としては当社の経営方針を尊重しつつ上
        記の支援を行う旨を確認しております。
         そのため、当社は、当社の株主の皆様に対して短期的な悪影響を被ることなく当社株式を売却できる機会を
        提供するとともに、当社株式を非上場化し公開買付者の完全子会社となることで、短期的な株式市場からの評
        価にとらわれずに、中長期的な視点に立った施策を策定・実行する経営体制を構築し、公開買付者による経営
        支援を最大限活用することが、当社の中長期的な企業価値向上を実現する最良の選択であると判断いたしまし
        た。
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         また、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件については、(ⅰ)当社において、下記「(6)                                            本公開買付
        価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保する
        ための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講
        じられた上で、当社及び公開買付者から独立した本特別委員会の実質的な関与の下、公開買付者との間で真摯
        に交渉を重ねた上で合意された価格であること、(ⅱ)当社における独立した本特別委員会から取得した本答申
        書において、下記「(6)            本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
        等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別
        委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本公開買付価格を含む本取引の取引条件の妥当性は確保されて
        いると判断されていること、(ⅲ)下記「(3)                     算定に関する事項」に記載されている大和証券による当社株式に
        係る株式価値算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、また、DCF法に基
        づく算定結果のレンジの範囲内であること、(ⅳ)本公開買付けの公表日の前営業日である2022年5月12日の東
        京証券取引所プライム市場(2022年4月3日以前は東京証券取引所市場第一部)における当社株式の終値の
        3,025円に対して38.02%、過去1ヶ月間(2022年4月13日から2022年5月12日まで)の終値単純平均値3,093円
        に対して34.98%、過去3ヶ月間(2022年2月14日から2022年5月12日まで)の終値単純平均値3,146円に対して
        32.71%、過去6ヶ月間(2021年11月15日から2022年5月12日まで)の終値単純平均値3,037円に対して37.47%
        のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっており、上場来高値(3,545円、2022年3月28日のザラ場。)を上回
        る価格であること及び当該プレミアム水準が2019年7月から2021年12月までに公表された非公開化を企図して
        成立したTOB事例(買付者の対象会社議決権所有割合(買付者の特別関係者の所有割合を含む。)が公開買付け開
        始前時点で50%以上である事例を除く。)62件(プレミアム水準の中央値は、公表日直前営業日が36.0%、直近
        1ヶ月間が38.9%、直近3ヶ月間が41.9%、直近6ヶ月間が48.6%。)の過去3ヶ月間及び過去6ヶ月間の株
        式の終値単純平均値に対するプレミアム水準の中央値はやや下回るものの大きな乖離はなく、過去3ヶ月間及
        び過去6ヶ月間の株価の終値単純平均値に対するプレミアム水準を重視すべき特段の事情はない一方、公表日
        前営業日の終値の中央値は上回っており、過去1ヶ月間の株価の終値単純平均値に対するプレミアム水準の中
        央値とは    下回る程度が小さく         遜色ないこと、(ⅴ)下記「(6)              本公開買付価格の公正性を担保するための措置及
        び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの
        公正性を担保するための措置が講じられており、一般株主利益が確保されていると認められること等を踏ま
        え、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆
        様に対して合理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件により当社株式の売却の機会を提供するもの
        であると判断いたしました。
         以上より、当社は、2022年5月13日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとと
        もに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
         なお、上記当社取締役会における決議の方法は、下記「(6)                            本公開買付価格の公正性を担保するための措置
        及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑧ 当社における
        利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照く
        ださい。
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      ④ 本公開買付け後の経営方針
        公開買付者は、本取引を通じて当社を完全子会社化した後、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決
       定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のバリューアップを実現すべく、公開買付者グループ内
       の連携を加速させるとともに経営判断の意思決定を迅速化し、経営の効率化を進め、当社グループの各事業の持
       続的な成長に努めていくとのことです。また、当社グループに関する組織再編の有無及び内容については本書提
       出日現在において未定ですが、当社グループと緊密に連携しながら事業を推進していくことで、公開買付者グ
       ループ全体の利益成長を加速させ、企業価値の向上に努めていくとのことです。
        本取引後の当社の経営体制について、現時点で決定している事項はございませんが、公開買付者は基本的に当
       社の現状の機関設計・取締役会をはじめとする経営体制を尊重する方針であり、公開買付者のグループ経営に関
       する管理規則に則り、当社の経営執行の自主性を尊重しつつ、公開買付者グループの一員として、当社の経営を
       支援する予定とのことです。また、現時点において当社従業員の処遇が不利になるような変更や施策は想定して
       いないとのことです。
     (3)  算定に関する事項

      ① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
        公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者グループから独立した第三者算定機関として
       のファイナンシャル・アドバイザーである野村證券に対して、当社の株式価値の算定を依頼したとのことです。
        なお、野村證券は、公開買付者グループの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係
       を有していないとのことです。
        野村證券による当社の株式価値の算定結果の詳細については、下記「(6)                                  本公開買付価格の公正性を担保する
       ための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 公開
       買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。
      ② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

       (ⅰ)   算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
         当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関
        としてのファイナンシャル・アドバイザーである大和証券に対して、当社の株式価値の算定を依頼し、2022年
        5月12日付で、当社算定書を取得いたしました。なお、大和証券は、当社及び公開買付者の関連当事者には該
        当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。また、当社は、公開買付者及
        び当社において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施し
        ていることから、大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得してお
        りません。なお、大和証券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれておりま
        す。
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       (ⅱ)   当社株式に係る算定の概要
         大和証券は、複数の算定手法の中から当社株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社が継
        続企業であるとの前提の下、当社株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、
        当社の市場株価の動向を勘案した市場株価法及び当社業績の内容や予想等を評価に反映するためにDCF法の
        各手法を用いて当社の1株当たりの株式価値の分析を行い、当社は、2022年5月12日付で大和証券より当社算
        定書を取得しました。
         上記各手法に基づいて算定された当社株式の1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
         市場株価法  :3,025円から3,146円

         DCF法   :3,483円から4,917円
         市場株価法では、2022年5月12日を算定基準日として、当社株式の東京証券取引所プライム市場(2022年4

        月3日以前は東京証券取引所市場第一部)における当社株式の基準日の終値3,025円、直近1ヶ月間の終値単純
        平均値3,093円、直近3ヶ月間の終値単純平均値3,146円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値3,037円を基に、
        当社株式の1株当たりの価値の範囲を3,025円~3,146円と算定しております。
         DCF法では、当社が作成した事業計画を基に、2023年3月期から2028年3月期までの6期分の事業計画に
        おける収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2023年3月期以降創出すると
        見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を
        分析し、当社株式の1株当たり価値の範囲を3,483円~4,917円までと算定しております。なお、割引率は
        8.49%~9.83%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率は1.5%~
        2.5%として算定しております。
         大和証券がDCF法による分析に用いた当社作成の事業計画においては、大幅な増減益を見込んでいる事業
        年度が含まれております。具体的には、旺盛な輸送需要に対して、新型コロナウイルス感染症の影響による旅
        客便の減便、海上コンテナ物流の混乱による航空・海上貨物輸送スペースの供給不足等により、需給の逼迫と
        運賃の上昇が続いており、2023年3月期においても当該水準が一定程度継続することを見込んでおりますが、
        2024年3月期においては、新型コロナウイルス感染症の沈静化による活動制限の一層の緩和等による旅客便の
        復便、海上コンテナ物流の正常化等を通じて、国際物流の混乱が解消され、運賃の平準化が進む見立てから、
        営業利益は対前年比49.7%減となることを見込んでおります。また、2025年3月期は取扱物量の拡大施策の結
        実により、営業利益は対前年比30.5%増となることを見込んでおります。一方で、2025年3月期のフリー・
        キャッシュ・フローは、当該施策の結実により売上高が増加することで、運転資本も増加し、対前年比59.7%
        減を見込んでおります。
         また、本取引実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積
        もることが困難であるため、上記算定には加味しておりません。
         なお、DCF法で算定の前提とした当社財務予測の数値は以下のとおりです。
                                                   (単位:百万円)
                         2023年      2024年      2025年      2026年      2027年      2028年
                         3月期      3月期      3月期      3月期      3月期      3月期
         売上高                944,532      747,567      785,101      821,100      854,708      893,160
         営業利益                 50,599      25,443      33,210      38,477      40,932      43,588

         EBITDA                 72,059      46,903      54,670      59,937      62,392      65,048

         フリー・キャッシュ・フロー                 46,439      49,436      19,922      23,778      25,708      26,812

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      ③ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
       (ⅰ)   算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
         本特別委員会は、本諮問事項の検討を行うにあたり、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関とし
        てのファイナンシャル・アドバイザーであるデロイト                         トーマツ     ファイナンシャルアドバイザリーに対して、
        当社株式の株式価値の算定及び本取引における取引条件についての当社の少数株主にとっての財務的な観点か
        らの公正性についての意見表明を依頼し、2022年5月12日付で、本株式価値算定書(デロイト                                            トーマツ     ファ
        イナンシャルアドバイザリー)及び本フェアネス・オピニオンを取得いたしました。
         デロイト     トーマツ     ファイナンシャルアドバイザリーは、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、
        本公開買付けに関して、記載すべき重要な利害関係を有しておりません。また、本取引に係るデロイト                                                トー
        マツ   ファイナンシャルアドバイザリーの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであ
        り、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
       (ⅱ)   当社株式に係る算定の概要

         デロイト     トーマツ     ファイナンシャルアドバイザリーは、複数の算定手法の中から当社株式の算定にあたり
        採用すべき算定手法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の価値について多面的に評価
        することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所プライム市場(2022年4月3日以前は東
        京証券取引所市場第一部)に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、当社業績の内容や予
        想等を評価に反映するためにDCF法を算定手法として用いて当社の1株当たりの株式価値の分析を行い、本
        特別委員会は、2022年5月12日付で本株式価値算定書(デロイト                              トーマツ     ファイナンシャルアドバイザリー)
        を取得いたしました。
         上記各手法に基づいて算定された当社株式の1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
         市場株価法  :3,025円から3,146円

         DCF法   :3,589円から4,821円
         市場株価法では、2022年5月12日を算定基準日として、当社株式の東京証券取引所プライム市場(2022年4

        月3日以前は東京証券取引所市場第一部)における当社株式の基準日の終値3,025円、直近1ヶ月間の終値単純
        平均値3,093円、直近3ヶ月間の終値単純平均値3,146円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値3,037円を基に、
        当社株式の1株当たりの価値の範囲を3,025円~3,146円と算定しております。
         DCF法では、当社が作成した事業計画を基に、2023年3月期から2028年3月期までの6期分の事業計画に
        おける収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2023年3月期以降創出すると
        見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を
        分析し、当社株式の1株当たり価値の範囲を3,589円~4,821円までと算定しております。なお、割引率は
        9.00%~10.00%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率は
        1.48%~2.48%として算定しております。
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         デロイト     トーマツ     ファイナンシャルアドバイザリーがDCF法による分析に用いた当社作成の事業計画に
        おいては、当社との間で複数回のインタビューを行う等してその内容を分析及び検討しており、また、下記
        「(6)   本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの
        公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書
        の取得」に記載のとおり、本特別委員会が、その内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性を確認してお
        ります。また、当該事業計画には大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、旺
        盛な輸送需要に対して、新型コロナウイルス感染症の影響による旅客便の減便、海上コンテナ物流の混乱によ
        る航空・海上貨物輸送スペースの供給不足等により、需給の逼迫と運賃の上昇が続いており、2023年3月期に
        おいても当該水準が一定程度継続することを見込んでおりますが、2024年3月期においては、新型コロナウイ
        ルス感染症の沈静化による活動制限の一層の緩和等による旅客便の復便、海上コンテナ物流の正常化等を通じ
        て、国際物流の混乱が解消され、運賃の平準化が進む見立てから、営業利益は対前年比49.7%減となることを
        見込んでおります。一方で、2024年3月期のフリー・キャッシュ・フローは、需給バランスの正常化及び運賃
        の平準化により売上高が減少することで、運転資本も減少し、対前年比40.8%増を見込んでおります。また、
        2025年3月期は取扱物量の拡大施策の結実により、営業利益は対前年比30.5%増となることを見込んでおりま
        す。一方で、2025年3月期のフリー・キャッシュ・フローは、当該施策の結実により売上高が増加すること
        で、運転資本も増加し、対前年比72.2%減を見込んでおります。
         また、本取引実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積
        もることが困難であるため、上記算定には加味しておりません。
         なお、DCF法で算定の前提とした当社財務予測の数値は以下のとおりです。
                                                   (単位:百万円)
                         2023年      2024年      2025年      2026年      2027年      2028年
                         3月期      3月期      3月期      3月期      3月期      3月期
         売上高                944,532      747,567      785,101      821,100      854,708      893,160
         営業利益                 50,599      25,443      33,210      38,477      40,932      43,588

         EBITDA                 72,059      46,903      54,670      59,937      62,392      65,048

         フリー・キャッシュ・フロー                 51,991      73,197      20,375      24,328      26,462      27,480

         また、本特別委員会は、2022年5月12日付で、本フェアネス・オピニオンを取得しております。

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       (ⅲ)   本フェアネス・オピニオンの概要
         本特別委員会は、2022年5月12日付で、デロイト                       トーマツ     ファイナンシャルアドバイザリーから、本公開
        買付価格である1株当たり4,175円が、当社の少数株主にとって財務的見地から公正である旨の本フェアネ
        ス・オピニオンを取得しております。
         なお、本フェアネス・オピニオンは、デロイト                       トーマツ     ファイナンシャルアドバイザリーにおけるエン
        ゲージメントチームとは独立した審査会としてのフェアネス・オピニオン委員会による承認を経て発行されて
        おります。
         デロイト     トーマツ     ファイナンシャルアドバイザリーは、本取引に関連するデロイト                              トーマツ     ファイナン

        シャルアドバイザリーのサービスに対して、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬を受領することを
        予定しております。また、デロイト                 トーマツ     ファイナンシャルアドバイザリーは、デロイト                      トーマツ     ファ
        イナンシャルアドバイザリーがサービスを提供することで生じた経費の払い戻しを当社より受領する予定で
        す。当社とデロイト          トーマツ     ファイナンシャルアドバイザリーの契約において、デロイト                            トーマツ     ファイ
        ナンシャルアドバイザリーの業務によって生じる特定の責任からデロイト                                  トーマツ     ファイナンシャルアドバ
        イザリーを免責すること、及び特定の責任に対し当社が補償することが同意されております。
         デロイト     トーマツ     ファイナンシャルアドバイザリー又はその関係会社は、監査、コンサルティング、財務
        助言サービス等の様々なサービスを提供しております。その結果として、デロイト                                       トーマツ     ファイナンシャ
        ルアドバイザリー又はその関係会社が、当社、公開買付者、又はそれぞれの関係会社にサービスを提供してい
        る場合があります。また、デロイト                 トーマツ     ファイナンシャルアドバイザリー又はその関係会社が、当社、
        公開買付者、又はそれぞれの関係会社に対し、今後、何らかのサービスを提供する可能性があります。
         デロイト     トーマツ     ファイナンシャルアドバイザリーは、本フェアネス・オピニオンに係る意見表明に関連
        して、特に以下について分析及び検討をしております。
         (ア)   本取引に関する当社からの内容説明
         (イ)   当社の属している業界における最近の状況
         (ウ)   当社株式に関する市場価格及び市場取引の状況
         (エ)   当社経営陣及び特別委員会との面談において聴取した当社の事業の内容、財務状況及び将来事業計画並
           びに本取引による事業上の影響等に関する情報
         (オ)   デロイト     トーマツ     ファイナンシャルアドバイザリーが必要又は適切と判断して、当社に照会し又は一
           般に調査して得たその他の情報
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         デロイト     トーマツ     ファイナンシャルアドバイザリーは、本フェアネス・オピニオンに係る意見表明を行う
        にあたり、デロイト          トーマツ     ファイナンシャルアドバイザリーが参照した全ての財務情報、及び公表されて
        いた、又は当社によって提供されたその他の情報が真実、正確かつ完全であることを前提とし、かつ依拠して
        おります。デロイト          トーマツ     ファイナンシャルアドバイザリーは、かかる情報の真実性、正確性及び完全性
        を独自に検証しておらず、かつ、これらについて一切の責任を負うものではありません。また、デロイト
        トーマツ     ファイナンシャルアドバイザリーは、本フェアネス・オピニオンに係る意見表明を行うにあたり、
        いかなる資産及び負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)についての監査そ
        の他いかなる保証業務も行っておらず、第三者への監査その他いかなる保証業務の依頼も行っておりません。
        さらに、倒産・支払停止又はそれらに類似する事項に関する法令の下での当社の信用力についての評価も行っ
        ておりません。また、デロイト               トーマツ     ファイナンシャルアドバイザリーは、本フェアネス・オピニオンに
        係る意見表明を行うにあたり、当社の同意の下、デロイト                           トーマツ     ファイナンシャルアドバイザリーが利用
        した当社の将来の事業計画が、当社による入手可能な最適で最善の予測と判断を織り込んで合理的に作成され
        ていることを前提としております。また、デロイト                        トーマツ     ファイナンシャルアドバイザリーは、本フェア
        ネス・オピニオンに係る意見表明を行うにあたり、デロイト                            トーマツ     ファイナンシャルアドバイザリーが利
        用した当社の将来の事業計画に対して独自の調査を行うことなく、これらの計画及びそれに関連する資料に依
        拠しております。
         デロイト     トーマツ     ファイナンシャルアドバイザリーは、本フェアネス・オピニオンに係る意見表明を行う
        にあたり、当社に関してデロイト                トーマツ     ファイナンシャルアドバイザリーに開示されていない重要な事象
        が、本フェアネス・オピニオンの日付時点で発生していないことその他の確認事項について、当社の経営者確
        認書に依拠しております。
         デロイト     トーマツ     ファイナンシャルアドバイザリーは、本フェアネス・オピニオンに係る意見表明を行う
        にあたり、本取引成立に必要な政府、監督当局等の同意及び承認は全て、当社又は公開買付者において、予想
        される本取引の便益に対し何ら影響を与えることなく取得されることを前提としております。また、デロイト
        トーマツ     ファイナンシャルアドバイザリーは、本取引の会計上、税務上の効果がデロイト                                      トーマツ     ファイ
        ナンシャルアドバイザリーに提示された想定及び前提と相違ないことを前提としております。
         本フェアネス・オピニオンは、当社の取締役会及び特別委員会に経営意思決定の参考情報を提供するための
        ものであり、本取引に関する議決権行使の推奨を当社株主に対して行うものではありません。本フェアネス・
        オピニオンは、当社以外の第三者に宛てられるものではなく、第三者はいかなる目的においても、これを信頼
        し又はこれに依拠することはできません。従い、デロイト                           トーマツ     ファイナンシャルアドバイザリーは、当
        社以外の第三者(当社株主を含みます。)に対して理由の如何を問わず一切の責任を負うものではありません。
         デロイト     トーマツ     ファイナンシャルアドバイザリーは、当社又は当社の取締役会もしくは特別委員会に対
        して、本取引に関する第三者の意思決定を勧誘する義務を負っておらず、また、そのような勧誘を過去に行っ
        たことはなく、将来においても行う予定はありません。
         本フェアネス・オピニオンは、2022年5月12日時点又はデロイト                               トーマツ     ファイナンシャルアドバイザ
        リーに提供された情報の日付時点で存在する事業・経済・市場及びその他の状況に基づいております。デロイ
        ト  トーマツ     ファイナンシャルアドバイザリーは、本フェアネス・オピニオンの提出に際し、本取引の実施の
        基礎となる事業上の決定、又は本取引で予定されている取引条件が実現可能な最良価格であるか否かについて
        は分析及び検討をしておらず、また、分析及び検討を行う義務を負うものではありません。本フェアネス・オ
        ピニオンは、本取引の以前又は以後の当社の支払能力に関するいかなる見解も表明しておりません。
         本フェアネス・オピニオンは、事前の書面によるデロイト                           トーマツ     ファイナンシャルアドバイザリーの同
        意なく、当社の取締役会及び特別委員会が経営判断を行う上での参考資料として使用する他にはいかなる目的
        であれ利用することはできず、また、第三者へ開示もしくは提供することはできません。
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                                                           意見表明報告書
         当社は、2022年5月12日以降の状況の変化が本フェアネス・オピニオンにおけるデロイト                                          トーマツ     ファイ
        ナンシャルアドバイザリーの意見に影響を与え得る場合であっても、デロイト                                     トーマツ     ファイナンシャルア
        ドバイザリーが本フェアネス・オピニオンを更新、改訂、補足又は再確認する義務及び責任が無い旨につき、
        了承しております。
         デロイト     トーマツ     ファイナンシャルアドバイザリーは、上記の内容に基づき、かつ当社における本取引に
        関する意思決定プロセスに著しく不合理な点がないことを前提に、本取引で予定されている取引条件は、2022
        年5月12日時点において、当社の少数株主にとって財務的見地より公正であると考えております。
     (4)  上場廃止となる見込み及びその事由

       当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所プライム市場に上場しておりますが、公開買付者は、本公開買付
      けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場
      廃止基準に従って、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立
      時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、下記「(5)                                     本公開買付け後の組織再編等の方
      針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、当社株式の全て(ただし、公開買付者が所有する当社株式
      及び当社が所有する自己株式を除きます。)の取得を目的とした手続の実行を予定しているとのことですので、当該
      各手続を実施することとなった場合には、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従って、所定の手続を経て
      上場廃止となります。なお、当社株式が上場廃止となった後は、当社株式を東京証券取引所プライム市場において
      取引することはできません。
     (5)  本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

       当社は、公開買付者より、本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)につき、以下
      の説明を受けております。
       公開買付者は、上記「(2)            意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、当社を公開買
      付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにおいて公開買付者が当社株式の全て(ただし、公開買付者が所
      有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、以
      下の方法により、当社株式の全て(ただし、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きま
      す。)の取得を目的とした手続を実施することを予定しているとのことです。
      ① 株式売渡請求

        公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議
       決権の数の90%以上となり、公開買付者が会社法第179条第1項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開
       買付けの決済の完了後速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定に基づき、本公開買付けに応募しなかっ
       た当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)の全員(以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その所有す
       る当社株式の全てを売り渡すことを請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)する予定とのことです。本株式
       売渡請求においては、当社株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を本売渡株主に対して交
       付することを定める予定とのことです。この場合、公開買付者は、その旨を当社に通知し、当社に対して本株式
       売渡請求の承認を求めるとのことです。当社が取締役会の決議により本株式売渡請求を承認した場合には、関係
       法令の定める手続に従い、本売渡株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、本株式売渡請求において
       定めた取得日をもって、本売渡株主からその所有する当社株式の全てを取得するとのことです。そして、公開買
       付者は、本売渡株主に対し、本売渡株主の所有していた当社株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同
       額の金銭を交付する予定とのことです。なお、当社は、公開買付者より本株式売渡請求をしようとする旨及び会
       社法第179条の2第1項各号の事項について通知を受けた場合には、取締役会において本株式売渡請求を承認する
       予定です。
        本株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の8その他
       の関係法令の定めに従って、本売渡株主は、裁判所に対して、その所有する当社株式の売買価格の決定の申立て
       を行うことができる旨が定められております。
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      ② 株式併合
        本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90%未満
       である場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、当社に対し、会社法第180条に基づき当
       社株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数
       の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といい
       ます。)を開催することを本公開買付けの決済の完了後速やかに要請する予定とのことです。本書提出日現在にお
       いて、当社は公開買付者の要請に応じ本臨時株主総会を開催する予定であり、本臨時株主総会の開催は2022年8
       月下旬頃を予定しております。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのこ
       とです。
        本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生
       ずる日において、当社の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の当
       社株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるとき
       は、端数が生じた当社の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数
       (合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する
       当社株式を当社又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の
       合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった当社の株主
       (公開買付者及び当社を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社
       株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社
       に要請する予定とのことです。また、本株式併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者の
       みが当社株式の全て(当社が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募し
       なかった当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)の所有する当社株式の数が1株に満たない端数となるよ
       うに決定するよう要請する予定とのことです。
        本株式併合に関する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合で
       あって、本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第
       182条の5その他の関係法令の定めに従い、所定の条件を満たす場合には、当社の株主は、当社に対し、自己の所
       有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨
       及び裁判所に対して当社株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。なお、本公開
       買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。
        上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況等によっては、実

       施の時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性がありますが、その場合であっても、本公開買付けが成
       立した場合には、本公開買付けに応募しなかった当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)に対しては、最
       終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該当社の株主に交付される金銭の額について
       は、本公開買付価格に当該当社の株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定
       とのことです。もっとも、本株式売渡請求に関する売買価格の決定の申立て又は本株式併合についての株式買取
       請求に関する価格の決定の申立てがなされた場合において、当該申立てを行った当社の株主が所有していた当社
       株式の売買価格又は株式買取請求に関する価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
        以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者が当社と協議の上、決定次
       第、当社が速やかに公表する予定です。
        なお、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様が自らの
       責任において税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
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     (6)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
      担保するための措置
       当社は、本書提出日現在において公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには
      該当いたしませんが、(ⅰ)公開買付者による当社株式の所有割合は44.11%(公開買付者の連結子会社による所有分
      を含めた所有割合は47.09%)に達しており、公開買付者が当社を持分法適用関連会社としていること、(ⅱ)当社の
      取締役8名のうち、公開買付者の役員を現在兼務している者が1名(小林哲也氏)、公開買付者の役員の地位を過去
      に有していた者が1名(植田和保氏)、及び当社の監査役4名のうち公開買付者の子会社の監査役を現在兼務してい
      る者が1名(河崎雄亮氏)存在すること、(ⅲ)本公開買付けの成立後に公開買付者が当社の支配株主となった場合、
      本公開買付け後に予定されている当社を非上場化することを目的とした取引(上記「(5)                                         本公開買付け後の組織再編
      等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」をご参照ください。)は、東京証券取引所の企業行動規範に定める
      「支配株主との重要な取引等」に該当することになるところ、本取引はこれらを一連の取引として行うものである
      ことに鑑み、公開買付者及び当社は、本公開買付けの段階から本公開買付けの公正性を担保するとともに、本取引
      に関する意思決定の恣意性を排除し、当社における意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、また利益
      相反の疑いを回避する観点から、以下の措置を講じております。
       なお、以下の記載のうち公開買付者において実施した措置等については、公開買付者プレスリリース及び公開買
      付者から受けた説明に基づくものです。
       なお、公開買付者は、上記「(2)                意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本書提
      出日現在、当社株式31,755,800株(所有割合:44.11%)を直接所有し、公開買付者の連結子会社を通じて当社株式
      2,145,000株(所有割合:2.98%)を間接的に所有しており、合わせて当社株式33,900,800株(所有割合:47.09%)を
      所有しているため、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority                                                    of
      Minority)」の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに
      応募することを希望する一般株主の皆様の利益に資さない可能性があるものと考え、本公開買付けにおいて、いわ
      ゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority                         of  Minority)」の買付予定数の下限は設定していないとのこ
      とです。もっとも、公開買付者及び当社において以下の措置が講じられていることから、公開買付者及び当社とし
      ては、当社の一般株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
      ① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

        公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者グ
       ループから独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券に対して、当社の
       株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、野村證券は、公開買付者グループの関連当事者には該当せず、
       本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
        野村證券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社株式が東京証券取引所プライム市場に上場
       していることから市場株価平均法を、当社と比較可能な上場会社が存在し類似会社比較による当社の株式価値の
       類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにDCF法による算
       定を行い、公開買付者は2022年5月12日に野村證券から株式価値算定書(以下「公開買付者算定書」といいま
       す。)を取得したとのことです(注12)。なお、公開買付者は、上記「(2)                                 意見の根拠及び理由」の「② 公開買付
       者における本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の諸要素を総合的に
       考慮し、かつ当社との協議及び交渉を経て本公開買付価格を判断・決定しているため、野村證券から本公開買付
       価格の妥当性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
        野村證券による当社株式の1株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりとのことです。
        市場株価平均法  : 3,037円から3,148円

        類似会社比較法  : 2,761円から5,911円
        DCF法     : 3,446円から5,664円
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        市場株価平均法では、2022年5月11日を基準日として、東京証券取引所プライム市場(2022年4月3日以前は東
       京証券取引所市場第一部)における当社株式の基準日終値3,040円、直近5営業日の終値単純平均値3,094円、直近
       1ヶ月間の終値単純平均値3,088円、直近3ヶ月間の終値単純平均値3,148円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値
       3,037円を基に、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を3,037円から3,148円までと算定しているとのことで
       す。
        類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場企業の市場株価や収益性等を示す財務指標との比
       較を通じて、当社株式の株式価値を算定し、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を2,761円から5,911円まで
       と算定しているとのことです。
        DCF法では、当社の2023年3月期から2028年3月期までの6期分の事業計画における収益や投資計画、一般
       に公開された情報等の諸要素を前提として、2023年3月期以降に当社が将来創出すると見込まれるフリー・
       キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株式の
       1株当たりの株式価値の範囲を3,446円から5,664円までと算定しているとのことです。なお、野村證券がDCF
       法に用いた当社の2023年3月期から2028年3月期までの事業計画においては、大幅な増減益を見込んでいる事業
       年度が含まれているとのことです。具体的には、2023年3月期までは、新型コロナウイルス感染症の拡大の影響
       による航空輸送のスペース減少、海上輸送のコンテナ不足等の供給不足による運賃市況の高止まりが予想されま
       すが、2024年3月期には、新型コロナウイルス感染症の拡大の影響が相対的に低くなり、需給バランスが正常化
       し運賃水準が低下することによる売上高の減少に伴って、その前事業年度に比べて営業利益において大幅な減益
       (2024年3月期:26,607百万円、対前年比47.4%減)となることを見込んでおります。また、本取引の実行により
       実現されることが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もるこ
       とが困難であるため、反映していないとのことです。
        公開買付者は、野村證券から取得した公開買付者算定書における当社の株式価値の算定結果に加え、2022年2
       月中旬から2022年3月中旬まで実施したデュー・ディリジェンスの結果本公開買付価格に影響を与えるような重
       大な発見事項が発見されなかったこと、当社の財務状況、2019年1月以降に公表された上場親会社による連結子
       会社及び持分法適用関連会社の完全子会社化を目的とした過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事
       例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例43件(プレミアム水準の平均値は、公表日直前
       が48.4%、直近1ヶ月間が50.5%、直近3ヶ月間が51.6%、直近6ヶ月間が49.9%。)、当社取締役会による本公
       開買付けへの賛同の可否、当社株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案
       し、当社との協議及び交渉の結果等も踏まえ、最終的に2022年5月13日開催の取締役会の決議により、本公開買
       付価格を1株当たり4,175円に決定したとのことです。なお、本公開買付価格は公開買付者算定書の市場株価平均
       法に基づく算定結果のレンジの上限値を上回るとともに、類似会社比較法及びDCF法による算定結果のレンジ
       の範囲内の価格になるとのことです。
        なお、本公開買付価格である1株当たり4,175円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2022年5月12日の
       東京証券取引所プライム市場(2022年4月3日以前は東京証券取引所市場第一部)における当社株式の終値3,025円
       に対して38.02%、過去5営業日(2022年5月6日から2022年5月12日まで)の終値単純平均値3,071円に対して
       35.95%、過去1ヶ月間(2022年4月13日から2022年5月12日まで)の終値単純平均値3,093円に対して34.98%、過
       去3ヶ月間(2022年2月14日から2022年5月12日まで)の終値単純平均値3,146円に対して32.71%、過去6ヶ月間
       (2021年11月15日から2022年5月12日まで)の終値単純平均値3,037円に対して37.47%のプレミアムをそれぞれ加
       えた価格となるとのことです。また、本公開買付価格である1株当たり4,175円は、本書提出日の前営業日である
       2022年5月13日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値                                 2,896   円に対して     44.16   %のプレミアムを
       加えた金額となるとのことです。
        公開買付者は、第三者算定機関である野村證券より公開買付者算定書を取得し、公開買付者における取締役会
       において、本公開買付価格が公開買付者算定書の市場株価平均法に基づく算定結果のレンジの上限値を上回ると
       ともに、類似会社比較法及びDCF法による算定結果のレンジの範囲内にあることを確認のうえ本公開買付価格
       を判断・決定しているとのことです。
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       (注12)     野村證券は、当社株式の株式価値の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が正
           確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行ってい
           ないとのことです。当社及びその関係会社の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の
           偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査
           定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。当社の財務予測
           (利益計画その他の情報を含みます。)については、公開買付者及び当社の経営陣により現時点で得られ
           る最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としているとのことで
           す。野村證券の算定は、2022年5月11日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものと
           のことです。なお、野村證券の算定は、公開買付者取締役会が当社の株式価値を検討するための参考に
           資することを唯一の目的としているとのことです。
      ② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

        上記「(3)     算定に関する事項」の「② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」
       に記載のとおり、当社は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、当社及び公開買付者から独立した第
       三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーである大和証券に対して、当社の株式価値の算定を依頼
       し、当社算定書を取得いたしました。なお、大和証券は、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公
       開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
      ③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得

       (ⅰ)   設置等の経緯
         上記「(2)     意見の根拠及び理由」の「③ 当社取締役会における意思決定の過程及び理由」に記載のとお
        り、当社は、2021年12月17日に開催された取締役会における決議により、本特別委員会を設置いたしました
        が、かかる本特別委員会の設置に先立ち、当社は、2021年12月上旬から、公開買付者から独立した立場で、当
        社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行
        うための体制を構築するため、中村・角田・松本法律事務所の助言も得つつ、公開買付者との間で重要な利害
        関係を有しない当社の独立社外取締役及び独立社外監査役に対して、公開買付者から本取引の実施に向けた初
        期的な検討・協議を開始したい旨の申入れを受けた旨、本取引に係る検討・交渉等を行うにあたっては、本特
        別委員会の設置をはじめとする本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置を十分に講じる必要があ
        る旨等を個別に説明するとともに、公開買付者との間で重要な利害関係を有しない独立社外取締役及び独立社
        外監査役による会合を開催し、中村・角田・松本法律事務所より、本取引においては構造的な利益相反の問題
        及び情報の非対称性の問題に対応するために手続の公正性を十分に確保する必要がある旨、並びに特別委員会
        の役割等についての説明が行われ、質疑応答を行いました。また、当社は、並行して、中村・角田・松本法律
        事務所の助言を得つつ、本特別委員会の委員の候補となる当社の独立社外取締役及び独立社外監査役の独立性
        及び適格性等について確認を行うとともに、公開買付者との間で重要な利害関係を有していないこと、及び本
        取引の成否に関して一般株主の皆様とは異なる重要な利害関係を有していないことについても確認を行いまし
        た。その上で、上記会合に出席した当社の独立社外取締役及び独立社外監査役において、中村・角田・松本法
        律事務所の助言を得つつ、協議した結果、異議がない旨が確認されたことから、当社は、三菱商事株式会社に
        おける経営者としての豊富な経験・見識及びグローバルな事業経営に関して相当の知見を有する柳井準氏(当
        社独立社外取締役)、弁護士としての豊富な経験・専門的知見を有する田中早苗氏(当社独立社外取締役)及び
        パシフィックマネジメント株式会社の財務部門での豊富な経験とケネディクス株式会社におけるコンプライア
        ンス部長及び監査役としての経験と幅広い見識を有する小林雅之氏(当社独立社外監査役)の3名を本特別委員
        会の委員の候補として選定いたしました(なお、本特別委員会の委員長には当社独立社外取締役である柳井準
        氏が就任しており、本特別委員会の委員は設置当初から変更しておりません。)。
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         その上で、当社は、上記「(2)              意見の根拠及び理由」の「③ 当社取締役会における意思決定の過程及び理
        由」に記載のとおり、2021年12月17日の取締役会における決議により本特別委員会を設置するとともに、本特
        別委員会に対し、本諮問事項を諮問いたしました。また、当社取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、①
        当社取締役会は、本特別委員会の判断を最大限尊重して意思決定を行うものとすること、及び②本取引の取引
        条件について本特別委員会が妥当でないと判断した場合には、当社取締役会は本取引の実施を決定しないもの
        とすることを決議するとともに、本特別委員会に対し、①本諮問事項の検討に必要な情報収集を行うこと(必
        要に応じて関係者から直接聴取等を行うことを含みます。)、②当社の費用負担の下、独自のファイナンシャ
        ル・アドバイザー、法務アドバイザー、第三者算定機関その他のアドバイザーを選任又は承認すること、③当
        社と公開買付者との交渉方針に関して意見を述べ、交渉担当者に対して指示・要請を行い、必要に応じて公開
        買付者との間で直接交渉を行うこと、及び④その他本諮問事項の検討に必要となる事項について権限を付与す
        ることを決議しております。
         上記の当社取締役会においては、当社の取締役8名のうち、小林哲也氏は公開買付者の取締役としての地位
        を有しており、また、植田和保氏は公開買付者の役員の地位を過去に有していたため、本取引における構造的
        な利益相反の問題による影響を受ける可能性を排除する観点から、これらの2氏を除く6名の取締役において
        審議の上、全員一致により上記の決議を行っております。また、上記の取締役会に出席した監査役(監査役4
        名中、出席監査役3名(うち社外監査役1名))の全員が上記決議につき異議はない旨の意見を述べておりま
        す。
         なお、当社の監査役である河崎雄亮氏は、公開買付者の子会社の監査役としての地位を有しているため、本
        取引における構造的な利益相反の問題による影響を受ける可能性を排除する観点から、上記の取締役会の審議
        には一切参加しておらず、上記の取締役会の決議に際して意見を述べることを差し控えております。
         また、当社の取締役のうち、小林哲也氏及び植田和保氏の2名は、本取引における構造的な利益相反の問題
        による影響を受ける可能性を排除する観点から、上記取締役会を含む本取引に係る取締役会の審議及び決議に
        は参加しておらず、かつ、当社の立場で本取引の協議及び交渉に参加しておりません。
         なお、本特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、本取引の成否にかかわらず固定報酬を支
        払うものとされております。
       (ⅱ)   検討の経緯

         本特別委員会は、2021年12月20日より2022年5月12日までの間に合計16回(合計約25時間)開催されたほか、
        各会日間においても必要に応じて都度電子メールを通じて報告・情報共有、審議及び意思決定等を行う等し
        て、本諮問事項に係る職務を遂行いたしました。具体的には、本特別委員会は、まず、その独立性及び専門
        性・実績等を検討の上、2021年12月20日、公開買付者及び当社から独立した独自の法務アドバイザーとして西
        村あさひ法律事務所を、公開買付者及び当社から独立した独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者
        算定機関としてデロイト            トーマツ     ファイナンシャルアドバイザリーを選任する旨の決定をいたしました。本
        特別委員会は、西村あさひ法律事務所及びデロイト                        トーマツ     ファイナンシャルアドバイザリーが公開買付者
        及び当社の関連当事者には該当しないこと、及び本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有して
        いないこと、その他本取引における独立性に問題がないことを確認しております。
         また、本特別委員会は、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券並びに
        当社の法務アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所について、その独立性及び専門性・実績等に問題
        がないことを確認の上、その選任を承認しております。
         さらに、本特別委員会は、当社が社内に構築した本取引の検討体制(本取引に係る検討、交渉及び判断に関
        与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。)に独立性・公正性の観点から問題がないことを確認の
        上、承認をしております。
         その上で、本特別委員会は、西村あさひ法律事務所から受けた法的助言及び中村・角田・松本法律事務所か
        ら聴取した意見を踏まえ、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について検討を行っ
        ております。
         本特別委員会は、公開買付者から、本取引を提案するに至った背景、本取引の意義・目的、本取引実施後の
        経営体制・経営方針等についての説明を受け、質疑応答を行っております。
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         また、本特別委員会は、当社から、本取引の意義・目的、本取引が当社の事業に及ぼす影響、本取引実施後
        の経営体制・経営方針等に関する当社の見解及び関連する情報を聴取するとともに、これらに関する質疑応答
        を行っております。
         加えて、本特別委員会は、デロイト                 トーマツ     ファイナンシャルアドバイザリーから受けた財務的見地から
        の助言も踏まえつつ、当社の作成した事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等について当社から説明
        を受け、質疑応答を行った上で、これらの合理性を確認し、承認をしております。その上で、上記「(3)                                                算定
        に関する事項」の「② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」及び「③特別委
        員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のと
        おり、デロイト        トーマツ     ファイナンシャルアドバイザリー及び大和証券は、当社の事業計画の内容を前提と
        して当社株式の価値算定を実施しておりますが、本特別委員会は、デロイト                                   トーマツ     ファイナンシャルアド
        バイザリー及び大和証券から、それぞれが実施した当社株式の価値算定に係る算定方法、当該算定方法を採用
        した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件について説明を受け、質疑応答及び審議・検討を
        行った上で、これらの事項について合理性を確認しております。また、上記「(3)                                        算定に関する事項」の
        「② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」及び「③ 特別委員会における独
        立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、本特別委
        員会は、2022年5月12日付で、デロイト                   トーマツ     ファイナンシャルアドバイザリーから本フェアネス・オピ
        ニオンの提出を受けておりますが、その際、デロイト                          トーマツ     ファイナンシャルアドバイザリーから、本
        フェアネス・オピニオンの内容及び重要な前提条件について説明を受け、これを確認しております。
         また、本特別委員会は、当社の公開買付者との交渉について、随時、当社や当社のアドバイザーから報告を
        受け、デロイト        トーマツ     ファイナンシャルアドバイザリーから受けた財務的見地からの助言及び西村あさひ
        法律事務所から受けた法的見地からの助言も踏まえて審議・検討を行い、当社の交渉方針につき、適宜、必要
        な意見を述べました。具体的には、本特別委員会は、当社より、2022年4月1日に公開買付者から本公開買付
        価格を1株当たり4,000円とすることを含む最初の提案を受領した旨の報告を受け、大和証券から、公開買付
        者との交渉方針等についての意見を聴取した上で、デロイト                            トーマツ     ファイナンシャルアドバイザリー及び
        西村あさひ法律事務所から受けた助言並びに大和証券及び中村・角田・松本法律事務所から聴取した意見を踏
        まえて検討を行い、適正な価格に達していないとして、当社に対し、公開買付者に対して本公開買付価格の再
        検討を要請すべき旨の意見を述べました。その後、当社より、同年4月15日に公開買付者から本公開買付価格
        を1株当たり4,040円とする旨の提案を受領したとの報告を受け、本特別委員会において検討を行った上で、
        適正な価格に達していないとして、当社に対し、公開買付者に対して本公開買付価格の再検討を要請すべき旨
        の意見を述べました。その後、同年4月22日には、当社より、公開買付者から本公開買付価格を1株当たり
        4,050円とする旨の提案を受領したとの報告を受け、本特別委員会において検討を行った上で、適正な価格に
        達していないとして、当社に対し、公開買付者に対して本公開買付価格を4,350円とすることを再検討するよ
        うに要請すべき旨の意見を述べ、当社において、同月28日、公開買付者に対し、本公開買付価格を4,350円と
        することを再検討するよう要請いたしました。その後、同年5月6日、当社より、公開買付者から本公開買付
        価格を1株当たり4,100円とする旨の提案を受領したとの報告を受け、本特別委員会において検討を行った上
        で、適正な価格に達していないとして、当社に対し、公開買付者に対して本公開買付価格を4,250円とするこ
        とを再検討するように要請すべき旨の意見を述べ、当社において、同月9日、公開買付者に対し、本公開買付
        価格を4,250円とすることを再検討するよう要請いたしました。このように、本特別委員会は、2022年4月1
        日に公開買付者より本公開買付価格を1株当たり4,000円とすることを含む最初の提案を受領して以降、当社
        より公開買付者からの提案について随時報告を受け、審議・検討を行った上で、当社に対し、これらのいずれ
        に際しても、本取引の類似案件(完全子会社化を企図した非公開化事例)におけるプレミアムの水準、DCF法
        における当社の株式価値の算定結果等を踏まえると、適正な価格に達していないとして、公開買付者に対し本
        公開買付価格の再検討を要請すべき旨を指示・要請する等、当社と公開買付者との間の本公開買付価格に関す
        る協議及び交渉過程の全般において中心的な位置付けで関与いたしました。その結果、当社は、2022年5月11
        日、公開買付者から、本公開買付価格を1株当たり4,175円とすることを含む提案を受け、結果として、本公
        開買付価格を、公開買付者の当初提示額である4,000円から4,175円にまで引き上げております。
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         さらに、本特別委員会は、中村・角田・松本法律事務所から、複数回、当社が公表予定の本公開買付けに係
        る本プレスリリースのドラフトの内容について説明を受け、西村あさひ法律事務所から助言を受けつつ、充実
        した情報開示がなされる予定であることを確認しております。
       (ⅲ)   判断内容

         本特別委員会は、以上の経緯の下で、西村あさひ法律事務所から受けた法的見地からの助言、並びにデロイ
        ト  トーマツ     ファイナンシャルアドバイザリーから受けた財務的見地からの助言並びに2022年5月12日付で提
        出を受けた本株式価値算定書(デロイト                   トーマツ     ファイナンシャルアドバイザリー)及び本フェアネス・オピ
        ニオンの内容を踏まえつつ、本諮問事項について慎重に協議・検討を重ねた結果、同日付で、当社取締役会に
        対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出しております。
        (a)  答申内容

         ⅰ 当社取締役会が、本公開買付けについて賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主に対し、本
           公開買付けへの応募を推奨することは妥当であると考える。
         ⅱ 当社取締役会における本取引についての決定(すなわち、(A)本公開買付けに賛同の意見を表明し、当社
           の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決定及び(B)本取引の一環として本公開買付け後
           に行われる株式売渡請求又は株式併合による完全子会社化手続に係る決定)は、当社の少数株主にとって
           不利益なものではないと考える。
        (b)  答申理由

         ⅰ 以下の点より、本取引が当社の企業価値向上に資するとの当社の判断に不合理な点は見受けられない。
           ・公開買付者及び当社が前提としている当社グループの置かれた事業環境等に係る認識について本特別
            委員会としても異存はなく、また、公開買付者及び当社が考える本取引の目的等の内容は、相互に矛
            盾する点や明らかに客観的事実に反している点は見当たらない。
           ・当社は、その中長期的な目標の達成及び今後大きな業界変動が想定される中での持続的な成長を遂げ
            るためには、中長期的な視点に力点を置いたM&Aや他社との資本業務提携等が必要と認識している
            ところ、M&Aや他社との資本業務提携等といった施策に関しては、相手方の検討に膨大な時間を要
            するほか、短期的に収益性の不確実性を伴うものであること等から、当社においては、本取引によ
            り、当社が公開買付者の完全子会社となることで、短期的な業績悪化によって少数株主に悪影響を与
            える可能性を考慮することなく、中長期的な観点から、これらの施策を実施しやすくなるものと考え
            ているとのことであり、かかる当社の認識に不合理な点は認められない。
           ・当社において今後検討するM&Aや資本業務提携等に際して、公開買付者の有しているM&A等に関
            する知見・ノウハウ・人材の当社への共有に加え、鉄道事業をはじめボラティリティの少ない安定し
            た事業を長期にわたり幅広く展開してきた公開買付者による効率的な資金調達を活用することには一
            定のメリットがあるものと考えられる。これらの公開買付者の有形無形の経営資源の活用等について
            は、現状の資本関係においては、当社の少数株主の利益を考慮した慎重な検討が求められるが、当社
            が公開買付者の完全子会社となることにより、上記制約を受けることなく、迅速に連携することが可
            能となるとの説明は合理的なものといえる。
           ・本取引のデメリットとしては、本取引により当社が公開買付者の完全子会社となることによる人員の
            採用・確保への影響、従業員のモチベーションの低下等が懸念されるところ、当社の経営陣及び公開
            買付者によれば、両社の間で協議の上、従業員とのコミュニケーションプランの策定をはじめ、従業
            員への本取引に関する説明を十分に行うことを検討しているとのことであり、一定の手当てがされる
            見込みである。
           ・本取引により、当社が上場会社であることでサステナビリティに対する取組み等について透明性が確
            保され、取引先に説明・アピールがしやすいというメリットが失われるものの、当社としては今後は
            開示の充実等で対応する方針であり、一定の手当が可能であると判断されている。
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         ⅱ 以下の点より、本取引における取引条件の妥当性は確保されているものと考えられる。
           ・当社算定書及び本株式価値算定書(デロイト                      トーマツ     ファイナンシャルアドバイザリー)における評
            価手法の選択に関する大和証券及びデロイト                     トーマツ     ファイナンシャルアドバイザリーによる説明
            に不合理な点は見当たらず、採用した評価手法についても同種案件の株式価値の評価実務からして不
            合理な点は認められない。
           ・当社算定書及び本株式価値算定書(デロイト                      トーマツ     ファイナンシャルアドバイザリー)における市
            場株価法による算定手法及び算定内容について、現在の評価実務に照らして、不合理な点は見当たら
            ない。
           ・本特別委員会は、当社算定書及び本株式価値算定書(デロイト                              トーマツ     ファイナンシャルアドバイザ
            リー)におけるDCF法による算定の基礎とされている当社作成の事業計画について、その合理性を確
            認している。また、大和証券及びデロイト                    トーマツ     ファイナンシャルアドバイザリーのDCF法に
            よる算定の算定根拠や算定の過程について、特段不合理な点は見受けられなかった。
           ・本公開買付価格である4,175円は、当社算定書及び本株式価値算定書(デロイト                                      トーマツ     ファイナン
            シャルアドバイザリー)においてそれぞれ算定された、市場株価法による当社株式1株当たりの株式価
            値の上限を超え、DCF法による当社株式1株当たりの株式価値の範囲内にあり、かつ、そのいずれ
            の中央値(それぞれ4,124円、4,076円)も上回る価格である。
           ・本公開買付価格である4,175円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日の終値に対して
            38.02%、過去1ヶ月間の終値単純平均値に対して34.98%、過去3ヶ月間の終値単純平均値に対して
            32.71%、過去6ヶ月間の終値単純平均値に対して37.47%のプレミアムを加えた価格であり、本公開
            買付価格は、上場来高値(3,545円、2022年3月28日のザラ場)を上回る価格であり、非公開化を目的と
            した他の公開買付けの事例における過去3ヶ月間及び過去6ヶ月間の株価の終値単純平均値に対する
            プレミアム水準の中央値はやや下回るものの、大きな乖離はなく、過去3ヶ月間及び過去6ヶ月間の
            株価の終値単純平均値に対するプレミアム水準を重視すべき特段の事情はない一方、公表日前営業日
            の終値に対するプレミアムは過去事例におけるプレミアム水準の中央値を超えており、過去1ヶ月間
            の株価の終値単純平均値に対するプレミアムも過去事例におけるプレミアム水準の中央値と遜色ない
            ものと認められる。
           ・公開買付者の当初提示額である4,000円は、大和証券及びデロイト                                トーマツ     ファイナンシャルアドバ
            イザリーによる株価算定(中間報告)におけるDCF法による当社株式1株当たりの株式価値の算定結
            果の範囲内にはあったものの、当社は、大和証券及びデロイト                              トーマツ     ファイナンシャルアドバイ
            ザリーによる株価算定(中間報告)の結果に基づき、デロイト                             トーマツ     ファイナンシャルアドバイザ
            リー及び西村あさひ法律事務所の助言を受けて随時提供された本特別委員会の意見も踏まえ、公開買
            付者の提案では適正な価格に達していないとして、公開買付者の影響を排除した公正な手続によっ
            て、公開買付者との間で真摯に本公開買付価格の交渉を行った結果、本公開買付価格を、公開買付者
            の当初提示額である4,000円から4,175円にまで引き上げて合意に至っている。
           ・本特別委員会はデロイト             トーマツ     ファイナンシャルアドバイザリーから、本フェアネス・オピニオ
            ンを取得している。
           ・下記ⅲにおいて記載する理由から、本公開買付けにおいて、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件
            に相当する買付予定数の下限の設定がなされていないことは、本公開買付けにおける取引条件の妥当
            性を損なうものではないと認められる。
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         ⅲ 以下の点より、本取引に係る手続の公正性が確保されており、本取引においては公正な手続を通じた当
           社の少数株主の利益に対する十分な配慮がなされているものと考えられる。
           ・本取引においては、本取引に係る取引条件の形成過程の初期段階から、独立性・専門性・属性に十分
            配慮して選定された委員により構成される本特別委員会が本取引に対して関与することができる状態
            が確保されていた。
           ・本特別委員会は、非公開情報も含めて重要な情報を入手し、外部アドバイザー等の専門的な助言・意
            見等を取得しながら、当社と公開買付者との間の本公開買付価格等の取引条件に関する交渉過程に実
            質的に関与しており、また、当社取締役会が特別委員会の意見を尊重して意思決定を行うことのでき
            る体制が確保されていた。
           ・本特別委員会の委員の報酬は、本取引の成否と関係なく支払われることとなっている。
           ・当社の取締役8名のうち、公開買付者の取締役としての地位を有する小林哲也氏及び公開買付者の役
            員の地位を過去に有していた植田和保氏は、本取引に係る当社取締役会の審議及び決議には一切参加
            しない予定である。また、当社の監査役のうち、公開買付者の子会社の監査役としての地位を有して
            いる河崎雄亮氏は、上記の取締役会の審議には一切参加せず、上記の取締役会の決議に際して意見を
            述べることを差し控える予定である。
           ・当社は、公開買付者グループ(当社グループを除く)各社の役職員を兼務しておらず、かつ過去に公開
            買付者グループ(当社グループを除く)各社の役職員としての地位を有していたことのない当社の役職
            員のみから構成されるプロジェクトチームを設置し、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る
            検討、交渉及び判断を行う体制を社内に構築している。
           ・当社及び本特別委員会は、それぞれ外部専門家の独立した専門的助言等を取得している。
           ・当社は当社算定書を、本特別委員会は本株式価値算定書(デロイト                                トーマツ     ファイナンシャルアドバ
            イザリー)をそれぞれ取得している。
           ・本特別委員会は、デロイト              トーマツ     ファイナンシャルアドバイザリーから、本フェアネス・オピニ
            オンを取得している。
           ・本取引においては、本公開買付期間を比較的長期に設定するとともに、対抗的な買付け等の機会を妨
            げないこととすることにより、他の買収者による買収提案の機会が確保されている。
           ・本公開買付けにおいては、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定される予定はないが、本取
            引においては、公開買付者が、その子会社を通じた間接所有分を合わせて当社株式33,900,800株(所有
            割合:47.09%)を所有しているため、本公開買付けにおいてマジョリティ・オブ・マイノリティ条件
            を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希
            望する一般株主の利益に資さない可能性があることに加え、本取引では他に十分な公正性担保措置が
            講じられていることから、本公開買付けにおいて、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件の設定が
            なされていないことは、本公開買付けにおける手続の公正性を損なうものではないと認められる。
           ・本取引における当社の開示資料においては、少数株主の適切な判断に資する充実した情報の開示が予
            定されている。
           ・本取引においては、少数株主が、本公開買付けに応募するか否かにあたって、仮に本公開買付けに応
            募しなかった場合に、不利に取り扱われることが予想される状況には陥らないような配慮がなされて
            おり、少数株主に対する強圧性を生じさせないような配慮がなされているといえ、手続の公正性の確
            保に資する対応が取られていると認められる。
         ⅳ 上記ⅰ乃至ⅲのとおり、本取引が当社の企業価値の向上に資するとの当社の判断に不合理な点は見受け

           られないこと、本公開買付価格を含む本取引の条件の妥当性が確保されていること、本取引において
           は、公正な手続を通じた当社の少数株主の利益に対する十分な配慮がなされていることからすると、当
           社取締役会が、本公開買付けについて賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主に対し、本公
           開買付けへの応募を推奨することは妥当であると考える。
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         ⅴ 以上の検討結果を踏まえると、当社取締役会における本取引についての決定(すなわち、(A)本公開買付
           けに賛同の意見を表明し、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決定及び(B)本取
           引の一環として本公開買付け後に行われる株式売渡請求又は株式併合による完全子会社化手続に係る決
           定)は、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える。
      ④ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得

        上記「(3)     算定に関する事項」の「③ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及
       びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、本特別委員会は、本諮問事項の検討を行うにあたり、当社
       及び公開買付者から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーであるデロイト                                                トーマツ
       ファイナンシャルアドバイザリーに対して、当社の株式価値の算定及び本取引における取引条件についての当社
       の少数株主にとっての財務的な観点からの公正性についての意見表明を依頼し、本株式価値算定書(デロイト
       トーマツ     ファイナンシャルアドバイザリー)及び本フェアネス・オピニオンを取得いたしました。なお、デロイ
       ト  トーマツ     ファイナンシャルアドバイザリーは、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付
       けに関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
      ⑤ 特別委員会における独立した法律事務所からの助言

        本特別委員会は、当社及び公開買付者から独立した法務アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任し、
       本特別委員会における本諮問事項に関する検討及び審議に関する法的助言を受けております。また、西村あさひ
       法律事務所は、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害
       関係を有しておりません。
      ⑥ 当社における独立した法律事務所からの助言

        当社は、当社及び公開買付者から独立した法務アドバイザーとして中村・角田・松本法律事務所を選任し、本
       取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る当社の意思決
       定の方法及び過程その他の意思決定にあたっての留意点等に関する法的助言を受けております。
        また、中村・角田・松本法律事務所は、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む
       本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。
      ⑦ 当社における独立した検討体制の構築

        上記「(2)     意見の根拠及び理由」の「③ 当社取締役会における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、
       当社は、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を当社の社内に構築いた
       しました。具体的には、当社は、2021年12月6日に本取引の実施に向けた初期的な検討・協議を開始したい旨の
       申入書を受領した後、本取引に関する検討(当社の株式価値算定の基礎となる事業計画の作成を含みます。)並び
       に公開買付者との協議及び交渉を行うプロジェクトチームを設置し、そのメンバーは、公開買付者グループ(当社
       グループを除く)各社の役職員を兼務しておらず、かつ過去に公開買付者グループ(当社グループを除く)各社の役
       職員としての地位を有していたことのない当社の役職員のみから構成されるものとし、かかる取扱いを継続して
       おります。また、かかる取扱いを含めて、当社の検討体制(本取引の検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員
       の範囲及びその職務を含みます。)に独立性・公正性の観点から問題がないことについては、本特別委員会の承認
       を得ております。
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      ⑧ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
        当社は、中村・角田・松本法律事務所から得た法的助言、大和証券から得た財務的見地からの助言、当社算定
       書の内容、本特別委員会を通じて提出を受けた本株式価値算定書(デロイト                                   トーマツ     ファイナンシャルアドバイ
       ザリー)及び本フェアネス・オピニオン、本特別委員会から入手した本答申書、公開買付者との間で実施した複数
       回に亘る継続的な協議の内容並びにその他の関連資料を踏まえ、公開買付者による本公開買付けを含む本取引が
       当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かに
       ついて慎重に協議・検討を行った結果、上記「(2)                        意見の根拠及び理由」の「③ 当社取締役会における意思決
       定の過程及び理由」に記載のとおり、2022年5月13日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨
       の意見を表明するとともに、当社株式について本公開買付けに応募することを推奨することを決議しておりま
       す。
        上記の当社取締役会においては、当社の取締役8名のうち、小林哲也氏は公開買付者の取締役としての地位を
       有しており、また、植田和保氏は公開買付者の役員の地位を過去に有していたため、本取引における構造的な利
       益相反の問題による影響を受ける可能性を排除する観点から、これらの2氏を除く6名の取締役において審議の
       上、全員一致により上記の決議を行っております。また、上記の取締役会に出席した監査役(監査役4名中、出席
       監査役3名(うち社外監査役1名))の全員が上記決議につき異議はない旨の意見を述べております。なお、上記決
       議に先立って2022年5月13日に開催された当社監査役会においても、出席した監査役(監査役4名中、出席監査役
       3名(うち社外監査役1名))の全員一致で、当社取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するととも
       に、当社の株主の皆様に対し当社株式について本公開買付けに応募することを推奨することを決議することにつ
       き異議がない旨を決議しております。
        なお、当社の監査役である河崎雄亮氏は、公開買付者の子会社の監査役としての地位を有しているため、本取
       引における構造的な利益相反の問題による影響を受ける可能性を排除する観点から、上記の取締役会及び監査役
       会の審議には一切参加しておらず、上記の取締役会及び監査役会の決議に際して意見を述べることを差し控えて
       おります。
        また、当社の取締役のうち、小林哲也氏及び植田和保氏の2名は、本取引における構造的な利益相反の問題に
       よる影響を受ける可能性を排除する観点から、上記取締役会を含む本取引に係る取締役会の審議及び決議には参
       加しておらず、かつ、当社の立場で本取引の協議及び交渉に参加しておりません。
      ⑨ 取引保護条項の不存在

        当社及び公開買付者は、当社が公開買付者以外の買収提案者(以下「対抗的買収提案者」といいます。)と接触
       することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限す
       るような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買
       付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。
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      ⑩ 当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
        公開買付者は、上記「(5)            本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の
       とおり、(ⅰ)本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式数に
       応じて、当社株式の全て(公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)の株式売渡
       請求をすること又は株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部
       変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会の開催を当社に要請することを予定しており、当社の株主の皆
       様に対して、株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、(ⅱ)本株式売渡請求又
       は本株式併合をする際に、当社の株主の皆様に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主(当社及
       び公開買付者を除きます。)の所有する当社株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明らかと
       していることから、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保
       し、これをもって強圧性が生じないように配慮しているとのことです。
        また、公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間は20営業日であるところ、公開
       買付期間を37営業日としているとのことです。公開買付期間を比較的長期にすることにより、当社の株主の皆様
       に対して本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保する
       ことを企図しているとのことです。
     (7)  公開買付者と当社の株主との間における応募に係る重要な合意に関する事項

       公開買付者は、本取引検討中における機密保持の観点から、本公開買付けの対外公表以前に近鉄タクシーホール
      ディングス及び近鉄保険サービスへの本公開買付けに関する説明は行っておらず、いずれも公開買付者の連結子会
      社である近鉄タクシーホールディングス及び近鉄保険サービスとの間で、近鉄タクシーホールディングス及び近鉄
      保険サービスが所有する当社株式の全てについて、本公開買付けに関する合意をしていないとのことです。ただ
      し、公開買付者としては、本公開買付けの公表後、近鉄タクシーホールディングス及び近鉄保険サービスに対し、
      その所有する当社株式の全て(合計所有株式数:2,145,000株、合計所有割合:2.98%)を本公開買付けへ応募するよ
      う要請する予定とのことです(応募合意に係る契約を締結する予定はないとのことです。)。
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    4【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
         氏名               役職名             所有株式数(株)           議決権の数(個)
       植田 和保               取締役会長                   13,169             131

                       代表取締役
       鳥居 伸年                                   6,279             62
                      社長執行役員
                        取締役
       富山 譲治              副社長執行役員                     3,132             31
                  営業、情報システム、APLL統括
                        取締役
       髙橋 克文               常務執行役員                    5,691             56
                    経営企画、総務統括
                        取締役
       廣澤 靖幸               常務執行役員                    7,092             70
                   人事、財務経理、監査統括
       小林 哲也                取締役                   6,500             65
       田中 早苗                取締役                    -           -

       柳井  準                取締役                    -           -

       渡邊 克己               常勤監査役                    5,900             59

       谷田 重浩               常勤監査役                    1,002             10

       河崎 雄亮                監査役                    -           -

       小林 雅之                監査役                    -           -

     (注1)    役職名、所有株式数及び議決権の数は本書提出日現在のものです。
     (注2)    取締役小林 哲也、取締役田中 早苗及び取締役柳井 準は、会社法施行規則第2条第3項第5号に規定す
         る社外役員に該当する社外取締役であります。
     (注3)    監査役河崎 雄亮及び監査役小林 雅之は、会社法施行規則第2条第3項第5号に規定する社外役員に該当
         する社外監査役であります。
     (注4)    所有株式数及び議決権の数は、それぞれ当社役員持株会を通じた所有株式数(小数点以下切捨て)及びそれら
         に係る議決権の数を含めた数を記載しております。なお、取締役のうちBIP信託の制度対象者については、
         BIP信託に係る信託契約の定めに従い付与されるポイントに応じて、取締役の退任時等一定の要件を満たした
         際に、BIP信託が保有する当社株式が付与されるものとされていますが、当該ポイントに対応する数の当社株
         式については、各取締役に当社株式が付与される前の段階であることから、当該取締役が所有する株券等に
         含めておりません。
    5【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

      該当事項はありません。
    6【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

      該当事項はありません。
    7【公開買付者に対する質問】

      該当事項はありません。
    8【公開買付期間の延長請求】

      該当事項はありません。
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お知らせ

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。