株式会社ガーラ 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ガーラ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
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株式会社ガーラ(E05114)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年５月13日
【会社名】 株式会社ガーラ
【英訳名】 GALA INCORPORATED
【代表者の役職氏名】 代表取締役グループＣＥＯ 菊川 曉
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区神宮前六丁目12番18号
【電話番号】 03（6822）6669（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役ＣＦＯ 岡本 到
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区神宮前六丁目12番18号
【電話番号】 03（6822）6669（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役ＣＦＯ 岡本 到
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式及び新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
（株式）
その他の者に対する割当 180,025,600円
（新株予約権証券）
その他の者に対する割当 5,231,100円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
い込むべき金額の合計額を合算した金額
555,243,900円
（注） 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及
び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株
予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際し
て払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少しま
す。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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有価証券届出書（組込方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない提出会社にお
普通株式 978,400株 いて標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株となっております。
（注）１．新規発行株式（以下「本新株式」という。）の発行は、2022年５月13日（金）開催の取締役会決議によりま
す。
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 978,400株 180,025,600 90,012,800
一般募集 ― ― ―
計（総発行株式） 978,400株 180,025,600 90,012,800
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額
の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は90,012,800円であります。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
2022年５月13日（金）から
184 92.0 100株 － 2022年５月30日（月）
2022年５月30日（月）まで
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込期間内に本新株式の割当予定先との間で本新株式の「総数引受契約」を締結しない場合は、本新株式に
係る割当は行われないこととなります。
４．申込み及び払込みの方法は、申込期間内に本新株式の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに後記(4）
払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものといたします。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社ガーラ グループマネジメント部 東京都渋谷区神宮前六丁目12番18号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三井住友銀行 恵比寿支店 東京都渋谷区恵比寿南一丁目１番１号
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
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４【新規発行新株予約権証券（第７回新株予約権証券）】
（１）【募集の条件】
発行数 29,892個（新株予約権１個につき目的となる株式数は100株）
発行価額の総額 5,231,100円
発行価格 新株予約権１個につき175円（新株予約権の目的である株式１株当たり1.75円）
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
2022年５月13日（金）から
申込期間
2022年５月30日（月）まで
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社ガーラ グループマネジメント部
申込取扱場所
東京都渋谷区神宮前六丁目12番18号
払込期日 2022年５月30日（月）
割当日 2022年５月30日（月）
払込取扱場所 株式会社三井住友銀行 恵比寿支店
（注）１．株式会社ガーラ第７回新株予約権証券（以下「本新株予約権」という。）の発行については、2022年５月13
日（金）開催の取締役会決議によります。
２．申込み及び払込みの方法は、申込期間内に本新株予約権の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに上記
表中「払込取扱場所」に記載の払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものといたします。
３．申込期間内に本新株予約権の割当予定先との間で本新株予約権の「総数引受契約」を締結しない場合は、本
新株予約権に係る割当は行われないことといたします。
４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によるものといたします。
５．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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（２）【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。な
お、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる １．本新株予約権の目的である株式の総数は、2,989,200株とする（本新株予約権１個当た
株式の数 りの目的となる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）但し、本
欄第２項及び第３項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的であ
る株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項の規定に従って行使価額（別記
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項に定義する。）の調整を行う場合には、割
当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り
捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は別記「新株予
約権の行使時の払込金額」欄第２項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とす
る。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使時の払込
金額」欄第２項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後
行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、
調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用
開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかに
これを行う。
新株予約権の行使時の払 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 (1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に
割当株式数を乗じた額とする。また、その計算の結果生じた１円未満の端数は切り上
げるものとする。
(2）本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当た
りの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、本株式の発行に係る取
締役会決議日の直前取引日の終値と同額の184円とする。但し、第２項の規定に従っ
て調整されるものとする。
２．行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済
普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算
式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
交付普通株式数×１株当たりの払込金額
既発行普通株式数＋
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行普通株式数＋交付普通株式数
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時
期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行
し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含
む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、
取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求で
きる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び新設分割、吸収分割、
株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）、調整後行使価額
は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当て
の場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主
に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを
適用する。
② 株式分割により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のため
の基準日の翌日以降これを適用する。
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③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定
めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額を
もって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付された
ものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全
部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するも
のとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）
効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための
基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額
をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
⑤ 本項第(2)号①ないし③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当
該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているとき
には、本項第(2)号①ないし③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があっ
た日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承
認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の
算出方法により、当社普通株式を交付する。
調整前行使価額により当該期間
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
内に交付された普通株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未
満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を
必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前
行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立
つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所に
おける当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の
計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てるものとす
る。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与
えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整
後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の
総数から、当該日において当社が保有する当社普通株式を控除した数とする。ま
た、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準
日において当社が保有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含ま
ないものとする。
(5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、新設分割、吸収分割、株式移転、株式交換又は合併のた
めに行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生等によ
り行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行
使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必
要があるとき。
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(6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、
本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整
後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第
(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない
場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により 555,243,900円
株式を発行する場合の株 （注） 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約
式の発行価額の総額 権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して
払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。
新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各
式の発行価格及び資本組 本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約
入額 権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の
株式の数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１
の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とす
る。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
備金の額とする。
新株予約権の行使期間 2022年５月30日（本新株予約権の払込み完了以降）から2024年５月29日までとする。但し、
別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部
又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとす
る。
新株予約権の行使請求の １．新株予約権の行使請求受付場所
受付場所、取次場所及び 株式会社ガーラ グループマネジメント部
払込取扱場所 東京都渋谷区神宮前六丁目12番18号
２．新株予約権の行使請求取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 恵比寿支店
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の 本新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取
事由及び取得の条件 引日連続して、当該各取引日に適用のある行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金
額」欄第１項第(2)号に定める行使価額とする。ただし、行使価額が別記「新株予約権の行
使時の払込金額」欄第２項によって調整された場合は調整後行使価額とする。）の180％を
超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日（以下、本項において「取得日」とい
う。）の２週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得
日において本新株予約権１個につき発行価格と同額の金175円で、当該取得日に残存する本
新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部の取得をす
る場合には、抽選その他の合理的な方法として当社取締役会が決定する方法により行うもの
とする。
新株予約権の譲渡に関す 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
る事項
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
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組織再編成行為に伴う新 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換
株予約権の交付に関する 又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成
事項 行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）
を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会
社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付する
ものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行
為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④ 新株予約権を行使することのできる期間
別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の
開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別記「新株予約権の
行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
関する事項
別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
欄第２項「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資
本準備金」に準じて決定する。
⑥ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項「本新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額」に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的
に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株
式の数を乗じて得られる価額とする。
⑦ その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
別記「新株予約権の行使の条件」及び別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条
件」欄に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するも
のとする。
⑨ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場
合には、これを切り捨てるものとする。
（注）１．本新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1）本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載してこ
れに記名捺印したうえ、上記表中「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に上記表中「新株予約
権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に記載の新株予約権の行使請求受付場所
に提出しなければならないものとする。
(2）本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の
行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取
次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める新株予約権の行使請求の払込取扱場所の当社が指定する口座
に振り込むものとする。
２．本新株予約権の行使の効力発生時期
本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類の全部が上記表中「新株予約権の行使請求の受付
場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に定める新株予約権の行使請求受付場所に到着し、かつ(2)当
該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が同欄第３項に定める新株予約権の行使請求
の払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生する。
３．本新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に関する新株予約権証券を発行しないものとする。
４．株券の不発行
当社は、行使請求により発行する株式にかかる株券を発行しないものとする。
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５．株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号）及びそ
の他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有
欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
６．ロックアップ条項
当社はMegazone Cloud Corporationとの間で締結予定の総数引受契約の締結日以降、以下に掲げる期間のい
ずれにおいても、Megazone Cloud Corporationの事前の書面による承諾を受けることなく、対象有価証券
（以下に定義する。以下同じ。）の発行等（公募か私募か、株主割当か第三者割当か、新規発行か自己株式
の処分か、その形態を問わず、組織再編行為等における対象有価証券の交付を含む。）またはこれに関する
公表を行わない。
ⅰ 払込期日から６か月間が経過した日またはMegazone Cloud Corporationが保有する本新株予約権の残高
がなくなった日のうちいずれか早い方の日までの間
ⅱ 払込期日から６か月間が経過した日以降、さらに６か月間が経過した日またはMegazone Cloud
Corporationが保有する本新株予約権の残高がなくなった日のうちいずれか早い方の日までの間
ただし、当該ⅱの期間においては、本新株予約権に係る行使価額を下回る価額での発行等またはこれに関す
る公表に限りロックアップの対象とする。
「対象有価証券」とは、当社普通株式並びに当社の普通株式を取得する権利または義務の付された有価証券
（新株予約権、新株予約権付社債、当社の株式への転換予約権または強制転換条項の付された株式、及び取
得対価を当社の株式とする取得請求権または取得条項の付された株式を含むがこれらに限られない。）をい
うが、当社及び子会社の役員及び従業員に対して発行される新株予約権並びにこれらの者に対して既に発行
されまたは今後発行される新株予約権の行使に応じて発行または交付されるもの、並びに当社とMegazone
Cloud Corporationとの間での「総数引受契約」の締結時点で既に発行された有価証券の行使に基づき発行
または交付されるものを除く。
本記載事項は当社とMegazone Cloud Corporationとの間で2022年５月16日締結予定の総数引受契約書の内容
であります。
７．先買権条項
(1）新株式発行等の手続
当社は、払込期日から２年間、株式、新株予約権または新株予約権付社債（以下「本追加新株式等」とい
う。）を発行または交付（以下「本追加新株式発行等」という。）しようとする場合には、次の各号を遵
守しなければならないものとする。ただし、Megazone Cloud Corporationが保有する新株予約権の残高が
なくなり次第、この権利は消滅する。
ⅰ 当社は、Megazone Cloud Corporationに対し、本追加新株式発行等を決議すべき取締役会の開催日の
２週間前までに、その予定にかかる主要な条件・内容（本追加新株式等の種類、価額、数量、払込期
日、引受予定先（以下「提案先」という。）の名称・所在地等を含むが、これらに限られない。以下
同じ。）を記載した書面（以下「本通知書」という。）を交付しなければならない。
ⅱ Megazone Cloud Corporationは、本通知書を受領後１週間以内に、本通知書に記載された条件・内容
により、本追加新株式等を引受けることを希望する旨を記載した書面（以下「応諾通知」という。）
を発行会社に交付することにより、本追加新株式等を本通知書に記載された条件・内容により引受け
ることができる。
ⅲ 当社は、本項ⅱ号に従いMegazone Cloud Corporationから応諾通知を受領しなかった場合のみ、本通
知書に記載された条件・内容に従い、提案先に対してのみ、本追加新株式発行等を決議することがで
きる。
ⅳ 当社は本追加新株式発行等を決議したときは直ちに適用法令に従い開示するものとする。
(2）例外
前項の定めは、次の各号の場合には、適用されないものとする。
ⅰ ストック・オプション目的により、当社の役職員またはコンサルタント若しくはアドバイザーに対し
て新株予約権の付与を行う場合、または普通株式の発行または交付（上記ストック・オプション目的
により付与された新株予約権の行使に基づくものを除く。）の場合において、当社の取締役会によっ
て適法に承認された資本政策に従っており、かつ、その発行規模が発行済株式総数の５％（新株予約
権の発行の場合には、当該新株予約権が行使された場合に交付される株式数を基準に判断される。ま
た、５％の算定においては、払込期日から２年間の期間に当該目的のために発行された株式又は新株
予約権をすべて合算して判定する。）を超えないとき。
ⅱ 上記の他、当社とMegazone Cloud Corporationとが、別途本条の先買権の対象外とする旨を書面によ
り合意したとき。
(3）違反時の手続
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有価証券届出書（組込方式）
当社が上記「(1）新株式発行等の手続」に従わずに本追加新株式発行等の発行決議を行った場合には、当
社は、かかる本追加新株式発行等における主要な条件・内容と同等の条件・内容にて、直ちにMegazone
Cloud Corporationに対し本追加新株式等を別途発行または交付しなければならない。
本記載事項は当社とMegazone Cloud Corporationとの間で2022年５月16日締結予定の総数引受契約書の内
容であります。
８．新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、発行要項第14項の定めるところに従って発行会社の取締役会の承認を要す
るものとする。本記載事項は当社とMegazone Cloud Corporation及び当社と菊川曉との間で2022年５月16日
締結予定の総数引受契約書の内容であります。
９．その他
(1）会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合
には、当社は必要な措置を講じる。
(2）本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく本有価証券届出書の届出の効力発生を条件とす
る。
(3）その他本新株予約権の発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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有価証券届出書（組込方式）
５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
ａ．本新株式
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
180,025,600 1,424,000 178,601,600
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税及び司法書士報酬680,000円株式事務代行手数料200,000円、株式
上場手数料144,000円及び調査料400,000円を予定しております。
ｂ．本新株予約権
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
555,243,900 2,655,000 552,588,900
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額5,231,100円に新株予約権の行使に際して払い込むべき
金額の合計額550,012,800円を合算した金額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、新株予約権公正価値算定費用400,000円、登録免許税及び司法書士報酬
2,200,000円及び株式上場手数料55,000円を予定しております。
４．本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合又は当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上
記発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少いたします。
（２）【手取金の使途】
ａ．本新株式
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
Metaverseプロジェクトコンテンツ開発活動費用 178 2022年６月～2024年３月
（注） 調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
ｂ．本新株予約権
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
NFTゲーム／ブロックチェーンゲーム「Flyff Universe（フリフ
552
ユニバース）」のマーケティング活動費用及び人件費等の運営費
用
（内訳） （内訳）
2022年６月～2024年３月
・「Flyff Universe（フリフユニバース）」のマーケティング活
330
動費用
・「Flyff Universe（フリフユニバース）」の人件費等の運営費
222
用
（注）１．調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
２．なお、調達する資金のうち、本新株予約権の行使による調達額（550百万円）につきましては、本新株予約
権が行使されない場合又は本新株予約権を消却した場合には、当初計画通りに資金調達ができない可能性が
あります。資金調達できない場合は、手持ち資金又は、中止・規模縮小等により対応する予定であります。
（資金調達の目的）
当社の現状は以下のとおりです。
（ゲーム事業の現状）
当社及び連結子会社（以下、「当社グループ」という。）は、経営方針として「世界No.１のグローバル・オ
ンライン・コミュニティ・カンパニー」を目指し、継続的な収益の拡大を実現するため、ゲーム事業を中心にグ
ローバルなビジネス展開を推進し、世界規模のビジネスネットワークの構築に向けて取り組んでおります。ゲー
ム事業ではPCオンラインゲーム事業からスマートフォンアプリ事業を主力事業に移行すべく、国内外のスマート
フォンアプリの開発とそのビジネスの推進を行ってまいりました。
また、当社グループは、経営戦略として、自社開発したMMORPG（＊１）の２大タイトルであるPCオンライン
ゲーム「Flyff Online（フリフオンライン）（＊２）」及び「Rappelz Online（ラペルズオンライン）（＊
３）」を題材としたスマートフォンアプリの開発に注力し、2014年12月にスマートフォンアプリ「Flyff All
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Stars（フリフオールスターズ）」、2017年１月にスマートフォンアプリ「Flyff Legacy（フリフレガ
シー）」、そして、スマートフォンアプリ「Rappelz（ラペルズモバイル）」を2020年３月に東南アジアにおい
て、 2021年10月にアメリカ・カナダにおいてダウンロード配信を開始いたしました。
さらに、ゲーム事業における事業戦略として、オンラインゲーム事業では、ライセンス展開及び他社プラット
フォームでプレイが可能となるチャネリング展開を進めております。また、スマートフォンアプリ事業におい
て、「Flyff Legacy（フリフレガシー）」、「Rappelz（ラペルズモバイル）」等のアプリについて、オンライ
ンゲーム事業で培われた当社グループの強みであるグローバルなネットワークを活かした多言語展開による配信
を進めております。
しかしながら、「Rappelz（ラペルズモバイル）」の開発は、PCオンラインゲームからスマートフォンアプリ
への移行となりOS（オペレーティングシステム）の違いからソフトウェアを新しく作り直す必要があり、また、
ゲームのクオリティの向上や機能強化のために開発期間が長期化し、サービス提供の大幅な遅延が生じたことに
より収益獲得開始時期が後ろ倒しになったこと及び東南アジアでは、「Rappelz（ラペルズモバイル）」の一部
のユーザーの低スペック端末でゲームのグラフィックを負荷なく映し出すことができずユーザー離れが生じたこ
と、アメリカ・カナダの地域においては、「Rappelz Online（ラペルズオンライン）」とのゲーム特性の違いか
ら期待していた「Rappelz Online（ラペルズオンライン）」既存ユーザーを取り込むことが出来ず売上が低調に
推移いたしました。
（新規事業の現状）
当社グループは、主力事業であるゲーム事業以外の新規事業により収益源を確保するとともに安定的な収益基
盤を確立することを経営戦略の一つと捉え以下の新規事業を行っております。
・クラウド関連事業
日本セグメントにおける新規事業として、2019年５月に割当予定先であるMegazone Cloud Corporation（＊
４）のアマゾン ウェブ サービス（AWS）（＊５）の日本展開に関して、当社はMegazone Cloud
Corporationと以下のサポート業務を当社が受託する業務提携基本契約を締結しクラウド関連事業に参入いた
しました。当社が行うクラウド関連事業は、MEGAZONE株式会社（＊６）が行うアマゾン ウェブ サービス
（AWS）の日本展開に関して、日本国内の営業サポート業務、運営サポート業務、採用及び人事管理サポート
業務、イベントサポート業務を行っていくものであります。
しかし、現状は、当社のクラウド関連事業は、MEGAZONE株式会社へのサポート業務が主体となっており、当
社としてクラウド関連事業を主体的に行うための収益基盤の確保が経営課題と認識しております。今後、当社
グループは、様々なクラウドビジネスの妥当性を検討した上で、①当社がクラウド関連ソリューションの販売
権を取得することにより販売代理店としてクラウト関連事業を推進していくこと、若しくは②クラウド事業会
社の株式の取得等又はクラウド事業会社とのJV設立による出資を行う等により当社のクラウド関連事業による
収益基盤の確保を目指してまいります。
・ツリーハウスリゾート事業
また、日本セグメントにおいて、当社は、2021年４月２日開催の取締役会において、株式会社ツリーフルが
実施する第三者割当増資の引受及び同社を子会社化することについて決議し、2021年４月30日に同社の株式を
取得いたしました。これに伴い、当社グループは、ツリーハウスリゾート事業を新規事業として開始いたしま
した。ツリーハウスリゾート事業は、連結子会社株式会社ツリーフルが沖縄県名護市で行っているツリーハウ
ス及び地上の建築物であるエアロハウスを１つのセットにして宿泊者に提供するリゾート事業であります。株
式会社ツリーフルは、2021年７月に「旅館業法に基づく旅館業営業許可申請」が許可され、日本で初めて宿泊
料を受けて宿泊が可能なツリーハウスリゾートとして2021年８月にオープンいたしました。
しかし、現状は、宿泊施設が限られており、ツリーハウス及びエアロハウスの追加建設が経営課題と認識し
ております。
・ブロックチェーン（＊８）関連事業
韓国セグメントにおいて、当社連結子会社Gala Lab Corp.は、メタバース（＊９）プロジェクトとして2021
年４月にMETABORA Co., Ltd.（契約時の社名：WAY2BIT Co., Ltd）及び韓国のエンターテイメント会社
Barunson Co., Ltd.とブロックチェーンベースのメタバースプラットフォーム内で提供するゲーム「Flyff
World for Metaverse」及び「Rappelz World for Metaverse」の開発契約を締結いたしました。当該メタバー
スプロジェクトでは、Barunson Co., Ltd.がメタバースの三次元仮想世界を開発・実装することにより、メタ
バースプラットフォームの提供・運営を行い、メタバース内で暗号資産「BORA」が利用できるシステムを開
発・構築します。Gala Lab Corp.はグローバルサービス提供中のPCオンラインゲーム「Flyff Online（フリフ
オンライン）」及び「Rappelz Online（ラペルズオンライン）」のIPを使い、Barunson Co., Ltd.が提供予定
のメタバースプラットフォーム内で提供するゲーム「Flyff World for Metaverse」及び「Rappelz World for
Metaverse」の開発・コンテンツ制作及びサービス運営を担当します。
しかしながら、当該メタバースプロジェクトは、暗号資産「BORA」によるブロックチェーンベースのプラッ
トフォームを基盤としておりますが、当該プラットフォームで利用できる暗号資産「BORA」自体のバージョン
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アップに時間を要したことから、その間、当該メタバースプロジェクトが進められなくなりプロジェクトの進
捗が遅れたことにより、現状、プラットフォームの構築段階であり収益貢献には至っておりません。
＊１：Massively Multiplayer Online Role Playing Game：大規模多人数参加型ロールプレイングゲームのことで
あり、インターネットを利用し、数千人規模のユーザーが同時に参加して遊べるロールプレイングゲームで
あります。
＊２：「Flyff Online（フリフオンライン）」は、世界で初めてキャラクターが空を飛ぶことに成功したことで有
名なファンタジーな世界観の中で冒険するコミュニティ型のMMORPGであり2002年から多言語化でサービスを
展開し、累計ダウンロード者数は5,000万人以上、最大月商４億円のアイテム課金額を記録しました。
＊３：「Rappelz Online（ラペルズオンライン）」は、グラフィッククオリティの高いヨーロピアンスタイルの
MMORPGであり2004年から多言語化でサービス展開し、累計ダウンロード者数は5,900万人以上、最大月商３
億円のアイテム課金額を記録しました。
＊４：Megazone Cloud Corporation（MEGAZONE Bldg. 46, Nonhyeon-ro 85-gil, Gangnam-gu, Seoul, 06235
Korea 代表理事 Lee Joowan）は、同社の親会社であるMegazone Co.,Ltd.（以下、Megazone社）（＊７）
がアマゾン ウェブ サービス（AWS）の海外での事業展開を目的として2018年７月に設立したMegazone社
の子会社であります。
＊５：アマゾン ウェブ サービス（AWS）：世界190ヵ国以上、数百万の顧客をもつAmazonが提供しているWeb
サービスの総称のことであり、インターネット経由でコンピューティング、データベース、ストレージ、ア
プリケーションをはじめとした、さまざまなITリソースを必要なときに必要な量を使った分だけ支払う従量
課金で利用することができるサービスであります。
＊６：MEGAZONE株式会社（東京都渋谷区神宮前六丁目12-18 代表取締役 Cho Wonwoo）は、アマゾン ウェブ
サービス（AWS）の日本での事業展開を目的に2019年４月に設立したMegazone社グループ100％出資（持分比
率Megazone Cloud Corporation 98.5％、Megazone社1.5％）のアメリカ法人であるMEGAZONE CORPORATION
（1201 Orange Street, Suite600 Wilmington, New Castle County Delaware 19801 U.S.A CEO Lee
Joowan）の出資による日本法人であり、日本でのクラウド事業の展開を進めております。
＊７：Megazone社（MEGAZONE Bldg. 46, Nonhyeon-ro 85-gil, Gangnam-gu, Seoul, 06235 Korea 代表理事
Chang Jihwang）は1998年２月に設立された韓国最大規模のデジタルIT企業としてクラウド事業、デジタ
ル・マーケティング事業、デジタル・エージェンシー事業のサービスを提供しており、クラウド事業におい
ては、2012年に韓国内では初めてアマゾン ウェブ サービス（AWS）の公式パートナー会社に選定されま
した。また、2015年には、韓国内初のAWS Premier Consulting Partnerに選定され、韓国のクラウド市場を
先導しています。Megazone社は、AWS Premier Consulting Partnerとして、韓国内で初めてエンタープライ
ズサポートサービスを開始し自社のAWSクライアントに対して高品質なサービスを提供しております。
＊８：ブロックチェーンとは、分散型ネットワークを構成する複数のコンピューターに暗号技術を組み合わせ、取
引情報などのデータを同期して記録する手法であり、一定期間の取引データをブロック単位にまとめ、コン
ピューター同士で検証し合いながら正しい記録をチェーン（鎖）のようにつないで蓄積する仕組みでありま
す。
＊９：メタバース（Metaverse）は、超を意味するメタ（meta）と宇宙を意味するユニバース（universe）から作
られた合成語で、多人数が参加可能で、参加者がその中で自由に行動できるインターネット上に構築された
多人数参加型の３次元仮想空間です。利用者はアバターと呼ばれる自分の分身を介して仮想空間に入ること
でその世界の探索、他の利用者とのコミュニケーションを図ることができます。また、ユーザーが独自の
ゲームを作成し、他のユーザーにプレイさせて収益化することやユーザーがゲーム内のアイテム等をNFT
（＊10）として他のユーザーと暗号資産により売買することができる仕組みを構築できます。
＊10：NFT（Non-Fungible Token：非代替性トークン）とは、「偽造不可な鑑定書・所有証明書付きのデジタル
データ」のことであり、暗号資産と同じく、ブロックチェーン上で発行及び取引されるデジタルデータであ
ります。
このため、日本セグメントにおいては、当社のユーザーに対するゲーム提供会社（パブリッシング会社）として
の売上計上時期が遅れたこと、売上が低調なことにより2021年３月期は、セグメント損失164,138千円、2022年３
月期は、セグメント損失185,479千円を計上し、利益貢献に至らない状況であります。
また、韓国セグメントにおいては、主にゲーム提供会社の過年度の契約に係るパブリッシング権の権利不行使に
基づくライセンスフィー等の収益化及びライセンス譲渡による一時的な売上高計上により2021年３月期はセグメン
ト利益190,181千円を計上したものの、2022年３月期は、売上高の減少によりセグメント損失98,993千円を計上し
ております。
これらの結果、当社グループの現状といたしましては、2021年３月期の連結会計年度において親会社株主に帰属
する当期純損失131,087千円を計上し、2022年３月期の連結会計年度において売上高が前連結会計年度に比べて
39.0％減少し、600,958千円となり、営業損失297,865千円及び親会社株主に帰属する当期純損失186,142千円を計
上しており、現在の低迷した売上状況が継続すれば営業損失が継続し、資金繰りに懸念が生じる可能性がありま
す。当該状況等により継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
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また、キャッシュ・フローの状況については、2021年３月期の連結会計年度において、主にライセンス料の受取
があり、営業活動によるキャッシュ・フローが381,854千円のプラスとなったものの、2022年３月期においては、
主 に、税金等調整前当期純損失218,633千円の発生、長期前受収益の償却等により営業活動によるキャッシュ・フ
ローが△595,893千円と大幅なマイナスとなりました。2022年３月末の現金及び預金残高は288,934千円であるもの
の、2023年３月期の資金繰りについては、「Rappelz（ラペルズモバイル）」の収益貢献が本格化する前の第１四
半期まで営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスの計画となっており、本ファイナンスが行われなければ、
事業の収益化のための施策を実行することも困難な状況であります。
当社としてこのような状況を解消するために、ブロックチェーン関連事業を今後の主力事業として捉え、本ファ
イナンスにより、本格的にブロックチェーン関連事業の展開を推し進め、事業の収益化のための施策を実施してい
きます。
当社では、以下を経営課題として認識しております。
ⅰ ゲーム事業の収益化
当社グループは、（ゲーム事業の現状）において記載のとおり、「Rappelz（ラペルズモバイル）」の売上
が低調なため収益貢献には至っておらず更なるゲーム事業の売上高拡大を図る必要があり、ゲーム事業の早期
収益化を経営課題として認識しております。
そのため、当社グループは、今後の市場規模の拡大が期待されており（＊11）、また、ユーザーがゲームを
楽しむだけでなく、アイテムを売却することによる収益を獲得することができるNFTゲーム／ブロックチェー
ンゲーム（＊12）を経営戦略上の主力の事業と捉え、既存のゲームタイトルを順次NFTゲーム／ブロック
チェーンゲーム化していくことによりNFTゲーム／ブロックチェーンゲームの収益化に向けて注力してまいり
ます。
ⅱ 新たな収益基盤の確立
当社グループは、（新規事業の現状）において記載のとおり、新規事業に参入してきておりますが、現状、
ツリーハウスリゾート事業及びブロックチェーン関連事業は収益貢献に至っておらず、ゲーム事業以外の収益
源を確保するとともに安定的な収益基盤を確立することが重要な経営課題であると認識しており、新たな収益
基盤の確立に注力しております。
そのため、当社グループは、今後の市場規模の拡大が期待されている（＊13）ブロックチェーン関連事業を
新規事業として本格的に参入いたします。
当社グループは、経営課題の解決のため、ブロックチェーン関連事業を今後の当社グループの主要な事業の大き
な柱の一つと捉え、本格的にブロックチェーン関連事業に参入し、①ゲーム事業の収益化（NFTゲーム／ブロック
チェーンゲーム）②メタバース関連事業（メタバースプラットフォーム、NFTビジネス）を進めてまいります。
よって、当社グループでは上記の経営課題上における競争優位性を確立すべく、2023年３月期より実行する予定
の以下の事業について、今回調達する予定の資金を充当してまいります。
① NFTゲーム／ブロックチェーンゲーム「Flyff Universe（フリフユニバース）」のマーケティング活動費用
及び人件費等の運営費用
当社は、本日別途公表いたしました「NFTゲーム／ブロックチェーンゲーム「Flyff Univers（フリフユニ
バース）」及び「Rappelz（ラペルズモバイル）」における共同事業契約締結のお知らせ」のとおり、NFTゲー
ム／ブロックチェーンゲームを今後の主力事業として推し進めてまいります。
当社連結子会社Gala Lab Corp.は、当社グループの２大タイトルの一つである「Flyff Online（フリフオン
ライン）」をベースに、ダウンロードが不要でPC及びスマートフォンでのプレイが可能なHTML５ゲーム（＊
14）として開発していた「Flyff HTML5」にブロックチェーン技術を組み合わせてNFTゲーム／ブロックチェー
ンゲーム「Flyff Universe（フリフユニバース）」としてリリースを予定しております。「Flyff Universe
（フリフユニバース）」は、PC又はスマートフォンのwebブラウザ上でゲーム配信を行うため、アプリのダウ
ンロードが不要となりApple、Googleに対する決済手数料が発生せずスマートフォンアプリゲームに比べ収益
率が高くなるメリットがあります。また、「Flyff Universe（フリフユニバース）」は、ブロックチェーン
ベースのNFTゲーム／ブロックチェーンゲームであるため、ゲーム内アイテムが「NFT化」され、ユーザーは、
ゲーム内アイテムを「NFT」として取引することができ、各アイテムはユーザー間での需要と供給によって価
値が生じるため、ユーザーは、Play To Earn（P2E）（＊15）としてゲームを楽しむだけでなく、アイテムを
売却することによる収益を獲得することができます。同様に「Rappelz（ラペルズモバイル）」についてもNFT
ゲーム／ブロックチェーンゲームとしてリリースを予定しております。
そこで、NFTゲーム／ブロックチェーンゲームの本格的なサービス展開に向けた各種プロモーション等の
マーケティング活動及び運営部門の人件費等の運転資金を機動的な資金調達手段を確保しておく必要性が高い
と判断し、本新株予約権の発行及びその行使により調達する552百万円を充当いたします。具体的なマーケ
ティング活動の主な内容は、「Flyff Universe（フリフユニバース）」の事前登録や広告宣伝のための各種プ
ロモーションや集客のためのイベント・キャンペーンで330百万円を予定しております。また運転資金は、ア
プリの開発・サービス提供を行っている、連結子会社Gala Lab Corp.の「Flyff Universe（フリフユニバー
ス）」に係る2022年６月から2024年３月の人件費等の運転資金222百万円を予定しております。
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② Metaverseプロジェクトコンテンツ開発活動費用
当社は、ブロックチェーン関連事業を今後の主力事業として推し進めてまいります。
2021年４月に当社連結子会社Gala Lab Corp.がMETABORA Co., Ltd.及び韓国のエンターテイメント会社
Barunson Co., Ltd.と締結したメタバースプロジェクトについて、ブロックチェーンベースのメタバースプ
ラットフォーム内で提供するゲーム「Flyff World for Metaverse」及び「Rappelz World for Metaverse」の
開発・コンテンツ制作及びサービス運営を進めてまいります。
また、トータルブロックチェーンサービス提供会社であるBPMG Co,. Ltdが開発したブロックチェーンベー
スのメタバースプラットフォーム（メタバースの三次元仮想世界）において、様々なコミュニティやゲーム等
のコンテンツを提供していきます。
そのため、当社グループは、ブロックチェーン関連ビジネスであるメタバースプロジェクトに係る人件費等
の開発活動資金を確実な資金調達手段である本新株式で調達する178百万円を充当いたします。
＊11：Jefferies analyst noteによると、NFTの市場規模は、2022年に350億米ドル（約４兆円）、2025年に800億
米ドル（約９兆1,000億円）と拡大することが予想されております。
＊12：NFTゲーム／ブロックチェーンゲームとは、暗号資産基盤技術であるブロックチェーン（＊８）を利用し、
ゲーム内アイテムが「NFT化」されているゲームをいいます。GemeFi（GemeとDecentralized Finance：ゲー
ムと分散型金融を掛け合わせた造語）とも言われています。
＊13：シティ・グループによると、メタバースの市場規模は、2030年に13兆米ドル（約1,600兆円）に達する可能
性があると予想されております。
＊14：HTML5ゲームとは、HTML（Hyper Text Markup Language）のバージョン５を用いて開発されたゲームのこと
をいいます。従来のアプリゲームとは異なり、アプリのダウンロードが不要でwebブラウザ上で動作する
ゲームをいいます。
＊15：Play To Earn（P2E）とは、ブロックチェーンゲーム内で得た収入やポイントを暗号資産に変えて取引所等
で売買が可能であり、このゲームで遊んで収入が得られることが「Play To Earn」（P2E）と呼ばれていま
す。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
① Megazone Cloud Corporation
Megazone Cloud Corporation
名称
MEGAZONE Bldg. 46, Nonhyeon-ro 85-gil, Gangnam-gu, Seoul, 06235 Korea
本店の所在地
該当事項はありません。
なお、国内における連絡先は以下のとおりとなっております。
国内の主たる事務所の責任者の氏名及
MEGAZONE株式会社
び連絡先
東京都渋谷区神宮前六丁目12-18
代表取締役 Cho Wonwoo
代表理事 Lee Joowan
代表者の役職及び氏名
資本金 資本金 277,590,000韓国ウォン（26,926,230円）（2021年12月31日現在）
事業の内容 クラウドサービス事業
Megazone Co.,Ltd. 69.15％（2021年12月31日現在）
主たる出資者及びその出資比率
（注） 日本円換算にかかる表記は、１韓国ウォン＝0.097円で換算したものです。
② 菊川 曉
氏名 菊川 曉
住所 東京都港区
職業の内容 当社代表取締役グループＣＥＯ
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
① Megazone Cloud Corporation
当社が保有している割当
該当事項はありません。
予定先の株式の数
出資関係
当社株式2,547,000株（13.36％）を保有しております。
割当予定先が保有してい
当社第６回新株予約権46,729個（潜在株式4,672,900株）を保有しておりま
る当社の株式の数
す。（注）
Megazone Cloud Corporationの代表理事 Lee Joowan氏を含む理事等４名が当
人事関係
社取締役に就任しております。
資金関係 該当事項はありません。
当社とMegazone Cloud Corporationは、クラウド事業について2019年５月31日
に業務提携基本契約を締結しております。
なお、当社とMegazone Cloud Corporationとの直接的な取引関係は、該当事項
技術又は取引関係
はありませんが、当該業務提携基本契約に基づき、当社はMegazone Cloud
Corporationの日本法人であるMEGAZONE株式会社と業務委託契約を締結し、日
本国内の営業サポート業務、運営サポート業務、採用及び人事管理サポート業
務、イベントサポート業務のクラウド関連事業を行っております。
（注） 出資関係は2022年３月31日現在におけるものであります。
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② 菊川 曉
当社株式3,629,500株（19.04％）を保有しております。
出資関係 当社第15回新株予約権500個（潜在株式50,000株）を保有しております。
（注）
人事関係 当社代表取締役、当社主要株主である筆頭株主であります。
資金関係 該当事項はありません。
2014年３月31日付当社第三者割当増資50,008千円（266,000株）を引き受けて
おります。
技術又は取引関係
2018年４月13日付当社第三者割当増資50,007千円（126,600株）を引き受けて
おります。
（注） 出資関係は2022年３月31日現在におけるものであります。
ｃ．割当予定先の選定理由
① Megazone Cloud Corporation
当社は、資金調達において、複数の投資家候補の中から割当予定先を選定するに当たり、当社の成長戦略にお
いて必要とする機動的な資金調達が見込めることや、当社の成長戦略、資金需要、資金調達の時期、経営方針、
将来的な目標等、当社の状況を理解していただける割当予定先であることを重視し、検討を行い、2019年６月及
び2020年６月に資金調達の実績があるMegazone Cloud Corporationを割当先の有力候補と選定いたしました。
当社とMegazone Cloud Corporationは、2019年５月にMegazone Cloud Corporationが進めているアマゾン
ウェブ サービス（AWS）の海外での事業展開のうち、日本における事業展開を当社が全面的にサポートしてい
くことで合意し当社が下記サポート業務を受託する業務提携基本契約を締結いたしました。その後、当該業務提
携基本契約に基づき、当社は、Megazone Cloud Corporationの日本法人であるMEGAZONE株式会社と業務委託契約
を締結し、日本国内の営業サポート業務、運営サポート業務、採用及び人事管理サポート業務、イベントサポー
ト業務のクラウド関連事業を行っており、極めて良好な信頼関係を築いてきました。
しかしながら、当社は、「５［新規発行による手取金の使途］ (2）［手取金の使途］」に記載のとおり、
ゲーム事業の収益化及び新たな収益基盤の確立が経営課題となっており、経営課題解消のための資金が必要なこ
とから2022年４月１日に当社代表取締役グループCEO菊川曉は、本ファイナンスの目的でMegazone Cloud
Corporationの代表理事Lee Joowan氏に面談を申込み、協議を実施いたしました。
そのなかで、当社代表取締役グループCEO菊川曉は、Megazone Cloud Corporationの代表理事Lee Joowan氏か
ら本ファイナンスで調達する資金をMetaverseプロジェクトコンテンツ開発活動費用並びにNFTゲーム／ブロック
チェーンゲーム「Flyff Universe（フリフユニバース）」のマーケティング活動費用及び人件費等の運営費用に
充当する旨の提案を受けました。
上記提案を受け、当社は、新たな収益基盤の確立は経営課題であるため、本ファイナンスにより収益基盤を確
保することは合理的であると判断いたしました。
そこで当社はMegazone Cloud Corporationに対して、当社の成長戦略、財務内容及び資金需要等の説明を行
い、当社の現状を理解していただきました。
そのうえで、Megazone Cloud Corporationから株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら必要資金を調達し
たいという当社のニーズを充足し得る資金調達手法として、新株式及び新株予約権をMegazone Cloud
Corporation及び当社代表取締役グループCEOの菊川曉に割当てる手法の提案を行いました。この提案内容は、
ゲーム事業の収益化と新たな収益基盤の確保を目的とし、成長戦略に基づく先行投資という資金使途の性質や継
続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在している当社の現在の状況において、金融機
関等からの間接金融による資金調達は困難であることから、間接金融ではなく、直接金融での資金調達を行うこ
とに合致しました。
また、「５［新規発行による手取金の使途］ (2）［手取金の使途］」に記載のとおり、ブロックチェーン関
連ビジネスであるメタバースプロジェクトに係る人件費等の開発活動資金を確実な資金調達手段である本新株式
で調達し、NFTゲーム／ブロックチェーンゲーム「Flyff Universe（フリフユニバース）」の本格的なサービス
展開に向けた各種プロモーション等のマーケティング活動及び運営部門の人件費等の運転資金を機動的な資金調
達手段である本新株予約権の発行及びその行使により調達する資金で充当していくことは、当社のビジネスを確
実に進めて行く観点から資金調達方法としては合理的であると判断いたしました。
本新株式と本新株予約権の発行を組み合わせた今回の資金調達のスキームは、以下の理由により当社にとって
より良いスキームと考えております。すなわち、①本新株式により、払込期日までに確実に調達できる方法であ
るため、財務体質の強化及び事業成長のための直近の資金需要に対処することが可能であり、確実に調達した資
金をメタバースプロジェクトに係る人件費等の開発活動資金に充当し新規事業を確実に実行することが可能であ
ります。また、②本新株予約権は、新株予約権の行使期間が２年間であるため、割当先が行使期間を通じて当社
に対して段階的に投資を行うことができるように配慮したものである一方で、当社にとっても、割当先から本新
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株予約権の行使期間を通じて段階的に調達する資金をNFTゲーム／ブロックチェーンゲーム「Flyff Universe
（フリフユニバース）」の本格的なサービス展開に向けた各種プロモーション等のマーケティング活動及び運営
部 門の人件費等の運転資金に段階的に充当することにより、更なる利益拡大を目指すことができます。加えて、
当社及び当社既存の株主にとっても、本新株予約権は一度に大量の新株式を発行しないため、既存株式の希薄化
が段階的に進む点で本新株式のみによる資金調達よりも優位性があります。
なお、直接金融による資金調達の代表的な方法として公募増資という方法もありますが、当社の現在の業績の
状況等を考慮すると必要な資金が調達できるかは不透明であり、実現可能性は低いと考えられることから、現時
点における資金調達方法としては合理的でないと判断いたしました。
以上の理由から、2022年４月１日付で当社とMegazone Cloud Corporationは、本ファイナンスに係る基本合意
書を締結し、最終的に2022年５月13日開催の当社取締役会において、菊川曉及び同社を本新株式と本新株予約権
の割当予定先として選定し、本新株式及び本新株予約権の発行に係る議案を承認いたしました。なお、取締役会
における決議にあたっては、本ファイナンスに係る議案について特別利害関係取締役である菊川曉を除いて決議
を行い、また、同社代表理事Lee Joowan氏を含む理事等４名が当社取締役であり、同４名は、本新株式及び本新
株予約権の発行に係る議案について特別利害関係取締役に該当する可能性を完全に否定できないため、念のた
め、当該場合に備えて当該４名及び菊川曉を除いて再度決議を行い、出席取締役の賛成多数により当該議案につ
いて承認可決しております。
当社グループは、NFTゲーム／ブロックチェーンゲームによる当社グループのゲーム事業の収益化及びブロッ
クチェーン関連事業による収益基盤の確保を進めてまいります。本新株式及び本新株予約権の発行が将来におけ
る当社グループの経営基盤の安定化と企業価値の増大、ひいては既存株主の株主価値の向上につながるものと判
断しております。
② 菊川 曉
割当予定先の菊川曉は、当社の創業者であり代表取締役であります。
当社グループは、2021年３月期連結会計年度において親会社株主に帰属する当期純損失131,087千円を計上し
ており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。当社グループは、
当該状況を早期に解消又は改善すべく対応策に取り組んでおりますが、2022年３月期連結会計年度において売上
高が前期に比べて39.0％減少し、600,958千円となり、営業損失297,865千円及び親会社株主に帰属する当期純損
失186,142千円を計上しております。これらを鑑み、2022年３月に、菊川曉より早期の業績回復を目指し、経営
責任を全うするため、当社グループの資金需要逼迫時には、自己資金の投入により会社経営を支援するとの申し
出がありました。これを受けて、2022年５月13日開催の当社取締役会において、特別利害関係者である菊川曉以
外の出席取締役にて検討を行い、本新株式の発行が将来における当社グループの経営基盤の安定化と企業価値の
増大、ひいては既存株主様株主価値の向上につながるものと判断し、菊川曉を割当予定先として選定いたしまし
た。
ｄ．割り当てようとする株式の数
① Megazone Cloud Corporation
本新株式による当社普通株式 489,200株
本新株予約権の目的である株式の総数 1,494,600株
② 菊川 曉
本新株式による当社普通株式 489,200株
本新株予約権の目的である株式の総数 1,494,600株
ｅ．株券等の保有方針
① Megazone Cloud Corporation
割当予定先であるMegazone Cloud Corporationは、当社株式の保有方針として、本新株式及び本新株予約権の
行使により取得した当社株式を原則として長期保有する方針である旨を本ファイナンスに係る基本合意書におい
て表明しております。
なお、同社が本新株予約権の全部又は一部を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承諾を要するものと
しております。取締役会の承諾の判断においては、譲受人の本人確認、反社会的勢力等でないことの確認、行使
の払込原資確認、本新株予約権の保有方針、また、当社が割当予定先との間で締結する契約上に係る行使制限等
の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを条件に、検討・判断いたします。当社取締役会で、本新株予約権
の譲渡が承認された場合には、当該内容を開示いたします。
当社は、Megazone Cloud Corporationから、払込期日から２年以内に本第三者割当により発行される当社普通
株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内
容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意すること
につき、確約書を取得する予定です。
② 菊川 曉
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割当予定先である菊川曉は、本新株式及び新株予約権の行使により取得した当社株式に関し、長期保有の意向
を口頭で表明しております。
なお、菊川曉が本新株予約権の全部又は一部を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承諾を要するもの
としております。取締役会の承諾の判断においては、譲受人の本人確認、反社会的勢力等でないことの確認、行
使の払込原資確認、本新株予約権の保有方針、また、当社が割当予定先との間で締結する契約上に係る行使制限
等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを条件に、検討・判断いたします。当社取締役会で、本新株予約
権の譲渡が承認された場合には、当該内容を開示いたします。
当社は、菊川曉から、払込期日から２年以内に本第三者割当により発行される当社普通株式の全部又は一部を
譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券
取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得
する予定です。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
① Megazone Cloud Corporation
割当予定先の払込みに要する資金の存在については、割当予定先であるMegazone Cloud Corporationの取引銀
行が発行する2022年４月９日付の残高証明書の写し及び2022年１月１日から2022年４月９日までの銀行取引明細
書の写しを入手し、自己資金として、本新株式及び本新株予約権の払込金額の総額並びに本新株予約権の行使に
要する金額の払込みに足る現預金を保有していることを確認いたしました。
② 菊川 曉
当社は、割当予定先である菊川曉の2022年３月17日から2022年４月14日までの預金通帳の写しを入手しまし
た。当該預金通帳において、①不動産売買契約に係る手付金の入金、②菊川曉が100％株式を保有している有限
会社菊川ビルからの入金があり、①は不動産売買契約書の写しを入手し、②は当該入金は、菊川曉の有限会社菊
川ビルに対する貸付金の返済金であることを覚書の写しの入手及び本人へのヒアリングにより確認いたしまし
た。これにより、菊川曉が自己資金として、本新株式及び本新株予約権の払込金額の総額の払込みに足る現預金
を保有していることを確認いたしました。なお、2022年５月12日時点において、本新株予約権の行使に要する金
額の払込みに足る現預金を保有していることを確認できておりませんが、割当予定先から①不動産売買契約書の
写しの入手により当該不動産売買契約に係る売買代金（手付金を除く）が払込期日までに菊川曉に入金されるこ
と、②有限会社菊川ビルの不動産売買契約の写しの入手によりに当該不動産売買契約に係る売買代金（手付金を
除く）が払込期日までに有限会社菊川ビルに入金され、かつ、菊川曉と有限会社菊川ビルとの間で締結された貸
付金の返済予約に係る覚書の写しの入手により菊川曉の有限会社菊川ビルに対する貸付金が、菊川曉が指定した
日付で返済されることを確認いたしました。これにより払込期日時点では本新株予約権の行使に要する金額の払
込みに足る現預金を確保されることが見込まれると判断いたしました。
ｇ．割当予定先の実態
① Megazone Cloud Corporation
当社は、割当予定先であるMegazone Cloud Corporation及びその役員、並びにその親会社であるMegazone社及
びその役員、主要株主について反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかについて、企業調査、信用調査
を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ（東京都港区赤坂
二丁目16-6、代表取締役 羽田寿次）に調査を依頼いたしました。
具体的には、Megazone Cloud Corporation及び同社の親会社であるMegazone社並びにMegazone Cloud
Corporationの代表理事とMegazone社の理事を兼務しており、かつMegazone社の主要株主（持株比率80.86％）で
あるLee Joowan氏、Megazone Cloud Corporationの理事とMegazone社の代表理事を兼務しており、かつMegazone
社の主要株主（持株比率12.29％）であるChang Jihwang氏、Megazone Cloud Corporationのその他の理事、監
事、Megazone社のその他の理事、監事について、調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースと
の照合等による調査を行った結果、現時点において、当該割当予定先、Megazone社、Lee Joowan氏及びChang
Jihwang氏、当該割当予定先のその他の全ての役員及びMegazone社のその他の全ての役員に関する反社会的勢力
等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
以上から当社は、Megazone Cloud Corporation、同社役員及び主要株主が反社会的勢力等には該当せず、ま
た、反社会的勢力等とは関係がないと判断しております。なお、当社は割当予定先であるMegazone Cloud
Corporationが反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を、株式会社東京証券取引所に提出しておりま
す。
② 菊川 曉
当社は、割当予定先である菊川曉について反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかについて、企業調
査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ（東
京都港区赤坂二丁目16-6、代表取締役 羽田寿次）に調査を依頼いたしました。そして、同社の保有するデータ
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ベースとの照合等による調査を行った結果、現時点において、当該割当予定先に関する反社会的勢力等の関与事
実がない旨の報告書を受領いたしました。
以上から当社は、菊川曉が反社会的勢力等には該当せず、また、反社会的勢力等とは関係がないと判断してお
ります。なお、当社は割当予定先である菊川曉が反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を、株式会社東
京証券取引所に提出しております。
２【株券等の譲渡制限】
本新株式の譲渡につきましては譲渡制限が付されておりません。
一方、本新株予約権の譲渡につきましては譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認を必要としております。
ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
ａ．本新株式
本新株式における発行価格は、割当予定先との協議の結果、本新株式に係る取締役会決議日の直前取引日
（2022年５月12日）の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値である184円といたし
ました。
上記払込金額は、直近の市場価格に基づくものが合理的であると判断したこと及び、日本証券業協会の「第三
者割当増資の取扱いに関する指針」（2010年４月１日）により、原則として株式の発行に係る取締役会決議日の
直前日の価額（直前日における売買がない場合は、当該直前日からさかのぼった直近日の価額）に0.9を乗じた
額以上の価額を基準として決定することとされているため、本新株式に係る取締役会決議日の直前取引日の終値
を基準といたしました。
なお、当該発行価格は、取締役会決議日の直前取引日までの直近１か月間の終値の単純平均値190.72円（小数
点第３位以下四捨五入）からは3.52％のディスカウント率となり、直近３か月間の終値の単純平均値192.03円
（小数点第３位以下四捨五入）からは4.18％のディスカウント率となり、直近６か月間の終値の単純平均値
215.94円（小数点第３位以下四捨五入）からは14.79％のディスカウント率となっております。この点、直近
６ヶ月の終値の単純平均値（小数点第３位以下四捨五入）が10％以上のディスカウント率となっておりますが、
「第三者割当増資の取扱いに関する指針」によれば、払込金額は、「株式の発行に係る取締役会決議日の直前日
の価額（直前日における売買がない場合は、当該直前日からさかのぼった直近日の価額）に0.9を乗じた額以上
の価額であること」を原則としており、例外的に「ただし、直近日又は直前日までの価額又は売買高の状況等を
勘案し、当該決議の日から払込金額を決定するために適当な期間（最長６か月）をさかのぼった日から当該決議
の直前日までの間の平均の価額に0.9を乗じた額以上の価額とすることができる。」とされており、本新株式に
おける発行価格を原則的な株式の発行に係る取締役会決議日の直前取引日の価額を基準としたことは、日本証券
業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に照らしても、特に有利な金額には該当しないものと判断して
おります。
また、2022年５月13日開催の当社取締役会において、監査役３名（うち、社外監査役２名）から、上記発行価
格について、本件取締役会決議日の直前取引日の終値を基準としたことは、当社株式の価値を表す客観的な値で
ある市場価格を基準にしていること及び上記発行価格は上記日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関す
る指針」に準拠して決定したものであることから、特に有利な払込金額には該当せず、適法である旨の意見を得
ております。
ｂ．本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値算定を独立した第三者算
定機関である茄子評価株式会社（住所：東京都港区麻布十番１丁目2-7、代表者：代表取締役 那須川進一）に
依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得いたしました。
当該機関は、本新株予約権の諸条件、新株予約権の発行決議に先立つ当社普通株式の株価（184円）、当社普
通株式の価格の変動性（ボラティリティ50.74％）、満期までの期間（２年）、配当利回り（０％）、無リスク
利子率（△0.046％）を考慮して、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって、
本新株予約権の評価を実施し、その結果、本新株予約権１個の払込金額を175円（１株当たり1.75円）と算定い
たしました。
当社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はな
く、公正価値の算定結果は妥当であると判断いたしました。この算定結果をもとに割当予定先と協議した結果、
本新株予約権１個の払込金額を公正価値の算定結果と同額の175円（１株当たり1.75円）といたしました。
また、本新株予約権の行使価額は、当社の業績動向、財務動向、株価動向（取締役会決議日の直前取引日まで
の１か月間、３か月間及び６か月間の終値平均株価等）を勘案するとともに当社株式の流動性を鑑みると割当予
定先がすべての本新株予約権を行使するには相当程度の長期間にわたることなどを総合的に勘案し、割当予定先
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と協議した結果、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2022年５月12日）の株式会社東京証券取引所に
おける当社普通株式の普通取引の終値の184円と同額の184円といたしました。本新株予約権の行使価額を取締役
会 決議日の直前取引日における終値を参考とした理由は、直近の当社の株式価値を適正に反映していると判断し
たためであります。
なお、当該本新株予約権の行使価額は、取締役会決議日の直前取引日までの直近１か月間の終値の単純平均値
190.72円（小数点第３位以下四捨五入）からは3.52％のディスカウント率となり、直近３か月間の終値の単純平
均値192.03円（小数点第３位以下四捨五入）からは4.18％のディスカウント率となり、直近６か月間の終値の単
純平均値215.94円（小数点第３位以下四捨五入）からは14.79％のディスカウント率となっております。
また、2022年５月13日開催の当社取締役会において、監査役３名（うち、社外監査役２名）から、本新株予約
権の払込金額について、特に有利な条件での発行に該当せず、適法である旨の意見を得ております。当該意見
は、払込金額の算定にあたり、当社との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である茄子評価株式会社
が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、当社株式の市場売買高及び株価、権利行使期間、株価変
動性、金利等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカル
ロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該第三者算定機関の評価額は合理的な公正
価格と考えられ、払込金額も当該評価額と同額であることを判断の基礎としております。また、行使価額につい
ても取締役会決議日の直前取引日における終値を参考に行使価額を決定したことについて、当該終値が直近の当
社の株式価値を適正に反映しているとの会社の判断は妥当であるとする旨の意見も合わせて表明しております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株式により発行される株式数は978,400株（議決権の数は、9,784個）です。また、本新株予約権の行使によ
り発行される株式数2,989,200株（議決権の数は29,892個）を合算すると3,967,600株（議決権の数は39,676個）と
なり、2022年５月13日における当社の発行済株式数19,060,800株（議決権数190,608個）に対して20.82％（議決権
の総数に対する割合は20.82％、小数点第３位以下四捨五入）の割合で希薄化が生じることとなります。
しかしながら、本新株式及び本新株予約権発行による資金調達は、「５［新規発行による手取金の使途］ (2）
［手取金の使途］」に記載のとおり、NFTゲーム／ブロックチェーンゲームによる当社グループのゲーム事業の収
益化及びブロックチェーン関連事業による収益基盤の確保を実現していくことは、長期的な観点から企業価値及び
株主価値の向上につながるものと判断しております。
したがって、当社は本新株式及び本新株予約権による発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的な範囲である
ものと判断しております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 有株式数 対する所有
（株） 有議決権数
（株） 議決権数の
の割合
割合
菊川 曉 東京都港区 3,629,500 19.04％ 5,613,300 24.38％
MEGAZONE Bldg. 46, Nonhyeon-
Megazone Cloud Corporation ro 85-gil, Gangnam-gu,
2,547,000 13.36％ 4,530,800 19.67％
Seoul, 06235 Korea
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木１丁目6-1 428,000 2.25％ 428,000 1.86％
34-6, YEOUIDO-DONG,
KOREA SECURITIES DEPOSITORY-
YEONGDEUNGPO-GU, SEOUL, 347,400 1.82％ 347,400 1.51％
SAMSUNG
KOREA
後藤 亜希子 群馬県高崎市 288,900 1.52％ 288,900 1.25％
東京都千代田区大手町１丁目3-
ａｕカブコム証券株式会社 282,300 1.48％ 282,300 1.23％
2
楽天証券株式会社 東京都港区南青山２丁目6-21 263,900 1.38％ 263,900 1.15％
東京都千代田区丸の内２丁目7-
ＪＰモルガン証券株式会社 202,100 1.06％ 202,100 0.88％
3
安達 洋祐 愛知県名古屋市名東区 158,500 0.83％ 158,500 0.69％
UBS AG LONDON A/C IPB BAHNHOFSTRASSE 45, 8001
102,700 0.54％ 102,700 0.45％
SEGREGATED CLIENT ACCOUNT ZURICH, SWITZERLAND
計 － 8,250,300 43.28％ 12,217,900 53.06％
（注）１．所有株式数につきましては、2022年３月31日時点の株主名簿に記載された数値を基準としております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年５月13日現在の総議決権総数（190,608
個）に、本新株式による発行株式978,400株及び本新株予約権の目的となる株式の数2,989,200株により増加
する議決権数（39,676個）を加えた数によって算出しております。
３．2022年５月13日現在の発行済株式総数は19,060,800株であります。
４．当社は自己株式を有しておりません。
５．総議決権数に対する所有議決権数の割合は小数点以下第３位を四捨五入しております。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【追完情報】
１．臨時報告書の提出について
「第四部 組込情報」の有価証券報告書提出後（2021年６月28日提出）、本有価証券届出書提出日（2022年５月13
日）までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
（2021年６月28日提出の臨時報告書）
１［提出理由］
2021年６月26日開催の当社第28回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第
24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書
を提出するものであります。
２［報告内容］
(1）当該株主総会が開催された年月日
2021年６月26日
(2）当該決議事項の内容
議案 会計監査人選任の件
会計監査人として、仁智監査法人を選任するものであります。
(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるため
の要件並びに当該決議の結果
決議の結果及び賛
決議事項 賛成数（個） 反対数（個） 棄権数（個） 可決要件
成割合（％）
議 案
会計監査人選任の件 93,866 2,090 － （注）１ 可決 97.82
（注）１．出席した株主の議決権の過半数の賛成によります。
２．賛成割合の計算方法は次のとおりであります。
本株主総会に出席した株主の議決権の数（本株主総会前日までの議決権行使書面提出分及び当日出席のすべ
ての株主分）に対する、議決権行使書面提出分及び当日出席の株主のうち、各議案の賛否に関して賛成が確
認できた議決権の数の割合であります。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの議決権行使書面提出分及び当日出席の一部の株主から議案の賛否に関して確認できた
ものを合計したことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本株主総会当日出席の株
主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権の数は加算しておりません。
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株式会社ガーラ(E05114)
有価証券届出書（組込方式）
（2021年８月13日提出の臨時報告書）
１［提出理由］
当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしま
したので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定
に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２［報告内容］
(1）当該事象の発生年月日
2021年８月13日（取締役会決議日）
(2）当該事象の内容
当社は、2022年３月期第１四半期連結累計期間の連結決算において、当社連結子会社Gala Lab Corp.が保有
する暗号資産（ＢＯＲＡコイン）に関して、第１四半期連結会計期間末時点の市場価格で評価替えを行ったこ
とにより発生した暗号資産評価損を営業外費用として計上いたしました。
(3）当該事象の連結損益に与える影響額
当該事象の発生により、2022年３月期第１四半期連結累計期間の連結決算において、暗号資産評価損（営業
外費用）37,601千円を計上いたしました。
（2022年２月10日提出の臨時報告書）
１［提出理由］
当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしま
したので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定
に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２［報告内容］
(1）当該事象の発生年月日
2022年２月10日（取締役会決議日）
(2）当該事象の内容
当社は、2022年３月期第３四半期連結累計期間の連結決算において、以下のとおり、暗号資産売却益、暗号
資産評価益及び為替差益を計上いたしました。
① 暗号資産売却益（営業外収益）
当社連結子会社Gala Lab Corp.が保有していた暗号資産を売却したことにより暗号資産売却益を計上いた
しました。
② 暗号資産評価益（営業外収益）
当社連結子会社Gala Lab Corp.が保有する暗号資産に関して、第３四半期連結会計期間末時点の市場価格
で評価替えを行ったことにより発生した暗号資産評価益を計上いたしました。
③ 為替差益（営業外収益）
昨今の為替相場の変動により、為替差益を計上いたしました。
(3）当該事象の連結損益に与える影響額
当該事象の発生により、2022年３月期第３四半期連結累計期間の連結決算において、下記のとおり暗号資産
売却益、暗号資産評価益及び為替差益を計上いたしました。
暗号資産売却益 （営業外収益） 39,447千円
暗号資産評価益 （営業外収益） 20,458千円
為替差益 （営業外収益） 9,297千円
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株式会社ガーラ(E05114)
有価証券届出書（組込方式）
（2022年５月13日提出の臨時報告書）
１［提出理由］
当社は、2022年５月13日開催の監査役会において、金融商品取引法第193条の２第１項及び第２項の監査証明
を行う監査公認会計士等の異動を行うことについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及
び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規定に基づき、本臨時報告書を提出するもので
あります。
２［報告内容］
(1）異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等
監査法人Ks Lab.
② 退任する監査公認会計士等
仁智監査法人
(2）異動の年月日
2022年６月25日（第29回定時株主総会開催予定日）
(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2021年６月26日
(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である仁智監査法人は、2022年１月21日に公認会計士・監査審査会より金融庁長官に対し
同監査法人に対して行政処分その他の措置を講ずるよう勧告があったこと等に鑑み、当社の監査の相当性を確
保する観点から、不再任とすることと決定いたしました。また、当社の会計監査人評価・選定基準に照らし
て、会計監査人に必要とされる専門性、独立性および監査品質管理及びグローバルな監査体制等の観点から監
査が適正に行われると評価したため、監査法人Ks Lab.を会計監査人の候補者として決定いたしました。
(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見
① 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
② 監査役会の意見
妥当であると判断しております。
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有価証券届出書（組込方式）
（2022年５月13日提出の臨時報告書）
１［提出理由］
当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生
いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第
12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２［報告内容］
(1）当該事象の発生年月日
2022年５月13日（取締役会決議日）
(2）当該事象の内容
１．連結決算
2022年３月期の連結決算において、以下のとおり、暗号資産売却益、暗号資産評価益及び為替差益を計上
いたします。
① 暗号資産売却益（営業外収益）
当社連結子会社Gala Lab Corp.が保有していた暗号資産（仮想通貨）を売却したことにより暗号資産売
却益を計上するものであります。
② 暗号資産評価益（営業外収益）
当社連結子会社Gala Lab Corp.が保有する暗号資産（仮想通貨）に関して、2022年３月期末の市場価格
で評価替えを行ったことにより発生した暗号資産評価益を計上するものであります。
③ 為替差益（営業外収益）
昨今の為替相場の変動により、為替差益を計上するものであります。
２．個別決算
2022年３月期の個別決算において、以下のとおり、為替差益、社債償還益及び関係会社事業損失引当金繰
入額を計上いたします。
① 為替差益（営業外収益）
昨今の為替相場の変動により、為替差益を計上するものであります。
② 社債償還益（特別利益）
過年度に減損処理を行った投資有価証券（社債）が償還されたことにより、社債償還益を計上するもの
であります。
③ 関係会社事業損失引当金繰入額（特別損失）
関係会社の事業の損失に備えるため、関係会社に対する出資金及び貸付金等債権を超えて当社が負担す
ることとなる損失見込額の2022年３月期の繰入額として関係会社事業損失引当金繰入額を計上するもので
あります。
(3）当該事象の連結損益及び個別損益に与える影響額
当該事象の発生により、2022年３月期連結決算において下記のとおり暗号資産売却益、暗号資産評価益、為
替差益を計上いたします。また、2022年３月期個別決算において、下記のとおり為替差益、社債償還益及び関
係会社事業損失引当金繰入額を計上いたします。
なお、社債償還益及び関係会社事業損失引当金繰入額は連結決算上は消去されるため、連結業績に与える影
響はありません。
〈連結〉
暗号資産売却益 （営業外収益） 24,925千円
暗号資産評価益 （営業外収益） 24,979千円
為替差益 （営業外収益） 25,981千円
〈個別〉
為替差益 （営業外収益） 7,421千円
社債償還益 （特別利益） 97,598千円
関係会社事業損失引当金繰入額 （特別損失） 180,769千円
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有価証券届出書（組込方式）
２．資本金の増減
「第四部 組込情報」の有価証券報告書提出後（2021年６月28日提出）、本有価証券届出書提出日（2022年５月13
日）までの間において、資本金の増減はありません。
３．事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第28期）及び四半期報告書（第29期第３四半期）（以下、「有価証券報
告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日後、本有価証券届出
書提出日（2022年５月13日）までの間に、変更又は新たに生じた事業等のリスクは以下のとおりであり、変更箇所は
下線で示しております。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2022年５月13日現
在）において、当社グループが判断したものであります。
事業等のリスク
(1）～(4）略
(5）資金調達について
当社は2020年５月25日付取締役会において、Megazone Cloud Corporationを割当先とする第三者割当による第６
回新株予約権の発行を行うことを決議し、資金調達を行うこととしております。 また、当社は2022年５月13日開催
の取締役会において、Megazone Cloud Corporation及び菊川曉を割当予定先とする第三者割当による第７回新株予
約権の発行を行うことを決議し、資金調達を行うこととしております。 しかし、新株予約権の性質上、行使価額が
市場価額を上回っている状況においては、行使が進まない状況になり、この様な状況が継続する場合は、資金需要
に沿った調達が困難になる可能性があり、その場合においては、当社の事業の遂行に支障をきたす可能性がありま
す。
具体的には、当社のクラウド関連事業を主体的に行うための収益基盤を確保するため、上記 第６回 新株予約権の
行使により調達する資金をクラウド関連事業におけるM&Aを含む資本・業務提携のための資金に充当する予定であ
ります。 また、ゲーム事業の収益化（NFTゲーム／ブロックチェーンゲーム）を目的として上記第７回新株予約権
の行使により調達する資金をNFTゲーム／ブロックチェーンゲームの本格的なサービス展開に向けた各種プロモー
ション等のマーケティング活動及び運営部門の人件費等の運転資金に充当する予定であります。 新株予約権の行使
期間は、第６回新株予約権は2020年６月10日から2022年６月９日まで 、第７回新株予約権は2022年５月30日から
2024年５月29日まで でありますが、当該行使期間に新株予約権が行使されない場合には、当初計画通りに資金調達
ができない可能性があります。資金調達できない場合は、 手持ち資金 又は、中止・規模縮小等により対応する予定
であります。
(6）～(7）略
４．最近の業績の概要
2022年５月13日に開示いたしました、2022年３月期決算短信〔日本基準〕（連結）に記載されている第29期（自
2021年４月１日至2022年３月31日）連結会計年度の連結財務諸表は、以下のとおりであります。
なお、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を終了しておりませんので、監査報告書
は受領しておりません。
（2022年５月13日提出の決算短信）
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有価証券届出書（組込方式）
連結財務諸表及び主な注記
（１）連結貸借対照表
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(2021年３月31日) (2022年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 825,375 288,934
売掛金 49,403 63,524
棚卸資産 － 1,954
未収入金 4,677 6,882
前払費用 14,527 3,546
暗号資産 － 126,205
その他 7,973 9,592
△251 △398
貸倒引当金
流動資産合計 901,705 500,241
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物 － 158,654
－ △6,443
減価償却累計額
建物及び構築物（純額） － 152,211
機械装置及び運搬具
－ 11,025
－ △3,041
減価償却累計額
機械装置及び運搬具（純額） － 7,984
工具、器具及び備品
16,168 30,271
△11,320 △18,022
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額） 4,847 12,249
土地
－ 46,294
－ 25,228
建設仮勘定
有形固定資産合計 4,847 243,969
無形固定資産
のれん － 108,109
68 11,089
その他
無形固定資産合計 68 119,198
投資その他の資産
投資有価証券 401 279
敷金及び保証金 9,864 10,271
168,511 173,698
長期前払費用
投資その他の資産合計 178,777 184,249
固定資産合計 183,694 547,417
資産合計 1,085,399 1,047,658
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有価証券届出書（組込方式）
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(2021年３月31日) (2022年３月31日)
負債の部
流動負債
買掛金 30 571
未払金 84,892 121,401
未払費用 16,953 13,140
前受金 37,852 43,827
前受収益 116,039 －
未払法人税等 1,731 2,140
賞与引当金 － 1,814
45,552 8,539
その他
流動負債合計 303,052 191,434
固定負債
長期借入金 － 48,000
長期前受収益 255,372 190,435
繰延税金負債 122 85
223,041 179,263
退職給付に係る負債
固定負債合計 478,536 417,783
負債合計 781,589 609,218
純資産の部
株主資本
資本金 3,531,085 3,531,085
資本剰余金 2,176,690 2,176,690
△5,025,218 △5,211,361
利益剰余金
株主資本合計 682,557 496,414
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金 277 192
△495,419 △525,793
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計 △495,142 △525,600
新株予約権
112,148 110,027
4,246 357,597
非支配株主持分
純資産合計 303,810 438,439
負債純資産合計 1,085,399 1,047,658
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有価証券届出書（組込方式）
（２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書
（連結損益計算書）
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年４月１日 (自 2021年４月１日
至 2021年３月31日) 至 2022年３月31日)
売上高 985,413 600,958
167,390 128,525
売上原価
売上総利益 818,023 472,432
販売費及び一般管理費 791,758 770,298
営業利益又は営業損失（△） 26,265 △297,865
営業外収益
受取利息 492 464
暗号資産売却益 46,960 24,925
暗号資産評価益 － 24,979
為替差益 14,129 25,981
助成金収入 3,044 －
受取給付金 2,000 －
381 2,086
その他
営業外収益合計 67,008 78,438
営業外費用
支払利息 － 148
－ 763
その他
営業外費用合計 － 912
経常利益又は経常損失（△） 93,273 △220,339
特別利益
新株予約権戻入益 9,323 2,129
4,999 －
投資有価証券売却益
特別利益合計 14,323 2,129
特別損失
減損損失 228,257 424
固定資産除却損 91 －
3,167 －
本社移転損失
特別損失合計 231,515 424
税金等調整前当期純損失（△） △123,918 △218,633
法人税、住民税及び事業税 4,758 12,339
法人税等合計 4,758 12,339
当期純損失（△） △128,677 △230,972
非支配株主に帰属する当期純利益又は
2,409 △44,829
非支配株主に帰属する当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純損失（△） △131,087 △186,142
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（連結包括利益計算書）
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年４月１日 (自 2021年４月１日
至 2021年３月31日) 至 2022年３月31日)
当期純損失（△） △128,677 △230,972
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金 87 △84
△10,142 △29,924
為替換算調整勘定
その他の包括利益合計 △10,055 △30,008
包括利益 △138,732 △260,981
（内訳）
親会社株主に係る包括利益 △141,439 △216,600
非支配株主に係る包括利益 2,707 △44,380
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（３）連結株主資本等変動計算書
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
（単位：千円）
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 株主資本合計
当期首残高 3,381,082 2,026,687 △4,894,131 513,637
当期変動額
新株の発行 150,003 150,003 300,006
親会社株主に帰属する
△131,087 △131,087
当期純損失（△）
株主資本以外の項目の
－
当期変動額（純額）
当期変動額合計 150,003 150,003 △131,087 168,919
当期末残高 3,531,085 2,176,690 △5,025,218 682,557
その他の包括利益累計額
新株予約権 非支配株主持分 純資産合計
その他有価証券 為替換算 その他の包括利
評価差額金 調整勘定 益累計額合計
当期首残高
190 △484,979 △484,789 83,616 1,539 114,004
当期変動額
新株の発行 － 300,006
親会社株主に帰属する
－ △131,087
当期純損失（△）
株主資本以外の項目の
87 △10,440 △10,352 28,532 2,707 20,886
当期変動額（純額）
当期変動額合計 87 △10,440 △10,352 28,532 2,707 189,806
当期末残高
277 △495,419 △495,142 112,148 4,246 303,810
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有価証券届出書（組込方式）
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
（単位：千円）
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 株主資本合計
当期首残高 3,531,085 2,176,690 △5,025,218 682,557
当期変動額
親会社株主に帰属する
△186,142 △186,142
当期純損失（△）
株主資本以外の項目の
－
当期変動額（純額）
当期変動額合計 － － △186,142 △186,142
当期末残高 3,531,085 2,176,690 △5,211,361 496,414
その他の包括利益累計額
新株予約権 非支配株主持分 純資産合計
その他有価証券 為替換算 その他の包括利
評価差額金 調整勘定 益累計額合計
当期首残高 277 △495,419 △495,142 112,148 4,246 303,810
当期変動額
親会社株主に帰属する
－ △186,142
当期純損失（△）
株主資本以外の項目の
△84 △30,373 △30,458 △2,120 353,351 320,771
当期変動額（純額）
当期変動額合計 △84 △30,373 △30,458 △2,120 353,351 134,629
当期末残高 192 △525,793 △525,600 110,027 357,597 438,439
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有価証券届出書（組込方式）
（４）連結キャッシュ・フロー計算書
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年４月１日 (自 2021年４月１日
至 2021年３月31日) 至 2022年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純損失（△） △123,918 △218,633
減価償却費 123,117 14,816
のれん償却額 － 13,990
減損損失 228,257 424
貸倒引当金の増減額（△は減少） △86 130
賞与引当金の増減額（△は減少） － 1,814
退職給付に係る負債の増減額（△は減少） 16,791 △50,353
株式報酬費用 27,763 －
受取利息及び受取配当金 △499 △484
支払利息 － 148
暗号資産売却損益（△は益） － △24,925
暗号資産評価損益（△は益） － △24,979
有形固定資産除却損 91 －
投資有価証券売却損益（△は益） △4,999 －
新株予約権戻入益 △9,323 △2,129
売上債権の増減額（△は増加） 4,208 △11,641
棚卸資産の増減額（△は増加） － △1,954
前払費用の増減額（△は増加） △9,136 10,972
長期前払費用の増減額（△は増加） 2,317 1,635
仕入債務の増減額（△は減少） △277 429
未払金の増減額（△は減少） 95,487 18,928
前受金の増減額（△は減少） △21,338 1,719
前受収益の増減額（△は減少） 102,485 △95,555
長期前受収益の増減額（△は減少） △29,394 △72,636
△15,649 △145,397
その他
小計 385,892 △583,682
利息及び配当金の受取額
499 484
利息の支払額 － △136
法人税等の還付額 64 79
△4,602 △12,638
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー 381,854 △595,893
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △4,088 △41,353
無形固定資産の取得による支出 △510 △9,839
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
－ 113,504
収入
投資有価証券の売却による収入 5,250 －
△27 －
差入保証金の差入による支出
投資活動によるキャッシュ・フロー 623 62,311
財務活動によるキャッシュ・フロー
株式の発行による収入 300,006 －
10,093 －
新株予約権の発行による収入
財務活動によるキャッシュ・フロー 310,100 －
現金及び現金同等物に係る換算差額 36,687 △2,859
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） 729,265 △536,441
現金及び現金同等物の期首残高 96,110 825,375
現金及び現金同等物の期末残高 825,375 288,934
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（５）連結財務諸表に関する注記事項
（継続企業の前提に関する注記）
当社及び連結子会社（以下、「当社グループ」という。）は、前連結会計年度において営業利益26,265千円を計上
したものの、親会社株主に帰属する当期純損失131,087千円を計上しております。また、当連結会計年度において売
上高が前連結会計年度に比べて39.0％減少し600,958千円となり、営業損失297,865千円及び親会社株主に帰属する当
期純損失186,142千円を計上しております。現在の低迷した売上状況が継続すれば営業損失が継続し資金繰りに懸念
が生じる可能性があります。当該状況等により継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在
しております。
当社グループは、当該状況を早期に解消又は改善すべく、以下の対応策を実施してまいります。
まず、スマートフォンアプリ事業において、連結子会社Gala Lab Corp.が開発したスマートフォンゲームアプリ
「Rappelz（ラペルズモバイル）」について、主にゲームのクオリティの向上や機能強化のために開発期間が長期化
し、リリースが遅延したものの、2021年10月にアメリカ・カナダでのサービス提供を開始いたしました。現在、
「Rappelz（ラペルズモバイル）」にブロックチェーン技術を組み合わせてNFTゲーム/ブロックチェーンゲームとし
てグローバルエリアにおけるリリースに向けて準備を進めております。NFTゲーム/ブロックチェーンゲームは、ゲー
ム内のアイテム等が暗号資産基盤技術であるブロックチェーンにより「NFT化」され、ユーザーがゲーム内で得たア
イテム等を暗号資産に変えて取引所等で売買が可能となります。これにより、ゲームの魅力をより高め、スマート
フォンアプリ事業の収益化に向けて注力してまいります。サービス開始予定は、アメリカでの再リリースが2023年３
月期第２四半期、EU、韓国が2023年３月期第３四半期を予定しております。
次に、オンラインゲーム事業において、「Flyff Online（フリフオンライン）」及び「Rappelz Online（ラペルズ
オンライン）」については他社プラットフォームでプレイが可能となるチャネリング展開を進めております。また、
「Flyff Online（フリフオンライン）」をベースに、ダウンロード不要でPC及びスマートフォンでのプレイが可能な
HTML5ゲームの要素とブロックチェーン技術によるNFTゲーム/ブロックチェーンゲームの要素を組み合わせた「Flyff
Universe（フリフユニバース）」のリリースを予定しております。さらに、メタバースプロジェクトとしてブロック
チェーンベースのメタバースプラットフォーム内で提供するゲーム「Flyff World for Metaverse」及び「Rappelz
World for Metaverse」の早期開発を目指します。これらにより、ゲームの提供先を増やし、オンラインゲーム事業
の安定的な収益化に向けて注力してまいります。
続いて、ゲーム事業以外の新たな収益基盤を構築するため、ブロックチェーン関連事業、クラウド関連事業及びツ
リーハウスリゾート事業を新規事業として進めてまいります。
ブロックチェーン関連事業は、ブロックチェーンベースのメタバースプラットフォーム（メタバースの三次元仮想
空間）において、様々なコミュニティやゲーム等のコンテンツを提供してまいります。クラウド関連事業は、2019年
５月に業務提携した韓国のクラウド事業会社Megazone Cloud Corporationの日本展開に関して日本国内の営業サポー
ト業務、運営サポート業務、採用及び人事管理サポート業務、イベントサポート業務を行ってまいります。また、ツ
リーハウスリゾート事業は、連結子会社㈱ツリーフルが沖縄県名護市で行っているツリーハウス及び地上の建築物で
あるエアロハウスを１つのセットにして宿泊者に提供する事業であり、今後、ツリーハウス及びエアロハウスの追加
建設により宿泊施設を増やしてまいります。これらにより新たな収益基盤の確保に注力してまいります。
以上の施策を実施するとともに、今後も引続き有効と考えられる施策については、積極的に実施してまいります。
しかしながら、これらの改善策を実施してもなお、今後の売上高及び利益の回復は、ゲーム事業の開発の進捗状
況、新規事業の進捗状況、市場環境の変化等に左右されることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確
実性が認められます。
なお、当社グループの連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実
性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。
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（会計方針の変更）
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）
等を、当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又は
サービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。ただし、収益認識会計基準等
の適用対象である取引は、一時点で収益を認識するもの及び一定の期間にわたり収益を認識するものであるため、
従前の収益認識の方法から変更はなく、収益認識会計基準等の適用による当連結会計年度の連結財務諸表に与える
影響はありません。
なお、収益認識会計基準第89-3項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る顧客との契約から生
じる収益を分解した情報を記載しておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下、「時価算定会計基準」とい
う。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び、「金融商品に関する会計基準」（企
業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新
たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。
（セグメント情報等）
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち、分離された財務情報が入手可能であり、
最高経営責任者（代表取締役）が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象
となっているものであります。
当社グループはインターネット関連事業を主たる事業内容としており、国内、韓国の各地域を現地法人が、そ
れぞれ担当しております。現地法人はそれぞれ独立した経営単位であり、取り扱うサービスについて各地域の包
括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
従って、当社グループは、サービス体制を基礎とした地域別のセグメントから構成されており、「日本」及び
「韓国」の２つを報告セグメントとしております。各報告セグメントの主な事業は以下のとおりであります。
日本：スマートフォンアプリのパブリッシング及びライセンシング事業、クラウド関連事業、VR事業及びツ
リーハウスリゾート事業
韓国：オンラインゲームのパブリッシング、開発及びライセンシング事業並びにスマートフォンアプリのパブ
リッシング、運営、開発及びライセンシング事業
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準
拠した方法であります。
報告セグメントの損益は、営業損益ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
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３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報並びに収益の分解
情報
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
（単位：千円）
調整額 連結財務諸表計
日本 韓国 合計
（注１） 上額（注２）
売上高
外部顧客への売上高 27,802 957,611 985,413 － 985,413
セグメント間の内部売上高
26,846 6,961 33,808 △33,808 －
又は振替高
計 54,649 964,573 1,019,222 △33,808 985,413
セグメント利益又は
△164,138 190,181 26,042 222 26,265
損失（△）
セグメント資産 494,673 817,633 1,312,307 △226,907 1,085,399
その他の項目
有形固定資産及び無形固定
129 3,959 4,088 － 4,088
資産の増加額
（注）１．調整額の内容は以下のとおりであります。
(1）セグメント利益又は損失の調整額222千円は、セグメント間取引消去であります。
(2）セグメント資産の調整額△226,907千円は、セグメント間債権債務消去等であります。
２．セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
（単位：千円）
調整額 連結財務諸表計
日本 韓国 合計
（注１） 上額（注２）
売上高
オンラインゲーム事業 － 371,970 371,970 － 371,970
スマートフォンアプリ事業 14,261 98,825 113,086 － 113,086
その他事業 41,190 74,711 115,901 － 115,901
顧客との契約から生じる収
55,451 545,507 600,958 － 600,958
益
外部顧客への売上高 55,451 545,507 600,958 － 600,958
セグメント間の内部売上高
21,296 26,378 47,674 △47,674 －
又は振替高
計 76,747 571,885 648,633 △47,674 600,958
セグメント損失（△） △185,479 △98,993 △284,473 △13,391 △297,865
セグメント資産 634,762 421,059 1,055,821 △8,163 1,047,658
その他の項目
有形固定資産及び無形固定
40,529 10,663 51,192 － 51,192
資産の増加額
（注）１．調整額の内容は以下のとおりであります。
(1）セグメント損失の調整額△13,391千円は、セグメント間取引消去598千円及びのれんの償却額△13,990千
円であります。
(2）セグメント資産の調整額△8,163千円は、セグメント間債権債務消去等であります。
２．セグメント損失は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
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（１株当たり情報）
前連結会計年度 当連結会計年度
項目 （自 2020年４月１日 （自 2021年４月１日
至 2021年３月31日） 至 2022年３月31日）
１株当たり純資産額 9円83銭 △1円53銭
１株当たり当期純損失（△） △6円98銭 △9円77銭
潜在株式調整後１株当たり当 潜在株式調整後１株当たり当
期純利益については、潜在株式 期純利益については、潜在株式
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 は存在するものの１株当たり当 は存在するものの１株当たり当
期純損失であるため記載してお 期純損失であるため記載してお
りません。 りません。
（注）１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度末 当連結会計年度末
項目
（2021年３月31日） （2022年３月31日）
純資産額の部の合計額（千円） 303,810 438,439
純資産の部の合計額から控除する金額（千円） 116,395 467,625
（うち新株予約権（千円）） (112,148) (110,027)
（うち非支配株主持分（千円）） (4,246) (357,597)
普通株式に係る期末の純資産額（千円） 187,415 △29,185
１株当たり純資産額の算定に用いられた普通株式の
19,060,800 19,060,800
数（株）
２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
項目 （自 2020年４月１日 （自 2021年４月１日
至 2021年３月31日） 至 2022年３月31日）
１株当たり当期純損失
親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） △131,087 △186,142
普通株主に帰属しない金額（千円） － －
普通株式に係る親会社株主に帰属する
△131,087 △186,142
当期純損失（△）（千円）
普通株式の期中平均株式数（株） 18,791,942 19,060,800
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第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2020年４月１日 2021年６月28日
有価証券報告書
（第28期） 至 2021年３月31日 関東財務局長に提出
事業年度 自 2021年10月１日 2022年２月10日
四半期報告書
（第29期第３四半期） 至 2021年12月31日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（EDINET）を使用して提出し
たデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ
４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
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有価証券届出書（組込方式）
第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2021年６月26日
株式会社ガーラ
取締役会 御中
海南監査法人
東京都渋谷区
指定社員
公認会計士
溝口 俊一 印
業務執行社員
指定社員
公認会計士
斎藤 勝 印
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ガーラの2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照
表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表
作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
会社ガーラ及び連結子会社の2021年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及び
キャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、前連結会計年度において営業損失273,319千円及び親
会社株主に帰属する当期純損失432,420千円を計上しており、当連結会計年度においても親会社株主に帰属する当期純損
失131,087千円を計上しており、現在の低迷した売上状況が継続すれば親会社株主に帰属する当期純損失が継続し資金繰
りに懸念が生じる可能性があることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在してお
り、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要
な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されてお
り、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2021年４月30日付で株式会社ツリーフルの第三者割当増資の引受に
係る払込手続を完了し、連結子会社とした。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
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監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
固定資産の減損（【注記事項】重要な会計上の見積り、追加情報、連結損益計算書関係※３ 減損損失）
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
会社及び連結子会社は、オンラインゲームスマートフォ 当監査法人は、固定資産の減損の検討に当たり、主に以
ンアプリ事業・オンライン事業を展開し、関連する固定資 下の監査手続を実施した。
産を保有している。 ・経営者による固定資産の減損の兆候の把握において、
これらの固定資産に減損の兆候があると認められた場 ゲームタイトルごとの損益状況等を適切に考慮しているか
合、減損損失の認識の要否を判定する必要がある。減損損 どうか検討した。
失の認識測定において使用する将来キャッシュ・フロー及 ・経営者による固定資産の減損損失の認識の判定におい
び割引率の見積りは、経済環境、市場における競合状況や て、割引前将来キャッシュ・フローの基礎として利用され
ユーザーのニーズの変化等の外部要因の影響等により大き る事業計画における施策等が、実行可能で合理的なもので
く影響を受ける。このため、経営者による主観的な判断や あるかどうか検討した。なお、これらの施策については、
立証が困難な不確実性を伴う重要な会計上の見積りが含ま 事業計画の前提と整合していることを検討した。
れる。 ・減損損失の認識の判定の基礎となる割引前将来キャッ
以上のとおり、固定資産の減損の検討は、重要な仮定に シュ・フローについて、取締役会で承認された事業計画と
関する不確実性及び経営者による主観的判断並びに専門性 の整合性を検討した。また、過年度における予算と実績と
が伴うために複雑であり、職業的専門家としての知識や判 の比較分析及び関連資料の閲覧を実施し、事業計画の見積
断を要することから、当監査法人は当該事項を監査上の主 りの精度を評価した。
要な検討事項とした。 ・事業計画上、経営者が見込んでいる売上高の水準につい
ては、経営者と議論を行い、主要な市場ごとにリリース時
期を確認し、ユーザー数、見込販売額について過去実績か
らの趨勢分析を実施し、関連資料の閲覧を行った。また、
経営者が見込んでいる営業利益の水準については、経営者
と議論を行い、計画している施策との整合性を検討した。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手する。
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有価証券届出書（組込方式）
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断
した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁
止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ガーラの2021年３月
31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社ガーラが2021年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統
制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に
係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
る。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
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・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識
別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につ
いて報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2021年６月26日
株式会社ガーラ
取締役会 御中
海南監査法人
東京都渋谷区
指定社員
公認会計士
溝口 俊一 印
業務執行社員
指定社員
公認会計士
斎藤 勝 印
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ガーラの2020年４月１日から2021年３月31日までの第28期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損
益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
ガーラの2021年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正
に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、前事業年度において営業損失213,685千円及び当期純
損失482,104千円を計上しており、当事業年度においても営業損失210,939千円及び当期純損失184,132千円を計上してお
り、現在の低迷した売上状況が継続すれば営業損失が継続し資金繰りに懸念が生じる可能性があることから、継続企業の
前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性
が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載
されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映され
ていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2021年４月30日付で株式会社ツリーフルの第三者割当増資の引受に
係る払込手続を完了し、連結子会社とした。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
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監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
関係会社に対する金銭債権の評価（【注記事項】重要な会計上の見積り）
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
会社は、貸借対照表及び貸借対照表に関する注記のとお 当監査法人は、関係会社に対する金銭債権の評価検討に
り、当事業年度において、関係会社短期金銭債権262,858 当たり、主に以下の監査手続を実施した。
千円及び関係会社長期貸付金596,294千円を計上してい ・経営者や経理責任者等への質問及び取締役会で承認され
る。また、会社は、貸倒懸念債権等特定の債権については た事業計画の閲覧を通じて、関係会社の経営環境を理解
個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を貸倒引当金 し、財政状態・経営成績及び業績見通しや資金繰り状況等
として計上している。 について確認した。
貸倒懸念債権等特定の債権に対する個別貸倒引当金の測 ・過去の返済の実績、現在の経済的な事象及び状況、並び
定においては、返済状況に加え、関係会社の財政状態・経 にその他の関連する要因に基づく仮定の合理性の評価を含
営成績、キャッシュ・フロー等の定量的要因及び業績見通 む、経営者の見積方法を検証した。
しや資金繰り状況等の定性的要因も勘案する必要がある。 ・関係会社の財務情報について、比較分析を行い、当該財
このため、経営者による主観的な判断や立証が困難な不確 務情報の信頼性を確かめた。また、Gala Lab Corp.につい
実性を伴う重要な会計上の見積りが含まれる。
ては、構成単位の監査人が実施した監査手続とその結果に
以上のとおり、関係会社に対する金銭債権の評価の検討
基づき、当該財務情報の信頼性を確かめた。
は、重要な仮定に関する不確実性及び経営者による主観的
・回収不能見込額を再計算し、関係会社に対する金銭債権
判断並びに専門性が伴うために複雑であり、職業的専門家
の回収可能性について、経営者の判断の妥当性を評価し
としての知識や判断を要することから、当監査法人は当該
た。
事項を監査上の主要な検討事項とした。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
る場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年２月９日
株式会社ガーラ
取締役会 御中
仁智監査法人
東京都中央区
指 定 社 員
公認会計士
内藤 泰一
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士
森永 良平
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ガー
ラの2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2021年10月１日から2021年12
月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年４月１日から2021年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、す
なわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビュー
を行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ガーラ及び連結子会社の2021年12月31日現在の財政状態
及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要
な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、前連結会計年度において親会社株主に帰属する当期純
損失131,087千円を計上しており、当第３四半期連結累計期間において営業損失362,885千円及び親会社株主に帰属する四
半期純損失266,060千円を計上し、現在の低迷した売上状況が継続すれば親会社株主に帰属する四半期純損失が継続し資
金繰りに懸念が生じる可能性があることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在して
おり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重
要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成
されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
その他の事項
会社の2020年12月31日をもって終了した前連結会計年度の第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間に係る
四半期連結財務諸表並びに前連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されてい
る。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2021年２月10日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連
結財務諸表に対して2021年６月26日付けで無限定適正意見を表明している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
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有価証券届出書（組込方式）
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかど
うか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が
適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人
の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業
として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務
諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさ
せる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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