日本再生可能エネルギーインフラ投資法人 意見表明報告書

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                                             日本再生可能エネルギーインフラ投資法人(E32867)
                                                           意見表明報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   意見表明報告書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2022年５月13日
     【報告者の名称】                   日本再生可能エネルギーインフラ投資法人
     【報告者の所在地】                   東京都港区虎ノ門一丁目２番８号
     【最寄りの連絡場所】                   東京都港区虎ノ門一丁目２番８号
     【電話番号】                   03-5510-8886
     【事務連絡者氏名】                   アールジェイ・インベストメント株式会社
                         代表取締役社長　　藤原　勝
     【縦覧に供する場所】                   日本再生可能エネルギーインフラ投資法人
                         （東京都港区虎ノ門一丁目２番８号）
                         株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
    　（注１）　本書中の「本投資法人」とは、日本再生可能エネルギーインフラ投資法人をいいます。

    　（注２）　本書中の「公開買付者」とは、合同会社アールジェイ７号をいいます。
    　（注３）　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
           と必ずしも一致しません。
    　（注４）　本書中の「投信法」とは、投資信託及び投資法人に関する法律（昭和26年法律第198号。その後の改正を含
           みます。）をいいます。
    　（注５）　本書中の「株券等」とは、投資口に係る権利をいいます。
    　（注６）　本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、投信法に基づき日本で設立された
           投資法人である本投資法人の投資口（以下「本投資法人投資口」といいます。）を買付けの対象としていま
           す。本公開買付けは、法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されるものです。
    　（注７）　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
    　（注８）　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
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     １【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
        名称　　　合同会社アールジェイ７号
        所在地　　東京都港区虎ノ門一丁目２番８号
     ２【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

        投資口
     ３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

      (1）本公開買付けに関する意見の内容
        　本投資法人は、2022年５月12日開催の本投資法人役員会において、下記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠
        及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同し、かつ、本投資法人投資口を保有する投資主の
        皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明することを決議いたしました。
        　なお、上記本投資法人役員会決議は、下記「(6）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
        置」の「⑤　本投資法人における利害関係を有しない役員全員の承認」に記載の方法により決議されております。
      (2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由

        　本公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた
        説明に基づいております。
        ①　本公開買付けの概要

         　公開買付者は、クリーンエネルギーによる発電を営む発電事業、クリーンエネルギーを利用した発電システム
         の研究、企画、製造及び販売並びにクリーンエネルギーの開発・利用に関するコンサルティング業務を営むこと
         を目的として2021年４月23日に設立された合同会社であり、2022年４月８日に事業目的として有価証券の取得、
         保有及び処分を追加いたしました。本書提出日現在において、公開買付者は本公開買付けの実施以外の事業を
         行っておりません。合同会社ＲＪキャピタル（以下「ＲＪキャピタル」といいます。）が、公開買付者の持分の
         全てを保有しており、また、リニューアブル・ジャパン株式会社（以下「リニューアブル・ジャパン」といいま
         す。）が、ＲＪキャピタルの出資持分の全てを保有しているとのことです（以下公開買付者、ＲＪキャピタル及
         びリニューアブル・ジャパンを「公開買付者ら」と総称します。）。公開買付者及びＲＪキャピタルは、本書提
         出日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）インフラファンド市場に上場して
         いる本投資法人投資口を所有していないとのことですが、公開買付者の親会社であるＲＪキャピタルの全ての持
         分を保有しているリニューアブル・ジャパンは、本書提出日現在、本投資法人投資口3,060口（所有割合（注
         １）：1.53％）を所有しているとのことです。この度、公開買付者は、2022年５月12日、本投資法人の発行済投
         資口の全てを取得し、本投資法人を非公開化することを目的とする取引（以下「本取引」といいます。）の一環
         として、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。
         （注１）　「所有割合」とは、本投資法人が2022年４月28日に提出した第10期有価証券報告書（以下「本投資法

              人有価証券報告書」といいます。）に記載された2022年１月31日現在の発行済投資口の総口数
              （200,598口）に占める割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。）をいいます。なお、本
              投資法人は本書提出日現在において自己投資口を所有していないため、所有割合の計算においては、
              発行済投資口の総口数（200,598口）に占める割合を記載しております。以下、所有割合の記載につ
              いて他の取扱いを定めない限り同じです。
         　公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を133,732口（所有割合：66.67％）と設定してお

         り、本公開買付けに応募された本投資法人投資口（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下
         限に満たない場合には、応募株券等の全ての買付け等を行わないとのことです。これは、公開買付者は、本取引
         において、本投資法人の非公開化を目的としているところ、下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（い
         わゆる二段階買収に関する事項）」に記載の本投資法人の非公開化のために必要な投信法第81条の２に基づく本
         投資法人投資口の併合（以下「本投資口併合」といいます。）の手続を実施する際には、投信法第93条の２第２
         項に規定する投資主総会における出席投資主の議決権の３分の２以上に当たる多数の賛同が要件とされているた
         め、本取引を着実に遂行すべく、本公開買付けが成立した場合に公開買付者が単独で当該要件を満たすことがで
         きるようにすることを意図したものとのことです。そのため、買付予定数の下限（133,732口）は、本公開買付
         けが成立した場合に公開買付者が所有する本投資法人の議決権数の合計が、総投資主の発行済投資口の総口数に
         係る議決権の数（本投資法人有価証券報告書に記載された2022年１月31日現在の発行済投資口の総口数
         （200,598口）に係る議決権数である200,598個）の３分の２以上となるよう設定しているとのことです。なお、
         本公開買付けにおいて、公開買付者は、リニューアブル・ジャパンよりその所有する本投資法人投資口3,060口
         （所有割合：1.53％）の全てについて2022年５月12日に書面により本公開買付けに応募する旨の表明を受けてい
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         るとのことです。なお、公開買付者は、リニューアブル・ジャパンとの間で、リニューアブル・ジャパンが本公
         開買付けに応募することについての応募契約等の締結は行っていないとのことです。
         　一方、公開買付者は、本公開買付けにおいて、本投資法人を非公開化することを目的とし、本投資法人の発行
         済投資口の全てを取得することとしているため、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付
         予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全ての買付け等を行うとのことです。
         　公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより、公開買付者が本投資法人の発行済投資
         口の全てを取得できなかった場合には、下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に
         関する事項）」に記載のとおり、本投資法人の投資主を公開買付者のみとして、本投資法人を非公開化するため
         の一連の手続を実施することを予定しているとのことです。
        ②　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

         （ア）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
           　公開買付者の親会社であるリニューアブル・ジャパンは、リニューアブル・ジャパンの代表取締役社長で
           ある眞邉勝仁氏が、2011年３月11日に発生した東日本大震災の際に被災地を訪れ、太陽光で稼働する浄水設
           備を届けたことをきっかけに、2012年１月に創業した会社であり、「持続可能なエネルギーを届け、生き生
           きと暮らせる未来を実現します」というビジョンの下、これを実現するために以下の３つのミッションを掲
           げて事業を行っているとのことです。
           （ⅰ）クオリティの高い再生可能エネルギー発電所をつくり、安全に運営します
           （ⅱ）金融のノウハウを活かし、再生可能エネルギーをひろげます
           （ⅲ）再生可能エネルギーで地域社会を元気にします
           　リニューアブル・ジャパンは、設立以来、一貫して地域に密着した再生可能エネルギー事業に取り組み、
           2021年12月22日に本邦初（注２）のグリーンIPO（注３）として、東京証券取引所マザーズ市場（現グロー
           ス市場）に上場したとのことです。
           （注２）　2021年12月20日付で本邦関連の資本市場に関するニュース報道及びデータベース提供を行う株式

                会社キャピタル・アイによって、本邦初のグリーンIPOとして、同社のウェブ媒体により報道さ
                れたとのことです。詳細については、以下のURLからご参照ください。
                「リニューアブル・ジャパン＜9522＞：設計から電力小売まで、初のグリーンIPO」http://c-
                eye.co.jp/eq/review-eq/60220
           （注３）　「グリーンIPO」とは、IPOにあたって発行会社が策定した(ⅰ)調達資金の使途、(ⅱ)資金を使用
                するプロジェクトの評価及び選定に係るプロセス、(ⅲ)調達資金の管理方法、並びに(ⅳ)調達資
                金の使途についての報告内容及び方法（レポーティング）についてのフレームワークが、グリー
                ンボンド発行に関する自主的ガイドラインとして国際資本市場協会が発行するグリーンボンド原
                則の趣旨に準じるものかどうかについて、第三者機関より認証を得て行われたIPOをいうとのこ
                とです。リニューアブル・ジャパンは、IPOにあたって策定した「株式会社リニューアブル・
                ジャパン　グリーンIPO・フレームワーク」につき、株式会社格付投資情報センター（以下
                「R&I」といいます。）及び第三者機関として認証サービスを提供するDNV　ビジネス・アシュア
                ランス・ジャパン株式会社より、グリーンボンド原則の趣旨に準じたものである旨のセカンド
                パーティオピニオンを取得したとのことです。
           　リニューアブル・ジャパングループ（本書提出日現在において、リニューアブル・ジャパン並びに公開買

           付者を含むその子会社21社及び関連会社２社により構成される企業集団をいいます。以下同じです。）は、
           本書提出日現在において、再生可能エネルギー事業の単一セグメントにより事業を行っているとのことで
           す。リニューアブル・ジャパングループは、「再生可能エネルギーのコングロマリット（注４）」を目指
           し、太陽光発電所を中心とする再生可能エネルギー発電所の開発、EPC（注５）、資金調達・案件売却、ア
           セットマネジメント（注６）（以下「AM」といいます。）、オペレーション＆メンテナンス（注７）（以下
           「O&M」といいます。）、及び発電・電力小売までの再生可能エネルギーに関する事業全般を提供している
           とのことです。
           （注４）　「コングロマリット」とは、異なる事業活動に従事する２つ以上の企業が１つの企業グループの

                中に統合されている企業集団の形態をいいます。
           （注５）　「EPC」とは、Engineering,                   Procurement      and  Constructionの略称であり、設計・調達・建設を
                示し、太陽光発電所等の開発に際して、設計・調達・建設という３つの工程を一括して請負うこ
                とをいいます。
           （注６）　「アセットマネジメント」とは、再生可能エネルギー発電所の事業計画の策定及び実行に関する
                判断及び代行、契約締結の支援及び契約に基づく権利行使並びに義務履行についての判断及び代
                行、事業又は発電所の価値に重大な影響を及ぼす事項に関する判断及び代行、プロジェクト関係
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                者に対する監督・指示・情報提供、事業収支管理、レポート作成、その他事務手続等を行うこと
                をいいます。
           （注７）　「オペレーション＆メンテナンス」とは、発電所の運転管理及びメンテナンス（維持管理）業務
                で、運転状況の監視や発電所の巡視・日常点検、不具合対応、稼動実績及び点検・保守・修理実
                績の報告、草刈り、保安規定に定める点検その他保安管理業務、法令等で定められた申請・報告
                等並びに事故発生時の緊急対応・関係者への連絡等を行うことをいいます。
           　リニューアブル・ジャパングループは、再生可能エネルギー発電所を開発し、リニューアブル・ジャパン

           グループが保有して発電事業による再生可能エネルギーの固定価格買取制度（以下「FIT制度」といいま
           す。）に基づく売電収入を得るとともに、リニューアブル・ジャパンがメインスポンサー、東急不動産株式
           会社（以下「東急不動産」といいます。）が共同スポンサーを務める上場インフラファンドである本投資法
           人やリニューアブル・ジャパンが投資家を募り組成する私募ファンド（以下「私募ファンド」といいま
           す。）に再生可能エネルギー発電所を売却することにより売却収入を獲得し、また、売却した再生可能エネ
           ルギー発電所に関し、本投資法人や私募ファンドからAMに係る業務（以下「AM業務」といいます。）及び
           O&Mに係る業務（以下「O&M業務」といいます。）を受託する「循環型再投資モデル」（注８）を構築してい
           るとのことです。リニューアブル・ジャパンは、「循環型再投資モデル」を構築することで、開発報酬、
           EPC報酬及び発電所売却収入といった取引の都度発生する収益（以下「フロー型収益」といいます。）と、
           FIT制度に基づく売電収入、AM業務に係る報酬及びO&M業務に係る報酬といった継続的な収益（以下「ストッ
           ク型収益」といいます。）という２つの収益構造を実現し、収益性と安定性を両立させながら、事業展開を
           図ってきたとのことです。
           （注８）　「循環型再投資モデル」とは、開発又は取得した再生可能エネルギー発電所を、自社で保有し売

                電収入を得るだけでなく、本投資法人や私募ファンドに売却し、その売却収入を開発・投資資金
                として活用することで新たな開発を行うとともに、再生可能エネルギー発電所を購入した本投資
                法人や私募ファンドからAM業務及びO&M業務を受託し報酬を得ることで、安定的な収益を確保す
                るビジネスモデルをいいます。
           　リニューアブル・ジャパングループは、(ⅰ)地域、(ⅱ)技術、(ⅲ)金融の３つを強みとして、再生可能エ

           ネルギー発電所の開発・運営に関する全ての工程を手掛けているとのことです。(ⅰ)地域の観点からは、
           2021年12月末現在、全国27か所に地域拠点を有しており、太陽光発電所を中心に、水力発電所、風力発電所
           （開発中）を含め、累計147件、773.9MWの開発／物件取得実績を有するとともに、全国の地域拠点を活用
           し、全国の幅広い地域での開発とO&Mを可能とすることを企図しているとのことです。(ⅱ)技術の観点から
           は、リニューアブル・ジャパンは総合建設業者と同様に特定建設業の許可を受けており、これを活かした自
           社EPCの展開及びO&Mの際の自社による修繕工事を可能にしているとのことです。このようなリニューアブ
           ル・ジャパンの技術力と再生可能エネルギー発電所の開発・運営に関する全ての工程を手掛ける体制によ
           り、様々なニーズにワンストップにて対応し、内製化によるコスト低減を図っているとのことです。(ⅲ)金
           融の観点からは、2017年８月の最初の発行から2022年１月末までにプロジェクト・ボンド発行累計額902.5
           億円（うち、786.8億円はグリーン格付（注９）を取得したグリーンボンド）、同期間の発行累計額シェア
           １位（注10）となるプロジェクト・ボンドの発行実績を有しているとのことです。
           （注９）　「グリーン格付」とは、R&Iが付与するR&Iグリーンボンドアセスメント格付を指します。R&Iグ

                リーンボンドアセスメント格付は、地球温暖化をはじめとした環境問題の解決に役立つ事業に用
                いる資金を調達するために発行される債券等を指すグリーンボンドに対して、グリーンボンドで
                調達された資金が、環境問題の解決に資する事業に投資される程度に対するR&Iの意見であり、
                グリーンボンドの資金使途の対象事業の選定方法や調達資金の管理方法等を評価基準とし、当該
                基準の範囲内でR&Iが評価を行い、その結果を比較可能な符号で表すことを意図したものです。
           （注10）　日本証券業協会が2006年４月以降、毎月調査・集計を行い、公表している「証券化市場の動向調
                査」より、2017年８月から2022年１月までの間に発行されたプロジェクト・ボンドについて、リ
                ニューアブル・ジャパンが集計した結果とのことです。
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           　今後も、リニューアブル・ジャパングループは、これらの強みを活かしながら、事業拡大を進めていくと
           のことです。特に、ストック型収益が期待されるIPP事業（売電事業）及びO&M事業等の拡大、並びに太陽光
           発電以外の電源への取り組みによる電源多様化により、長期的に持続可能な成長の実現を目指し、事業上の
           課題に取り組んでいくとのことです。
           　一方で、この先、リニューアブル・ジャパンは、リニューアブル・ジャパングループを取り巻く、最も大
           きな事業環境の変化として、FIT制度から、FIP制度・Non-FITへの移行があると考えているとのことです。
           FIT制度は、低水準にあった日本のエネルギー自給率の向上及び温室効果ガスの削減を主たる目的として、
           「電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法」に基づき2012年７月より始まった
           とのことです。FIT制度は、送配電事業者が、太陽光発電等再生可能エネルギー電源で発電した電気を、国
           が定める期間、固定価格で買い取ることを義務付ける制度とのことです。FIT制度は、電源の種類によって
           異なるものの15年又は20年の有期ではありますが、その期間中は固定された買取価格による安定した収益が
           得られるため、主に太陽光発電所を中心に拡大した一方で、FIT制度に基づく再生可能エネルギーによる発
           電の普及が進むにつれ電力の買取りが増加し、国民負担となる再生可能エネルギー発電促進賦課金（再エネ
           賦課金）も増加したとのことです。そこで、2022年４月１日より施行されている「強靭かつ持続可能な電気
           供給体制の確立を図るための電気事業法等の一部を改正する法律」では、FIT制度に加え、新たに市場価格
           にプレミアムを上乗せして交付する制度であるFIP制度が創設されているとのことです。FIP制度は、再生可
           能エネルギーのFIT制度からの自立化、卸電力取引市場への統合、国民負担の抑制を図ることを主たる目的
           としているとのことです。また、リニューアブル・ジャパンは、このような助成制度を利用しない「Non-
           FIT」による再生可能エネルギー（FIT制度に依存しない再生可能エネルギー）の普及も期待されているもの
           と考えております。Non-FIT売電事業では、発電事業者は電力小売業者を通じて卸電力取引市場において電
           力の市場価格での売却が可能であり、加えてコーポレートPPA（Power                                  Purchase     Agreement（電力販売契
           約））と呼ばれる発電事業者と電力購入者の相対取引により、電力買取価格や契約期間を双方の合意で事前
           に決めることも可能となるとのことです。FIP制度を利用した売電事業、及びNon-FIT売電事業は、いずれも
           市場取引を前提としたビジネスモデルとのことです。
           　リニューアブル・ジャパングループは、このような環境変化に対応するため、Non-FIT電源の普及・拡大
           に向け、様々な取り組みを行っているとのことです。例えば、東京ガス株式会社との間で「非FIT太陽光発
           電所の電力購入契約」を締結するとともに、株式会社エコスタイルとの間で「業務連携協定書」を締結して
           いるとのことです。EPC事業者である株式会社エコスタイルが開発する太陽光発電所をリニューアブル・
           ジャパンが取得し、発電した電力を小売電気事業者である東京ガス株式会社へ販売する取り組みを進めてい
           るとのことです。
           　一方、本投資法人は、投信法に基づき、リニューアブル・ジャパンの子会社であるアールジェイ・インベ
           ストメント株式会社（以下「本資産運用会社」といいます。）を設立企画人として、2016年８月２日に設立
           された投資法人（インフラファンド）であり、2016年９月26日に関東財務局への登録が完了（登録番号　関
           東財務局長　第123号）し、2017年３月29日に東京証券取引所インフラファンド市場（銘柄コード9283）に
           上場いたしました。
           　本投資法人は、その運用資産を、発電事業者でありリニューアブル・ジャパンの会計上の連結子会社であ
           る日本再生可能エネルギーオペレーター合同会社（以下「オペレーターSPC」といいます。）に賃貸し、オ
           ペレーターSPCから基本賃料と変動賃料を収受する賃貸スキーム（以下「本賃貸スキーム」といいます。）
           を採用しております。本賃貸スキームにおいては、本投資法人がオペレーターSPCから収受する基本賃料は
           固定賃料であるため、天候不順の影響により発電量が減少した場合でも、安定した収入を得ることが企図さ
           れています。なお、オペレーターSPCは、本投資法人が保有する再生可能エネルギー発電設備等の発電事業
           者であり、また、リニューアブル・ジャパンは、オペレーターSPCに対して匿名組合出資を行うとともにオ
           ペレーターSPCからそのオペレーター（運用資産の運営に関する事項を主導的に決定する者として東京証券
           取引所の有価証券上場規程及び同施行規則に定める者をいいます。以下同じです。）としての業務を受託し
           ております。
           　なお、リニューアブル・ジャパンは、2016年８月２日の本投資法人の設立に際して発行された投資口
           1,500口の全てを１口当たり100,000円で取得し（当時の所有割合：100.00％。なお、本段落における「当時
           の所有割合」とは各時点における本投資法人の発行済投資口の総口数に対する所有口数の割合をいい、小数
           点以下第三位を四捨五入しております。）、その後、2017年３月28日に本投資法人が公募により発行した新
           投資口（新発行投資口数39,140口）のうち560口を１口当たり93,000円で取得し、公開買付者の所有投資口
           数は2,060口（当時の所有割合：5.07％）となり、2021年２月１日に本投資法人が公募により発行した新投
           資口（新発行投資口数40,572口）のうち1,000口を１口当たり101,497円で取得し、公開買付者の所有投資口
           数は3,060口となり（当時の所有割合：1.54％）、本書提出日現在、本投資法人の発行済投資口の総口数
           200,598口のうち、3,060口（所有割合：1.53％）を所有しているとのことです。
           　本投資法人は、リニューアブル・ジャパンが培った、再生可能エネルギーに特化した会社としての再生可
           能エネルギー発電所の開発に係る立地等の情報収集や情報分析のノウハウ、再生可能エネルギー発電所の企
           画や建設等のノウハウ、再生可能エネルギー発電所の開発、EPC及び運営のための資金調達の金融ノウハ
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           ウ、再生可能エネルギー発電所のO&Mのノウハウといった各種ノウハウを享受しつつ、これに本資産運用会
           社のインフラ資産運用のノウハウを付加することで、本投資法人が保有する再生可能エネルギー発電設備等
           の コスト面での有効活用を図ることによって、中長期的な成長を実現すべく、リニューアブル・ジャパング
           ループとの間で、広範かつ密接な関係を構築しております。
           　具体的には、上記の本資産運用会社やオペレーターSPCとの取引に加え、本投資法人は、本投資法人のメ
           インスポンサーであるリニューアブル・ジャパンから付与された優先的売買交渉権及び商業運転開始後の太
           陽光発電所のセカンダリーマーケットからの情報を活用することにより、資産規模の拡大を実現してきまし
           た。また、本投資法人は、保有する全ての発電設備のO&M業務をリニューアブル・ジャパンに委託してお
           り、リニューアブル・ジャパンは、自社で保有する発電設備の運転管理及び修繕並びに本投資法人以外から
           受託するO&M業務を通じて培った発電設備の運転管理及び修繕のノウハウに基づいて、本投資法人の保有発
           電設備の運転管理及び本投資法人とリニューアブル・ジャパンの間で2017年１月20日付で締結した長期修繕
           計画策定業務委託契約に基づく長期修繕計画（以下「長期修繕計画」といいます。）を費用便益が最大とな
           るように策定し、長期修繕計画に沿って、計画的な資本的支出を実施することにより、保有資産の資産価値
           及び収益性の維持を図っております。これらのリニューアブル・ジャパンとの連携による再生可能エネル
           ギー発電設備の持続的かつ円滑な発電事業により、本投資法人は、本書提出日現在において上場インフラ
           ファンドの中で最多となる55物件のポートフォリオを有するに至り、R&Iによる格付A－という高格付けを得
           ているなど、高いクオリティの投資ポートフォリオを実現しております。
           　しかしながら、リニューアブル・ジャパンは、リニューアブル・ジャパン及び本投資法人が置かれている
           事業環境に目を向けると、政策や制度変更等による外部環境の変化が大きくなってきているものと考えてい
           るとのことです。
           　具体的には、リニューアブル・ジャパンは、2021年10月に資源エネルギー庁から公表された「第６次エネ
           ルギー基本計画」では、2030年度の総発電量のうち、再生可能エネルギーの比率を現行の22％～24％から
           36％～38％に引き上げることが示され、2050年には50％まで引き上げることが目指されており、再生可能エ
           ネルギー導入に対する政府の支援姿勢は継続していると考えているとのことです。このように、リニューア
           ブル・ジャパンは、太陽光発電を始めとした再生可能エネルギー発電所の導入目標が拡大され、2018年７月
           に資源エネルギー庁から公表された「第５次エネルギー基本計画」の時点よりも脱炭素化のスピードが加速
           していると考えているとのことですが、これは本投資法人にとって大きな事業機会でもある一方で、これを
           きっかけに、「エネルギー供給事業者による非化石エネルギー源の利用及び化石エネルギー原料の有効な利
           用の促進に関する法律」の対象となる事業者による再生可能エネルギー電源の利用目標の充足を含む、多種
           多様な目的を持った事業者による、再生可能エネルギー発電に係るビジネスへの参入が拡大していると考え
           ているとのことです。リニューアブル・ジャパンは、再生可能エネルギー電源の確保を可能な限り早期に推
           進したい事業者にとって、稼働済み太陽光発電所の買収は、最も採りやすい選択肢であると考えておりま
           す。稼働済み太陽光発電所の買収は、発電量の予測が気象庁の発表している一般に公開されたデータを利用
           して行い得ること、可動部分が少ないことで故障する箇所が限定的であり保守点検の見積もりが容易である
           こと、土木・建築的な観点での技術的難度が比較的低く解析が容易であること等がデュー・ディリジェンス
           を容易にしている他、現時点において取得可能と考えられる稼働済み太陽光発電所の多さもあり、自社で新
           たに開発を行うよりもリスクが低い選択肢になっているとリニューアブル・ジャパンは考えているとのこと
           です。この結果、リニューアブル・ジャパンとしては、太陽光発電所、特にFIT制度に依拠する稼働済み太
           陽光発電所の取得のための競争は激化の一途をたどり、取得価格の相場は上昇を続けていると考えていると
           のことです。さらに、本投資法人は、そのポートフォリオ構築方針において、保有資産全体における出力抑
           制（注11）の制限がない発電所（以下「出力抑制無制限発電所」といいます。）の割合（パネル出力容量
           ベース）の上限を30％を目途とする基本方針を採用しているところ、本書提出日現在において本投資法人が
           保有する出力抑制無制限発電所の割合（パネル出力容量ベース）はポートフォリオ全体の18％であるため、
           出力抑制無制限発電所の追加取得余地はポートフォリオ全体の12％に留まり、出力抑制に制限がある発電所
           の追加取得余地と比較して少なく、一方で、出力抑制に制限がある稼働済み太陽光発電所は、電力需要と
           いった事前に予測できない事情により出力抑制が行われないため、売電量の変動性が少ないがゆえに投資需
           要が多く、売買価格が高騰する傾向にあるため、リニューアブル・ジャパンは、本投資法人にとって、取得
           検討の対象になる発電所の範囲は非常に狭くなっているのが実情であると考えているとのことです。また、
           本投資法人において、ポートフォリオ構築方針を変更し、出力抑制無制限発電所の取得の上限を変更又は撤
           廃することも考えられますが、出力抑制無制限発電所は出力抑制による賃料収入減少の影響を受け、本投資
           法人の収入が減少することにつながるため、リニューアブル・ジャパンとしては、現状の出力抑制無制限発
           電所の割合を30％としているポートフォリオ構築方針の下で本投資法人の投資口の保有を行っている投資主
           の皆様のご理解を得ることは容易ではなく、本投資法人投資口の市場価格にも影響を与える可能性があると
           考えているとのことです。リニューアブル・ジャパンはスポンサーとして、本投資法人の発電所取得機会の
           拡大を支援する役目を担っており、リニューアブル・ジャパングループにおいて毎年発電所を取得又は開発
           し、商業運転を開始しているとのことですが、発電所の売買価格の上昇により、リニューアブル・ジャパン
           グループが取得又は確保した発電所を本投資法人に紹介したとしても、本投資法人は配当性向維持の観点か
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           ら当該発電所の取得を検討できない事態が続いており、リニューアブル・ジャパンとしては、今後も同様の
           事態が継続することを懸念しているとのことです。実際に、リニューアブル・ジャパングループは、2021年
           ２ 月から2022年４月までの間に発電容量で約65MWの高圧及び特別高圧の太陽光発電所を取得又は商業運転開
           始を実現しておりますが、リニューアブル・ジャパングループと本投資法人との間で発電所の売却に関する
           契約締結等の合意に至った案件はありませんでした。また、本投資法人は、2021年２月に太陽光発電所を購
           入して以降、本書提出日現在に至るまで、リニューアブル・ジャパングループ又はその他の第三者から新た
           な太陽光発電所の取得を実現できていないとのことです。
           （注11）　「出力抑制」とは、電力会社が、電力の需給のバランスをとるため、太陽光発電設備等の電力系

                統への接続を制限することを指します。
           　また、本投資法人は、上記のとおり、リニューアブル・ジャパングループのオペレーターSPCとの間で、

           本賃貸スキームを採用していますが、リニューアブル・ジャパンとしては、FIT制度に基づく売電から今後
           のFIP制度・Non-FIT売電への移行は、売電事業者であるオペレーターSPCを含むリニューアブル・ジャパン
           グループ及び売電事業者に対して再生可能エネルギー発電設備を賃貸する本投資法人の両者にとって、変化
           を強いることとなるとのことです。FIT制度は、「計画値同時同量制度」（注12）における特例制度であ
           り、電力系統における需要と供給を常に同時同量とするための発電量の調整に関し、発電事業者は費用や義
           務を負担する必要がありませんでした。また、電力購入者のニーズや競争によって価格が決まる電力市場か
           らは切り離された制度であり、再生可能エネルギー発電事業者は、FIT制度の下では、出力抑制が実施され
           ない限りは発電した電力の全てを売電することが可能であるため、電気の需要と供給のバランスによって価
           格形成がなされる電力市場の価格動向を意識して発電量を積極的に調整する必要はなかったとのことです。
           一方で、リニューアブル・ジャパンは、FIP制度においては、計画値同時同量制度の下で、発電事業者は卸
           電力取引市場での売電取引が求められるため、時間の経過とともに売電価格が変動する中で適時適切に市場
           取引を実施できるノウハウ並びに人員及びITシステムの体制の整備、市場における売電価格変動リスクを管
           理することができるリスク・マネジメントの組織、人員及びITシステムの整備とともに資本の健全性を確保
           できる体制が必要となると考えているとのことです。また、リニューアブル・ジャパンとしては、取引内容
           次第ではFIT制度に代わる選択肢になり得るコーポレートPPAにおいては、FIT制度のように中長期に亘り安
           定的な売電収益を獲得するためには、コーポレートPPAの契約期間にわたる与信に耐え得る信用力の高い電
           力購入者が、発電事業者の収益計画を成立し得る水準の電力価格で、15年から20年といったFIT制度の期間
           に匹敵する期間の電力買取契約締結に同意することが必要となり、売電事業者であるリニューアブル・ジャ
           パングループ及び売電事業者に対して再生可能エネルギー発電設備を賃貸する本投資法人の両者にとって現
           時点では実現の難易度が高い取引になっていると考えているとのことです。リニューアブル・ジャパンとし
           ては、このようなコーポレートPPAを可能とする条件等が充足されない限り、発電事業者はコーポレートPPA
           ではなく、卸電力取引市場への参入とリスク負担を検討せざるを得ず、自己の経営基盤、即ち信用力の安定
           化、卸電力市場取引に耐え得るシステムや人員体制の構築などより広範な事業運営能力が求められるように
           なると考えているとのことです。このように、リニューアブル・ジャパンは、FIP制度・Non-FITへの移行に
           より、売電事業者であるリニューアブル・ジャパングループ及び売電事業者に対して再生可能エネルギー発
           電設備を賃貸する本投資法人の両者にとってビジネスモデルの見直しが求められるようになると考えている
           とのことです。
           （注12）　「計画値同時同量制度」とは、電気事業法（昭和39年法律第170号。その後の改正を含みま

                す。）に基づき2016年４月１日に施行された電力全面自由化により導入された制度で、電力系統
                における需要と供給を常に同時同量とすることを電力小売事業者に義務付ける制度をいいます。
           　さらに、リニューアブル・ジャパンとしては、2022年４月に入ってから出力抑制の実施地域（注13）が拡

           大していることも本投資法人を取り巻く環境変化の一つと考えているとのことです。具体的には、2021年７
           月30日付で特定非営利法人環境エネルギー政策研究所が発表した「九州電力の太陽光発電に対する出力抑制
           に関する事業者アンケート結果と提言（速報）」によれば、2018年10月に九州電力管内で出力抑制の実施が
           開始され、その後、出力抑制率（注14）は2019年度で8.6％、2020年度で9.7％、2021年度で14.0％と九州電
           力管内において毎年増加をしておりましたが、2022年４月には四国電力管内、東北電力管内及び中国電力管
           内で出力抑制が開始され、同年５月には北海道電力管内でも出力抑制が開始されており、売電事業者にとっ
           て、売電における逸失利益の増加が発生しているとのことです。また、中部電力パワーグリッド株式会社が
           2022年３月31日付のプレスリリース「中部エリアにおける再生可能エネルギーの導入拡大に伴う対応につい
           て」にて、これまでのバイオマス発電に加えて、太陽光発電・風力発電についても、「翌日」「翌々日」
           「３日後」の出力抑制の実施可能性の告知を開始する旨を発表しており、リニューアブル・ジャパンとして
           は、中部地区においても出力抑制が実施される可能性がさらに高まったと考えているとのことです。2022年
           ３月14日付で資源エネルギー庁が公表した「再エネ出力制御の長期見通しについて」によれば、2030年にお
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           ける出力抑制率は、北海道は49.3％、東北地方は41.6％、九州地方は34％、中国地方は28.6％となってお
           り、九州地方でもさらに出力抑制率が上昇する上に、東北地方の出力抑制率は九州地方を上回る可能性があ
           る との試算で、リニューアブル・ジャパンとしては、出力抑制によるオペレーターSPCの売電損失（発電を
           行ったものの、出力抑制によって売電ができない電力量）は今後更に増加すると考えざるを得ないと考えて
           いるとのことです。本投資法人の保有する太陽光発電所において、2022年３月までは出力抑制を受ける発電
           所は、九州地方の８か所（パネル出力容量ベースで本投資法人の保有する太陽光発電所全体の18％）でした
           が、2022年４月以降は東北地方、四国地方、中国地方及び北海道地方を含む32か所（パネル出力容量ベース
           で本投資法人の保有する太陽光発電所全体の65％）に拡大し、更に今後中部地方においても出力抑制が実施
           される場合には、55か所中45か所（パネル出力容量ベースで本投資法人の保有する太陽光発電所全体の
           80％）が出力抑制の影響を受けることになり、リニューアブル・ジャパンとしては、オペレーターSPCの売
           電損失は更に増加するものと考えているとのことです。その結果、本投資法人による再生可能エネルギー発
           電設備等の賃貸を開始した2017年３月29日時点と比して、基本賃料算定の基準となる予想発電量を下回る発
           電所が増加し、予想発電量を上回った場合に発生する変動賃料の発生は益々期待しにくい状況に変貌してき
           ていると、リニューアブル・ジャパンとしては考えているとのことです。
           （注13）　「出力抑制の実施地域」とは、出力抑制が実施される一般送配電事業者の供給区域を意味し、本

                書提出日現在において、九州電力送配電株式会社の九州地区、中国電力ネットワーク株式会社の
                中国地区、四国電力送配電株式会社の四国地区、東北電力ネットワーク株式会社の東北地区及び
                北海道電力ネットワーク株式会社の北海道地区を指します。
           （注14）　「出力抑制率」とは、１年間における発電量に対する出力抑制がなされた電力量の割合をいいま
                す。
           　また、リニューアブル・ジャパンとしては、今後、上記の出力抑制の実施地域の拡大による売電損失の増

           加が見込まれることに加え、2019年末以降、積雪量が増加したと考えており、積雪量の増加による発電量の
           減少も懸念しているとのことです。リニューアブル・ジャパンでは、発電量予測において予想発電量に積雪
           に伴う損失係数を考慮するなどの対策を実施しておりましたが、それに加え、2021年春以降は、O&M業務に
           おいて、積雪への対応を進めてきたとのことです。具体的には、O&M業務を行うリニューアブル・ジャパン
           による太陽光発電所の監視や巡視において、積雪の状況把握と天候予測を踏まえて機動的かつ効率的に除雪
           を実施できる体制づくりとして、機動的な除雪対策を可能にするための除雪対策機材の購入・整備、除雪作
           業のための社外業務委託先等の追加人員確保等を実施しているとのことです。本投資法人の保有する発電所
           においても、北海道地域（本投資法人の保有する太陽光発電所55か所中10か所、パネル出力容量ベースで本
           投資法人の保有する太陽光発電所全体の15％）及び東北地域（本投資法人の保有する太陽光発電所55か所中
           12か所、パネル出力容量ベースで本投資法人の保有する太陽光発電所全体の28％）で、2021年度冬季及び
           2022年度冬季に連続して除雪作業の実施が必要となり、O&M業務を行うリニューアブル・ジャパンにおい
           て、除雪作業の実施に伴う資本的支出や費用の増加が発生しましたが、本賃貸スキームにおいては、リ
           ニューアブル・ジャパンがO&M業務を提供する他の太陽光発電所と比較して、太陽光発電所の保有者である
           本投資法人が負担する除雪作業の実施のための予算が少なく、更に予算超過の場合の費用の請求のための規
           定がO&M業務に係る契約において存在していないため、除雪作業の実施が増加するにつれてリニューアブ
           ル・ジャパンの負担が増加する構造となっているとのことです。その一方で、除雪作業を実施しない場合に
           は発電量が減少することで、オペレーターSPCの売電量が減少し、オペレーターSPCに対して匿名組合出資を
           行うリニューアブル・ジャパンの利益は減少することとなるとのことです。
           　これらのように、本投資法人の収益を支える売電事業者であるオペレーターSPC及びオペレーターSPCに対
           して匿名組合出資を行うリニューアブル・ジャパンにとって、環境変化によって、新たなビジネスモデルの
           確立を迫られる状況にある中で、現時点において、本投資法人とオペレーターSPCとの本賃貸スキームにお
           いては、総予想発電量（P75）（注15）又は総予想発電量（P90）（注16）に基づく賃料保証（固定賃料）を
           設定したり、賃料保証（固定賃料）に出力抑制の実績を反映することとしている上場インフラファンドと比
           較し、より高い総予想発電量（P50）（注17）に基づく賃料保証（固定賃料）を負担していることから、リ
           ニューアブル・ジャパンは、このままではいわゆる「逆ザヤ」が恒常的に続くリスクに晒されることになり
           かねない状況にあると考えているとのことです。また、リニューアブル・ジャパンとしては、オペレーター
           SPCが本投資法人に固定賃料を支払う条件下では、本投資法人は発電設備のオーナーとして運営管理あるい
           は修繕・更新・改良等に必要な費用を支払うインセンティブは低く、むしろそれらの費用を低減するインセ
           ンティブがより高くなる構造であると考えているとのことです。具体的には、発電設備の修繕・改善工事等
           が必要な都度、オペレーターSPC及びオペレーターSPCからオペレーターとしての業務を受託しているリ
           ニューアブル・ジャパンは、自社保有設備のケースとは異なり、本投資法人（本投資法人の利益を最大化す
           る義務を有する資産運用会社）と費用の確認や交渉、あるいは本投資法人と保険会社との間の保険金支払い
           に関する合意内容の確認に時間を要することになり、その結果売電設備の修繕・改善工事等が遅れ、工事完
           了後再稼働するまでの設備停止に係る売電逸失利益をオペレーターSPCが負担するおそれがあるという構造
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           になっているとのことです。なお、かかる設備停止に係る売電逸失利益については、リニューアブル・ジャ
           パンがリニューアブル・ジャパングループに対して付保している利益損失保険（注18）の保険金を充当する
           こ とは可能とのことですが、保険請求をした場合は次回保険契約の更新時には保険料が上昇するとのことで
           す。実際に、リニューアブル・ジャパンが、2022年２月１日に利益損失保険の契約を更新した際には、前年
           の利益保険の保険金請求が影響し、保険会社から取得した保険料見積額が前年比約180％の増額になったと
           のことです。リニューアブル・ジャパンとしては、太陽光発電所に関連する損害保険は保険料上昇又は免責
           金額拡大が続いていると考えており、売電逸失利益を利益損失保険による保険金により賄うという選択肢
           は、保険金請求後の保険料の上昇等の保険条件の悪化により次年度以降のオペレーターSPCの利益が減少す
           ることとなることから、設備停止に係る売電逸失利益自体を減少させることが必要であると考えているとの
           ことです。また、リニューアブル・ジャパンとしては、太陽光発電に限定しても多くの新技術が生まれてお
           り、さらなる技術イノベーションの内容を検討し、発電事業収益拡大に資するものであれば柔軟かつ迅速に
           適用する必要があるとのことですが、それについても本投資法人においては追加投資を行うインセンティブ
           は相対的に低く、その結果オペレーターSPCが「逆ザヤ」を解消する機会を逸する可能性があると考えてい
           るとのことです。リニューアブル・ジャパンはオペレーターSPCに対して匿名組合出資を行い、オペレー
           ターSPCにおける損失を負担する仕組みとなっているため、リニューアブル・ジャパンとしては、リニュー
           アブル・ジャパンの株主に対する責任を果たすためには、そのような状態を継続することはできず、その結
           果、本投資法人に安定した賃料を従来通り支払うことは、今後さらに困難になることが想定され、本投資法
           人との本賃貸スキームを大きく見直さざるを得ない時期に差し掛かっていると考えているとのことです。
           （注15）　「総予想発電量（P75）」とは、本投資法人による再生可能エネルギー発電設備等の取得に際し

                て、第三者より取得された発電量シミュレーション及び再生可能エネルギー発電設備等の技術評
                価において、75％の確率で達成が可能であると見込まれた発電量をいいます。
           （注16）　「総予想発電量（P90）」とは、本投資法人による再生可能エネルギー発電設備等の取得に際し
                て、第三者より取得された発電量シミュレーション及び再生可能エネルギー発電設備等の技術評
                価において、90％の確率で達成が可能であると見込まれた発電量をいいます。
           （注17）　「総予想発電量（P50）」とは、本投資法人による再生可能エネルギー発電設備等の取得に際し
                て、第三者より取得された発電量シミュレーション及び再生可能エネルギー発電設備等の技術評
                価において、50％の確率で達成が可能であると見込まれた発電量をいいます。
           （注18）　「利益損失保険」とは、自然災害や不測かつ突発的な事故等により発電事業者が発電できない場
                合に売電逸失利益を補償する損害保険をいいます。
           　以上の状況に鑑みると、リニューアブル・ジャパンとしては、投資主への継続的・安定的な配当が求めら

           れる上場インフラファンドにおいて、オペレーターSPC及びオペレーターSPCに対して匿名組合出資を行うリ
           ニューアブル・ジャパンにおける「逆ザヤ」のリスクを減少させるために、本投資法人とオペレーターSPC
           との本賃貸スキームを変更し、本投資法人が保有する再生可能エネルギー発電設備等において、賃料保証に
           あたる固定賃料部分を減少させ又はゼロとし、実際の売電収入に応じて支払われる変動賃料部分を増加させ
           た場合には、本投資法人の賃貸収益構造及びキャッシュフローに影響が生じ、ひいては本投資法人の投資主
           の皆様への安定した分配が実施できず、分配金が売電収入の影響を受けることで、本投資法人投資主の皆様
           が分配金の変動のリスクにさらされる結果、分配金の変動リスクが増すだけでなく、変動リスクを反映して
           市場における本投資法人の投資口価格が下落することを懸念しているとのことです。また、リニューアブ
           ル・ジャパンとしては、これらの状況を打開するため、上場しながらにして、リニューアブル・ジャパング
           ループから本投資法人に再生可能エネルギー発電事業を運営するための許認可等を譲渡することにより保有
           と発電の主体の一体化を行うためには、再生可能エネルギー発電設備等の保有と発電の主体の分離を許容す
           るような投信法の改正や上場規程の変更が必須ですが（注19）、このような本投資法人の投資法人としての
           現行の枠組みを抜本的に変更することは、立法、行政、東京証券取引所及び本投資法人の投資主を含む多様
           なステークホルダーの皆様のご理解を得ながら、法改正や上場規程の変更といった多くの手続を必要とする
           ため、困難を伴うものと考えており、このような投信法の改正や上場規程の変更が見込まれない状況におい
           ては、本投資法人の上場を維持したまま保有と発電の主体の一体化を行うことは不可能と考えているとのこ
           とです。
           （注19）　現行法上、投資法人は、資産の運用以外の行為を営業としてすることができないこととされてお

                り（投信法第63条第１項）、自ら発電事業を行うことはできないものと解されております。ま
                た、原則として子会社保有が禁止されており（同法第194条第１項）、オペレーターを子会社と
                することもできません。また、投資法人に係る課税の特例規定を受けるための要件（導管性要
                件）を満たすため、上場インフラファンドにおいては再生可能エネルギー発電設備の運用の方法
                を賃貸のみとする必要があります（租税特別措置法第67条の15第１項、同法施行令第39条の32の
                ３第12項）。東京証券取引所の上場規程においても、上場審査の要件として、オペレーターの選
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                定基本方針を規約に定めることが求められ（有価証券上場規程第1505条第１項第２号j(a)）、オ
                ペレーターの選定基準が適切に策定されていること等が上場審査の対象とされている（東京証券
                取 引所の内国インフラファンド（投資証券）上場の手引き）など、発電設備等の保有者である投
                資法人がオペレーターに賃貸又は運営を委託することを前提とした枠組みとなっております。
           　上記を踏まえ、リニューアブル・ジャパンは、2022年３月上旬にFIT制度に基づく売電収入、AM報酬及び

           O&M報酬といった継続的な収益が現時点においては確保されている一方で、これらの収益は、上記のとおり
           「逆ザヤ」が恒常的に続くリスクにより不安定なものとなっている可能性があると考えたとのことです。リ
           ニューアブル・ジャパンとしては、特に出力抑制の実施地域の拡大は同年４月以降に発生した環境変化であ
           ると考えており、九州地区に加え、中国地区、四国地区、東北地区及び北海道地区においても出力抑制が実
           施され、今後中部地区でも実施されることが見込まれるなど、「逆ザヤ」リスクが恒常化する懸念の主たる
           理由と考えているとのことです。リニューアブル・ジャパンとしては、このような「逆ザヤ」リスクは、上
           記のとおり本賃貸スキームの変更や上場しながらにして保有と発電の主体の一体化を行うことができれば減
           少させることも可能と考えておりますが、本賃貸スキームの変更には、上記のとおり市場における本投資法
           人の投資口価格が下落することが懸念され、また、上場しながらにして保有と発電の主体の一体化を行うこ
           とは、投信法の改正や上場規程の変更が必須であり、その実現は困難であると考えているとのことです。加
           えて、再生可能エネルギー業界における政策や制度の導入・変更状況や技術イノベーションに対応する、新
           たな施策を機動的に決定・実行し、本投資法人の保有資産の潜在的な価値創出・価値の向上につなげるため
           には、本投資法人の保有する再生可能エネルギー発電設備等の保有と発電の主体の一体化により、機動的か
           つ効率的な再生可能エネルギー発電設備等の運用を実現することが必要であり、本投資法人の非公開化によ
           り投資法人である本投資法人からリニューアブル・ジャパングループが再生可能エネルギー発電設備等を取
           得することが不可欠であると考えるに至ったとのことです。なお、リニューアブル・ジャパングループが本
           投資法人から再生可能エネルギー発電設備等を取得することで実施することが可能となる新たな施策として
           は、現時点では、既に開発されているものの本投資法人の保有する再生可能エネルギー発電設備等では導入
           ができていない技術や今後開発される新技術を導入することで発電効率を向上させて発電量を増加させるこ
           とや、今後のFIT制度の終了以降を見据え、蓄電池の活用により売電収益が最大化される時刻に売電を行う
           といった施策を検討しておりますが、上記のとおり、リニューアブル・ジャパンとしては、現在本投資法人
           が保有する再生可能エネルギー発電設備等の有効活用が可能となる施策を柔軟かつ迅速に導入する方針との
           ことです。一方、リニューアブル・ジャパンとしては、リニューアブル・ジャパングループが取得又は確保
           した発電所を本投資法人に対して売却するに際して、本投資法人が上場していることにより、本投資法人が
           新投資口の発行等、直接金融の手段により調達した資金を活用することが可能であり、フロー型収益とス
           トック型収益の両面において、リニューアブル・ジャパングループの循環型再投資モデルに貢献しているも
           のと考えておりました。しかしながら、リニューアブル・ジャパンとしては、リニューアブル・ジャパンが
           取得又は確保した発電所を本投資法人に紹介したとしても、本投資法人は配当性向維持の観点から当該発電
           所の取得を検討できない事態が続いており、今後も同様の事態が継続することが懸念される状況にあると考
           えているとのことです。また、リニューアブル・ジャパングループが取得又は確保した発電所は、本投資法
           人に対して売却せずとも私募ファンドに売却することが可能であり、さらには、本投資法人が発電所を取得
           したとしても、上記のとおり「逆ザヤ」が恒常的に続くリスクが拡大している状況においては、リニューア
           ブル・ジャパンとしては、本投資法人が上場をしていることによって、フロー型収益とストック型収益の両
           面において、循環型再投資モデルに貢献する程度は限定的であると考えるに至ったとのことです。
           　そこで、リニューアブル・ジャパンは、2022年３月上旬に、公開買付者ら及び本投資法人から独立した
           ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券株式会社（以下「野村證券」といいま
           す。）並びにリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所をそれぞれ選任し、同月上旬から
           同月中旬までの間に、野村證券及び長島・大野・常松法律事務所からも適宜助言を受ける等して、本投資法
           人を非公開化することの適否、手法等についての検討を進めたとのことです。その結果、リニューアブル・
           ジャパンは、2022年３月中旬、野村證券による本取引によるリニューアブル・ジャパンへの財務的見地から
           の貢献に関する分析・助言及び長島・大野・常松法律事務所からの本取引に係る手続に関する法的見地から
           の助言を踏まえても、本取引により本投資法人を非公開化した上で、その保有する再生可能エネルギー発電
           所をリニューアブル・ジャパンが実質的に保有することは、本取引を行わない場合と比較して、リニューア
           ブル・ジャパンの企業価値の向上に資するとの考えを外部アドバイザーによる専門的見地からの分析・助言
           によって再確認するとともに、そのために、本投資法人の発行済投資口の全てを取得し、本投資法人を非公
           開化することとしたとのことです。その手法としては、リニューアブル・ジャパン自ら又は買収ビークルに
           よる取引所市場における本投資法人投資口の買付けや、新たに設立する投資法人との合併の方法も考えられ
           るところでしたが、このような手法により投資法人を非公開化した前例は確認できず、必要となる費用や実
           務的又は法的な見地からの実現可能性という点で不透明であると考えた一方、公開買付けとその後の本投資
           口併合を行う手法であれば前例もあり、また、本投資法人投資主に対して広く公平な売却機会を提供するこ
           とも可能となるため最適な手法であると考えるに至ったとのことです。そのため、リニューアブル・ジャパ
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           ンは、2022年３月18日に、本投資法人に対して、公開買付けを通じた本投資法人の非公開化に関して、本取
           引の方法及びスケジュールに関する提案書を提出したとのことです。なお、本公開買付けにおける本投資法
           人 投資口の買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）等の本公開買付けの条件については当
           該提案書における提案には含まれていないとのことです。
           　これに対して、同年３月下旬、本投資法人は、非公開化の是非について検討を開始するとの意向を示しま
           した。これを受けてリニューアブル・ジャパンは、本公開買付けを実施する主体についても検討したとこ
           ろ、本投資法人が保有する再生可能エネルギー発電設備等については、非公開化後に、本賃貸スキームの廃
           止により再生可能エネルギー発電設備等の保有と運営を一体化した上で、リニューアブル・ジャパングルー
           プが実質的に保有する再生可能エネルギー発電設備等のポートフォリオに組み入れるという方針のもと、公
           開買付者と発電事業者であるオペレーターSPCとが合併を行い、合併後の法人が本投資法人からその保有す
           る再生可能エネルギー発電設備等を取得することを通じて、再生可能エネルギー発電設備等の保有と運営を
           実質的に一体化することを検討していることも踏まえて、2022年４月上旬、かかる合併後の法人による再生
           可能エネルギー発電設備等の保有・運営を円滑に実現すること、並びに本取引のための資金調達手法等も勘
           案の上、公開買付者を実施主体とすることが最適との結論に至ったとのことです。また、リニューアブル・
           ジャパンは、同じく、2022年４月上旬、本投資法人から、本取引の実施に向けて、リーガル・アドバイザー
           として西村あさひ法律事務所を選任する旨及び下記「（イ）本投資法人における意思決定の過程及び理由」
           の「（ⅰ）検討体制の構築の経緯」において定義する本特別委員会を設置する旨を口頭により回答されたと
           のことです。詳細については、下記「（イ）本投資法人における意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）検討
           体制の構築の経緯」をご参照ください。本取引の実施に向けて、リーガル・アドバイザーとして、西村あさ
           ひ法律事務所を選任する旨及び本特別委員会を設置する旨を口頭により回答したため、リニューアブル・
           ジャパンは、リニューアブル・ジャパンから本投資法人に対して行われた提案の検討が継続しているものと
           判断し、本公開買付けの実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを2022年４月上旬から下旬まで
           実施するとともに、並行して、本投資法人との間で、本取引の意義及び目的や、本公開買付価格を含む本取
           引の諸条件についての協議を続けてきたとのことです。具体的には、リニューアブル・ジャパンは、2022年
           ４月18日に、本投資法人に対し、直近の市場投資口価格の動向、デュー・ディリジェンスの結果及びリ
           ニューアブル・ジャパンにおいて実施していた本投資法人投資口の価値算定の内容等を踏まえ、本投資法人
           が取得している2022年１月31日現在における本投資法人の再生可能エネルギー発電設備等の評価価値のレン
           ジ（35,387百万円から39,898百万円）及び2022年１月31日以降の分配金等の純資産額の変動を考慮した本投
           資法人投資口１口当たりの価値（71,951円から94,439円、以下「１口当たり修正時価純資産価格」といいま
           す。）を重視しつつも、本公開買付けにおける本投資法人投資主の応募の可能性を見込むために、直近の投
           資口価格（2022年４月18日の直前営業日の2022年４月15日の本投資法人投資口の終値103,700円）を上回る
           価格として、本公開買付価格を105,000円とする旨の提案を行ったとのことです。なお、リニューアブル・
           ジャパンは、かかる提案における本公開買付価格105,000円は、直近の投資口価格として、2022年４月18日
           の直前営業日である2022年４月15日の東京証券取引所インフラファンド市場における本投資法人投資口の取
           引終値103,700円に対して1.25％（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、プレミアム率及び
           ディスカウント率の計算において同じです。）、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値102,555円
           （小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。）に対して2.38％のプレミア
           ムを加えた金額であり、市場投資口価格に対しては低いプレミアム率であるものの、１口当たり修正時価純
           資産価格のレンジの下限値（71,951円）に対して45.93％、レンジの上限値（94,439円）に対して11.18％の
           プレミアムを加えており、リニューアブル・ジャパンとしては、投信法に定める特定資産に投資して運用す
           るという投資法人の目的に照らし、市場投資口価格よりも修正時価純資産価格の方が本投資法人の本源的価
           値を示していると考え、かかる本源的価値にプレミアムを加えていることから、本投資法人投資主の応募が
           見込まれると判断し、提案を行っているとのことです。しかし、同月22日、本投資法人より、当該提案に係
           る本公開買付価格に対して、プレミアム水準が低く、不十分な価格であるとして本公開買付価格の大幅な引
           上げを要請されました。なお、本投資法人から要請した大幅な引上げについて、本投資法人から具体的な価
           格やプレミアム率は提示しておりません。その後、リニューアブル・ジャパンは、本投資法人から提案内容
           の再検討を要請されたことを踏まえ、同月27日に、本投資法人に対し、直近の投資口価格に対してプレミア
           ムを付すことを検討した結果、直近６ヶ月間における高値が109,800円であることから、これを超える価格
           として本公開買付価格を110,000円とする旨の提案を行ったとのことです。なお、リニューアブル・ジャパ
           ンは、プレミアム率の検討において、再生可能エネルギー発電設備等を投資対象とする上場インフラファン
           ドは、その運用資産の内容や収益がオペレーターとの契約内容に依拠していることから、上場株式会社や上
           場不動産投資法人とは性質が異なり、それらは比較対象となりえないと考え、それらを対象とした公開買付
           け事例において付されたプレミアム率の水準は考慮していないとのことです。また、かかる提案における本
           公開買付価格110,000円は、直近の投資口価格として、2022年４月27日の直前営業日である2022年４月26日
           の東京証券取引所インフラファンド市場における本投資法人投資口の取引終値103,000円に対して6.80％、
           同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値103,186円に対して6.60％のプレミアムを加えた金額とのこと
           です。その後、同年５月１日、本投資法人より、投資法人の特殊性に鑑みると、類似投資法人比較法による
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           評価額の説明力も高いものと考えられ、当該手法による評価等を踏まえると、必ずしもまだ十分な価格では
           ないとして、本公開買付価格の再度の引上げの要請があり、リニューアブル・ジャパンとして再考したとの
           こ とです。その結果、長期的に本投資法人の投資口を保有されている本投資法人の投資主の皆様の取得価格
           を上回るという観点から、最終提案を行った2022年５月９日の直前営業日である同月６日から遡ること過去
           ４年間の最高値である112,000円を上回る価格であり、かつ最近の市場での取引価格に一定のプレミアムを
           加えるという観点から、最終提案を行った2022年５月９日の直前営業日である同月６日の東京証券取引所イ
           ンフラファンド市場における本投資法人投資口の取引終値104,300円、同日までの過去１ヶ月間の終値の単
           純平均値103,672円、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値101,743円、同日までの過去６ヶ月間の終
           値の単純平均値103,516円のいずれの金額にも10％を超えるプレミアムを付した金額として、リニューアブ
           ル・ジャパンは、同月９日に、本公開買付価格を115,000円とする旨の最終提案を行ったとのことです。な
           お、リニューアブル・ジャパンとして過去４年間の投資口価格を考慮した理由は、2018年10月14日に本投資
           法人の保有する再生可能エネルギー発電設備に対して初めて出力抑制が九州電力管内において実施されたこ
           とによるものとのことです。リニューアブル・ジャパンは、出力抑制の実施は、売電収入減少を通じて本投
           資法人の賃料収入の減少に繋がる等、投資者による本投資法人投資口の評価に大きな影響を与えうる要素で
           あると考えており、本公開買付価格の設定に際して考慮すべき過去の本投資法人の投資口価格は、本投資法
           人の保有する再生可能エネルギー発電設備に対して初めて出力抑制が実施された2018年10月14日以降の期間
           における投資口価格とするのが合理的であると考え、その期間を含む過去４年間の投資口価格を考慮するこ
           ととしたとのことです。また、リニューアブル・ジャパンとしては、過去４年間における本投資法人投資口
           の出来高の合計数（2018年５月７日から2022年５月６日までの出来高の合計数462,066口）は本書提出日現
           在の本投資法人の発行済投資口の総口数（200,598口）の２倍を上回っていることから、本書提出日現在の
           本投資法人の投資主のうち、高い割合の投資主が過去４年間で本投資法人の投資口を取得していると考えた
           ため、この期間の最高値を超える本公開買付価格であれば、多くの投資主の取得価格を上回ることができ、
           応募が見込まれると考えたことも理由とのことです。かかる最終提案における本公開買付価格115,000円
           は、最終提案を行った2022年５月９日の直前営業日である同月６日の東京証券取引所インフラファンド市場
           における本投資法人投資口の終値104,300円に対して10.26％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値
           103,672円に対して10.93％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値101,743円に対して13.03％、同日
           までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値103,516円に対して11.09％のプレミアムをそれぞれ加えた価格との
           ことです。その後、同月10日に、本投資法人からリニューアブル・ジャパンの最終提案を応諾する旨の回答
           を受領したとのことです。かかる協議・交渉を重ねた上で、公開買付者は、2022年５月12日、本公開買付価
           格を115,000円とし、本取引の一環として本公開買付けを開始することを決定したとのことです。
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         （イ）本投資法人における意思決定の過程及び理由
           　本投資法人が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及び理由は以下のとおりです。
           （ⅰ）検討体制の構築の経緯
             　本投資法人は、2022年３月18日、公開買付者から本取引の方法及びスケジュールに関する提案書を受
             領したことを受け、公開買付者らに対して同年３月下旬に非公開化の是非について検討を開始するとの
             意向を示しました。その後、本投資法人が、本書提出日現在において、公開買付者の子会社ではなく、
             本取引は支配株主による公開買付けには該当しないものの、公開買付者が投信法に基づき本投資法人の
             資産の運用に係る業務の委託を受けた本資産運用会社の親会社の子会社であり、かつ、本投資法人の唯
             一の執行役員である藤原勝氏は本資産運用会社の代表取締役社長を兼任していることに鑑み、本投資法
             人役員会による恣意的な判断を防止し、その公正性・透明性を確保することを目的として、同年４月６
             日、本投資法人の資産運用会社である本資産運用会社並びに公開買付者ら及び本投資法人の運用資産の
             賃借人であり、リニューアブル・ジャパンの会計上の連結子会社であるオペレーターSPCと利害関係を
             有しておらず、独立性が担保されている本投資法人の監督役員である藤本幸弘氏及び加藤光生氏、並び
             に、手続の公正性や企業価値評価に関する専門的知見を補う外部の有識者である関口尊成氏（弁護士、
             日比谷中田法律事務所）及び角野里奈氏（公認会計士、角野里奈公認会計士事務所）から構成される特
             別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置いたしました。また、本投資法人は、本取引の
             評価・検討に際して、本投資法人役員会における意思決定の公正性及び適正性を担保するために、同
             日、本投資法人及び本資産運用会社並びに公開買付者ら及びオペレーターSPCから独立したリーガル・
             アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築した上
             で、本取引に関して本格的な検討を開始しました。さらに、本投資法人は、同月20日、本投資法人及び
             本資産運用会社並びに公開買付者ら及びオペレーターSPCから独立した第三者算定機関としてのファイ
             ナンシャル・アドバイザーとして、マクサス・コーポレートアドバイザリー株式会社（以下「マクサ
             ス」といいます。）を選任しました。なお、本特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等につい
             ては、下記「(6）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置）」の「③　本投資
             法人における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。
           （ⅱ）検討・交渉の経緯、及び本投資法人の意思決定の内容
             　本特別委員会は、本取引に係る公開買付者の提案内容を踏まえ、本投資法人の事業概要、事業環境、
             経営課題、事業計画の内容及び前提並びに本取引の本投資法人の事業に対する影響等について、本投資
             法人の執行役員である藤原勝氏から説明を受け、これらの点に関する検討及び協議を行いました。ま
             た、本特別委員会は、公開買付者から、本投資法人の事業環境、経営課題を含む本取引の背景・経緯、
             本取引によって創出が見込まれるシナジーの有無やその内容を含む本取引の意義・目的、本取引の手
             続・条件等について説明を受け、これらの点に関する検討及び協議を行いました。
             　本特別委員会は、2022年４月18日に公開買付者から本公開買付価格を105,000円とする旨の初回の価
             格提案を受領して以降、マクサスから本投資法人投資口の価値算定結果に関する報告、公開買付者との
             交渉方針に関する助言を受けるとともに、西村あさひ法律事務所から本取引における手続の公正性を確
             保するための対応等についての法的助言を受け、これらを踏まえて、本取引の是非及び取引条件の妥当
             性について慎重に検討を行い、直接、公開買付者との間において、公開買付者のファイナンシャル・ア
             ドバイザーである野村證券を介して、本公開買付価格を含む本取引における諸条件について、継続的に
             協議・交渉を行ってきました。
             　具体的には、本特別委員会は、2022年４月18日に、本公開買付価格を105,000円とする旨の提案を受
             けたものの、同月22日、プレミアム水準が低く、不十分な価格であるとして、本公開買付価格の大幅な
             引上げを要請しました。その後、本特別委員会は、同月27日、本公開買付価格を110,000円とする旨の
             提案を受けたものの、同年５月１日、投資法人の特殊性に鑑みると、類似投資法人比較法による評価額
             の説明力も高いものと考えられ、当該手法による評価等を踏まえると、必ずしもまだ十分な価格ではな
             いとして、本公開買付価格の再度の引上げを要請しました。
             　その結果、長期的に本投資法人の投資口を保有されている本投資法人の投資主の皆様の取得価格を上
             回るという観点から、最終提案を行った2022年５月９日の直前営業日である同月６日から遡ること過去
             ４年間の最高値である112,000円を上回る価格であり、かつ最近の市場での取引価格に一定のプレミア
             ムを加えるという観点から、最終提案を行った2022年５月９日の直前営業日である同月６日を基準日と
             した東京証券取引所インフラファンド市場における本投資法人投資口の取引終値104,300円、同日まで
             の過去１ヶ月間の終値の単純平均値103,672円、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値101,743
             円、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値103,516円のいずれの金額にも10％を超えるプレミア
             ムを付した金額として、リニューアブル・ジャパンから、同月９日に、本公開買付価格を115,000円と
             する旨の最終提案を受けました。その後、本特別委員会は、同月10日、「(6）公正性を担保するための
             措置及び利益相反を回避するための措置」の「③　本投資法人における独立した特別委員会の設置及び
             答申書の取得」の「（ⅲ）判断内容」に記載の点から、115,000円は本投資法人の投資主に対して本公
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             開買付けへの応募を推奨するにあたり妥当な金額であると判断し、本公開買付価格を115,000円とする
             ことを応諾する旨の回答を行いました。
             　そして、本特別委員会は、最終提案を受け、本投資法人がマクサスから提出を受けた本投資法人投資
             口の価値算定結果に関する2022年５月11日付投資口価値算定書等も考慮し、慎重に協議・検討を重ねた
             結果、同月12日、本投資法人の価値ないし投資主の共同の利益の最大化に資するものであるか否かとい
             う観点から、本取引は是認することができるものであり、本投資法人が本公開買付けに賛同の意見を表
             明し、投資主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは妥当である旨の答申書（以下「本答申
             書」といいます。）を作成し、本投資法人は、同日、本答申書の提出を受けました（本答申書の概要に
             ついては、下記「(6）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③　本投
             資法人における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」の「（ⅲ）判断内容」をご参照くださ
             い。）。
             　以上を踏まえ、本投資法人は、2022年５月12日開催の本投資法人役員会において、マクサスから受け
             た財務的見地からの助言及び同月11日付で同社から取得した本投資法人の投資口価値算定書の内容並び
             に西村あさひ法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、本答申書の内容を最大限尊重しながら、本
             公開買付けを含む本取引が本投資法人の価値ないし投資主の共同の利益の最大化に資する否か、及び本
             公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討を行いまし
             た。
             　その結果、本投資法人としては、大要、以下のとおり、本公開買付けを含む本取引は本投資法人の価
             値ないし投資主の共同の利益の最大化に資するものであると判断し、また、本公開買付価格は、マクサ
             スによる投資口価値算定結果のうち、市場投資口価格平均法、ＤＣＦ法、ＤＤＭ及び修正純資産法によ
             る投資口価値算定結果のレンジの上限又は値を上回っており、かつ、類似投資法人比較法による投資口
             価値算定結果のレンジの範囲内であり、本公開買付価格に係るプレミアムの水準は、本公開買付価格の
             妥当性を否定するものではなく、むしろ有用な投資回収の機会であると判断するに至ったとのことで
             す。
             　上記「（ア）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」
             に記載のとおり、本投資法人は、リニューアブル・ジャパングループとの間で、広範かつ密接な関係を
             構築し、リニューアブル・ジャパン及び本資産運用会社から各種ノウハウを享受しつつ、天候不順等に
             よる発電量の変動に影響を受けず、安定した収入を得ることが企図された本賃貸スキームに基づき、売
             電事業者であるオペレーターSPCに対して、本投資法人が保有する再生可能エネルギー発電設備等を賃
             貸しているところ、本投資法人は、FIT制度に基づく売電からFIP制度・Non-FIT売電への移行や出力抑
             制の実施地域の拡大等により、本投資法人及びリニューアブル・ジャパンを取り巻く外部環境の変化が
             大きくなってきているものと認識しております。
             　上記「（ア）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」
             に記載のとおり、公開買付者は、（本投資法人の主な取得対象である）太陽光発電所、特にFIT制度に
             依拠する稼働済み太陽光発電所の取得のための競争は激化の一途をたどり、取得価格の相場は上昇を続
             けており、また、本投資法人の主な取得対象である出力抑制に制限がある稼働済み太陽光発電所は、投
             資需要が多く、売買価格が高騰する傾向にあると考えているとのことです。本投資法人は、同様の認識
             を有しており、再生可能エネルギー発電設備等の購入価格は近年上昇傾向にあると考えております。こ
             うした傾向の中、配当性向を維持する観点、及び本資産運用会社制定の運用ガイドラインにより、期末
             総資産有利子負債比率（LTV）の上限が60％とされていることから、このような再生可能エネルギー発
             電設備等の購入価格の上昇傾向が継続する場合、本投資法人の投資方針に適合する再生可能エネルギー
             発電設備等を希望どおりの価格、時期その他の条件で取得できない可能性が高まっていると認識してお
             ります。また、本投資法人の事業の運営及び成長にとって、リニューアブル・ジャパングループによる
             支援は重要と認識しているところ、上記外部環境の変化により、リニューアブル・ジャパングループの
             事業方針が変更され、又はリニューアブル・ジャパングループの業績若しくは財政状態が悪化した場
             合、中長期的には、本賃貸スキームの維持やリニューアブル・ジャパングループからの従前どおりの支
             援が困難になる可能性があると考えているとのことです。そして、これらのリスクが将来的に顕在化し
             た場合、本投資法人において安定的な収益性の維持・向上が困難になり、分配金が減少する可能性があ
             ると考えております。すなわち、本投資法人は、その投資主の多数を占める個人投資家から安定した投
             資先として期待いただいていることから、配当性向を下げたり、LTVを上げ（レバレッジを高め）投資
             リスクを高めることには慎重に対応する必要がありますが、非公開化により、配当性向及びLTVについ
             て柔軟な意思決定が可能となります。
             　公開買付者は、下記「（ウ）本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、本投資法人が保有する再
             生可能エネルギー発電設備等については、非公開化後に、本賃貸スキームの廃止により再生可能エネル
             ギー発電設備等の保有と運営を一体化することを予定しております。本投資法人は、かかる保有と運営
             の一体化により、機動的かつ効率的な再生可能エネルギー発電設備等の運用を実現することで、本投資
             法人の保有資産の潜在的な価値創出・価値の向上につなげることができ、本投資法人の企業価値向上に
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             資することができると考えております。加えて、非公開化により、上場維持に要するコストの削減が見
             込まれるとともに、上記の配当性向の維持や期末総資産有利子負債比率（LTV）の上限値を遵守する必
             要 がなくなるため、より効果的な事業拡大が可能になると考えております。
             　また、本投資法人は、上記「（ア）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的
             及び意思決定の過程」に記載のとおり、本取引の代替となる企業価値向上策として、本投資法人の上場
             を維持したまま、再生可能エネルギー発電設備等の保有と運営の一体化を実現する方法は、規制上困難
             であるため、現実的には選択し得ないものと判断いたしました。
             　以上のとおり、本投資法人は、本投資法人が保有する再生可能エネルギー発電設備等の保有と運営の
             一体化によりシナジー効果を見込むことができ、また、非公開化によるコスト削減、及びより効果的な
             事業拡大が可能となることから、本公開買付けを含む本取引は本投資法人の価値ないし投資主の共同の
             利益の最大化に資するものと判断いたしました。また、少なくとも中長期的に、安定的なキャッシュフ
             ローの維持・向上が得られなくなる可能性があるところ、こうしたリスクが顕在化する前に、本投資法
             人の投資主の皆様に投資回収の機会を与えることには、合理性が認められると判断いたしました。
             　また、本投資法人は、主に以下の点から、本公開買付価格である本投資法人投資口１口当たり
             115,000円を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであるとの判断に至りました。
             （ア）本公開買付価格は、本特別委員会において、下記「(6）公正性を担保するための措置及び利益相
                反を回避するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保
                するための措置が十分に採られた上で検討され、決定された価格であること。
             （イ）本公開買付価格は、上記措置が採られた上で、公開買付者と本特別委員会との間で独立当事者間
                の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われたこと、より具体的には、マクサスから
                受けた本投資法人投資口の価値算定結果に関する報告、公開買付者との交渉方針に関する助言、
                西村あさひ法律事務所から受けた本取引における手続の公正性を確保するための対応等について
                の法的助言を踏まえ、かつ、公開買付者と本特別委員会との間で真摯かつ継続的に協議・交渉を
                行った結果として、公開買付者の当初の提案（本投資法人投資口１口当たり105,000円）より
                10,000円引き上げられた価格であること。
             （ウ）本公開買付価格は、下記「(6）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
                置」の「②　本投資法人における独立した第三者算定機関からの投資口価値算定書の取得」に記
                載のマクサスによる投資口価値算定結果のうち、市場投資口価格平均法、ディスカウンテッド・
                キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）、配当割引モデル（以下「ＤＤＭ」と
                いいます。）及び修正純資産法による投資口価値算定結果のレンジの上限又は値を上回ってお
                り、かつ、類似投資法人比較法による投資口価値算定結果のレンジの範囲内であること。
             （エ）本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である2022年５月11日の東京証券取引所イ
                ンフラファンド市場における本投資法人投資口の終値103,900円に対して10.68％、同日までの過
                去１ヶ月間の終値の単純平均値103,667円に対して10.93％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単
                純平均値101,904円に対して12.85％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値103,380円に
                対して11.24％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっているところ、下記「(6）公正性を担
                保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③　本投資法人における独立した特
                別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会において、本公開買付価格に
                かかるプレミアムの水準は、上場株式会社における同種取引の水準と比較して高いとはいえない
                ものの、上記のとおり、本投資法人において将来的に安定的な収益性の維持・向上が困難にな
                り、分配金の減少が生じる可能性があること、及び本公開買付価格が過去１年間の本投資法人の
                市場投資口価格の最高値を上回っていることを考慮すると、本公開買付価格の妥当性を否定する
                ものではないと考えられ、むしろ有用な投資回収の機会と考えられること。
             　こうした判断のもと、本投資法人は、本公開買付けを含む本取引が本投資法人の価値ないし投資主の

             共同の利益の最大化に資するものであると判断し、また、本公開買付価格は、マクサスによる投資口価
             値算定結果のうち、市場投資口価格平均法、ＤＣＦ法、ＤＤＭ及び修正純資産法による投資口価値算定
             結果のレンジの上限又は値を上回っており、かつ、類似投資法人比較法による投資口価値算定結果のレ
             ンジの範囲内であり、本公開買付価格に係るプレミアムの水準は、本公開買付価格の妥当性を否定する
             ものではなく、むしろ有用な投資回収の機会であると考え、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条
             件は妥当なものであると判断し、同日開催の本投資法人役員会において、本公開買付けに賛同する旨の
             意見を表明するとともに、本投資法人の投資主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを
             決議しました。なお、当該本投資法人役員会における決議の方法については、下記「(6）公正性を担保
             するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「⑤　本投資法人における利害関係を有しない
             役員全員の承認」をご参照ください。
         （ウ）本公開買付け後の経営方針

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           　公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、本投資口併合を行った上で、本投資法人を非公開化するこ
           とを予定しているとのことです。本投資法人が保有する再生可能エネルギー発電設備等については、非公開
           化 後に、本賃貸スキームの廃止により再生可能エネルギー発電設備等の保有と運営を一体化した上で、リ
           ニューアブル・ジャパングループが実質的に保有する再生可能エネルギー発電設備等のポートフォリオに組
           み入れることを予定しているとのことです。リニューアブル・ジャパングループが実質的に保有するポート
           フォリオへの組入れ方法については、非公開化後に再生可能エネルギー発電設備等毎に決定する方針であ
           り、本書提出日現在において詳細は未定とのことですが、公開買付者と発電事業者であるオペレーターSPC
           とが合併を行い、合併後の法人が本投資法人からその保有する再生可能エネルギー発電設備等を取得するこ
           とを通じて、再生可能エネルギー発電設備等の保有と運営を実質的に一体化することを検討しているとのこ
           とです。当該合併後の法人による本投資法人からの再生可能エネルギー発電設備等の取得に伴い、本投資法
           人の保有する再生可能エネルギー発電設備等が存在しなくなった場合には、関連する法令に定める手続によ
           り本投資法人を清算する予定であり、その場合には、本資産運用会社に対する本投資法人の資産運用の委託
           も終了するとのことです。なお、本投資法人からの再生可能エネルギー発電設備等の取得価格は本書提出日
           現在未定とのことですが、非公開化後に行われる本投資法人とリニューアブル・ジャパングループ（上記の
           合併後の法人を含みます。）との資産の売買取引は、実質的にリニューアブル・ジャパングループ間で行わ
           れるものであり、リニューアブル・ジャパンとしては当該売買の取引条件により利益を得ることは企図して
           いないとのことです。これにより、本投資法人の保有する再生可能エネルギー発電設備等の運用効率を高
           め、その有効活用が可能となり、さらに、制度変更や新技術を含む再生可能エネルギー業界の環境変化に柔
           軟に対応すべく、新たな施策を機動的に決定・実行することが可能となるものと考えているとのことです。
           　なお、本投資法人が本書提出日現在有する既存借入金総額204億円は、本投資法人の非公開化を理由とし
           て貸付人の請求により期限の利益を喪失する可能性があります。そのため、公開買付者は、本投資法人から
           要請がある場合には、本投資法人に対して既存借入金の返済のために必要となる資金の貸付けを行うことを
           予定しているとのことです。公開買付者は、本公開買付けに要する資金の貸付人である野村キャピタル・イ
           ンベストメント株式会社から、公開買付者が本投資法人に対して行う貸付けのために一定の条件の下で、公
           開買付者に対して貸付けを行うことについて、2022年５月12日付でコミットメント・レターを取得している
           とのことです。
           　なお、公開買付者は、本書提出日現在において、本公開買付けの成立後においても、本投資法人を清算す
           るまでの期間においては、本投資法人の執行役員及び監督役員の交代その他役員会の構成を変更することを
           予定しておらず、本投資法人の資産運用会社を本資産運用会社から変更することも予定していないとのこと
           です。
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      (3）算定に関する事項
        ①　本投資法人における独立した第三者算定機関からの投資口価値算定書の取得
         （ⅰ）算定機関の名称並びに本投資法人及び公開買付者との関係
           　本投資法人は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価
           格に関する本投資法人の意思決定の過程における公正性を担保するために、本投資法人及び本資産運用会社
           並びに公開買付者ら及びオペレーターSPCから独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバ
           イザーであるマクサスに対して、本投資法人の投資口価値の算定を依頼し、2022年５月11日付で投資口価値
           算定書を取得いたしました。また、マクサスは、本投資法人及び本資産運用会社並びに公開買付者ら及びオ
           ペレーターSPCの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して記載すべき重要な利害関係
           を有しておりません。なお、本投資法人は、「(6）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
           めの措置」の①ないし⑧に記載の公正性担保措置が講じられており、本取引に係る公正性が十分に担保され
           ていると判断したことから、マクサスから本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオ
           ン）は取得しておりません。なお、マクサスに対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報
           酬は含まれておりません。
         （ⅱ）算定の概要

           　マクサスは、複数の投資口価値算定手法の中から本投資法人投資口の価値算定にあたり採用すべき算定手
           法を検討の上、本投資法人投資口の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、本
           投資法人投資口が東京証券取引所のインフラファンド市場に上場しており、市場投資口価格が存在すること
           から市場投資口価格平均法を、本投資法人と比較可能な上場インフラファンドが複数存在し、類似投資法人
           比較による本投資法人の投資口価値の類推が可能であることから類似投資法人比較法を、中長期的な事業活
           動に基づく本投資法人の価値を評価分析に反映させるためにＤＣＦ法を、本投資法人の投資主が将来収受す
           ると見込まれる分配金を算定に反映させる目的からＤＤＭを、本投資法人の保有資産の時価を反映した静的
           な投資主価値の評価分析手法として修正純資産法を、それぞれ採用して本投資法人の投資口価値の算定を
           行ったとのことです。
           　上記各手法に基づいて算定された本投資法人投資口の１口当たりの投資口価値の範囲は以下のとおりで
           す。
            市場投資口価格平均法：101,904円から103,900円
            類似投資法人比較法　：84,948円から131,327円
            ＤＣＦ法　　　　　　：86,741円から91,907円
            ＤＤＭ　　　　　　　：87,977円から92,151円
            修正純資産法　　　　：84,948円
           　市場投資口価格平均法では、2022年５月11日を基準日として、東京証券取引所インフラファンド市場にお
           ける本投資法人投資口の取引終値103,900円、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値103,667円、同日
           までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値101,904円及び同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値103,380
           円をもとに、本投資法人投資口の１口当たり投資口価値の範囲を101,904円から103,900円までと算定してお
           ります。
           　類似投資法人比較法では、本投資法人と比較的類似する事業を営む上場インフラファンドの市場投資口価
           格や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、本投資法人投資口の投資口価値を算定し、本投資法人投資
           口の１口当たり投資口価値の範囲を84,948円から131,327円までと分析しております。
           　ＤＣＦ法及びＤＤＭでは、本投資法人の2022年７月期から2038年７月期までの事業計画における収益や投
           資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提としているとのことです。ＤＣＦ法については、2022年７
           月期以降に本投資法人が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価
           値に割り引くことにより本投資法人の投資口価値を算定し、本投資法人投資口の１口当たり投資口価値の範
           囲を86,741円から91,907円と算定しております。また、ＤＤＭでは、2022年７月期以降の計算期間に係る分
           配金の見込額を一定の割引率で現在価値に割り引いて本投資法人の投資口価値を算定し、本投資法人投資口
           の１口当たり投資口価値の範囲を87,977円から92,151円と算定しております。なお、マクサスがＤＣＦ法及
           びＤＤＭによる算定の前提とした本投資法人の財務予測において、前計算期間から営業利益の大幅な減少を
           見込んでいる計算期間が含まれております。具体的には、FIT制度における再生可能エネルギー発電設備の
           調達期間が順次終了することに伴い、2035年７月期、2036年７月期、2037年７月期、及び2038年７月期の各
           計算期間において、本投資法人が収受する基本賃料が低減することにより営業利益の大幅な減少が見込まれ
           ております。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果は、現時点において収益に
           与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、反映しておりません。
           　修正純資産法では、2022年１月31日現在の本投資法人の貸借対照表における簿価純資産額に、本投資法人
           が保有する資産の含み損益及び2022年１月期末を基準日とする分配金の支払額等を反映した修正純資産の金
           額を算出し、本投資法人投資口の１口当たり投資口価値を84,948円と分析しております。
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           （注）　マクサスは、投資口価値算定書の作成において使用した資料及び情報が、全て正確かつ完全なもの
               であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておらず、
               ま た検証の義務を負うものではありません。マクサスは、本投資法人の資産又は負債（金融派生商
               品、簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）について、個別の各資産及び各負債の分析
               及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への鑑定又は査定の
               依頼も行っておりません。マクサスが、本投資法人から提供を受けた財務予測（利益計画その他の
               情報を含みます。）については、算定基準日（2022年５月11日）における最善の予測及び判断に基
               づき、本投資法人により合理的かつ適正な手続きに従って作成されたことを前提としております。
               なお、マクサスが提出した投資口価値算定書は、本投資法人が本取引を検討するための参考に資す
               ることを唯一の目的として作成されており、本公開買付価格等の決定の基礎となる各前提事実、仮
               定、意思決定方法及び本公開買付価格等の妥当性に関して、マクサスが対外的に意見を表明するも
               のではありません。
        ②　公開買付者における独立した第三者算定機関からの投資口価値算定書の取得

         　公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及
         び本投資法人から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券に対して、
         本投資法人の投資口価値の算定を依頼したとのことです。なお、野村證券は、公開買付者及び本投資法人の関連
         当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
         　野村證券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、本投資法人投資口が東京証券取引所インフラ
         ファンド市場に上場していることから市場投資口価格平均法を、本投資法人と比較可能な上場インフラファンド
         が存在し、類似投資法人比較による本投資法人の投資口価値の類推が可能であることから類似投資法人比較法
         を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにＤＣＦ法を、また、時価・換価可能性等による純資産への影
         響額を算定に反映するため修正時価純資産法による算定を行い、公開買付者は2022年５月12日に野村證券から投
         資口価値算定書（以下「公開買付者算定書」といいます。）を取得したとのことです。なお、公開買付者は、本
         公開買付価格の検討に際しては、公開買付者算定書の取得で足りるとの判断から、野村證券から本公開買付価格
         の妥当性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
         　野村證券による本投資法人投資口の１口当たり投資口価値の算定結果は以下のとおりとのことです。
          市場投資口価格平均法：101,904円から104,160円
          類似投資法人比較法　：93,960円から122,487円
          ＤＣＦ法　　　　　　：109,099円から119,091円
          修正時価純資産法　　：71,951円から94,439円
         　市場投資口価格平均法では、2022年５月11日を基準日として、東京証券取引所インフラファンド市場における
         本投資法人投資口の取引終値103,900円、同日までの過去５営業日の終値の単純平均値104,160円、同日までの過
         去１ヶ月間の終値の単純平均値103,667円、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値101,904円及び同日まで
         の過去６ヶ月間の終値の単純平均値103,380円を基に、本投資法人投資口の１口当たり投資口価値の範囲を
         101,904円から104,160円までと算定しているとのことです。
         　類似投資法人比較法では、本投資法人と比較的類似する事業を営む上場インフラファンドの市場投資口価格や
         収益性等を示す財務指標との比較を通じて、本投資法人投資口の投資口価値を算定し、本投資法人投資口の１口
         当たり投資口価値の範囲を93,960円から122,487円までと分析しているとのことです。
         　ＤＣＦ法では、本投資法人の2022年７月期から2051年１月期まで58期分の事業計画における収益や投資計画、
         一般に公開された情報等の諸要素を前提として、2022年７月期以降に本投資法人が将来創出すると見込まれるフ
         リー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて本投資法人の企業価値や投資口価値を算定
         し、本投資法人投資口の１口当たり投資口価値の範囲を109,099円から119,091円と算定しているとのことです。
         なお、野村證券がＤＣＦ法に用いた本投資法人の2022年７月期から2051年１月期までの事業計画においては大幅
         な増減益を見込んでいる期間が含まれているとのことです。具体的には、FIT制度における再生可能エネルギー
         発電設備の調達期間が順次終了することに伴い、2035年７月期、2036年７月期、2037年７月期及び2038年７月期
         の各期間において、本投資法人が収受する基本賃料が低減することにより営業利益の大幅な減少を見込んでいる
         とのことです。また、本投資法人の保有する資産の一部において減価償却が終了することに伴い、2041年７月
         期、2043年１月期及び2043年７月期の各期間においてに減価償却費の減少により営業利益の大幅な増加を見込ん
         でいるとのことです。加えて、オペレーターSPCとの間の賃貸借契約が順次終了することに伴い、2049年１月
         期、2049年７月期及び2050年１月期の各期間において、本投資法人が収受する基本賃料が減少することにより営
         業利益の大幅な減少を見込んでいるとのことです。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナ
         ジー効果は、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、反映していないとの
         ことです。
         　修正時価純資産法では、2022年１月31日現在の本投資法人の貸借対照表における簿価純資産額に、本投資法人
         が保有する資産及びデリバティブ契約の含み損益を反映させた修正時価純資産の金額を算出し、本投資法人投資
         口の１口当たり投資口価値の範囲を71,951円から94,439円までと分析しているとのことです。
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         　公開買付者は、野村證券から取得した公開買付者算定書における本投資法人の投資口価値の算定結果に加え、
         公開買付者において実施した本投資法人に対するデュー・ディリジェンス（2022年４月上旬から下旬）の結果、
         本 投資法人投資口の東京証券取引所インフラファンド市場における直近の市場投資口価格の推移及び本公開買付
         けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、本投資法人との協議・交渉の結果等を踏まえ、最終的に、2022
         年５月12日に、本公開買付価格を115,000円とすることを決定したとのことです。
         　なお、本公開買付価格115,000円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2022年５月11日の東京証券取引
         所インフラファンド市場における本投資法人投資口の終値103,900円に対して10.68％、同日までの過去１ヶ月間
         の終値の単純平均値103,667円に対して10.93％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値101,904円に対し
         て12.85％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値103,380円に対して11.24％のプレミアムをそれぞれ加
         えた価格とのことです。また、2022年５月12日の東京証券取引所インフラファンド市場における本投資法人投資
         口の終値104,000円に対して10.58％のプレミアムを加えた価格とのことです。
         　また、本公開買付価格115,000円は、公開買付者の親会社であるリニューアブル・ジャパンが2021年２月１日
         に本投資法人が公募により発行した投資口（新発行投資口数40,572口）のうち1,000口を取得した金額である１
         口当たり101,497円と比較して、13,503円高い価格であり、13.30％のプレミアムを加えた価格とのことです。な
         お、公募により発行した投資口の発行価格である１口当たり101,497円は、当時の市場動向等を踏まえて本投資
         法人により決定された価格（発行価格が決定され、公表された2021年１月25日の前営業日である2021年１月22日
         の東京証券取引所インフラファンド市場における本投資法人投資口の終値107,700円に対して5.76％、同日まで
         の過去１ヶ月間の終値の単純平均値108,535円に対して6.48％のディスカウントをそれぞれ行った価格）であ
         り、リニューアブル・ジャパンは当該価格を妥当なものであると考え、取得を行いました。その一方で、本公開
         買付価格は、上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②　本公開買付けの実施を決定するに
         至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ア）公開買付者が本公開買付け
         の実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の理由により本投資法人との協議を踏まえ公
         開買付者らによって決定した価格（本公開買付けの公表日の前営業日である2022年５月11日の東京証券取引所イ
         ンフラファンド市場における本投資法人投資口の終値103,900円に対して10.68％、同日までの過去１ヶ月間の終
         値の単純平均値103,667円に対して10.93％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）であり、異なった価格となって
         いるとのことです。
         （注）　野村證券は、本投資法人の投資口価値の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報

             が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っ
             ていないとのことです。本投資法人及びその関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負
             債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評
             価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。
             本投資法人の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、公開買付者の経営陣により
             現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提として
             いるとのことです。野村證券の算定は、2022年５月11日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を
             反映したものとのことです。なお、野村證券の算定は、公開買付者が本投資法人の投資口価値を検討す
             るための参考に資することを唯一の目的としているとのことです。
      (4）上場廃止となる見込み及びその事由

        　本投資法人投資口は、本書提出日現在、東京証券取引所インフラファンド市場に上場されておりますが、公開買
        付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券
        取引所の上場廃止基準に従い、本投資法人投資口は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、
        本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、下記「(5）本公開買付け
        後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の本投資口併合が行われた場合には、東京証
        券取引所の上場廃止基準に該当し、本投資法人投資口は、所定の手続を経て上場廃止になります。上場廃止後は、
        本投資法人投資口を東京証券取引所において取引することはできません。
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      (5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
        　公開買付者は、上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由　①　本公開買付けの概要」に記載のとお
        り、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより、公開買付者が本投資法人の発行済投資口の全てを取得
        できなかった場合には、以下の方法により、本投資法人の発行済投資口の全ての取得を目的とした本投資口併合の
        手続を実施することを予定しているとのことです。
        　具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者が本投資法人の総投資主の議決権の数の全てを保有するに至ら
        なかった場合には、公開買付者は、本投資口併合を行うことを付議議案に含む臨時投資主総会（以下「本臨時投資
        主総会」といいます。）を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに本投資法人に要請する予定との
        ことです。公開買付者は、本投資法人の保有する再生可能エネルギー発電設備等の有効活用の観点から、本臨時投
        資主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日
        （本書提出日現在においては、2022年７月上旬を予定しているとのことです。）が本臨時投資主総会の基準日とな
        るように本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に基準日設定公告を行
        い、本臨時投資主総会を同年７月下旬又は８月上旬を目途に開催することを本投資法人に対して要請する予定との
        ことです。本投資法人は、当該要請を踏まえて速やかに本臨時投資主総会の開催に必要な招集手続を実施すること
        を予定しております。なお、公開買付者は、本臨時投資主総会において上記議案に賛成する予定とのことです。
        　本臨時投資主総会において投資口併合の議案についてご承認をいただいた場合には、投資口併合がその効力を生
        ずる日において、本投資法人の投資主の皆様は、本臨時投資主総会においてご承認をいただいた投資口併合の割合
        に応じた数の本投資法人投資口を所有することとなります。投資口併合をすることにより投資口の数に１口に満た
        ない端数が生じるときは、本投資法人の投資主（公開買付者を除きます。）に対して、投信法第88条第１項その他
        の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１口に満たない端数がある場合には、当該端数
        は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する本投資法人投資口を公開買付者に売却することによって得られ
        る金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する本投資法人投資口の売却価格については、本投
        資法人の2022年７月期に係る分配が行われないことを前提に、本公開買付価格と同一となるよう設定した上で売却
        価格を定め、公開買付者に売却するよう本投資法人に要請する予定とのことです。ただし、何らかの理由により、
        本投資法人の2022年７月期に係る分配が行われた場合には、本公開買付けの決済の開始日から本投資口併合の効力
        が発生する日の間に本投資法人の2022年７月期に係る分配金の基準日（2022年７月31日）を迎えることに鑑み、公
        開買付けに応募された投資主の皆様と本公開買付けに応募されず、2022年７月期に係る分配金を受領された上で、
        本投資口併合により金銭を交付されることとなる投資主の皆様（以下「非応募投資主」といいます。）の間で受け
        取ることとなる合計の金銭の額に差異が生じないよう、当該端数の合計数に相当する本投資法人投資口の売却の結
        果、非応募投資主に交付される金銭の額が、本公開買付価格から2022年７月期に係る１口当たりの分配金の金額を
        控除した金額に当該各投資主が所有していた本投資法人投資口の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で売
        却価格を定め、公開買付者に売却するよう本投資法人に要請する予定とのことです。また、投資口併合の割合は、
        本書提出日現在において未定ですが、本投資口併合の効力発生日において公開買付者のみが本投資法人の発行済投
        資口の全てを所有することとなるよう、非応募投資主の所有する本投資法人投資口の数が１口に満たない端数とな
        るように決定される予定とのことです。
        　なお、本公開買付けは、本臨時投資主総会における本投資法人の投資主の皆様の賛同を勧誘するものではないと
        のことです。
        　上記の手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況等によっては、実施に時間を要
        し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があるとのことです。ただし、その場合でも、本公開買付けが成立した
        場合には、非応募投資主に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に非応募投
        資主に交付される金銭の額については、本公開買付価格（ただし、何らかの理由により、本投資法人の2022年７月
        期に係る分配が行われた場合には、本公開買付価格から2022年７月期に係る１口当たりの分配金の金額を控除した
        金額とします。）に当該各投資主が所有していた本投資法人投資口の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予
        定とのことです。
        　具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者は本投資法人と協議の上、決定次第、本投資法人が速
        やかに公表する予定とのことです。
        　なお、株式会社における株式の併合において認められる反対株主の株式買取請求権（会社法（平成17年法律第86
        号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第182条の４）及び価格の決定の申立て（会社法第
        182条の５第２項）は、投信法に定められていないため、本投資口併合に際しては、非応募投資主は、本投資口併
        合に反対する場合においてもその保有する投資口について買取請求や価格の決定の申立てを行うことができませ
        ん。しかしながら、投信法第88条第１項は、投資口の併合をすることにより生じた端数投資口の売却価格について
        は、その端数の合計数に相当する口数の投資口を、公正な金額による売却を実現するために適当な方法として内閣
        府令で定めるものにより売却し、かつ、その端数に応じてその売却により得られた代金を投資主に交付しなければ
        ならないと定めております。同項において定める公正な金額による売却を実現するために適当な方法としては、投
        資信託及び投資法人に関する法律施行規則（平成12年総理府令第129号。その後の改正を含みます。）第138条第３
        号において、非上場の投資口については当該投資口を発行する投資法人の純資産の額に照らして公正妥当な金額に
        よる売却をするものと定められているところ、本公開買付価格は本投資法人の１口当たり純資産価値を上回る価格
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        によるものであります。そして、本投資口併合により非応募投資主に交付される１口当たりの金銭の額は、かかる
        本公開買付価格と同額（ただし、何らかの理由により、本投資法人の2022年７月期に係る分配が行われた場合に
        は、  本公開買付価格から2022年７月期に係る１口当たりの分配金の金額を控除した金額とします。）とすることが
        予定されており、投信法に定める公正な金額を上回ることになると考えているとのことです。
        　なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、本投資法人の投資主の皆様
        が自らの責任にて税務専門家にご確認ください。
      (6）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置

        　公開買付者及び本投資法人は、本書提出日現在において、本投資法人が公開買付者の子会社ではなく、本取引は
        支配株主による公開買付けには該当しないものの、公開買付者が投信法に基づき本投資法人の資産の運用に係る業
        務の委託を受けた本資産運用会社の親会社の子会社であり、かつ、本投資法人の唯一の執行役員である藤原勝氏は
        本資産運用会社の代表取締役社長を兼任しているため、本投資法人における本取引の検討において構造的な利益相
        反状態が生じるおそれがあるため、本投資法人における本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じるおそ
        れがあることに鑑み、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公
        開買付けの公正性を担保するための措置として、以下の措置を実施しております。
        ①　公開買付者における独立した第三者算定機関からの投資口価値算定書の取得

         　公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者ら
         及び本投資法人から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券に対し
         て、本投資法人の投資口価値の算定を依頼したとのことです。なお、野村證券は、公開買付者及び本投資法人の
         関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。また、公開買
         付者は野村證券から本公開買付価格の妥当性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとの
         ことです。詳細については、上記「(3）算定に関する事項」をご参照ください。
        ②　本投資法人における独立した第三者算定機関からの投資口価値算定書の取得

         　本投資法人は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格に
         関する本投資法人の意思決定の過程における公正性を担保するために、本投資法人及び本資産運用会社並びに公
         開買付者ら及びオペレーターSPCから独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーである
         マクサスに対して、本投資法人の投資口価値の算定を依頼し、2022年５月11日付で投資口価値算定書を取得いた
         しました。またマクサスは、本投資法人及び本資産運用会社並びに公開買付者ら及びオペレーターSPCの関連当
         事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。なお、
         本投資法人は、「(6）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の①ないし⑧に記載の
         公正性担保措置が講じられており、本取引に係る公正性が十分に担保されていると判断したことから、マクサス
         から本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。詳細について
         は、上記「(3）算定に関する事項」をご参照ください。なお、マクサスに対する報酬には、本取引の成立等を条
         件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
        ③　本投資法人における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得

         （ⅰ）設置等の経緯
           　上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②　本公開買付けの実施を決定するに至った
           背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（イ）本投資法人における意思決定
           の過程及び理由」に記載のとおり、本投資法人は、本書提出日現在において、公開買付者の子会社ではな
           く、本取引は支配株主による公開買付けには該当しないものの、公開買付者が投信法に基づき本投資法人の
           資産の運用に係る業務の委託を受けた本資産運用会社の親会社の子会社であり、かつ、本投資法人の唯一の
           執行役員である藤原勝氏は本資産運用会社の代表取締役社長を兼任していることを踏まえ、本投資法人の役
           員会による恣意的な判断を防止し、その公正性・透明性を確保することを目的として、2022年４月６日、本
           資産運用会社並びに公開買付者、リニューアブル・ジャパン及びオペレーターSPCとの間で利害関係を有し
           ておらず、独立性が担保されている本投資法人の監督役員である藤本幸弘氏及び加藤光生氏、並びに外部の
           有識者である関口尊成氏（弁護士、日比谷中田法律事務所）及び角野里奈氏（公認会計士、角野里奈公認会
           計士事務所）の４名によって構成される本特別委員会を設置いたしました。なお、本投資法人は、本特別委
           員会の委員として設置当初からこの４名を選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はありませ
           ん。また、本特別委員会の委員の報酬は、答申内容にかかわらず支給される時間制の報酬のみとしており、
           本取引の成立等を条件とする成功報酬は採用しておりません。
           　そして、本投資法人は、本特別委員会に対して、以下の諮問を行っております。
           Ａ）本投資法人の価値ないし投資主の共同の利益の最大化に資するものであるか否かという観点を踏まえた
             上で、本取引の是非について、調査・検討及び評価し、勧告又は意見すること
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           Ｂ）本投資法人の役員会が判断すべき事項のうち、本投資法人が本特別委員会に随時諮問する事項及び本特
             別委員会が本投資法人の役員会に勧告又は意見すべきと考える事項について、調査・検討及び評価し、
             勧告又は意見すること
           　また、本投資法人は、本特別委員会に対しては、以下の権限を付与しております。
           Ａ）本公開買付けの取引条件等の交渉を行う権限（本投資法人の役職員やアドバイザーを通じた間接的な交
             渉を含み、本投資法人はこれに協力する。）
           Ｂ）適切な判断を確保するために、財務アドバイザー・第三者評価機関や法務アドバイザー（以下「アドバ
             イザー等」という。）を選任し、又は、本投資法人のアドバイザー等を指名もしくは承認（事後承認を
             含む。）する権限（なお、特別委員会は、本投資法人のアドバイザー等が高い専門性を有しており、独
             立性にも問題がないなど、特別委員会として本投資法人のアドバイザー等を信頼して専門的助言を求め
             ることができると判断した場合には、本投資法人のアドバイザー等に対して専門的助言を求めることが
             できるものとする。）
           Ｃ）適切な判断を確保するために、本投資法人の役職員その他特別委員会が必要と認める者に特別委員会へ
             の出席を要求し、必要な情報について説明を求め、また、本投資法人の役職員から本取引に関する検討
             及び判断に合理的に必要な情報を受領する権限
         （ⅱ）検討の経緯
           　本特別委員会は、2022年４月６日から同年５月12日までに合計16回開催されたほか、各会日間において
           も、電子メール等の方法により、報告、協議及び検討を行う等して、本諮問事項に関して、慎重に検討を行
           いました。
           　具体的には、2022年４月６日開催の第１回特別委員会において、西村あさひ法律事務所の独立性及び専門
           性に問題がないことを確認し、本特別委員会のリーガル・アドバイザーともすることを全委員異議無く承認
           しました。また、2022年４月20日開催の第５回特別委員会において、マクサスの独立性及び専門性に問題が
           ないことを確認し、本特別委員会の第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーともすること
           を全委員異議無く承認しました。
           　その後、本特別委員会は、本投資法人の執行役員である藤原勝氏から、本投資法人の事業概要、事業環
           境、経営課題、事業計画の内容及び前提並びに本取引の本投資法人の事業に対する影響等についての説明を
           受け、これらの点に関する検討及び協議を行いました。また、本特別委員会は、公開買付者から、本投資法
           人の事業環境、経営課題を含む本取引の背景・経緯、本取引によって創出が見込まれるシナジーの有無やそ
           の内容を含む本取引の意義・目的、本取引の手続・条件等について説明を受け、これらの点に関する検討及
           び協議を行いました。
           　また、上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②　本公開買付けの実施を決定するに
           至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（イ）本投資法人における意
           思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本特別委員会は、2022年４月18日に公開買付者から本公開買付価
           格を105,000円とする旨の初回の価格提案を受領して以降、マクサスから本投資法人投資口の価値算定結果
           に関する報告、公開買付者との交渉方針に関する助言を受けるとともに、西村あさひ法律事務所から本取引
           における手続の公正性を確保するための対応等についての法的助言を受け、これらを踏まえて、本取引の是
           非及び取引条件の妥当性について慎重に検討を行い、直接、公開買付者との間において、公開買付者のファ
           イナンシャル・アドバイザーである野村證券を介して、本公開買付価格を含む本取引における諸条件につい
           て、継続的に協議・交渉を行いました。具体的には、本特別委員会は、2022年４月18日に、本公開買付価格
           を105,000円とする旨の提案を受けたものの、同月22日、プレミアム水準が低く、不十分な価格であるとし
           て、本公開買付価格の大幅な引上げを要請しました。その後、本特別委員会は、同月27日に、本公開買付価
           格を110,000円とする旨の提案を受けたものの、同年５月１日、投資法人の特殊性に鑑みると、類似投資法
           人比較法による評価額の説明力も高いものと考えられ、当該手法に評価等を踏まえると、必ずしもまだ十分
           な価格ではないとして、本公開買付価格の再度の引上げを要請しました。その結果、長期的に本投資法人の
           投資口を保有されている本投資法人の投資主の皆様の取得価格を上回るという観点から、最終提案を行った
           2022年５月９日の直前営業日である同月６日から遡ること過去４年間の最高値である112,000円を上回る価
           格であり、かつ最近の市場での取引価格に一定のプレミアムを加えるという観点から、最終提案を行った
           2022年５月９日の直前営業日である同月６日を基準日とした東京証券取引所インフラファンド市場における
           本投資法人投資口の取引終値104,300円、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値103,672円、同日まで
           の過去３ヶ月間の終値の単純平均値101,743円、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値103,516円のい
           ずれの金額にも10％を超えるプレミアムを付した金額として、リニューアブル・ジャパンから、同月９日
           に、本公開買付価格を115,000円とする旨の最終提案を受けました。その後、本特別委員会は、同月９日、
           本公開買付価格を115,000円とする旨の最終提案を受け、同月10日、「（ⅲ）判断内容」に記載の点から、
           115,000円は本投資法人の投資主に対して本公開買付けへの応募を推奨するにあたり妥当な金額であると判
           断し、本公開買付価格を115,000円とすることを応諾する旨の回答を行いました。
         （ⅲ）判断内容
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           　本特別委員会は、上記のとおり本諮問事項について慎重に協議・検討を重ねた結果、2022年５月12日、本
           投資法人役員会に対し、委員全員の一致で、大要以下を内容とする本答申書を提出いたしました。
           （ア）本取引の目的の合理性（本取引後の運用方針・運用体制を含む。）

            (a）本投資法人の事業内容・経営方針、事業環境及び経営課題、本取引の検討に至る経緯
             　本特別委員会は、本取引の目的及び本取引により向上することが見込まれる本投資法人の企業価値の
             具体的内容等について、本投資法人及び公開買付者らから、概要、以下の説明（なお、本特別委員会が
             本投資法人及び公開買付者らに対して質疑を行い、その回答として説明された内容を含む。）を受け
             た。
             　公開買付者らは、上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②　本公開買付けの実
             施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとお
             り、本投資法人のポートフォリオ構築方針に沿う再生可能エネルギー発電設備に対する投資需要の増加
             に伴う、再生可能エネルギー発電設備の売買価格の高騰傾向を受け、本投資法人が配当性向維持等の観
             点から当該発電設備の取得を検討できない事態が続いており、今後も同様の事態が継続することが懸念
             されると認識している。
             　本投資法人としても、そのポートフォリオの90％以上を太陽光発電設備等で構築することを投資方針
             とし、本投資法人のメインスポンサーである公開買付者ら及びその共同スポンサーである東急不動産と
             協働して、資産規模の拡大を通じ、中長期的に安定した成長を実現することを目指している中、FIT制
             度導入以降、再生可能エネルギー発電設備の設置が進むとともに、再生可能エネルギー発電設備を組み
             込んだファンドの組成が進んだことなどにより再生可能エネルギー発電設備等の購入需要が増大し、再
             生可能エネルギー発電設備等の購入価格は近年上昇傾向が続いており、当該傾向が継続すると、本投資
             法人の投資方針に適合する再生可能エネルギー発電設備等を希望どおりの価格、時期その他の条件で取
             得できない可能性が高まっていると考えている。本投資法人においては、現在まで、再生可能エネル
             ギー発電設備等の新規取得を継続してきているものの、実際に、近年、価格条件等が折り合わず再生可
             能エネルギー発電設備等の取得を検討できないケースが出現してきており、こうしたケースが増加、継
             続した場合、中長期的に安定的した成長を実現するために必要な資産規模の拡大を実現できず、本投資
             法人が利回りの向上や収益の安定化等のために最適なポートフォリオを維持できず、本投資法人の収益
             性に悪影響を及ぼす可能性があると考えている。
             　また、公開買付者らは、上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②　本公開買付
             けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載
             のとおり、リニューアブル・ジャパングループにおいて、①FIT制度に基づく売電からFIP制度・Non-
             FIT売電への移行に対応するため、自己の経営基盤、即ち信用力の安定化、卸電力市場取引に耐え得る
             システムや人員体制の構築などより広範な事業運営能力が必要になること、及び、②出力抑制の実施地
             域の拡大による売電における逸失利益の増加や、総予想発電量（P50）に基づく業界標準より高い水準
             の賃料保証（固定賃料）という本投資法人に有利な賃貸条件の設定等による「逆ザヤ」が継続する可能
             性があると認識している。
             　本投資法人としても、本投資法人の事業の運営及び成長にとって、メインスポンサーであるリニュー
             アブル・ジャパングループによる支援は重要性があると認識しているところ、(ⅰ)リニューアブル・
             ジャパングループの事業方針が変更を迫られ、これに伴いリニューアブル・ジャパングループにおける
             本投資法人の位置づけが変化した場合や、(ⅱ)リニューアブル・ジャパングループの業績もしくは財政
             状態が悪化した場合には、中長期的に、本賃貸スキームの維持やリニューアブル・ジャパングループか
             らの従前通りの支援が困難になる可能性があり、これらのリスクが将来的に顕在化した場合、本投資法
             人において安定的な収益性の維持・向上が困難になり、分配金の減少が生じる可能性があると考えてい
             る。
            (b）本取引の目的、本取引によるシナジー及び本取引後の企業価値向上施策等

             　公開買付者らは、本取引により、再生可能エネルギー発電設備等の保有と運営を一体化することを目
             的としており、これにより、①「逆ザヤ」を解消するとともに、②機動的かつ効率的な再生可能エネル
             ギー発電設備等の運用が実現され、再生可能エネルギー業界における政策や制度の導入・変更状況や技
             術イノベーションに対応する新たな施策を機動的に決定・実行することができることとなり、発電事業
             収益拡大に資する技術イノベーションの迅速な適用など、本投資法人の保有資産の潜在的な価値創出・
             価値の向上につながるほか、③ストラクチャーが簡素化し重複した間接部門が削減される等のシナジー
             が見込まれると認識している。
             　本投資法人としても、本取引を通じて、本投資法人の保有する再生可能エネルギー発電設備等の保有
             と発電の主体を一体化することにより、再生可能エネルギー業界における政策や制度の導入・変更状況
             や技術イノベーションに対応する新たな施策を機動的に決定・実行することができる機動的かつ効率的
             な再生可能エネルギー発電設備等の運用を実現することで、本投資法人の保有資産の潜在的な価値創
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             出・価値の向上につなげることができ、本投資法人の企業価値向上に資することができると認識してい
             る。加えて、非公開化により、上場維持に要するコストの削減が見込まれるとともに、配当性向の維持
             や 本資産運用会社制定の運用ガイドラインにおいて定められた期末総資産有利子負債比率（LTV）の上
             限値60％を遵守する必要がなくなるため、より効果的な事業拡大が可能になると認識している。
            (c）代替的な企業価値向上施策等の可能性の検討

             　公開買付者以外の第三者が、本投資法人を取得し、又はリニューアブル・ジャパングループに代わ
             り、総予想発電量（P50）に基づく業界標準より高い水準の賃料保証（固定賃料）を維持しつつ運営支
             援体制を提供する場合、代替的な企業価値向上施策になり得る。もっとも、公開買付者らからは、オペ
             レーターSPC以上に本投資法人に有利な条件で本賃貸スキームを維持できるオペレーターは想定しにく
             いとの説明を受けており、公開買付者らの説明は、公開買付者らにおいて「逆ザヤ」が生じている状況
             等からは、必ずしも不合理とはいえない。また、上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理
             由」の「②　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付
             け後の経営方針」に記載のとおり、本投資法人の上場を維持したまま、再生可能エネルギー発電設備等
             の保有と運営を実現することは、規制上、困難である。
             　加えて本件では、下記「（イ）本取引に係る手続の公正性」の「(c）他の買付者からの買付機会を確
             保するための措置」に記載のとおり、合理的なマーケット・チェックがなされることが想定されてい
             る。
            (d）当委員会における検討

             　本投資法人及び公開買付者らから説明を受けた、上記の内容に特段の不合理な点は認められず、本取
             引は、本投資法人の企業価値向上に資すると認められ、また、少なくとも中長期的に、安定的なキャッ
             シュフローの維持・向上が得られなくなる可能性があるところ、こうしたリスクが顕在化する前に、投
             資主に投資回収の機会を与えることには、合理性が認められる。したがって、本特別委員会は、本取引
             の目的は合理性を有すると判断するに至った。
           （イ）本取引に係る手続の公正性

            (a）独立した特別委員会の設置
             　本投資法人は、2022年３月18日、公開買付者から本取引の方法及びスケジュールに関する提案書を受
             領した後、本投資法人が公開買付者の子会社ではなく、本取引は支配株主による公開買付けには該当し
             ないものの、公開買付者が投信法に基づき本投資法人の資産の運用に係る業務の委託を受けた本資産運
             用会社の親会社の子会社であり、かつ、本投資法人の唯一の執行役員である藤原勝氏は本資産運用会社
             の代表取締役社長を兼任していることを踏まえ、本投資法人役員会による恣意的な判断を防止し、その
             公正性・透明性を確保することを目的として、2022年４月６日開催の役員会の決議に基づき、本資産運
             用会社並びに公開買付者ら及びオペレーターSPCとの間で利害関係を有しておらず、独立性が担保され
             ている本投資法人の監督役員である藤本幸弘氏及び加藤光生氏、並びに外部の有識者である関口尊成氏
             （弁護士、日比谷中田法律事務所）及び角野里奈氏（公認会計士、角野里奈公認会計士事務所）の４名
             によって構成される本特別委員会を設置している。なお、本特別委員会の委員の報酬は、答申内容にか
             かわらず支給される時間制の報酬のみとしており、本取引の成立等を条件とする成功報酬は採用してい
             ない。
             　また、本投資法人役員会は、本特別委員会への諮問にあたり、本特別委員会の判断内容を最大限尊重
             して本取引に係る意思決定を行うものとし、本特別委員会が本取引の取引条件が妥当でないと判断した
             場合には、本取引に賛同しないことを決議している。また、本投資法人役員会は、(ⅰ)本公開買付けの
             取引条件等の交渉を行う権限、(ⅱ)アドバイザー等を選任し、又は、本投資法人のアドバイザー等を指
             名もしくは承認する権限、及び(ⅲ)適切な判断を確保するために、本投資法人の役職員その他特別委員
             会が必要と認める者に特別委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求め、また、本投資法
             人の役職員から本取引に関する検討及び判断に合理的に必要な情報を受領する権限を付与することを決
             議している。
            (b）外部専門家からの独立した専門的助言等の取得

             　本投資法人は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買
             付価格に関する本投資法人の意思決定の過程における公正性を担保するために、本投資法人及び公開買
             付者から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーであるマクサスに対して、
             本投資法人の投資口価値の算定を依頼し、2022年５月11日付で投資口価値算定書を取得している。ま
             た、本特別委員会は、マクサスから、交渉過程において投資口価値の試算及びその過程の説明を逐次受
             け、当該試算過程における説明や投資口価値算定書から得られる情報を重要な参考情報として位置付け
             て、本公開買付価格の交渉方針を検討するとともに、本公開買付価格の妥当性を検証した。
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             　また、本投資法人は、本投資法人役員会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、本投資法
             人及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任し、本特別
             委 員会は、西村あさひ法律事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する本投資法人役員会の意思決
             定の方法及び過程その他の意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けている。
            (c）他の買付者からの買付機会を確保するための措置

             　公開買付者は、公開買付期間として、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日
             に設定している。また、本投資法人は、公開買付者との間で、本投資法人が公開買付者以外の者（以下
             「対抗的買収提案者」という。）と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対
             抗的買収提案者が本投資法人との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておらず、対抗
             的な買付け等の機会を妨げないこととしている。このように本取引においては、公表後に対抗的買収提
             案者が対抗提案を行うことが可能な環境を構築した上でM&Aを実施することによる、いわゆる間接的な
             マーケット・チェックが実施されている。なお、本取引においては、市場における潜在的な買収者の有
             無を調査・検討する、いわゆる積極的なマーケット・チェックは実施されていないものの、経済産業省
             の策定した2019年６月28日付「公正なM&Aの在り方に関する指針－企業価値の向上と株主利益の確保に
             向けて－」の「第３章　実務上の具体的対応（公正性担保措置）」の「3.4　他の買収者による買収提
             案の機会の確保（マーケット・チェック）」において、積極的なマーケット・チェックについては、
             M&Aに対する阻害効果の懸念や情報管理の観点等の実務上の問題も指摘されており、常に実施すること
             が望ましい措置とまではされていない。本取引においても、積極的なマーケット・チェックに関して
             は、M&Aに対する阻害効果の懸念や情報管理の観点等から実務上その実施は必ずしも容易とはいえず、
             他方で、上記のとおり、間接的なマーケット・チェックが採用されていることに鑑み、積極的なマー
             ケット・チェックを実施しなくとも特段、本取引の公正性が阻害されることはないと考えられる。
            (d）マジョリティ・オブ・マイノリティ条件

             　公開買付者は、本公開買付けにおいて133,732口（所有割合66.67％）を買付予定数の下限としてお
             り、応募株券等の総数がかかる買付予定数の下限に満たない場合は、応募投資口の全部の買付け等を行
             わないこととしている。買付予定数の下限である133,732口は、2022年５月12日現在の本投資法人の発
             行済投資口の総口数（200,598口）から公開買付者及びその特別関係者が所有する本投資法人投資口
             （3,060口）を控除した投資口数（197,538口）を２で除した口数に１口を加えた口数（98,770口）を上
             回っており、マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority                            of  minority）に相当する下限が設定され
             ている。
            (e）強圧性の排除

             　公開買付者は、上記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事
             項）」に記載のとおり、本公開買付けの成立後、公開買付者が本投資法人の総投資主の議決権の数の全
             てを保有するに至らなかった場合には、公開買付者は、本投資口併合を行うため、本臨時投資主総会を
             開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに本投資法人に要請することとしており、本投資
             口併合を行う際に、非応募投資主に対価として交付される金銭は、本公開買付価格（ただし、何らかの
             理由により、本投資法人の2022年７月期に係る分配が行われた場合には、本公開買付価格から2022年７
             月期に係る１口当たりの分配金の金額を控除した金額）と同一になるよう算定されることを明らかとし
             ていることから、本公開買付けに応募しない投資主が不利に取り扱われるような推測を生じさせると
             いった事情は存在せず、また、上記「(c）他の買付者からの買付機会を確保するための措置」に記載の
             とおり、公開買付期間が比較的長期に設定されていることと相俟って、本投資法人の投資主が本公開買
             付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように
             配慮されている。
            (f）本特別委員会における検討結果

             　以上の点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議・検討した結果、本特別委員会は、本取引に
             係る手続は公正なものであると判断するに至った。
           （ウ）本取引の取引条件の公正性・妥当性

            (a）投資口価値算定結果について
             　本投資法人が、本投資法人及び本資産運用会社並びに公開買付者ら及びオペレーターSPCから独立し
             た第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーであるマクサスから取得した投資口価値算
             定書によれば、本投資法人投資口の１口当たりの価値は、市場投資口価格平均法によると、101,904
             円～103,900円、類似投資法人比較法によると、84,948円～131,327円、ＤＣＦ法によると、86,741円～
             91,907円、ＤＤＭによると、87,977円～92,151円、修正純資産法によると、84,948円とされているとこ
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             ろ、本公開買付価格は、115,000円であり、市場投資口価格平均法、ＤＣＦ法、ＤＤＭ及び修正純資産
             法による投資口価値算定結果のレンジの上限又は値を上回っており、かつ、類似投資法人比較法による
             投 資口価値算定結果のレンジの範囲内である。そして、本特別委員会は、マクサスから、マクサスの投
             資口価値評価に用いられた算定方法等について、評価手法の選択、類似投資法人比較法における類似投
             資法人及びマルチプル（倍率指標）の選択、ＤＣＦ法による算定の基礎となる本投資法人の事業計画の
             作成方法・作成過程及び内容、割引率の算定根拠等について、詳細な説明を受けるとともに、質疑応答
             を行った上で検討した結果、一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められなかった。
            (b）プレミアムの水準

             　本公開買付価格115,000円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2022年５月11日の東京証券取
             引所インフラファンド市場における本投資法人投資口の終値103,900円に対して10.68％、同日までの過
             去１ヶ月間の終値の単純平均値103,667円に対して10.93％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均
             値101,904円に対して12.85％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値103,380円に対して11.24％
             のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっている。
             　本公開買付価格にかかるプレミアムの水準は、上場株式会社を対象に、買付予定数の上限を設定せず
             非公開化を前提として実施された公開買付けのうち、2021年５月から2022年４月に公表された45事例に
             おけるプレミアム水準（平均値は、公表日の前営業日終値に対して45.8％、直近１ヶ月間の終値平均に
             対して47.3％、直近３ヶ月の終値平均に対して48.0％、直近６ヶ月間の終値平均に対して48.5％であ
             り、中央値は、公表日の前営業日終値に対して42.4％、直近１ヶ月間の終値平均に対して42.7％、直近
             ３ヶ月の終値平均に対して42.2％、直近６ヶ月間の終値平均に対して46.1％である。）と比較して高い
             とはいえないものの、本特別委員会は、マクサスからの助言も踏まえ、大要、(ⅰ)上場インフラファン
             ドは、基本的に発電設備等のアセットの集合体としての性格を有し、これらのアセットから得られる受
             取賃料が、当該ファンドの持分価値の源泉であること、(ⅱ)インフラファンドの運用対象は、基本的に
             は再生可能エネルギー発電設備とその関連設備に限られており、また、主要な資産である発電設備等の
             経済的耐用年数は通常25年程度と有限であること、(ⅲ)したがって、事業環境の変化に応じて経営資源
             の配分パターンを変更しつつ、基本的に無期限の事業継続を前提とする一般の株式会社とは、経営の自
             由度という点で大きく異なる（インフラファンドの場合には相当程度限定されている）と考えられ、
             M&A等により経営体制に違いが生じる場合であっても、インフラファンドの価値が変動する範囲は、一
             般に株式会社の場合と比べて限定的と考えられることから、当該プレミアムの水準をもって本公開買付
             価格の妥当性が否定されるものではないと考えられる。
             　そして、本投資法人は、少なくとも中長期的に、安定的なキャッシュフローの維持・向上が得られな
             くなる可能性があり、かかるリスクが顕在化した場合、本投資法人において安定的な収益性の維持・向
             上が困難になり、分配金の減少が生じる可能性があること、及び本公開買付価格は、過去１年間の本投
             資法人の市場投資口価格の最高値を上回っていることを考慮すると、むしろ有用な投資回収の機会であ
             ると考えた。
            (c）取引条件に係る協議・交渉過程について

             　本特別委員会は、マクサスから本投資法人投資口の価値算定結果に関する報告、公開買付者との交渉
             方針に関する助言を受けるとともに、西村あさひ法律事務所から本取引における手続の公正性を確保す
             るための対応等についての法的助言を受け、これらを踏まえて、本取引の是非及び取引条件の妥当性に
             ついて慎重に検討を行い、公開買付者との間においても複数回の交渉を行っている。具体的には、本特
             別委員会は、直接、延べ３回にわたり、公開買付者との間において、公開買付者のファイナンシャル・
             アドバイザーである野村證券を介して、価格交渉を実施した。
             　かかる交渉の結果、公開買付者の当初の提案である本投資法人の投資口１口当たり105,000円という
             価格から、公開買付者が本公開買付価格を115,000円とすることに同意するまで、公開買付者から、
             10,000円の価格引き上げを引き出すことに成功している。
            (d）本特別委員会における検討結果

             　以上の点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議・検討した結果、本特別委員会は、本取引の
             取引条件は妥当なものであると判断するに至った。
           　以上のとおり、本取引は本投資法人の価値ないし投資主の共同の利益の最大化に資するものであり、本取

           引の目的は合理性を有すると考えられ、また、本取引に係る手続は公正なものであり、かつ、本取引の取引
           条件は妥当なものであると考えられる。したがって、本特別委員会は、本投資法人役員会が本公開買付けに
           賛同意見を表明し、また、本投資法人の投資主に対して本公開買付けへの応募を推奨することも妥当である
           と判断するに至った。
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        ④　本投資法人における独立した法律事務所からの助言
         　本投資法人は、本投資法人役員会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、本投資法人及び公開買付
         者から独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任し、本公開買付けを含む本取引に関
         する本投資法人役員会の意思決定の方法及び過程その他の意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受け
         ております。
         　なお、西村あさひ法律事務所は、本投資法人及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む
         本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。本特別委員会は、西村あさひ法律事務所の独立性及び専門
         性に問題がないことを確認した上で、本投資法人のリーガル・アドバイザーとして承認しております。また、西
         村あさひ法律事務所に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
        ⑤　本投資法人における利害関係を有しない役員全員の承認

         　上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②　本公開買付けの実施を決定するに至った背
         景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（イ）本投資法人における意思決定の過程
         及び理由」のとおり、本投資法人は、西村あさひ法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、本答申書におい
         て示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が本投資法人の価値ない
         し投資主の共同の利益の最大化に資する否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか
         否かについて、慎重に協議・検討を行いました。
         　その結果、本投資法人は、上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②　本公開買付けの実
         施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（イ）本投資法人
         における意思決定の過程及び理由」のとおり、本投資法人が保有する再生可能エネルギー発電設備等の保有と運
         営の一体化によりシナジー効果を見込むことができ、また、非公開化によるコスト削減、及びより効果的な事業
         拡大が可能となることから、本公開買付けを含む本取引が本投資法人の価値ないし投資主の共同の利益の最大化
         に資するものであると判断し、また、本公開買付価格は、マクサスによる投資口価値算定結果のうち、市場投資
         口価格平均法、ＤＣＦ法、ＤＤＭ及び修正純資産法による投資口価値算定結果のレンジの上限又は値を上回って
         おり、かつ、類似投資法人比較法による投資口価値算定結果のレンジの範囲内であり、本公開買付価格に係るプ
         レミアムの水準は、本公開買付価格の妥当性を否定するものではなく、むしろ有用な投資回収の機会であると考
         え、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2022年５月12日開催の役員会に
         おいて、審議及び決議に参加した本投資法人の役員の全員一致（本投資法人の執行役員１名及び監督役員２名の
         うち、執行役員である藤原勝氏を除く、審議及び決議に参加した２名の全員一致）で、本公開買付けに賛同する
         旨の意見を表明するとともに、本投資法人の投資主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議
         いたしました。
         　なお、本投資法人の執行役員である藤原勝氏は、公開買付者の親会社の子会社である本資産運用会社の代表取
         締役社長を兼任しているため、利益相反防止の観点から、本投資法人役員会における本取引に係る審議及び決議
         に参加しておらず、また、本投資法人の立場で公開買付者との本取引の協議・交渉に参加しておりません。
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        ⑥　取引保護条項の不存在
         　公開買付者は、本投資法人との間で、本投資法人が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保
         護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が本投資法人との間で接触することを制限するような内容の合意を
         行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮
         しているとのことです。
        ⑦　本投資法人の投資主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置

         　公開買付者は、上記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載
         のとおり、本投資口併合を行う際に、非応募投資主に対価として交付される金銭は、本公開買付価格（ただし、
         何らかの理由により、本投資法人の2022年７月期に係る分配が行われた場合には、本公開買付価格から2022年７
         月期に係る１口当たりの分配金の金額を控除した金額とします。）と同一になるよう算定されることを明らかと
         していることから、本投資法人の投資主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会
         を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しているとのことです。
         　また、公開買付者は、公開買付期間として、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に
         設定しているとのことです。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、本投資法人の投資主の皆様に本
         公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対抗的買収提案者にも本投資法人投資口
         の買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の公正性を担保することを企図しているとのことです。
        ⑧　マジョリティ・オブ・マイノリティを上回る買付予定数の下限の設定

         　公開買付者は、本公開買付けにおいて133,732口（所有割合66.67％）を買付予定数の下限としており、応募株
         券等の総数がかかる買付予定数の下限に満たない場合は、応募投資口の全部の買付け等を行わないとのことで
         す。買付予定数の下限である133,732口は、本書提出日現在の本投資法人の発行済投資口の総口数（200,598口）
         から公開買付者及びその特別関係者が所有する本投資法人投資口（3,060口）を控除した投資口数（197,538口）
         を２で除した口数に１口を加えた口数（98,770口）を上回っているとのことです。これは、本公開買付けにおけ
         る買付予定数の下限が、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ（majority                                      of  minority）に相当する数を
         上回っていることを意味しており、公開買付者は、本投資法人の投資主の皆様の意思を重視し、公開買付者を除
         く投資主の皆様の少なくとも過半数の賛同が得られない場合には、本公開買付けを行わないこととし、本公開買
         付けの公正性を担保することとしているとのことです。
         　なお、上記の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づく

         ものです。
      (7）本公開買付けに関する重要な合意

        　該当事項はありません。
     ４【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】

      　該当事項はありません。
     ５【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

      　該当事項はありません。
     ６【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

      　該当事項はありません。
     ７【公開買付者に対する質問】

      　該当事項はありません。
     ８【公開買付期間の延長請求】

      　該当事項はありません。
                                                         以　上

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