株式会社くふうカンパニー 四半期報告書 第1期第2四半期(令和4年1月1日－令和4年3月31日)

                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社くふうカンパニー(E36733)
                                                            四半期報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   四半期報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条の４の７第１項
     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2022年５月13日
     【四半期会計期間】                   第１期第２四半期（自　2022年１月１日　至　2022年３月31日）
     【会社名】                   株式会社くふうカンパニー
     【英訳名】                   Kufu   Company    Inc.
     【代表者の役職氏名】                   取締役兼代表執行役　　穐田　誉輝
     【本店の所在の場所】                   東京都港区三田一丁目４番28号
     【電話番号】                   03-6435-1687
     【事務連絡者氏名】                   取締役兼執行役　　菅間　淳
     【最寄りの連絡場所】                   東京都港区三田一丁目４番28号
     【電話番号】                   03-6264-2323
     【事務連絡者氏名】                   取締役兼執行役　　菅間　淳
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
                                 1/42













                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社くふうカンパニー(E36733)
                                                            四半期報告書
    第一部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
                                    第１期
                  回次                 第２四半期
                                  連結累計期間
                                 自　2021年10月１日

                 会計期間
                                 至　2022年３月31日
                                      9,127,670
       売上高                     (千円)
                                       717,623
       経常利益                     (千円)
                                       241,807
       親会社株主に帰属する四半期純利益                     (千円)
       四半期包括利益                     (千円)          △ 993,138

                                     10,539,407
       純資産額                     (千円)
                                     20,479,564
       総資産額                     (千円)
                                        4.15
       １株当たり四半期純利益                     (円)
                                        4.13
       潜在株式調整後１株当たり四半期純利益                     (円)
                                        44.7
       自己資本比率                     (％)
                                       637,419
       営業活動によるキャッシュ・フロー                    （千円）
       投資活動によるキャッシュ・フロー                    （千円）           △ 902,081

       財務活動によるキャッシュ・フロー                    （千円）           △ 406,654

                                      7,089,774
       現金及び現金同等物の四半期末残高                    （千円）
                                    第１期

                  回次                 第２四半期
                                  連結会計期間
                                 自　2022年１月１日

                 会計期間
                                 至　2022年３月31日
                                        2.71
       １株当たり四半期純利益                     (円)
     （注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
           ておりません。
         ２．当社は2021年10月１日設立のため、前連結会計年度以前に係る記載はしておりません。
         ３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期
           首から適用しており、当第２四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適
           用した後の指標等となっております。
                                 2/42






                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社くふうカンパニー(E36733)
                                                            四半期報告書
     ２【事業の内容】
      　当社は、共同株式移転の方法により、2021年10月１日付で株式会社ロコガイド及び株式会社くふう中間持株会社の
      完全親会社として設立されました。
      　当社グループは、当社、連結子会社25社及び関連会社１社で構成されており、主に毎日の暮らし事業、ライフイベ
      ント事業を行っております。事業内容と各関係会社等の当該事業に係る位置づけ及び報告セグメントとの関連は以下
      のとおりであります。
      　なお、次の区分は「第４　経理の状況１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報）」に掲げるセグメン
      トの区分と同一であります。
      （毎日の暮らし事業）

      　毎日の暮らし事業は連結子会社である株式会社ロコガイド、株式会社くらしにくふう、株式会社Zaim、株式会社
      キッズスター、株式会社しずおかオンライン、その他子会社１社で構成され、日常生活領域及び地域情報領域に関す
      る事業を行っております。
      （ライフイベント事業）

      　ライフイベント事業は連結子会社であるハイアス・アンド・カンパニー株式会社、株式会社ウェルハウジング、株
      式会社LHアーキテクチャ、株式会社オウチーノ、株式会社おうちのくふう、株式会社Seven                                          Signatures
      International、株式会社エニマリ、くふう少額短期保険株式会社、株式会社保険のくふう、その他子会社６社で構
      成され、住まい領域、結婚領域及び保険領域に関する事業を行っております。
      （その他）

      　連結子会社である株式会社Da               Vinci   Studio、株式会社くふうキャピタル、株式会社くふう中間持株会社、その他
      子会社１社及び関連会社であるアクトインディ株式会社で構成され、投資・起業家支援領域及びグループ内各事業に
      対する支援業務等を行っております。
      　事業の系統図は次のとおりであります。

    （注）※印のアクトインディ株式会社は持分法適用関連会社であり、その他の会社については連結子会社であります。









                                 3/42



                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社くふうカンパニー(E36733)
                                                            四半期報告書
      　なお、当第２四半期連結会計期間末における当社の関係会社の状況は、以下のとおりであります。
                                          議決権の
                            資本金      主要な事業の
           名称           住所                    所有割合         関係内容
                            （千円）      内容（注）１
                                           （％）
     （連結子会社）

     ㈱ロコガイド                             毎日の暮らし              資金取引（CMS）
                   東京都港区          50,000              100.0
     （注）２、９                               事業            役員の兼任あり
     ㈱くらしにくふう                             毎日の暮らし              資金取引（CMS）
                   東京都港区           3,000              100.0
     （注）２                               事業            役員の兼任あり
     ㈱Zaim                             毎日の暮らし
                   東京都港区          29,000               51.1    役員の兼任あり
     （注）２                               事業
     ㈱キッズスター                             毎日の暮らし          50.0
                   東京都渋谷区          90,000                  役員の兼任あり
     （注）２、４、５                               事業        [38.9]
     ㈱しずおかオンライン                             毎日の暮らし
                   静岡市葵区          10,000              100.0    役員の兼任あり
     （注）２                               事業
     ハイアス・アンド・
                                  ライフイベント           52.2
     カンパニー㈱              東京都品川区         1,394,699                    －
                                    事業        (52.2)
     （注）２、３、６、７、９
     ㈱ウェルハウジング                             ライフイベント          100.0
                   茨城県守谷市          20,000                  －
     （注）２、３                               事業       (100.0)
     ㈱LHアーキテクチャ                             ライフイベント          100.0
                   東京都品川区          10,000                  －
     （注）２、３                               事業       (100.0)
     ㈱オウチーノ                             ライフイベント          100.0    資金取引（CMS）
                   東京都港区          50,000
     （注）２、３                               事業       (100.0)     役員の兼任あり
     ㈱おうちのくふう                             ライフイベント          100.0    資金取引（CMS）
                   東京都港区          53,000
     （注）２、３、９                               事業       (100.0)     資金の貸付
     ㈱Seven    Signatures
                                                資金取引（CMS）
                                  ライフイベント          100.0
                   東京都港区          100,000                   資金の貸付
     International
                                    事業       (100.0)
                                                役員の兼任あり
     （注）２、３
                                                資金取引（CMS）
     ㈱エニマリ                             ライフイベント
                   東京都港区          54,050              100.0    役員の兼任あり
     （注）２                               事業
                                                設備の賃貸借あり
     くふう少額短期保険㈱                             ライフイベント           14.9    資金取引（CMS）
                   東京都港区          77,670
     （注）２、４、５                               事業        [85.1]    役員の兼任あり
     ㈱保険のくふう                             ライフイベント              資金取引（CMS）
                   東京都港区           3,000              100.0
     （注）２                               事業            資金の貸付
     ㈱Da   Vinci   Studio
                                                資金取引（CMS）
                   東京都港区           3,000      その他        100.0
                                                役員の兼任あり
     （注）２
     ㈱くふうキャピタル
                   東京都港区           5,000      その他        100.0    －
     （注）２
     ㈱くふう中間持株会社
                   東京都港区          90,762      その他        100.0    役員の兼任あり
     （注）２
     その他８社
                   －            －     －         －  －
     （注）２
     （持分法適用関連会社）
     アクトインディ㈱                                           役員の兼任あり
                   東京都品川区          60,000      その他         33.4
     （注）８                                           資本業務提携
     （注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
         ２．特定子会社に該当しております。なお、その他８社のうち、特定子会社に該当する会社は５社であります。
         ３．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。
         ４．議決権の所有割合の［　］内は、緊密な者等の所有割合で外数となっております。
         ５．議決権の所有割合は、100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。
         ６．有価証券報告書を提出しております。
         ７．当社取締役がハイアス・アンド・カンパニー株式会社の役員を兼任しておりましたが、2022年１月31日付で
           退任しております。その後、新たに兼任する役員はおりません。
                                 4/42

                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社くふうカンパニー(E36733)
                                                            四半期報告書
         ８．2022年１月にアクトインディ株式会社の株式取得により同社を持分法適用関連会社としております。
         ９．株式会社ロコガイド、株式会社おうちのくふう、ハイアス・アンド・カンパニー株式会社については、売上
           高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。なお、ハ
           イアス・アンド・カンパニー株式会社については有価証券報告書を提出しているため、主要な損益情報等の
           記載を省略しております。
           主要な損益情報等（自　2021年10月１日　至　2022年３月31日）
                            ㈱ロコガイド         ㈱おうちのくふう
           (1）売上高          （千円）          1,058,260          1,677,427

           (2）経常利益          （千円）           396,001           40,575

           (3）四半期純利益          （千円）           269,295           36,569

           (4）純資産額          （千円）          1,167,654           107,043

           (5）総資産額          （千円）          2,450,500          2,068,762

                                 5/42
















                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社くふうカンパニー(E36733)
                                                            四半期報告書
    第２【事業の状況】
     １【事業等のリスク】
      　当社グループの事業展開上、リスク要因となり得る主な事項を以下に記載しております。
      　当社グループは、グループ全体の経営意思決定機関である執行役会において、当社グループを取り巻くリスクや不
      確実性に関する議論を行い、当該リスク等に関する評価及び対応策の検討を行っております。以下の主要なリスクに
      ついては、その対応状況等を各担当執行役から定期的に執行役会へ報告・議論されるとともに、取締役会に対しても
      その内容を報告することを通じて、当社グループのリスクヘの対応力の向上と健全で透明性の高い経営の実践に努め
      ております。緊急度の高いリスク事象に対しては、発生時における情報共有の仕組みを構築し、当社グループ全体で
      速やかに情報を共有の上、対応し、再発防止策を立案・実施しております。また、以下の主要なリスクは経営上回避
      すべきネガティブなリスクを主に記載しておりますが、執行役会では、経営においての機会となるポジティブなリス
      クについても議論しております。マーケットの変化を見極めながら、事業成長に必要なリスクテイクを慎重かつ積極
      果敢に行うことを通じて、今後の企業の持続的成長につなげていく方針であります。
      　なお、文中における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したもの
      であり、不確実性を内包しているため、実際の結果とは異なる可能性があります。また、以下の記載は当社株式への
      投資に関するリスクを全て網羅するものではありませんので、この点ご留意ください。
      (1）経済環境及び事業環境全般に係るリスクについて

        ①　ユーザーニーズ対応の遅延・不徹底について
         （発生可能性：大　発生可能性のある時期：特定時期なし　影響度：大）
         　当社グループが事業を展開するインターネット業界においては、ユーザーニーズの変化が非常に早く、その変
         化に機動的かつ柔軟に対応することが必要となります。しかしながら、ユーザーニーズの変化に対応できない場
         合、ユーザーへの訴求力の低下等によりユーザー数が減少し、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態
         に影響を及ぼす可能性があります。
         　このようなリスクの対応策として、ユーザーファーストを徹底し、ユーザー利便性を向上させる機能やコンテ
         ンツの拡充を進めるとともに、新規事業やサービスの開発に努めております。
        ②　サービス提供環境について

         （発生可能性：中　発生可能性のある時期：特定時期なし　影響度：中）
         　当社グループが提供するインターネットサービスにおいては、多くのユーザーが大手プラットフォーマーの提
         供する検索サイトやスマートデバイス（スマートフォンやタブレット端末等）上でのアプリケーション等を利用
         してサービスを受けていることから、大手プラットフォーマーの事業運営方針、事業戦略の変化、提携料率の変
         更、提携解消、風評被害の発生等が生じた場合、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼ
         す可能性があります。
         　このようなリスクの対応策として、これら大手プラットフォーマーの動向を注視するとともに、当該動向に応
         じた機動的な対応が図れる体制の構築に努めております。
        ③　競合環境について

         （発生可能性：中　発生可能性のある時期：特定時期なし　影響度：中）
         　当社グループの各事業領域においては、複数の競合相手が存在することから、競合他社との差別化による優位
         性が十分に確立できない場合、競争の激化によるユーザーの流出やコストの増加等により、当社グループの事業
         展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
         　このようなリスクの対応策として、市場動向を注視し、提供する情報やサービスの充実、ユーザー利便性の向
         上、信頼性・ブランド力の強化等を図ることで、ユーザー満足度がより一層高まるサービスの提供に努めており
         ます。
        ④　技術革新について

         （発生可能性：中　発生可能性のある時期：特定時期なし　影響度：中）
         　当社グループが事業を展開するインターネット業界においては、恒常的に技術変化が進行しており、日々新た
         なサービスが生み出されております。技術革新への対応が遅れ、当社グループが提供するサービスの競争力が低
         下した場合、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
         　このようなリスクの対応策として、優秀な人材の確保や教育による技術力の向上に積極的に取り組むととも
         に、提供するサービスに対して、IT技術の進展に伴う新たな機能の追加を行う等、ユーザビリティーの強化を継
         続して実施し、技術革新に迅速に対応できるよう努めております。
        ⑤　システム障害について

         （発生可能性：中　発生可能性のある時期：特定時期なし　影響度：中）
                                 6/42


                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社くふうカンパニー(E36733)
                                                            四半期報告書
         　当社グループが提供するインターネットサービスへのアクセスの急増等による一時的な過負荷や電力供給の停
         止、当社グループのソフトウエアの不具合、コンピュータウイルスや外部からの不正な手段によるコンピュータ
         へ の侵入、自然災害、事故、役職員等の人為的ミス等、当社グループの予測不可能な様々な要因によってコン
         ピュータシステムがダウンした場合、当社グループの事業活動に支障を生じさせる可能性があります。また、コ
         ンピュータシステムにおける作動不能や欠陥に起因して、当社グループの信頼が低下し取引停止等に至る場合
         や、当社グループに対する損害賠償請求が発生する場合も想定され、このような場合には、当社グループの事業
         展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
         　このようなリスクの対応策として、システムの冗長性及び信頼性の向上に関する取り組みや、システムに応じ
         た様々なセキュリティ対策の強化を継続的に行っております。
        ⑥　自然災害等について

         （発生可能性：中　発生可能性のある時期：特定時期なし　影響度：中）
         　当社グループは、地震、台風及び津波等の自然災害、火災、停電、新型インフルエンザ等の感染症の発生、そ
         の他の不測の事態が発生し、事業設備が使用不可な状態、あるいは役職員が就業不能な状態になる等、正常な事
         業活動ができなくなった場合、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がありま
         す。
         　このようなリスクの対応策として、BCP（事業継続計画）の策定をはじめ、安否確認の実施手順や社内備蓄品
         等の整備、テレワーク環境の構築、サービスの定期的なバックアップ等、必要とされる安全対策や事業継続・早
         期復旧のための体制構築に努めております。
        ⑦　新型コロナウイルス感染症の影響について

         （発生可能性：大　発生可能性のある時期：2022年９月期　影響度：中）
         　新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大に伴い、経済や企業活動に広範な影響が生じております。今後
         も経済や企業活動の制限が続き、景気悪化等に伴うユーザーの消費購買意欲の減退、政府や地方自治体による行
         動制限要求、ユーザーの自発的な行動抑制等が生じた場合、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に
         影響を及ぼす可能性があります。
         　このようなリスクの対応策として、ユーザーの安全を確保しつつも、生活様式や行動様式の変化に対応した新
         たなサービスの開発や、事業ポートフォリオの強化に努めております。
      (2）当社グループの事業運営に係る業界特有のリスクについて

        ①　日常生活領域における事業について
         （発生可能性：中　発生可能性のある時期：特定時期なし　影響度：中）
         　当社グループが行う日常生活領域における事業のうち、家計簿サービスにおいては、金融機関等との口座同期
         を推進しております。口座同期を行う金融機関等との間でAPI接続等に関する契約を締結しておりますが、何ら
         かの要因により当社グループサービスによる口座情報へのアクセスが困難な状況となった場合、当社グループが
         提供するサービスの品質が低下し、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があ
         ります。
         　このようなリスクの対応策として、口座情報に限らない家計や資産を集約する新たな機能の拡充や、収益の多
         様化を目指したサービス開発に努めております。
        ②　住まい領域における事業について

         （発生可能性：中　発生可能性のある時期：特定時期なし　影響度：中）
         　当社グループが行う住まい領域における事業においては、不動産物件の売買仲介、サブリースの他、一部、自
         己勘定による売買等を行っております。不動産市場は経済情勢、地価動向、金利動向、住宅税制、自然災害や人
         為災害等の影響を受けやすい特性があることから、経済情勢や政策の内容等により不動産市況が悪化する場合、
         不動産販売価格の下落や、棚卸資産に評価損が発生する可能性があります。高額不動産物件取引については一取
         引当たりの金額が大きく、取引発生の時期により業績が変動する場合があります。また、当社グループが扱う物
         件が契約の内容に適合しない場合、追完のための費用が発生することが考えられます。これらの事態が発生した
         場合には、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
         　このようなリスクの対応策として、不動産市況を注視しながら事業活動を行い、市況に合わせた仕入を適切に
         行うことにより、販売計画に支障が出ないよう努めております。また、遵法性調査を行うことや既存住宅売買瑕
         疵保険を積極的に活用することにより、リスク低減に取り組んでおります。
        ③　結婚領域における事業について
         （発生可能性：中　発生可能性のある時期：特定時期なし　影響度：中）
         　当社グループが行う結婚領域における事業のうち、結婚式プロデュース事業においては、ユーザーに対する結
         婚式開催までのプランニング全般を扱っております。天候要因や大規模な自然災害の発生、重篤な感染症の流行
                                 7/42


                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社くふうカンパニー(E36733)
                                                            四半期報告書
         等により、当社グループが取り扱う結婚式を開催することが困難になった場合、当社グループの事業展開、経営
         成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
         　このようなリスクの対応策として、ユーザーの安全を確保しつつも、各種災害による生活様式や行動様式の変
         化に対応したサービス改善に努めております。
        ④　保険領域における事業について

         （発生可能性：中　発生可能性のある時期：特定時期なし　影響度：中）
         　当社グループが行う保険領域における事業のうち、少額短期保険事業においては、個人のライフスタイルの変
         化に関わる様々な保険商品や、死亡保障・医療保障に係る保険商品を販売し、そのリスクを引き受けておりま
         す。保険料設定時に想定している経済情勢や保険事故発生率等が、その想定に反して変動した場合には、当社グ
         ループの経営成績や財政状態に影響が生じる可能性があります。このような場合に備えて、当社グループは保険
         業法の定めにより異常危険準備金等を積み立てておりますが、この準備金等が実際の保険金支払に対して十分で
         はない可能性もあります。また、引き受けた保険責任を分散し収益を安定させることを目的として、一部のリス
         クについては再保険を利用しておりますが、再保険市場の環境変化により再保険料が高騰する場合や十分な再保
         険の手当てが出来ない場合には、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があり
         ます。
         　このようなリスクの対応策として、保険商品の保険料は過去の統計データ等に基づき適正な算定を行い、保険
         事故発生率や将来の収益動向を分析して、必要に応じて契約引受の査定基準や保険料の改定を行うことに加え、
         再保険に関しては、出再先の再保険会社のモニタリング等について適切に行うことによって、リスクの低減を
         図っております。
        ⑤　サイト運営の健全性、適切性について

         （発生可能性：中　発生可能性のある時期：特定時期なし　影響度：中）
         　当社グループが提供するインターネットサービスにおいては、提供サービスの関連情報、独自編集による記事
         情報、ユーザーからの投稿情報等を掲載しておりますが、事実と異なる情報や記事あるいは誤解を招く表現によ
         る情報や記事が掲載された場合、その他不適切な投稿等がなされた場合には、当社グループが提供するサービス
         あるいは当社グループ全体に対する社会的信用が毀損され、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に
         影響を及ぼす可能性があります。
         　このようなリスクの対応策として、情報掲載に関するマニュアルを整備し、当該マニュアルに沿った適切な運
         用を行うことにより、情報の正確性を担保する体制を構築するとともに、サイトの利用規約等を整備し、投稿
         チェックによる不適切な投稿等を規制する監視体制を構築しております。また、法務部門を中心として第三者の
         知的財産権を侵害することのないように最新の注意を払った事業活動を行うことに加え、弁護士等の外部の専門
         家と円滑な連携が可能な体制を構築しております。
        ⑥　法規制等について

         （発生可能性：中　発生可能性のある時期：特定時期なし　影響度：中）
         　当社グループが行う事業においては、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」におけるアクセス管理者の
         立場から不正アクセス行為に対する必要な防御の措置を取る必要があります。また、広告宣伝メールの送信に対
         して「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」の適用を受けます。当社グループはシステム開発やコン
         テンツ制作の一部を外注する場合があり、「下請代金支払遅延等防止法」の対応が求められます。また、一般消
         費者に商品又は役務を提供する事業において「不当景品類及び不当表示防止法」の適用を受けます。店舗販売、
         訪問販売、電子商取引、その他各種の商取引においては「特定商取引に関する法律」、「電子消費者契約に関す
         る民法の特例に関する法律」、「消費者契約法」、「割賦販売法」の対応が求められます。
         　ユーザーからの口コミ投稿ができるサービスでは、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信
         者情報の開示に関する法律」に基づく一定の対応が要求される他、婚礼衣装等の中古品の販売においては「古物
         営業法」の適用を受けます。不動産に関する事業においては、「宅地建物取引業法」、「不動産の表示に関する
         公正競争規約」の適用を受け、また、海外で提供するサービスについて現地法の規制が適用されます。家計簿
         サービスにおいては、電子決済等代行業者として関東財務局に登録し、「銀行法」に基づく役務の提供を行って
         おります。また、少額短期保険業者として関東財務局に登録し、「保険業法」及び関連する諸法令に基づいた管
         理体制を構築しております。当社グループが行う投資事業においては「金融商品取引法」の適用を受けます。
         　当社グループは法令遵守に努めており、当該法的規制等に抵触する事実はないものと認識しておりますが、今
         後これらの法令が改正された場合、又は、当社グループの行う事業が行政処分等の対象となった場合、当社グ
         ループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
         　このようなリスクの対応策として、法令改正等の情勢を注視し、顧問弁護士との連携や社内教育体制の整備を
         行うことでリスクの低減に努めております。
      (3）当社グループの組織運営体制その他のリスクについて

                                 8/42

                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社くふうカンパニー(E36733)
                                                            四半期報告書
        ①　グループ経営について
         （発生可能性：中　発生可能性のある時期：特定時期なし　影響度：中）
         　当社グループは、当社を純粋持株会社とし、当社グループが営む各事業についてはそれぞれを担う事業会社が
         裁量を持って自立運営することで、経営責任の明確化と事業運営上の機動性強化を推進しております。当社グ
         ループのガバナンス体制としては、当社執行役が各事業領域を分担して管掌し、各事業会社の経営を領域単位で
         取り纏め、管理調整を行っております。また、当社は、各事業会社の運営上必要な管理業務機能を集約してお
         り、各事業会社に対して経営支援契約に基づき経営支援を行っております。しかしながら、各領域内、あるい
         は、グループ全体での事業方針と各事業会社の方向性の齟齬が生まれた場合や、各事業会社の内部管理体制不備
         による法令違反等が発生した場合、又は各事業会社での自立運営の結果としてグループ内部で無駄な重複業務が
         生じた場合、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
         　このようなリスクへの対応策として、必要に応じた各事業会社への当社役職員の派遣、各事業会社からの定期
         的な情報収集や領域会議の開催、執行役会での情報共有等を通じて、グループ全体と各事業会社の意思疎通の強
         化を図るとともに、グループ基本ルールに則った内部管理体制整備、内部統制機能の強化を推進しております。
        ②　人材確保と育成について

         （発生可能性：中　発生可能性のある時期：特定時期なし　影響度：中）
         　当社グループは人材が最大の財産であると考え、安定的に成長していくためには、継続して高い意欲を持った
         優秀な人材の確保が必要であると考えております。特にユーザー向けサービスの構築及び運用面においては高度
         な技術スキルを有する人材が求められることから、それに見合う優秀な人材を適切に確保・育成する必要があり
         ます。しかしながら、必要な人材の確保・育成が計画通りに進まなかった場合や既存社員の流出及び勤労意欲減
         退による生産性の低下を防止できない場合には、競争力の低下や業容拡大の制約要因が生じる可能性があり、当
         社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
         　このようなリスクの対応策として、今後の業容拡大に応じて、必要な人材の積極的な採用に取り組むととも
         に、社内教育や職場環境の充実及び社内コミュニケーションの強化を図ることによって、人材の流出の防止に努
         めております。
        ③　情報漏洩について

         （発生可能性：中　発生可能性のある時期：特定時期なし　影響度：中）
         　当社グループは、事業活動を通じて個人情報及び機密情報を取得する場合があります。これらの情報を保護す
         るため、個人情報管理の仕組みの整備・運用や、情報セキュリティシステムの構築等を行い、情報漏洩の防止に
         努めておりますが、コンピュータウイルスの感染、不正アクセスや盗難、人的ミス、その他不測の事態により個
         人情報又は機密情報が消失、社外に漏洩した場合には、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響
         を及ぼす可能性があります。
         　このようなリスクの対応策として、ISMS認証の取得を通じた役職員への意識改革や教育を行い、情報管理体制
         の構築及び情報漏洩の防止に努めております。
        ④　訴訟について

         （発生可能性：中　発生可能性のある時期：特定時期なし　影響度：中）
         　当社グループが事業活動を行う中で当社グループ役職員の法令違反等の有無に関わらず、取引先、協力会社、
         ユーザー等との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。これら訴訟の内容及び結果
         によっては、多大な訴訟対応費用の発生や企業イメージの悪化等により、当社グループの事業展開、経営成績及
         び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
         　このようなリスクの対応策として、役職員に対するコンプライアンス教育を徹底し、法令違反等の発生リスク
         の低減に努めるとともに、弁護士事務所と顧問契約を結び、適切に法的対応ができる体制を構築しております。
         また、諸契約の締結時には事前のリーガルチェックを徹底することで契約上のリスク排除に努めております。
                                 9/42





                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社くふうカンパニー(E36733)
                                                            四半期報告書
        ⑤　投資活動について
         （発生可能性：中　発生可能性のある時期：特定時期なし　影響度：中）
         　当社グループは、収益獲得の多角化や将来の事業成長を図るべく、M&A、資本業務提携、子会社設立、有価証
         券等への投資等を実施しておりますが、投資先企業等の事業展開や業績によっては、期待した投資成果を上げる
         ことができず、また、価格変動の影響を受ける有価証券等においては時価等が下落し、減損、評価損、評価差額
         等の発生により、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、投
         資対象の株式等について取得原価を上回る価額で売却できる保証はなく、期待されたキャピタルゲインが実現し
         ない可能性や投資資金を回収できない可能性があります。
         　このようなリスクの対応策として、投資先の選定にあたって、投資資金の回収可能性を含めたリスクを慎重に
         評価し適正な企業価値の評価に努めております。
        ⑥　支配株主について

         （発生可能性：中　発生可能性のある時期：特定時期なし　影響度：中）
         　当社の支配株主である穐田誉輝氏は、当社発行済株式総数の66.4％（38,708,720株）を所有しております。現
         在、支配株主との関係については大きな変更を想定しておりませんが、将来において、支配株主との関係に大き
         な変化が生じた場合は、当社グループの経営に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑦　子会社の上場廃止について

         （発生可能性：中　発生可能性のある時期：2022年９月期　影響度：中）
         　当社の連結子会社であるハイアス・アンド・カンパニー株式会社の株式は、東証マザーズ市場に上場しており
         ますが、同社株式は、2020年11月27日付で、株式会社東京証券取引所から、以下のとおり特設注意市場銘柄に指
         定されております。
         a.特設注意市場銘柄指定の理由

         　株式会社東京証券取引所から以下の指摘を受けております。
         　「ハイアス・アンド・カンパニー株式会社（以下「同社」という。）は、2020年８月31日、第三者委員会の設
         置等について開示し、また、同年９月29日に新規上場前からの不適切な会計処理（以下「不適切会計」とい
         う。）に関する第三者委員会の中間調査報告書を開示し、さらに、同年９月30日、過年度の決算短信等の訂正を
         開示するとともに、監査報告書の意見不表明等について開示しました。これらの開示等を受け、同日、当取引所
         は、同社が提出した新規上場申請及び上場市場の変更申請に係る宣誓書において宣誓した事項について重大な違
         反を行ったおそれがあると判断し、同社株式を監理銘柄（審査中）に指定しました。
         　その後、同社は、2020年10月26日、不適切会計に関する第三者委員会の最終調査報告書及び2021年４月期第１
         四半期の四半期連結財務諸表について限定付結論の四半期レビュー報告書を受領した旨を開示し、さらに、同年
         11月16日、新経営体制等について開示しました。
         これらの開示等を受け、以下の状況が明らかとなりました。
         ・同社が、同社株式の当取引所マザーズへの新規上場申請及びその後の当取引所本則市場への上場市場の変更申
          請において、当取引所に提出する書類の記載に漏れがなく、かつ、すべて真実である旨の宣誓書を提出してい
          たにもかかわらず、申請書類に虚偽の財務諸表を記載し、審査過程での照会に繰り返し虚偽の書面回答を行
          い、さらに報告すべき事項が追加発生した際もその報告を怠っていたこと
         ・一方で、不適切会計による過年度決算の訂正規模は、通期売上高の最大訂正額でも17百万円の減額にとどまる
          など、財務数値の虚偽の程度は限定的であり、新規上場及び市場変更に係る数値基準の未達もなかったと考え
          られること、また、訂正後の過年度の財務諸表に対する監査意見は意見不表明であるものの、第三者委員会の
          最終調査報告書の内容及び2021年４月期第１四半期の四半期連結財務諸表に対する四半期レビューが限定付結
          論であること等を踏まえると、訂正規模が大幅に拡大する可能性は相当程度低いと考えられること
         ・監査法人から誠実性に深刻な疑義ありと指摘され意見不表明の原因となった同社元代表取締役社長をはじめ、
          不適切会計に関与又は認識した同社取締役及び監査役の全員が、2020年12月末までに同社取締役及び監査役を
          辞任する見込みであること
         　以上を総合的に勘案すると、同社が提出した新規上場申請及び上場市場の変更申請に係る宣誓書において宣誓
         した事項について、重大な違反を行ったとして上場廃止が相当であるとまでは認められないことから、同社株式
         について、監理銘柄（審査中）の指定を解除することとします。
         　一方で、同社が、新規上場申請及び上場市場の変更申請に係る宣誓書において宣誓した事項について違反して
         いた背景として、本件では主に以下の点が認められました。
         ・同社では、同社元代表取締役社長を含むほとんどの取締役が、上場審査をすり抜ける目的で不適切会計につい
          て関与又は認識するなど、内部統制が無効化されていたこと
         ・同社元代表取締役社長を始めとする取締役の一部は、新規上場審査及び市場変更審査において虚偽の回答をし
          たのみならず、不適切会計の発覚後の段階においても、日本取引所自主規制法人に対する虚偽の説明や監査法
                                10/42


                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社くふうカンパニー(E36733)
                                                            四半期報告書
          人の監査手続の妨害といった隠蔽工作を行うなど、信頼性のある財務報告を行う意識や市場関係者に対する誠
          実性が著しく欠如していたこと
         ・取締役会は、同社元代表取締役社長等が参加する別の会議において実質的に決定された内容を追認する形で運
          営されるなど形骸化しており、取締役の業務執行に対する監督機能が十分に発揮されていなかったこと
         ・常勤監査役は、不適切会計の一部を認識していたにもかかわらずこれを是正する対応を行わないなど、監査役
          としての監視機能を果たしていなかったこと
         ・営業部門を牽制すべき財務経理部門が営業部門のサポート的な役割を担っていたほか自ら不適切会計に関与す
          るなど社員のコンプライアンス意識も欠如しており、また、稟議の形骸化や契約書の軽視が蔓延していたな
          ど、不適切会計の実行を可能とする土壌が生じていたこと
         　以上を総合的に勘案すると、本件は、同社が内部管理体制の重大な不備により新規上場申請及び上場市場の変
         更申請に係る宣誓書において宣誓した事項について違反を行ったものであり、同社の内部管理体制等については
         改善の必要性が高いと認められることから、同社株式を特設注意市場銘柄に指定することとします。」
         b.特設注意市場銘柄指定期間

         　2020年11月27日から原則１年間とし、１年後に同社から内部管理体制確認書を提出、株式会社東京証券取引所
         が内部管理体制等の審査を行い、内部管理体制等に問題があると認められない場合には指定が解除になります。
         一方で、内部管理体制等に問題があると認められる場合には、原則として上場廃止となります。ただし、その後
         の改善が見込まれる場合には、特設注意市場銘柄の指定を継続し、６ヶ月間改善期間が延長されます。なお、特
         設注意市場銘柄指定中であっても内部管理体制等の改善見込みがなくなったと認められる場合には、上場廃止と
         なります。
         　同社においては内部管理体制等の改善に向けて取り組みを進め、2021年11月29日に有価証券上場規程に規定さ
         れた内部管理体制確認書を東京証券取引所に提出し、審査の結果、一定の取組が行われていることが認められま
         した。しかしながら、内部管理体制に関して更なる取組を必要とする状況が存在しているとの指摘があり、2022
         年１月26日に特設注意市場銘柄指定を継続されることが決定されております。
     ２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

      　当社は、共同株式移転の方法により、2021年10月１日付で株式会社ロコガイド及び株式会社くふう中間持株会社の
      完全親会社として設立されました。当四半期報告書は設立第１期として提出するものであるため、前連結会計年度及
      び前第２四半期連結累計期間との対比は行っておりません。
      　なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
      (1）財政状態及び経営成績の状況

        　当社グループは“「くふう」で暮らしにひらめきを”を経営理念とし、「毎日の暮らし」及び「ライフイベン
        ト」において、生活者であるユーザーにとっての利便性や豊かさを最優先に考え、情報格差の解消や利便性の高い
        サービスづくりに取り組むとともに、ユーザーの主体的な意思決定や行動につながる価値提供を目指しておりま
        す。
        　当第２四半期連結累計期間の経営成績については、売上高は9,127,670千円、営業利益は773,077千円、経常利益
        は717,623千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は241,807千円となりました。
        　報告セグメント別の経営成績の概況は次のとおりであります。

        ＜毎日の暮らし事業＞

        　当事業は主に、株式会社ロコガイドによるチラシ・買い物情報サービス「トクバイ」、株式会社くらしにくふう
        による暮らしに関する総合情報メディア「ヨムーノ」、株式会社Zaimによるオンライン家計簿サービス「Zaim」、
        株式会社キッズスターによる子ども向け社会体験アプリ「ごっこランド」等の日常生活領域及び株式会社しずおか
        オンラインによる地域情報メディア・サービス等の地域情報領域の事業で構成されております。
        　当第２四半期連結累計期間において、日常生活領域は、サービスのさらなる利用機会創出に向けて「トクバイ」
        アプリのデザインを刷新し、コロナ禍や物価上昇等を背景に高まるユーザーの食費節約や料理のマンネリ解消ニー
        ズに応えるクーポン機能やレシピ機能の開発をすすめた他、検索機能を強化しました。また、「トクバイ」と「ヨ
        ムーノ」とのサービス連携を開始するなど、新たなユーザー接点の獲得によるメディア力の向上に注力しました。
        「トクバイ」導入店舗の開拓においては、業界の受注商機において定額課金契約の受注が計画通りに進捗し、有料
        契約店舗数が増加しました。「ヨムーノ」のネットワーク広告収入や株式会社キッズスターにおける大型ゲーム開
        発案件のリリースが売上に貢献した他、経営統合による管理コストの削減が利益創出に寄与しました。地域情報領
        域は、株式会社しずおかオンラインが運営する住宅メディアの広告収入を軸に、計画に対して順調に推移しまし
        た。
                                11/42


                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社くふうカンパニー(E36733)
                                                            四半期報告書
        　以上の結果、当第２四半期連結累計期間における毎日の暮らし事業の売上高は2,202,202千円、営業利益は
        717,192千円となりました。
        　なお、2022年４月１日付で株式会社ロコガイドを吸収合併存続会社として株式会社くらしにくふうを吸収合併い
        たしました。両社の持つサービスやノウハウを融合させることにより、「トクバイ」の利便性向上の推進や「ヨ
        ムーノ」のコンテンツ拡充を進め、生活総合メディア・サービスへの進化を目指してまいります。
        ＜ライフイベント事業＞

        　当事業は主に、ハイアス・アンド・カンパニー株式会社による住生活全般に関わる事業者に向けた経営コンサル
        ティングサービス、株式会社オウチーノによる住宅・不動産専門メディア「オウチーノ」、株式会社おうちのくふ
        うによる生活者向けの買取再販サービス、株式会社Seven                           Signatures      Internationalによる富裕層向けコンサル
        ティングサービス等の住まい領域、株式会社エニマリによるウェディング総合情報メディア「みんなのウェディン
        グ」、結婚式プロデュースサービス「エニマリ」、インポートブランドを中心としたウェディングドレス販売
        「DRESS    EVERY」等の結婚領域、くふう少額短期保険株式会社及び株式会社保険のくふうによる保険サービス等の
        保険領域の事業で構成されております。
        　当第２四半期連結累計期間において、住まい領域は、事業者向け経営コンサルティングサービスについて、資材
        価格高騰などの市場環境の影響もあり、新規受注数が伸び悩みましたが、加盟店企業がより受注を増やすための体
        制づくりの支援活動を推進しました。不動産会社向け営業支援ツール「オウチーノ                                       くらすマッチ」は新機能の開
        発や営業強化により販売が伸長しました。生活者向け買取再販サービスは在庫健全性に留意した事業運営に注力し
        ました。富裕層向けコンサルティングサービスついては海外リゾート開発案件に係る収益が寄与しました。結婚領
        域は、長期化する新型コロナウイルス感染症の影響等により、メディア事業における有料広告掲載会場数が減少
        し、プロデュース事業における結婚式の施行数も低調に推移しました。一方、「ユーザーの選択肢を増やす」事業
        方針の下、会場とのプロデュース契約が伸長し、「みんなのウェディング」における契約掲載会場数が増加しまし
        た。
        　以上の結果、当第２四半期連結累計期間におけるライフイベント事業の売上高は6,915,745千円、営業利益は
        524,547千円となりました。
        ＜その他＞

        　その他には主に、株式会社Da               Vinci   Studioによる当社グループ内外向け技術支援等の支援機能、株式会社くふ
        うキャピタルによる投資事業等が含まれます。統合グループの経営管理機能及び投資関連事業を当社に集約するこ
        とを目的に、株式会社ロコガイド及び株式会社くふう中間持株会社の当該機能及び事業を当社が承継するため、両
        社をそれぞれ吸収分割会社とし、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割を2022年１月１日に実施いたしました。
        また、子どもとおでかけ情報サイト「いこーよ」を展開するアクトインディ株式会社の株式を2022年１月26日に取
        得し、持分法適用関連会社といたしました。
        　当第２四半期連結累計期間におけるその他の売上高は75,999千円、営業損失は58,842千円となりました。
        　当社グループの財政状態は以下のとおりであります。

        　当第２四半期連結会計期間末における総資産は20,479,564千円となりました。主な内訳は現金及び預金
        7,120,029千円、販売用不動産2,595,037千円、営業投資有価証券1,759,868千円、のれん3,858,502千円でありま
        す。
        　負債は9,940,156千円となりました。主な内訳は短期借入金2,982,306千円、１年内返済予定の長期借入金
        1,065,752千円、長期借入金1,998,025千円であります。
        　純資産は10,539,407千円となりました。主な内訳は資本剰余金9,017,403千円であります。
      (2）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

        　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて
        おります。この連結財務諸表の作成に当たりまして、資産・負債及び収益・費用に影響を与える見積りを必要とす
        る箇所があります。これらの見積りにつきましては、経営者が過去の実績や取引状況を勘案し、会計基準の範囲内
        でかつ合理的に判断しておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果と異なる可能性があることにご
        留意ください。
                                12/42




                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社くふうカンパニー(E36733)
                                                            四半期報告書
      (3)  キャッシュ・フローの状況
        　当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は7,089,774千円となりまし
        た。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
        （営業活動によるキャッシュ・フロー）

        　当第２四半期連結累計期間において営業活動の結果獲得した資金は637,419千円となりました。これは主に、販
        売用不動産の増加170,293千円、売上債権の増加169,677千円、法人税等の支払による支出351,974千円があった一
        方、税金等調整前四半期純利益696,156千円、のれん償却額332,289千円、減価償却費179,525千円があったことに
        よるものであります。
        （投資活動によるキャッシュ・フロー）

        　当第２四半期連結累計期間において投資活動の結果使用した資金は902,081千円となりました。これは主に、投
        資有価証券の取得による支出723,592千円があったことによるものであります。
        （財務活動によるキャッシュ・フロー）

        　当第２四半期連結累計期間において財務活動の結果使用した資金は406,654千円となりました。これは主に、長
        期借入れによる収入1,300,000千円があった一方、短期借入金の減少1,229,798千円、長期借入金の返済による支出
        456,980千円があったことによるものであります。
      (4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

        　当社は、共同株式移転の方法により、2021年10月１日付で株式会社ロコガイド及び株式会社くふう中間持株会社
        の完全親会社として設立されました。両社の経営統合により、生活者であるユーザーに対して「毎日の暮らし」か
        ら「ライフイベント」までのあらゆるシーンを網羅的に支援していくと共に、個々のユーザーの生活圏や地域社会
        に最適化した情報やサービスを提供していくことで、「ユーザーファースト」な価値提供の深化を目指しておりま
        す。グループ各社がそれぞれの得意分野を活かし、グループシナジー効果を最大限に発揮していくことが重要な課
        題であると考え、以下の事項を重点項目としており、経営統合後の進捗に応じて順次、対処してまいります。
        ①　生活総合メディア・サービスへの進化

         　チラシ・買い物情報サービス「トクバイ」と暮らしに関する総合情報メディア「ヨムーノ」はサービスの親和
         性が高く、両社の持つサービスやノウハウを融合させることにより、「トクバイ」のさらなる利便性の向上や、
         「ヨムーノ」における「暮らし全方位」のコンテンツの拡充を進めることで、生活総合メディア・サービスへの
         進化を目指してまいります。
        ②　家計サービスとの連携によるユーザーの購買行動支援サービスの展開

         　チラシ・買い物情報サービス「トクバイ」は購入を検討している商品の記録や他店舗での販売状況や価格等が
         わかる機能を有しております。オンライン家計簿サービス「Zaim」と連携することにより、ユーザーの購入前の
         検討段階から、購入後の家計簿への記録まで一気通貫にサポートすることが可能となり、ユーザーの買い物に対
         する満足度の向上などに繋がります。また、購買データに加え、購入の検討段階も含めた包括的なデータ基盤を
         構築することで、両サービスの付加価値向上と共に、広告や販促、データまで法人向けマーケティングサービス
         の拡大を目指してまいります。
        ③　地域密着型のライフイベントサービスの展開

         　当社グループでは、ライフイベントに関する領域は、地域に根差した価値提供が肝要であると認識しており、
         ユーザーの生活圏に応じた最適な情報とサービスの提供拡大を目指しております。事業各社が保有するメディア
         運営ノウハウやサービス開発力を融合することで、当社グループ一体となり、ユーザーニーズを捉えた地域密着
         型の情報及びサービスの提供を、結婚や不動産をはじめとする様々なライフイベントに関する領域で実現してま
         いります。
                                13/42





                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社くふうカンパニー(E36733)
                                                            四半期報告書
        ④　グループ事業運営に資する共通プラットフォームの強化
         　経営統合により株式会社ロコガイド及び株式会社くふう中間持株会社がそれぞれ行っていた管理機能を当社に
         集約します。また、グループの横断組織としてテクノロジー・デザイン機能を担う株式会社Da                                             Vinci   Studio
         は、グループ内事業会社の価値創出に向けて、グループ横断の研究開発や技術支援を行います。これらのグルー
         プ共通プラットフォームとしての管理機能や研究開発の強化を図ることで、当社グループの各事業会社における
         機動的な意思決定やサービス開発、リソースの効率化などを実現し、急激な事業環境の変化にも対応し得る強固
         なグループ事業運営体制を構築してまいります。
        ⑤　投資機会の拡大と起業家獲得・育成強化による事業ポートフォリオ拡大

         　経営統合により当社グループが保有する事業ポートフォリオは「毎日の暮らし」から「ライフイベント」まで
         生活者のあらゆるシーンへ広がりました。さらに生活者を網羅的に支援していくための新たな事業領域の開拓に
         向けて、投資事業に係る知見を融合し、資金効率の向上と投資機会の拡大を図ってまいります。また、優秀な起
         業家人材の獲得と育成によるグループ経営力の強化に注力することで、統合グループのさらなる事業ポートフォ
         リオ拡大を推進し、新たな価値提供と企業価値向上を目指してまいります。
      (5）研究開発活動

        　当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は14,066千円であります。
      (6）従業員数

        ①　連結会社の状況
                                                  2022年３月31日現在
              セグメントの名称                            従業員数（名）

     毎日の暮らし事業                                                 211（44）

     ライフイベント事業                                                 320（49）

     その他                                                  29（－）

                                                       58  （3）
     全社（共通）
                 合計                                     618（96）

     （注）１．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループヘの出
           向者を含む就業人員数であります。
         ２．臨時雇用者数（パートタイマー・アルバイトを含み、人材会社からの派遣社員を除く。）は、当第２四半期
           連結累計期間の平均人員を（）外数で記載しております。
         ３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
        ②　提出会社の状況

                                                  2022年３月31日現在
              セグメントの名称                            従業員数（名）

     全社（共通）                                                 58　（3）

                 合計                                     58　（3）

     （注）１．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。
         ２．臨時雇用者数（パートタイマー・アルバイトを含み、人材会社からの派遣社員を除く。）は、当第２四半期
           累計期間の平均人員を（）外数で記載しております。
         ３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
                                14/42





                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社くふうカンパニー(E36733)
                                                            四半期報告書
      (7）生産、受注及び販売の実績
        （生産実績）
        　該当事項はありません。
        （受注実績）

        　該当事項はありません。
        （販売実績）

        　当第２四半期連結累計期間の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                                        当第２四半期連結累計期間
              セグメントの名称                          （自　2021年10月１日
                                         至　2022年３月31日）
     毎日の暮らし事業（千円）                                                 2,202,202

     ライフイベント事業（千円）                                                 6,915,745

            報告セグメント計（千円）                                          9,117,947

     その他（千円）                                                   75,999

     調整額（千円）                                                  △66,277

               合計（千円）                                       9,127,670

     （注）調整額はセグメント間取引消去等であります。
      (8）主要な設備

        　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。
        ①　提出会社

         　重要な設備はありません。
        ②　国内子会社

                                                  2022年３月31日現在
                                       帳簿価額（千円）

             事業所名      セグメントの名         設備の                           従業員数
       会社名
             (所在地)         称      内容    建物及び     工具、器具                  （名）
                                             その他      合計
                                 構築物     及び備品
             本社

     株式会社キッ               毎日の暮らし                                     29
             （東京都               事務所       1,723       433    112,934      115,091
     ズスター                 事業                                   （-）
             渋谷区）
     ハイアス・ア        本社
                   ライフイベント
     ンド・カンパ        （東京都               事務所      112,070      29,781     248,162      390,014
                      事業
     ニー株式会社        品川区）
                                                         133
                                                        （24）
     ハイアス・ア        本社
                   ライフイベント         モデル
     ンド・カンパ        （茨城県                     75,570       716    48,300     124,586
                      事業      ハウス
     ニー株式会社        守谷市他）
     （注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
         ２．上記の金額には資産除去債務に対応する除去費用の資産計上額は含まれておりません。
         ３．従業員数の（）は、臨時雇用者数を外書しております。
        ③　在外子会社

         　該当事項はありません。
     ３【経営上の重要な契約等】

      　当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
                                15/42


                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社くふうカンパニー(E36733)
                                                            四半期報告書
    第３【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数（株）
                普通株式                                     200,000,000

                  計                                    200,000,000

        ②【発行済株式】

               第２四半期会計期間末            提出日現在発行数          上場金融商品取引所名
         種類        現在発行数（株）              （株）        又は登録認可金融商品               内容
                （2022年３月31日）           （2022年５月13日）             取引業協会名
                                       東京証券取引所          １単元の株式数は100
                                         マザーズ        株であります。完全議
                                      （第２四半期会計期間           決権株式であり、権利
                    58,286,139           58,286,139
        普通株式
                                         末現在）        内容に何ら限定のない
                                        グロース市場         当社の標準となる株式
                                       （提出日現在）          であります。
                    58,286,139           58,286,139
         計                                 －           －
     （注）提出日現在発行数には、2022年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された
         株式数は、含まれておりません。
      （２）【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
         　該当事項はありません。
        ②【その他の新株予約権等の状況】

         　該当事項はありません。
      （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          　該当事項はありません。
      （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

                  発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金
                                資本金増減額        資本金残高
         年月日         総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                                 （千円）       （千円）
                   （株）       （株）                     （千円）       （千円）
     2022年１月１日～
                    23,075     58,286,139          2,793       13,128        2,793       13,128
     2022年３月31日（注）
     （注）新株予約権の行使による増加であります。
                                16/42







                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社くふうカンパニー(E36733)
                                                            四半期報告書
      （５）【大株主の状況】
                                                  2022年３月31日現在
                                                   発行済株式（自己
                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
          氏名又は名称                    住所                    総数に対する所有
                                            （千株）
                                                   株式数の割合
                                                   （％）
     穐田   誉輝                                       38,708          66.41
                      東京都渋谷区
                      1 ANGEL   LANE,   LONDON,    EC4R   3AB,
     NOMURA    PB  NOMINEES　LIMITED
                      UNITED    KINGDOM（東京都中央区日本橋１                     1,332          2.29
     OMNIBUS-MARGIN（CASHPB）（常任代
     理人　野村證券株式会社）
                      丁目13番１号）
     株式会社日本カストディ銀行（信託
                                               1,213          2.08
                      東京都中央区晴海１丁目８番12号
     口）
     NOMURA    PB  NOMINEES　LIMITED         A/C   1 ANGEL   LANE,   LONDON,    EC4R   3AB,
     CPB30072     482276（常任代理人　野             UNITED    KINGDOM（東京都中央区日本橋１                     1,089          1.87
     村證券株式会社）                 丁目13番１号）
     GOVERNMENT      OF  NORWAY（常任代理
                      BANKPLASSEN      2,  0107   OSLO   1 OSLO   0107
     人　シティバンク        、 エヌ・エイ東京
                                                720         1.24
                      NO（東京都新宿区新宿６丁目27番30号）
     支店）
                                                641         1.10
     株式会社SBI証券                 東京都港区六本木１丁目６番１号
     日本マスタートラスト信託銀行株式
                                                598         1.03
                      東京都港区浜松町２丁目11番３号
     会社（信託口）
                                                460         0.79
     楽天証券株式会社                 東京都港区南青山２丁目６番21号
     THE  CHASE   MANHATTAN     BANK,   N.A.
                      WOOLGATE     HOUSE,    COLEMAN    STREET
     LONDON    SPECIAL    ACCOUNT    NO.1（常
                      LONDON    EC2P   2HD,   ENGLAND（東京都港区                 373         0.64
     任代理人　株式会社みずほ銀行決済
                      港南２丁目15番１号）
     営業部）
     株式会社日本カストディ銀行（証券
                                                367         0.63
                      東京都中央区晴海１丁目８番12号
     投資信託口）
                                               45,505          78.07
             計                  －
     （注）１．上記、株式会社日本カストディ銀行（信託口）、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）及び株
           式会社日本カストディ銀行（証券投資信託口）の所有株式数は、全て信託業務に係るものです。
         ２．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入してお
           ります。
                                17/42








                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社くふうカンパニー(E36733)
                                                            四半期報告書
      （６）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2022年３月31日現在
           区分            株式数（株）            議決権の数（個）                内容
     無議決権株式                           －             －        －

     議決権制限株式（自己株式等）                           －             －        －

     議決権制限株式（その他）                           －             －        －

                    （自己保有株式）

     完全議決権株式（自己株式等）                                        －        －
                              1,100
                    普通株式
                                               権利内容に何ら限定のない
                                               当社における標準となる株
                           58,220,300               582,203
     完全議決権株式（その他）               普通株式
                                               式であり、単元株式数は
                                               100株であります。
                             64,739
     単元未満株式               普通株式                        －        －
                           58,286,139
     発行済株式総数                                        －        －
                                          582,203
     総株主の議決権                           －                     －
    （注）単元未満株式には、当社所有の自己株式48株が含まれております。
        ②【自己株式等】

                                                   2022年３月31現在
                                                    発行済株式総数
                            自己名義所有株        他人名義所有株        所有株式数の合        に対する所有株
     所有者の氏名又は名称             所有者の住所
                            式数（株）        式数（株）        計（株）        式数の割合
                                                    （％）
                東京都港区三田１丁目
                                1,100                1,100         0.00
     ㈱くふうカンパニー                                     －
                ４番28号
                                1,100                1,100         0.00
          計           －                     －
    （注）上記の他に単元未満株式48株を所有しております。
                                18/42










                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社くふうカンパニー(E36733)
                                                            四半期報告書
     ２【役員の状況】
      　当社は2021年10月１日に共同株式移転の方法により設立され、当事業年度が第１期となるため、当四半期報告書の
      提出日現在における当社役員の状況を記載しております。なお、設立日である2021年10月１日から当四半期報告書提
      出日までの役員の異動はありません。
      男性　   9 名　女性　     1 名（役員のうち女性の比率            10.0  ％）
      (1）取締役の状況
                                                       所有株式数
       役職名       氏名      生年月日                略歴              任期
                                                       （株）
                          1993年４月　㈱日本合同ファイナンス
                               （現ジャフコグループ㈱）入社
                          1996年４月　㈱ジャック
                               （現㈱カーチスホールディングス）入社
                          1999年９月　㈱アイシーピー代表取締役
                          2000年５月　㈱カカクコム取締役
                          2001年12月　同社代表取締役
                          2007年７月　クックパッド㈱取締役
                          2012年５月　同社代表執行役
                          2012年11月　㈱Zaim取締役（現任）
       取締役      穐田　誉輝      1969年４月29日生        2015年７月　㈱みんなのウェディング　　　　　　　　                       （注）２     38,708,720
                               （現㈱エニマリ）取締役
                          2017年３月　㈱オウチーノ取締役
                          2017年４月　㈱ロコガイド代表取締役
                          2017年６月　㈱LITALICO社外取締役（監査等委員）
                          2018年10月　㈱くふうカンパニー
                               （現㈱くふう中間持株会社）取締役
                          2021年７月　ハイアス・アンド・カンパニー㈱取締役
                          2021年10月　当社取締役兼代表執行役（現任）
                          2021年10月　㈱くふう中間持株会社代表取締役（現任）
                          2021年10月　㈱ロコガイド取締役会長（現任）
                          1993年10月　公認会計士第２次試験合格
                          1995年４月　山一證券㈱入社
                          1998年２月　プライスウォーターハウスコンサルタント㈱
                               入社
                          2000年４月　メリルリンチ証券　東京支店入社
                          2003年10月　リーマン・ブラザーズ証券　東京支店入社
                          2006年７月　ドイツ証券㈱入社
       取締役      菅間　淳      1971年７月26日生                               （注）２       155,450
                          2014年５月　クックパッド㈱執行役
                          2017年３月　㈱オウチーノ取締役
                          2018年10月　㈱くふうカンパニー
                               （現㈱くふう中間持株会社）取締役
                          2021年７月　ハイアス・アンド・カンパニー㈱取締役
                          2021年10月　当社取締役兼執行役（現任）
                                19/42








                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社くふうカンパニー(E36733)
                                                            四半期報告書
                                                       所有株式数
       役職名       氏名      生年月日                略歴              任期
                                                       （株）
                          1983年１月　東京大学経済学部助教授
                          1994年11月　東京大学経済学部教授
                          2003年10月　内閣府経済社会総合研究所総括政策研究官　
                               東京大学大学院経済学研究科教授（併任）
                          2004年３月　東京大学大学院経済学研究科教授（委嘱）
                          2005年４月　日本銀行政策委員会審議委員
                          2008年３月　日本銀行副総裁
                          2013年３月　東京大学大学院経済学研究科教授
                          2013年10月　束京大学大学院経済学研究科研究科長・
                          　　　　　　経済学部長
                          2014年２月　総務省統計委員会委員長
                          2014年７月　クックパッド㈱取締役
                          2016年４月　政策研究大学院大学教授
       取締役      西村　淸彦      1953年３月30日生                               （注）２       12,000
                          2016年４月　日本女子大学評議員
                          2016年12月　Market        News  International      Connect
                               Advisory    Boardボードメンバー（現任）
                          2017年６月　東京大学名誉教授（現任）
                          2017年12月　㈱みんなのウェディング（現㈱エニマリ）
                          　　　　　　取締役
                          2018年４月　政策研究大学院大学特別教授（現任）
                          2018年10月　㈱くふうカンパニー（現㈱くふう中間持株
                          　　　　　　会社）取締役（監査等委員）
                          2019年４月　日本女子大学理事
                          2020年６月　㈱ニッセイ基礎研究所特別招聘顧問（現任）
                          2021年２月　西村アソシエイツ（同）代表社員（現任）
                          2021年10月　当社社外取締役、取締役会議長（現任）
                          1990年４月　慶應義塾大学環境情報学部助教授
                          1994年６月　慶應義塾大学環境情報学部教授
                          2001年６月　慶應義塾大学環境情報学部学部長
                          2003年４月　（公財）ソフトピアジャパン理事長
                          2004年９月　クックパッド㈱社外取締役
                          2012年４月　慶應義塾大学環境情報学部教授シニア有期
       取締役      熊坂　賢次      1947年１月28日生                               （注）２         －
                          2017年４月　慶應義塾大学環境情報学部名誉教授（現任）
                          2018年６月　㈱ロコガイド社外取締役（監査等委員）
                          2019年１月　㈱Zaim社外監査役（現任）
                          2019年４月　（同）kenG代表社員（現任）
                          2019年４月　（－社）FOODFOOD代表理事（現任）
                          2021年10月　当社社外取締役（現任）
                          1991年４月　㈱住友銀行（現㈱三井住友銀行）入行
                          1998年４月　弁護士登録（東京弁護士会所属）
                          2004年９月　㈱ゴルフダイジェスト・オンライン
                          　　　　　　社外取締役
                          2007年６月　㈱ユナイテッドアローズ社外監査役
                          2008年８月　ヴァスコ・ダ・ガマ法律会計事務所設立
       取締役      橋岡　宏成      1967年１月23日生        　　　　　　パートナー弁護士（現任）
                                                  （注）２         －
                          2009年３月　昭和情報機器㈱社外監査役
                          2011年６月　トレンダーズ㈱社外監査役（現任）
                          2011年６月　㈱エー・ピーカンパニー社外監査役
                          2014年６月　㈱アイフリークモバイル社外監査役
                          2018年６月　㈱ロコガイド社外取締役（監査等委員）
                          2021年10月　当社社外取締役（現任）
                             計                          38,876,170
     （注）１．西村淸彦、熊坂賢次及び橋岡宏成は社外取締役であります。
         ２．取締役の任期は、当社の設立日である2021年10月１日から2022年９月期に係る定時株主総会終結の時までで
           あります。
                                20/42




                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社くふうカンパニー(E36733)
                                                            四半期報告書
      (2）執行役の状況
                                                       所有株式数
       役職名       氏名      生年月日                略歴              任期
                                                       （株）
                          1993年４月　㈱日本合同ファイナンス
                               （現ジャフコグループ㈱）入社
                          1996年４月　㈱ジャック
                               （現㈱カーチスホールディングス）入社
                          1999年９月　㈱アイシーピー代表取締役
                          2000年５月　㈱カカクコム取締役
                          2001年12月　同社代表取締役
                          2007年７月　クックパッド㈱取締役
                          2012年５月　同社代表執行役
                          2012年11月　㈱Zaim取締役（現任）
                          2015年７月　㈱みんなのウェディング
      代表執行役       穐田　誉輝      1969年４月29日生                               （注）１     38,708,720
                               （現㈱エニマリ）取締役
                          2017年３月　㈱オウチーノ取締役
                          2017年４月　㈱ロコガイド代表取締役
                          2017年６月　㈱LITALICO社外取締役（監査等委員）
                          2018年10月　㈱くふうカンパニー
                               （現㈱くふう中間持株会社）取締役
                          2021年７月　ハイアス・アンド・カンパニー㈱取締役
                          2021年10月　当社取締役兼代表執行役（現任）
                          2021年10月　㈱くふう中間持株会社代表取締役（現任）
                          2021年10月　㈱ロコガイド取締役会長（現任）
                          1987年４月　㈱リクルート
                               （現㈱リクルートホールディングス）入社
                          1995年８月　ぴあ㈱入社
                          1997年６月　㈱ベネッセコーポレーション入社
                          2007年４月　同社執行役員
                          2013年３月　ヤフー㈱入社
                          2014年５月　クックパッド㈱執行役
                          2017年３月　㈱オウチーノ代表取締役社長
                          2018年10月　㈱くふうカンパニー
       執行役      堀口　育代      1964年５月16日生
                                                  （注）１       106,250
                               （現㈱くふう中間持株会社）代表取締役
                          2019年７月　㈱くらしにくふう代表取締役
                          2020年６月　㈱みんなのウェディング
                               （現㈱エニマリ）代表取締役（現任）
                          2021年３月　㈱キッズスター取締役（現任）
                          2021年10月　当社執行役（現任）
                          2021年10月　㈱ロコガイド代表取締役（現任）
                          2022年３月　㈱千趣会社外取締役（現任）
                                21/42









                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社くふうカンパニー(E36733)
                                                            四半期報告書
                                                       所有株式数
       役職名       氏名      生年月日                略歴              任期
                                                       （株）
                          1993年10月　公認会計士第２次試験合格
                          1995年４月　山一證券㈱入社
                          1998年２月　プライスウォーターハウスコンサルタント㈱
                               入社
                          2000年４月　メリルリンチ証券　東京支店入社
                          2003年10月　リーマン・ブラザーズ証券　東京支店入社
                          2006年７月　ドイツ証券㈱入社
       執行役      菅間　淳      1971年７月26日生                               （注）１       155,450
                          2014年５月　クックパッド㈱執行役
                          2017年３月　㈱オウチーノ取締役
                          2018年10月　㈱くふうカンパニー
                               （現㈱くふう中間持株会社）取締役
                          2021年７月　ハイアス・アンド・カンパニー㈱取締役
                          2021年10月　当社取締役兼執行役（現任）
                          2004年４月　㈱インテージ入社
                          2014年11月　クックパッド㈱入社
                          2017年３月　㈱Akarico代表取締役（現任）
                          2018年９月　㈱ロコガイド取締役（現任）
       執行役      片桐　優      1977年７月20日生        2021年２月　㈱AOBEAT代表取締役（現任）
                                                  （注）１       29,930
                          2021年４月　㈱しずおかオンライン取締役（現任）
                          2021年７月　㈱Zaim取締役（現任）
                          2021年10月　当社執行役（現任）
                          2021年10月　㈱リテール総合研究所取締役（現任）
                          2002年４月　ニフティ㈱入社
                          2005年４月　㈱はてな入社
                          2012年４月　クックパッド㈱入社
       執行役      池田　拓司      1978年7月13日生       2015年１月　同社執行役                       （注）１       102,500
                          2017年４月　デザインアンドライフ㈱代表取締役（現任）
                          2017年９月　㈱ロコガイド取締役
                          2021年10月　当社執行役（現任）
                          2008年４月　㈱サイバーエージェント入社
                          2012年６月　クックパッド㈱入社
                          2018年３月　㈱オウチーノ取締役（現任）
                          2018年10月　㈱くふうカンパニー
       執行役      吉川　崇倫      1983年８月９日生                               （注）１        3,000
                          　　　　　　（現㈱くふう中間持株会社）取締役
                          2018年11月　㈱Da       Vinci   Studio代表取締役（現任）
                          2021年10月　当社執行役（現任）
                          2022年３月　アクトインディ㈱取締役（現任）
                          2009年４月　㈱システック井上入社
                          2011年11月　㈱Labit入社
       執行役      前田　卓俊      1990年７月１日生        2014年２月　クックパッド㈱入社
                                                  （注）１       350,960
                          2016年12月　ロコガイド取締役（現任）
                          2021年10月　当社執行役（現任）
                             計                          39,456,810
     （注）執行役の任期は、当社の設立日である2021年10月１日から2022年９月期に係る定時株主総会の終結後最初に招集
         される取締役会の終結の時までであります。
                                22/42







                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社くふうカンパニー(E36733)
                                                            四半期報告書
    第４【経理の状況】
     １　四半期連結財務諸表の作成方法について
      (1）当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣
        府令第64号）に基づいて作成しております。
      (2）当社は、共同株式移転の方法により、2021年10月１日付で株式会社ロコガイド及び株式会社くふう中間持株会社

        の完全親会社として設立されました。当四半期報告書は設立第１期として最初に提出するものであるため、前連結
        会計年度及び前年同四半期との対比は行っておりません。
        　なお、当第２四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表は、共同株式移転により完全子会社となった株式会社く
        ふう中間持株会社（旧株式会社くふうカンパニー）の連結財務諸表を引き継いで作成しております。
     ２　監査証明について

      　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2022年１月１日から2022
      年３月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2021年10月１日から2022年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸
      表について、誠栄監査法人による四半期レビューを受けております。
                                23/42















                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社くふうカンパニー(E36733)
                                                            四半期報告書
     １【四半期連結財務諸表】
      （１）【四半期連結貸借対照表】
                                    （単位：千円）

                              当第２四半期連結会計期間
                                (2022年３月31日)
     資産の部
       流動資産
                                       7,120,029
        現金及び預金
                                       1,135,949
        受取手形及び売掛金
                                        124,917
        商品
                                        462,018
        仕掛品
                                         4,612
        原材料及び貯蔵品
                                       2,595,037
        販売用不動産
                                       1,759,868
        営業投資有価証券
                                        548,980
        その他
                                       △ 25,849
        貸倒引当金
                                      13,725,564
        流動資産合計
       固定資産
                                        535,664
        有形固定資産
        無形固定資産
                                       3,858,502
          のれん
                                        506,908
          その他
                                       4,365,411
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        597,224
          繰延税金資産
                                       1,531,265
          その他
                                       △ 284,322
          貸倒引当金
                                       1,844,167
          投資その他の資産合計
                                       6,745,243
        固定資産合計
                                         8,756
       繰延資産
                                      20,479,564
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                        565,710
        買掛金
                                         9,986
        支払備金
                                         2,113
        責任準備金
                                       2,982,306
        短期借入金
                                       1,065,752
        １年内返済予定の長期借入金
                                        308,897
        未払法人税等
                                        33,291
        賞与引当金
                                         4,431
        ポイント引当金
                                        45,420
        訂正関連費用引当金
                                         5,641
        事業整理損失引当金
                                       2,590,958
        その他
                                       7,614,508
        流動負債合計
       固定負債
                                        16,600
        社債
                                       1,998,025
        長期借入金
                                        97,433
        資産除去債務
                                        151,139
        株式給付引当金
                                        62,450
        その他
                                       2,325,648
        固定負債合計
                                       9,940,156
       負債合計
                                24/42



                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社くふうカンパニー(E36733)
                                                            四半期報告書
                                    （単位：千円）

                              当第２四半期連結会計期間
                                (2022年３月31日)
     純資産の部
       株主資本
                                        13,128
        資本金
                                       9,017,403
        資本剰余金
                                        980,556
        利益剰余金
                                         △ 682
        自己株式
                                      10,010,405
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                               △ 856,544
                                         2,197
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                               △ 854,347
       新株予約権                                  8,885
                                       1,374,463
       非支配株主持分
                                      10,539,407
       純資産合計
                                      20,479,564
     負債純資産合計
                                25/42














                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社くふうカンパニー(E36733)
                                                            四半期報告書
      （２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
        【四半期連結損益計算書】
         【第２四半期連結累計期間】
                                    （単位：千円）
                               当第２四半期連結累計期間
                               (自　2021年10月１日
                               　至　2022年３月31日)
                                       9,127,670
     売上高
                                       4,513,062
     売上原価
                                       4,614,607
     売上総利益
                                      ※ 3,841,530
     販売費及び一般管理費
                                        773,077
     営業利益
     営業外収益
                                          98
       受取利息
                                        16,472
       為替差益
                                        10,570
       その他
                                        27,141
       営業外収益合計
     営業外費用
                                        21,408
       支払利息
                                        51,413
       支払手数料
                                         9,773
       その他
                                        82,595
       営業外費用合計
                                        717,623
     経常利益
     特別利益
                                          154
       固定資産売却益
                                          423
       新株予約権戻入益
                                          578
       特別利益合計
     特別損失
                                          298
       固定資産除却損
                                         1,738
       減損損失
                                        11,441
       事業整理損失引当金繰入額
                                         8,566
       その他
                                        22,045
       特別損失合計
                                        696,156
     税金等調整前四半期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                   313,733
                                        66,174
     法人税等調整額
                                        379,908
     法人税等合計
                                        316,248
     四半期純利益
                                        74,440
     非支配株主に帰属する四半期純利益
                                        241,807
     親会社株主に帰属する四半期純利益
                                26/42








                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社くふうカンパニー(E36733)
                                                            四半期報告書
        【四半期連結包括利益計算書】
         【第２四半期連結累計期間】
                                    （単位：千円）
                               当第２四半期連結累計期間
                               (自　2021年10月１日
                               　至　2022年３月31日)
                                        316,248
     四半期純利益
     その他の包括利益
       その他有価証券評価差額金                               △ 1,312,507
                                         3,121
       為替換算調整勘定
       その他の包括利益合計                               △ 1,309,386
     四半期包括利益                                 △ 993,138
     （内訳）
       親会社株主に係る四半期包括利益                               △ 1,067,578
                                        74,440
       非支配株主に係る四半期包括利益
                                27/42
















                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社くふうカンパニー(E36733)
                                                            四半期報告書
      （３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
                                    （単位：千円）
                               当第２四半期連結累計期間
                               (自　2021年10月１日
                               　至　2022年３月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        696,156
       税金等調整前四半期純利益
                                        179,525
       減価償却費
                                         1,738
       減損損失
                                        332,289
       のれん償却額
                                        25,796
       貸倒引当金の増減額（△は減少）
       受取利息及び受取配当金                                   △ 98
                                        21,408
       支払利息
       為替差損益（△は益）                                  △ 983
       有形固定資産売却損益（△は益）                                  △ 154
       売上債権の増減額（△は増加）                                △ 169,677
       棚卸資産の増減額（△は増加）                                △ 112,181
       販売用不動産の増減額（△は増加）                                △ 170,293
                                        102,101
       仕入債務の増減額（△は減少）
       未払費用の増減額（△は減少）                                 △ 55,126
       預り金の増減額（△は減少）                                 △ 64,051
                                        51,633
       前受収益の増減額（△は減少）
                                        78,466
       未収消費税等の増減額（△は増加）
                                        16,826
       その他
                                        933,374
       小計
       利息及び配当金の受取額                                  54,098
       法人税等の支払額                                △ 351,974
       利息の支払額                                 △ 21,046
                                        22,965
       法人税等の還付額
                                        637,419
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       有形固定資産の取得による支出                                 △ 32,269
                                          132
       有形固定資産の売却による収入
       無形固定資産の取得による支出                                 △ 95,715
       敷金及び保証金の差入による支出                                 △ 4,206
                                         3,902
       敷金及び保証金の回収による収入
       投資有価証券の取得による支出                                △ 723,592
       投資事業組合への出資による支出                                 △ 50,000
                                         △ 331
       その他
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 902,081
     財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額（△は減少）                               △ 1,229,798
                                       1,300,000
       長期借入れによる収入
       長期借入金の返済による支出                                △ 456,980
                                         5,656
       新株予約権の行使による株式の発行による収入
       社債の償還による支出                                 △ 8,350
       自己株式の取得による支出                                  △ 682
                                         1,037
       新株予約権の発行による収入
       連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得に
                                       △ 10,610
       よる支出
                                        △ 6,927
       その他
       財務活動によるキャッシュ・フロー                                △ 406,654
                                        10,877
     現金及び現金同等物に係る換算差額
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                 △ 660,439
                                       7,750,214
     現金及び現金同等物の期首残高
                                      ※ 7,089,774
     現金及び現金同等物の四半期末残高
                                28/42



                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社くふうカンパニー(E36733)
                                                            四半期報告書
      【注記事項】
        （連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
        （1）連結の範囲の重要な変更
           第１四半期連結会計期間において、連結子会社でありました株式会社アール・プラス・マテリアル及び株式
          会社HCマテリアルはハイアス・アンド・カンパニー株式会社に吸収合併し消滅したため、また、ハイアス・プ
          ロパティマネジメント株式会社及びハイアス・キャピタルマネジメント株式会社は解散し消滅したため連結の
          範囲から除外しております。また、当第２四半期連結会計期間において、連結子会社でありました株式会社家
          価値サポートはハイアス・アンド・カンパニー株式会社に吸収合併し消滅したため、連結の範囲から除外して
          おります。
        （2）持分法適用の範囲の重要な変更

           当第２四半期連結会計期間において、アクトインディ株式会社の株式を取得したことにより、同社を持分法
          適用の範囲に含めております。
        （会計方針の変更等）

         　当連結会計年度は当社の第１期となりますが、以下の項目は株式会社くふう中間持株会社（旧株式会社くふう
         カンパニー）で採用していた会計処理方法から変更しているため、会計方針の変更等として記載しております。
         （収益認識に関する会計基準等の適用）

         　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」とい
         う。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点
         で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしています。
         　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って
         おりますが、利益剰余金の期首残高へ与える影響はありません。
         　また、当第２四半期連結累計期間の損益に与える影響もありません。
         （時価の算定に関する会計基準等の適用）

         　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい
         う。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基
         準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準
         等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与え
         る影響はありません。
        （追加情報）

         （新型コロナウイルス感染症に関する会計上の見積り）
          　当社グループは、2022年９月期中にかけて新型コロナウイルス感染症による影響を受けるものと仮定して会
          計上の見積りを行っております。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の収束時期を予測することは困難
          であり、今後の状況の変化により業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        （四半期連結損益計算書関係）

         ※   販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                          当第２四半期連結累計期間
                          （自    2021年10月１日
                           至   2022年３月31日）
         給料手当                       1,343,103     千円
                                 21,031
         貸倒引当金繰入額
                                29/42





                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社くふうカンパニー(E36733)
                                                            四半期報告書
        （四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
         ※   現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のと
          おりであります。
                                 当第２四半期連結累計期間
                                 （自　2021年10月１日
                                  至　2022年３月31日）
         現金及び預金勘定                              7,120,029千円
         預入期間が３か月を超える定期預金                               △30,255
         現金及び現金同等物                              7,089,774
        （株主資本等関係）

         当第２四半期連結累計期間（自　2021年10月１日　至　2022年３月31日）
         １．配当金支払額
          　該当事項はありません。
         ２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の

          末日後となるもの
          　該当事項はありません。
         ３．株主資本の著しい変動

          　当社は、共同株式移転の方法により、2021年10月１日付で株式会社ロコガイド及び株式会社くふう中間持株
          会社の完全親会社として設立されました。また、当第２四半期連結累計期間において新株予約権の行使により
          普通株式が40,295株増加いたしました。
          　この結果、当第２四半期連結会計期間末において資本金が13,128千円、資本剰余金が9,017,403千円、利益
          剰余金が980,556千円、自己株式が△682千円となっております。
        （セグメント情報等）

         【セグメント情報】
        １．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
          当第２四半期連結累計期間（自　2021年10月１日　至　2022年３月31日）
                                                     （単位：千円）
                                                      四半期連結
                          報告セグメント
                                         その他       調整額      損益計算書
                     毎日の       ライフ
                                         （注）１       （注）２       計上額
                                    計
                    暮らし事業      イベント事業
                                                      （注）３
      売上高
       顧客との契約から生じる
                     2,190,605       6,878,029       9,068,634        20,195       　　－     9,088,830
       収益
       その他の収益                 －     37,716       37,716         11     1,112      38,839
                     2,190,605       6,915,745       9,106,350        20,207       1,112     9,127,670

       外部顧客への売上高
       セグメント間の内部売上
                      11,596              11,596       55,792
                               －                 △ 67,389         －
       高又は振替高
                     2,202,202       6,915,745       9,117,947        75,999            9,127,670
            計                                    △ 66,277
      セグメント利益又は損失
                      717,192       524,547      1,241,740                     773,077
                                          △ 58,842     △ 409,820
      （△）
     （注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、グループ内外向け技術支援等で発
           生した売上高及びセグメント利益又は損失（△）であります。
         ２．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社収益326,494千円及び
           全社費用△457,129千円、のれんの償却額△279,289千円が含まれております。全社収益は、各事業会社から
           の業務支援料が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない持株会社運営に係る費用
           であります。
         ３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
        ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

          重要性が乏しいため、記載を省略しております。
                                30/42


                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社くふうカンパニー(E36733)
                                                            四半期報告書
        （企業結合等関係）
         共通支配下の取引等
         (連結子会社間の合併)
          １．取引の概要
           　当社の連結子会社であるハイアス・アンド・カンパニー株式会社は、2021年10月19日開催の同社取締役会
           において、同社を吸収合併存続会社とし、同社の連結子会社である株式会社家価値サポートを吸収合併消滅
           会社とする吸収合併を行うことを決議し、2022年１月１日付で実施いたしました。
           (1)  結合当事企業の名称及び事業の内容

           (吸収合併存続会社)
            　名称：ハイアス・アンド・カンパニー株式会社
            　事業の内容：経営コンサルティング事業（住宅・建設・不動産事業のナレッジ開発、財産コンサルティ
                   ング事業、販売促進支援事業など）
           (吸収合併消滅会社)
            　名称：株式会社家価値サポート
            　事業の内容：住宅全般に関する点検・保守・管理、住宅のリフォーム等に関する建設業者の斡旋及び紹
                   介、住宅の消毒・清掃及び害虫の駆除に関する業務、住宅所有者向け居住環境向上支援
                   サービスの提供
           (2)  企業結合日
            　2022年１月１日
           (3)  企業結合の法的形式

            　ハイアス・アンド・カンパニー株式会社を吸収合併存続会社、株式会社家価値サポートを吸収合併消滅
            会社とする吸収合併
           (4)  結合後の企業の名称

            　ハイアス・アンド・カンパニー株式会社
           (5)  その他取引の概要に関する事項

            　グループ内における組織管理体制の集約により、機能の垂直統合を進め、事業運営のスピード向上及び
            効率化を目的としております。
          ２．実施した会計処理の概要

           　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事
           業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支
           配下の取引として処理しております。
         （会社分割による事業承継）

          １．取引の概要
           　当社は、2021年10月１日開催の当社執行役会において、当社の連結子会社である株式会社ロコガイド（以
           下、「ロコガイド」といいます。）が営むグループ経営管理機能及び投資関連事業並びに株式会社くふう中
           間持株会社（以下、「中間持株会社」といいます。）が営むグループ経営管理機能及び投資関連事業を、そ
           れぞれ当社が承継する会社分割（以下、当社とロコガイド間の吸収分割を「吸収分割①」といい、当社と中
           間持株会社間の吸収分割を「吸収分割②」といいます。）を行うことを決議し、2022年１月１日付で承継い
           たしました。
           (1)  対象となった事業の内容

            　吸収分割①　ロコガイドが営むグループ経営管理機能及び投資関連事業
            　吸収分割②　中間持株会社が営むグループ経営管理機能及び投資関連事業
           (2)  企業結合日

            　2022年１月１日 
                                31/42



                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社くふうカンパニー(E36733)
                                                            四半期報告書
           (3)  企業結合の法的形式
            　吸収分割①は、当社の連結子会社であるロコガイドを吸収分割会社とし、当社を吸収分割承継会社とす
            る吸収分割（簡易吸収分割）
            　吸収分割②は、当社の連結子会社である中間持株会社を吸収分割会社とし、当社を吸収分割承継会社と
            する吸収分割（簡易吸収分割）
           (4)  結合後の企業の名称

            　株式会社くふうカンパニー
           (5)  その他の取引の概要に関する事項

            　当社は、共同株式移転の方法により、2021年10月１日付でロコガイドと中間持株会社の完全親会社とし
            て設立されました。統合グループが掲げる推進項目のうち、「グループ事業運営に資する共通プラット
            フォームの強化」及び「投資機会の拡大と起業家獲得・育成強化による事業ポートフォリオ拡大」の実現
            に向けて、統合グループの経営管理機能及び投資関連事業を当社に集約することを目的としております。
          ２．実施した会計処理の概要

           　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事
           業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支
           配下の取引として処理しております。
        （収益認識関係）

        　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりでありま
        す。
                                32/42













                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社くふうカンパニー(E36733)
                                                            四半期報告書
        （１株当たり情報）
        　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、
        以下のとおりであります。
                                  当第２四半期連結累計期間
                   項目               （自　2021年10月１日
                                    至　2022年３月31日）
         (1）１株当たり四半期純利益                                    4.15円

          （算定上の基礎）

           親会社株主に帰属する四半期純利益（千円）                                 241,807

           普通株主に帰属しない金額（千円）                                    －

           普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純
                                            241,807
           利益（千円）
           普通株式の期中平均株式数（株）                                58,259,005
         (2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益                                    4.13円

          （算定上の基礎）

           親会社株主に帰属する四半期純利益調整額
                                              －
           （千円）
           普通株式増加数（株）                                 243,597
         希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当
         たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式
                                        －
         で、前連結会計年度末から重要な変動があったもの
         の概要
        （重要な後発事象）

         （連結子会社間の合併)
          １．取引の概要
           　当社は、2021年10月１日開催の執行役会において、当社の連結子会社である株式会社ロコガイドを吸収合
           併存続会社とし、当社の連結子会社である株式会社くらしにくふうを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行
           うことを決議し、2022年４月１日付で実施いたしました。
           (1)  結合当事企業の名称及び事業の内容

           (吸収合併存続会社)
            　名称：株式会社ロコガイド
            　事業の内容：チラシ・買い物情報サービス「トクバイ」の運営等
           (吸収合併消滅会社)
            　名称：株式会社くらしにくふう
            　事業の内容：暮らし情報メディア「ヨムーノ」の運営等
           (2)  企業結合日

            　2022年４月１日
           (3)  企業結合の法的形式

            　株式会社ロコガイドを吸収合併存続会社、株式会社くらしにくふうを吸収合併消滅会社とする吸収合併
           (4)  結合後の企業の名称

            　株式会社ロコガイド
                                33/42




                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社くふうカンパニー(E36733)
                                                            四半期報告書
           (5)  その他取引の概要に関する事項
            　「トクバイ」は新たなユーザーへの接点を獲得することで、サービスの利用機会を創出することが期待
            されます。同時に、「ヨムーノ」の開発・運営を通じて培ってきた、ユーザーニーズを捉えた情報を分か
            りやすく伝えるための編集力を活用することで、「トクバイ」のさらなる利便性向上も推進してまいりま
            す。また、「ヨムーノ」が拡充を進める「暮らし全方位」のコンテンツに「トクバイ」が保有する買い物
            情報コンテンツが加わることで、生活総合メディア・サービスへの進化を目指してまいります。
          ２．実施予定の会計処理の概要

           　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事
           業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支
           配下の取引として処理しております。
         （連結子会社間の合併)

          １．取引の概要
           　当社の連結子会社であるハイアス・アンド・カンパニー株式会社は、2022年２月22日開催の同社取締役会
           において、同社の連結子会社である株式会社LHアーキテクチャを吸収合併存続会社とし、同社の連結子会社
           である株式会社ウェルハウジングを吸収合併消滅会社とする吸収合併及び存続会社の商号変更を行うことを
           決議し、2022年５月１日付で実施いたしました。
           (1)  結合当事企業の名称及び事業の内容

           (吸収合併存続会社)
            　名称：株式会社LHアーキテクチャ
            　事業の内容：建築工事の請負及び施工建築物の企画・設計・工事監理及びコンサルタント業務、住宅・
                   店舗に係る建築工事、各種セミナーの企画及び運営
           (吸収合併消滅会社)
            　名称：株式会社ウェルハウジング
            　事業の内容：注文住宅設計・施工、リノベーション設計・施工、リフォーム設計・施工
           (2)  企業結合日

            　2022年５月１日
           (3)  企業結合の法的形式

            　株式会社LHアーキテクチャを吸収合併存続会社、株式会社ウェルハウジングを吸収合併消滅会社とする
            吸収合併
           (4)  結合後の企業の名称

            　株式会社アールプラスDM
           (5)  その他取引の概要に関する事項

            　ハイアス・アンド・カンパニー株式会社の連結子会社である株式会社LHアーキテクチャ及び株式会社
            ウェルハウジングは、R+house事業のノウハウの開発をはじめとして、事業全体の成長の加速を目指して
            まいりました。同様の事業を行う両社の合併により、機能の垂直統合を進め、事業運営のスピード向上及
            び効率化を図ってまいります。
          ２．実施予定の会計処理の概要

           　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事
           業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支
           配下の取引として処理しております。
                                34/42




                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社くふうカンパニー(E36733)
                                                            四半期報告書
         （自己株式の取得）
         　当社は、2022年５月13日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される
         同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得に係る事項について決議いたしました。
          １．自己株式の取得を行う理由

           　割安と考える水準で推移している当社の株価動向と当社の財務状況等を総合的に勘案し、2022年５月13日
           付「募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ」にて公表いたしました第８回
           新株予約権の発行による株式の希薄化を抑制し、将来の機動的な資本戦略に備えて自己株式を取得するもの
           であります。
          ２．自己株式取得に関する決議の内容

           (1)  取得する株式の種類
            　当社普通株式
           (2)  取得する株式の総数

            　1,000,000株(上限)
            　(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合1.7％)
           (3)  株式の取得価額の総額

            　850,000,000円(上限)
           (4)  取得期間

            　2022年５月16日～2022年12月31日
           (5)  取得の方法

            　東京証券取引所における市場買付
         （募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行）

         　当社は、本日開催の取締役会におきまして、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の執
         行役及び従業員並びに当社の完全子会社及び当社の完全孫会社の取締役及び従業員に対し、下記の通り、新株予
         約権（以下、「本新株予約権」）を発行することを決議いたしました。
         　なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して、公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件
         ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
          １．新株予約権の募集の目的

           　当社グループの業績向上及び企業価値増大に対する意欲や士気を高めること等を目的として、当社の執行
           役及び従業員並びに当社の完全子会社及び当社の完全孫会社の取締役及び従業員に対して、有償にて新株予
           約権を発行するものであります。
           　なお、本新株予約権が全て行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数の約1.40％
           に相当します。本新株予約権は、あらかじめ規定する業績目標の達成が行使条件とされており、その目標が
           達成されることは、当社の企業価値、株主価値の増大に資し、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆
           様の利益に貢献できるものと認識しております。また、当社は、本日付「自己株式取得に係る事項の決定に
           関するお知らせ」にて公表いたしました自己株式の取得を行うことで、本新株予約権の発行に伴う既存株主
           の皆様の株式希薄化にも配慮し、ストック・オプションの行使に備えることとしております。
          ２．新株予約権の発行要項

           (1）本新株予約権の名称
            　株式会社くふうカンパニー第８回新株予約権
           (2）新株予約権の数

            　8,155個
                                35/42



                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社くふうカンパニー(E36733)
                                                            四半期報告書
           (3）新株予約権の目的である株式の数またはその数の算定方法
            　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100
            株とする。ただし、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式
            無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整を行い、調整の結果
            生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。当該調整後付与株式数を適用する日については「新株予約
            権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法」の規定を準用する。
            　調整後付与株式数          ＝  調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率

            　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これ

            らの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整する
            ことができる。
            　付与株式数の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知または
            公告する。ただし、当該適用日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やか
            に通知または公告する。
           (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法

            　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」とい
            う。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金310円とする。ただし、以下の①及び②を条
            件とする。
            ①　本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、以下の（ⅰ）または（ⅱ）を行う場合、行使
              価額をそれぞれに定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）により調整し、調整の結果生じ
              る１円未満の端数は、これを切り上げる。
            （ⅰ）当社が株式分割または株式併合を行う場合は
                                              １
               調整後行使価額         ＝   調整前行使価額         ×
                                          分割・併合の比率
            （ⅱ）当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（株式
               交換による自己株式の移転の場合、会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡しの場合、当社
               普通株式に転換される証券または転換できる証券の転換の場合及び当社普通株式の交付を請求でき
               る新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）
                                      新規発行株式数×１株当たり行使価額
                            既発行株式数       ＋
                                        新規発行前の１株当たりの時価
                調整後      調整前
                    ＝       ×
               行使価額      行使価額
                                    既発行株式数＋新規発行株式数
           　　なお、行使価額調整式に使用する用語は以下の定義による。
             （a）「時価」とは、本項②に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下、「適用日」という。）に
               先立つ45取引日目に始まる30取引日目における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普
               通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。なお、
               「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
             （b）「既発行株式数」とは、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日におけ
               る当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数と
               する。
             （c）自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
            ②　調整後行使価額を適用する日は、以下の（ⅰ）及び（ⅱ）に定めるところによる。
            （ⅰ）本項①（ⅰ）に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は当該株式分割の基準日
               の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日。）以降、株式併合の場合はその効力発生日以
               降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株
               主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合であって、当該株主総会の終
               結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結
               の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
             　　なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終
               結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることが
               できる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という。）新株予約権者に対しては、交付する当社
               普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
                                36/42



                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社くふうカンパニー(E36733)
                                                            四半期報告書
                        （調整前行使価額          －    調整後行使価額）          ×  分割前行使株式数
                新規発行
                     ＝
                株式数
                                      調整後行使価額
            （ⅱ）本項①（ⅱ）に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行または処分の払込期日（払込期
               間が設けられたときは、当該払込期間の最終日。）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の
               翌日以降。）、これを適用する。
            　本項①（ⅰ）及び（ⅱ）に定める場合のほか、本新株予約権の割当日後、行使価額の調整を必要とする

            やむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
            　行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知または公
            告する。ただし、当該適用日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに
            通知または公告する。
           (5）新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割当てる新株予約権の数（予定）

            　当社の執行役及び従業員並びに当社の完全子会社及び当社の完全孫会社の取締役及び従業員
            　30名　8,155個
           (6）申込期間

            　2022年５月16日から2022年６月24日まで
           (7）新株予約権の払込金額

            　186円
           (8）新株予約権の割当日

            　2022年６月27日
           (9）新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日

            　2022年６月27日
           (10)新株予約権を行使することができる期間

            　2027年１月１日から2028年12月31日まで
           (11)新株予約権を行使することができる条件

            ①　各新株予約権者は、2026年９月期におけるEBITDA及び株式報酬費用の合計額が100億円を超過した場
              合、割当てられた本新株予約権の全部または一部を「新株予約権を行使することができる期間」に定
              める期間において行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が
              生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
            　　なお、上記におけるEBITDA及び株式報酬費用の合計額とは、当社が本新株予約権の割当日の前日にお
              いて行っている事業に属する当社の子会社または関連会社（対象となる会社について疑義があるとき
              は、当社取締役会または当社取締役会が委任した社内機関の決定によりその範囲を確定する。）を対
              象範囲とする2026年９月期の当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合または連
              結の範囲に含まれない会社がある場合には、当社グループ各社の個別損益計算書を基礎とし、当社グ
              ループ各社相互間の取引高の相殺消去及び未実現損益等の消去等の処理を行って作成するものであっ
              て、監査法人もしくは公認会計士による任意監査または当該監査法人もしくは公認会計士との間で合
              意された手続を実施したものとする。以下、本号において同じ。）における営業利益に、同期の当社
              の連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額並びに株式報酬費用を加
              算した額とする。なお、適用される会計基準の変更等により参照すべきEBITDA及び株式報酬費用の合
              計額の計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において別
              途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会または取締役会が委任した社内機関にて定める。
            ②　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社もしくは関連会社の
              取締役、執行役または従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、期間満了に
              よる退職その他正当な理由があると当社取締役会または当社取締役会が委任した社内機関が認めた場
              合はこの限りではない。
            ③　本新株予約権の相続人による行使は認めない。ただし、当社取締役会または当社取締役会が委任した
              社内機関が認めた場合はこの限りではない。
                                37/42


                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社くふうカンパニー(E36733)
                                                            四半期報告書
            ④　本新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
              こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
            ⑤　各本新株予約権の１個未満を行使することはできない。
           (12)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

            ①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17
              条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の
              端数は、これを切り上げる。
            ②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資
              本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
           (13)譲渡による新株予約権の取得について当社の承認を要することとするときは、その旨

            　譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
           (14)新株予約権証券の不発行

            　当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
           (15)当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

            ①　以下の議案につき当社株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会または取締役会
              が委任した社内機関の承認）がなされた場合は、当社は、当社取締役会または当社取締役会が委任し
              た社内機関が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の払込金額と同額で本新株予約権を取得す
              ることができる。
            （ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案
            （ⅱ）当社が分割会社となる分割契約または分割計画の承認の議案
            （ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画の承認の議案
            （ⅳ）当社が発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要するこ
               とについての定めを設ける定款の変更の承認の議案
            （ⅴ）本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社
               の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得
               することについての定めを設ける定款の変更の承認の議案
            （ⅵ）普通株式の併合（株式の数に１株に満たない端数が生じる場合に限る。）の承認の議案
            （ⅶ）当社の株主からの株式売渡請求（会社法第179条第１項に定める場合に限る。ただし、同条第２項
               に定める新株予約権売渡請求を伴うものを除く。）の承認の議案
            ②　新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権を行使することができる条件」に定める規定によ
              り本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は当該本新株予約権を無償で取得することがで
              きる。
            ③　新株予約権者が以下に該当する場合は、「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期
              間満了前といえども、当社は当該新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができ
              る。
            （ⅰ）新株予約権者が禁固以上の刑に処せられたとき
            （ⅱ）新株予約権者が当社、または当社の子会社もしくは関連会社の就業規則により懲戒解雇または諭旨
               解雇されたとき
            （ⅲ）新株予約権者が法令または当社、当社の子会社もしくは関連会社の社内規程に違反する重大な行為
               を行ったとき
            （ⅳ）新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出たとき
           (16)組織再編の際の新株予約権の取扱い

            　当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移
            転（以上を総称して以下、「組織再編」という。）を行う場合であって、組織再編に際して定める契約書
            または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当社は新株予約権
            者に対し、当該契約書または計画書等の定めに従い、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する。
            ①　合併（当社が消滅する場合に限る。）
            　　合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
                                38/42



                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社くふうカンパニー(E36733)
                                                            四半期報告書
            ②　吸収分割
            　　吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
            ③　新設分割
            　　新設分割により設立する株式会社
            ④　株式交換
            　　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
            ⑤　株式移転
            　　株式移転により設立する株式会社
           (17)本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由

            　本新株予約権と引換えに払い込まれる金銭の額は、本新株予約権１個当たり186円とする。なお、当該
            金額は、第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社が、当社の株価情報等を考
            慮し、将来の業績の確率分布を基に標準正規乱数を繰り返し発生させることにより、業績による行使条件
            の達成確率が評価額に与える影響を加味した上で、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカル
            ロ・シミュレーションによって算出した評価額レンジ（株価310円、権利行使価格310円、ボラティリティ
            37.04％、権利行使期間（2027年１月１日～2028年12月31日）、リスクフリーレート0.121％、配当率
            0％、市場リスクプレミアム8.8％、対市場β1.245、クレジットコスト24.62％等）を参考に、当該評価額
            レンジの範囲内で決定したものである。
     ２【その他】

      　該当事項はありません。
                                39/42













                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社くふうカンパニー(E36733)
                                                            四半期報告書
    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。
                                40/42




















                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社くふうカンパニー(E36733)
                                                            四半期報告書
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2022年５月13日

    株式会社くふうカンパニー
      取締役会　御中
                             誠栄監査法人

                             東京都千代田区
                              指定社員

                                      公認会計士
                                             田村　和己
                              業務執行社員
                              指定社員

                                      公認会計士
                                             森本　晃一
                              業務執行社員
    監査人の結論

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社くふう
    カンパニーの2021年10月１日から2022年９月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2022年１月１日から
    2022年３月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2021年10月１日から2022年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸
    表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フ
    ロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
    　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
    られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社くふうカンパニー及び連結子会社の2022年３月31日現在の財
    政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示して
    いないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
    手したと判断している。
    四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査委員会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
    務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
    作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
    切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
    企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
                                41/42





                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社くふうカンパニー(E36733)
                                                            四半期報告書
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
    連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
    て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
      ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
      実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     ・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
      められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥
      当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められな
      いかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書
      において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の
      注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められて
      いる。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、
      企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
      成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結
      財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと
      信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
     ・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
      査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
      監査人の結論に対して責任を負う。
    　監査人は、監査委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項
    について報告を行う。
    　監査人は、監査委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査
    人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じてい
    る場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                         以　上

     （注）１．上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期

          報告書提出会社)が別途保管しております。
         ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                42/42

PDFをダウンロード

関連コンテンツ