株式会社ベルテクスコーポレーション 有価証券届出書(参照方式)

提出書類 有価証券届出書(参照方式)
提出日
提出者 株式会社ベルテクスコーポレーション
カテゴリ 有価証券届出書(参照方式)

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                                              株式会社ベルテクスコーポレーション(E34137)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2022年5月12日

    【会社名】                       株式会社ベルテクスコーポレーション

    【英訳名】                       Vertex    Corporation

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長 土屋 明秀

    【本店の所在の場所】                       東京都千代田区麹町五丁目7番地2

    【電話番号】                       03(3556)2801(代表)

    【事務連絡者氏名】                       経営企画本部       経理グループ       部長 小向 久夫

    【最寄りの連絡場所】                       東京都千代田区麹町五丁目7番地2

    【電話番号】                       03(3556)2801(代表)

    【事務連絡者氏名】                       経営企画本部       経理グループ       部長 小向 久夫

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       株式

    【届出の対象とした募集金額】                       その他の者に対する割当 398,784,000円

    【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部 【証券情報】
    第1 【募集要項】

    1 【新規発行株式】

         種類            発行数                     内容

                             完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社に
        普通株式                134,000株      おける標準となる株式であります。
                             なお、単元株式数は100株であります。
     (注)   1.2022年5月12日開催の取締役会決議によります。
       2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当
         社の保有する当社普通株式による自己株式処分(以下、「本自己株式処分」といいます。)により行われるも
         のであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又
         は買付けの申込みの勧誘となります。
       3.振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
         名称:株式会社証券保管振替機構
         住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
    2 【株式募集の方法及び条件】

     (1) 【募集の方法】
         区分             発行数          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)

    株主割当                        ―             ―             ―

    その他の者に対する割当                     134,000株            398,784,000                  ―

    一般募集                        ―             ―             ―

    計(総発行株式)                     134,000株            398,784,000                  ―

     (注)   1 第三者割当の方法によります。
       2 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
         の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
     (2) 【募集の条件】

      発行価格        資本組入額                           申込証拠金

                      申込株数単位(株)           申込期間                  払込期日
       (円)         (円)                           (円)
         2,976          ―       100株    2022年5月30日                ―  2022年5月30日
     (注)   1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
       2 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
         募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
       3 本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先との間で当該株式の株式総数引受契約を締結しな
         い場合は、当該株式に係る割当ては行われないこととなります。
       4 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の株式総数引受契約を
         締結し、払込期日までに後記(4)払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
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     (3) 【申込取扱場所】
                店名                          所在地

    株式会社ベルテクスコーポレーション
                               東京都千代田区麹町五丁目7番地2
    経営企画本部
     (4) 【払込取扱場所】

                店名                          所在地

    株式会社りそな銀行 新都心営業部                           東京都新宿区西新宿6丁目12番1号

    3 【株式の引受け】

      該当事項はありません。
    4  【新規発行による手取金の使途】

     (1) 【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取金額(円)

               398,784,000                      ―             398,784,000

     (注)   1 発行諸費用は発生いたしません。
       2 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。
     (2) 【手取金の使途】

       本自己株式の処分により調達する資金398,784,000円については、払込期日以降順次、全額を運転資金に充当する
      予定です。なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。
    第2 【売出要項】

     該当事項はありません。
    【募集または売出しに関する特別記載事項】

     該当事項はありません。
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    第3   【第三者割当の場合の特記事項】
    1 【割当予定先の状況】

     a 割当予定先の概要
    名称                 株式会社日本カストディ銀行(信託口)

    本店の所在地                 東京都中央区晴海一丁目8番12号

    代表者の役職及び氏名                 代表取締役社長 田中 嘉一

    資本金                 51,000百万円

                     有価証券管理業務、資産管理に係る信託業務及び銀行業務、日本版マスター
    事業の内容
                     トラストに関する業務
                     三井住友トラスト・ホールディングス株式会社          33.3%
                     株式会社みずほフィナンシャルグループ             27.0%
                     株式会社りそな銀行                      16.7%
                     第一生命保険株式会社                                                     8.0%
    主たる出資者及びその出資比率
                     朝日生命保険相互会社                                                     5.0%
                     明治安田生命保険相互会社                                                   4.5%
                     株式会社かんぽ生命保険                                                    3.5%
                     富国生命保険相互会社                                                     2.0%
     b 提出者と割当予定先との間の関係

    出資関係                 該当事項はありません。

    人事関係                 該当事項はありません。

    資金関係                 該当事項はありません。

    技術又は取引関係                 該当事項はありません。

     (注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2022年5月12日現在のものです。
      ※ 従業員向け株式給付信託(以下、「本制度」といいます。)の内容

        当社は、当社を委託者、株式会社りそな銀行を受託者とする株式給付信託契約(以下、「本信託契約」といい、
        本信託契約に基づき設定された信託を「本信託」といいます。)を締結します。また、株式会社りそな銀行は、
        株式会社日本カストディ銀行を再信託受託者として有価証券等の信託財産の管理を再信託します。割当予定先
        である株式会社日本カストディ銀行(信託口)は、当該再信託に係る契約によって設定される信託です。
     (1)  本制度の概要

       本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する本信託が当社株式を取得し、あらかじめ当社取締役会で定
      めた従業員株式付与規程(以下、「株式付与規程」といいます。)に基づき、一定の受益者要件を満たした従業員に
      対し、当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭(以下、併せて「当社株式等」といいます。)を給付する仕組みで
      す。
       当社は、対象となる従業員に対して、株式付与規程に基づき業績評価等に応じてポイントを付与し、一定の受益
      者要件を満たした場合には、所定の手続きを行うことにより、当該付与ポイントに応じた当社株式等を給付しま
      す。なお、当該信託設定に係る金銭は全額を当社が拠出するため、従業員の負担はありません。
       本制度の導入により、従業員は、当社株式の株価上昇による経済的利益を収受することができるため、株価を意
      識した業績向上への勤労意欲を高める効果が期待できます。また、本信託の信託財産である当社株式についての議
      決権行使は、受益者要件を満たす従業員の意思が反映されるため、従業員の経営参画意識を高める効果が期待でき
      ます。
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       当社は、株式付与規程に基づき従業員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、株式会社りそな銀行(再
      信託受託者:株式会社日本カストディ銀行(信託口)(以下、「信託銀行」といいます。))に金銭を信託します。信託
      銀行は、株式付与規程に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数に相当する数の当社株式を当社か
      らの第三者割当により取得します。第三者割当については、株式会社日本カストディ銀行と当社の間で本有価証券
      届出書の効力発生後に締結される株式総数引受契約に基づいて行われます。
       本信託内の当社株式に係る議決権行使は、信託管理人が本信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従っ
      て、信託銀行に対して議決権行使の指図を行い、信託銀行はその指図に従い議決権行使を行います。なお、信託管
      理人には、当社の従業員が就任する予定です。
     (2)  本制度の仕組み

     ① 当社は、本制度の導入に際し株式付与規程を制定します。








     ② 当社は、本制度を実施するため、金銭を拠出し本信託を設定します。
     ③ 本信託は、上記②で信託された金銭を原資として、当社株式を株式市場(立会外取引を含む)を通じて、又は、
       当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。なお、本信託設定時は当社の自己株式処分を引き受
       ける方法より取得します。
     ④ 本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が支払われます。
     ⑤ 本信託内の当社株式に係る議決権については、信託管理人が受託者に対して議決権行使等の指図を行い、受託
       者はかかる指図に従います。
     ⑥ 従業員に対しては、信託期間中、上記①の株式付与規程に基づき、業績評価等に応じてポイントが付与され、
       株式付与規程に定める一定の受益者要件を満たした従業員に対して、付与されたポイント数に応じた数の当社
       株式等を給付します。
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    <本信託の概要>
     (1)  名称         :従業員向け株式給付信託
     (2)  委託者            :当社
     (3)  受託者            :株式会社りそな銀行
                 株式会社りそな銀行は株式会社日本カストディ銀行と特定包括信託契約を締結し、株式会
                 社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。
     (4)  受益者      :従業員のうち、株式付与規程に定める受益者要件を満たす者
     (5)  信託管理人    :従業員より選定
     (6)  信託の種類    :金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
     (7)  本信託契約の締結日:2022年5月30日(予定)
     (8)  金銭を信託する日          :2022年5月30日(予定)
     (9)  信託の期間             :2022年5月30日(予定)から本信託が終了するまで
                (特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。)
     c 割当予定先の選定理由

       当社は、本制度の導入にあたり、円滑な導入支援や導入後の事務体制、過去の実績、事務コスト等を、他社との
      比較等も含めて総合的に勘案した結果、株式会社りそな銀行より提案のありました本制度を導入することとしまし
      た。
       また、当社では、機動的な資本政策や資本効率の向上を目的とし、自己株式の取得を行ってまいりましたが、本
      信託を導入するにあたり金庫株の有効活用のため、自己株式の割り当てを行うことといたしました。
       なお、これらの経緯を踏まえ、「※従業員向け株式給付信託の内容」に記載しましたとおり、当社を委託者、株
      式会社りそな銀行を受託者として本信託契約を締結した上で、株式会社りそな銀行の再信託受託者である株式会社
      日本カストディ銀行(信託口)を割当予定先として選定いたしました。
     d 割り当てようとする株式の数

       134,000株
     e   株券等の保有方針

       割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託口)は、本自己株式の処分により取得する当社株式を、本信
      託契約に基づき、信託期間内において株式付与規程に基づき当社株式を受益者に給付するために保有するもので
      す。
     f 払込みに要する資金等の状況

       割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、当社から株式会社りそな銀行(再信託受託者:
      株式会社日本カストディ銀行)へ信託する当初信託金をもって、割当日において信託財産内に存在する予定である
      旨、本信託契約により確認を行っております。
     g 割当予定先の実態

       割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託口)は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使につい
      て、信託管理人または受益者代理人の指図に従います。本信託では、信託管理人には当社の従業員が就任します。
      なお、受益者が存在するに至った場合には、信託管理人が受益者代理人に就任します。
       なお、割当予定先及びその原信託受託者である株式会社りそな銀行(以下、「割当予定先等」といいます。)が暴
      力もしくは威力を用い、または詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人
      その他団体(以下、「特定団体等」といいます。)であるか否か、及び割当予定先等が特定団体等と何らかの関係を
      有しているか否かについては、割当予定先等のホームページ及びディスクロージャー誌等の公開情報に基づく調査
      を行い、その取組に問題がないことを確認いたしました。これにより、割当予定先が特定団体等には該当せず、か
      つ特定団体等と何ら関係を有していないと判断しております。
    2  【株券等の譲渡制限】

      該当事項はありません。
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    3 【発行条件に関する事項】

     a 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
       本自己株式の処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、当該処分に係る取締役
      会決議を行った日(以下、「本取締役会決議日」といいます。)の直前営業日(2022年5月11日)の株式会社東京証券
      取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)における当社株式の終値である2,976円といたしました。
       本取締役会決議日の直前営業日の東京証券取引所における当社株式の終値を採用したのは、株式市場における当
      社の適正な企業価値を表すものであり、合理的であると考えたためです。
       なお、当該価額は、本取締役会決議日の直前営業日の終値を採用していること及び本取締役会決議日の直前1カ
      月間(2022年4月12日から2022年5月11日)の終値の平均である3,009円(円未満切り捨て)からの乖離率は△1.10%
      (小数点以下第3位を四捨五入)、本取締役会決議日の直前3カ月間(2022年2月14日から2022年5月11日)の終値の
      平均値である2,948円(円未満切捨て)からの乖離率は0.95%(小数点以下第3位を四捨五入)、同直前6カ月間(2021
      年11月12日から2022年5月11日)の終値の平均値である3,024円(円未満切捨て)からの乖離率は△1.59%(小数点以下
      第3位を四捨五入)となっております。上記を勘案した結果、本自己株式の処分に係る処分価額は、割当予定先に特
      に有利な処分価額には該当しないものと判断しております。
       また、上記処分価額につきましては、当社監査等委員会(4名にて構成、うち3名は社外取締役)は、処分予定先

      に特に有利な処分価額には該当しないと当社が判断した過程は合理的であり、かかる判断は適正である旨の意見を
      表明しております。
     b 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方

       処分数量につきましては、本制度導入に際し当社が制定する株式付与規程に基づき3事業年度中に従業員に給付
      すると見込まれる株式の総数に相当するものであり、2022年3月31日現在の発行済株式総数10,184,450株に対し
      1.32%(2022年3月31日現在の総議決権総数88,869個に対する割合1.51%。いずれも、小数点以下第3位を四捨五
      入。)となります。当社といたしましては、本制度は中長期的には当社の企業価値の増大に繋がるものと考えてお
      り、本自己株式の処分による処分数量及び希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると考えて
      おります。
    4  【大規模な第三者割当に関する事項】

      該当事項はありません。
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    5 【第三者割当後の大株主の状況】
                                        総議決権数に

                                                    割当後の総議
                                               割当後の
                                  所有株式数                  決権数に対す
                                        対する所有議
        氏名または名称                 住所
                                              所有株式数
                                   (株)                 る所有議決権
                                        決権数の割合
                                                (株)
                                                    数の割合(%)
                                          (%)
                    東京都文京区小石川1丁目
    太平洋セメント株式会社                               812,586        9.14     812,586        9.01
                    1-1号
                    PLUMTREE     COURT,    25  SHOE
    GOLDMAN SACHS        INTERNATIONAL        LANE,    LONDON    EC4A   4AU,
                                   427,000        4.80     427,000        4.73
    (常任代理人ゴールドマン・                U.K.
    サックス証券株式会社)
                    (東京都港区六本木6丁目
                    10 -1)
    一般財団法人ベルテクスグリー                東京都千代田区麹町五丁目
                                   400,000        4.50     400,000        4.43
    ン財団                7番地2
                    200  WEST   STREET    NEW  YORK,
    GOLDMAN    SACHS   & CO.  REG
                    NY,  USA
                                   344,900        3.88     344,900        3.82
    (常任代理人ゴールドマン・
                    (東京都港区六本木6丁目
    サックス証券株式会社)
                    10 -1)
                    東京都千代田区丸の内2丁
    株式会社岩崎清七商店                               248,735        2.80     248,735        2.76
                    目4番1号
                    大阪府大阪市中央区備後町
    株式会社りそな銀行                               232,207        2.61     232,207        2.57
                    2丁目2-1
    株式会社日本カストディ銀行                 東京都中央区晴海1丁目8
                                    78,600       0.88     212,600        2.36
    (信託口)                -12
    岩崎泰次                静岡県静岡市駿河区               198,100        2.23     198,100        2.20
    重田康光                東京都港区               192,700        2.17     192,700        2.14

                    東京都中央区日本橋室町2
    デンカ株式会社                               163,024        1.83     163,024        1.81
                    丁目1-1
           計               ―        3,097,852         34.86    3,231,852         35.83
     (注)   1 2022年3月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
       2 上記のほか自己株式1,194,715株(2022年3月31日現在)は、割当後1,060,715株となります。
       3 所有議決権数の割合は小数点第3位を四捨五入して表記しております。
       4 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の議決権数を、2022年3月31日現在の総議決権
         数(88,869個)に本自己株式処分により増加する議決権数(1,340個)を加えた数で除した数値です。
    6 【大規模な第三者割当の必要性】

      該当事項はありません。
    7 【株式併合等の予定の有無及び内容】

      該当事項はありません。
    8 【その他参考になる事項】

      該当事項はありません。
    第4   【その他の記載事項】

     該当事項はありません。

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    第二部     【公開買付け又は株式交付に関する情報】
    第1   【公開買付け又は株式交付の概要】

     該当事項はありません。

    第2   【統合財務情報】

     該当事項はありません。

    第3   【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会

    社との重要な契約)】
     該当事項はありません。

                                 9/10















                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ベルテクスコーポレーション(E34137)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    第三部 【参照情報】
    第1   【参照書類】

     会社の概況及び事業の概況等法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照下さい。

    1 【有価証券報告書及びその添付書類】

      事業年度 第3期(自2020年4月1日 至2021年3月31日)2021年6月30日関東財務局長に提出
    2 【四半期報告書又は半期報告書】

      (1)  事業年度 第4期第1四半期(自2021年4月1日 至2021年6月30日)2021年8月10日関東財務局長に提出
      (2)  事業年度 第4期第2四半期(自2021年7月1日 至2021年9月30日)2021年11月12日関東財務局長に提出
      (3)  事業年度 第4期第3四半期(自2021年10月1日 至2021年12月31日)2022年2月10日関東財務局長に提出
    3  【臨時報告書】

      1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年5月12日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項
     及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2021年6月30日に関東
     財務局長に提出
    第2   【参照書類の補完情報】

     参照書類である有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等の

    リスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2022年5月12日)までの間において
    生じた変更事項は次のとおりです。なお、変更箇所は下線で示しております。
     以下の見出しに付された項目番号は、前事業年度の有価証券報告書における「第一部 企業情報 第2                                                事業の状況 
    2  事業等のリスク」の項目番号に対応したものです。 
     文中の将来に関する事項は、有価証券届出書提出日現在当社が判断したものであります。
     (6)  原材料価格及び製品輸送費用の変動について
       コンクリート事業及びパイル事業の主要原材料であるセメント及び鋼材並びに燃料である石油は、市況性があ
      り、価格が大きく変動することがあります。また、物流業界における慢性的な人手不足を背景に、当社グループの
      製品輸送費は年々上昇傾向にあります。当社グループでは、生産性の改善による原価低減、納入地に近接する工場
      での生産振替えによる輸送費用の低減、及び売価改訂に取り組んでおり、                                  ウクライナ情勢の変化による2022年3月
      期の業績への大きな影響はありませんが、今後のウクライナ情勢等によって原材料等の価格が上昇し続け、                                                  原価上
      昇分のすべてを価格転嫁しきれない場合には、当社グループの業績に                                一定程度    影響が及ぶ可能性があります。
    第3   【参照書類を縦覧に供している場所】

     株式会社ベルテクスコーポレーション本社

     (東京都千代田区麹町五丁目7番地2)
     株式会社東京証券取引所
     (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
    第四部     【提出会社の保証会社等の情報】

     該当事項はありません。

    第五部     【特別情報】

    第1   【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

     該当事項はありません。

                                10/10



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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。