株式会社デジタルプラス 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社デジタルプラス |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社デジタルプラス(E30856)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年５月10日
【会社名】 株式会社デジタルプラス
【英訳名】 DIGITAL PLUS, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 菊池 誠晃
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区元代々木町30番13号
【電話番号】 03-5465-0690
【事務連絡者氏名】 執行役員CFO兼グループ本部長 加藤 涼
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区元代々木町30番13号
【電話番号】 03-5465-0690
【事務連絡者氏名】 執行役員CFO兼グループ本部長 加藤 涼
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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１【提出理由】
当社は、2022年５月10日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社代表取
締役、役員及び従業員、並びに、当社連結子会社役員に対し、有償ストック・オプションとして新株予約権を発行する
ことにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第
２項第２号の２の規定に基づき提出するものであります。
２【報告内容】
イ 銘柄 株式会社デジタルプラス第10回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
（１）発行数
2,500個（新株予約権１個につき100株）
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式250,000株と
し、下記（４）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の
数を乗じた数とする。
（２）発行価格
本新株予約権１個あたりの発行価額は、金 764 円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関であるエースター・
コンサルティング株式会社が、当社の株価情報等を含む発行条件（当社の株価 749 円、行使価額 749 円、ボラティリ
ティ（株価変動性） 54.03 ％、配当利回り0％、行使期間５年、リスクフリーレート（割引率） 0.035 ％）、行使条件
を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を
参考に、当該算出結果と同額に決定したものである。
（３）発行価額の総額
1,910 ,000円
（４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とす
る。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権
のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１
株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合
に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）
に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2022年５月９日の東京証券取引所にお
ける当社株式の普通取引終値である金 749 円とする。
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なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処
分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の
場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行 １株あたり
×
既発行
株 式 数 払 込 金 額
＋
調 整 後 調 整 前
株式数
＝ ×
新規発行前の１株あたりの時価
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかか
る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式
数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これ
らの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うこ
とができるものとする。
（６）新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2022年６月１日から2027年５月
31日までとする。
（７）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株式会社東京証券取引所にお
ける当社普通株式の普通取引終値（以下「株価終値」という。）が一度でも下記（a）乃至（c）に掲げる条
件を満たした場合、各号に掲げる割合を上限として本新株予約権を行使することができる。ただし、本新株
予約権の割当日以後に行使価額が調整された場合には上記（５）に準じて適切に調整されるものとする。
(a)株価終値が1,208円を上回った場合：33％
(b)株価終値が1,510円を上回った場合：67％
(c)株価終値が3,000円を上回った場合：100％
② 上記①にかかわらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社株価の終値が５取引
日連続して行使価額に50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を
行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこ
の限りではない。
(a)当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その
他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提
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とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(b)その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 新株予約権者が当社及び当社グループの役員又は従業員の地位を喪失した場合、又はこれらの地位を有しな
い者に本新株予約権を譲渡したときは、当該譲受人を含め本新株予約権を行使できないものとする。但し、
新株予約権者が当社及び当社グループの役員又は従業員の地位を喪失する前、又は、これらの地位を有しな
い者に譲渡する前に、取締役会の決議で、新株予約権者又は譲受人が本新株予約権を保有することを承認し
た場合には、この限りでない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過すること
となるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたとき
は、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（９）新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社代表取締役 １名 1,046個（104,600株）
当社役員 ５名 640個（64,000株）
当社連結子会社役員 ２名 540個（54,000株）
当社従業員 16名 274個（27,400株）
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会
社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
当社の完全子会社
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書において定めるものとする。
以 上
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