株式会社アイキューブドシステムズ 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社アイキューブドシステムズ |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社アイキューブドシステムズ(E35578)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 福岡財務支局長
【提出日】 2022年５月10日
【会社名】 株式会社アイキューブドシステムズ
【英訳名】 i3 Systems, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 CEO 佐々木 勉
【本店の所在の場所】 福岡市中央区天神四丁目１番37号
【電話番号】 092-552-4358(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 CFO 里見亮陛
【最寄りの連絡場所】 福岡市中央区天神四丁目１番37号
【電話番号】 092-552-4358(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 CFO 里見亮陛
株式会社東京証券取引所
【縦覧に供する場所】
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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株式会社アイキューブドシステムズ(E35578)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2022年５月10日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、ストッ
ク・オプションとして新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業
内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(1) 銘柄
株式会社アイキューブドシステムズ 第９回新株予約権
(2) 発行数
3,750個とする。
ただし、上記の総数は割当予定数であり、引受けの申込みの総数が上記の総数に達しない場合等、割り当てる新株
予約権の総数が減少したときには、その新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
(3) 発行価格
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
なお、本新株予約権は、当社従業員に対する職務執行の対価であるため、特に有利な条件による発行（有利発行）
には該当しない。
(4) 発行価額の総額
未定
(5) 新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式
数」という。）は１株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のう
ち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満
の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準
じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(6) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価
額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）とす
る。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調
整による１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を
行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を
除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株あたり払込金額
既発行株式数＋
新規発行前の１株あたりの時価
調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる
自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を
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「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これら
の場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことが
できるものとする。
(7) 新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2024年６月15日から2032年６月14
日とする。ただし、新株予約権を行使する期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とす
る。
(8) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社が提出した2023年6月期から2031年6月期までのいずれかの事業年度に係る定時株主総会に
提出される決算書の損益計算書に記載される売上高が金36億円を超過している場合に限り、これを最初に充たした
事業年度の定時株主総会より翌日以降に、割り当てられた数の本新株予約権の全部又は一部を行使することができ
る。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合には、当社の合理
的範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。
ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではな
い。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとな
るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従
い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数
を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加
限度額から、①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10) 新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11) 新株予約権の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社従業員 18名 3,750個
(12) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項に掲げる会社の取
締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項なし。
(13) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
以 上
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